SINBON Electronics — Annual Report 2024

May 27, 2025

股票代碼：3023

信邦電子股份有限公司 SINBON ELECTRONICS CO., LTD.

一一四年股東常會 議 事 手 冊

中華民國一一四年五月二十七日

查詢議事手冊之網址：http://mops.twse.com.tw

目 錄

目 錄
壹、開會程序…………….…………………………………………………………………………………..	01
貳、開會議程………………………………………………………..……………………….................	02
一、報告事項………………………..……………………….………………………………………	03
二、承認事項……………………………………………………………….……..…………………	04
三、討論事項…………………………………………………..…………….……..….……………	05
四、臨時動議…………………………………………………………………..…………………….	06
五、散會……………………………………………………………………………..………………….	06
參、附件：
一、營業報告書…………………………………………………..……………………………....….	07
二、審計暨風險委員會審查報告書………………………………….....…………………	12
三、一一三年度會計師查核報告書暨財務報表(含合併財務報表)….…….	13
四、一一三年度盈餘分配表………………………………….……..………….……………..	35
五、「公司章程」部分條文修訂對照表……………………….……..………….…………	36
肆、附錄：
一、全體董事持股情形………………………………….……..……….………………………..	37
二、公司章程(修訂前)… … … … … …...………………..…..……...…………………….	38
三、員工酬勞暨董事酬勞等相關資訊.………………..…..……...…………………….	44

信邦電子股份有限公司

一一四年股東常會開會程序

一、宣 布 開 會 二、主 席 致 詞 三、報 告 事 項 四、承 認 事 項 五、討 論 事 項 六、臨 時 動 議 七、散 會

1

信邦電子股份有限公司

一一四年股東常會開會議程

壹、時 間 :

一一四年五月二十七日(星期二)上午九點整。

貳、 召 開 方 式：實體股東會。

參、地 點 :

信邦電子股份有限公司新時代會議室

（新北市汐止區新台五路一段七十九號四樓之十三）。

肆、宣布開會。

伍、主席致詞。

陸、報 告 事 項 :

（一） 一一三年度營業概況報告。

（二） 一一三年度審計暨風險委員會查核報告。

• （三） 本公司發行國內第八次無擔保轉換公司債報告。

（四） 一一三年度員工酬勞暨董事酬勞分配情形報告。

柒、承 認 事 項 :

（一）一一三年度決算表冊暨合併決算表冊案。

（二）一一三年度盈餘分配案。

捌、 討 論 事 項：

（一）修訂本公司「公司章程」部分條文案。

（二）本公司配合 100%之子公司睿信電子(股)公司(以下簡稱睿信)未來申請

股票上市(櫃)計畫，擬辦理對睿信釋股作業暨放棄參與睿信之現金增資 計畫案。

玖、臨 時 動 議。

壹拾、散 會。

2

報 告 事 項

一、 一一三年度營業概況報告： 有關本公司一一三年營運方針、營業計劃實施成果、營業收支預 說明： 算執行情形、獲利能力分析及研究發展狀況，詳如附件一「營業 報告書」，手冊第 7 頁。

• 二、 一一三年度審計暨風險委員會查核報告：

說明： 本公司審計委員會審查報告書詳如附件二，手冊第 12 頁。

三、 本公司發行國內第八次無擔保轉換公司債報告：

• （一） 本公司一一一年第四次董事會通過發行國內第八次無擔 保轉換公司債新台幣 10 億元整，募集資金之用途為償還 銀行借款及改善財務結構，發行日期為 111 年 12 月 12 日，

• 說明： 為期 3 年。

• （二） 截至 114 年 3 月 29 日停止轉換日止，已轉換金額 183,300,000 元，累積轉換普通股 640,738 股。

• 四、 一一三年度員工酬勞暨董事酬勞分配情形報告：

（一） 依公司章程第 33 條之規定，本公司年度如有獲利，應提 撥百分之一至百分之十五為員工酬勞、提撥不高於百分之 三為董事酬勞。 說明： （二） 經薪酬委員會建議，提列一一三年度員工酬勞金額為新台 幣 43,000,000 元，董事酬勞總金額為新台幣 26,000,000 元，均以現金方式發放。 （三） 以上決議數與一一三年度認列費用金額無差異。

3

承 認 事 項

承認案一

• 案 由：一一三年度決算表冊暨合併決算表冊案，提請 承認。（董事會提）

• 說 明：[(一)][本公司一一三年度個體財務報表及合併財務報表，業經安永聯合] 會計師事務所羅文振、陳明宏會計師查核竣事，連同營業報告 書，敬請予以承認。

• (二) 有關前項之營業報告書暨財務報告，詳如附件一及附件三，手冊 第 7 頁及第 13 頁。

• (三) 敬請 承認。

• 決 議：

承認案二

• 案 由：一一三年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會提）

• 說 明：[(一)][本公司][113][ 年度可供分配盈餘為新台幣][(][下同][) 7,101,521,988][ 元，] （包含期初未分配盈餘 3,654,257,158 元、加關聯企業及合資處分 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 562,510 元及其他 綜合損益(確定福利計畫之再衡量數‐113 年度) 4,517,232 元、加本 期稅後淨利 3,528,999,661 元、提列法定盈餘公積 353,407,940 元、加特別盈餘公積迴轉 266,593,367 元）。

• (二) 一一三年度盈餘分配表，詳如附件四，手冊第 35 頁。

• (三) 股東紅利 2,460,707,394 元，每股現金股利 10.25 元，本次現金股 利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合 計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合 現金股利分配總額，除息基準日及相關事宜擬提請股東會後授權 董事長全權處理。

• (四) 盈餘分配優先順序為：以一一三年度盈餘優先。

• (五) 如因可轉換公司債轉換、買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換 及註銷，而影響流通在外股份數量，致配息比例因此發生變動 者，請股東會後授權董事長辦理變更事宜。

• (六) 敬請 承認。

決 議：

4

討論事項

討論案一

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 公決。（董事會提）

• 說 明： (一) 「公司章程」修訂內容及理由，詳如修訂對照表，附件五，手冊 第 36 頁。

• (二) 提請 公決。

• 決 議：

討論案二

• 案 由：本公司配合 100%之子公司睿信電子(股)公司(以下簡稱睿信)未來申請 股票上市(櫃)計畫，擬辦理對睿信釋股作業暨放棄參與睿信之現金增 資計畫案，提請 公決。（董事會提）

• 說 明：(一) 為配合睿信營運發展、吸引及留任所需專業人才、及為符合申請 股票上市(櫃)法令規定如下：

  • (1) 於申請股票上市(櫃)前，本公司對睿信持股需降至 70%以下。

  • (2) 於上市(櫃)掛牌時，本公司及本公司之子公司以及前開公司之 董事、監察人、代表人，暨持有公司股份超過股份總額 10% 之股東，與其關係人總計持有睿信之股份不得超過上市(櫃) 掛牌時已發行股數之 70%。

• (二) 故考量睿信未來申請股票上市(櫃)之股權分散，就睿信於上市(櫃) 前一次或分次辦理現金增資發行新股(如有)時，本公司得辦理釋股 及/或放棄認購全部或部分股份，並得依下列方式一次或分次處分 其所持有睿信之部分股份：

  • (1) 放棄認購現金增資部分：睿信現金增資發行價格應不低於睿 信決議現金增資之董事會前，最近一期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表每股淨值。考量其營運發展、吸引及留任專 業人才以達提高經營績效之目的，除依法保留現金增資股數 10%~15%由與睿信及符合一定條件之控制或從屬公司之員工 認購以及依證券交易法第 28 條之 1 與相關法令規定應全數提 撥辦理公開發行與承銷外，本公司得放棄認購睿信現金增資 之股份，並促請睿信在放棄認購股數範圍內以洽特定人認購 之方式，對本公司符合資格之股東、本公司暨關係企業之員 工及對睿信營運發展有助益之策略性投資人或財務性投資人 為原則，提出認購要約；其中本公司符合資格之股東係指可 認購睿信現金增資股份時，本公司最近一次停止過戶日之股

5

東名簿記載之股東，且依其所載持股數按比例計算得認購睿 信現增新股股數達壹仟股(含)以上者(屆時本公司股東得依相 關辦法辦理拼湊)。惟實際現金增資發行價格、特定人之洽定 及作業時程等事宜應以睿信董事會之決議為準。

• (2) 處分睿信之股份：本公司處分睿信之價格應不低於決議處分 睿信之董事會前，睿信最近一期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表每股淨值(但如該股票已在證券商營業處所買賣 者，應依當時市價定之)。本公司處分睿信股份，將依本公司 最近一次停止過戶日之股東名簿記載之股東依得認購時之持 股比例優先認購，惟為避免股務成本增加，以最近一次停止 過戶之股東名簿記載股東持股比率計算得認購睿信壹仟股 (含)以上之股東為限。另考量睿信營運發展、吸引及留任專業 人才以達提高經營績效之目的，如本公司股東放棄認購或認 購不足部分擬授權董事長洽特定人認購，交易相對人將以睿 信員工、本公司暨關係企業員工及對睿信營運發展有助益之 策略性投資人或財務性投資人為原則。其實際交易價格、交 易相對人之洽定及作業時程等事宜，擬提請股東會授權本公 司董事會依當時市場狀況及睿信營運情形等訂定之，並按本 公司當時之取得或處分資產處理程序規定辦理。

• (三) 睿信申請登錄興櫃或上市(櫃)相關作業所需釋股，本公司應依相關 法令及上市(櫃)相關規範提撥股票供券商認購及過額配售等作業 程序，提撥股數與價格則依相關法令及上市(櫃)相關規範、當時市 場狀況以及睿信營運情形與承銷商共同議定之。

• (四) 提請 公決。

決 議：

臨 時 動 議

散 會

6

附件一：

營業報告書

一、 經營方針暨實施概況：

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審計暨風險委員會
股 東 大 會
提名委員會
董 事 會 薪資報酬委員會
稽 核 室 永續委員會
董事長兼執行長
經營決策小組
執 行 長 副 總 經 理 總 經 理
營 運 事 業 群
財 務 管 理 處 集團法務處
全球業務事業群
永 續 策 略 處 集團人力資源處
工程製造服務處
集團資訊整合處
品 質 保 證 處
行政管理處
全球供應鏈管理處
職安衛管理中心
生產運籌管理處
研 發 處
營運績效管理處
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本公司組織圖如下：

本公司後勤管理工作由執行長及副總經理兼任主管外，總經理下轄 2 個事業群、研發 處、全球供應鏈管理處、品保暨工程服務中心、生產運籌管理處及營運績效管理處， 營運方針重點包括：

• (一)各式電子零組件之研製整合製造：如各式線材組裝、PCBA、無線通訊零組件及 整合性電子零組件之製造等，近年來更成功跨入汽車電子零組件、電子醫療 器材零組件、電動車領域、綠能及工業智能等領域。

• (二)電子相關零組件之代理：如代理日本廣瀨電機(HRS)連接器買賣、GPS Module、 無線天線模組、Driver IC 暨其他策略性電子零組件代理及買賣等。

• (三)透過轉投資、策略聯盟、收購等方式，擴大電子零組件業務規模，如投資匈牙

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利信邦、美國信邦、信邦 Ohio 等跨入連接器生產製造暨投資創投公司尋找合 作機會。

本公司希望能提供客戶上下游整合的一站式購足整合服務(Total Solutions)，除積極 開發新產品及提供整合性之服務、專業工程服務外，透過組織變革及資訊系統的整 合，使集團各國外公司之資源得以整合，發揮最大之效益。

• 二、營業計畫實施成果：

• 本公司 113 年度母公司營業收入淨額為新台幣 8,822,729 仟元，毛利率 27 %，營業 淨利為 797,056 仟元，稅後純益為 3,529,000 仟元，每股稅後盈餘為 14.70 元。集團 合併營業收入淨額為新台幣 33,087,505 仟元，毛利率 25%，營業淨利為 3,558,030 仟元，稅後純益為 3,523,445 仟元，減少數股權淨利 5,555 仟元後，淨利歸屬於母 公司業主純益為$3,529,000 仟元，每股稅後盈餘為 14.70 元。

• 三、營業收支預算執行情形

• 營業收入計畫達成率為 97.03%；營業毛利達成率 93.88%；營業淨利達成率為 88.60%；稅後純益達成率為 99.35%，營收獲利達成率尚符合預期。

四、研究發展狀況：

年度	研發成果
100~101	成功開發HDMI、DDR 3、DDR 4、及USB等系列連接器，並加深在太陽能方面的開發， 其中Junction Box、PV Connector及Cable已通過TUV及UL太陽能國際標準測試。
102~103	本公司轉投資公司DigiO2數碼醫療與台大醫院遠距照護中心合作之遠距照護服務專 案，最新開發的可攜式藥物霧化器「Brezze®Nebulizer」更榮膺德國2013 iF設計金獎。
104~105	1.順丰物流用平板電腦開發至DVT階段。 2.太陽能監控系統開發至DVT階段。 3.EV Charger、電動汽車充電槍及AC充電樁開發已完成DVT。
106~107	1.協助美國客戶開發的智慧藥櫃控制線、智慧可調光窗戶控制線。 2.開發機器人手臂控制線、電子壁爐、智慧電網等客制化產品。
107~108	1.開發防摔氣囊腰帶內置傳感器、智能熱水器、停車場顯示系統。 2. AⅠOT (Artificial Intelligence of Things) 人工智能X物聯網之應用系統。
109~110	1.開發工廠自動化採集器，可收集設備機台運作狀況和工具使用次數，並即時統 計生產數量提供電子化報工界面、結合物聯網技術即時上傳資料至雲端系統。 2.開發工廠MES系統，提供即時資訊平台，協助廠端掌握生產狀況，並追蹤製程進 度及設備保養預警，協助管理人員的作業效率及追蹤。 3.開發影像辨識系統，協助廠端對於線色、線位和標籤內容的確認，消除人為辨別 的錯誤機率。

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111~112	1.智能車IoT &電動輔助自行車之電控整合系統開發、應用、雲端資料庫。 2.加深在Data Capture領域相關產品(包括Single& four slot Ethernet Cradle、Vehicle cradle、及Vehicle charger等工業級Terminal上的重要周邊產品)的研發技術及工程 能力的建置及整合。 3.半導體設備機櫃設計及生產。 4.智慧AI倉儲機器人，搬運原物料至產線。 5.開發各式Mobility產品、大電流電池充電連接器。 6.健身訓練衣線束及Box Build。
113~	1.電動重機概念車。 2.半導體機台精密測試線組。 3.油井探勘線組。 4.運輸無人機連接器及線組。 5. EV PDU電動車模組線束。 6. ECG無磁導線

• 113 年度本公司集團研究發展支出為 1,235,157 仟元，較前一年度增加 22%，積極開 發物聯網、倉儲自動化設備、智能車、綠能相關產業、機器人領域應用、及智慧家 庭等電子零組件，並持續改善工廠設備效率，預估集團未來每年將投入至少新台幣 3 億元或至少營業額 3%以上之研究發展費用。

• 五、 113 年度營業計畫概要：

(一) 113 年度之經營方針：

• i. 各式客製化強固、防水、惡劣環境使用之電子連接線材及連接器解決方 案：提供客製化線材設計、並延伸至機構設計、印刷電路板組裝、Smart Cable 等整合性工程服務，產品應用於綠能產業、電動車充電設備、高精 密設備、半導體設備機櫃及各項醫療檢測設備等，近年來更跨足電機電 整合方案領域。

• ii. 持續經營電子零組件之代理業務：憑藉多年來在零組件方面的經驗累積 和專業知識培養，為客戶提供各種電子零組件的產品諮詢及技術支援， 成為客戶及代理商最可靠的合作夥伴。

• iii. 推動並落實 ESG 永續發展策略：本公司於 110 年改組企業社會責任委員 會，成立直屬董事會之永續委員會，由執行長擔任主委親自領導，並設 置永續長一職，下轄 「 永續發展辦公室 」 作為推動及落實 ESG 永續發展 「 、 「

• 之專責單位。永續委員會下設有六小組，分別為 公司治理 」 綠色信 、 「 、 「 、 「 、 「

• 邦 」 環境永續 」 永續供應鏈 」 永續夥伴 」 價值鏈經營 」 ，由本公 司高階經理人推動進行，期望在 114 年能持續提升公司在環境保護、社 會參與及公司治理之績效表現。

• iv. 積極投入產品研發強化競爭力：提前佈局培育研發人才，持續精進研發 以及工程服務能力，除了提供創新且貼合客戶需求的客製化設計，確保 品質且持續協助客戶提升產品效能、發展高附加價值且具有競爭力的產

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品。

  - v. 推動數位轉型及加速工廠自動化：建立智慧工廠、引進各項工廠自動化 系統，透過智慧化及數位化整合流程，提升生產效率並確保品質穩定。

• (二) 重要之產銷政策：

  • i. 策略聯盟：

    • 客製化精密連接器開發設計功能、驗證、生產製造等透過策略聯盟或轉投 資方式來與策略夥伴一同因應市場特殊需求並達到擴充業務及上下游整 合之目的，以設計速度快、早期參與、效率高及高專業，來達成解決客戶 痛點。

  • ii. 持續績效改善：

    • 透過集團績效評估部門，直接管理集團各事業部門之各項指標及營運績 效。

  • iii. 利基型產品開發：

    • 本公司提供整合性工程服務提升產品附加價值，產銷一向著重利基型、具 挑戰性之產品開發，已成功完成電動汽車高壓線組、航空/航海/車用導航 系統電子零組件、可攜式生理訊號裝置、及 X 光機、核磁共振機、骨質密 度測試機、風能發電機，更積極投入工業控制、半導體精密設備、電子醫 療器材、太陽能儲能、風力發電、以及航太電子零組件之開發。

  • iv. 深耕 iMAGIC 產業：

    • 配合產業發展趨勢，除加深在 Medical 醫療、Auto 汽車、Green 綠能、 Industrial 工業、及 Communication 通訊等產業之連接線、PCBA 等產品開 發外，更提供了自動化倉儲系統、機器手臂、倉儲搬運機器人、智慧電網 系統、無人化商店、電動車充電模組、IoT 模組電動輔助自行車以及無人 飛機等電子零組件產品開發，朝向專業電子零組件方向邁進。

• 六、 外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

• 近年來，隨著美國總統改選延伸之關稅議題、中美貿易戰及烏俄的影響尚未停歇， 原物料持續短缺上漲、匯率劇烈波動、國際戰爭局勢未明朗等不確定因素，對全 球供應鏈影響甚鉅，對電子製造業更是一大挑戰。本公司面對整體環境的劇變更 能從容應對，透過全球布局、強化供應鏈管理以降低營運風險，提供客戶無國界 與零時差的服務與支援，針對全球缺工浪潮來襲，加速導入自動化生產設備、智 慧搬運機器人 (AMR)、工業機器手臂等設施進行人機協作，對於外在的各項不利 因素，均提前擬定相關因應措施，將影響降至最低。

七、 未來發展策略：

• 一

• ( ) 透過策略矩陣(既有客戶及其產品、既有客戶之新產品、新客戶新產品)之展 開，持續追求高成長。

• (二) 公司內部設有專責 Business Development 單位，積極掌握市場狀況及未來發展 趨勢，為公司蒐尋下一世代產品。

10

• (三) 持續優化研發團隊及鞏固核心技術，提早布局有潛力之新創產業，並持續挑 戰高技術難度之產品。

• (四) 策略聯盟：信邦近年來積極透過各種管道尋找策略聯盟或合作的伙伴，除了 強化本身之競爭力，更透過資源整合提供客戶完整的服務。

• (五) 深化永續發展與公司治理，主動參與國際主要之 ESG 評級，積極回應聯合國 永續發展目標 SDGs，勾勒與國際接軌中長期永續策略藍圖。

經營團隊特別感謝各位股東過去的支持與鼓勵，也期望新的一年裡能繼續給予指導 與建議，信邦將一本過去的經營理念，呈現豐碩成果與股東分享。

此致

信邦電子股份有限公司股東會

董事長 王紹新

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11

附件二：

信邦電子股份有限公司 審計暨風險委員會審查報告書

董事會造送本公司一一三年度個體財務報表及合併財務 報表，業經安永聯合會計師事務所羅文振、陳明宏會計師查 核竣事，連同營業報告書及盈餘分配議案等，復經本審計暨 風險委員會審查，認為符合公司法等相關法令，爰依證券交 易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定，報請 鑒察。

此上

本公司一一四年股東常會

信邦電子股份有限公司

審計暨風險委員會召集人 陳厚銘

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一 一 中 華 民 國 四 年 三 月 六 日

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附件三：

會計師查核報告

查核意見

信邦電子股份有限公司民國一一三年十二月三十一日及民國一 一二年十二月三十一日之個體資產負債表，暨民國一一三年一月一 日至十二月三十一日及民國一一二年一月一日至十二月三十一日之 個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財 務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之 查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面 係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達信邦電子 股份有限公司民國一一三年十二月三十一日及民國一一二年十二月 三十一日之財務狀況，暨民國一一三年一月一日至十二月三十一日 及民國一一二年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流 量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則 執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體 財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規 範之人員已依會計師職業道德規範，與信邦電子股份有限公司保持 超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及 其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證 據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對信邦電子股份有 限公司民國一一三年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等 事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因 應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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‐ 存貨評價(包含採用權益法之投資 子公司存貨)

‐ 信邦電子股份有限公司及其採用權益法之投資 子公司存貨對於 財務報表係屬重大，由於產品受到市場需求的波動及技術的快速變 化而可能導致呆滯或過時之損失，存貨之備抵跌價估計涉及管理階 層重大判斷，故本會計師決定為關鍵查核事項。本會計師之查核程 序包括(但不限於)，瞭解並測試管理階層針對存貨所建立之內部控制 的有效性，評估呆滯及過時存貨之會計政策的適當性。評估管理階 層之盤點計畫，選擇重大庫存地點並實地觀察存貨盤點，以確認存 貨之數量及狀態，並取得存貨庫齡表，測試入出庫紀錄之正確性。 驗算存貨的單位成本、評估並測試管理階層對存貨評價所採用之淨 變現價值。本會計師亦考量財務報表附註五及附註六與存貨有關揭 露之適當性。

應收帳款之備抵損失

截至民國一一三年十二月三十一日，應收帳款總額及備抵損失 之帳面金額分別為新台幣1,587,965仟元及1,166仟元，應收帳款淨額 占資產總額7%。由於應收帳款之備抵損失金額係以存續期間之預期 信用損失衡量，衡量過程須對應收帳款適當區分群組，並判斷分析 衡量過程相關假設之運用，包括適當之帳齡區間、各帳齡區間損失 率之考量，基於衡量預期信用損失涉管理階層判斷，因此本會計師 決定為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)，分析應 收帳款之分組方式之適當性，確認是否將存有顯著不同損失型態之 客戶群 (以類似風險特性為群組 )予以適當分組。對準備矩陣進行測 試，包括評估各組帳齡區間之決定是否合理，並針對基礎資訊抽核 原始憑證檢查其正確性。測試一年間以滾動率計算之損失率相關統 計資訊。本會計師亦考量財務報表附註五及附註六與應收帳款有關 揭露之適當性。

14

‐ 其他事項 提及其他會計師之查核

如個體財務報表附註六.6所述，列入信邦電子股份有限公司個體 財務報表之被投資公司中，部分被投資公司之財務報表未經本會計 師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務 報表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額， 係依據其他會計師之查核報告。民國一一三年十二月三十一日及民國 一一二年十二月三十一日該等被投資公司採用權益法之投資分別為新台 幣2,562,997仟元及2,685,732仟元，分別佔資產總額之11%及13%，民國一 一三年一月一日至十二月三十一日及民國一一二年一月一日至十二月三 十一日相關之採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額分 別為新台幣 1,136,447 仟元及 899,999 仟元，分別佔稅前淨利之 27% 及 23%，採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之 份額分別為新台幣 105,579仟元及 15,639仟元，分別佔其他綜合損益 淨額之39%及(12)%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當 表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部 控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表 達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估信邦電子 股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會 計基礎之採用，除非管理階層意圖清算信邦電子股份有限公司或停 止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

信邦電子股份有限公司之治理單位(含審計暨風險委員會)負有監 督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是 否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查 核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無 法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將 影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

15

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得 足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故 未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤 者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況 下適當之查核程序，惟其目的非對信邦電子股份有限公司內 部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計 與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎 之適當性，以及使信邦電子股份有限公司繼續經營之能力可 能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性， 則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致信邦電子股份有限公司不再 具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內 容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於信邦電子股份有限公司組成個體之財務資訊取得足夠及 適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負 責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成信邦電子 股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時 間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺 。 失)

16

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規 範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治 理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 。 (包括相關防護措施)

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對信邦電子股份有 限公司民國一一三年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計 師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事 項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利 益。

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告

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中 華 民 國 一 一 四 年 三 月 六 日

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信邦電子股份有限公司 個體資產負債表

民國㇐㇐三年十二月三十㇐日及㇐㇐二年十二月三十㇐日

單位：新臺幣仟元

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資 產 ㇐㇐三年十二月三十㇐日 ㇐㇐二年十二月三十㇐日
代碼 會 計 項 目 附 註 金 額 ％ 金 額 ％
流動資產
1100 現金及約當現金 四及六.1 $1,858,720 8 $1,756,027 8
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 四及六.2 563,648 3 295,502 1
1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 四 1,370 - 1,370 -
1140 合約資產-流動 四及六.14 310,307 2 332,941 2
1150 應收票據淨額 四 25,042 - 16,130 -
1170 應收帳款淨額 四及六.3 1,391,372 6 982,620 5
1180 應收帳款－關係人淨額 四、六.3及七 195,427 1 359,405 2
1200 其他應收款 七 236,431 1 151,030 1
130x 存貨 四及六.4 2,348,248 10 2,697,531 13
1470 其他流動資產 86,312 - 165,688 1
11xx 流動資產合計 7,016,877 31 6,758,244 33
非流動資產
1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 四及六.5 338,731 1 385,959 2
1550 採用權益法之投資 四及六.6 14,248,965 62 12,484,519 60
1600 不動產、廠房及設備 四、六.7及七 813,714 4 791,436 4
1755 使用權資產 四、六.16及七 180,018 1 206,093 1
1821 其他無形資產淨額 四 41,076 - - -
1840 遞延所得稅資產 四及六.20 40,601 - 141,619 -
1900 其他非流動資產 四及六.8及七 139,131 1 50,223 -
15xx 非流動資產合計 15,802,236 69 14,059,849 67
1xxx 資產總計 $22,819,113 100 $20,818,093 100
(請參閱個體財務報表附註)
董事⾧： 經理人： 會計主管：
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信邦電子股份有限公司 個體資產負債表(續)

民國㇐㇐三年十二月三十㇐日及㇐㇐二年十二月三十㇐日

單位：新臺幣仟元

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負債及權益 ㇐㇐三年十二月三十㇐日 ㇐㇐二年十二月三十㇐日
代碼 會 計 項 目 附 註 金 額 ％ 金 額 ％
流動負債
2100 短期借款 四及六.9 $1,700,000 8 $980,000 5
2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 四及六.10 - - 1,488 -
2130 合約負債－流動 四及六.14 1,639,982 7 2,204,563 11
2150 應付票據 198 - 23 -
2170 應付帳款 849,913 4 610,132 3
2180 應付帳款－關係人 七 628,752 3 458,910 2
2200 其他應付款 七 768,606 3 754,738 4
2230 本期所得稅負債 四 295,233 1 325,514 1
2280 租賃負債－流動 四、六.16及七 37,148 - 50,470 -
2321 ㇐年或㇐營業週期內到期或執行賣回權公司債 四及六.11 803,321 4 799,113 4
2399 其他流動負債-其他 46,974 - 108,946 -
21xx 流動負債合計 6,770,127 30 6,293,897 30
非流動負債
2570 遞延所得稅負債 四及六.20 599,452 3 554,857 3
2580 租賃負債－非流動 四、六.16及七 144,708 - 157,464 1
2640 淨確定福利負債－非流動 四及六.12 23,902 - 40,530 -
2670 其他非流動負債－其他 353 - 3,514 -
25xx 非流動負債合計 768,415 3 756,365 4
2xxx 負債總計 7,538,542 33 7,050,262 34
權益
3100 股本
3110 普通股股本 六.13 2,400,690 11 2,400,332 11
3200 資本公積 六.13 3,079,453 13 3,064,782 15
3300 保留盈餘
3310 法定盈餘公積 2,344,142 10 2,015,862 10
3320 特別盈餘公積 401,040 2 270,696 1
3350 未分配盈餘 7,188,336 32 6,417,199 31
保留盈餘合計 9,933,518 44 8,703,757 42
3400 其他權益
3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (171,945) (1) (528,593) (3)
3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 38,855 - 127,553 1
3400 其他權益合計 四 (133,090) (1) (401,040) (2)
3XXX 權益總計 15,280,571 67 13,767,831 66
負債及權益總計 $22,819,113 100 $20,818,093 100
(請參閱個體財務報表附註)
董事⾧： 經理人： 會計主管：
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19

信邦電子股份有限公司 個體綜合損益表

民國㇐㇐三年及㇐㇐二年㇐月㇐日至十二月三十㇐日

單位：新臺幣仟元

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㇐㇐三年度 ㇐㇐二年度
代碼 會計項目 附註 金 額 ％ 金 額 ％
4000 營業收入 四、六.14及七 $8,822,729 100 $9,316,745 100
5000 營業成本 六.4、17及七 (6,413,501) (73) (6,703,280) (72)
5950 營業毛利淨額 2,409,228 27 2,613,465 28
6000 營業費用 六.17及七
6100 推銷費用 (493,322) (6) (657,754) (7)
6200 管理費用 (746,948) (8) (641,918) (7)
6300 研究發展費用 (371,902) (4) (354,676) (4)
營業費用合計 (1,612,172) (18) (1,654,348) (18)
6900 營業利益 797,056 9 959,117 10
7000 營業外收入及支出 六.18及七
7100 利息收入 29,036 - 21,993 -
7010 其他收入 354,107 4 364,270 4
7020 其他利益及損失 338,392 4 75,729 -
7050 財務成本 (32,713) - (36,794) -
7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 四及六.6 2,690,502 30 2,589,131 28
營業外收入及支出合計 3,379,324 38 3,014,329 32
7900 稅前淨利 4,176,380 47 3,973,446 42
7950 所得稅費用 四及六.20 (647,380) (7) (689,532) (7)
8200 本期淨利 3,529,000 40 3,283,914 35
8300 其他綜合損益 六.19
8310 不重分類至損益之項目
8311 確定福利計畫之再衡量數 5,646 - (2,111) -
8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未 (46,386) (1) 8,552 -
實現評價損益
8330 採用權益法認列子公司、關聯企業及合資之其他綜合 (41,750) - 31,022 -
損益之份額－不重分類至損益之項目
8349 與不重分類之項目相關之所得稅 (1,129) - 422 -
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 422,308 5 (201,000) (2)
8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜 18,459 - (7,707) -
合損益之份額－可能重分類至損益之項目
8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 (84,122) (1) 39,371 1
8300 本期其他綜合損益（稅後淨額） 273,026 3 (131,451) (1)
8500 本期綜合損益總額 $3,802,026 43 $3,152,463 34
每股盈餘(元)
9750 基本每股盈餘 四及六.21 $14.70 $13.71
9850 稀釋每股盈餘 $14.55 $13.58
(請參閱個體財務報表附註)
董事⾧： 經理人： 會計主管：
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20

單位：新臺幣仟元 信邦電子股份有限公司 個體權益變動表 民國㇐㇐三年及㇐㇐二年㇐月㇐日至十二月三十㇐日	股 本 保 留 盈 餘 其他權益項目	項 目 普通股 股本 債券換股 權利證書 資本公積 法定盈餘 公積 特別盈餘 公積 未分配盈餘 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未 實現評價(損)益 代碼 3100 3130 3200 3310 3320 3350 3410 3420 3XXX A1 民國112年1月1日餘額 $2,365,841 $19,200 $3,067,205 $1,727,300 $381,975 $5,342,675 $(359,257) $88,560 $12,633,499 111年度盈餘指撥及分配： B1 提列法定盈餘公積 288,562 (288,562) - B5 提列特別盈餘公積 (2,030,999) (2,030,999) B17 普通股現金股利 (111,279) 111,279 - 其他資本公積變動 C7 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 2,595 2,595 D1 112年度淨利 3,283,914 3,283,914 D3 112年度稅後其他綜合損益 (1,689) (169,336) 39,574 (131,451) D5 本期綜合損益總額 - - - - - 3,282,225 (169,336) 39,574 3,152,463 I1 可轉換公司債轉換 34,491 (19,200) 327,639 342,930 M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 24,715 24,715 M7 對子公司所有權權益變動 (357,372) (357,372) Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 581 (581) - Z1 民國112年12月31日餘額 $2,400,332 $ - $3,064,782 $2,015,862 $270,696 $6,417,199 $(528,593) $127,553 $13,767,831 A1 民國113年1月1日餘額 $2,400,332 $ - $3,064,782 $2,015,862 $270,696 $6,417,199 $(528,593) $127,553 $13,767,831 112年度盈餘指撥及分配： B1 提列法定盈餘公積 328,280 (328,280) - B3 提列特別盈餘公積 130,344 (130,344) - B5 普通股現金股利 (2,304,318) (2,304,318) D1 113年度淨利 3,529,000 3,529,000 D3 113年度稅後其他綜合損益 4,517 356,645 (88,136) 273,026 D5 本期綜合損益總額 - - - - - 3,533,517 356,645 (88,136) 3,802,026 I1 可轉換公司債轉換 358 9,406 9,764 M3 處分採用權益法之投資 (47) 56 3 (56) (44) M7 對子公司所有權權益變動 5,312 5,312 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 506 (581) - Z1 民國113年12月31日餘額 $2,400,690 $ - $3,079,453 $2,344,142 $401,040 $7,188,336 $(171,945) $38,855 $15,280,571 董事⾧： 經理人： 會計主管： (請參閱個體財務報表附註) 權益總額

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信邦電子股份有限公司 個體現金流量表

民國㇐㇐三年及㇐㇐二年㇐月㇐日至十二月三十㇐日

單位：新臺幣仟元

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㇐㇐三年度 ㇐㇐二年度
項 目 金額 金額
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利 $4,176,380 $3,973,446
調整項目：
收益費損項目：
折舊費用 159,705 150,079
攤銷費用 9,711 13,733
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨利益 (269,635) (2,165)
利息費用 32,713 36,794
利息收入 (29,036) (21,993)
股利收入 (80,141) (39,690)
預期信用減損損失數
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 (2,690,502) (2,589,131)
處分及報廢不動產、廠房及設備利益 (123) (267)
處分投資利益 (18,056) -
與營業活動相關之資產/負債變動數：
合約資產增加 22,634 (332,941)
應收票據減少 (8,912) 3,757
應收帳款減少(增加) (244,774) 462,967
其他應收帳款減少 (84,556) 16,307
存貨減少(增加) 349,283 444,838
其他流動資產減少(增加) 79,376 133,569
合約負債增加 (564,581) 39,197
應付票據減少 175 (439)
應付帳款(減少)增加 409,623 (260,128)
其他應付款增加 12,694 4,429
其他流動負債增加 (61,972) 73,627
淨確定福利負債減少 (10,982) (15,082)
營運產生之現金流入 1,189,024 2,090,907
收取之利息 29,033 21,990
收取之股利 80,141 39,690
支付之利息 (17,566) (17,918)
支付之所得稅 (617,299) (412,759)
營業活動之淨現金流入 663,333 1,721,910
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(請參閱個體財務報表附註)

董事⾧： 經理人： 會計主管：

22

信邦電子股份有限公司 個體現金流量表(續)

民國㇐㇐三年及㇐㇐二年㇐月㇐日至十二月三十㇐日

單位：新臺幣仟元

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㇐㇐三年度 ㇐㇐二年度
項 目 金額 金額
投資活動之現金流量：
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 - $(75,000)
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 - 11,351
取得按攤銷後成本衡量之金融資產 - (1,370)
取得採用權益法之⾧期股權投資 (522,809) (534,415)
處分採用權益法之投資 25,104 -
取得不動產、廠房及設備 (88,174) (39,645)
處分不動產、廠房及設備 198 12,993
取得無形資產 (42,787) -
其他非流動資產增加 (135,326) (30,490)
收取之股利 1,850,016 1,239,632
投資活動之淨現金流入 1,086,222 583,056
籌資活動之現金流量：
短期借款減少 720,000 (536,620)
存入保證金增加 (3,161) 2,972
租賃本金償還 (55,447) (55,765)
發放現金股利 (2,304,318) (2,030,999)
籌資活動之淨現金流出 (1,642,926) (2,620,412)
匯率變動對現金及約當現金之影響 (3,936) (4,054)
本期現金及約當現金增加數 102,693 (319,500)
期初現金及約當現金餘額 1,756,027 2,075,527
期末現金及約當現金餘額 1,858,720 1,756,027
(請參閱個體財務報表附註)
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董事⾧： 經理人： 會計主管：

23

會計師查核報告

信邦電子股份有限公司 公鑒：

查核意見

信邦電子股份有限公司及其子公司民國一一三年十二月三十一日及 民國一一二年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一三年一月一 日至十二月三十一日及民國一一二年一月一日至十二月三十一日之合併 綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註 (包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告（請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券 發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國 際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足 以允當表達信邦電子股份有限公司及其子公司民國一一三年十二月三十 一日及民國一一二年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一三年一 月一日至十二月三十一日及民國一一二年一月一日至十二月三十一日之 合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之 責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計 師職業道德規範，與信邦電子股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並 履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對信邦電子股份有限公司 及其子公司民國一一三年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事 項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計 師並不對該等事項單獨表示意見。

24

存貨評價

截至民國一一三年十二月三十一日止，信邦電子股份有限公司及其子 公司存貨淨額為新台幣7,434,765仟元，佔合併資產總額24%，對於財務報 表係屬重大，由於產品受到市場需求的波動及技術的快速變化而可能導致 呆滯或過時之損失，存貨之備抵跌價估計涉及管理階層重大判斷，故本會 計師決定為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)，瞭解並 測試管理階層針對存貨所建立之內部控制的有效性，評估呆滯及過時存貨 之會計政策的適當性。評估管理階層之盤點計畫，選擇重大庫存地點並實 地觀察存貨盤點，以確認存貨之數量及狀態，並取得存貨庫齡表，測試入 出庫紀錄之正確性。驗算存貨的單位成本、評估並測試管理階層對存貨評 價所採用之淨變現價值。本會計師亦考量財務報表附註五及附註六與存貨 有關揭露之適當性。

應收帳款之備抵損失

截至民國一一三年十二月三十一日，信邦電子股份有限公司及其子公 司之應收帳款及備抵損失之帳面金額分別為新台幣 8,474,498 仟元及 859,588仟元，應收帳款淨額占合併資產總額25%。由於應收帳款之備抵損 失金額係以存續期間之預期信用損失衡量，衡量過程須對應收帳款適當區 分群組，並判斷分析衡量過程相關假設之運用，包括適當之帳齡區間、各 帳齡區間損失率之考量，基於衡量預期信用損失涉管理階層判斷，因此本 會計師辨認為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)，分析 應收帳款之分組方式之適當性，確認是否將存有顯著不同損失型態之客戶 群(以類似風險特性為群組)予以適當分組。對準備矩陣進行測試，包括評 估各組帳齡區間之決定是否合理，並針對基礎資訊抽核原始憑證檢查其正 確性。測試一年間以滾動率計算之損失率相關統計資訊。本會計師亦考量 財務報表附註五及附註六與應收帳款有關揭露之適當性。

‐ 其他事項 提及其他會計師之查核

如合併財務報表附註四.3所述，列入信邦電子股份有限公司及其子公 司之合併財務報表之子公司中，部分子公司之財務報表未經本會計師查 核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示 之意見中，有關該等子公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查 核報告。該等子公司民國一一三年十二月三十一日及民國一一二年十二月 三十一日之資產總額分別為新台幣5,047,863仟元及7,048,083仟元，分別佔 合併資產總額之16%及23%，民國一一三年一月一日至十二月三十一日及民

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國一一二年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為新台幣 9,113,485仟元及8,076,344仟元，分別佔合併營業收入淨額之28%及25%； 另上開合併財務報表之被投資公司中，部分被投資公司之財務報表未經本 會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報 表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其 他會計師之查核報告。另，如合併財務報表附註六.7所述，信邦電子股份 有限公司及其子公司民國一一三年十二月三十一日及民國一一二年十二 月三十一日對該等被投資公司採用權益法之投資分別為新台幣908,342仟 元及850,957仟元，皆佔合併資產總額之3%，民國一一三年一月一日至十 二月三十一日及民國一一二年一月一日至十二月三十一日相關之採用權 益法認列之關聯企業及合資損益之份額分別為新台幣 200,593仟元及 145,464仟元，皆佔合併稅前淨利之4%，採用權益法認列之關聯企業及合 資之其他綜合損益份額分別為新台幣(22,172)仟元及20,593仟元，分別佔合 。 併其他綜合損益淨額之(8)%及(14)%

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督 管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財 務報導解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務 報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估信邦電子股份有 限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計 基礎之採用，除非管理階層意圖清算信邦電子股份有限公司及其子公司或 停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

信邦電子股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計暨風險委員會) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有 導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理 確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併 財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之 經濟決策，則被認為具有重大性。

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本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師 亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風 險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及 適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適 當之查核程序，惟其目的非對信邦電子股份有限公司及其子公司 內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相 關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適 當性，以及使信邦電子股份有限公司及其子公司繼續經營之能力 可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於 查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭 露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論 係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情 況可能導致信邦電子股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營 之能力。

5. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及 合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成集團查核意見。

27

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以 。 及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之 人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通 所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措 。 施)

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對信邦電子股份有限公司 及其子公司民國一一三年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師 於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極 罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

其他

信邦電子股份有限公司已編製民國一一三年度及一一二年度之個體 財務報告，並經本會計師出具包含其他事項段之無保留意見查核報告在 案，備供參考。

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告

金管證審字第1110348358 號

查核簽證文號：

金管證審字第1060027042 號

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中華民國一一四年 三 月六 日

28

信邦電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一一三年十二月三十一日及一一二年十二月三十一日

					單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
資 產			一一三年十二月三十一日		一一二年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％
1100 1110 1136 1140 1150 1170 1200 1220 130x 1410 1470 11xx 1517 1550 1600 1755 1821 1840 1900 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 合約資產-流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 其他無形資產淨額 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四 四及六.17 四及六.3 四及六.4 八 四 四及六.5 四及六.6 四及六.7 四及六.8 四及六.19 四 四及六.23 四及六.9	$5,831,556 563,648 131,283 310,307 2,381,611 7,614,910 322,216 1,962 7,434,765 332,460 4,684 24,929,402 382,721 908,342 3,480,515 290,793 64,808 232,824 345,387 5,705,390 $30,634,792	19 2 - 1 8 25 1 - 24 1 - 81 1 3 12 1 - 1 1 19 100	$5,767,074 297,627 80,389 332,941 1,739,602 5,828,540 185,218 41,612 10,326,128 306,262 113,955 25,019,348 435,533 850,957 3,209,845 329,008 25,404 330,006 382,955 5,563,708 $30,583,056	19 1 - 1 6 19 1 - 34 1 - 82 1 3 11 1 - 1 1 18 100
董事長： 經理人： 會計主管： （請參閱合併財務報表附註）

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信邦電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表(續)

民國一一三年十二月三十一日及一一二年十二月三十一日

					單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
負債及權益			一一三年十二月三十一日		一一二年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％
2100 2120 2130 2150 2170 2200 2230 2280 2321 2322 2399 21xx 2540 2570 2580 2630 2640 2670 25xx 2xxx 31xx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3420 3400 31xx 36xx 3XXX	流動負債 短期借款 四及六.10 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動 四及六.11 合約負債-流動 四及六.17 應付票據 應付帳款 其他應付款 六.12 本期所得稅負債 四 租賃負債-流動 四及六.19 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債 四及六.13 一年或一營業週期內到期長期借款 四 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 四 遞延所得稅負債 四及六.23 租賃負債-非流動 四及六.19 長期遞延收入 四及六.14 淨確定福利負債-非流動 四及六.15 其他非流動負債-其他 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 六.16 普通股股本 資本公積 六.16 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 四 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 其他權益合計 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益 四及六.16 權益總計 負債及權益總計		$2,738,302 50 2,408,967 609,005 5,258,039 1,883,795 513,248 67,407 803,321 1,533 69,750 14,353,417 476 615,478 178,387 13,325 23,902 2,202 833,770 15,187,187 2,400,332 3,064,782 2,344,142 401,040 7,188,336 9,933,518 (171,945) 38,855 (133,090) 15,280,571 167,034 15,447,605 $30,634,792	9 - 8 2 17 6 2 - 3 - - 47 - 2 1 - - - 3 50 8 10 8 1 23 32 - - - 50 - 50 100	$2,552,289 1,488 5,227,827 672,579 4,141,159 1,770,085 400,576 89,041 799,113 14,797 139,474 15,808,428 2,061 576,058 198,741 13,217 40,530 233 830,840 16,639,268 2,400,332 3,064,782 2,015,862 270,696 6,417,199 8,703,757 (528,593) 127,553 (401,040) 13,767,831 175,957 13,943,788 $30,583,056	8 - 17 2 14 6 1 - 3 - - 51 - 2 1 - - - 3 54 8 10 6 1 21 28 (1) - (1) 45 1 46 100
董事長： 經理人： 會計主管： （請參閱合併財務報表附註）

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信邦電子股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日

單位：新臺幣仟元

					單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
代碼	會計項目	附註	一一三年度		一一二年度
			金 額	％	金 額	％
4000 5000 5950 6000 6100 6200 6300 6450 6900 7000 7100 7010 7020 7050 7060 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8316 8320 8349 8360 8361 8370 8399 8300 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用� 研究發展費用 預期信用減損損失 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 利息收入 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用� 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計劃之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 未實現評價損益 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合 損益之份額-不重分類至損益之項目 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合 損益之份額-可能重分類至損益之項目 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益（稅後淨額） 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	四及六.17 六.5.20 六.20及七 四及六.18 六.21 四及六.7 四及六.23 六.22 六.7 六.7 六.24	$33,087,505 (24,846,763) 8,240,742 (1,685,180) (1,730,383) (1,235,157) (31,992) (4,682,712) 3,558,030 90,177 410,094 343,503 (56,661) 200,593 987,706 4,545,736 (1,022,291) 3,523,445 5,646 (53,745) (34,391) (1,129) 433,836 12,219 (84,122) 278,314 $3,801,759 $3,529,000 (5,555) $3,523,445 $3,802,026 (267) $3,801,759 $14.70 $14.55	100 (75) 25 (5) (5) (4) - (14) 11 - 1 1 - 1 3 14 (3) 11 - - - - 1 - - 1 12	$32,762,285 (24,356,555) 8,405,730 (1,760,691) (1,484,964) (1,011,828) (751,384) (5,008,867) 3,396,863 55,455 317,064 105,301 (101,960) 145,464 521,324 3,918,187 (826,295) 3,091,892 (2,111) 13,047 24,958 422 (216,783) (4,365) 39,371 (145,461) $2,946,431 $3,283,914 (192,022) $3,091,892 $3,152,463 (206,032) $2,946,431 $13.71 $13.58	100 (74) 26 (5) (5) (3) (2) (15) 11 - 1 - - - 1 12 (3) 9 - - - - - - - - 9

董事長： 經理人： 會計主管：

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31

單位：新臺幣仟元 信邦電子股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日			-	3XXX	$13,473,064 - (2,030,999) - 2,595	3,091,892 (145,461) 2,946,431	3,091,892 (145,461) 2,946,431	3,091,892 (145,461) 2,946,431										董事長： 經理人： 會計主管： (請參閱合併財務報表附註)
							2,946,431		342,930 24,715 (357,372) (457,576) -	$13,943,788		$13,943,788 - - (2,304,318)	3,523,445 278,314	3,801,759		9,764 (44) 5,312 (8,656) -	$15,447,605
			非控制 權益	36XX	$839,565	(192,022) (14,010)	(206,032)		(457,576)	$175,957		$175,957	(5,555) 5,288	(267)		(8,656)	$167,034
	歸屬於母公司業主之權益		總計	31XX	$12,633,499 - (2,030,999) - 2,595	3,283,914 (131,451)	3,152,463		342,930 24,715 (357,372) -	$13,767,831		$13,767,831 - - (2,304,318)	3,529,000 273,026	3,802,026		9,764 (44) 5,312 -	$15,280,571
		其他權益項目	透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現評 價(損)益	3420	$88,560	39,574	39,574		(581)	$127,553		$127,553	(88,136)	(88,136)		(56) (506)	$38,855
			國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	3410	$(359,257)	(169,336)	(169,336)			$(528,593)		$(528,593)	356,645	356,645		3	$(171,945)
		保 留 盈 餘	未分配 盈餘	3350	$5,342,675 (288,562) (2,030,999) 111,279	3,283,914 (1,689)	3,282,225		581	$6,417,199		$6,417,199 (328,280) (130,344) (2,304,318)	3,529,000 4,517	3,533,517		56 506	$7,188,336
			特別盈餘 公積	3320	$381,975 (111,279)		-			$270,696		$270,696 130,344		-			$401,040
			法定盈餘 公積	3310	$1,727,300 288,562		-			$2,015,862		$2,015,862 288,562		-			$2,344,142
			資本公積	3200	$3,067,205 2,595		-		327,639 24,715 (357,372)	$3,064,782		$3,064,782		-		9,406 (47) 5,312	$3,079,453
		股 本	債券換股 權利證書	3130	$19,200		-		(19,200)	$ -		$ -		-		(19,200)	$ -
			普通股 股本	3100	$2,365,841		-		34,491	$2,400,332		$2,400,332		-		358	$2,400,690
			項 目		A1 B1 B5 B17 其他資本公積變動 C7 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 民國112年1月1日餘額 特別盈餘公積迴轉 111年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利	D1 112年度淨利 D3 112年度其他綜合損益 D5 本期綜合損益總額			I1 可轉換公司債轉換 M3 處分採用權益法之投資 M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 O1 非控制權益增減 Q1 可轉換公司債轉換 Z1 民國112年12月31日餘額			A1 B1 B3 B5 其他資本公積變動 C7 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 普通股現金股利 民國113年1月1日餘額 112年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利	D1 112年度淨利 D3 112年度其他綜合損益 D5 本期綜合損益總額			可轉換公司債轉換 處分採用權益法之投資 對子公司所有權權益變動 非控制權益增減 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國113年12月31日餘額
				代碼												I1 M3 M5 O1 Q1 Z1

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信邦電子股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日

單位：新臺幣仟元

		單位：新臺幣仟元
項 目	一一三年度	一一二年度
	金額	金額
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失數 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益(損失) 處分無形資產損失 處分投資利益 非金融資產減損損失 遞延政府補助攤銷 處分使用權資產損失 與營業活動相關之資產/負債變動數： 合約資產增加 應收票據減少(增加) 應收帳款減少(增加) 其他應收帳款減少(增加) 存貨減少(增加) 預付款項減少(增加) 其他流動資產(增加)減少 合約負債增加 應付票據增加 應付帳款(減少)增加 其他應付款(減少)增加 其他流動負債增加 淨確定福利負債減少 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	$4,545,736 608,404 36,752 31,992 (270,549) 56,661 (90,177) (89,784) 1,569 (200,593) 3,056 23 (18,056) - (369) - 22,634 (642,009) (1,818,497) (136,296) 2,891,363 (26,198) 107,732 (2,818,858) (63,574) 1,116,880 112,713 (69,724) (10,982) 3,279,849 90,174 89,784 (41,691) (818,618) 2,599,498	$3,918,187 512,546 45,061 751,384 (2,371) 101,960 (55,455) (44,764) - (145,464) 3,495 - - 12,604 (364) 45 (332,941) 17,549 557,671 161,060 1,930,017 370,042 (49,503) 247,131 73,317 (2,109,114) (109,674) 80,080 (15,082) 5,917,417 55,452 44,764 (86,035) (737,288) 5,194,310

董事長： 經理人： 會計主管：

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信邦電子股份有限公司及子公司 合併現金流量表(續) 民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日

單位：新臺幣仟元

		單位：新臺幣仟元
項 目	一一三年度	一一二年度
	金額	金額
投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他無形資產(增加)減少 其他非流動資產(增加)減少 收取之股利 處分使用權資產 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 償還長期借款 發放現金股利 存入保證金增加 租賃本金償還 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$(1,708) - (50,894) 3,091 25,104 (713,116) 28,914 (39,427) (26,381) 113,944 - (660,473) 186,013 (14,849) (2,304,318) 1,969 (101,045) (3,098) (2,235,328) 360,785 64,482 5,767,074 $5,831,556	$(75,000) 11,351 (80,389) - - (603,673) 32,919 3,414 88,062 96,010 24,878 (502,428) (905,396) (4,724) (2,030,999) - (107,156) (790,233) (3,838,508) (195,057) 658,317 5,108,757 $5,767,074

董事長： 經理人： 會計主管：

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34

附件四：

信邦電子股份有限公司

一一三年度盈餘分配表

			單位：新台幣元
項	目		金 額
期初未分配盈餘			3,654,257,158
加：關聯企業及合資處分透過其他綜合損益按公允價值衡
量之權益工具			562,510
加： 其他綜合損益【確定福利計畫之再衡量數‐113年度】			4,517,232
加：本期稅後淨利			3,528,999,661
減：提列10%法定公積			(353,407,940)
加：特別盈餘公積迴轉			266,593,367
可供分配盈餘			7,101,521,988
分配項目：
股東紅利‐現金股利(每股配發10.25元)			(2,460,707,394)
期末未分配盈餘			4,640,814,594
董事長：	經理人：	會計主管：

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附件五：

信邦電子股份有限公司

「公司章程」部分條文修訂對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第二十一條之一 本公司上述董事名額中，獨立董事 名額不得少於三人，且不得少於董 事席次三分之一 ，由股東會就獨立 董事候選人名單中選任之。有關獨 立董事之專業資格、持股、兼職限 制、提名與選任方式及其他應遵行 事項，依證券主管機關之相關規定 辦理	第二十一條之一 本公司上述董事名額中，獨立 董事名額至少三人，由股東會 就獨立董事候選人名單中選任 之。有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與 選任方式及其他應遵行事項， 依證券主管機關之相關規定辦 理	依據「臺灣證券交易所股份有 限公司上市公司董事會設置 及行使職權應遵循事項要點」 第四條修訂。
	第三十三條 本公司年度如有獲利，應提撥百分 之一至百分之十五為員工酬勞、提 撥不高於百分之三為董事酬勞。但 公司尚有累積虧損時，應預先保留 彌補數額。 前項員工酬勞中包括基層員工酬 勞，且分配於基層員工之酬勞不得 低於員工酬勞總額10%。 員工酬勞得以股票或現金為之，其 對象得包括符合一定條件之從屬 公司員工。	第三十三條 本公司年度如有獲利，應提撥 百分之一至百分之十五為員工 酬勞、提撥不高於百分之三為 董事酬勞。但公司尚有累積虧 損時，應預先保留彌補數額。 員工酬勞得以股票或現金為 之，其對象得包括符合一定條 件之從屬公司員工。	配合證券交易法第14條修訂。
	第三十六條 ….. 第二十七次修正於民國一一一年 五月三十日。 第二十八次修正於民國一一四年 五月二十七日。	第三十六條 ….. 第二十七次修正於民國一一一 年五月三十日。	新增修改日期。

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基準日：114年03月29日		備 註												112年04月01日發行總股數： 股 113年04月01日發行總股數： 股 114年03月29日發行總股數： 股 備註：本公司全體董事法定應持有股份： 12,000,000 17,412,192 股 240,069,014 股，截至114年03月29日止持有 240,033,159 239,056,037
	現在持有股數	佔當時 發行%	2.71%	0.17%	1.59%	1.75%	0.94%	0.10%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
		股數	6,508,062	406,107	3,806,421	4,190,000	2,266,000	235,602	0	0	0	0	17,412,192
		種類	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
	選任時持有股數	佔當時 發行%	2.71%	0.21%	1.59%	1.75%	0.94%	0.10%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
		股數	6,508,062	506,107	3,806,421	4,190,000	2,266,000	235,602	0	0	0	0	17,512,192
		種類	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
		選任日期	113.05.30	113.05.30	113.05.30	113.05.30	113.05.30	113.05.30	113.05.30	113.05.30	113.05.30	113.05.30	合計
		姓名	王紹新	梁偉銘	優群科技股份有限公司 代表人：王朝樑	泰誼投資股份有限公司 代表人：王威中	國翔投資有限公司 代表人：王國鴻	黃文森	陳厚銘	魏啓林	林美珠	劉慕孝
		職稱	董事長	董事	董事	董事	董事	董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事

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附錄二：

信邦電子股份有限公司章程(修訂前)

第一章 總 則

一 第 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為信邦電子股份有限 公司。 第 二 條 本公司所營事業如下： （一）CC01080 電子零組件製造業。 （二）F119010 電子材料批發業。 （三）CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 （四）F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 （五）CC01030 電器及視聽電子產品製造業。 （六）F113020 電器批發業。 （七）CC01101 電信管制射頻器材製造業。 （八）F401021 電信管制射頻器材輸入業。 （九）CC01060 有線通信機械器材製造業。 （十）CC01070 無線通信機械器材製造業。 （十一）F113070 電信器材批發業。 （十二）CC01090 電池製造業。 （十三）F113110 電池批發業。 （十四）I501010 產品設計業。 （十五）CF01011 醫療器材製造業。 （十六）F108031 醫療器材批發業。 （十七）CE01021 度量衡器製造業。 （十八）F113060 度量衡器批發業。 （十九）IG03010 能源技術服務業。 （二十）F401010 國際貿易業。 （二十一）CD01040 機車及其零件製造業。

（二十二）CD01050 自行車及其零件製造業。

（二十三）ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第 三 條 本公司對外轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額不得超過實收資 本額百分之四十之限制。

• 第 四 條 本公司就業務上之需要得對外保證。

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第 五 條 本公司設於台灣省苗栗市，必要時經董事會之決議得在國內外各地設立 分公司或工廠，其設廠或遷移時亦同。 第 六 條 本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

第 七 條 本公司資本總額定為新台幣肆拾伍億元正，分為肆億伍仟萬股，每股新 台幣壹拾元正，未發行之股份，授權董事會分次發行。其中保留參仟萬 股，供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權轉換 之用。本公司發行員工認股權證，發行價格得以低於發行日之收盤價， 惟應有股東會決議，股東會應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，出席股東表決權三分之二以上同意。

第七條之一 本公司得以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，惟應有股東會決 議，股東會應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決 權三分之二以上同意。

第 八 條 本公司股票，由代表公司之董事簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後發行之。亦得採免印製股票之方式發行股份。 第 九 條 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製，且發行之股份得免 印製股票。

前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構登錄或保管，亦得依 證券集中保管機構之請求，合併換發大面額證券。

第 十 條 本公司應設置股東名冊保存於公司內，股務事項之處理，需依「公開發 行股票公司股務處理準則」之規定辦理。

第十一條 股東應填具印鑑卡交本公司收存，其變更時亦同，股東領取股息、紅利 或與本公司之書面接洽及行使其他權利時，均以該項印鑑為憑。印鑑卡 之設置、廢止、更新等悉依主管機關之規定辦理。

第十二條 股票之過戶，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日 內，或公司決定分派股息及紅利，或其他利益之基準日前五日內，均停 止股票之更名過戶。

第十三條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛 失變更或地址變更等股務事項及行使其一切權利時，除依法令及證券規 章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

第三章 股 東 會

第十四條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終

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了後六個月內召開，臨時會於必要時依法召集之。

本公司股東會開會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為 之，公司應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項依證券主管機關規 定辦理。

第十五條 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於 十五日前通知各股東，通知及公告均應載明開會日期、地點及召集事由。 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票 未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

第十六條 股東委託出席之辦法，依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使 用委託書規則」辦理之。

第十七條 股東會開會除公司法另有規定外，由董事會召集，以董事長為主席。董 事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二○八條規定辦 理。

第十八條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。以電子方式行使表決 權之股東視為親自出席，其相關事宜依法令規定辦理。

第十九條 第二十條

除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、 主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，永 久保存。

前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事

第二十一條

本公司設董事九至十二人，採候選人提名制度，由股東會就董事候選人 名單中選任之，並依公司法第一百九十八條規定，採用累積投票制，任 期三年，連選得連任。有關全體董事合計持股比例，依證券主管機關之 規定。

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會由 全體獨立董事組成，其職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理。 第二十一條 本公司上述董事名額中，獨立董事名額至少三人，由股東會就獨立董事 之一 候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提 名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。 第二十二條 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，由董

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事互推董事長一人並得依本章程規定，以同一方式互選一人為副董事 長，董事長對外代表本公司。董事長因故不能行使職權時，由副董事長 代理之，若副董事長亦請假或不能代理行使職權時，由董事長指定董事 一人代理之；未指定代理人者，董事互推一人代理之。

第二十三條 董事缺額達三分之一時，董事會應依公司法第二○一條規定之期限召開 股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

第二十四條 董事組織董事會，董事會之職權如下：

（一）各項章程之擬定。 （二）業務方針之決定。 （三）預算之審查。

（四）重要人事之決定。

（五）盈餘分配或虧損彌補案之擬定。

（六）重要財產及不動產購置與處分之擬定及核定。

（七）資本增減之擬定。

（八）投資其他事業之擬定及核定。

（九）其他依照法令及股東常會所賦與之職權。

第二十五條 董事會應每季至少召集一次，如遇緊急事項或董事過半數之請求得隨時 由董事長依法召集之。董事會之召集得採電子方式如電報、電子郵件、 或書面傳真方式通知；但每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多 之董事召集之，其決議除公司法及本章程另有規定外，應有過半數董事 之出席，出席董事過半數之同意行之。董事若因故不能親自出席時得委 託其他董事代理。董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視 訊畫面參與會議者，視為親自出席。

第二十六條 董事會之決議事項須記載於董事會議記錄，並由主席簽名或蓋章保存於 本公司，並於法定期間將議事錄分送各董事。

第二十七條 審計委員會之職權如下：

（一）調查財務狀況。

（二）查核簿冊文件。

（三）業務情形之監督。

（四）審查決算報表帳冊，提出報告意見書於股東會。

（五）其他依照法令及股東會所賦與之職權。

第二十八條 審計委員會除依法令執行監察職務外，並應出席董事會。 第二十九條 本公司董事不論公司盈虧均得按月支給車馬費，其數額由股東會議定

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之。本公司得購買董監事責任保險，以每年為一期。

第二十九條 本公司全體董事之報酬，授權董事會依同業通常水準支給議定。 之一

第五章 經 理 人

第三十條 本公司設執行長一人、總經理及副總經理若干人，其任免，由董事會以 董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。

第六章 會 計

第三十一條 本公司每會計年度自每年一月一日起至十二月卅一日止，終了時由董事 會編造決算表冊。

第三十二條 本公司應於年度總決算後由董事會造具下列表冊提交股東常會請求承 認。

（一）營業報告書。

（二）財務報表。

（三）盈餘分配或虧損彌補之議案。

第三十三條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之十五為員工酬勞、提撥 不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補 數額。

員工酬勞得以股票或現金為之，其對象得包括符合一定條件之從屬公司 員工。

第三十三條 本公司年度總決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐及依財務會計準則調 之一 整後，應先彌補以往年度虧損。如尚有餘額，應先提存百分之十為法定 盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達資本總額時，不在此限。依規定應 提撥或迴轉特別盈餘公積，就其餘額連同上年度累積未分配盈餘作可供 分配盈餘，分配時得視業務狀況酌予保留部份或全部盈餘外，依當年度 稅後淨利金額至少提撥50%分配股東紅利。

前項盈餘之分派，由董事會擬具分派案，提請股東會議決分派。本公司 正值成長期，為配合公司長期資本規劃，以求永續經營、穩定成長，每 年發放之現金股利不得低於現金股利及股票股利合計數之百分之十。

第七章 附 則

第三十四條 本公司組織規程及辦理細則由董事會另定之。 第三十五條 本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

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第三十六條 本章程訂立於民國七十八年十一月廿三日。 第一次修正於民國八十年五月廿九日。 第二次修正於民國八十三年十月廿四日。 第三次修正於民國八十四年二月十五日。 第四次修正於民國八十四年八月一日。 第五次修正於民國八十六年十一月四日。 第六次修正於民國八十六年十二月廿七日。 第七次修正於民國八十七年五月十六日。 第八次修正於民國八十九年六月十二日。 第九次修正於民國九十年四月十二日。 第十次修正於民國九十年八月十四日。 第十一次修正於民國九十一年六月十八日。 第十二次修正於民國九十二年六月三日。 第十三次修正於民國九十三年五月六日。 第十四次修正於民國九十四年五月六日。 第十五次修正於民國九十五年六月九日。 第十六次修正於民國九十六年六月十五日。 第十七次修正於民國九十七年六月十三日。 第十八次修正於民國九十八年六月十日。 第十九次修正於民國九十九年六月十七日。 第二十次修正於民國一○○年六月十日。 第二十一次修正於民國一○一年六月十五日。 第二十二次修正於民國一○四年六月十一日。 第二十三次修正於民國一○五年六月十七日。 第二十四次修正於民國一○七年六月八日。 第二十五次修正於民國一○八年六月六日。 第二十六次修改於民國一○九年六月十二日。 第二十七次修正於民國一一一年五月三十日。

信邦電子股份有限公司

董事長 王紹新

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附錄三：

員工酬勞暨董事酬勞等相關資訊

本公司113年度員工酬勞暨董事酬勞案，業於民國114年03月06日董事會決議通過 ，有關董事會通過之決議分派情形如下：

單位：新台幣元

				單位：新台幣元
分配項目	董事會決議 配發金額(A)	認列費用113年 度估列金額(B)	差異金額 (A‐B)	差異原因及處理情形
員工酬勞	43,000,000	43,000,000	0	無
董事酬勞	26,000,000	26,000,000	0

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