Silkroad Visual Technology Co., Ltd. — Governance Information 2020

Dec 28, 2020

丝路视觉科技股份有限公司 关联交易管理制度

丝路视觉科技股份有限公司

关联交易管理制度

（2020 年12 月修订）

第一章 总则

第一条 为保证丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方 之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害 公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券 交易所创业板股票规范运作指引（2020 年修订）》和《企业会计准则——关联方 关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定， 制定本制度。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或者其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任 董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或 者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

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第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管 理人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包 括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生 效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接 控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程 度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第九条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转 移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或接受劳务；

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（四）委托或受托销售；

（五）与关联人共同投资；

（六）购买或出售资产；

（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公 司除外）；

（八）提供财务资助（含委托贷款）；

（九）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（十）租入或租出资产；

（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（十二）赠与或受赠资产；

（十三）债权或债务重组；

（十四）研究与开发项目的转移；

（十五）签订许可协议；

• （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）证券交易所认定的其他交易。

第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

• （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

• （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

• （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必

• 要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

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（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等 方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原 则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据 予以充分披露。

第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平 等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易的决策程序

第十四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代 理其他董事行使表决权。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组 织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 以本制度第五条第（四）项的规定为准）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商 业判断可能受到影响的人士。

第十五条 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回 避表决：

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（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范 围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的 法人或自然人。

第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即 可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对关联方提供担保的 决议生效条件适用公司章程对外担保的有关规定。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事 项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

第十八条 公司与关联自然人发生的关联交易的决策权限：

（一）公司与关联自然人发生的金额在30 万元以下（不含30 万元）的关联 交易由总裁批准；

（二）公司与关联自然人发生的金额在30 万元（含30 万元）至3000 万元

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（不含3000 万元）之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不含 5%）的关联交易由董事会批准；

（三）公司与关联自然人发生的交易金额在3000 万元以上（含3000 万元）， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（提供担保 除外）由公司股东大会批准。

第十九条 公司与关联法人发生的关联交易的决策权限：

（一）公司与关联法人发生的金额在300 万元以下（不含300 万元）的关联 交易或发生金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（不含0.5%）的 关联交易由总裁批准；

（二）公司与关联法人发生的金额在300 万元（含300 万元）至3000 万元 （不含3000 万元） 之间，且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%（不 含5%）的关联交易由董事会批准；

（三）公司与关联法人发生的金额在3000 万元以上（含3000 万元），且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（提供担保除外） 由公司股东大会批准。

第二十条 独立董事对公司需提交董事会审议的关联交易发表独立意见。

第二十一条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公 司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估 或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规 或规范性文件有规定的，从其规定。

公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东 是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十二条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

• （一）关联交易发生的背景说明；

• （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

• （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

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（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

第二十三条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十二条所列 文件外，还需审核下列文件：

（一）独立董事的事前认可意见；

（二）独立董事就该等交易发表的意见；

第二十四条 股东大会、董事会、总裁会议依据公司章程和议事规则的规定， 在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规 定。

第二十五条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作 出决定：

（一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

（三）交易对方情况不明朗；

（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附 属企业非经营性资金占用；

（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

第二十六条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在 以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者 补偿承诺、或者标的资产回购承诺：

（一）高溢价购买资产的；

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（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益 率的。

第二十七条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例 增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权 或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序 及信息披露义务。

第二十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计 计算的原则适用第九条、第十八条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。

已按照第十七条或者第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。

第二十九条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供 财务资助或者委托理财。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类 型连续十二个月内累计计算，适用第十八条或者第十九条的规定。

关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时， 以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。已按照第十 八条或者第十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东 大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告 中将前期已发生的关联交易一并披露。

第三十一条 公司与关联人进行本办法第六条第（一）至第（四）项所列

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的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议 程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并 及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十八条或者第十九条的规定提交 董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要 求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行 过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者 续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十八条或者第十 九条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交 股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日 常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东 大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常 关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十八条或者第十九条的 规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公 司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额 超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十八条或者第十九条的规 定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第三十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、 交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本办法第 三十一条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定 方法、两种价格存在差异的原因。

第三十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应 当每三年根据本办法规定重新履行审议程序。

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第三十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十八、十九 条的规定提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受 限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款 利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提 供产品和服务的。

第三十五条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或 股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前 批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该 等关联交易予以确认。

第三十六条 关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批准或确认 的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第三十七条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披 露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第五章 其他事项

第三十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责 保管，保管期限不少于10 年。

第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、证券 交易所业务规则及公司章程的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、 证券交易所业务规则或公司章程的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文

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件、证券交易所业务规则或公司章程的规定为准。

第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十二条 本制度自公司股东大会审议批准后生效。

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