Silkroad Visual Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 2, 2020

证券代码：300556 证券简称：丝路视觉 公告编号：2020-018

丝路视觉科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 权益授予日：2020年3月2日

• 股票期权授予数量：439.40万份

• 限制性股票授予数量：270.00万股

丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二期股票期权与限制性 股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的首次授予条件已 经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司于2020年3月2日召开 了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激 励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定首次授予日为2020年3月2 日。现将有关事项说明如下：

一、本次股票期权与限制性股票的授予情况

（一）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2020年2月14日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议并通过了《关 于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事 宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。

2、2020年2月14日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于 公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 核实公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

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1

3、2020年2月14日至2020年2月24日，公司对首次授予激励对象名单的姓名 和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟 激励对象有关的任何异议。2020年2月25日，公司披露了《监事会关于第二期股 票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4、2020年3月2日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事 宜的议案》等议案，并披露了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕 信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020年3月2日，公司召开第三届董事会第十次会议，第三届监事会第九 次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予 激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限 制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票 期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。 （二）董事会对首次授予条件已成就的说明

根据股权激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获 授权益：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

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2

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，

• 本次激励计划的首次授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励 对象的情形，同意向符合首次授予条件的激励对象授予股票期权与限制性股票。

• （三）股票期权首次授予的具体情况

• 1、首次授予日：2020年3月2日

• 2、首次授予数量：439.40万份

• 3、首次授予人数：186人

• 4、首次行权价格：17.05元/份

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

• 6、股票期权的有效期、等待期和行权安排情况

• （1）股票期权的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权

行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

• （2）本计划授予的股票期权等待期为授予登记完成之日起12个月。等待期

• 内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

• （3）本计划首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

• （4）期权的行权条件

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3

1）公司层面业绩考核要求

本计划首次授予股票期权的行权考核年度为2020-2022年三个会计年度，分 年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于15%；
第二个行权期	以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于35%；
第三个行权期	以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%；

注：以上“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

• 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股

• 票期权均不得行权，由公司注销。

• 2）个人层面绩效考核要求

• 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实

• 施，并依照激励对象的考核结果确定其可行权比例，个人当年实际行权额度＝标 准系数×个人当年计划行权额度。

• 激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核

评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

考核评级	优秀	良好	合格	不合格
考核结果（S）	S≥95	95＞S≥85	85＞S≥70	S＜70
标准系数	1.00		0.75	0

激励对象考核当年不能行权的部分由公司注销。

• 7、首次授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权数 量（万份）	占授予期权总数 的比例	占目前总股本的 比例
姓名	职务
中层管理人员、核心骨干员工 （186 人）		439.40	91.07%	3.82%
预留		43.10	8.93%	0.37%
合计		482.50	100.00%	4.19%

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4

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划公告时 公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司总股本总 额的10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监 事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激 励对象相关信息。

（四）限制性股票首次授予的具体情况

1、首次授予日：2020年3月2日

2、首次授予数量：270.00万股

3、首次授予人数：6人

4、首次授予价格：8.53元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股 票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月。激 励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿 还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股 本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（3）首次授予限制性股票自登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未 来36个月内分三次解除限售。解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予限制性股票登记完成之日起12个月后的首 个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自授予限制性股票登记完成之日起24个月后的首 个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予限制性股票登记完成之日起36个月后的首	30%

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5

个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

• （4）限制性股票解除限售条件

• 1）公司层面业绩考核要求

• 本计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年

• 度，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

• 首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于15%；
第二个解除限售期	以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于35%；
第三个解除限售期	以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%；

注：以上“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

• 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售

• 的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

• 2）个人层面绩效考核要求

• 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实

• 施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额 度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

• 激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核

评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

考核评级	优秀	良好	合格	不合格
考核结果（S）	S≥95	95＞S≥85	85＞S≥70	S＜70
标准系数	1.00		0.75	0

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

• 7、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所

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6

示：

		获授的限制性股票 数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股 本的比例
姓名	职务
王秀琴	董事、副总裁	60.00	20.34%	0.52%
康玉路	副总裁、财务总 监	50.00	16.95%	0.43%
胡晶华	副总裁	40.00	13.56%	0.35%
岳峰	副总裁	40.00	13.56%	0.35%
王军平	董事会秘书	40.00	13.56%	0.35%
核心管理人员（1 人）		40.00	13.56%	0.35%
预留		25.00	8.47%	0.22%
合计		295.00	100.00%	2.56%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划公告时

公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司总股本总 额的10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监 事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激 励对象相关信息。

二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况

鉴于《丝路视觉科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》中确定的3名激励对象被取消激励对象资格，公司于2020年3月2日召 开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股 票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对股权激励计划激 励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，本次激励计划的权益总数由 785.50万股调整为777.50万股，首次授予总数由717.40万股调整为709.40万股，

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7

首次授予人数由195人调整为192人。其中，首次授予股票期权的激励对象由189 人调整为186人，首次授予的股票期权由447.40万份调整为439.40万份，首次授 予限制性股票的激励对象和限制性股票数量保持不变。

公司第三届监事会第九次会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进行 了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与2020年第二次临时股东大会审 议通过的激励计划相关内容一致。

三、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工 具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型 对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。

董事会已确定激励计划的首次授予日为2020年3月2日，将根据授予日的公允 价值总额确认股票期权与限制性股票的激励成本。

1、股票期权的授予情况对公司财务状况的影响

经测算，本激励计划首次授予的股票期权对2020-2023年会计成本的影响如 下表所示：

首次授予的股票期 权数量（万份）	需摊销的总费用 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）
439.40	1207.03	587.88	408.13	185.54	25.49

2、限制性股票的授予情况对公司财务状况的影响

经测算，本激励计划授予的限制性股票对2020-2023年会计成本的影响如下

表所示：

首次授予的限制 性股票数量 （万股）
	需摊销的总费用 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）
270.00	2305.80	1248.98	730.17	288.23	38.43

首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

需摊销的总费用 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）

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8

3512.83 1836.86 1138.30 473.76 63.92

股票期权与限制性股票的激励成本将在管理费用列支。上述结果不代表最终 的会计成本，实际会计成本除了与授予日、行权价格、授予价格和授予数量相关， 还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师 事务所出具的年度审计报告为准。

四、激励对象认购股票期权与限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购股票期权与限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对 象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款 提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所 得税及其他税费。公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的 说明

经公司自查，参与本次股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内 不存在买卖公司股票情况。

六、监事会意见

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件， 符合《丝路视觉科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划 激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已 成就。

除3名激励对象被取消获授权益资格外，公司本次股票期权与限制性股票激 励计划授予激励对象人员名单与公司2020年第二次临时股东大会批准的第二期 股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

公司第二期股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已满足，监事会 同意公司第二期股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2020年3月2日，并同 意向186名激励对象授予439.40万份股票期权与向6名激励对象授予270.00万股 限制性股票。

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七、独立董事的独立意见

公司独立董事对公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案进行了 认真审议，发表意见如下：

1、公司第二期股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2020年3月2日， 该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予 日的相关规定。

2、本次经调整后的拟授予股票期权与限制性股票的激励对象符合《上市公 司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符 合《公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围， 其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，公司 股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治 理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健 康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的 利益。

6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办 法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决， 由非关联董事审议表决。

综上，我们全体独立董事经认真审核后一致同意公司第二期股票期权与限制 性股票激励计划的首次授予日2020年3月2日，并同意向186名激励对象授予 439.40万份股票期权，向6名激励对象授予270.00万股限制性股票。

八、法律意见书的结论意见

北京市君泽君（深圳）律师事务所认为：本次调整和授予相关事项已获得现 阶段必要的批准和授权；本次调整的原因及调整内容、本次授予的授予日、授予 对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、

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《备忘录8号》、《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；本次授予 的授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权及限制性股票符合《激励管理 办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《激励管理 办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露， 并向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

九、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司第二期股票期权与限制性 股票激励计划首次授予相关事项的独立财务顾问报告认为：

丝路视觉和本次激励计划的激励对象均符合《第二期股票期权与限制性股票 激励计划（草案）》及其摘要规定首次授予所必须满足的条件，本次股票期权与 限制性股票的首次授予及调整事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、 《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》以及公司《激励 计划》及其摘要的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中 国结算深圳分公司办理相应后续手续。

十、备查文件

• 1、丝路视觉科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；

• 2、丝路视觉科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

• 4、监事会关于第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予日激励对象

• 人员名单的核实意见；

• 5、法律意见书；

6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于丝路视觉科技股份有限公司第二期 股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

丝路视觉科技股份有限公司董事会

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2020 年3 月3 日

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