Silkroad Visual Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Aug 15, 2019

中信证券股份有限公司

关于丝路视觉科技股份有限公司

认购知初基金份额暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为丝路 视觉科技股份有限公司（以下简称“丝路视觉”、“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律法规规定，对丝路视觉认购深圳市福田知初天使创业投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“知初基金”）份额暨关联交易相关事项进行了核查，并 发表如下意见：

一、关联交易概述

1 、为加速产业布局、延伸产业链，借助专业投资机构的专业力量优势，加 强与深圳市福田区引导基金的投资合作，提升上市公司综合竞争力，为公司未来 发展储备并购项目及寻找潜在的合作伙伴，丝路视觉科技股份有限公司于 2019 年 8 月 15 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于认购知初基金份额 暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司深圳丝路创视创业投资有限公司（以 下简称“丝路创视”，暂定名，以公司登记机关核准名称为准）以及全资子公司 深圳丝路汇投资发展有限公司（以下简称“丝路汇”）分别作为普通合伙人以及 有限合伙人以自有资金 100 万元以及 2,000 万元各自认购知初基金的出资份额。

2 、知初基金拟采用双普通合伙人，其中之一的普通合伙人丝路创视系公司 全资子公司丝路汇与深圳华岳达观投资企业（有限合伙）（以下简称“华岳达观”） 共同投资设立的公司，丝路汇持有该公司 70% 股权，华岳达观持有该公司 30% 股 权。华岳达观普通合伙人（执行事务合伙人）系公司副总裁岳峰，有限合伙人系 公司副总裁胡晶华。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（ 2019 年修订） 中 10.1.3 的相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

二、知初基金合伙协议主体基本情况

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1

• （一）普通合伙人 1 （执行事务合伙人）

• 1 、名称：深圳市初心致远投资管理有限公司（以下简称“初心致远”）

• 2 、统一社会信用代码： 91440300MA5D9G9K15

• 3 、企业类型：有限责任公司

• 4 、注册资本： 500 万元

• 5 、成立时间： 2016 年 3 月 29 日

• 6 、法定代表人：李巍

• 7 、住所：深圳市福田区香蜜湖街道深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 2510

• 8 、经营范围：投资管理（不得以公开方式募集基金、不得从事公开募集基

• 金管理业务）；创业投资基金管理（不得从事证券活动）

初心致远已在中国证券投资基金业协会公示为私募基金管理人，管理人登记 编号： P1064724 。

初心致远股权结构图如下：

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----- Start of picture text -----

李巍 李然 邱建 黄兰 邱春梅
100% 100% 51% 48% 1%
深圳市广聚 深圳市永兴 北京创睿
泰和投资有 泰瑞投资有 孙剑波 龚牧龙 投资有限 李巍 余昊
限公司 限公司 公司
50% 50% 40% 23.33% 20% 3.33% 13.33%
深圳市晟大投资有限公司 北京初心远景投资管理有限公司
97% 3%
深圳市初心致远投资管理有限公司
----- End of picture text -----

初心致远实际控制人为李巍。李巍，深圳市晟大投资有限公司创始合伙人和 董事长，具备多年的产业发展和资本运作经验。

李巍、初心致远与丝路视觉及丝路视觉持股5%以上股东、董事、监事和高级 管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有丝路视觉股份。 （二）普通合伙人2

• 1 、名称：深圳丝路创视创业投资有限公司（暂定名，以公司登记机关核准

• 名称为准）

• 2 、企业类型：有限责任公司

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2

• 3 、注册资本： 1,500 万元

• 4 、法定代表人：岳峰

• 5 、住所：深圳市福田区福保街道福保社区福田保税区市花路 3 号花样年福

• 年广场 B 栋 216

• 6 、经营范围：创业投资业务；投资咨询、投资兴办实业 丝路创视股权结构图如下：

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注：丝路创视经公司有权部门批准后将办理相关工商注册登记事宜，最终名称以公司登 记机关核准名称为准。

公司副总裁岳峰为华岳达观普通合伙人（执行事务合伙人），公司副总裁胡 晶华为华岳达观有限合伙人；丝路汇为丝路视觉全资子公司；丝路创视为公司关 联控股子公司。

（三）有限合伙人

• 1 、有限合伙人：深圳市福田引导基金投资有限公司

（ 1 ）统一社会信用代码： 91440300356420823J

（ 2 ）企业类型：有限责任公司（国有独资）

（ 3 ）注册资本： 1,340,000 万元

（ 4 ）成立时间： 2015 年 8 月 31 日

• （ 5 ）法定代表人：王仕生

• （ 6 ）住所：深圳市福田区南园街道上步南路锦峰大厦写字楼 27 楼

• （ 7 ）经营范围：股权投资母基金业务 ( 不得从事证券投资活动；不得以公开

方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ) ；设立股权投资、 创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投资业务； 股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务

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3

福田引导基金唯一股东及实际控制人为深圳市福田区财政局。

福田引导基金与丝路视觉及丝路视觉持股 5% 以上股东、董事、监事和高级 管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有丝路视觉股份。

• 2 、有限合伙人：深圳丝路汇投资发展有限公司

• （ 1 ）统一社会信用代码： 91440300MA5FMYBR34

• （ 2 ）企业类型：有限责任公司

（ 3 ）注册资本： 2,000 万元

（ 4 ）成立时间： 2019 年 6 月 10 日

• （ 5 ）法定代表人：岳峰

• （ 6 ）住所：深圳市福田区福保街道福保社区福田保税区市花路 3 号花样年

• 福年广场 B 栋 216

• （ 7 ）经营范围：创业投资业务；投资兴办实业；投资咨询 丝路汇为丝路视觉全资子公司。

三、知初基金的基本情况

• 1 、名称：深圳市福田知初天使创业投资合伙企业（有限合伙）

• 2 、基金规模： 10,000 万元

• 3 、成立日期： 2016 年 5 月 24 日

• 4 、社会信用统一代码： 91440300MA5DD71H3R

• 5 、组织形式：有限合伙企业

• 6 、经营场所：深圳市福田区香蜜湖街道深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦

2510

• 7 、经营范围：创业投资业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除

• 外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

• 8 、合伙人出资方式、拟认缴金额：

单位：万元

序号	合伙人名称	合伙人类型	拟认缴出资额
1	深圳市初心致远投资管理有限公司	普通合伙人1（执行 事务合伙人）	200
2	深圳市丝路创视创业投资有限公司	普通合伙人2	100

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4

3	深圳市福田引导基金投资有限公司	有限合伙人	不超过基金总额的 30%，出资金额最 高不超过3,000
4	深圳丝路汇投资发展有限公司	有限合伙人	2,000
5	其他合伙人*	有限合伙人	4,700

注： *知初基金尚未按照合伙协议完成募资以及工商变更工作。

9 、存续期限：本合伙企业的存续期限为 5 年（“存续期”），自深圳市福田 引导基金投资有限公司首期出资缴付到位之日起计算。

10 、投资方式：投资方式为股权投资，通过认购增资或以股权受让方式向 被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权。

11 、投资方向：重点关注和投资以下领域：数字创意、文化娱乐、消费升级、 前沿科技、高新技术等相关产业领域的非上市企业（项目）。重点投向初创期、 早中期企业的资金额不低于合伙企业可投资金总额的 60% （阶段要求：创新创业 类投资于初创期、早中期企业的资金额不低于子基金可投资金总额的 60% ；初创 期创新型企业是指符合如下条件的企业：成立时间不超过 5 年，职工人数不超过 300 人，资产总额不超过 3,000 万元人民币，年销售额或营业额不超过 3,000 万元 人民币。早中期创新型企业是指符合如下条件的企业：职工人数不超过 500 人， 资产总额不超过 2 亿元人民币，年销售额或营业额不超过 2 亿元人民币。）

12 、退出方式：被投资企业股权 / 股份转让；由被投资企业股东回购；被投 资企业清算。

13 、收入分配：

（ 1 ）向全体合伙人分配等同于其实缴出资之金额：向全体合伙人按照其实 缴出资比例进行分配，分配金额直至等同于截止到分配时点本合伙企业全体合伙 人的已投入本合伙企业的 100% 实缴出资（包括但不限于截至该时点所有已发生 的基金费用）；

（ 2 ）支付全体有限合伙人的优先回报：在完成上述第（ 1 ）款支付后还有 可分配收入，则 100% 向全体有限合伙人进行分配，由全体有限合伙人按照实缴 出资比例享有，直至全体有限合伙人获得从存续期起始日起到实缴出资足额返还 之日止按 6% 的年化收益率（税前）计算的累计年化收益，具体计算公式如下：

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5

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第 n 日资本存量 = 截至第 n 日全体合伙人已向合伙企业缴付的出资总额 - 截至 第 n 日合伙企业已向全体合伙人返还的出资总额；

（ 3 ）支付普通合伙人的追赶收益：可分配收入在完成上述（ 2 ）项分配后 如还有剩余，则应 100% 向普通合伙人支付追赶收益，直至普通合伙人实现的追 赶收益（税前）达到上述（ 2 ）中全体有限合伙人实现的优先回报总额的 25% ； 上述追赶收益由普通合伙人初心致远享有 60% ，由普通合伙人丝路创视享有 40% 。

（ 4 ） 80/20 分配：可分配收入在完成上述（ 3 ）项支付后如还有剩余，则其 中的 80% 归全体有限合伙人享有，由全体有限合伙人按照实缴出资比例享有，其 余 20% 由普通合伙人享有，在普通合伙人之间按照如下比例分配，即普通合伙人 初心致远享有 60% ，普通合伙人丝路创视享有 40% 。

14 、亏损承担：合伙企业清算出现亏损时，应首先由普通合伙人在合伙企 业中的出资承担，不足部分再由其他出资人按出资比例承担，有限合伙人承担亏 损金额以其出资额为上限。

15 、决策机制：

（ 1 ）普通合伙人 1 、执行事务合伙人初心致远设立投资决策委员会（以下 简称“投委会”），负责知初基金投资及相关业务的决策工作。投委会为知初基 金唯一投资决策机构。

（ 2 ）投委会行使以下职权：审议决策合伙企业的对外投资，包括闲置资金 的使用；审议决策合伙企业的投资退出；执行事务合伙人认为应由投资决策委员 会审议决策的其他事项。

（ 3 ）投委会议事规则

1 ）投委会由 4 名委员组成，其中：初心致远推荐 2 名，丝路创视推荐 1 名， 福田引导基金推荐 1 名。

投委会会议表决均采用书面形式，投委会各委员一人一票；表决意见只能 为同意或不同意，不得弃权；表决意见不得附生效条件。

• 2 ）投委会全部议案的表决须经投委会全体委员 3/4 以上（含）通过后方

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6

为有效决议。但当出现违反投资对象及投资限制（《合伙协议》第 6.1 条）及《深 圳市福田区政府投资引导基金管理办法》有关规定的情况时，福田引导基金可行 使一票否决权。

• 3 ）涉及关联交易的事项，必须经提交合伙人大会表决。

• 4 ）累计 2 次未通过投委会的项目，投委会不再受理。

5 ）执行事务合伙人应根据本协议制定详尽的投委会议事规则，该规则不得 与本协议相抵触。

16 、管理费：

（ 1 ）合伙企业应向普通合伙人支付管理费。其中应向初心致远支付上述管 理费的 60% ，向丝路创视支付上述管理费的 40% 。

（ 2 ）本合伙企业每年应向普通合伙人支付的管理费，投资期内以本合伙企 业实缴出资总额为计算基础，每年按 2% 的年度管理费提取，如投资期内基金实 缴出资增加，则在下一年提取管理费时，按照如下公式补充提取：实缴出资增加 规模 * （实缴出资增加日至投资期届满日的天数 /365 天） *2% ；回收期以实缴出 资总额扣除已退出项目的投资本金为计算基础，每年按 2% 的年度管理费提取； 延长期以实缴出资总额扣除已退出项目的投资本金为计算基础，每年按 1% 的年 度管理费提取。

17 、合伙人退伙：

（ 1 ）普通合伙人有下列情形之一的，予以更换和 / 或除名：依法被吊销营业 执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；法律法规规定普通合伙人必须具有相 关资格而丧失该资格；普通合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制 执行；在合伙协议规定的出资时限内未履行出资义务。除上述事项外，普通合伙 人在合伙企业存续期间不得退伙。普通合伙人退伙的，对基于其退伙前的原因发 生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

（ 2 ）有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：作为有限合伙人的自然人 死亡或者被依法宣告死亡，且其继承人不愿取得该有限合伙人在合伙企业中的资 格；作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销， 或者被宣告破产，且其权利承受人不愿取得该有限合伙人在合伙企业中的资格； 法律规定或者本协议规定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；其在合伙

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7

企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；法律规定及本协议规定的当然退伙 的其他情形。

四、后续安排

知初基金合伙协议经各合伙人有权机关批准后，后续将变更为双普通合伙人， 并更名为深圳市福田丝路知初天使创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以 工商登记机关最后核准注册登记为准）。

五、其他情况说明

1 、公司未处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；未处于将募集资 金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；未处 于将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

2 、公司承诺，在参与投资基金后的十二个月内不使用闲置募集资金暂时补 充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、 将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。

六、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险

（一）本次交易的目的、对公司的影响

公司本次与专业投资机构以及深圳市福田区引导基金的合作并认购知初基 金的份额，可以借助专业投资机构的专业能力进一步寻找优质的投资标的，分散 公司的投资风险并扩大投资能力，扩大并深化与深圳福田区引导基金的合作，提 升公司资本运作效益，加强协同效应，为公司外延式发展提供支持和帮助。

本次投资事项对公司生产经营和业绩不产生重大影响，长期来看，有助于公 司发掘优质企业，有助于扩大与深圳市福田区引导基金的合作，有助于积累投资 经验，有助于公司的长远发展。

（二）存在的风险

1 、本次认购知初基金事宜尚未签署相关协议，基金的募资工作尚未开展， 上述事项存在不确定性。

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8

2 、知初基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营等 多种因素影响，投资存在项目谈判、运营发展、投资收益不确定的风险；不能按 时、足额募集出资额的风险；不能成功在基金业协会完成备案手续等风险。

3 、公司董事会将积极关注基金的工商变更、认缴出资、后续募资等进展情 况，并及时履行信息披露义务。

敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019 年年初至今，公司与关联自然人公司副总裁岳峰、副总裁胡晶华和关 联法人丝路创视均未发生任何关联交易。

八、关联交易履行的审议程序独立董事事前认可及独立意见

（一）董事会意见

公司于 2019 年 8 月 15 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关 于认购知初基金份额暨关联交易的议案》。

（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

公司独立董事已事前认可了此次关联交易事项，并发表如下独立意见：

公司借助专业机构的专业经验、能力和资源，旨在为上市公司未来发展储备 并购项目及寻找潜在的合作伙伴，并促使被投资企业与上市公司相应业务形成战 略协同和业务协同，从而更好地实现上市公司加速产业布局，延伸产业链，全面 提升上市公司综合竞争力。

本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所 有股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意公司全资子 公司和控股子公司认购知初基金出资份额暨关联交易事宜。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次丝路视觉认购知初基金份额暨关联交易事项， 已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可

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9

意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等相关法律法规的规定要求。 保荐机构同意公司认购知初基金份额暨关联交易事项。

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10

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于丝路视觉科技股份有限公司 认购知初基金份额暨关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

刘顺明 何锋

中信证券股份有限公司

年 月 日

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11