Silkroad Visual Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 24, 2020

证券代码：300556 证券简称：丝路视觉 公告编号：2020-030

丝路视觉科技股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会 议于2020 年4 月24 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通 知于2020 年 4 月 14 日以电话、传真、电子邮件、即时通讯工具等方式发出。 本次应出席的董事7 名，实际出席会议的董事7 名，公司监事和高管人员列席会 议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。本次会议通过了以下议案：

一、 审议通过了《2019 年总裁工作报告》

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《2019 年年度报告》中的“经 营情况讨论与分析”部分。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

二、 审议通过了《2019 年董事会工作报告》

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《2019 年董事会工作报告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

三、 审议通过了《2019 年财务决算报告》

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止2019 年12 月31 日，公司合并总资产1,026,206,589.29 元，总负债510,911,716.28 元， 归属于母公司的股东权益512,748,175.15 元，公司2019 年度共实现合并净利润

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28,921,296.25 元，归属于母公司净利润27,844,601.32 元。本议案尚需提交公 司股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

四、 审议通过了《2019 年利润分配预案》

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019 年度公司 实现的归属上市公司净利润27,844,601.32 元，母公司净利润19,514,002.62 元，提取10%法定盈余公积金1,951,400.26 元，截止报告期末，母公司可供股 东分配的利润为128,495,483.07 元。2019 年度公司利润分配预案为：以公司总 股本117,876,600 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.5 元（含税）， 占2019 年度归属于母公司净利润的21.17%，不送红股，不以公积金转增股本。 上述利润分配预案符合《公司章程》和《公司股东分红回报规划（2017-2019）》 中规定的利润分配政策。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

五、 审议通过了《关于资产核销的议案》

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《关于2019 年度计提资产减值 及资产核销的公告》（公告编号：2020-032）。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

六、 审议通过了《2019 年年度报告》及摘要

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《2019 年年度报告》及摘要（公 告编号：2020-033）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

七、 审议通过了《关于公司2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报

告》

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具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《关于公司2019 年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-034）。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

八、 审议通过了《2019 年度内部控制自我评价报告》

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《2019 年度内部控制自我评价 报告》。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

九、 审议通过了《关于续聘2020 年度审计机构的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2019 年度审计机构期间， 坚持独立审计准则，履行了审计机构的责任与义务；其具有从事证券相关业务资 格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，符合公司财务审计工作的要求。经 董事会审计委员会提议，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2020 年度审计机构。公司独立董事已对拟续聘会计师事务所事项发表事前认可意见。

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《关于公司续聘 2020 年度审 计机构的公告》（公告编号：2020-035）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十、 审议通过了《关于2020 年度关联交易预计的议案》

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《关于公司2020 年度关联交易 预计的公告》（公告编号：2020-036）。

公司独立董事已对本议案发表同意的事前认可意见，本议案尚需提交公司股 东大会审议。

董事李萌迪、李朋辉、王秀琴因为交易对方股东或在交易对方的股东单位担 任职务而对该事项予以回避表决。

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表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、 审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《关于使用闲置自有资金购买 理财产品的公告》（公告编号：2020-037）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十二、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关 事宜的议案》

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和深交所《创业 板上市公司小额快速定向增发股份业务办理指南》、《创业板上市公司非公开发行 股票业务办理指南》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权 董事会决定非公开发行融资总额不超过公司2019 年末净资产百分之十的股票， 授权期限为2019 年年度股东大会通过之日起至2020 年度股东大会召开之日止。 本次授权事宜包括以下内容：

1、发行证券的种类和数量

非公开发行融资金额不超过人民币5,000 万元且不超过公司2019 年末净资 产百分之十的中国境内上市的人民币普通股（A 股）。

2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

以非公开发行方式向不超过35 名投资者发行相应股份。

3、定价方式或者价格区间

（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八 十；

（2）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、 实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。

本次授权董事会非公开发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

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4、募集资金用途

本次非公开发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

• （1）符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（2） 本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司；

（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性。

5、决议的有效期

公司2019 年年度股东大会通过之日起至2020 年度股东大会召开之日止。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十三、 审议通过了《股东分红回报规划（2020-2022）》

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《股东分红回报规划

（2020-2022）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十四、 审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第二个限售 期解除限售条件成就的议案》

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《关于第一期限制性股票激励 计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的公告》 （公告编号：2020-038）。 董事王秀琴为本次激励计划的激励对象，为关联董事，回避了本议案的表决。 表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

十五、 审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划预留授予第一个限售

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期解除限售条件成就的议案》

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《关于第一期限制性股票激励 计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的公告》 （公告编号：2020-038）。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十六、 审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性 股票的议案》

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《关于回购注销第一期限制性 股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-039）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十七、 审议通过了《关于变更注册资本、增加经营范围并修订<公司章程> 的议案》

因公司经营需要，同意公司经营范围增加“品牌管理、自有物业租赁”；公 司限制性股票回购导致公司注册资本变动，同意公司注册资本变更为 117,726,825.00 元；同时，同意对《公司章程》其他部分条款进行修订，具体 修订情况如下：

修订情况如下：
修订前	修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 定由深圳丝路数码技术有限公司整体变更设 立的股份有限公司，公司于2012 年12 月14 日在深圳市市场监督管理局注册登记，取得 营业执照，营业执照号码：440301103547743。 2016 年12 月26 日，公司营业执照、组织机 构代码、税务登记证完成“三证合一”登记， 合并后公司的统一信用代码为： 914403007152851426。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 定由深圳丝路数码技术有限公司整体变更设 立的股份有限公司，公司在深圳市市场监督管 理局注册登记，公司统一信用代码为： 914403007152851426。

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第六条 公司注册资本为人民币 115,176,600 元。	第六条 公司注册资本为人民币117,726,825 元。
第十三条 公司经营范围：电脑动画、图像的 设计、多媒体技术开发、虚拟数字技术开发、 视觉艺术设计、展览策划及展示设计、网络 技术开发、教育软件的技术开发与销售（以 上均不含限制项目及专营、专控、专卖商品）； 从事广告业务（法律、行政法规规定应进行 广告经营审批登记的，另行办理审批登记后 方可经营）；计算机软硬件的技术开发、技术 咨询和销售（不含专营、专控、专卖商品和 限制项目）；设备租赁（不含金融租赁项目及 其他限制项目）、供应链管理及相关配套服 务；兴办实业（具体项目另行申报）；货物及 技术进出口；展览展示布展及施工；计算机 系统集成、模型设计、制作，舞台灯光音响 设计及施工；文化、体育、产品活动策划； 灯光音响集成设计与安装、智能化工程设计 与施工；建筑工程设计、施工（法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营）。 公司的经营范围以经公司登记机关核准 登记的经营范围为准。	第十三条 公司经营范围：电脑动画、图像的 设计、多媒体技术开发、虚拟数字技术开发、 视觉艺术设计、展览策划及展示设计、网络技 术开发、教育软件的技术开发与销售（以上均 不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；从 事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告 经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经 营）；计算机软硬件的技术开发、技术咨询和 销售（不含专营、专控、专卖商品和限制项目）； 设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项 目）、供应链管理及相关配套服务；兴办实业 （具体项目另行申报）；货物及技术进出口； 展览展示布展及施工；计算机系统集成、模型 设计、制作，舞台灯光音响设计及施工；文化、 体育、产品活动策划；灯光音响集成设计与安 装、智能化工程设计与施工；建筑工程设计、 施工、品牌管理、自有物业租赁（法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）。 公司的经营范围以经公司登记机关核准 登记的经营范围为准。
第十八条 公司设立时股份总数为7500 万 股，全部由各发起人认购。发起人的出资方 式系以原深圳丝路数码技术有限公司2012 年9月30日为基准日经审计的公司净资产出 资，出资时间为2012 年11 月21 日。公司发 起人的姓名（或名称）、持股数量和持股比例	第十八条 公司设立时股份总数为7500 万股， 全部由李萌迪等十一家发起人认购，出资方式 系以原深圳丝路数码技术有限公司2012 年9 月30 日为基准日经审计的公司净资产出资， 出资时间为2012 年11 月21 日。

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	如下： 序 号 发起人姓名 /名称 持股数（万 股） 持股比例 （%） 1 李萌迪 3,340.9800 44.5464 2 何涛 474.0300 6.3204 3 王丹 474.0300 6.3204 4 李朋辉 536.1300 7.1484 5 裴革新 536.1300 7.1484 6 董海平 434.7000 5.7960 7 深圳市珠峰 基石股权投 资合伙企业 （有限合 伙） 910.5450 12.1406 8 深圳市南海 基业投资企 业（有限合 伙） 79.4550 1.0594 9 深圳市东方 盈创投资企 业（有限合 伙） 75.0000 1．0000 10 苏州亚商创 业投资中心 （有限合 伙） 225.0000 3.0000 11 深圳聚嘉股414.0000 5.5200	如下： 序 号 发起人姓名 /名称 持股数（万 股） 持股比例 （%） 1 李萌迪 3,340.9800 44.5464 2 何涛 474.0300 6.3204 3 王丹 474.0300 6.3204 4 李朋辉 536.1300 7.1484 5 裴革新 536.1300 7.1484 6 董海平 434.7000 5.7960 7 深圳市珠峰 基石股权投 资合伙企业 （有限合 伙） 910.5450 12.1406 8 深圳市南海 基业投资企 业（有限合 伙） 79.4550 1.0594 9 深圳市东方 盈创投资企 业（有限合 伙） 75.0000 1．0000 10 苏州亚商创 业投资中心 （有限合 伙） 225.0000 3.0000 11 深圳聚嘉股414.0000 5.5200	如下： 序 号 发起人姓名 /名称 持股数（万 股） 持股比例 （%） 1 李萌迪 3,340.9800 44.5464 2 何涛 474.0300 6.3204 3 王丹 474.0300 6.3204 4 李朋辉 536.1300 7.1484 5 裴革新 536.1300 7.1484 6 董海平 434.7000 5.7960 7 深圳市珠峰 基石股权投 资合伙企业 （有限合 伙） 910.5450 12.1406 8 深圳市南海 基业投资企 业（有限合 伙） 79.4550 1.0594 9 深圳市东方 盈创投资企 业（有限合 伙） 75.0000 1．0000 10 苏州亚商创 业投资中心 （有限合 伙） 225.0000 3.0000 11 深圳聚嘉股414.0000 5.5200	如下： 序 号 发起人姓名 /名称 持股数（万 股） 持股比例 （%） 1 李萌迪 3,340.9800 44.5464 2 何涛 474.0300 6.3204 3 王丹 474.0300 6.3204 4 李朋辉 536.1300 7.1484 5 裴革新 536.1300 7.1484 6 董海平 434.7000 5.7960 7 深圳市珠峰 基石股权投 资合伙企业 （有限合 伙） 910.5450 12.1406 8 深圳市南海 基业投资企 业（有限合 伙） 79.4550 1.0594 9 深圳市东方 盈创投资企 业（有限合 伙） 75.0000 1．0000 10 苏州亚商创 业投资中心 （有限合 伙） 225.0000 3.0000 11 深圳聚嘉股414.0000 5.5200
	序 号	发起人姓名	持股数（万	持股比例
		/名称	股）	（%）
	1	李萌迪	3,340.9800	44.5464
	2	何涛	474.0300	6.3204
	3	王丹	474.0300	6.3204
	4	李朋辉	536.1300	7.1484
	5	裴革新	536.1300	7.1484
	6	董海平	434.7000	5.7960
	7	深圳市珠峰 基石股权投 资合伙企业 （有限合 伙）	910.5450	12.1406
	8	深圳市南海 基业投资企 业（有限合 伙）	79.4550	1.0594
	9	深圳市东方 盈创投资企 业（有限合 伙）	75.0000	1．0000
	10	苏州亚商创 业投资中心 （有限合 伙）	225.0000	3.0000
	11	深圳聚嘉股	414.0000	5.5200

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		权投资企业 （有限合 伙）
	合计		7,500.0000	100.0000
	第十九条 公司股份总数为115,176,600 股， 全部为人民币普通股。					第十九条 公司股份总数为117,726,825 股， 全部为人民币普通股。
	第一百〇八条 董事会由7 名董事组成，其中 包括独立董事3 名。公司设董事长1 人。 …… （十五）在股东大会授权范围内或者本章程 约定的权限内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、融资贷款、委托理财、 慈善捐赠、关联交易等事项；					第一百〇八条 董事会由7 名董事组成，其中 包括独立董事3 名。公司设董事长1 人。 …… （十五）在股东大会授权范围内或者本章程约 定的权限内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、融资贷款、委托理财、对外捐 赠、关联交易等事项；
	第一百一十一条 公司发生的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、融资贷款、委托理财、 慈善捐赠、关联交易达到如下标准之一的， 且未达到本公司章程第四十二条规定标准 的，董事会有权审议批准： …… （七）批准公司最近一期经审计公司净资产 2%以内的慈善行捐赠； …… 公司发生的对外投资、收购出售资产、 资产抵押、融资贷款、慈善捐赠、关联交易 未达到股东大会、董事会审议标准的，董事 会授权董事长审核、批准。					第一百一十一条 公司发生的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、融资贷款、委托理财、 对外捐赠、关联交易达到如下标准之一的，且 未达到本公司章程第四十二条规定标准的，董 事会有权审议批准： …… （七）批准公司单笔超过100 万元的对外捐赠 以及一年内累计对外捐赠超过100 万元后的 任何一笔捐赠； …… 公司发生的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、融资贷款、对外捐赠、关联交易未达 到股东大会、董事会审议标准的，董事会授权 董事长审核、批准。
	第一百一十八条 董事会召开临时董事会会 议的通知方式和通知时限为：于会 议召开5					第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议 的通知方式和通知时限为：于会 议召开3日

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日前通过专人送出、邮寄、传真、电子邮件 方式、即时通讯工具发出通知；但是遇有紧 急事由时，经全体董事一致同意，可以以即 时通讯工具、电话等方式随时通知召开会议。	前通过专人送出、邮寄、传真、电子邮件方式、 即时通讯工具发出通知；但是遇有紧急事由 时，经全体董事一致同意，可以以即时通讯工 具、电话等方式随时通知召开会议。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开 一次会议，会议通知应当于会议召开 5 日以 前书面送达全体监事。监事可以提议召开临 时监事会会议。临时监事会会议应当于会议 召开5 日前专人送出、邮寄、传真或电子邮 件方式发出通知；但是遇有紧急事由时，经 全体监事一致同意，可以口头、电话等方式 随时通知召开会议。 监事会会议的表决记名投票方式进行， 每一名监事有一票表决权。监事会决议应当 经公司半数以上监事通过。	第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开 一次会议，会议通知应当于会议召 开 3 日以前书面送达全体监事。监事可以提 议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当 于会议召开3 日前专人送出、邮寄、传真、电 子邮件、即时通讯工具等方式发出通知；但是 遇有紧急事由时，经全体监事一致同意，可以 即时通讯工具、电话等方式随时通知召开会 议。 监事会会议的表决记名投票方式进行，每 一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公 司半数以上监事通过。

除上述条款进行修订外，公司章程无其他内容变化。修订后的公司章程全文 请见于同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/index 上的《公 司章程》（2020 年4 月修订）

董事会提请股东大会授权董事长及其指定人员办理相关工商变更事宜。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十八、 审议通过了《关于根据国家统一会计制度规定变更公司会计政策的 议案》

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《关于根据国家统一会计制度 规定变更公司会计政策的公告》（公告编号：2020-040）。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

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十九、 审议通过了《2020 年第一季度报告全文》

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《2020 年第一季度报告全文》 （公告编号：2020-041）。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

二十、 审议通过了《关于提请召开2019 年年度股东大会的议案》

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《关于召开2019 年年度股东大 会的通知》(公告编号：2020-042)。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

丝路视觉科技股份有限公司董事会

2020 年4 月25 日

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