Silkroad Visual Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Aug 15, 2019

中信证券股份有限公司

关于丝路视觉科技股份有限公司

投资设立提亚科技暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为丝路 视觉科技股份有限公司（以下简称“丝路视觉”、“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律法规规定，对丝路视觉投资设立深圳提亚数字科技有限公司（以下简 称“提亚科技”）暨关联交易相关事项进行了核查，并发表如下意见：

一、关联交易概述

1 、为了探索公司新兴业务发展航道，积累公司内部创业项目孵化经验，拓 展公司业务发展领域，公司拟与关联方丝路视界控股有限公司（以下简称“丝路 控股”）、深圳提亚晨星投资企业（有限合伙）（以下简称“提亚晨星”）、深圳 添翼同创投资企业（有限合伙）（以下简称“添翼同创”）共同投资设立提亚科 技。公司于 2019 年 8 月 15 日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于投资 设立提亚科技暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金 350 万元与关联方丝路 控股、提亚晨星、添翼同创共同投资设立提亚科技。本议案为关联议案，关联董 事李萌迪、李朋辉、王秀琴回避表决。

2 、丝路控股系公司董事长、总裁李萌迪控股的企业；提亚晨星的普通合伙 人（执行事务合伙人）系公司副总裁、财务总监康玉路，公司董事、副总裁王秀 琴为提亚晨星的有限合伙人；添翼同创的有限合伙人包括公司董事长、总裁李萌 迪，董事、副总裁李朋辉、王秀琴，副总裁、财务总监康玉路，副总裁丁鹏青、 胡晶华、岳峰。添翼同创的普通合伙人（执行事务合伙人）系深圳添翼创业投资 有限公司（以下简称“添翼创投”），添翼创投系公司董事会秘书王军平持股 100% 的企业。

3 、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（ 2019 年修订）中 10.1.3 的相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

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规定的重大资产重组。公司独立董事已对本次交易发表了独立意见及事前认可意 见。

二、关联方基本情况

1 、丝路控股

名称：丝路视界控股有限公司

统一社会信用代码： 91440300MA5FB6QE61

住所：深圳市福田区福保街道福保社区福田保税区市花路 3 号花样年 . 福年广

场 B 栋 116

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李萌迪 注册资本： 10,000 万元

成立时间： 2018 年 9 月 26 日

经营范围：创业投资、投资兴办实业、视觉项目投资，投资咨询

关联关系：丝路控股为公司实际控制人、董事长、总裁李萌迪控股的企业。

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截至 2018 年 12 月 31 日，丝路控股营业收入为 0 元，净利润 -1,406.44 元，总 资产 8,597.46 元，净资产 8,593.56 元；截至 2019 年 6 月 30 日，丝路控股营业收入 为 0 元，净利润 -412.99 元，总资产 208,284.47 元，净资产 208,180.57 元（以上数 据未经审计）。

2 、提亚晨星

名称：深圳提亚晨星投资企业（有限合伙）（暂定名，以公司登记机关核准

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名称为准）

统一社会信用代码： 91440300MA5FPHX7XR

住所：深圳市南山区蛇口街道深圳湾社区工业七路 9 号卓越维港花园南区 10

栋 6D

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：康玉路

成立时间： 2019 年 7 月 15 日

经营范围：创业投资；投资兴办实业

出资额度： 70 万元

提亚晨星普通合伙人及有限合伙人认缴出资情况及出资比例如下：

单位：万元

					单位：万元
序 号	合伙人姓名	职务	认缴出资金 额	出资比 例	备注
1	康玉路	副总裁、财务 总监	20	28.57%	普通合伙人、执行事务合伙 人
2	王秀琴	董事、副总裁	15	21.43%	有限合伙人
3	谭述安	技术骨干	10	14.29%	有限合伙人
4	程莉	技术骨干	10	14.29%	有限合伙人
5	李承泽	技术骨干	10	14.29%	有限合伙人
6	程呈	技术骨干	5	7.14%	有限合伙人
合计		-	70	100%	-

提亚晨星系公司内部创业团队的跟投员工持股平台企业。

3 、添翼同创

名称：深圳添翼同创投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码： 91440300MA5FPCX331

住所：深圳市福田区莲花街道景华社区景田东路 36 号景丽花园 1 栋 308 企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：添翼创投（委派代表：王军平） 成立时间： 2019 年 7 月 10 日

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经营范围： 创业投资、投资兴办实业

添翼同创普通合伙人及有限合伙人认缴出资情况及出资比例如下：

单位：万元

					单位：万元
序 号	合伙人姓 名	职务	认缴出资金 额	出资比 例	备注
1	李萌迪	董事长、总裁	50	11.11%	有限合伙人
2	李朋辉	董事、副总裁	50	11.11%	有限合伙人
3	王秀琴	董事、副总裁	50	11.11%	有限合伙人
4	丁鹏青	副总裁	50	11.11%	有限合伙人
5	康玉路	副总裁、财务 总监	50	11.11%	有限合伙人
6	胡晶华	副总裁	50	11.11%	有限合伙人
7	岳峰	副总裁	50	11.11%	有限合伙人
8	田万军	技术骨干	50	11.11%	有限合伙人
9	添翼创投	-	50	11.11%	普通合伙人、执行事务合伙人
合计			450	100%	--

添翼同创系公司高级管理团队的项目跟投持股平台企业。

三、拟投资设立公司的基本情况

名称：深圳提亚数字科技有限公司（暂定名，以公司登记机关最终核准的名 称为准）

住所：深圳市福田区福保街道福保社区福田保税区市花路 3 号花样年 . 福年广 场 B 栋 218

法定代表人：康玉路

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含 演出）；承办展览展示；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨 询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；数据处理；软件开发。

注册资本： 500 万元

企业类型：有限责任公司

主营业务：提供大数据实时呈现、大数据云服务、数字新媒体布展、数字交

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互空间设计、数字交互装置搭建、数字交互视听内容制作、数字交互空间实现、 虚拟仿真、智慧城市等综合服务解决方案。

各股东的名称、认缴出资额、出资比例、出资方式见下表：

序号	股东名称	出资金额	出资比例	出资方式
1	丝路视觉	350万元	70%	货币
2	提亚晨星	70万元	14%	货币
3	丝路控股	65万元	13%	货币
4	添翼同创	15万元	3%	货币
合计		500万元	100%	-

公司与上述关联股东按股权比例共同投入、共享收益、共担风险、同股同权。

四、关联交易的目的和影响

1 、公司本次与关联方共同投资设立提亚科技遵循了自愿、平等、公平、公 允的原则，预计不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

2 、近年来，伴随着大数据的广泛运用，大规模、高纬度、非结构化数据层 出不穷，传统的显示技术已无法满足海量数据的展示需求，由此催生了大数据可 视化、智慧城市、城市大脑等演示或展示需求。提亚科技将着眼于海量大数据在 实时呈现、云服务、数字新媒体布展、数字交互空间设计、数字交互装置搭建、 数字交互视听内容制作、数字交互空间实现、虚拟仿真、智慧城市等领域的应用， 为客户提供大数据可视化综合解决服务方案。

3 、基于公司在视觉领域的优势及自身的研发优势，公司拟与上述关联方共 同投资设立提亚科技，既是公司在内部项目孵化、创业机制以及创新业务跟投计 划方面的尝试，同时也是公司在数据实时渲染技术、 GIS 空间数据可视化技术， 数据实时图形可视化、场景化以及实时交互等新兴技术领域的全新探索。未来公 司将依托提亚科技深度挖掘大数据可视化在智慧城市、指挥监控、视景仿真和三 维交互等应用场景的商业价值。

综上，公司与关联方共同投资设立提亚科技有助于优化公司业务结构、丰富 公司产品条线，提升公司综合竞争实力，符合公司战略目标和业务发展方向，符 合公司全体股东的利益。

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五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019 年年初至今，公司与上述关联人均未发生关联交易。

六、风险提示

本次交易经各方有权审批机构审批通过后方能生效，相关事宜尚存在不确定 性，敬请投资者注意风险。

七、关联交易履行的审议程序独立董事事前认可及独立意见

（一）董事会意见

公司于 2019 年 8 月 15 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关 于投资设立提亚科技暨关联交易的议案》。

（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

公司独立董事已事前认可了此次关联交易事项，并发表如下独立意见：

本次关联交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事李萌迪、 李朋辉、王秀琴回避了本议案的表决，本次董事会会议的召集、召开和表决程序 合法有效。本关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司 及所有股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意公司与 关联方共同投资设立提亚科技。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次丝路视觉投资提亚科技事项，已经公司第三届 董事会第五次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对该事项发表了事 前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等相关法律法规的规 定要求。保荐机构同意公司投资设立提亚科技暨关联交易事项。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于丝路视觉科技股份有限 公司投资设立提亚科技暨关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

刘顺明 何锋

中信证券股份有限公司

年 月 日

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