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Shining Annual Report 2025
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Annual Report
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股票代碼：5531
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http://www.shininggroup.com
鄉林建設事業股份有限公司
一一四年度年報
堅持執著
中華民國一一五年五月十五日
品質保證
一、本公司發言人
姓名：洪勝義
職稱：特別助理
聯絡電話：(04) 2322-7777
電子郵件信箱：[email protected]
代理發言人：無
職稱：不適用
聯絡電話：不適用
電子郵件信箱：不適用
二、本公司地址及電話
總公司地址：台中市臺灣大道二段 408 號
總公司電話：(04) 2322-7777
分公司地址：臺北市士林區中山北路五段 472 號
分公司電話：(02)5580-0777
三、股票過戶機構
名稱：富邦綜合證券股份有限公司
地址：台北市許昌街 17 號 11 樓
網址：http://www.fubon.com.tw
電話：(02) 2361-1300
四、最近年度財務報告簽證會計師
姓名：洪淑芬、蕭又文
事務所名稱：國富浩華聯合會計師事務所
地址：台中市臺灣大道二段 285 號 25 樓
網址：http://www.crowe.tw
電話：(04) 2329-5666
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱：無
六、公司網址：www.shininggroup.com.tw
~ ~年報目錄~~ ~
壹、致股東報告書 1
貳、公司治理報告 5
一、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 5
二、最近年度支付一般董事、獨立董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 12
三、公司治理運作情形 19
四、會計師公費資訊 58
五、更換會計師資訊 58
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人、最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 58
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 58
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊 59
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 60
參、募資情形 62
一、資本及股份 62
二、公司債辦理情形 64
三、特別股辦理情形 65
四、海外存託憑證辦理情形 66
五、員工認股權憑證辦理情形 66
六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 66
七、資金運用計劃執行情形 67
肆、營運概況 68
一、業務內容 68
二、市場及產銷概況 74
三、從業員工人數，平均服務年資、平均年齡及學歷分佈比率 79
四、環保支出資訊 79
五、勞資關係 80
六、資通安全管理 83
七、重要契約（截至年報刊印日止，仍有效存續及最近一年度到期之契約） 86
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 87
一、財務狀況(合併財報) 87
二、經營結果(合併財報) 88
三、現金流量(合併財報) 88
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 89
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃 89
六、風險事項及評估(最近年度及截至年報刊印日止之現況) 89
七、其他重要事項 93
陸、特別記載事項 94
一、關係企業相關資料 94
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 94
三、其他必要補充說明事項 94
四、最近年度及截至年報刊印日止發生證交法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 94
五、公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，對本公司財務狀況之影響 94
壹、致股東報告書
一.114年度營業結果
（一）114年度營業計畫實施成果
114年度合併營收總額為1,072,641仟元，國內主要入帳有成屋「鄉林圓頂」1,595仟元；子公司太裕營造營建收入1,467元；青島鼎林酒店營收227,836仟元與房產收入82仟元；南京鼎正酒店收入341,377仟元及房產收入441,824仟元等；及租金收入58,460仟元；114年公司每股虧損為0.28元。
（二）預算執行情形
依據「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定，本公司114年未編製財務預測，故無從比較。
（三）財務收支及獲利能力分析（IFRS合併財報）
單位：新台幣仟元
| 項目 | 113年度實際數 | 114年度實際數 | 增（減）情形 | |
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 比率（%） | |||
| 營業收入 | 4,108,112 | 1,072,641 | (3,035,471) | (73.89%) |
| 營業成本 | 2,886,276 | 830,274 | (2,056,002) | (71.23%) |
| 營業毛利 | 1,221,836 | 242,367 | (979,469) | (80.16%) |
| 營業費用 | 1,154,124 | 1,005,732 | (148,392) | (12.86%) |
| 營業利益（損失） | 67,712 | (763,365) | (831,077) | (1,227.37%) |
| 母公司稅後純益（損） | (114,817) | (275,532) | (160,715) | 139.97% |
| 項目年度 | 113年 | 114年 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 獲利能力 | 資產報酬率（%） | 0.88 | 0.38 | |
| 股東權益報酬率（%） | (3.63) | (4.40) | ||
| 占實收資本比率% | 營業利益 | 0.69 | (7.81) | |
| 稅前純益 | (4.70) | (4.69) | ||
| 純益率（%） | (9.30) | (41.83) | ||
| 母公司每股盈餘（元） | (0.12) | (0.28) |
（四）研究發展狀況
本公司設有鄉林不動產研究室負責調查、研究、追蹤及掌握不動產市場狀況，並對影響不動產市場之政、經情勢深入研究，定期提供研究報告，所提供之研究調查資訊目前已成為國內可信度高之房地產資訊參考之一，並且能精確掌握市場脈動。
二、115年度營運計劃
（一）經營方針：
- 堅持卓越，品質保證
- 不同產品、同樣標準
- 專注本業、深耕市場
- 上下游垂直整合，從流程管控品質
- 堅持品牌，永續經營
- 品牌形象的社會責任
- 老虎學的精神
（二）預期銷售數量及其依據：
鄉林營運展望朝「地產、旅遊、商業」三大方向加速前進。
115年至119年預計公開銷售個案：
- 台灣：萬華都更、新莊都更合建預售案與新松町新城計畫等。
- 大陸：成都R6、R4、R2、R1地塊及新購項目等。
可望維持每年計畫推案量在200至300多億元之間。
（三）重要之產銷政策：
因應各國各企業都在加速推動碳中和與淨零碳排的宣示行動，台灣的碳費制度於114年上路，各項建材上游廠也都在買碳權來抵銷碳排。鄉林集團目前積極投入ESG計畫(環境保護Environmental、社會責任Social及公司治理Governance)，都會配合政策去做好綠色建築的工作，將綠色管理納入企業運營中，包括要求上下游合作廠商等供應鏈，採用綠能建材及重視循環經濟，在環境永續方面做出更多友善的行動。
三、未來公司發展策略
（一）國內方面：
「鄉林中山賦」創造出的合建新價值，帶動周邊地主合作意願，都更合建簽約速度明顯提升，新松町計畫已進行19個都更案、約2萬坪土地整合，將陸續在2至3年內推出總銷達2,000億元的案量，去年底已進行「吉林四案」、「民權一案」、「民權二案」、「吉林七案」、「農安二案」等基地的規劃設計，今年會陸續遞案送交台北市府都委會審查通過後，將會盡快公開銷售，新松町新城計畫將打造台北最美的純住宅區。
2
在開發土地方面，新北市「塭仔圳」，鄉林早先布局搶得先機，取得數塊合計約3,000坪合建土地，離桃園機場線捷運站步行距離都10分鐘內，已開始規劃設計。台中方面，中科台積電擴廠、捷運藍線動工、綠線延伸案定案、十四期的大巨蛋與水湳經貿園區的超巨蛋，預計119年完工啟用等，人口紅利與產業發展動能強勁。鄉林鎮定十三期及市區蛋黃區，加速開發土地，預計今年將購入五塊土地。
(二)大陸方面：
成都市在去年新房與二手房的價量齊升，加上二手房交易量是新房成交量的三倍，活躍度突破杭州與上海，當地人對買房維持熱度，致使房價年均漲幅約 6%，是大陸房市表現最亮眼的城市。
鄉林在成都市R4與R6住宅地塊與C1、C2商業地塊，位於成都北三環與天府大道北延線路的交叉路口，屬於核心蛋黃區，有三條地鐵正在施工。鄉林看好商機，加速招商國際品牌大賣場進駐，提高住宅區生活便利性，也可拉升房價。
過去雖因鳳凰山機場搬遷問題而延遲推案，但附近新建案每平米售價行情持續上漲中。R6+R4的住宅總銷超過200億元，對鄉林集團營收有極大助益，將注入強勁成長動能，將伺機開賣。
(三)鄉林今年將持續推動「品牌輸出計畫」及第二個品牌「阿瑪尹」(Amayi)進軍全球飯店市場，除了在大陸擴大投資，目前已經在北京大興、上海、廣東深圳、佛山、江蘇蘇州與安徽合肥等城市談判土地之外，也會在越南印尼的東南亞及美、日等國家有海外房產及酒店布局，也正在積極招商，同時結合COSTCO好市多，在成都，佛山，合肥，深圳等地的商業地塊進行合作。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
回顧過去一年多來國內房市變化，國際動盪與金融秩序影響到台灣股匯市與房市，對於開發商來說，115年將採取更保守的經營策略，從國際局勢來看台灣經濟與房市表現，114年的三大重點包括：
(一)川普「武林」重塑國際秩序，貿易與地緣政治震盪。
(二)美國金融策略轉向債務與利率政策衝擊全球。
(三)AI浪潮助攻台灣經濟實力首度躍升亞太領先。
基於全球局勢演變，115年影響台灣房地產，將有五大因素，包括
(一)全球應儘快趨穩，不要再發生戰爭。
(二) AI未來發展趨勢可能造成房價成本上揚。
(三)關稅造成的匯率變化，影響資金流動造成股市漲跌幅。
(四)利率升降影響購屋意願。
(五)政府及央行政策，影響房價高低與購屋意願。
大陸這兩年實施QE貨幣寬鬆政策後，接著「十五五」規劃，貨幣政策延續適度寬鬆基調，在房地產市場仍持續平穩，信貸需求已在2025年反彈、餘屋庫存也從低位元拉升，加速去化庫存量，房市會快速回穩。
董事長：賴正鎔
經理人：方偉民
會計主管：謝東翰
4
貳、公司治理報告
一、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
115年4月17日
(一)1.董事資料
| 職稱 | 國籍或註冊紙) | 姓名 | 性別年齡 | 選(就)任日期 | 任期 | 如次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數(股) | 持股比率(%) | 股數 | 持股比率(%) | 股數(股) | 持股比率(%) | 股數(股) | 持股比率(%) | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 董事長 | 中華民國 | 鼎林投資開發(股)公司代表人賴正錫 | 男66-70歲 | 114.6.25 | ||||||||||||||||
| 114.6.25 | 3年 | 90.06.05 | ||||||||||||||||||
| 79.05.29 | 146,508,678 | |||||||||||||||||||
| 3,596,942 | 13.6 | |||||||||||||||||||
| 0.33 | 146,508,678 | |||||||||||||||||||
| 3,596,942 | 13.6 | |||||||||||||||||||
| 0.33 | - | |||||||||||||||||||
| 441,231 | - | |||||||||||||||||||
| 0.04 | - | |||||||||||||||||||
| 116,917,486 | - | |||||||||||||||||||
| 10.85 | 南台科技大學電機系畢 | |||||||||||||||||||
| 中華民國全國商業總會理事長 | ||||||||||||||||||||
| 中華民國觀光旅館商業同業公會理事長 | ||||||||||||||||||||
| 台灣國際不動產發展協會理事長 | ||||||||||||||||||||
| 中華民國工商建設研究會名譽理事長 | ||||||||||||||||||||
| 台灣省建築開發同業公會聯合會理事長 | ||||||||||||||||||||
| 台中市商業總會理事長 | 鄧林建設事業(股)公司-董事長 | |||||||||||||||||||
| 鼎林投資開發(股)公司-董事長 | ||||||||||||||||||||
| 涵碧棟大飯店(股)公司-董事長 | ||||||||||||||||||||
| 履宇投資開發有限公司-董事長 | ||||||||||||||||||||
| 餘陽投資有限公司-負責人 | ||||||||||||||||||||
| 百皇投資有限公司-負責人 | ||||||||||||||||||||
| 鼎林國際企業(股)公司-董事長 | ||||||||||||||||||||
| 財團法人鄧林文教基金會-董事長 | ||||||||||||||||||||
| 鄧林傳播有限公司-負責人 | ||||||||||||||||||||
| 鄧林房屋仲介(股)公司-董事長 | 董事 | 陳淑芬 | 夫妻 | 連任 | ||||||||||||||||
| 董事 | 中華民國 | 鼎正投資(股)公司代表人陳淑芬 | 女66-70歲 | 114.6.25 | ||||||||||||||||
| 114.6.25 | 3年 | 96.06.13 | ||||||||||||||||||
| 79.05.29 | 143,631,799 | |||||||||||||||||||
| 441,231 | 13.33 | |||||||||||||||||||
| 0.04 | 143,631,799 | |||||||||||||||||||
| 441,231 | 13.33 | |||||||||||||||||||
| 0.04 | - | |||||||||||||||||||
| 3,596,942 | - | |||||||||||||||||||
| 0.33 | - | |||||||||||||||||||
| 116,917,486 | - | |||||||||||||||||||
| 10.85 | 東吳大學經濟系 | 鼎正投資(股)公司-董事長 | ||||||||||||||||||
| 滋陽投資有限公司-董事長 | 董事長 | 賴正錫 | 夫妻 | 連任 | ||||||||||||||||
| 董事 | 中華民國 | 正記投資(股)有限公司代表人張新蓁 | 男66-70歲 | 114.6.25 | ||||||||||||||||
| 114.6.25 | 3年 | 94.05.10 | ||||||||||||||||||
| 93.06.10 | 42,824,268 | |||||||||||||||||||
| 44,273 | 3.97 | |||||||||||||||||||
| 0.00 | 42,824,268 | |||||||||||||||||||
| 44,273 | 3.97 | |||||||||||||||||||
| - | - | |||||||||||||||||||
| 1,964 | - | |||||||||||||||||||
| 0.00 | - | |||||||||||||||||||
| - | - | |||||||||||||||||||
| - | 台灣科技大學 | |||||||||||||||||||
| 蠟雉工程技術系 | 鄧林建設事業(股)公司 | |||||||||||||||||||
| ·總管理處處長 | ||||||||||||||||||||
| 鄧林水電工程有限公司-負責人 | ||||||||||||||||||||
| 正記投資(股)公司-董事長 | ||||||||||||||||||||
| 麗京投資(股)公司-董事長 | ||||||||||||||||||||
| Billion Capital Holding Co., Ltd-負責人 | 無 | 無 | 無 | 連任 |
6
| 職稱 | 國籍(或註冊地) | 姓名 | 性別年齡 | 選(就)任日期 | 任期 | 於次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數(股) | 持股比率(%) | 股數 | 持股比率(%) | 股數(股) | 持股比率(%) | 股數(股) | 持股比率(%) | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 董事 | 中華民國 | 滋陽投資有限公司代表人廖沛煜 | 女55-60歲 | 114.6.25114.6.25 | 3年 | 93.6.10102.6.20 | 18,695,52237,022 | 1.730.00 | 18,695,52237,022 | 1.730.00 | - | - | - | - | 東海大學企管系 | 鄉林建設事業(股)公司-總管理處副處長 | ||||
| Rembray Investment LTD-負責人 | ||||||||||||||||||||
| Gold Square Investment LTD-負責人 | 無 | 無 | 無 | 連任 | ||||||||||||||||
| 國立董事 | 中華民國 | 邱文瑞 | 男61-65歲 | 114.6.25 | 3年 | 94.05.10 | 12,426 | 0.00 | 12,426 | 0.00 | - | - | - | - | 萬能科技大學電子系 | |||||
| 強訓郵递(股)公司-副董事長 | 專品半導體科技(股)公司-董事 | 無 | 無 | 無 | 連任 | |||||||||||||||
| 國立董事 | 中華民國 | 黃建基 | 男56-60歲 | 114.6.25 | 3年 | 108.6.25 | - | - | - | - | - | - | - | - | 國立成功大學電機工程博士 | |||||
| 弘光科大多媒體遊戲發展與應用系系主任&副教授 | 弘光科大多媒體遊戲發展與應用系-副教授 | 無 | 無 | 無 | 卸任 | |||||||||||||||
| 國立董事 | 中華民國 | 楊志忠 | 男56-60歲 | 114.6.25 | 3年 | 108.6.25 | - | - | - | - | - | - | - | - | 國立交通大學交通運輸研究所碩士 | |||||
| 習伯特行政管理有限公司負責人 | 習伯特行政管理有限公司負責人 | 無 | 無 | 無 | 連任 | |||||||||||||||
| 國立董事 | 中華民國 | 葉聖雄 | 男56-60歲 | 114.6.25 | 3年 | 114.6.25 | - | - | - | - | - | - | - | - | 國立雲林科技大學企業管理系博士 | |||||
| 嘉南藥理大學餐旅管理系副教授 | 嘉南藥理大學餐旅管理系副教授 | 無 | 無 | 無 | 卸任 |
註:114年6月25日董事任期屆滿全面改選。
- 法人股東之主要股東
115年4月17日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 |
|---|---|
| 鼎林投資開發(股)公司 | 賴正錙(21.95%)；陳淑芬(17.07%)； |
| 京廷投資有限公司(14.63%)； | |
| 和邑投資有限公司(14.63%) | |
| 鼎正投資(股)公司 | 賴正錙(25.00%)；陳淑芬(15.00%)； |
| 京廷投資有限公司(15.00%)； | |
| 和邑投資有限公司(15.00%) | |
| 正記投資(股)公司 | 賴正錙(52.00%)；陳淑芬(38.00%) |
| 溢陽投資有限公司 | 陳淑芬(100.00%) |
- 法人股東之主要股東屬法人股東代表者：
115年4月17日
| 法人名稱 | 法人之主要股東 |
|---|---|
| 京廷投資有限公司 | 賴廣陽(99.00%) |
| 和邑投資有限公司 | 賴鼎超(99.00%) |
- 董事及監察人資料
(1) 董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露：
| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他
公開發行
公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 董事長賴正錙 | 1. 南台科技大學電機系學士，79年成立鄉林建設，並連任2屆中華民國商業總會理事長，擁有30年豐富的建築營造及經營管理經驗。
2. 董事長具備領導決策、經營管理、營運判斷及商務、業務等專業資歷及經歷。 | 1. 賴正錙董事長為本公司鼎林投資開發(股)公司法人董事之代表人，非為獨立董事。
2. 其餘符合金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條第1項所列之獨立性情形。 | - |
| 董事陳淑芬 | 1. 東吳大學經濟系學士，為鼎正投資(股)公司及溢陽 | 1. 陳淑芬董事為本公司法人董事鼎正投資(股)公司 | - |
7
| 條件 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
|---|---|---|---|
| 姓名 | |||
| 投資公司董事長。 | |||
| 2. 專長於成本分析及對市場價格波動具敏銳的觀察力。 | 之代表人，非獨立董事。 | ||
| 2. 其餘符合金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法」第 3 條第 1 項所列之獨立性情形。 | |||
| 董事張新鑒 | 1. 台灣科技大學繼維工程技術系學士，在公司服務30年，現為本公司總管理處處長 | ||
| 2. 擅長於企業組織管理能力。 | 1. 張新鑒董事為正記投資（股）公司之代表人，非獨立董事。 | ||
| 2. 其餘符合金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法」第 3 條第 1 項所列之獨立性情形。 | - | ||
| 董事廖沛琪 | 1. 東海大學企管系學士，擔任本公司會計主管超過 20年，現為本公司管理處副處長兼會計長。 | ||
| 2. 具備財務、會計及審計、經營管理等專業資歷與經驗 | 1. 廖沛琪董事為溢陽投資公司之代表人，非獨立董事。 | ||
| 2. 其餘符合金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法」第 3 條第 1 項所列之獨立性情形。 | - | ||
| 獨立董事邱文瑞 | 1. 萬能科技大學電子系學士，曾擔任 | 1. 符合公開發行公司獨立董事設置 | - |
8
| 條件 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
|---|---|---|---|
| 姓名 | |||
| 強訊郵通（股）公司副董事長。 | |||
| 2. 具有 20 多年管理領域專才，擁有豐富的中國公司經營及企業輔導經驗。 | 及應遵循事項辦法第 3 條規定及證券交易法第十四條之二所訂資格要件。 | ||
| 2. 獨立董事年資:9年以上 | |||
| 獨立董事 | |||
| 黃建基 | |||
| （卸任） | 1. 成功大學電機工程博士，任職教職約 30 年，現職為弘光科技大學多媒體遊戲發展與應用系副教授&系主任。 | ||
| 2. 多媒體應用設計、邏輯訓練及網路行銷專長 | 1. 符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第 3 條規定及證券交易法第十四條之二所訂資格要件。 | ||
| 2. 獨立董事年資:3-6 年 | - | ||
| 獨立董事 | |||
| 楊志忠 | 1. 交通大學交通運輸研究所碩士，任職賀伯特管理體系 10 餘年之久，現職為賀伯特行政管理有限公司負責人。 | ||
| 2. 為專業企管講師及顧問，曾名列管理雜誌 500 大企管講師。 | 1. 符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第 3 條規定及證券交易法第十四條之二所訂資格要件。 | ||
| 2. 獨立董事年資:3-6 年 | - | ||
| 獨立董事 | |||
| 龔聖雄 | |||
| （新任） | 1. 國立雲林科技大學企業管理系博士，任職教職約 19 年，現職為嘉南藥理大學餐旅管理系副教授。 | ||
| 2. 具備豐富的酒店實務服務經驗及 | 1. 符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第 3 條規定及證券交易法第十四條之二所訂資格要件。 | ||
| 2. 獨立董事年 | - |
9
| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他
公開發行
公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| | 餐旅管理學術知識。 | 資:0-1 年 | |
註：1.本公司全體董事經查目前皆未有公司法第30條各款情事。
- 114年6月25日董事任期屆滿全面改選。
(2)董事會多元化及獨立性：
a. 董事會多元化政策：
依據本公司之「公司治理守則」4-3-1-1，董事會成員組成應考量多元化，並普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：一、營運判斷能力。二、會計及財務分析能力。三、經營管理能力。四、危機處理能力。五、產業知識。六、國際市場觀。七、領導能力。八、決策能力。目前董事會成員由7位董事組成組成，包含3位獨立董事及4位非獨立董事，男性成員佔 71%（5席），女性成員占 29%（2席），年齡分布在54歲至66歲之間，並備有不同專業知識與技能，分別具有管理、財務及會計等專才，其中3席獨立董事分別為管理顧問及大學餐旅管理系教授與多年商務經驗者，多次提供公司管理上的建議。其中一席獨立董事任期超過九年，因其擁有豐富的中國公司經營及企業輔導經驗，協助公司在深耕中國經營與人員管理提供意見，另對證券市場有敏銳的觀察力；任職獨立董事期間提供公司在管理及資本市場重要建言，公司仍須借助其專業之才，繼續擔任本公司獨立董事。
本公司注重董事會組成之性別平等，以達成女性董事席次至三分之一為目標，本屆董事會已增加1席女性董事，目前為2席女性董事；為進行董事培訓計畫，114年董事進修課程中加入6名高階主管同時進行教育訓練；分階段達成性別多元化及董事會接班計劃。
b. 董事會獨立性：
本公司董事採候選人提名制，所有董事候選人經由董事會審查決議後，由股東會就候選人名單中選任之；上述董事名額中獨立董事名額不得少於3人，且不得少於董事席次五分之一。本屆7席董事中獨立董事佔 43%（3席），員工兼任董事佔 43%（3席），其中除董事長賴正錙與董事陳淑芬為夫妻關係外，其餘董事均無證券交易法第26條之3規定第3項及第4項規定情事；董事會具有獨立性。
（二）總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
115年4月17日
| 職稱 (註1) | 國籍 | 姓名 | 性別 | 就任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 (股) | 持股比率 (%) | 股數(股) | 持股比例 (%) | 股數(股) | 持股比例 (%) | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
| 總經理 | 中華民國 | 方偉民 | 男 | 112.11.8 | 52 | - | - | - | - | - | 建國工專電子科 | 無 | 無 | 無 | 無 | - |
| 總管理處 處長 | 中華民國 | 張新墅 | 男 | 86.06.16 | 44,273 | 0.00 | 1,964 | 0.00 | - | - | 台灣科技大學 纖維工程技術系 | 鄉林水電工程有限公司-負責人 正記投資(股)公司-董事長 麗京投資(股)公司-董事長 Billion Capital Holding Co., Ltd- 負責人 Quantum Investment Ltd.-負責人 | 無 | 無 | 無 | |
| 總管理處副處長 | 中華民國 | 廖沛琪 | 女 | 89.10.01 | 37,022 | 0.00 | - | - | - | - | 東海大學企管系 | Headway Investment LTD-負責人 Gold Square Investment LTD-負責人 | 無 | 無 | 無 | 註1 |
| 會計協理 | 中華民國 | 謝東翰 | 男 | 114.05.09 | - | - | - | - | - | - | 東海大學會計系 | 無 | 無 | 無 | 無 | 註1 |
| 財務長 | 中華民國 | 陳重元 | 男 | 109.07.24 | 17,543 | 0.00 | 6,000 | 0.00 | - | - | 中興大學社會科學暨管理學院高階經理人碩士班(財務金融組) | 無 | 無 | 無 | 無 | |
| 稽核組總監 | 中華民國 | 林尹玑 | 女 | 91.03.27 | - | - | - | - | - | - | 僑光科技大學企管系 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
| 台北管理部協理 | 中華民國 | 羅曼立 | 女 | 103.01.01 | 101 | 0.00 | - | - | - | - | 中興大學財稅系 | 鄉林建設事業(股)公司台北分公司-負責人 | 無 | 無 | 無 | |
| 經管組協理 | 中華民國 | 李兆章 | 男 | 106.07.01 | - | - | - | - | - | - | 台北大學統計學研究所 | 168 Investment LTD-負責人 | 無 | 無 | 無 |
備註1：會計主管於114年5月9日職務調整，由廖沛琪改為謝東翰
二、最近年度支付一般董事、獨立董事、監察人、總經理及副總經理之酬金
(一)公司如有下列情事之一，應個別揭露其董事或監察人姓名及酬金；餘可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式，或個別揭露姓名及酬金方式：
-
最近三年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損者，應個別揭露「董事及監察人」姓名及酬金，但最近年度個體或個別財務報告已產生稅後淨利，且足以彌補累積虧損者，不在此限。
-
最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別董事之酬金；最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別監察人之酬金。
-
最近年度任三個月份董事或監察人平均設質比率大於 50% 者，應揭露於各該月份設質比率大於 50% 之個別董事或監察人酬金。
-
全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金占稅後淨利超過百分之二，且個別董事或監察人領取酬金超過新臺幣一千五百萬元者，應揭露該個別董事或監察人酬金。
-
上市上櫃公司於最近年度公司治理評鑑結果屬最後一級距者，或最近年度及截至年報刊印日止，曾遭變更交易方法、停止買賣、終止上市上櫃，或其他經公司治理評鑑委員會通過認為應不予受評者。
-
上市上櫃公司最近年度非擔任主管職務之全時員工年度薪資平均數未達新臺幣五十萬元者。
-
上市上櫃公司最近一年度稅後淨利增加達百分之十以上，惟非擔任主管職務之全時員工年度薪資平均數卻未較前一年度增加者。
-
上市上櫃公司最近一年度稅後損益衰退達百分之十且逾新臺幣五百萬元，及平均每位董事酬金(不含兼任員工酬金)增加達百分之十且逾新臺幣十萬元者。
12
(二)上市上櫃公司有前項1.或5.情事之一者，應個別揭露前五位酬金最高主管(例如總經理、副總經理、執行長或財務主管等經理人)之酬金資訊。董事、監察人、總經理及副總經理之酬金
1.一般董事及獨立董事之酬金（個別揭露姓名及酬金方式）
114年12月31日 單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例(註11) | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(註10) | 有無領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金(註11) | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A)(註2) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C)(註3) | 業務執行費用(D)(註4) | 薪資、獎金及特支費等(E)(註5) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G)(註6) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | |||||
| 董事長 | 鼎林投資開發(股)公司代表人賴正福 | 4,305 | 4,305 | - | - | - | - | 60 | 60 | (1.58%) | (1.58%) | - | - | - | - | - | - | - | - | (1.58%) | (1.58%) | - |
| 董事 | 鼎正投資(股)公司代表人陳淑芬 | - | - | - | - | - | - | 60 | 60 | (0.02%) | (0.02%) | 1,868 | 1,868 | 108 | 108 | - | - | - | - | (0.74%) | (0.74%) | - |
| 董事 | 正記投資有限公司代表人張新璧 | - | - | - | - | - | - | 60 | 60 | (0.02%) | (0.02%) | 3,098 | 3,098 | 108 | 108 | - | - | - | - | (1.19%) | (1.19%) | - |
| 董事 | 溢陽投資有限公司代表人廖沛琪 | - | - | - | - | - | - | 60 | 60 | (0.02%) | (0.02%) | 1,722 | 1,722 | 95 | 95 | - | - | - | - | (0.68%) | (0.68%) | 無 |
| 獨立董事 | 邱文瑞 | - | - | - | - | - | - | 630 | 630 | (0.23%) | (0.23%) | - | - | - | - | - | - | - | - | (0.23%) | (0.23%) | 無 |
| 獨立董事 | 黃建基(註) | - | - | - | - | - | - | 360 | 360 | (0.13%) | (0.13%) | - | - | - | - | - | - | - | - | (0.13%) | (0.13%) | 無 |
| 獨立董事 | 楊志忠 | - | - | - | - | - | - | 630 | 630 | (0.23%) | (0.23%) | - | - | - | - | - | - | - | - | (0.23%) | (0.23%) | 無 |
| 獨立董事 | 龔聖雄(註) | - | - | - | - | - | - | 270 | 270 | (0.10%) | (0.10%) | - | - | - | - | - | - | - | - | (0.10%) | (0.10%) |
請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：
董事之報酬及董事長薪資，由董事會參照相關同業及上市公司水準與績效評估節奏議定。公司獨立董事報酬每年依公司章程規定經由薪酬委員會提案，並經董事會決議通過。114年度除董事長有支領薪資外，所有董事並未支領董事酬金，僅領取車馬費。另114年度為稅前虧損，無提撥董事酬勞。
除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司財務報告內所有公司轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。
**114年6月25日董事任期屆滿全面改選。
註1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表(3)。
註2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。
註3：係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額。
註4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依 IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。
註6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工酬勞（含股票及現金）者，應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞金額，若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。
註7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。
註8：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註9：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註10：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註11：a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額(若無者，則請填「無」)。
b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業或母公司所領取之酬金，併入酬金級距表之I欄，並將欄位名稱改為「母公司及所有轉投資事業」。
c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。
*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
114年12月31日
單位：新台幣仟元
- 總經理及副總經理之酬金（個別揭露姓名及酬金方式）
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) (註2) | 退職退休金(B) | 獎金及 特支費等等(C) (註3) | 員工酬勞金額(D) (註4) | A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例(%) (註8) | 有無領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金(註9) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司(註5) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註5) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註5) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註5) | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||
| 總經理 | 方偉民 | 1,481 | 1,481 | 108 | 108 | 2,143 | 2,143 | - | - | - | - | (1.35%) | (1.35%) | 無 |
| 處長 | 張妍鑒 | 3,098 | 3,098 | 108 | 108 | - | - | - | - | - | - | (1.16%) | (1.16%) | 無 |
不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理者(例如：總裁、執行長、總監…等等)，均應予揭露。
註1：總經理及副總經理姓名應分別列示。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表(1)。
註2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。
註3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。
註4：係填列最近年度經董事會通過分派總經理及副總經理之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註5：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。
註6：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註8：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註9：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額(若無者，則請填「無」)。
b.公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金者，應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業或母公司所領取之酬金，併入酬金級距表E欄，並將欄位名稱改為「母公司及所有轉投資事業」。
c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。
本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
114年12月31日 單位：新台幣仟元
- 上市上櫃公司前五位酬金最高主管之酬金（個別揭露姓名及酬金方式）（註1）
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A)(註2) | 退職退休金(B) | 獎金及 | 員工酬勞金額(D)(註4) | A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例(%)(註6) | 有無領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金(註7) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 特支費等等(C) | ||||||||||||||
| (註3) | ||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司(註5) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註5) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註5) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註5) | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金 | 股票 | 現金 | 股票 | |||||||||||
| 金額 | 金額 | 金額 | 金額 | |||||||||||
| 處長 | 張妍鑒 | 3,098 | 3,098 | 108 | 108 | - | - | - | - | - | - | (1.16%) | (1.16%) | 無 |
| 財務長 | 陳重元 | 1,868 | 1,868 | 108 | 108 | - | - | - | - | - | - | (0.72%) | (0.72%) | 無 |
| 副處長 | 廖沛琪 | 1,722 | 1,722 | 95 | 95 | - | - | - | - | - | - | (0.66%) | (0.66%) | 無 |
| 總經理 | 方偉民 | 1,481 | 1,481 | 108 | 108 | 2,143 | 2,143 | - | - | - | - | (1.35%) | (1.35%) | 無 |
| 協理 | 李兆章 | 1,253 | 1,253 | 73 | 73 | - | - | - | - | - | - | (0.48%) | (0.48%) | 無 |
註1：所稱「前五位酬金最高主管」，該主管係指公司經理人，至有關經理人之認定標準，依據前財政部證券暨期貨管理委員會92年3月27日台財證三字第0920001301號函令規定「經理人」之適用範圍辦理。至於「前五位酬金最高」計算認定原則，係以公司經理人領取自合併財務報告內所有公司之薪資、退職退休金、獎金及特支費等，以及員工酬勞金額之合計數(亦即 A+B+C+D 四項總額)，並予以排序後之前五位酬金最高者認定之。若董事兼任前開主管者應填列本表及上表(1)。
註2：係填列最近年度前五位酬金最高主管之薪資、職務加給、離職金。
註3：係填列最近年度前五位酬金最高主管之各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依 IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。
註4：係填列最近年度經董事會通過分派前五位酬金最高主管之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。
註5：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司前五位酬金最高主管之各項酬金總額。
註6：稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註7：a.本欄應明確填列公司前五位酬金最高主管領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額(若無者，則請填「無」)。
b. 酬金係指本公司前五位酬金最高主管擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。
-
本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
-
分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：114年度無分配員工酬勞。
11
(三)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。
| 本公司 | 合併報表所有公司 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 年度 | 113 年度 | 114 年度 | 113 年度 | 114 年度 | ||||
| 項目 | 總額 | 占稅後純益% | 總額 | 占稅後純益% | 總額 | 占稅後純益% | 總額 | 占稅後純益% |
| 董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額 | 14,641 | (12.75%) | 17,165 | (6.23%) | 14,641 | (12.75%) | 17,165 | (6.23%) |
| 個體財務報告稅後純益 | (114,817) | (275,532) | (114,817) | (275,532) |
- 最近2年度皆為稅後淨損，未分配員工及董事酬勞。
- 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：
(1)依本公司公司章程第十六條之三規定，董事之報酬及董事長薪資，由董事會參照相關同業及上市公司水準議定。董事長並比照從業人員薪給待遇之相關規定，支給其他給與。第二十五條規定，本公司年度如有獲利，應提撥不低於1%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於1%為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
董事長因擔任專任經營管理職務，實際負責公司日常營運、策略執行及經營績效責任，並投入全職時間與精力，故依章程比照從業人員薪給基準支給薪資及相關給與。
董事主要職責為出席董事會、提供專業意見及監督經營階層，未參與日常營運管理，亦無固定工時及經營績效責任，性質上屬監督角色。基於權責相符原則，最近2年度未另行發放董事酬金，僅按實際出席情形支領車馬費。部分董事因兼任本公司員工職務，其領取之薪資、獎金及福利係基於其員工身分之勞務對價，並非董事酬金。
(2)為能吸引、留任和激勵人才，本公司員工薪酬，係依據員工之學經歷背景、專業知識技術、專業年資經驗及個人績效表現來核定其薪資。激勵性薪資及年度調薪，參酌個人貢獻價值及績效考評，分別擬訂薪資調整項目及金額，適時激勵士氣並留任優秀員工，並謀公司永續經營。並考量個人所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬，暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營
18
績效及未來風險之關連合理性。依據「員工晉升、調遷及輪調辦法」、「員工獎懲辦法」與「員工考核辦法」等辦法，由薪酬委員會提案並經董事會決議通過。
三、公司治理運作情形
（一）董事會運作情形資訊
最近年度董事會開會8次(A)，董事出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名
(註1) | | 實際出
(列)席次數 B | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)【B/A】(註2) | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 董事長 | 鼎林投資開發(股)公司
代表人賴正鎰 | | 8 | - | 100% | 連任 |
| 董事 | 正記投資(股)公司
代表人張新嬰 | | 8 | - | 100% | 連任 |
| 董事 | 鼎正投資(股)公司
代表人陳淑芬 | | 8 | - | 100% | 連任 |
| 董事 | 滋陽投資有限公司
代表人廖沛琪 | | 8 | - | 100% | 連任 |
| 獨立董事 | 邱文瑞 | | 8 | - | 100% | 連任 |
| 獨立董事 | 黃建基 | | 2 | - | 100% | 卸任 |
| 獨立董事 | 楊志忠 | | 5 | 3 | 71.4% | 連任 |
| 獨立董事 | 龔聖雄 | | 6 | - | 100% | 新任 |
| 註:114年6月25日董事任期屆滿全面改選。
其他應記錄事項：
一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
(一)證交法第14條之3所列事項。 | | | | | | |
| 日期 | 期別 | 議案內容 | | | 獨立董事意見 | 公司對獨立董事意件之處理 |
| 114.3.11 | 第十三屆第十九次董事會 | 1 | 通過113年度為稅前淨損，不提列員工及董事酬勞。 | | 無 | 無異議 |
| 114.3.11 | 第十三屆第十九次董事會 | 2 | 通過本公司及子公司至113年12月31日止帳列應收帳款及以外之款項等逾正常授信期限3個月仍未收回且金額重大者，不轉列資金貸與。 | | 無 | 無異議 |
| 114.3.11 | 第十三屆第十九次董事會 | 3 | 通過簽證會計師度獨立性及適任性評估暨114年度簽證會計師委任案。 | | 無 | 無異議 |
| 114.3.11 | 第十三屆第十九次董事會 | 4 | 通過本公司透過子公司 QUANTUM INVESTMENT LTD 增加對子公司 BILLION CAPITAL HOLDING CO., | | 無 | 無異議 |
| LTD投資額度1000萬美元。 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 114.3.11 | 第十三屆第十九次董事會 | 5 | 通過解除本公司新任董事競業禁止之限制案。 | 無 | 無異議 | |
| 114.5.9 | 第十三屆第二十次董事會 | 1 | 通過本公司會計主管異動案。 | 無 | 無異議 | |
| 114.5.9 | 第十三屆第二十次董事會 | 2 | 通過本公司及子公司至114年3月31日止帳列應收帳款及以外之款項等逾正常授信期限3個月仍未收回且金額重大者，不轉列資金貸與。 | 無 | 無異議 | |
| 114.5.9 | 第十三屆第二十次董事會 | 3 | 通過為董事及經理人投保責任保險，投保金額不超過美金300萬元。 | 無 | 無異議 | |
| 114.7.3 | 第十四屆第一次董事會 | 1 | 通過本公司為他人背書保證授權董事長決行額度案。 | 無 | 無異議 | |
| 114.7.3 | 第十四屆第一次董事會 | 2 | 通過本公司為子公司青島鼎林國際商業管理有限公司提供背書保證額度異動案。 | 無 | 無異議 | |
| 114.7.3 | 第十四屆第一次董事會 | 3 | 通過本公司為子公司BILLION CAPITAL HOLDING CO., LTD提供背書保證額度異動案。 | 無 | 無異議 | |
| 114.7.23 | 第十四屆第二次董事會 | 1 | 通過本公司處分赴大陸投資子公司青島鼎林國際商業管理有限公司股權案。 | 無 | 無異議 | |
| 114.8.8 | 第十四屆第三次董事會 | 1 | 通過本公司及子公司至114年第二季止帳列應收帳款及以外之款項等逾正常授信期限3個月仍未收回且金額重大者，不轉列資金貸與案。 | 無 | 無異議 | |
| 114.8.8 | 第十四屆第三次董事會 | 2 | 通過本公司獨立董事報酬調整案。 | 無 | 無異議 | |
| 114.11.7 | 第十四屆第四次董事會 | 1 | 通過本公司為子公司青島鼎林國際商業管理有限公司提供背書保證額度異動追認案。 | 無 | 無異議 | |
| 114.11.7 | 第十四屆第四次董事會 | 2 | 通過本公司及子公司至114年第三季止帳列應收帳款及以外之款項等逾正常授信期限3個月仍未收回且金額重大者，不轉列資金貸與案。 | 無 | 無異議 | |
| 114.11.7 | 第十四屆第四次董事會 | 3 | 通過本公司為子公司太裕營造股份有限公司提供背書保證額度異動案。 | 無 | 無異議 | |
| 114.11.7 | 第十四屆第四次董事會 | 4 | 通過本公司擬透過子公司QUANTUM INVESTMENT LTD增加 | 無 | 無異議 |
20
| 對子公司 BILLION CAPITAL HOLDING CO., LTD投資額度案。 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 114.11.7 | 第十四屆第四次董事會 | 5 | 通過修訂本公司「內部控制制度及內部稽核制度」部分條文案。 | 無 | 無異議 |
| 115.3.6 | 第十四屆第五次董事會 | 1 | 通過訂定本公司115年度營運計劃。 | 無 | 無異議 |
| 115.3.6 | 第十四屆第五次董事會 | 2 | 通過本公司及子公司至114年12月31日止帳列應收帳款及以外之款項等逾正常授信期限3個月仍未收回且金額重大者，不轉列資金貸與案。 | 無 | 無異議 |
| 115.3.6 | 第十四屆第五次董事會 | 3 | 通過簽證會計師度獨立性及適任性評估暨115年度簽證會計師委任案。 | 無 | 無異議 |
| 115.3.6 | 第十四屆第五次董事會 | 4 | 通過本公司透過子公司 QUANTUM INVESTMENT LTD 增加對子公司 BILLION CAPITAL HOLDING CO., LTD投資額度500萬美元。 | 無 | 無異議 |
| 115.3.6 | 第十四屆第五次董事會 | 5 | 通過本公司擬增加對子公司168 INVESTMENT LTD投資額度100萬美元。 | 無 | 無異議 |
| 115.3.6 | 第十四屆第五次董事會 | 6 | 通過解除本公司董事競業禁止之限制案。 | 無 | 無異議 |
| 115.5.7 | 第十四屆第六次董事會 | 1 | 通過本公司及子公司至115年第一季止帳列應收帳款及以外之款項等逾正常授信期限3個月仍未收回且金額重大者，不轉列資金貸與案。 | 無 | 無異議 |
| 115.5.7 | 第十四屆第六次董事會 | 2 | 通過本公司115年第一季財務報表案。 | 無 | 無異議 |
| 115.5.7 | 第十四屆第六次董事會 | 3 | 通過本公司為子公司青島鼎林國際商業管理有限公司(下稱青島鼎林公司)提供背書保證額度異動案。 | 無 | 無異議 |
| 115.5.7 | 第十四屆第六次董事會 | 4 | 通過本公司為董事及經理人投保責任保險案。 | 無 | 無異議 |
| 115.5.7 | 第十四屆第六次董事會 | 5 | 通過辦理收回本公司私募甲種特別股並辦理減資案。 | 無 | 無異議 |
(二)除前開事向外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項。無此情形。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：
本公司董事會議案對董事皆無因利害關係議案而須迴避之事項。
三、上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同僚)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊，並填列附表二(2)董事會評鑑執行情形。
董事會評鑑執行情形
| 評估週期
(註1) | 評估期間
(註2) | 評估範圍
(註3) | 評估方式
(註4) | 評估內容
(註5) | 評估結果 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 每年執行一次 | 114年1月1日至114年12月31日 | 董事會 | 董事會內部自評 | 1.對公司營運之參與程度
2.提升董事會決策品質
3.董事會組成與結構
4.董事之選任及持續進修
5.內部控制 | 優良
平均等級為4.85 |
| 每年執行一次 | 114年1月1日至114年12月31日 | 個別董事成員 | 董事成員自評 | 1.公司目標與任務之掌握
2.董事職責認知
3.對公司營運之參與程度
4.內部關係之經營與溝通
5.董事之專業及持續進修
6.內部控制 | 優良
平均等級為4.92 |
| 每年執行一次 | 114年1月1日至114年12月31日 | 審計委員會 | 同僚評估 | 1.對公司營運之參與程度
2.功能性委員會職責認知
3.提升功能性委員會決策品質
4.功能性委員會組成及成員選任
5.內部控制 | 優良
平均等級為4.98 |
| 每年執行一次 | 114年1月1日至114年12月31日 | 薪酬委員會 | 同僚評估 | 1.對公司營運之參與程度
2.功能性委員會職責認知
3.提升功能性委員會決策品質
4.功能性委員會組成及成 | 優良
平均等級為4.98 |
22
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| | | | | | 員選任
5. 內部控制 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 每年執行一次 | 114 年 1 月 1 日至 114 年 12 月 31 日 | 永續發展委員會 | 同儕評估 | 1. 對公司營運之參與程度
2. 功能性委員會職責認知
3. 提升功能性委員會決策品質
4. 功能性委員會組成及成員選任
5. 內部控制 | 優良平均等級為 4.66 |
註 1：係填列董事會評鑑之執行週期。
註 2：係填列董事會評鑑之涵蓋期間。
註 3：評估之範圍包括董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估。
註 4：評估之方式包括董事會內部自評、董事成員自評、同儕評估、委任外部專業機構、專家或其他適當方式進行績效評估。
註 5：評估內容依評估範圍至少包括下列項目：
(1) 董事會績效評估：至少包括對公司營運之參與程度、董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制等。
(2) 個別董事成員績效評估：至少包括公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等。
(3) 功能性委員會績效評估：對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制等。
四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：
本公司董事會成員採取多元化方針，並具備各項專業技能，審計委員會獨立董事具有商業經歷，管理顧問及學術教授等專業知識。為增加董事會專業技能，董事於任職期間，每年安排進修時數至少 6 小時，協助其持續充實新知，以培養未來接班人才，並保持其核心價值及專業優勢與能力。114 年度董事進修情形如下：
| 時間 | 課程名稱 | 主辦單位 | 時數 | 董事 | 董事 | 董事 | 董事 | 獨立董事 | 獨立董事 | 獨立董事 | 獨立董事 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 賴正錙 | 陳淑芬 | 張新鑒 | 廖沛琪 | 邱文瑞 | 黃建基 | ||||||
| (卸任) | 楊志忠 | 葉聖雄 | |||||||||
| (新任) | |||||||||||
| 114.06.15 | 掌握產業控股與集團化運作的關鍵 | 社團法然中華財經發展協會 | 3 | v | |||||||
| 114.07.03 | 全球財經挑戰解析 | 社團法人中華財經發展協會 | 3 | v | v | v | v | v | v | v |
| 114.07.20 | 透過櫃買市場實踐永續發展_總則 | 證券櫃檯買賣中心 | 3 | v | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 114.07.25 | 114年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 3 | v | |||||||
| 114.9.26 | 114年度防範內線交易宣導會 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 3 | v | |||||||
| 114.11.7 | 地緣政治暨美中博弈下中國政經發展觀測 | 社團法人中華民國政經發展協會 | 3 | v | v | v | v | v | v | v | v |
註1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。
註2：(1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
(2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
註3:114年6月25日董事任期屆滿全面改選。
(二)審計委員會運作情形參與董事會運作情形：
最近年度審計委員會開會 8 次 (A)，獨立董事列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)【B/A】(註) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 邱文瑞 | 8 | - | 100% | 連任 |
| 獨立董事 | 黃建基 | 2 | - | 100% | 卸任 |
| 獨立董事 | 楊志忠 | 5 | 3 | 62.5% | 連任 |
| 獨立董事 | 龔聖雄 | 6 | - | 100% | 新任 |
| 註:114年6月25日董事任期屆滿全面改選。其他應記載事項: 一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。 (一)證券交易法第14條之5所列事項。 |
| 日 期 | 期 别 | 議 案 內 容 | 審計委員會決議結果 | 公司對審計委員會意件之處理 |
|---|---|---|---|---|
| 114.3.11 | 第二屆第二十次審計委員會 | 1 通過113年度為稅前淨損，不提列員工及董事酬勞。 | 無 | 無異議 |
| 114.3.11 | 第二屆第二十次審計委員會 | 2 通過本公司及子公司至113年12月31日止帳列應收帳款及以外之款項等逾正常授信期限3個月仍未收回且金額重大者，不轉列資金貸與。 | 無 | 無異議 |
| 114.3.11 | 第二屆第二十次審計委員會 | 3 通過本公司113年度財務報表。 | 無 | 無異議 |
| 114.3.11 | 第二屆第二十次審計委員會 | 4 通過簽證會計師度獨立性及適任性評估暨114年度簽證會計師委任案。 | 無 | 無異議 |
| 114.3.11 | 第二屆第二十次審計委員會 | 5 通過本公司透過子公司 QUANTUM INVESTMENT LTD 增加對子公司BILLION CAPITAL HOLDING CO., LTD投資額度1000萬美元。 | 無 | 無異議 |
| 114.3.11 | 第二屆第二十次審計委員會 | 6 通過113年度之內部控制聲明書。 | 無 | 無異議 |
| 114.3.11 | 第二屆第二十一次審計委員會 | 7 通過解除本公司新任董事競業禁止之限制案。 | 無 | 無異議 |
| 114.5.9 | 第二屆第二十一次審計委員會 | 1 通過本公司會計主管異動案。 | 無 | 無異議 |
| 114.5.9 | 第二屆第二十一次審計委員會 | 2 通過本公司及子公司至114年3月31日止帳列應收帳款及以外之款項等逾正常授信期限3個月仍未收回且金額重大者，不轉列資金貸與。 | 無 | 無異議 |
| 114.5.9 | 第二屆第二十一次審計委員會 | 3 通過為董事及經理人投保責任保險，投保金額不超過美金300萬元。 | 無 | 無異議 |
| 114.7.3 | 第三屆第一次審計委員會 | 1 通過本公司為他人背書保證授權董事長決行額度案。 | 無意見 | 無異議 |
| 114.7.3 | 第三屆第一次審計委員會 | 2 通過本公司為子公司青島鼎林國際商業管理有限公司提供背書保證額度異動案。 | 無意見 | 無異議 |
| 114.7.3 | 第三屆第一次審計委員會 | 3 通過本公司為子公司 BILLION CAPITAL HOLDING CO., LTD 提供背書保證額度異動案。 | 無意見 | 無異議 |
| 114.7.23 | 第三屆第二次審計委員會 | 1 通過本公司處分赴大陸投資子公司青島鼎林國際商業管理有限公司股權案。 | 無意見 | 無異議 |
25
| 114.8.8 | 第三屆第三次審計委員會 | 1 | 通過本公司及子公司至 114 年第二季止帳列應收帳款及以外之款項等逾正常授信期限 3 個月仍未收回且金額重大者，不轉列資金貸與案。 | 無意見 | 無異議 |
|---|---|---|---|---|---|
| 114.8.8 | 第三屆第三次審計委員會 | 2 | 通過本公司 114 年度第二季財務報表。 | 無意見 | 無異議 |
| 114.11.7 | 第三屆第四次審計委員會 | 1 | 通過本公司為子公司青島鼎林國際商業管理有限公司提供背書保證額度異動追認案。 | 無意見 | 無異議 |
| 114.11.7 | 第三屆第四次審計委員會 | 2 | 通過本公司及子公司至 114 年第三季止帳列應收帳款及以外之款項等逾正常授信期限 3 個月仍未收回且金額重大者，不轉列資金貸與案。 | 無意見 | 無異議 |
| 114.11.7 | 第三屆第四次審計委員會 | 3 | 通過本公司為子公司太裕營造股份有限公司 提供背書保證額度異動案。 | 無意見 | 無異議 |
| 114.11.7 | 第三屆第四次審計委員會 | 4 | 通過本公司擬透過子公司 QUANTUM INVESTMENT LTD 增加對子公司 BILLION CAPITAL HOLDING CO., LTD 投資額度案。 | 無意見 | 無異議 |
| 114.11.7 | 第三屆第四次審計委員會 | 5 | 通過修訂本公司「內部控制制度及內部稽核制度」部分條文案。 | 無意見 | 無異議 |
| 115.3.6 | 第三屆第五次審計委員會 | 1 | 通過訂定本公司 115 年度營運計劃 | 無 | 無異議 |
| 115.3.6 | 第三屆第五次審計委員會 | 2 | 通過本公司及子公司至 114 年 12 月 31 日止帳列應收帳款及以外之款項等逾正常授信期限 3 個月仍未收回且金額重大者，不轉列資金貸與案。 | 無 | 無異議 |
| 115.3.6 | 第三屆第五次審計委員會 | 3 | 通過本公司 114 年度財務報表。 | 無 | 無異議 |
| 115.3.6 | 第三屆第五次審計委員會 | 4 | 通過簽證會計師度獨立性及適任性評估暨 115 年度簽證會計師委任案。 | 無 | 無異議 |
| 115.3.6 | 第三屆第五次審計委員會 | 5 | 通過本公司透過子公司 QUANTUM INVESTMENT LTD 增加對子公司 BILLION CAPITAL HOLDING CO., LTD 投資額度 500 萬美元。 | 無 | 無異議 |
| 115.3.6 | 第三屆第五次審計委員會 | 6 | 通過本公司擬增加對子公司 168 INVESTMENT LTD 投資額度 100 萬美元。 | 無 | 無異議 |
| 115.3.6 | 第三屆第五次審計委員會 | 7 | 通過 114 年度之內部控制聲明書。 | 無 | 無異議 |
26
(二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項。無。
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形。
本公司審計委員會議案對獨立董事皆無因利害關係議案而須迴避之事項。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）。
(1)獨立董事與內部稽核主管及會計師每年至少於審計委員會溝通一次，平時得視需要直接與聯繫，溝通情形良好；114年度溝通二次。
(2)稽核主管將稽核報告每月皆呈送給獨立董事，並提報到董事會，對於稽核業務執行情形及成效皆已充分溝通；稽核主管114年度列席審計委員會共6次。
114年度獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形如下：
| 時間 | 報告及討論事項 | 溝通主題內容 | 建議及結果 |
|---|---|---|---|
| 114年3月11日 | 113年度合併及個體財務報表查核結論及與治理單位溝通事項 | 1. 查核範圍 | |
| 2. 查核發現 | |||
| 3. 其他溝通事項 | |||
| 4. 審計品質指標 (AQI) | |||
| 法令更新 | 無意見 | ||
| 114年12月14日 | 114年度合併及個體財務報表查核規畫階段初步與治理單位溝通 | 1. 治理單位之角色及功能 | |
| 2. 查核會計師之角色及責任 | 無意見 | ||
| 115.3.6 | 第三屆第五次審計委員會 | 8 | 通過解除本公司董事競業禁止之限制案。 |
| --- | --- | --- | --- |
| 115.5.7 | 第三屆第六次審計委員會 | 2 | 通過本公司及子公司至115年第一季止帳列應收帳款及以外之款項等逾正常授信期限3個月仍未收回且金額重大者，不轉列資金貸與案。 |
| 115.5.7 | 第三屆第六次審計委員會 | 3 | 通過本公司115年第一季財務報表案。 |
| 115.5.7 | 第三屆第六次審計委員會 | 4 | 通過本公司為子公司青島鼎林國際商業管理有限公司(下稱青島鼎林公司)提供背書保證額度異動案。 |
| 115.5.7 | 第三屆第六次審計委員會 | 5 | 通過本公司為董事及經理人投保責任保險案。 |
| 115.5.7 | 第三屆第六次審計委員會 | 8 | 通過辦理收回本公司私募甲種特別股並辦理減資案。 |
27
| | | 事項 | 3. 會計師事務所之品質管理制度
4. 查核人員之獨立性
5. 風險導向審計方法論
6. 規畫(集團)查核範圍及時間
7. 查核團隊其他 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
註：
* 年度終了日前有獨立董事離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%)則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
* 年度終了日前，有獨立董事改選者，應將新、舊任獨立董事均予以填列，並於備註欄註明該獨立董事為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
28
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形(註) | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？ | V | 本公司為建立良好之公司治理制度，參照「上市上櫃公司治理實務守則」相關規定，已於109年制定「公司治理守則」，建置有效的公司治理架構。 | 無重大差異。 | |
| 二、公司股權結構及股東權益 | ||||
| (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ | ||||
| (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ | ||||
| (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ | ||||
| (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | V | |||
| V | ||||
| V | ||||
| V | (一)公司設有發言人及股務單位統籌處理股東疑慮等相關事宜。 | |||
| (二)公司隨時掌握董事、經理人及持股10%以上之大股東持股情形並按時申報主要股東之持股。 | ||||
| 請查閱114年報第5、59頁。 | ||||
| (三)公司與轉投資事業財務業務獨立，訂有「集團企業、特定公司與關係人財務業務作業辦法」，由稽核人員定期查核其執行情形。 | ||||
| (四)本公司訂有「內部重大資訊處理作業程序」明定內部人不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露所知悉未公開內部重大資訊予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。 | 無重大差異。 | |||
| 無重大差異。 | ||||
| 無重大差異。 | ||||
| 無重大差異。 | ||||
| 三、董事會之組成及職責 | ||||
| (一)董事會是否就成員組成擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？ | ||||
| (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其 | V | V | (一)依據本公司之「公司治理守則」4-3-1-1，董事會成員組成應考量多元化，並普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。請查閱114年報第7-10頁。 | |
| (二)本公司目前董事會能勝任各功能性委員會職能，未來將視實際運作情形及法令規範設置其他功能性委員會。 | 無重大差異。 | |||
| 無重大差異。 |
| 評估項目 | 運作情形(註) | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | |||
| 他各類功能性委員會？ | |||||
| (三) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？ | |||||
| (四) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | V | V | (三) 本公司已於109年訂定董事會績效評估辦法，對於董事會、個別董事成員及功能性委員會進行內部績效評估，已於115年3月6日提報114年度董事會及功能性委員會評估結果。請參閱114年度年報第22-23頁 |
(四) 本公司每年評估一次會計師獨立性，於115年3月6日審計委員會及董事會參考簽證會計師提供的AQI資訊，通過評估115年度簽證會計師符合獨立性及適任性，評估結果如下表。 | 無重大差異。
無重大差異。 | |
| 評估項目 | | 評估結果 | 是否符合獨立性評估 | | |
| 1. 會計師及查核小組專業服務人員與公司是否有持股之投資關係存在？ | | 否 | 是 | | |
| 2. 會計師與專業服務人員是否有擔任公司董事或主管職位之情形 | | 否 | 是 | | |
| 3. 會計師事務所與公司間是否有商業合作關係存在 | | 否 | 是 | | |
| 評估項目 | 運作情形(註) | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | |||||
| 4. 會計師事務所與公司間是否有訴訟關係 | 否 | 是 | |||||
| 5. 會計師已連續七年提供本公司審計服務 | 否 | 是 | |||||
| 6. 會計師是否已符合會計師職業道德規範公報第 10 號有關獨立性之規範，並取得簽證會計師出具之獨立性聲明書。 | 是 | 是 | |||||
| 四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？ | V | 本公司已於109年8月12日設立公司治理主管，由總管理處協理李兆章先生擔任，並經董事會通過。負責提供董事執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜，並負責辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等。相關資料可於公司官網查詢。 | |||||
| 公司治理主管於114年度完成進修12小時時數。 | 無重大差異。 | ||||||
| 五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ | V | 本公司積極與利害關係人溝通，於公司官網揭露與利害關係人溝通情形，並設有利害關係人專區，可透過「聯絡我們」留下問題，由相關部門回覆；亦可透過LINE好友及FACEBOOK粉絲團留言，透過客服系統解決問題。請查閱官網及2024永續報告書第28-39頁。 | 無重大差異。 | ||||
| 六、公司是否委任專業股務代理機構辦理股東會事務？ | V | 本公司已委任富邦證券(股)公司股務代理部辦理股東會事務。 | 無重大差異。 | ||||
| 七、資訊公開 |
| 評估項目 | 運作情形(註) | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | |||
| (一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ |
(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？
(三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？ | V | V | (一)本公司已設置公司官網www.shininggroup.com揭露財務業務及公司治理...等各項資訊，並可連結至公開資訊觀測站查詢各項財務業務資訊、公司治理資訊及各項公告、重大訊息等之情形。
(二)除(一)外，公司官網由數位行銷部負責維護對外資訊；由會計部負責公開資訊觀測站的申報作業，並落實發言人制度；每年至少舉辦一次法人說明會，相關資料亦可於公司官網及公開資訊觀測站中查詢。
(三)公司依證券交易法規定，於申報期限內公告及申報各季財務報告與各月營運情形。 | | 無重大差異。
無重大差異。
無重大差異。 |
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？ | V | | (1)員工權益、僱員關懷 | 請查閱本公司官網及114年度年報第80-83頁 | 無重大差異。 |
| | | | (2)投資者關係、供應商關係 | 請查閱本公司官網及2024永續報告書第28-39頁, 49-50頁 | |
| | | | (3)利害關係人之權利 | 請查閱本公司官網及2024永續報告書第28-39頁。 | |
| | | | (4)董事及監察人進修之情形 | 請參閱114年度年報第23-24頁。 | |
| | | | (5)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 | 本公司已於公司官網揭露風險管理政策及運作情形。請參閱114年度年報第89-93頁。 | |
| 評估項目 | 運作情形(註) | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | |||
| (6)客戶政策之執行情形 | 請查閱官網及2024永續報告書第56-63頁。 | ||||
| (7)公司為董事及監察人購買責任保險之情形 | 本公司於114年6月已投保董事及經理人責任險。 | ||||
| 九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施： (一)114年改善情形：設置永續發展委員會 (二)114年尚未改善者優先加強事項與措施:無 |
註 1：運作情形不論勾選「是」或「否」，均應於摘要說明欄位敘明。
（四）公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：
本公司無設置提名委員會，薪資報酬委員會運作情形如下：
(1)薪資報酬委員會成員資料
| 身分別
(註1) | 條件
姓名 | 專業資格與經驗
(註2) | 獨立性情形(註3) | 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事
(召集人) | 邱文瑞 | 1. 萬能科技大學電子系學士，曾擔任強訊郵通（股）公司副董事長。
2. 具有 20 多年管理領域專才，擁有豐富的中國公司經營及企業輔導經驗。 | 符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第 3 條規定及證券交易法第十四條之二所訂資格要件。 | - |
| 獨立董事 | 黃建基
(卸任) | 1. 成功大學電機工程博士，任職教職約 30 年，現職為弘光科技大學多媒體遊戲發展與應用系副教授&系主任。
2. 多媒體應用設計、邏輯訓練及網路行銷專長 | 符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第 3 條規定及證券交易法第十四條之二所訂資格要件。 | - |
| 獨立董事 | 楊志忠 | 1. 交通大學交通運輸研究所碩士，任職賀伯特管理體系 10 餘年之久，現職為賀伯特行政管理有限公司負責人。
2. 為專業企管講師及顧問，曾名列管理雜誌 500 大企管講師。 | 符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第 3 條規定及證券交易法第十四條之二所訂資格要件。 | - |
| 獨立董事 | 龔聖雄
(新任) | 1. 國立雲林科技大學企業管理系博士，任職教職約 19 年，現職為嘉南藥理大學餐旅管理系副教 | 符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第 3 條規定及證券交易法第十四條之二所訂資格要件。 | - |
| | | 授。
2. 具備豐富的酒店實務服務經驗及餐旅管理學術知識。 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
註 1：請於表格內具體敘明各薪資報酬委員會成員之相關工作年資、專業資格與經驗及獨立性情形，獨立董事請參閱第 4-5 頁附表一董事及監察人資料(一)相關內容。身分別請填列係為獨立董事或其他(若為召集人，請加註記)。
註 2：專業資格與經驗：敘明個別薪資報酬委員會成員之專業資格與經驗。
註 3：符合獨立性情形：敘明薪資報酬委員會成員符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬是否擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)持有公司股份數及比重；是否擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人；最近 2 年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
註 4:114 年 6 月董事任期屆滿全面改選，114 年 7 月董事會重新委任。
(2) 薪資報酬委員會運作情形資訊
一、本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
二、本屆委員任期：114 年 7 月 3 日至 117 年 6 月 24 日，最近年度薪資報酬委員會開會 4 次
(A)，委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)
(B/A)(註) | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 召集人 | 邱文瑞 | 4 | - | 100 | |
| 委員 | 黃建基 | 2 | - | 100 | 卸任 |
| 委員 | 楊志忠 | 3 | 1 | 100 | |
| 委員 | 龔聖雄 | 2 | - | 100 | 新任 |
| 其他應記載事項：
一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：
無此情形；董事會對於薪資報酬委員會的建議均採納通過。
二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：
無此情形 | | | | | |
35
三、薪資報酬委員會的重要決議事項：
| 日期 | 期別 | 議案內容 | 獨立董事意見 | 公司對獨立董事意件之處理 |
|---|---|---|---|---|
| 114.3.11 | 114 年第一次薪酬委員會 | 通過 113 年度為稅前淨損，不提列員工及董事酬勞。 | 無 | 無異議 |
| 114.5.9 | 114 年第二次薪酬委員會 | 1. 通過本公司會計主管異動。 | 無 | 無異議 |
| 2. 通過本公司經理人之核定月薪、獎金發放說明 | 無 | 無異議 | ||
| 114.7.3 | 114 年第三次薪酬委員會 | 1. 通過本公司獨立董事報酬調整案。 | 無 | 無異議 |
| 115.3.6 | 115 年第一次薪酬委員會 | 1. 通過 113 年度為稅前淨損，不提列員工及董事酬勞。 | 無 | 無異議 |
註：
(1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
(2) 年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
(3) 114 年 6 月董事任期屆滿全面改選，114 年 7 月董事會重新委任。
36
(五)推動永續發展執行情形
推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
| 推動項目 | 執行情形(註1) | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？ | V | 1. 本公司「永續發展實務守則」（原名「企業社會責任實務守則」，業經111年2月16日董事會通過更名）經109年9月30日董事會通過後實施。 | ||
| 2. 本公司依據「永續發展實務守則」設置推動永續發展之專（兼）職單位，由總管理處經管組負責永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。 | ||||
| 3. 總管理處經管組李兆章協理已於114年11月7日向董事會報告推動永續發展各項作業執行情形，董事會於聽取報告後對於各項執行情形提供調整建議及未來的執行方向。 | 無重大差異。 | |||
| 二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？(註2) | V | 1. 本公司已於109年訂定「風險管理政策」，並於109年9月30日經董事會通過後實施。 | ||
| 2. 本公司至少每年一次向董事會報告風險管理運行情形，本年度已於114年11月4日向董事會報告。 | 無重大差異。 | |||
| 三、環境議題 | ||||
| (一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？ | ||||
| (二)公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ | ||||
| (三)公司是否評估氣候變遷對企 | V | (一)請查閱公司官網及2024永續報告書第72-88頁。 | ||
| (二)請查閱公司官網及2024永續報告書第72-88頁。 | ||||
| (三)本公司透過總務部及台北分公司管理部，負責公司內部 | 無重大差異。 | |||
| 無重大差異。 | ||||
| 無重大差異。 |
| 推動項目 | 執行情形(註1) | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施？ |
(四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？ | V | | 用電及用水，訂定各項節電與節水措施，並作不定期之宣導，如：使用省電 LED 燈管、具節能標章之設備、監測各期水電費有無異常，若有異常則及時查詢、解決，避免能源虛耗。請查閱本公司官網及 2024 永續報告書第 72-88 頁。
(四)本公司因注重能資源使用，由總部與子公司太裕營造共同制定相關用水、用電、廢棄物污染防治、環境污染防治等管理措施，相關資訊請查閱本公司官網及2024永續報告書第72-88頁。 | 無重大差異。 |
| 四、社會議題
(一)公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？
(二)公司是否訂定及實施合理員工福利措施(包括薪酬、休假 | V | | (一)本公司已於109年訂定人權政策，係遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。本公司於每年教育訓練課程中加強人權政策落實宣導，請查閱本公司官網及2024永續報告書第89-107頁。114年度全體員工共計完成受訓人次為3,300人，授課時數4,320小時；新人訓練之內部通識課程為35人次，授課時數為140小時。
(二)公司章程訂有年度如有獲利，應提撥不低於1%為員工酬勞，於員工酬勞數額內應提撥不低於1%為基層員工分配 | 無重大差異。 |
| 推動項目 | 執行情形(註1) | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 及其他福利等)，並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？ |
(三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？
(四)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？
(五)針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？
(六)公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業 | V | | 酬勞。114年度為稅後虧損，經薪酬委員會決議並由董事會通過不分配員工酬勞。
員工各項福利措施請參閱本公司官網及114年度年報第80-83頁。
(三)公司員工的工作環境為單純的室內辦公室，不定期作辦公室消毒及空調清理並有安全人員專責維護週遭環境及門戶安全；每年定期提供員工健康檢查，並有醫護人員可諮詢健康問題。
請查閱本公司官網及2024永續報告書第89-98頁。
(四)公司每年皆由各部門依專業需求接受外部訓練課程，114年度全體員工共計完成受訓人次為51人次，授課時數442小時。
公司為建構重要管理階層接班人之培訓計畫，成立「鄉林管理學院」，舉辦一系列經營管理線上課程，114年度共完成受訓人次55人，授課時數為165小時。114年度受訓情形請查閱2024永續報告書第99-104頁。 | 無重大差異。
無重大差異。
無重大差異。
無重大差異。 |
| 推動項目 | 執行情形(註1) | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | 政府合法的證明文件或許可證；對於職業安全相關人員需具有完整的教育訓練時數，及相關證照與健康證明；以及廠商對工地的安全維護管理等，若有缺失，將扣工程款。 | |||
| 供應商管理政策請查閱本公司官網及2024永續報告書49-50頁。 | ||||
| 五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？ | V | 公司參照全球永續性報告協會發布之GRI準則之核心選項指引進行資訊揭露及執行企業社會責任相關活動，並於附錄提供GRI Standards指標索引，以供快速檢索及查詢，故無需再經第三方驗證機構之查證。 | ||
| 請查閱2024永續報告書118-123頁。 | 無重大差異。 | |||
| 六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形： | ||||
| 本公司於109年度依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」制定「企業社會責任實務守則」，111年度再依循「上市上櫃公司永續發展實務守則」修訂為「永續發展實務守則」。本公司致力於照顧員工、股東及消費者，對各項社會責任不懈怠，除為員工提供安全工作環境、嚴格督促子公司、維護工地各項工安、積極參與社區服務發展外，亦提供公益團體各項贊助，以推動永續經營並提升公司品牌形象。 | ||||
| 七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊： | ||||
| 本公司積極在社會關懷方面投注努力，與公益集團合辦各項教育與社會回饋方案，整合集團力量創造幸福共融社會，期望為社會盡一份力，增強社會與經濟間的正向連結。請查閱2024永續報告書108-117頁。 |
氣候相關資訊
- 氣候相關資訊執行情形：
| 項目 | 執行情形 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1.敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。 | 本公司為因應氣候的高度不確定性與政策、市場的快速變化，並及時掌握和推估氣候變化造成的可能影響，定期召集各部門高階主管辨識重大氣候風險與機會。同時也進一步評估洪水、乾旱、颱風與高溫可能對各營運據點帶來的風險，期能掌握外在環境的氣候變化與市場動態，更全面地考量整體的營運策略規劃。 | ||||
| 本公司成立「永續發展小組」，每季召開會議，負責制定、推動及強化集團內各公司永續發展（包括氣候相關議題）重要政策之行動計畫與資本支出，檢討、追蹤與修訂永續發展執行情形與成效，並於114年11月7日提報董事會。 | |||||
| 2.敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。 | 本公司積極研擬解決方案，期望能降低氣候變遷帶來的營運與財務衝擊，提升組織氣候韌性。並定義短期為3年以內，中期為3至5年，長期為5年以上，評估相關氣候風險與機會為公司帶來的潛在營運與財務影響，以規劃各項行動因應氣候相關風險與機會。 | ||||
| 風險類別與機會 | 短期(1~3年) | 中期(3~5年) | 長期(5年以上) | ||
| 風險 | 轉型風險： | ||||
| 著力於轉型至低碳經濟所產生之風險。轉型風險包括政策、法律、技術、市場及聲譽風險。 | 溫室氣體總管制與碳稅、碳費。 | 消費者需求和偏好轉變轉型至低碳/減塑技術新增再生能源法令規範氣候因應行動不足造成品牌聲譽下降。 | 淨零排放趨勢。 | ||
| 實體風險： | |||||
| 事件驅動(立即性風險) | |||||
| 或來自氣候模式之長期風險(長期性實體風險) | |||||
| 之氣候變遷所導致之風 | 氣候模式的極端溫室氣體總管制與碳稅、碳費。 | 旱災增加造成供應鏈中斷。 | 平均氣溫上升。 |
項目
執行情形
| 險。立即性實體風險源自天氣相關事件，例如暴風雨。 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 機會 | 氣候變遷所產生對個體之前在正面影響。氣候變遷減緩及調適之努力，可為個體創造氣候相關機會。 | 新低碳產品與服務之研發與創新。 | 提升資源使用效率。 | 提升企業聲譽。 |
本公司針對上述風險進行評估，提出可能造成重大財務影響之氣候相關風險與機會，以及因應策略如下：
| 轉型風險／氣候機會 | ||
|---|---|---|
| R風險/O機會 | 財務影響-/+ | 因應策略 |
| R: 溫室氣體總量管制與碳稅、碳費。 | ||
| R: 新增再生能源法規規範。 | -: 繳納碳費使營運成本增加。 | |
| -: 再生能源電力憑證採購，營運成本增加。 | ||
| -: 違反法規要求須繳納罰款，造成營業費用增加。 | ➢ 強化綠色研發與創新。 | |
| ➢ 提高能源使用效率並投資綠色能源設備。 | ||
| R: 淨零排放趨勢。 | -: 減碳設備設置與運轉成本增加。 | ➢ 持續執行溫室氣體減量行動。 |
| ➢ 鼓勵供應商採取氣候減緩調適行動。 | ||
| R: 消費者需求偏好轉變。 | ||
| O: 新低碳品與服務之研發與創新。 | -: 市場銷售降低早成營收下降 (R)。 | |
| + : 提升低碳產品銷售比率進而提升營收。 | ➢ 持續投入研發低碳產品。 | |
| ➢ 採用低碳足跡之原物料重新配置產品成分。 | ||
| ➢ 綠色產品之研發創新。 |
| 項目 | 執行情形 | ||
|---|---|---|---|
| R：轉型至低碳/減塑技術。 | 一：開發低碳新製程及減塑技術，會提高研發成本，若開發失敗將造成財務損失。 | ☑ 成立專業研發團隊並尋求外界研究團隊共同研發最適低碳且利於管理之減塑低碳減塑技術。 | |
| R：氣候因應行動不足造成品牌聲譽下降。 | 一：無法滿足利害關係人期待造成企業聲譽損失導致市場銷售降低。 | ☑ 積極關注氣候相關議題。 | |
| O：提升企業聲譽。 | 十：提高籌資可得性並降低資金成本。 | ☑ 強化公司治理關注氣候議題。 | |
| 實體風險／氣候機會 | |||
| R風險/O機會 | 財務影響-/+ | 因應策略 | |
| R：氣候模式的極端變化造成水災增加。 | |||
| R：供應鏈中斷（旱災）。 | 一：營運據點停工造成營收下降。 | ||
| 一：原物料價格上漲，導致營運成本增加。 | |||
| 一：產品產量減少導致營收下降。 | ☑ 新設營業據點考量水災風險。 | ||
| ☑ 開發替代能源。 | |||
| R：平均氣溫上升。 | |||
| O：提升能源使用效率。 | 一：電量上升造成營運費用增加（R）。 | ||
| 一：原物。料缺少造成價格上漲（R） | ☑ 興建綠色建築。 | ||
| ☑ 使用再生能源。 | |||
| ☑ 採購節能設備。 | |||
| 3. 敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。 | 1. 極端氣候事件對財務之影響： | ||
| 本公司透過內部討論、盤點及評估，辨識出洪災、旱災，以及降水模式變化和氣候模式的極端變化等對生產或運輸階段有潛在風險。強降雨造成的洪災會造成營運據點停工以及設備損壞導致短暫無法出貨；而乾旱缺水則會影響產線正常運作，缺水時須透過降低用水、水車跨區運水或是與他廠調貨等方式維持供貨， |
| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| 造成營運成本的提升。 | |
| 針對颱風所造成淹水及降水模式變化和氣候模式的極端變化之風險，本公司已分別根據臺灣氣候變遷推估資訊與調適知識平台（TCCIP）及中國大陸中科院研究資料，參考聯合國政府間氣候變遷專門委員會（IPCC）第五次科學報告（AR5）之「代表濃度途徑」（RCP）8.5最嚴重暖化情境下，分析對各據點營運與財務影響。在此情境下，世紀中期影響台灣颱風個數會減少15%，但強颱比例會增加100%；華南地區營運所在地之枯水期於世紀中期增加54%，由現況平均2.67個月，拉長至4.11個月，分析結果顯示其所承受的風險皆會上升。 | |
| 本公司將持續精進實體風險情境分析，未來將選用IPCC最新的第六次科學評估報告（AR6）中，共享社會經濟路徑（SSP）1－2.6理想減緩情境與SSP5－8.5非常高排放情境進行營運據點之風險變化評估，此外，規劃除評估既有風險議題外，預計也納入高溫風險，據以強化合併公司之氣候調適管理與策略。 | |
| 2. 轉型行動對財務之影響： | |
| 轉型風險下，低碳經濟轉型可能需面臨廣泛的政策與法規、技術及市場變化。根據上述變化之性質、速度與重點，在分析之時間範圍內，碳費與溫室氣體總量管制、再生能源法規規範，以及消費者喜好轉變等，可能使營業成本增加或使銷售量降低。考量目前合併公司已有部分低碳產品之銷售且持續研發創新並拓展相關產品之多元性，各情境下市場銷售並未有重大影響，因此公司著重於營業成本之分析。於低碳轉型的情境下，碳定價對合併公司之財務影響，將導致公司自身營運和供應鏈成本增加。 | |
| 4. 敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。 | 董事會為集團內各公司風險控管的最高決策單位，直接監督集團內各公司風險治理架構。為健全風險評估及強化管理機能，本公司於民國109年設置「風險管理小組」，負責辨識和管理企業營運之風險，包含氣候變遷可能帶來之實體與轉型風險，並主導相關因應措施之規劃。同年並訂定「風險管理政策」，將各項業務可能產生之風險控制在可承受之範圍內，建立健全之風險管理作業原則。風險管理小組依據各部門業務範疇，進行營運、財務、國家、法遵、ESG、人事及資安等七大面向風險鑑別與分析，及年度主要風險辨識矩陣更新，並根據風險識別結果，由各部門進行因應策略規劃，整合及管理可能影響營運與獲利的風險，每年至少一次向董事會提出管理執行情形與風險控管報告(114年11月7日提報董事會)，監督並追蹤檢討經營團隊風險管理執行情況，以期強化企業體質。 |
| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| 5.若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。 | 本公司未使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性。 |
| 6.若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。 | 本公司未制定內管理氣候相關風險之轉型計畫。 |
| 7.若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。 | 本公司未使用內部碳定價作為規劃工具。 |
| 8.若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。 | 本公司未設定氣候相關目標。 |
| 9.溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫(另填於 1-1 及 1-2)。 | 請詳以下1-1及1-2說明。 |
1-1最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形：
1-1-1溫室氣體盤查資訊：
| 敘明溫室氣體最近兩年度之排放量(公噸 CO2e)、密集度(公噸 CO2e/百萬元)及資料涵蓋範圍。 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 本公司依金融監督管理委員會之永續發展路徑圖規定至少應揭露之資料涵蓋範圍： 1. 母公司個體應自民國112年開始盤查。 2. 合併財務報告子公司應自113年開始盤查。 本公司依照世界企業永續發展協會(WBCSD)與世界資源研究所(WRI)發布之溫室氣體盤查議定書(Greenhouse Gas Protocol)/國際標準組織(ISO)發布之ISO14064-1溫室氣體盤查標準(敘明適用之盤查標準)建立溫室氣體盤查機制。自112年起， 每年定期盤查本公司個體及合併財務報告子公司之溫室氣體排放量，完整掌握溫室氣體使用及排放狀況，並驗證減量行動之 成效。 此外，最近兩年度溫室氣體盤查數據係依據營運控制法(或公司實際採用之其他方法，如股權比例法/權益份額法、財務控制 法等)彙總包括本公司及合併財務報告所有子公司之溫室氣體排放量，說明如下: | |||||
| 113年度(鄉林建設個體及合併報表子公司) 範疇一及範疇二 | 114年度(鄉林建設個體及合併報表子公司) 範疇一、範疇二及範疇三 | ||||
| 排放量(噸CO2e) | 密集度(噸CO2e/營 業額新臺幣百萬元) | 排放量(噸CO2e) | 密集度(噸CO2e/營 業額新臺幣百萬元) | ||
| 本公司 (母公司個體) | 範疇一 直接溫室氣體排放 | 56.8736 | 1.38% | 56.1822 | 5.24% |
| 範疇二 間接溫室氣體排放 | 514.2740 | 12.52% | 436.2328 | 40.67% | |
| 範疇三 間接溫室氣體排放 | 129.2721 | 12.05% | |||
| 小計 | 571.1476 | 13.90% | 621.6871 | 57.96% | |
| 合併財務有 子公司 | 範疇一 直接溫室氣體排放 | 2,169.8935 | 52.82% | 2,124.3265 | 198.05% |
| 範疇二 間接溫室氣體排放 | 7,718.8846 | 187.89% | 7,701.4688 | 717.99% |
| | 範疇三
間接溫室氣體排放 | | | 20,645.4958 | 1,924.73% |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 小計 | 9,888.7781 | 240.71% | 30,741.2911 | 2,840.77% |
| 總計 | | 10,459.9257 | 254.62% | 31,092.9782 | 2,898.73% |
註 1：直接排放量(範疇一，即直接來自於公司所擁有或控制之排放源)、能源間接排放量(範疇二，即來自於輸入電力、熱或蒸氣而造成間接之溫室氣體排放)及其他間接排放量(範疇三，即由公司活動產生之排放，非屬能源間接排放，而係來自於其他公司所擁有或控制之排放源)。
註 2：直接排放量及能源間接排放量資料涵蓋範圍，應依本準則第 10 條第 2 項規定之令所定時程辦理，其他間接排放量資訊得自願揭露。
註 3：溫室氣體盤查標準：溫室氣體盤查議定書（Greenhouse Gas Protocol, GHG Protocol）或國際標準組織（International Organization for Standard-ization, ISO）發布之 ISO 14064-1。
註 4：溫室氣體排放量之密集度得以每單位產品/服務或營業額計算，惟至少應敘明以營業額（新臺幣百萬元）計算之數據。
1-1-2 溫室氣體確信資訊:
| 敘明截至年報刊印日之最近兩年度確信情形說明，包括確信範圍、確信機構、確信準則及確信意見。 |
| --- |
| 1. 母公司個體應自民國 113 年開始執行確信。
2. 合併財務報告子公司應自 114 年開始執行確信。
本公司於 1-1-1 揭露溫室氣體總排放量中，113 年度執行確信範圍僅為本公司個體；不包含合併財務報告子公司，業經艾法諾國際股份有限公司確信機構依照確信準則 3410 號「溫室氣體聲明之確信案件」/國際標準組織（International Organization for Standardization, ISO）發布之 ISO 14064-3:2019 執行確信，確信意見為合理保證程度之無保留結論意見。114 年度執行確信範圍為鄉林建設個體及合併報表子公司針對範疇一級範疇二之碳排量；業經財團法人台灣商品檢測驗證中心公司確信機構依照確信準則 3410 號「溫室氣體聲明之確信案件」/國際標準組織（International Organization for Standardization, ISO）發布之 ISO 14064-3:2018 執行確信，確信意見範疇一及範疇二為合理保證等級之無保留結論意見，範疇三為有限保證等級之無保留結論意見。 |
註 1：應依本準則第 10 條第 2 項規定之令所定時程辦理，若公司未及於年報刊印日取得完整溫室氣體確信意見，應註明「完整確信資訊將於永續報告書揭露」，若公司未編製永續報告書者，則應註明「完整確信資訊將揭露於公開資訊觀測站」，並於次一年度年報揭露完整之確信資訊。
註 2：確信機構應符合臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心訂定之永續報告書確信機構相關規定。
1-2 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫：
敘明溫室氣體減量基準年及其數據、減量目標、策略及具體行動計畫與減量目標達成情形。
- 溫室氣體減量基準年及減量目標：
為規劃溫室氣體減量策略，同時依照臺灣證券交易所111年3月21日台證治理字第1110004505號公文規定，本公司於民國112年開始執行溫室氣體盤查作業，114年以母公司及合併報表子公司財務報告為邊界完成範疇一、範疇二及範疇三排放源盤查，其中範疇三為首次納入盤查範圍，已超過實質性門檻5%之限度，因此訂定114年度為溫室氣體盤查及查證基準年，範疇一、範疇二及範疇三排放量分別為2,180.5086噸及8,137.7016噸及20,774.7679噸之CO2e排放當量，希望透過下列具體行動進一步讓往後年度自基準年114年起每年至少減量3-5%以達成119年(2030年)減量20%之目標。
- 溫室氣體減量策略及具體行動計畫：
本公司將碳管理融入營運策略之中，包含導入內部碳定價機制、碳管理平台、ESG績效連結員工獎酬等機制，尋求減碳突破點。因應國際碳定價趨勢，本公司已考量國際碳市場價格、溫室氣體相關法規的碳價及公司內部減碳成本擬定內部碳價，並依此作為減碳管理與規劃之參考。透過碳定價機制的運作，及早因應我國「氣候變遷因應法」將徵收的碳費、全球各國之碳排放相關監管機制，以及「再生能源發展條例」提升綠電使用比例之要求等內外部帶來的減碳壓力與風險；本公司亦可藉此機制評估低碳轉型帶來的機會，滾動式調整相關政策與方案，發展如製程改善、碳捕捉與封存等前瞻減碳技術或低碳投資。此外，亦透過碳管理平台系統化整合全集團的排放資訊，即時掌握碳管理所需資訊，並可針對多項溫室氣體減量計畫展開全方面監管，包含提高能源效率、購買節能機台、建置太陽能發電系統、溫室氣體原物料源頭減量、設置高效率溫室氣體破壞設備、評估採用低碳燃料/能源及負碳技術開發等措施，確保減量符合進程，以積極態度降低碳排放衝擊並提升營運競爭優勢。
而為使管理階層、執行團隊、全體員工一同達成溫室氣體減量目標，提升能資源效率，重要計畫目標均已納入營運績效指標當中，作為員工績效考核與分紅之獎勵依據，落實當責管理精神。
註 1：應依本準則第 10 條第 2 項規定之令所定時程辦理。
註 2：基準年應為以合併財務報告邊界完成盤查之年度，例如依本準則第 10 條第 2 項規定之令，資本額 100 億元以上之公司應於 114 年完成 113 年度合併財務報告之盤查，故基準年為 113 年，倘公司已提前完成合併財務報告之盤查，得以該較早年度為基準年，另基準年之數據得以單一年度或數年度平均值計算之。
10
(六)公司履行誠信經營情形及採行措施：
履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、訂定誠信經營政策及方案 | ||||
| (一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？ | ||||
| (二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？ | ||||
| (三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ | V | |||
| V | ||||
| V | (一)公司已訂定「誠信經營作業程序及行為指南」，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項，董事會通過的財務報告中，皆由董事長、總經理及會計主管出示無虛偽隱匿聲明書。 | |||
| (二)本公司「誠信經營作業程序及行為指南」中已明訂各項不誠信應禁止之行為、檢舉制度、懲戒制度，並落實於各單位營運作業中。 | ||||
| 本指南4~4明示應加強防範營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措施，其中涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為。 | ||||
| (三)本公司於「誠信經營作業程序及行為指南」中，已訂定防範不誠信行為之方案，並於該方案內明定相關作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度；此外，本公司為落實誠信經營之執行，亦設置「誠信經營推動小組」，負責誠信經營政策與防範方案之推動及監督執行，每年定期檢視並向董事會報告履行情形、採行措施及推動成效。 | 無重大差異。 | |||
| 無重大差異。 | ||||
| 無重大差異。 | ||||
| 二、落實誠信經營 | ||||
| (一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？ | V | (一)法務單位已規劃與往來對象擬定相關契約條款，公司各項重大簽約事項需會簽法務人員， | 無重大差異。 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (二) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？ | V | 由法務人員嚴格審察各項條款，不得有損及公司權益及不當條款。 |
(二)本公司總管理處經管組為「誠信經營推動小組」，依據各工作職掌及範疇，負責協助董事會及管理階層制定及監督執行誠信經營政策與防範方案，確保誠信經營作業程序及行為指南之落實，該單位於114年11月07日向董事會報告其執行情形。 | 無重大差異。 |
| (三) 公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？ | V | | (三)本公司「誠信經營作業程序及行為指南」4~7中明示，人員於執行公司業務時，遇有利害衝突之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管。
本公司114年度無此情形發生。 | 無重大差異。 |
| (四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？ | V | | (四)公司訂有會計制度及內部控制制度，財報並由董事長、經理人及會計主管出具「無虛偽隱匿聲明書」，透明揭露公司財務狀況；稽核主管定期向董事會提報稽核報告，每年並出具「內部控制制度聲明書」，聲明無不法情事，稽核人員每年依照所訂定之稽核計畫執行各項稽核作業，並定期申報至公開資訊觀測站。 | 無重大差異。 |
| (五) 公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | V | | (五)1. 本公司新進員工到任時宣導道德行為及企業倫理規範。
114年施訓人次：41 人
114年完成人次：35 人 | 無重大差異。 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 2. 每月邀請外部講師針對本公司主管實施企業永續發展、經營管理及誠信經營之教育訓練。 | ||||
| 114年施訓人次：317 人 | ||||
| 114年完成人次：317 人 | ||||
| 3. 將「誠信經營作業程序及行為指南」揭露於公司內部及官網供內、外部人員參閱。 | ||||
| 4. 訓練課程請查閱2024永續報告書99-105頁。 | ||||
| 三、公司檢舉制度之運作情形 | ||||
| （一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？ |
（二）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？
（三）公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | V | | （一）本公司制定「檢舉制度管理辦法」，並揭露於公司內部網站及官網。
本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，於公司網站及內部網站建立並公告獨立檢舉管道供本公司內部及外部人員使用。
（二）本公司已於「檢舉制度管理辦法」明定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制。
（三）本公司已於「檢舉制度管理辦法」明定檢舉人保護措施。 | 無重大差異。
無重大差異。
無重大差異。 |
| 四、加強資訊揭露
公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效？ | V | | 公司已訂定「誠信經營作業程序及行為指南」並可於公司官網及公開資訊觀測站中查閱 | 無重大差異。 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形： | ||||
| 本公司依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定「誠信經營作業程序及行為指南」，並遵循「上市上櫃公司誠信經營守則」各項辦法，本身並未另訂誠信經營守則。 | ||||
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形） | ||||
| 公司已訂定「誠信經營作業程序及行為指南」並可於公司官網及公開資訊觀測站中查閱。 | ||||
| 公司官網>企業永續發展>公司治理 https://shininggroup.com/social_responsibility/governance |
註：運作情形不論勾選「是」或「否」，均應於摘要說明欄位敘明。
(七)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要訊息：
可至公司官網查詢公司治理運作情形。
公司官網>企業永續發展>公司治理 https://shininggroup.com/social_responsibility/governance
（八）內部控制制度執行狀況
- 本公司內部控制聲明書，可至公開資訊觀測站，輸入公司代號5531查詢。
公開資訊觀測站>單一公司>公司治理>公司規章/內部控制>內控聲明書公告
https://mopsov.twse.com.tw/mops/web/ajax_t06sg20?parameters=0eb65210d5bdc34ea16e295ccdbad1094fa31aee87661611d3f8c22bea3fb50de1d5d55f2907af83df59ae82756caca37dd8deda6d21048dd6757f91f6feed9efade4567702b1a82869a09fd73fc4058f5ebbb101d74f49bd28c718fde8161de903dde6a928cc89597c96889484360aaf10f9975f9fa999beb1fdea26e7966b
- 委託會計師專案審查內容控制制度者，應揭露會計師審查報告：不適用。
（九）最近年度及截至年報刊印日止股東會及董事會之重要決議：
1、114年度及截至年報刊印日董事會之重要決議：
| 日期 | 期別 | 重要決議 | |
|---|---|---|---|
| 114.3.11 | 第十三屆 | ||
| 第十九次 | |||
| 董事會 | 1 | 通過訂定本公司114年度營運計劃。 | |
| 2 | 通過113年度為稅前淨損，不提列員工及董事酬勞。 | ||
| 3 | 通過本公司及子公司至113年12月31日止帳列應收帳款及以外之款項等逾正常授信期限3個月仍未收回且金額重大者，不轉列資金貸與。 | ||
| 4 | 通過本公司113年度財務報表。 | ||
| 5 | 通過113年度虧損撥補案。 | ||
| 6 | 通過簽證會計師度獨立性及適任性評估暨114年度簽證會計師委任案。 | ||
| 7 | 通過本公司透過子公司QUANTUM INVESTMENT LTD增加對子公司BILLION CAPITAL HOLDING CO., LTD投資額度1000萬美元。 | ||
| 8 | 通過本公司發行一一四年度第一次有擔保普通公司債，發行總額不超過新臺幣壹拾億元案。 | ||
| 9 | 通過113年度之內部控制聲明書。 | ||
| 10 | 通過本公司基層員工定義案。 | ||
| 11 | 通過修訂本公司「公司章程」部分條文案。 |
| 日期 | 期別 | 重要決議 | |
|---|---|---|---|
| 12 | 通過本公司董事候選人提名案。 | ||
| 13 | 通過解除本公司新任董事競業禁止之限制案。 | ||
| 14 | 通過訂定本公司 114 年股東常會日期為 114 年 6 月 25 日，地點、召集事由受理股東提案暨董事候選人提名期間為 114 年 4 月 18 日至 114 年 4 月 28 日。 | ||
| 114.5.9 | 第十三屆第二十次董事會 | 1 | 通過本公司會計主管異動案。 |
| 2 | 通過本公司經理人之核定月薪、獎金發放說明案。 | ||
| 3 | 通過本公司及子公司至 114 年 3 月 31 日止帳列應收帳款及以外之款項等逾正常授信期限 3 個月仍未收回且金額重大者，不轉列資金貸與。 | ||
| 4 | 通過本公司 114 年第一季財務報表。 | ||
| 5 | 通過為董事及經理人投保責任保險，投保金額不超過美金 300 萬元。 | ||
| 6 | 通過一一四年度第一次有擔保普通公司債取消發行。 | ||
| 7 | 通過 114 年股東常會股東提案及董事候選人提名審查結果，無股東提案及提名。 | ||
| 114.7.3 | 第十四屆第一次董事會 | 1 | 通過本公司董事長選任為鼎林投資開發股份有限公司代表人賴正鑑案。 |
| 2 | 通過委任本屆薪資報酬委員會委員案。 | ||
| 3 | 通過因業務需要向金融機構申請貸款案，授權董事長決行額度案。 | ||
| 4 | 通過本公司為他人背書保證授權董事長決行額度案。 | ||
| 5 | 通過本公司為子公司青島鼎林國際商業管理有限公司提供背書保證額度異動案。 | ||
| 6 | 通過本公司為子公司 BILLION CAPITAL HOLDING CO., LTD 提供背書保證額度異動案。 | ||
| 114.7.23 | 第十四屆第二次董事會 | 1 | 通過本公司處分赴大陸投資子公司青島鼎林國際商業管理有限公司股權案。 |
| 114.8.8 | 第十四屆第三次董事會 | 1 | 通過本公司及子公司至 114 年第二季止帳列應收帳款及以外之款項等逾正常授信期限 3 個月仍未收回且金額重大者，不轉列資金貸與案。 |
55
| 日期 | 期別 | 重要決議 | |
|---|---|---|---|
| 2 | 通過本公司 114 年度第二季財務報表。 | ||
| 3 | 通過本公司獨立董事報酬調整案。 | ||
| 4 | 通過本公司 113 年度永續報告書。 | ||
| 5 | 通過設立本公司永續發展委員會及訂定組織規程案。 | ||
| 6 | 通過委任本公司第一屆永續發展委員會委員。 | ||
| 114.11.7 | 第十四屆第四次董事會 | 1 | 通過本公司為子公司青島鼎林國際商業管理有限公司提供背書保證額度異動追認案。 |
| 2 | 通過本公司及子公司至 114 年第三季止帳列應收帳款及以外之款項等逾正常授信期限 3 個月仍未收回且金額重大者，不轉列資金貸與案。 | ||
| 3 | 通過本公司 114 年度第三季財務報表案。 | ||
| 4 | 通過本公司為子公司太裕營造股份有限公司 提供背書保證額度異動案。 | ||
| 5 | 通過本公司擬透過子公司 QUANTUM INVESTMENT LTD 增加對子公司 BILLION CAPITAL HOLDING CO., LTD 投資額度案。 | ||
| 6 | 通過修訂本公司「內部控制制度及內部稽核制度」部分條文案。 | ||
| 115.3.6 | 第十四屆第五次董事會 | 1 | 通過追認本公司為子公司青島鼎林國際商業管理有限公司(下稱青島鼎林公司)提供背書保證額度異動案。 |
| 2 | 通過訂定本公司 115 年度營運計劃。 | ||
| 3 | 通過 114 年度為稅前淨損，不提列員工及董事酬勞。 | ||
| 4 | 通過本公司及子公司至 114 年 12 月 31 日止帳列應收帳款及以外之款項等逾正常授信期限 3 個月仍未收回且金額重大者，不轉列資金貸與案。 | ||
| 5 | 通過本公司 114 年度財務報表。 | ||
| 6 | 通過 114 年度虧損撥補案。 |
56
| 日期 | 期別 | 重要決議 | |
|---|---|---|---|
| 7 | 通過簽證會計師度獨立性及適任性評估暨 115 年度簽證會計師委任案。 | ||
| 8 | 通過本公司透過子公司 QUANTUM INVESTMENT LTD 增加對子公司 BILLION CAPITAL HOLDING CO., LTD 投資額度 500 萬美元。 | ||
| 9 | 通過本公司擬增加對子公司 168 INVESTMENT LTD 投資額度 100 萬美元。 | ||
| 10 | 通過 114 年度之內部控制聲明書。 | ||
| 11 | 通過解除本公司董事競業禁止之限制案。 | ||
| 12 | 通過訂定本公司 115 年股東常會日期為 115 年 6 月 17 日，地點、召集事由受理股東提案期間為 115 年 4 月 10 日至 115 年 4 月 20 日。 | ||
| 115.5.7 | 第十四屆第六次董事會 | 1 | 通過本公司向金融機構貸款案。 |
| 2 | 通過本公司及子公司至 115 年第一季止帳列應收帳款及以外之款項等逾正常授信期限 3 個月仍未收回且金額重大者，不轉列資金貸與案。 | ||
| 3 | 通過本公司 115 年第一季財務報表案。 | ||
| 4 | 通過本公司為子公司青島鼎林國際商業管理有限公司(下稱青島鼎林公司)提供背書保證額度異動案。 | ||
| 5 | 通過本公司為董事及經理人投保責任保險案。 | ||
| 6 | 通過修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。 | ||
| 7 | 通過修訂本公司「公司章程」部分條文案。 | ||
| 8 | 通過辦理收回本公司私募甲種特別股並辦理減資案。 | ||
| 9 | 通過 115 年股東常會股東提案審查結果，無外部股東提案。 | ||
| 10 | 通過補充本公司 115 年股東常會召集事由案。 |
2、114 年股東會重要決議事項及執行情形：
(1) 承認 113 年度營業報告書及決算表冊
(2) 承認本公司 113 年度為累積虧損，無盈餘可供分配。
57
(3)通過修訂本公司「公司章程」部分條文，並已將修正後之程序上傳至公司官網。
(4)通過本公司董事任期屆滿全面改選，並於114年8月26日經經濟部核准辦理公司公司章程修章及董事變更登記完成。
(5)通過解除本公司新任董事鼎林投資開發股份有限公司代表人賴正錙競業禁止之限制，並於公開資訊觀測站完成相關公告
(十)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無此情形。
四、會計師公費資訊
簽證會計師公費資訊
金額單位：新台幣仟元
| 會計師 事務所名稱 | 會計師 姓名 | 會計師查核期間 | 審計 公費 | 非審計 公費 | 合計 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 國富浩華 聯合會計師 事務所 | 洪淑芬 蕭又文 | 114年第1季 ~114年第4季 | 7,990 | 425 | 8,415 | 無 |
說明：1. 審計公費係指公司給付簽證會計師有關財務報告查核、核閱、複核及核閱之公費
2. 非審計公費服務內容：主含營所稅移轉訂價簽證、預收信託專戶查核、非主管職全時員工資訊簽證等。
(一)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者：無。
(二)審計公費較前一年度減少達百分之十以上者：無。
五、更換會計師資訊
公司在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者：無。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人、最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無。
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：
(一)本公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東，114年度並無股權移轉及股權質押變動情形，可至公開資訊觀測站，輸入公司代號5531查詢。
- 股權移轉：公開資訊觀測站>單一公司>股權變動/證券發行>股權轉讓資料查詢>內部人持股異動事後申報表
https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/query6_1
- 股權質押變動情形：公開資訊觀測站>單一公司>股權變動/證券發行>內部人設質解質>內部人設質解質公告
https://mopsov.twse.com.tw/mops/web/STAMAK03_1
(二) 股權移轉或股權質押之相對人為關係人者：無。
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：
持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料
115年4月17日
| 姓名
(註1) | 本人持有股份 | | 配偶、未成年子女持有股份 | | 利用他人名義合計持有股份 | | 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係
(註3) | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數(股) | 持股比率 | 股數(股) | 持股比率 | 股數(股) | 持股比率 | 名稱 | 關係 | |
| 鼎林投資開發(股)公司
代表人
賴正錙 | 146,508,678
3,596,942 | 13.60%
0.33% | —
441,231 | —
0.04% | —
116,917,486 | —
11.96% | 銘陽、廣宇、和廷、涵碧樓
鼎正、明亨 | 董事長為同一人
董事長互為配偶 | |
| 鼎正投資(股)公司
代表人
陳淑芬 | 143,631,799
441,231 | 13.33%
0.04% | —
3,596,942 | —
0.33% | —
116,917,486 | —
11.96% | 明亨
銘陽、鼎林、廣宇、和廷、涵碧樓 | 董事長為同一人
董事長互為配偶 | |
| 銘陽投資有限公司
代表人
賴正錙 | 98,221,964
3,596,942 | 9.11%
0.33% | —
441,231 | —
0.04% | —
116,917,486 | —
11.96% | 鼎林、廣宇、和廷、涵碧樓
鼎正、明亨 | 董事長為同一人
董事長互為配偶 | |
| 廣宇投資開發有限公司
代表人
賴正錙 | 66,000,854
3,596,942 | 6.12%
0.33% | —
441,231 | —
0.04% | —
116,917,486 | —
11.96% | 鼎林、銘陽、和廷、涵碧樓
鼎正、明亨 | 董事長為同一人
董事長互為配偶 | |
| 明亨投資有限公司
代表人
陳淑芬 | 56,978,163
441,231 | 5.29%
0.04% | —
3,596,942 | —
0.33% | —
116,917,486 | —
11.96% | 鼎正
銘陽、鼎林、廣宇、和廷、涵碧樓 | 董事長為同一人
董事長互為配偶 | |
| 和廷投資有限公司 | 55,510,514 | 5.15% | — | — | — | — | 銘陽、鼎林、廣宇、涵碧樓 | 董事長為同一人 | |
| 姓名
(註1) | 本人持有股份 | | 配偶、未成年子女持有股份 | | 利用他人名義合計持有股份 | | 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係
(註3) | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數(股) | 持股比率 | 股數(股) | 持股比率 | 股數(股) | 持股比率 | 名稱 | 關係 | |
| 代表人
賴正錙 | 3,596,942 | 0.33% | 441,231 | 0.04% | 116,917,486 | 11.96% | 鼎正、明亨 | 董事長互為配偶 | |
| 涵碧樓大
飯店(股)
公司 | 47,447,799 | 4.40% | — | — | — | — | 鈺陽、鼎林、廣宇、和廷 | 董事長為同一人 | |
| 代表人
賴正錙 | 3,596,942 | 0.33% | 441,231 | 0.04% | 116,917,486 | 11.96% | 鼎正、明亨 | 董事長互為配偶 | |
| 正記投資
(股)公司
代表人
張新鑒 | 42,824,268
44,273 | 3.97%
0.00% | 1,964 | 0.00% | —
— | —
— | 無
無 | 無
無 | |
| 鈺隆投資
有限公司
代表人
洪勝義 | 27,064,420
— | 2.51%
— | —
— | —
— | —
— | —
— | 無
無 | 無
無 | |
| 榮陽投資
有限公司
代表人
陳金美 | 24,526,383
— | 2.28%
— | —
— | —
— | —
— | —
— | 無
無 | 無
無 | |
註1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。
註2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。
註3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例：
綜合持股比例
115年03月31日
| 轉投資事業
(註) | 本公司投資 | | 董事、監察人、經理人
及直接或間接控制事業
之投資 | | 綜合
投資 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數(股) | 持股比例(%) | 股數(股) | 持股比例(%) | 股數(股) | 持股比例(%) |
| 太裕營造
(股)公司 | 18,633,334 | 92.70% | 220,000 | 1.10% | 18,853,334 | 93.80% |
| Worldwide Overseas Corp | — | — | 1,000 | 100.00% | 1,000 | 100.00% |
| 百皇投資
有限公司 | — | 100.00% | — | — | — | 100.00% |
| 轉投資事業
(註) | 本公司投資 | | 董事、監察人、經理人
及直接或間接控制事業
之投資 | | 綜合
投資 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數(股) | 持股比例(%) | 股數(股) | 持股比例(%) | 股數(股) | 持股比例(%) |
| 鼎林國際企業
(股)公司 | 25,500 | 51.00% | 24,500 | 49.00% | 50,000 | 100.00% |
| Diamond
Overseas
Co., Ltd | 385,835 | 100.00% | - | - | 385,835 | 100.00% |
| Headway
Investment Ltd | 7,489,522 | 66.67% | - | - | 7,489,522 | 66.67% |
| Gold Square
Investment Ltd | - | - | 1 | 100.00% | 1 | 100.00% |
| 青島鄉都投資
有限公司 | - | - | - | 100.00% | - | 100.00% |
| Fast Growth
Limited | 100,721,791 | 100.00% | - | - | 100,721,791 | 100.00% |
| 紀具有限公司 | - | - | 239,244,060 | 81.21% | 239,244,060 | 81.21% |
| 青島鼎林國際商業管理有限公司 | - | - | - | 79.94% | - | 79.94% |
| 青島鼎林酒店有限公司 | - | - | - | 100.00% | - | 100.00% |
| 168 Investment
Ltd | 187,145,674 | 94.93% | - | - | 187,145,674 | 94.93% |
| 南京鼎正置業有限公司 | - | - | - | 100.00% | - | 100.00% |
| 南京鼎正酒店有限公司 | - | - | - | 100.00% | - | 100.00% |
| Quantun
Investment Ltd | 139,697,333 | 93.32% | - | - | 139,697,333 | 93.32% |
| Billion Capital
Holding Co., Ltd | - | - | 149,697,333 | 100.00% | 149,697,333 | 100.00% |
| 成都淳雅企業管理有限公司 | - | - | - | 100.00% | - | 100.00% |
| 成都鼎康置業有限公司 | - | - | - | 100.00% | - | 100.00% |
註：係公司採用權益法之投資
61
參、募資情形
一、資本及股份：
(一)股本來源：
1、公司最近年度及截至年報刊印日止已發行之股份種類：
股本來源
單位：仟股/新台幣仟元
| 年月 | 發行價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備 註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 100.07 | 10 | 500,000 | 5,000,000 | 467,435 | 4,674,352 | 盈餘轉增資 | 無 | 註1 |
| 101.07 | 10 | 700,000 | 7,000,000 | 560,920 | 5,609,200 | 盈餘轉增資 | 無 | 註2 |
| 102.07 | 10 | 700,000 | 7,000,000 | 617,000 | 6,170,000 | 盈餘轉增資 | 無 | 註3 |
| 103.07 | 10 | 1,000,000 | 10,000,000 | 802,100 | 8,021,000 | 盈餘轉增資 | 無 | 註4 |
| 105.07 | 10 | 1,000,000 | 10,000,000 | 882,310 | 8,823,100 | 盈餘轉增資 | 無 | 註5 |
| 106.06 | 10 | 1,000,000 | 10,000,000 | 926,426 | 9,264,255 | 盈餘轉增資 | 無 | 註6 |
| 107.06 | 10 | 1,000,000 | 10,000,000 | 972,747 | 9,727,468 | 盈餘轉增資 | 無 | 註7 |
| 108.07 | 10 | 1,500,000 | 15,000,000 | 982,474 | 9,824,742 | 盈餘轉增資 | 無 | 註8 |
| 109.09 | 10 | 1,500,000 | 15,000,000 | 977,589 | 9,775,892 | 註銷庫藏股 | 無 | 註9 |
| 112.07 | 10 | 1,500,000 | 15,000,000 | 1,077,589 | 10,775,892 | 私募特別股 | 無 | 註10 |
註1：業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局 100/07/14 金管證發字第 1000032673 號函同意在案。
註2：業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局 101/07/10 金管證發字第 1010030397 號函同意在案。
註3：業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局 102/07/8 金管證發字第 1020026425 號函同意在案。
註4：業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局 103/07/16 金管證發字第 1030027079 號函同意在案。
註5：業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局 105/07/17 金管證發字第 1050026976 號函同意在案。
註6：業經金融監督管理委員會 106 年 6 月 26 日核准申報生效。
註7：業經金融監督管理委員會 107 年 6 月 27 日核准申報生效。
註8：業經金融監督管理委員會 108 年 7 月 01 日核准申報生效。
註9：業經金融監督管理委員會 109 年 5 月 26 日核准申報生效。
註10：業經經濟部 112 年 7 月 13 日經授商字第 11230120220 號函核准變更登記。
單位：仟股
| 股份種類 | 核定股本 | 備註 | ||
|---|---|---|---|---|
| 流通在外股份 | 未發行股份 | 合 計 | ||
| 普通股 | 977,589 | 422,411 | 1,400,000 | 上市股票 |
| 特別股 | 100,000 | - | 100,000 | 未上市 |
| (私募特別股) | ||||
| 合計 | 1,077,589 | 422,411 | 1,500,000 |
總括申報制度相關資訊：無
(二)主要股東名單：
持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例
114年4月25日
| 股份－主要股東名稱 | 持有股數(股) | 持有比例% |
|---|---|---|
| 鼎林投資開發股份有限公司 | 146,508,678 | 13.60% |
| 鼎正投資股份有限公司 | 143,631,799 | 13.33% |
| 銘陽投資有限公司 | 98,221,964 | 9.11% |
| 廣宇投資開發有限公司 | 66,000,854 | 6.12% |
| 明亨投資有限公司 | 56,978,163 | 5.29% |
| 和廷投資有限公司 | 55,510,514 | 5.15% |
| 涵碧樓大飯店股份有限公司 | 47,447,799 | 4.40% |
| 正記投資股份有限公司 | 42,824,268 | 3.97% |
| 銘隆投資有限公司 | 27,064,420 | 2.51% |
| 榮陽投資有限公司 | 24,526,383 | 2.28% |
註:本表所揭露者為加計特別股股數後佔前十名之股東
（三）公司股利政策及執行狀況：
- 公司章程所訂之股利政策：
依本公司章程之盈餘分派政策規定，本公司年度總決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會分派股東股息紅利。
本公司考量平衡穩定之股利政策，將視投資資金需求及對每股盈餘之稀釋程度，適度採取股票股利或現金股利方式發放，其中現金股利發放額度額為不低於股東股利總數之 10%，惟每股現金股利低於新台幣0.1元或由董事會綜合考量公司當年度財務報表之負債比例高於 50%時或當年度有重大資本支出規劃時，得調降現金股利之成數或改發股票股利。
- 本次股東會擬議股利分配之情形：
本公司114年度稅後虧損為新台幣275,532仟元；期末待彌補虧損為新台幣2,317,878仟元，依公司章程規定及董事會決議，無盈餘可供分配。
（四）本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用
（五）員工、董事及監察人酬勞：
1、公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍：
63
依本公司公司章程規定，本公司年度如有獲利，應提撥不低於 1% 為員工酬勞，於本項員工酬勞數額內應提撥不低於 10% 為基層員工分配酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 1% 為董監酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
2、本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：
民國114年度因處於虧損狀態，而未估列員工及董監酬勞。年度財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。
3、董事會通過分派酬勞情形及前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際配發情形、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：
本公司於民國114年3月11日及115年3月16日經董事會決議通過民國113年度及114年度員工酬勞及董事酬勞，以及財務報告認列之相關金額如下：
| 113年度 | 114年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 員工酬勞 | 董事酬勞 | 員工酬勞 | 董事酬勞 | |
| 決議配發金額 | $ - | $ - | $ - | $ - |
| 年度財務報告認列金額 | - | - | - | - |
| 差異金額 | $ - | $ - | $ - | $ - |
(六)公司買回本公司股份情形：無。
二、公司債辦理情形：無
三、特別股辦理情形：
特別股辦理情形
| 發行（辦理）日期
(註 2)
項 目 | | 私募甲種特別股
發行日:112年7月25日
(註 3) |
| --- | --- | --- |
| 面 額 | | 新台幣 10 元 |
| 發 行 價 格 | | 新台幣 10 元 |
| 股 數 | | 100,000 千股 |
| 總 額 | | 1,000,000 仟元 |
| 權利
義務
事項 | 股息及紅利之分派 | 1. 本公司年度決算如有盈餘，除依法完納稅捐外，應先彌補以往年度虧損並依法提列法定盈餘公積，再依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，得優先分派特別股之當年度及累積未分配之股息。
2. 本特別股股息為年利率 7%，按每股發行價格計算，股息得每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報告及盈餘分派議案後，由董事會訂定特別股分配股息之除息基準日，據以支付應發放及累積未分派之股息；各年度股息自發行日起算，按當年度實際發行日計算。
3. 本公司對特別股的股息分派具自主裁量權，倘因本公司年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息，或基於其他必要之考量，得經董事會決議不分派特別股股息，不構成違約事由，特別股股東不得異議。特別股為累積型，其決議不分派或分派不足額之股息，累積於以後有盈餘年度遞延償付。
4. 本特別股股東除領取股息外，不得參加普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。 |
| | 剩餘財產之分派 | 本特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時已發行在外特別股份按發行價格計算之數額為限。 |
| | 表決權之行使 | 本特別股於普通股股東會無表決權及選舉權，但於特別股股東會或涉及特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。 |
| | 其 他 | 1. 本特別股溢價發行之資本公積，於該特別股發行期間，除彌補虧損外不得撥充資本。
2. 本特別股發行期間不上市交易。 |
65
| 發行（辦理）日期
(註 2) | 私募甲種特別股
發行日:112年7月25日
(註 3) |
| --- | --- |
| 項 目 | |
| 特別股
流通在外 | 收回或轉換數額 | 不適用 |
| 未收回或轉換餘額 | 不適用 |
| 收回或轉換條款 | 1. 本特別股不得轉換成普通股
2. 本公司發行的特別股無到期日，特別股股東不得
要求本公司收回其所持有之特別股之權利。自發
行日起屆滿一年之次日起，本公司得依發行價格
及相關發行辦法以現金收回或其他法令許可之
方式收回全部或一部份之特別股。若屆期本公司
因客觀因素或不可抗力之情事以致無法收回特
別股之全部或一部份時，其未收回之特別股權
利，仍依發行辦法之各款發行條件延續至本公司
全部收回為止。 |
| | 114 年 | 最高 |
| 最低 |
| 平均 |
| 當年度截至
115年4月30日
(註 4) | 最高 |
| 最低 |
| 平均 |
| 附
其他
權
利 | 截至年報刊印日止已轉換或
認股金額 |
| 發行及轉換或認股辦法 | 請參閱本公司之公司章程 |
| 發行條件對特別股股東權益
影響、股權可能稀釋情形及對現有股東權益
影響 | 私募特別股價格之訂定係依據「公開發行公司辦
理私募有價證券應注意事項」規定，並考量公司
未來發展及私募有價證券之轉讓時點、對象及數
量均有限制，且不得洽辦上市掛牌，流動性較差
等因素，故其價格訂定方式應屬合理，對股東權
益不致有重大影響。 |
註 1：特別股辦理情形含辦理中之公募及私募特別股。辦理中之公募特別股係指已經本會生效（核准）者；辦理中之私募特別股係指已經董事會決議通過者。
註 2：欄位多寡視實際辦理次數調整。
註 3：屬私募者，應以顯著方式標示。
註 4：應填列截至年報刊印日止之當年度資料。
四、海外存託憑證辦理情形：無。
五、員工認股權憑證辦理情形：無。
六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
七、資金運用計劃執行情形：
(一)計畫內容：
截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯著者，可至公開資訊觀測站，輸入公司代號5531查詢。
公開資訊觀測站>單一公司>股權變動/證券發行>募資>募資計畫執行
https://mopsov.twse.com.tw/mops/web/bfhtm_q2
(二)執行情形：
截至年報刊印日之前一季止，執行情形及與原預計效益之比較，可至公開資訊觀測站，輸入公司代號5531查詢。
公開資訊觀測站>單一公司>股權變動/證券發行>募資>募資計畫執行
https://mopsov.twse.com.tw/mops/web/bfhtm_q2
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肆、營運概況
一、業務內容：
（一）業務範圍
1、所營業務主要內容：
- E801010室內裝潢業
- E801020門窗安裝工程業
- E801030室內輕鋼架工程業
- E801040玻璃安裝工程業
- E801070廚具、衛浴設備安裝工程業
- E901010油漆工程業
- E903010防蝕、防銹工程業
- F111090建材批發業
- F211010建材零售業
- H201010一般投資業
- H701010住宅及大樓開發租售業
- H701040特定專業區開發業
- H701050投資興建公共建設業
- H701060新市鎮、新社區開發業
- H701070區段徵收及市地重劃代辦業
- H701080都市更新重建業
- H701090都市更新整建維護業
- H702010建築經理業
- H703090不動產買賣業
- H703100不動產租賃業
- H703110老人住宅業
- I102010投資顧問業
- I103060管理顧問業
- I401010一般廣告服務業
- I503010景觀、室內設計業
- IZ15010市場研究及民意調查業
- J101110營建剩餘土石方資源處理業
- J901020 一般旅館業
- ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
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2、營業比重
單位：仟元
| 產品業務/項目 | 114 年累計合併
營業收入總額 | 佔本年累計營業收入
百分比(%) |
| --- | --- | --- |
| 房地收入 | 443,419 | 41.34 |
| 酒店收入 | 569,213 | 53.07 |
| 其他收入 | 60,009 | 5.59 |
| 合計 | 1,072,641 | 100.00% |
3、公司目前之商品（服務）項目及計劃開發之新商品（服務）如下：
公司線上銷售個案有二，一為 11 萬坪新松町新城計劃第一期首發的【鄉林中山賦】，除個案銷售外，亦持續進行新松町新城計劃開發，打造台北市最頂級住宅區。
二為【鄉林靜岡】，基地緊鄰淡水信義線中的復興崗捷運站約 190 米，背靠大屯山，面闊渡平原，周邊學區完善，同時考量北投在地日式文化，搭配北投本身的休閒度假感，將其規劃為日式度假飯店風格，受惠於北士科未來發展議題，民眾對士林北投關注度提升，本案亦有受惠。
萬華案預計於 115 年 Q3 正式公開，二塊基地共超二千坪以上，未來有捷運萬大線的加納站距本案 300 公尺，將成為萬華指標個案。
新莊案預計於 115 年 Q4 正式公開，基地面積約一千坪，雙捷交匯，距頭前站、新莊站 550 公尺，打造新莊市區最高峰個案。
(二)產業概況
1、產業之現況與發展
114 年房地產市場，因 113 年 9 月受政府政策影響，原過熱房市進入閉鎖期，113 年全台移轉棟數為 350,525 棟，創 11 年新高，房價漲幅平均約 17%，114 年全台移轉棟數為 261,308 棟，減少 25.5%，創九年新低，房價沒有明顯漲幅，整體呈現量縮價微摘的趨勢，顯見此次政策導致民眾購屋心態轉為保守，又因土地及建築成本高居不下，房價沒有鬆動空間，未來 115 年房地產將持續面臨挑戰，主要看政策面是否鬆動，以及民眾經歷 113、114 年後，房價在沒有跌的情況，民眾心態是否有所轉變。
2、114 年經濟對房市影響
114 年台灣經濟受惠於 AI 趨勢、科技帶動，全年經濟成長率為
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8.68%，由於部分民眾因對房市持觀望態度，將購屋資金移轉至股市當中，將資產進行活絡，透過投資增加自有資金，整體股市大漲26%，創下近15年新高。
然而114年房市仍有一定韌性，因市場主要客群為剛性需求，而非置產或投資族群，且房貸利率為2.5~2.8%，有基本需求的民眾，還是會有購屋行為，只是資產佈局的比重上較著重於房地產以外的投資項目。
此現象可見即使在政策對房市不利的情況下，仍有民眾對房地產抱持信心，而非將資金全部挹注股市，在未來經濟、股市持續成長，將有更多民眾在股市獲利後，將資金移轉回房地產，房市的走向仍值得關注。
3、產業上、中、下游之關聯性
房地產的製程從地主、土地仲介、代書、金融業…；到測量、設計、營造、水電、建材、廣告、裝潢…；以及資產管理、物業管理..等，涵蓋範圍之廣，可謂各行業之冠，對經濟發展有相當重要的指標意義。
房地產需先購入土地，視其使用強度予以開發，在開發過程中需由代書、金融業來進行配套的土地移轉登記及融資等作業。並由測量公司進行實地丈量、鑽探公司進行地質探測，規劃設計階段則有建築師事務所、室內設計公司或景觀設計公司進行建築物軟、硬體的設計及相關執照的申請。
銷售階段需有業務部門及廣告公司執行銷售業務，並需裝潢業進行銷售中心及樣品、實品屋的裝潢設計施工，其間亦需動用多種媒體進行宣傳。營建階段則由營造廠、機電、消防等產業提供大量的人力及物料，包括水泥、鋼筋、磁磚、門窗、管材、五金、木材、玻璃、機械設備…等，涉及的產業領域多不勝數。
完工交屋後，尚需物業管理、機(水)電、消防等專業公司對建築的使用進行管理與維護，使用者的進駐帶動家具、家飾、家電等需求，從上到下一系列流程，有效促使經濟流通，對景氣提升具有正面的貢獻。茲將房地產上、中、下游之產業關聯分析如下圖：
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上游
中游
上游
中游
4、產品之各種發展趨勢
(1)產品精緻化
由於消費者需求型態的改變，優質社區、建物將會成為主流趨勢。如何在軟、硬體設施加強產品之養生、科技、環保、休閒、安全、舒適、高質感等功能，為未來住宅區求之主流。
(2)設計未來化
配合建物所屬地段之人文特性，建物之複合功能，專業規劃及設計建物空間，並考慮造型及機能的未來發展，將增強建物特色及建物長久價值。
(3)施工經濟化
如何縮短工時、撙節工料，為現今環保意識抬頭、人工成本高漲情況下，降低環境負荷，為未來之優質建物特色。
(4)社區藝術化
未來產品設計考量，將會提高社區的人文素養、藝術氣息，以便於居民能夠吸收日夜接觸的辦公及居住環境，增強藝術美感。
(5)生活機能多元化
強調多元化服務社區，除一般保全措施外，舉凡宴客、餐飲、會議、休閒娛樂等，皆為社區內含之生活機能，為住宅品質注入人性化之質感。
(6)規劃剛性化
為因應市場需求，產品規劃以剛性需求為主，規劃擬以20~40坪/2~3房為主力產品，並以高附加價值為訴求，為購屋者提供更優質實惠的選擇。
5、競爭情形
本公司自民國79年成立以來，即以台中市為推案重心，現以北部為重心、中部為輔，本著「堅持執著、品質保證」的經營理念，產品訴求深耕各級客層，不論是資本成熟型的二、三次換屋族，或年輕的首次購屋族群，均提供設計精緻，相對的與市場一般產品有所區隔，競爭者相對減少。
此外，在「讓每位客戶都能享受增值的喜悅」的信心下，我們不論在產品規劃、施工品質、交易安全及售後服務等項目均有一套標準作業程序，以獲得購屋者之肯定。我們從第一張藍圖開始，因為堅持一貫的經營理念，選擇最好的地段，做最好的規劃，所以來吸引各層級客戶的消費客層，並能刺激其產生不預期的購買行為。本公司於推出高品質、高知名度之產品領域中，已於市場建立良好的口碑及品牌形象，營收均維持於市場中之一定規模。
(三)技術及研發概況
最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用與開發成功之技術或產品：
本公司依建築法規之規定不得從事營建業務，故營造工程係發包予子公司太裕營造承攬，本身並不從事生產，本公司之研發部所營業務僅為土地開發案評估，故
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並無專責對生產技術及產品功能進行研發之部門。
本公司委託子公司太裕營造發包興建，研發出下列各項技術。
(1) 研發三層次防水工法以有效阻止窗框漏水。
(2) 研發輕隔間之異物相接之工作縫以減少牆面裂縫之產生。
(3) 地坪抛光磚貼作平整度加強工法。
(4) 地坪磁磚防止結晶析出工法。
(5) 地下室複牆導水工法。
(6) 樓板面預留孔防裂工法。
(7) 浴室降版方法。
(8) 浴廁臭氣當層排放工法。
(9) RC 牆預留之通道封閉工法。
（四）長短期業務發展計劃
1、短期業務發展計劃
(1) 利用網路行銷及媒體通路，以達預期成效：
透過LINE好友及Facebook粉絲團等數位媒體的投放機制，加上關鍵字搜尋優化等方式，來宣傳各建案產品資訊，及增加提供客戶溝通管道，例如公司的「鄉林士林官邸」、「鄉林美術館」、「鄉林中山賦」等都是目前線上熱銷的個案，透過網路來電詢問、預約參觀成交的比例有日漸提高的趨勢，因此成立數位行銷部門，著重於利用大數據分析及相似輪廓分析，進行精準且有效投遞。
(2) 提昇市場佔有率：
為提高本公司於業界之知名度及購屋客源潛意識的認知，除了一般的媒體報導之外，歷年來秉著回饋社會的熱忱，透過「鄉林文教基金會」的運作，舉辦數十場大小不等的公益活動，如：萬人愛地球護蝴蝶、尋找臺灣黑熊、把愛說出來情歌演唱會，並積極參與各類公益活動的贊助，無形中為公司提高知名度，間接提高市場的佔有率。
(3) 樹立獨特品牌：
公司40多年以來，堅持品質的保證，樹立購、換屋族群對於本公司之肯定。未來，將繼續堅持自己的道路，從台灣出發並立足兩岸到放眼國際，未來與時俱進將會往更高的層次而努力。
2、中長期業務發展計劃
(1) 逐年開發持續穩健成長-建立土地資料庫，依年度需求推案，穩健經營。
將著重於台北市中山區「中山·新松町」新城計畫開發，致力於打造台北未來最高級住宅區，透過平面及網路相關媒體宣傳曝光，藉此增加區域內地主參與意願，並提高資產客戶族群興趣，及提升區域生活水準與價位行
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情。
(2) 積極佈局大陸房地產開發市場，從事的投資案都是綜合開發體，不同於其他酒店集團，鄉林集團多數是自持與自己經營管理，目前，涵碧樓在青島、南京、成都等三地都已深根多年，經營出屬於「國際涵碧樓美學」的新頁、引領休閒飯店風潮。
(3) 中長期目標為發展成大中華圈之建設公司，除了穩健經營大台中、雙北市場外，另擴大版圖至國內其他地區，並走向中國大陸及國際市場，以多角化經營與投資佈局。
二、市場及產銷概況
（一）市場分析
1、主要商品、服務之銷售及提供地區：
本公司主要業務為國民住宅大樓及商業大樓之出租、出售業務，本公司主要商品可分為住宅大樓(含住宅店舗)及辦公大樓，主要銷售地區集中在中部及北部地區。
2、市場占有率：
114年度營建市場佔有率概況
單位：新台幣仟元
| 排名 | 公司簡稱 | 114年度營業收入 | 排名 | 公司簡稱 | 114年度營業收入 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 欣陸 | 34,378,309 | 29 | 隆大 | 5,452,084 |
| 2 | 潤弘 | 31,480,700 | 30 | 宏盛 | 4,741,072 |
| 3 | 遠雄 | 31,153,367 | 31 | 上曜 | 4,404,254 |
| 4 | 興富發 | 31,056,097 | 32 | 國揚 | 4,371,218 |
| 5 | 國建 | 24,289,234 | 33 | 富華新 | 4,054,432 |
| 6 | 冠德 | 22,872,606 | 34 | 華友聯 | 3,890,912 |
| 7 | 國產 | 22,532,724 | 35 | 京城 | 3,675,047 |
| 9 | 達欣工 | 22,072,399 | 37 | 三洋實業 | 3,643,138 |
| 10 | 根基 | 21,494,724 | 38 | 肇典 | 3,420,125 |
| 11 | 中工 | 20,718,434 | 39 | 名軒 | 3,330,041 |
| 12 | 華固 | 18,238,702 | 40 | 順天 | 2,293,357 |
| 13 | 櫻花建 | 14,003,249 | 41 | 永固-KY | 1,949,553 |
| 14 | 皇普 | 12,276,492 | 42 | 三發地產 | 1,787,734 |
| 15 | 皇昌 | 11,838,665 | 43 | 昇陽 | 1,433,489 |
| 16 | 愛山林 | 11,304,194 | 44 | 欣巴巴 | 1,296,227 |
| 17 | 新美齊 | 10,734,412 | 45 | 三地開發 | 1,259,124 |
| 18 | 宏普 | 10,460,323 | 46 | 聯上發 | 1,255,647 |
| 19 | 新建 | 10,342,982 | 47 | 皇鼎 | 1,164,507 |
| 20 | 達麗 | 9,531,068 | 48 | 太設 | 1,137,730 |
| 排名 | 公司簡稱 | 114 年度營業收入 | 排名 | 公司簡稱 | 114 年度營業收入 |
|---|---|---|---|---|---|
| 21 | 太子 | 9,354,699 | 49 | 鄉林 | 1,072,641 |
| 22 | 工信 | 9,038,390 | 50 | 怡華 | 828,991 |
| 23 | 長虹 | 8,489,975 | 51 | 鳥揚 | 813,096 |
| 24 | 建國 | 7,095,608 | 52 | 宏璟 | 658,881 |
| 25 | 潤隆 | 6,495,857 | 53 | 基泰 | 298,724 |
| 26 | 華建 | 6,339,127 | 54 | 寶徠 | 285,015 |
| 27 | 日勝生 | 6,153,592 | 55 | 全坤建 | 264,407 |
| 28 | 皇翔 | 6,076,420 |
3、市場未來之供需狀況與成長性
114 全年土地總交易金額約為 1,639 億元，較 113 年（2,632 億）顯著衰退約 37.7%。主因為受央行第七波信用管制及限貸令影響，市場趨於觀望、保守，購置土地結構亦有所改變，工業用地因科技業擴廠需求強勁，佔比躍升至 50%；住宅用地則受政策、市場氛圍影響，佔比下滑至約 40%；商業用地則維持約 10%。
區域分布仍以雙北市為大宗，佔全台交易總額近 47%（約 770 億元）。儘管總體量能因政策因素大幅收縮，但在全球通膨環境下，土地仍是高資產族群首選的避險資產，呈現「資金回流、地價剛性支撐」的特徵。
預估今年房市發展將呈現三大趨勢，第一是剛需為主力，消費者以自住為主，近市區或交通便捷度為首要考量，雙北推案將以市區或捷運沿線為主；第二是坪效極大化，建築成本持續攀升導致房屋單價居高不下，開發商除規劃小宅產品來控制銷售總價外，亦要提升使用坪效，增加消費者居住空間；第三是消費者持續觀望，在政策沒有放鬆的情況下，消費者對房市持觀望態度，尤其置產族群更是如此，目前主力購屋族群為較有迫切需求的民眾，整體市場雖持續面臨嚴峻挑戰，但因開發商無讓利空間情況下，至今房價仍無法鬆動，所以整體房價呈現量縮價穩。
4、競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策：
(1) 競爭利基
在本公司歷年豐富的開發經驗，所推出之個案除獲得社會大眾的肯定及認同，每一個案均創高銷售佳績外，亦是經常獲獎如「最佳品質類建築金獎」、「最佳規劃類建築金獎」等之獎項（如下表），在在證明鄉林建設優良的營造品質，良好的企業形象及完善的售後服務，本公司並榮獲內政部營建署頒發「建築投資業優良識別標誌」，在高級住宅的換屋市場上已建立良好口碑，所以未來更趨精緻化的房地市場中，我們已調整好準備，將蓄勢待發。
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鄉林建設得獎個案一覽表
| 案名 | 獎別 | 獎別 |
|---|---|---|
| 鄉林科學大樓 | 最佳品質類建築金獎 | 建築金獎辦公類金獅獎 |
| 鄉林麗京 | 世界不動產聯盟 1998 年傑出建築金獎入圍 | 最佳品質類建築金獎 |
| 鄉林雲崗 | 最佳規劃類建築金獎 | 最佳品質類建築金獎 |
| 鄉林麗池 | 最佳規劃類建築金獎入選 | 最佳品質類建築金獎入選 |
| 鄉林帝國雙星 | 2006 年國家卓越建築獎 | 規劃設計類優質獎 |
| 鄉林雅典 | 2006 年國家卓越建築獎 | 施工品質類金質獎 |
| 鄉林皇居 | 2012 年金瑞獎 | 國家人居與城市最高獎勵 |
| 2012 年中華建築金石獎 | 優良規劃設計類金獎 | |
| 鄉林大境 | 2013 年中華建築金石獎 | 優良規劃設計類金獎 |
| 鄉林淳詠 | 2017 年「銀級綠建築標章」 | |
| 鄉林山匯 | 2018 年「銀級綠建築標章」 | 義大利 A Design Award 設計大獎 |
| 鄉林淳真 | 2021 年「銀級綠建築標章」 | |
| 鄉林圓頂 | 2023 年國家建築金質獎 全國首獎 |
本公司關係企業「涵碧樓」為國內首屈一指，世界級的觀光旅館，榮獲世界建築金獎，且深獲各界讚賞。挾涵碧樓之興建經驗與知名度，本公司已具備國內高品質房地產開發最佳的口碑與實力。適逢全球景氣回暖，本公司在從土開、規劃、營運、到銷售，管理服務人才一應俱全的良好基礎下，選擇最好地段，蓋最好的房子，實為競爭力之最佳保證。
(2)發展遠景有利因素
- 在供給方面，政府優惠房貸的政策不變及銀行利率仍在低檔下，預期買方仍會積極進場，需求量也將持穩。
- 台中地區由於交通網的建立及中科、高鐵效應，促使外地投資客開始進場，改變了台中房市購屋者的結構，客源增加，不再受區域性的限制。
- 行政院提出營建業參與都市更新計劃以振興國內經濟，將給予可按原容積建蔽之獎勵，對建商及地主而言，均有其正面意義。此外，物價上揚，亦能帶動購屋保值需求。
- 容積移轉、都市更新及不動產證券化，為建築開發及投資大眾增添了新的管
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道。加上二高全面通車，高鐵興建完成等利多，將提供更多值得開發的精華區段，並提供無限的商機及提高國人投資信心，對房地產尤有正面的催化作用。
■開放兩岸三通直航、大陸觀光客來台，清泉崗、台中港列為兩岸直航空、海港的首波直航站，中台灣首當受惠的增值潛力。
■由於近期全球經濟正面臨重大轉變，包括歐、美、日推出史無前例的貨幣寬鬆政策，在資產保值概念下，高資產族群將資產重新配置，轉向不動產投資為主，增加了推案的潛在效益。
(3)發展遠景不利因素
■建材價格及市場缺工的波動，造成投資獲利的不確定性，對於房地產業的製程時間及效益有相當程度的影響。
■容積率實施後，土地使用強度普遍降低，土地價格至今尚未盤整至合理價，購地困難度增加。
■在返台台商的支撐下，豪宅價格一定程度上獲得支持，但高度倚賴外來客源的市場，相對風險也較大，已偏離一般市場基本需求。
■在經濟成長趨緩，國內不動產的持有稅稅基或稅率的調漲，此將明顯影響民眾購屋的決策與意願。
(4)公司因應之道：
■在土地開發區位上的選擇以找尋明星道路區段、知名度高、交通便利、生活條件充裕之地段推案，以區隔市場。
■產品規劃上，將以剛性需求為規劃主力，朝向 20~40 坪/2~3 房產品為主力，將頂級住宅的設計概念導入首購產品，吸引年輕族群，向下培養更廣大的客戶群。
■深耕頂級客層，吸引資本成熟型客戶，經營二、三次換屋市場，鞏固分眾客群，樹立鄉林建設品牌為頂級住宅的代名詞。
■重視消費者權利，推案時對廣告內容謹慎研討，嚴禁誇大不實內容宣傳，符合公平交易法及消費者保護法建立完善之預售及交易制度，以減少糾紛，以公平、合理的方式與消費者維持良好的互動關係，另對員工加強法律的教育訓練，提升公司員工的素質，降低公司在法律責任上的風險。
■不盲目開發個案，以質的成長代替量的增加，每一個案均以歸零的作法重新規劃設計，提升個案的精神、價值。以良好的規劃管理強化財務結構，持續穩健經營。
■全面推動制度化管理，強化人力資源，使人盡其才以提升本公司的人力素質、工作品質及高效率之經營。
（二）主要產品重要用途及產製過程
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1、重要用途：提供國人良好居住環境與品質之住宅目的。
(1) 高級住宅：本公司向以引領潮流自許，不管是年輕毫宅或者是頂級豪宅，都是以消費者需求，並利用「市場導向」思考來規劃出最適合的地段及富質感又符合人性化需求的高級住家大廈。
(2) 社區別墅：社區型休閒渡假別墅社區，利用「藍海策略」的規劃下，強調以精緻休閒的功能，跳出有別於一般傳統透天建築。
2、產製過程：
（三）主要原料之供應狀況：
土地為本公司營運之主要原料之一，本公司選定開發之土地以都市精華區段為主，興建較高檔高品質之高級住宅，客層以換屋型居多。
經本公司產品設定在對居住品質需求較高之客層，故土地開發方向以在主力經營區域，如台中市符合公司產品客層經營目標之區域及雙北市、桃園為主，經嚴密之市場評估，設計高格調、高品質具市場區隔領先同業之產品，就指定優良地段、環境優雅之地區，由熟悉公司經營主力區域之仲介人、仲介公司或地主向公司推薦，以及國有財產局、銀行、重劃區抵費地等釋出招標；或法院拍賣之精華地段，並以取得土地能即時開發興建為主。
市區精華地區之地主常是成分複雜，開發困難度較高，需要較長之時間進行整合，本公司中、長期開發政策以先取得重要位置之土地，採取蠶食策略，蒐集土地整合精華區土地，以時間換取金錢。
因此，本公司設有土地開發部門，隨時注意著上百筆土地動態，現在範圍更拓展至台北、新北、彰化、雲林等房地產發展潛力之地區，土地開發策略確定。
其他附屬原料如水泥、鋼筋、砂石等，目前來源及價格變化較不穩定，其他相關建材動向，由本公司轉投資之關係企業太裕營造股份有限公司中有專責部門隨時注意因應中。
（四）最近二年度任一年度中曾佔進(銷)貨總額 10% 以上之客戶名稱及其進(銷)貨金額與比例：
1、最近二年度任一年度中曾佔進貨總額 10% 以上之客戶名稱及其進貨金額與比例：（IFRS個體財報）
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單位：仟元
| 項目 | 113年 | 114年 | 115年第一季 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率[%] | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率[%] | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率[%] | 與發行人之關係 | |
| 1 | 太裕營造 | 839,202 | 98.17 | 本公司之子公司 | 太裕營造 | 704,762 | 96.11 | 本公司之子公司 | 太裕營造 | 242,857 | 98.27 | 本公司之子公司 |
| 2 | 其他 | 15,654 | 1.83 | 其他 | 28,511 | 3.89 | 其他 | 4,285 | 1.73 | |||
| 3 | ||||||||||||
| 進貨淨額 | 854,856 | 100.00 | 進貨淨額 | 733,273 | 100.00 | 進貨淨額 | 247,142 | 100.00 |
2、最近二年度任一年度中曾佔銷貨總額10%以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例：
本公司主要銷售客戶為一般社會大眾，最近二年度及截至114年度止並未有銷貨金額佔本公司各年度銷貨總額 10%以上之客戶。
三、從業員工人數，平均服務年資、平均年齡及學歷分佈比率：
單位：人數
| 年 度 | | 113 年度 | 114 年度 | 115 年
3 月 31 日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 人 員
數 工 | 職員 | 148 | 140 | 141 |
| | 技術員 | - | - | - |
| | 合計 | 148 | 140 | 141 |
| 平均年歲 | | 46.3 | 47.7 | 47.6 |
| 平均服務年資 | | 10.38 | 11.42 | 11.33 |
| 學歷分布
比率 | 博士 | - | - | - |
| | 碩士 | 16 | 14 | 15 |
| | 大專 | 117 | 115 | 112 |
| | 高中 | 13 | 11 | 12 |
| | 高中以下 | - | 2 | 2 |
四、環保支出資訊
(一)最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失及處分之總額：
本公司營建工程均委由營造廠商施工建造，有關工地環境之維護、灰塵、塵土、噪音的汙染及廢棄物之處理均由營造廠商發包與專業廠商負責，避免造成髒亂之
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情事及附近鄰居之不便。故本公司最近二年度截至年報刊印日止，並無因污染環境所受損失及處分之情事。
（二）未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出：
營造夥伴太裕營造在建案營建的過程中不僅僅依循法規，並為周遭鄰里做出更進一步的工地污染防治管理；一般廢棄物與工程廢棄物，於工區內分類完整後交由合格清運廠商運送至申報場所處置；水汙染防治計畫皆依照法規辦理，並有四大項處理方針確保工地水汙染之防治；空氣污染防治計畫並訂有九大防範措施嚴格控管工地可能之空氣污染；工地建案工程期間，因業務需求易造成噪音，為保護建案所在區域周邊之居民權益，嚴格依據法規訂定兩項措施控管工地噪音。
五、勞資關係
（一）公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
1、員工福利：
(1) 員工享有勞保、健保、退休金及公務旅行平安險。
(2) 三節獎金、生日禮金、購屋誌慶禮金、生育補助津貼。
(3) 每年定期員工旅遊。
(4) 每年定期員工健康檢查，提供免費三高（血壓、血糖、血脂）及 BMI 檢測，並搭配專業醫師諮詢。
(5) 舉辦員工育樂活動，如歲末聯歡、聚餐或其他康樂自強活動。
(6) 婚喪喜慶補助及職工福利委員會運作。
114年度職工福利委員會支出：
單位：元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 生日禮金 | 102,600 |
| 健康檢查 | 48,300 |
| 端午及中秋獎金 | 1,313,500 |
| 婚喪喜慶福利金 | 49,100 |
| 員工旅遊 | 1,138,000 |
| 總計 | 2,651,500 |
2、員工培育與發展：
(1) 職能發展、競爭力發展：
注重標竿學習的精神，鼓勵員工以開放接納的胸襟，盡情學習產業內外最佳的經驗、共通技術交流及指導，使學習能充分發揮效益於策略目標之達成。A. 定期內訓：標準施工法專業訓練、顧客感動服務專業訓練、建築設計規模教
80
學。
B. 添外訓練：建築規劃研討會、建築服務系列講座、不動產市場分析講座、多媒體行銷管理、企業內部控制、財會稅務法規講習...等訓練活動。
114年度外訓合計受訓人次共人，開課29次，時數共167小時；內訓合計(含動員大會及新人訓練)受訓人次共982人次，開課124次，時數共2074小時。
(2)企業文化塑造：
A. 新進員工教育訓練：
輔導新人認識並適應公司基本規章制度與管理環境，促進員工對企業歸屬感與榮譽心之目標。
B. 李動員大會：
a. 部門主管經營報告：促使員工了解公司經營方向、經營理念、策略方針，讓所有同仁更能齊心一致為共同目標而努力。
b. 專題講座：每季安排一場多元化主題之專題講座，包括有：生成式 AI、人際關係經營、員工激勵…等，提供員工全方位的學習，協助員工擴大視野及自我成長。
c. 鄉林金獎：透過票選活動，表揚工作特殊表現員工，以頒發鄉林金獎鼓勵全體同仁能持續發揮創意及服務熱誠於工作當中。
(3)員工晉升管道暢通：
定期辦理績效考核制度，並結合獎金辦法及晉升管理辦法，提供優秀人才一個挑戰自我、不斷超越創新的發展平台。
3、退休制度：
(1)本公司為安定同仁退休後的生活，依據「勞動基準法」及「勞工退休金條例」，成立勞工退休準備金監督委員會，提撥退休準備金及按月提繳員工退休金儲存於勞保局設立之勞工退休金個人專戶，除依法令規定提存，每年皆定期確認足額提撥，以保障同仁未來請領退休金的權益。
A. 舊制勞工：每月依薪資費用總額 2% 之比率定期提撥退休準備金並儲存於台灣銀行(原中央信託局)專戶，以保障勞工權益。
B. 新制勞工：自 94 年 7 月 1 日起併行採用政府新制退休辦法，依勞工薪資總所得，提撥 6% 至員工個人退休金專戶；同仁得自願提繳退休金者，另依自願提繳率，自員工每月薪資中代為扣繳至勞保局之個人退休金專戶。
(2)本公司依勞工退休金條例適用規定如下：
A. 自請退休：勞工有下列情形之一得自請退休：（選擇適用勞工退休金條例
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者，依同條例規定辦理）
(a)工作十五年以上年滿五十五歲者。
(b)工作二十五年以上者。
(c)工作十年以上年滿六十歲者。
B. 強制退休：員工非有下列情形之一者，本公司不得強制其退休：
(a)年滿六十五歲者。
(b)心神喪失或身體殘廢不堪勝任工作者。
前項第一款所規定之年齡，對於擔任具有危險、堅強體力等特殊性質之工作者，本公司得報請中央主管機關核准調整。但不得少於五十五歲。
C. 退休金給與標準：
(a)適用勞動基準法前、後之工作年資及依勞工退休金條例選擇繼續適用「勞動基準法」退休金規定或保留適用勞工退休金條例前之工作年資，其退休金給與標準依勞動基準法第八十四條之二及第五十五條計給。
(b)具有前項之工作年資且依第三十五條第一項第二款規定強制退休之員工，其心神喪失或身體殘廢係因執行職務所致者，依勞動基準法第五十五條第一項第二款規定加給百分之二十。
(c)適用勞工退休金條例退休金規定之員工，本公司按月提繳其工資 6% 之金額至勞工個人之退休金專戶。
D. 退休金給付：本公司應給付員工之退休金，自員工退休之日起三十日內給付之。
【退休制度實施情形】
| 退休金制度 | 舊制 | 新制(94年7月1日起) |
|---|---|---|
| 法源 | 勞動基準法 | 勞工退休金條例 |
| 如何提撥 | 每月依薪資費用總額2%之比率定期提撥退休準備金並儲存於台灣銀行(原中央信託局)專戶 | 依勞工薪資總所得，每月提撥薪資總額6%至員工個人退休金專戶。 |
| 同仁亦可自願提繳退休金，另依自願提繳率，自員工每月薪資中代為扣繳至勞保局之個人退休金專戶。 | ||
| 提撥金額 | 至114年底，舊制勞工退休準備金累積金額為新台幣約14,250仟元。 | 114年共提撥約6,546仟元存至勞保險局之個人專戶。 |
(二)最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失（包括勞工檢查結果違反
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勞動基準法事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：
115年度截至年報刊印日止，本公司並無因勞動檢查後未盡善方面遭政府勞動主管機關才罰之情事。
六、資通安全管理
（一）資通安全管理架構
- 為提升資訊安全管理，本公司已於109年成立跨部門之「資訊安全小組」，並於112年11月8日董事會通過設置資訊安全長一職，由現任總管理處處長張新嬰先生兼任資訊安全長統籌及擬定本公司資訊安全管理政策及執行方針，每季針對資訊安全制度審查、改善措施並進行追蹤與檢討，並定期將執行情形向董事會匯報，114年於11月7日提報董事會。
（二）資通安全政策
本公司資訊安全工作之推行，係提供穩定且可持續經營之資訊環境最重要的基本關鍵。為使各項資訊安全管理制度能貫徹執行、有效運作、監督管理、持續進行，對於營運所產生之各種形式資訊，除致力於保障其機密性、完整性及可用性，更努力確保其免於被惡意或意外之入侵、破壞及洩露。
資訊資產關係著本公司日常營運之持續，對於資訊資產必須基於其重要性予以不同優先等級之保護，並配合本公司資訊安全工作之推行，才能夠有效運用資源，達到最大資訊安全效果。本公司資訊安全政策旨在確保本公司營運順暢、資訊資料完整、企業機密安全，以保障公司本身之信譽。
本公司對於資訊安全政策之目標說明如下：
| 資訊安全政策 | |||
|---|---|---|---|
| 經營面 | 保密面 | 系統面 | 意識面 |
| 嚴格防範 | |||
| 資訊安全 | |||
| 風險之威 | |||
| 脅發生， | |||
| 並減輕資 | |||
| 訊安全事 | |||
| 件之發生 | |||
| 影響。 | 確保資料 | ||
| 機密不洩露，並避 | |||
| 免不當使用及存取。 | 提高資訊 | ||
| 設備及系統之可用性，確保 | |||
| 各資訊系統正常運作。 | 讓全體員 | ||
| 工了解於 | |||
| 資訊安全 | |||
| 制度上應 | |||
| 該遵守之責任及義務。 |
（三）管理方案及投入資通安全管理之資源
鄉林建設事業股份有限公司
114年度資訊安全執行情形
| 評估項目 | 運作情形 | 備註 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、電腦設備安全管理： 資訊機房是否建立控管機制，並由權責人員管理？ | V | 一、由資訊室人員定期定時對機房進行巡視，平常則上鎖，嚴禁無關人士進入。廠商維護需資訊室人員全程陪同。 | 無重大異常 | |
| 二、網路安全管理 與外界網路連接之網點，是否有防火墻及其他必要安全設施，控管外界與內部網路之資料傳輸與資源存取？ | V | 二、內網及外網使用防火墻隔開，並建立白名單及黑名單進行連線管理。 114年度網路防火墻發生故障，已更換為次世代防火墻。並重新建立連線管理、白名單以及黑名單。 | 無重大異常 | |
| 三、病毒防護與管理 (一)伺服器與內部個人電腦設備是否均安裝有端點防護軟體並定期更新？ (二)電子郵件伺服器是否配置有郵件防毒與垃圾郵件過濾機制，防堵病毒或垃圾郵件？ | V | 三、 (一)使用趨勢防毒軟體，並定期更新病毒碼。 114年度防護軟體均定期正常更新。 (二)目前使用之電子郵件系統，有進行信件管理，將有風險之信件進行隔離，經使用者確認安全並放行後才會送至使用者信箱。 114年度防護軟體均定期正常更新。 | 無重大異常 | |
| 四、系統存取控制 系統程式資料是否皆有定期備份及加密，並管控同仁對於重要資料存取之核准、權限？ | V | 四、系統資料皆定期備份，並對每位同仁歸屬使用群組及設定相應權限，僅能利用群組內賦予權限之檔案。 | 無重大異常 |
鄉林建設事業股份有限公司
114年度資訊安全執行情形
| 評估項目 | 運作情形 | 備註 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 五、確保系統的永續運作 | ||||
| 是否由資訊專責人員進行系統整體備份，並建立意外發生時之標準作業流程？ | V | 五、每日皆對系統進行整體備份，發生意外時可快速進行復原動作。 | 無重大異常 | |
| 六、系統開發及維護管理機制 | ||||
| 系統之採購、開發、維護之需求皆設置表單提供各需求單位提出申請，由專責資訊人員進行規劃？ | V | 六、同仁設備升級、權限及系統使用權之申請，皆按照流程，提單、採購。 | ||
| 提出申請單後，資訊人員會就需求單評估執行方式，並記錄處理狀況。 | 無重大異常 | |||
| 七、資安宣導與教育訓練 | ||||
| 是否有不定期撰文或講座宣導資安時事，以提升公司內部同仁之資安意識？ | V | 七、資訊安全小組不定期會於內部網站之數位圖書館專頁發布最新的資安消息，提升同仁資安意識，並了解最近資安動態。 | ||
| 114年度資安宣導與教育訓練實施如下 | ||||
| (1) 發布14篇資安相關訊息； | ||||
| (2) 辦理4次雲端線上資安教學宣導。 | 無重大異常 |
(四) 最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施：無。
七、重要契約(截至年報刊印日止，仍有效存續及最近一年度到期之契約)
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 工程發包契約 | 太裕營造 | 110/11/15+1000日曆天 | 鄉林恆美工程承攬合約(裝修工程) | 無 |
| 工程發包契約 | 太裕營造 | 110/11/17+1,300日曆天 | 鄉林圓頂工程承攬合約(新建工程) | 無 |
| 工程發包契約 | 太裕營造 | 112/12/14+1000日曆天 | 鄉林中山賦新建工程 | 無 |
| 工程發包契約 | 太裕營造 | 114/09/01+1,000日曆天 | 鄉林靜岡工程承攬合約(新建工程) | 無 |
| 工程發包契約 | 太裕營造 | 113/11/28+1,000日曆天 | 鄉林雲峰工程承攬合約(新建工程) | 無 |
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伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項
一、財務狀況(合併財報)
單位：仟元
| 年度
項 目 | 113 年度 | 114 年度 | 差 異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金 額 | % |
| 流動資產 | 21,434,610 | 21,758,745 | 324,135 | 1.51% |
| 不動產、廠房及設備 | 9,757,843 | 9,345,486 | (412,357) | (4.23%) |
| 無形資產 | 3,312 | 2,384 | (928) | (28.02%) |
| 其他資產 | 11,913,435 | 13,522,063 | 1,608,628 | 13.50% |
| 資產總額 | 43,109,200 | 44,628,678 | 1,519,478 | 3.52% |
| 流動負債 | 20,872,911 | 21,727,056 | 854,145 | 4.09% |
| 非流動負債 | 11,694,742 | 13,053,743 | 1,359,001 | 11.62% |
| 負債總額 | 32,567,653 | 34,780,799 | 2,213,146 | 6.80% |
| 股 本 | 9,775,892 | 9,775,892 | - | - |
| 資本公積 | 8,591 | 8,591 | - | - |
| 保留盈餘 | 723,102 | 444,542 | (278,560) | (38.52%) |
| 其他權益 | (172,031) | (385,497) | (213,466) | 124.09% |
| 庫藏股票 | - | - | - | - |
| 歸屬於母公司業主之權益 | 10,335,554 | 9,843,528 | (492,026) | (4.76%) |
| 非控制權益 | 205,993 | 4,351 | (201,642) | (97.89%) |
| 權益總計 | 10,541,547 | 9,847,879 | (693,668) | (6.58%) |
| 註：最近二年度增減比例變動達20%且變動金額達一千萬元以上之分析說明：
1. 保留盈餘：主因待彌補虧損較上期增加所致。
2. 其他權益：主因本期國外子公司財報換算之兌換差額損失增加所致。
3. 非控制權益：主因本期非控制權益淨損所致。 | | | | |
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二、經營結果(合併財報)
經營結果之檢討與分析表
單位：新台幣仟元
| 項目 | 113 年度 | 114 年度 | 增減金額 | 變動比例% |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 4,108,112 | 1,072,641 | (3,035,471) | (73.89%) |
| 營業毛利 | 1,221,836 | 242,367 | (979,469) | (80.16%) |
| 營業利益 | 67,712 | (763,365) | (831,077) | (1,227.37%) |
| 營業外收入及支出 | (526,890) | 304,958 | 831,848 | (157.88%) |
| 繼續營業部門稅前淨利 | (459,178) | (458,407) | 771 | (0.17%) |
| 所得稅 | 77,105 | 9,716 | (67,389) | (87.40%) |
| 繼續營業部門本期淨利 | (382,073) | (448,691) | (66,618) | 17.44% |
| 註：最近二年度增減比例變動達20%且變動金額達一千萬元以上之分析說明： 一、增減比例變動分析說明： 1. 營業收入：主因本期房地認列個案金額與去年不同所致。 2. 營業毛利：主因本期房地認列個案金額與去年不同所致。 3. 營業利益：主因本期房地認列個案金額與去年不同所致。 4. 營業外收入及支出：主因本期為淨外幣兌換利益。 5. 所得稅：主因本期迴轉遞延所得稅所致。 二、預期銷售數量與依據對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫： 預期銷售數量與依據請參閱壹、致股東報告書第1頁，且每個個案皆依進度進行，對本公司財務業務皆無重大影響。 |
三、現金流量(合併財報)
(一)最近年度現金流量變動之分析：
單位：仟元
| 項目\年度 | 113 年度 | 114 年度 | 增(減) |
|---|---|---|---|
| 營業活動之淨現金流入(出) | 1,578,383 | (591,634) | (2,170,017) |
| 投資活動之淨現金流入(出) | (994,230) | (162,088) | 832,142 |
| 融資活動之淨現金流入(出) | (249,831) | 972,966 | 1,222,797 |
| 本期現金及約當現金淨增加(減少)數 | 317,361 | (179,806) | (497,167) |
- 營業活動之淨現金流出增加：主因本期無完工個案所致。
- 投資活動之淨現金流出減少：主因本期其他金融資產較去年同期減少所致。
- 融資活動之淨現金流入增加：主因長期借款增加所致。
- 本期現金及約當現金減少數增加：主因本期匯率變動影響所致。
(二)流動性不足之改善計畫：各案興建、銷售以自有營運資金配合銀行融資方式支
應，並無流動性不足問題。
(三)未來一年現金流動性分析：（合併財報）
單位：新台幣仟元
| 期初現金餘額① | 預計全年來自營業活動淨現金流量② | 預計全年現金流出量③ | 預計現金剩餘（不足）數額①+②-③ | 預計現金不足額之補救措施 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 投資計劃 | 理財計劃 | ||||
| 501,190 | 2,437,777 | 2,344,559 | 456,853 | - | - |
| 1. 未來一年現金流動性分析： (1)淨現金流入量：主要係預計未來一年可收取交屋款、預售房地款及租金收入與酒店收入等。 (2)淨現金流出量：主要係預計未來一年將支付土地款、營建工程款、營業及管理費用等。 2. 預計現金不足之補救措施及流動性分析：無。 |
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：
本公司最近年度重大資本支出為12,606仟元，主要為固定資產的公設修繕及空調工程，對財務業務無重大影響。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃：
鄉林建設放眼台灣，布局中國大陸，「1030計畫」（10年內成立30家飯店）實施以來，除了投資大陸涵碧樓酒店，也開發商業、住宅等綜合開發案，轉投資的青島房產項目已全出清，青島涵碧樓酒店及南京涵碧樓酒店與商業綜合項目皆提供穩定的獲利；目前經投審會核准投資大陸為青島、南京及成都，計畫興建國際休閒觀光飯店、商場、住宅、辦公室及別墅等五大項目，核准金額為1.56億美元。
114年採用權益法認列之子公司、關聯企業之投資損失為新台幣415,081仟元，主要係轉投資大陸子公司酒店及房產事業仍受到後疫情時代經濟尚未完全復甦及中國政府對房地產調控政策與匯率影響呈現虧損，後續轉投資事業將隨中國政府對房地產調控政策的鬆綁而改善。
六、風險事項及評估（最近年度及截至年報刊印日止之現況）：
(一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
- 各項重大財務風險（匯率風險、利率風險）之性質及程度，與民國114年度合併財務告所述者，並無重大變動，相關說明請參閱民國114度合併財務報告附註六.56至58頁。
- 通貨膨脹會造成土地價格及原、物料成本上漲；一般而言，土地與營建成本上漲通常均能合理轉嫁於房屋價格上，另一方面，房屋市場可能由於消費者甚或投資者之預期心理而有更加熱絡之景象。本公司充
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分搜集土地相關資訊及掌握原、物料市價，以取得合理價位之土地並嚴控營建成本，故應能保有良好經營之優勢。
(二) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
本公司對高風險、高槓桿投資之衍生性商品無介入；因應子公司營運需求所需，由董事會同意通過提供資金貸與及背書保證，並依本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業處理辦法」辦理。
(三) 未來研發計畫及預計投入之研發費用：
國內土地開發計畫及策略不限在雙北及台中市，前期土地開發計劃及策略在雙北市以取得容積及開發整合熟地為主要方向，長期計劃以擴大經營都市更新，建立土地資料庫，以應年度發展所需，中部地區除台中市外，往鄰近彰化、雲林等縣市開發。至於研發新工法方面，則不斷引進國內外最新施工技術、縮短施工時程、強化施工品質與降低施工成本，並不斷研究創新在每一個案中加強空間、機能與安全的設計概念，提高建築的附加價值及市場競爭力，未來並無研發計畫，114年度集團編列276萬教育訓練費供員工培訓及研發新工法使用。
(四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
請參閱壹、致股東報告書第1頁。
(五) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
建材價格的波動對於房地產業的製程時間及效益有相當程度的影響，及土地容積率實施後土地使用強度普遍降低，購地困難度增加，因此本公司的因應措施為由土地開發部門隨時注意土地動態及容積率移轉動向，而相關建材動向由本公司之子公司太裕營造股份有限公司設有專責部門隨時注意因應中，並利用網路行銷模式來宣傳各建案產品資訊及增加提供客戶溝通管道，降低營運成本。
(六) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
本公司一向重視企業形象，多次舉辦各項公益活動，長期並以「堅持執著，品質保證」著稱，最近年度並無改變，維持一貫優良形象，近年積極推動「品牌感動年」將強化鄉林品牌故事、感動行銷，並於建案內闢專區規劃屬於每個建案的故事館。將以價值感動和購屋民眾產生共鳴。
(七) 進行併購之預期效益及可能風險及因應措施：無。
(八) 擴充廠房之預期效益及可能風險及因應措施：無。
(九) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
本公司因建設業行業特性，進貨廠商以營造廠及地主為最大宗，土地取得多為以向個人或銀行法拍競標取得，而營造廠商為本公司轉投資之子公司，雖然進貨集中，但風險性較低，可掌控工程品質；而銷貨客戶為一般社會大
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眾，故無銷貨集中之風險。
(十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：
近年來本公司董事及持股超過百分之十之大股東並無大量移轉情形。
(十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無此情形。
(十二)訴訟或非訟事件
公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，已判決確定或尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：本公司訴訟中之案件對公司股東權益或證券價格並無重大影響。
(十三)其他重要風險及因應措施：
本公司於109年9月30日董事會通過「風險管理政策」，成立「風險管理小組」，目的在於強化本公司治理、建立健全風險管理作業。本公司係根據整體營運方針，定期評估各項風險，以有效辨識、衡量與控制風險因子，於可承受風險範圍內，預防可能之損失，並每年向董事會提報風險管理政策執行情形。
本公司依據重大性原則，整合並管理所有對本公司營運及獲利可能造成影響之各種策略、營運、財務及危害性等潛在的風險，透過風險類別辨識潛在風險，目的在於為所有利害關係人提供適當之風險管理。本公司根據環境、社會、公司治理三大面向，提出『環境面風險』、『氣候變遷風險』、『營運與隱私風險』、『施工設計風險』、『原物料風險』、『財務風險』、『人資管理風險』、『資訊安全風險』等八大風險項目，並分別提出風險控制及管理對策。
| 重大議題 | 風險項目 | 風險控制與管理對策 |
|---|---|---|
| 環境 | 環境面風險 | 面對大環境的變遷、政府政策、物價指數等，本公司自土地取得、規劃設計至銷售階段，需要較多的時間成本，部分個案開發時程亦較為冗長，需檢討設計是否過時過當等問題、並確認是否符合當下法規政策或市場動向，不斷地重複交叉檢討，以避免環境所產生的衝擊。 |
| 氣候變遷風險 | 隨著極端氣候逐年加劇，面對較以往嚴峻之颱風、水患威脅，為避免影響營運狀況造成財務負擔或引起其他之風險，需投入更多成本於天災預防、災後設施維護及營運能源獲取，並將預防天災、水災之設計概念融入鄉林興建的社區中。 | |
| 目前針對防汛演習，為內部相關人員定期演練項目之一，於每年3-5月梅雨颱風好發季節，招集相關人員操作防汛設備訓練，並觀察周遭外部溝渠大排的排水狀況以電話聯繫里長，協助颱風季節疏濬汙泥，以維護周邊排水順暢，以避免溝渠排水不順造成不必要的傷害損失。 |
| 重大議題 | 風險項目 | 風險控制與管理對策 |
|---|---|---|
| 打磨 | 文 | 營運與隱私風險 |
| 屬謹制定各工作事項核決權限，並對於客戶、供應商或員工之個資，皆嚴密控管機密資訊之使用，防止洩露情事發生。 | ||
| 預售階段之銷售內容，易於交屋時與客戶產生認知上的落差，文宣內容亦為交屋內容的一部分，故嚴格審核文宣及篩選及訓練銷售人員才是根本解決之道。預售屋之建材配備採購，若遇廠商供貨缺貨，需改採購同等級產品時，應以書面通知買方，避免爭議。 | ||
| 注1 | ||
| 施工設計風險 | 在專案開發規劃設計階段，法規評估需搭配公部門及時的法令規章草案做檢討，內部人員的專業知識技能需時時提升，每年的建築法令說明會及相關法規函文更是內部所有人員必須充實的部分，相關建築執照申請均委託建築師事務所辦理、有關專業工程部分則複委託專業工業技師辦理，建築師並負連帶責任，以有效面對法規危機處理。 | |
| 表 | 原物料風險 | |
| 在建築材料方面，台灣鋼價視國際原料情勢浮動而影響，為對應市場價格，與供應商培養出相互間之信任及合作默契並依照議定之合約內容執行供料，亦為我方分散承擔行情波動之風險，且為達永續經營，原物料以環保材質為考量。 | ||
| 每週關注專業行情報導網站之行情變化及產業動態，同時透過與協力廠商平日之互動，隨時注意原物料供應或行情變動，以趨避原物料斷料及價格突然飆漲之風險。另因遇新冠肺炎等綜合影響，致工料上漲，及國際海運運量壅塞致運期延長。故執行下列應對： | ||
| ● 提出可降低成本之替代方案，與規劃設計部門密切協商檢討。 | ||
| ● 配合規劃設計、業務銷售之需求，於擺樣前先行確認單價或議價。 | ||
| ● 尋求品質良好、價格較合理、且配合度良好之廠商，共同因應。 | ||
| 公司治理 | 參 | 因應證交所修訂之財務準則，每年皆加強會計人員相關專業知識，會計主管及代理人每年皆接受 12 小時認證上課時數。董事會設置 3 位獨立董事，以獨立的立場監督公司治理行為。嚴格規範公司管理階層的道德行為，並針對資訊安全、內部控制加強控管及稽核，以防止舞弊的發生。 |
| 文編輯 | 人資管理風險 | |
| 人力斷層風險、人員健康風險、員工的出勤率、薪資情況、是否有潛在勞資糾紛問題、部門的領導力與員工溝通情形、員工平等問題皆可能成為人資風險。因此，鄉林透過內部人才培訓、教育訓練及專案管理是部門內控機制，及各部門主管積極培養接班人計劃，且利用內部組織化及專業複委託方式來面對各種危機處理。 | ||
| 資訊安全風險 | 為提升資訊安全管理，本公司已於 109 年成立跨部門之「資訊安全小組」，由總管理處經管組統籌及擬定本公司資訊安全管理政策及執行方針，系統每季針對資訊安全制度審查、改善措施並進行追蹤與檢討，並定期將執行情形向董事會匯報，確保鄉林營運順暢、資訊資料完整、企業機密安全，以保障公司本身之信譽。資訊安全管理分為七大方案執行項目如下： | |
| ● 電腦設備安全管理 | ||
| ● 網路安全管理 | ||
| ● 病毒防護與管理 |
| 重大議題 | 風險項目 | 風險控制與管理對策 |
|---|---|---|
| ● 系統存取控制 | ||
| ● 確保系統的永續運作 | ||
| ● 系統開發及維護管理機制 | ||
| ● 資安宣導與教育訓練 |
七、其他重要事項：
與財務透明有關人員，其取得主管機關指明之相關證照情形：
| 部門 | 姓名 | 相關研習證照 |
|---|---|---|
| 會計部 | 謝東翰 | 公開發行公司財會主管專業認證 |
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陸、特別記載事項
一、關係企業相關資料：
關係企業合併報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書，可至公開資訊觀測站，輸入公司代號5531查詢。
公開資訊觀測站>單一公司>電子文件下載>關係企業三書表專區。
https://mopsov.twse.com.tw/mops/web/t57sb01_q10
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：
可至公開資訊觀測站，輸入公司代號5531查詢。
公開資訊觀測站>主題專區>投資專區>私募專區。
https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/t116sb01
三、其他必要補充說明事項：無。
四、最近年度及截至年報刊印日止發生證交法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。
五、公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，對本公司財務狀況之影響：無。
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鄉林建設事業股份有限公司
董事長 賴正鑑