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AGM Information
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股票代碼：5531
鄉林建設事業股份有限公司
115年股東常會議事手冊
開會日期：中華民國 115 年 6 月 17 日
開會地點：台中市博館路 88 號 13 樓國際會議廳(實體股東會)
堅持執著
品質保證
目錄
一、開會議程...2
二、報告事項...3
三、承認事項...5
案由一：114年度營業報告書及決算表冊，提請 承認案。（董事會提）...5
案由二：114年度虧損撥補，提請 承認案。（董事會提）...5
四、討論事項...6
案由一：擬解除本公司董事競業禁止之限制，提請 討論案。（董事會提）...6
案由二：擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，提請 討論案。（董事會提）...6
案由三：擬修訂本公司「公司章程」部分條文，提請 討論案。（董事會提）...7
五、臨時動議...7
附錄一、董事領取之酬金，酬金政策、個別酬金內容及數額...8
附錄二、114年度營業報告書...9
附錄三、審計委員會審查報告書...13
附錄四、114年度會計師查核報告、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表...14
附錄五、虧損撥補表...34
附錄六、股東會議事規則修訂條文前後對照表...35
附錄七、公司章程修改前後對照表...37
附錄八、公司章程...39
附錄九、股東會議事規則...45
附錄十、董事持股明細...54
一、開會議程
（一）大會開始
（二）主席致詞
（三）報告事項
1. 114 年度員工及董事酬勞分配報告案。
2. 114 年度給付董事酬金報告案。
3. 114 年度營業狀況報告案。
4. 審計委員會審查 114 年度決算表冊報告。
（四）承認事項
1. 114 年度營業報告書及決算表冊，提請承認案。
2. 114 年度虧損撥補，提請承認案。
（五）討論事項
1. 擬解除董事競業禁止之限制，提請討論案。
2. 擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，提請討論案。
3. 擬修訂本公司「公司章程」部分條文，提請討論案。
（六）臨時動議
（七）散會
2
二、報告事項
案由一：114年度員工及董事酬勞分配報告，報請公鑑。
說明：本公司114年度稅前虧損為新台幣(288,389,985)元，經董事會決議，不提列員工及董事酬勞。
案由二：114年度給付董事酬金報告案。
說明：
1. 依本公司公司章程第十六條之三規定，董事之報酬及董事長薪資，由董事會參照相關同業及上市公司水準議定。董事長並比照從業人員薪給待遇之相關規定，支給其他給與。第二十五條規定，本公司年度如有獲利，應提撥不低於 1% 為員工酬勞，於本項員工酬勞數額內應提撥不低於 10% 為基層員工分配酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 1% 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
-
公司董事報酬每年依公司章程規定經由薪酬委員會提案，並經董事會決議通過。董事長因擔任專任經營管理職務，實際負責公司日常營運、策略執行及經營績效責任有支領薪資外，所有董事並未支領董事酬金，僅領取車馬費。另114年度為稅前虧損，無提撥董事酬勞。
-
114年度每位董事之個別酬金詳附錄一。
3
案由三：114年度營業狀況報告，報請公鑑。
說明：營業報告書請詳附錄二。
案由四：審計委員會審查114年度決算表冊報告，報請公鑑。
說明：審計委員會審查報告書請詳附錄三。
4
三、承認事項
案由一：114年度營業報告書及決算表冊，提請 承認案。（董事會提）
說明：本公司114年度決算表冊包括營業報告書及財務報表業已編竣，其中財務報表業經國富浩華聯合會計師事務所洪淑芬及蕭又文會計師查核簽證無誤，核無不符，提請 承認。（請詳附錄四）
決議：
案由二：114年度虧損撥補，提請 承認案。（董事會提）
說明：
1. 本公司期初待彌補虧損為新台幣(2,039,318,481)元，確定福利計畫再衡量數轉入保留盈餘832,722元及因長期股權投資調整保留盈餘(3,860,306)元，加計114年度稅後淨損(275,532,367)元後，期末待彌補虧損為新台幣(2,317,878,432)元，依董事會決議，無盈餘可供分配。
2. 本公司特別股為累積型，擬不分配特別股股息，累積於以後有盈餘年度遞延償付。
3. 114年度虧損撥補表請詳附錄五。
決議：
四、討論事項
案由一：擬解除本公司董事競業禁止之限制，提請討論案。（董事會提）
說明：
1. 依據公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
2. 本公司董事為協助公司順利拓展業務，在無損及公司利益之前提下，爰依法提請股東會同意，解除該董事及其代表人競業禁止限制。
3. 相關解除董事競業禁止限制名單如下：
| 序號 | 董事 | 代表人 | 與本公司營業範圍相同或類似之公司 |
|---|---|---|---|
| 1 | 鼎正投資(股)公司 | 陳淑芬 | 投資 Dinglin International (Cayman) Holdings Co., Ltd. |
| 2 | 正記投資(股)有限公司 | 張新鑑 | Quantum Investment Ltd.-負責人 Billion Capital Holding Co., Ltd.-負責人 Lukia Holdings Co., Ltd.-負責人 南京鼎正置業有限公司-董事 |
| 3 | 溢陽投資有限公司 | 廖沛琪 | Headway Inv. Ltd.-負責人 Gold Square Inv. Ltd.-負責人 青島鄉都投資有限公司-董事 |
決議：
案由二：擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，提請討論案。（董事會提）
說明：
1. 依據民國115年3月5日臺證治理字第1150002970號公告修正之「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公司實際需要，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。
2. 修訂條文對照表請詳附錄六。
決議：
案由三：擬修訂本公司「公司章程」部分條文，提請討論案。（董事會提）
說明：依據公司營運狀況所需，擬修訂本公司「公司章程」部分條文。（修訂條文對照表請詳附錄七。
決議：
五、臨時動議
六、散會
7
附錄一、董事領取之酬金，酬金政策、個別酬金內容及數額
- 一般董事及獨立董事之酬金（個別揭露姓名及酬金方式）
114年12月31日 單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例(註11) | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(註10) | 有無領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金(註11) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) (註2) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) (註3) | 業務執行費用(D)(註4) | 薪資、獎金及特支費等(E) (註5) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) (註6) |
| 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 |
| 董事長 | 桑林投資開發(股)公司代表人賴正錙 | 4,305 | 4,305 | - | - | - |
| 董事 | 桑正投資(股)公司代表人陳淑芬 | - | - | - | - | - |
| 董事 | 正記投資(股)有限公司代表人張妍鑒 | - | - | - | - | - |
| 董事 | 溢陽投資有限公司代表人廖沛琪 | - | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 邱文瑞 | - | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 黃建基(卸任) | - | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 楊志忠 | - | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 龔聖雄(新任) | - | - | - | - | - |
| 請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擅負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性： 董事之報酬及董事長薪資，由董事會參照相關同業及上市公司水準與績效評估節奏議定。公司董事報酬每年依公司章程規定經由薪酬委員會提案，並經董事會決議通過。114年度除董事長有支領薪資外，所有董事並未支領董事酬金，僅領取車馬費。另114年度為稅前虧損，無提撥董事酬勞。 除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司財務報告內所有公司轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。 **114年6月25日董事任期屆滿全面改選。 |
附錄二、114年度營業報告書
（一）114年度營業計畫實施成果
114年度合併營收總額為 1,072,641 仟元，國內主要入帳有成屋「鄉林圓頂」1,595仟元；子公司太裕營造營建收入1,467仟元；青島鼎林酒店營收227,836仟元與房產收入82仟元；南京鼎正酒店收入341,377仟元及房產收入441,824仟元等；及租金收入58,460仟元；114年公司每股虧損為0.28元。
（二）預算執行情形
依據「公開發行公司財務預測資訊處理準則」規定，本公司114年未編製財務預測，故無從比較。
（三）財務收支及獲利能力分析（IFRS合併財報）
單位：新台幣仟元
| 項目 | 113年度實際數 | 114年度實際數 | 增（減）情形 | |
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 比率（%） | |||
| 營業收入 | 4,108,112 | 1,072,641 | (3,035,471) | (73.89%) |
| 營業成本 | 2,886,276 | 830,274 | (2,056,002) | (71.23%) |
| 營業毛利 | 1,221,836 | 242,367 | (979,469) | (80.16%) |
| 營業費用 | 1,154,124 | 1,005,732 | (148,392) | (12.86%) |
| 營業利益（損失） | 67,712 | (763,365) | (831,077) | (1,227.37%) |
| 母公司稅後純益（損） | (114,817) | (275,532) | (160,715) | 139.97% |
| 項目年度 | 113年 | 114年 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 獲利能力 | 資產報酬率（%） | 0.88 | 0.38 | |
| 股東權益報酬率（%） | (3.63) | (4.40) | ||
| 占實收資本比率% | 營業利益 | 0.69 | (7.81) | |
| 稅前純益 | (4.70) | (4.69) | ||
| 純益率（%） | (9.30) | (41.83) | ||
| 母公司每股盈餘（元） | (0.12) | (0.28) |
(四)研究發展狀況
本公司設有鄉林不動產研究室負責調查、研究、追蹤及掌握不動產市場狀況，並對影響不動產市場之政、經情勢深入研究，定期提供研究報告，所提供之研究調查資訊目前已成為國內可信度高之房地產資訊參考之一，並且能精確掌握市場脈動。
二、115年度營運計劃
(一)經營方針：
- 堅持卓越，品質保證
- 不同產品、同樣標準
- 專注本業、深耕市場
- 上下游垂直整合，從流程管控品質
- 堅持品牌，永續經營
- 品牌形象的社會責任
- 老虎學的精神
(二)預期銷售數量及其依據：
鄉林營運展望朝「地產、旅遊、商業」三大方向加速前進。
115年至119年預計公開銷售個案：
- 台灣：萬華都更、新莊都更合建預售案與新松町新城計畫等。
- 大陸：成都R6、R4、R2、R1地塊及新購項目等。
可望維持每年計畫推案量在200至300多億元之間。
(三)重要之產銷政策：
因應各國各企業都在加速推動碳中和與淨零碳排的宣示行動，台灣的碳費制度於114年上路，各項建材上游廠也都在買碳權來抵銷碳排。鄉林集團目前積極投入ESG計畫(環境保護Environmental、社會責任Social及公司治理Governance)，都會配合政策去做好綠色建築的工作，將綠色管理納入企業運營中，包括要求上下游合作廠商等供應鏈，採用綠能建材及重視循環經濟，在環境永續方面做出更多友善的行動。
三、未來公司發展策略
(一)國內方面：
「鄉林中山賦」創造出的合建新價值，帶動周邊地主合作意願，都更合建簽約速度明顯提升，新松町計畫已進行19個都更案、約2萬坪土地整合，將陸續在2至3年內推出總銷達2000億元的案量，去年底已進行「吉林四案」、「民權一案」、「民權二案」、「吉林七案」、「農安二案」等基地的規劃設計，今年會陸續遞案送交台北市府都委會審查通過後，將會盡快公開銷售，新松町新城計畫將打造台北最美的純住宅區。
10
在開發土地方面，新北市「塭仔圳」，鄉林早先布局搶得先機，取得數塊合計約 3000 坪合建土地，離桃園機場線捷運站步行距離都 10 分鐘內，已開始規劃設計。台中方面，中科台積電擴廠、捷運藍線動工、綠線延伸案定案、十四期的大巨蛋與水湳經貿園區的超巨蛋，預計 119 年完工啟用等，人口紅利與產業發展動能強勁。鄉林鎮定十三期及市區蛋黃區，加速開發土地，預計今年將購入五塊土地。
(二)大陸方面：
成都市在去年新房與二手房的價量齊升，加上二手房交易量是新房成交量的三倍，活躍度突破杭州與上海，當地人對買房維持熱度，致使房價年均漲幅約 6%，是大陸房市表現最亮眼的城市。
鄉林在成都市 R4 與 R6 住宅地塊與 C1、C2 商業地塊，位於成都北三環與天府大道北延線路的交叉路口，屬於核心蛋黃區，有三條地鐵正在施工。鄉林看好商機，加速招商國際品牌大賣場進駐，提高住宅區生活便利性，也可拉升房價。
過去雖因鳳凰山機場搬遷問題而延遲推案，但附近新建案每平米售價行情持續上漲中。R6+R4 的住宅總銷超過 200 億元，對鄉林集團營收有極大助益，將注入強勁成長動能，將伺機開賣。
(三)鄉林今年將持續推動「品牌輸出計畫」及第二個品牌「阿瑪尹」（Amayi）進軍全球飯店市場，除了在大陸擴大投資，目前已經在北京大興、上海、廣東深圳、佛山、江蘇蘇州與安徽合肥等城市談判土地之外，也會在越南印尼的東南亞及美、日等國家有海外房產及酒店布局，也正在積極招商，同時結合 COSTCO 好市多，在成都，佛山，合肥，深圳等地的商業地塊進行合作。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
回顧過去一年多來國內房市變化，國際動盪與金融秩序影響到台灣股匯市與房市，對於開發商來說，115年將採取更保守的經營策略，從國際局勢來看台灣經濟與房市表現，114年的三大重點包括：
(一)川普「武林」重塑國際秩序，貿易與地緣政治震盪。
(二)美國金融策略轉向債務與利率政策衝擊全球。
(三)AI浪潮助攻台灣經濟實力首度躍升亞太領先。
基於全球局勢演變，115年影響台灣房地產，將有五大因素，包括
(一)全球應儘快趨穩，不要再發生戰爭。
(二)AI未來發展趨勢可能造成房價成本上揚。
(三)關稅造成的匯率變化，影響資金流動造成股市漲跌幅。
11
(四)利率升降影響購屋意願。
(五)政府及央行政策，影響房價高低與購屋意願。
大陸這兩年實施QE貨幣寬鬆政策後，接著「十五五」規劃，貨幣政策延續適度寬鬆基調，在房地產市場仍持續平穩，信貸需求已在2025年反彈、餘屋庫存也從低位元拉升，加速去化庫存量，房市會快速回穩。
董事長：賴正錙
正鐘
經理人：方偉民
會計主管：謝東翰
12
附錄三、審計委員會審查報告書
鄉林建設事業股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造送 114 年度營業報告書、財務報表及虧損撥補案，其中財務報表業經國富浩華聯合會計師事務所洪淑芬及蕭又文會計師查核完竣，並出具查核報告；上述營業報告書、財務報表及虧損撥補案經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定，備具報告書，敬請鑑察。
此 致
鄉林建設事業股份有限公司 115 年股東常會
審計委員會召集人：邱文瑞
中華民國 1 1 5 年 3 月 6 日
附錄四、114年度會計師查核報告、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表
會計師查核報告
鄉林建設事業股份有限公司 公鑑：
查核意見
鄉林建設事業股份有限公司及其子公司(鄉林集團)民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達鄉林集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與鄉林集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對鄉林集團民國114年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
14
茲對鄉林集團民國114年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四.20；收入認列之說明請參閱合併財務報告附註六.21。
關鍵查核事項之說明：
鄉林集團屬不動產開發業，房地銷售收入為營運主要收入來源，民國114年度房地銷售收入443,419仟元，佔總合併營收41.34%；鄉林集團亦提供客房住宿及餐飲等服務，故餐旅服務收入為另一主要營業收入，民國114年度餐旅服務收入569,213仟元，佔總合併營收53.07%；營業收入認列時點及銷貨真實性對合併財務報告之影響係屬重大。
房地銷售收入係於不動產完成過戶及實際交屋時認列，由於銷售對象眾多，須逐一檢視所有權過戶及交屋資料後認列銷貨收入，通常涉及許多人工作業，以確定銷貨收入認列時點之正確性；餐旅服務收入由於金額重大且因行業特性之故，產品單價低但銷售筆數及客戶數量眾多，交易量龐大，錯誤發生之可能性相對較高，可能導致合併財務報表重大不實表達。因此，收入之認列為本會計師執行鄉林集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
- 瞭解主要收入型態、合約條款及交易條件；
- 瞭解並測試鄉林集團銷貨及收款作業循環之相關內部控制有效性；
- 取得並檢視各案銷售明細表、房屋買賣合約書、過戶交屋簽收單、房屋土地所有權狀並確認移轉登記完成日與交屋日、執行收入截止日測試，以評估收入認列時點之會計政策是否適當及評估之收入認列政策是否依相關公報規定辦理。
- 分析住房率及房價、食品酒水之定價、來客數及平均消費等資訊，評估餐旅服務收入金額之合理性；
- 確認銷售系統產生之銷售報表與入帳金額一致；
- 抽核客戶帳單及簽單紀錄與入帳金額之正確性。
15
二、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四.8；存貨評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五.2(2)；存貨評估之說明請參閱合併財務報告附註六.6。
關鍵查核事項之說明：
鄉林集團所屬不動產開發業為高度資金投入且回收期較長之產業，其存貨係以成本與淨變現金額孰低者列示，目前房地產業受總體經濟、政治因素、稅賦改制及市場供需等等因素所影響，故淨變現價值之重要假設及判斷仰賴管理階層之主觀判斷影響。因此將存貨之評價為本會計師執行鄉林集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
- 瞭解鄉林集團就該等房地續後衡量之內部作業程序及會計處理；
- 取得財務報導日之淨變現價值評估資料，抽查核對已簽訂之銷售合約，並參考內政部不動產實價登錄價格或鄰近地區成交行情作比較，分析當年度已售房地毛利率，換算成待售房地之淨變現價值，取得鄉林集團對各建案之利潤規劃書，評估其利潤與目前各按之利潤是否存有重大差異，用已評估前揭存貨淨變現價值是否允當表達。
三、投資性不動產公允價值評估
有關投資性不動產公允價值評估之會計政策請詳合併財務報告附註四.12；投資性不動產公允價值評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五.2(3)；投資性不動產公允價值評估之說明請參閱合併財務報告附註六.9。
關鍵查核事項之說明：
- 評估管理階層所委託外部聯合估價師事務所之不動產估價師之專業能力、適任能力及客觀性，並驗證不動產估價師之資格。
- 瞭解估價方法及假設是否符合證券發行人財務報告編製準則及不動產估價技術規則等，並評估估價報告中所採用資料來源及重要參數(如收益率、折現率等)之攸關性及可靠性，確認其估價結果之合理性。
16
其他事項
鄉林建設事業股份有限公司已編製民國114年度及113年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估鄉林集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算鄉林集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
鄉林集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對鄉林集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
17
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使鄉林集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致鄉林集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於鄉林建設事業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責對查核團隊成員之指導、監督及複核其執行之工作，並負責形成鄉林建設事業股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對鄉林集團民國114年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
國富浩華聯合會計師事務所
會計師：張淑芳
會計師：蔣文文
核准文號：金管證審字第1070118530號
核准文號：金管證審字第1120333782號
中華民國 115 年 3 月 6 日
鄉林建設事業股份有限公司及其子公司
合併資產負債表
民國114年及113年12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 附註 | 114.12.31 | 113.12.31 | 代碼 | 負債及權益 | 附註 | 114.12.31 | 113.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||||||
| 流動資產 | 流動負債 | ||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六.1 | $ 501,190 | 1 | $ 680,996 | 2 | 2100 | 短期借款 | 六.10、六.30及六.32 | $ 356,238 | 1 | $ 429,930 | 1 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六.4 | 22,492 | - | 344,049 | 1 | 2110 | 應付短期票券 | 六.11、六.30及六.32 | 3,209,255 | 7 | 3,431,155 | 8 |
| 1200 | 其他應收款 | 六.5 | 666,598 | 2 | 572,115 | 1 | 2130 | 合約負債－流動 | 六.21及九 | 1,646,848 | 4 | 1,183,910 | 3 |
| 1210 | 其他應收款－關係人 | 七 | 879,825 | 2 | 853,882 | 2 | 2150 | 應付票據 | 六.32 | 99,227 | - | 110,480 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 613 | - | 912 | - | 2170 | 應付帳款 | 六.32 | 4,189,122 | 10 | 4,648,096 | 11 | |
| 130X | 存貨 | 六.6、八及九 | 18,448,502 | 41 | 17,846,948 | 41 | 2180 | 應付帳款－關係人 | 六.32及七 | 46,069 | - | 52,193 | - |
| 1410 | 預付款項 | 214,214 | 1 | 189,327 | - | 2200 | 其他應付款 | 六.32 | 4,100,223 | 9 | 3,000,687 | 7 | |
| 1479 | 其他金融資產－流動 | 八 | 831,198 | 2 | 737,057 | 2 | 2220 | 其他應付款－關係人 | 六.30、六.32及七 | 1,836,021 | 4 | 2,092,412 | 5 |
| 1400 | 其他流動資產 | 194,113 | - | 209,324 | 1 | 2250 | 負債準備-流動 | 8,429 | - | 7,870 | - | ||
| 流動資產合計 | 21,758,745 | 49 | 21,434,610 | 50 | 2280 | 租賃負債－流動 | 六.8、六.30、六.32及七 | 3,355 | - | 3,618 | - | ||
| 2320 | 一年內到期長期負債 | 六.12、六.30、六.31及六.32 | 6,216,023 | 14 | 5,876,478 | 14 | |||||||
| 非流動資產 | |||||||||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 六.2及六.31 | - | - | 3,279 | - | 2300 | 其他流動負債 | 16,246 | - | 36,082 | - | |
| 流動負債合計 | 21,727,056 | 49 | 20,872,911 | 49 | |||||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六.7、七及八 | 9,345,486 | 21 | 9,757,843 | 23 | 非流動負債 | ||||||
| 1755 | 使用權資產 | 六.8及八 | 960,507 | 2 | 1,020,508 | 2 | 2540 | 長期借款 | 六.12、六.30、六.31及六.32 | 11,505,509 | 26 | 10,207,340 | 24 |
| 1760 | 投資性不動產 | 六.9、六.31及八 | 5,017,820 | 11 | 3,647,217 | 8 | |||||||
| 1780 | 無形資產 | 2,384 | - | 3,312 | - | 2570 | 遞延所得稅負債 | 六.27 | 272,799 | 1 | 200,418 | - | |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六.27 | 1,021,712 | 2 | 880,230 | 2 | 2580 | 租賃負債－非流動 | 六.8、六.30、六.32及七 | 7,020 | - | 10,375 | - |
| 1920 | 存出保證金 | 六.31、七及八 | 6,521,981 | 15 | 6,362,169 | 15 | 2630 | 長期遞延收入 | 六.13 | 212,197 | - | 221,053 | 1 |
| 1980 | 其他金融資產－非流動 | 八 | 43 | - | 32 | - | 2635 | 特別股負債－非流動 | 六.15、六.16、六.30及六.31 | 1,000,000 | 2 | 1,000,000 | 2 |
| 非流動資產合計 | 22,869,933 | 51 | 21,674,590 | 50 | |||||||||
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動 | 六.14 | 10,377 | - | 12,064 | - | |||||||
| 2645 | 存入保證金 | 六.30、六.31及六.32 | 45,841 | - | 43,492 | - | |||||||
| 非流動負債合計 | 13,053,743 | 29 | 11,694,742 | 27 | |||||||||
| 負債合計 | 34,780,799 | 78 | 32,567,653 | 76 | |||||||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 六.16 | 9,775,892 | 22 | 9,775,892 | 23 | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 六.17 | 8,591 | - | 8,591 | - | |||||||
| 3300 | 保留盈餘 | 六.18 | 444,542 | 1 | 723,102 | 1 | |||||||
| 3400 | 其他權益 | 六.19 | (385,497) | (1) | (172,031) | - | |||||||
| 歸屬於母公司業主之權益合計 | 9,843,528 | 22 | 10,335,554 | 24 | |||||||||
| 36XX | 非控制權益 | 六.20 | 4,351 | - | 205,993 | - | |||||||
| 權益合計 | 9,847,879 | 22 | 10,541,547 | 24 | |||||||||
| 資產總計 | $ 44,628,678 | 100 | $ 43,109,200 | 100 | 負債及權益總計 | $ 44,628,678 | 100 | $ 43,109,200 | 100 |
董事長：
(後附之附註本合併財務報告之一部分)
經理人：
會計主管：
鄉林建設事業股份有限公司及其子公司
合併綜合損益表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 項 目 | 附註 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六.9、六.21、七及十四 | $ 1,072,641 | 100 | $ 4,108,112 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六.6、六.14、六.26及七 | (830,274) | (77) | (2,886,276) | (70) |
| 5900 | 營業毛利 | 242,367 | 23 | 1,221,836 | 30 | |
| 營業費用 | 六.4、六.8、六.9、六.14、六.26及七 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (423,233) | (40) | (542,825) | (13) | |
| 6200 | 管理費用 | (578,621) | (54) | (611,893) | (15) | |
| 6450 | 預期信用減損(損失)迴轉利益 | (3,878) | - | 594 | - | |
| 6000 | 營業費用合計 | (1,005,732) | (94) | (1,154,124) | (28) | |
| 6900 | 營業(損失)利益 | (763,365) | (71) | 67,712 | 2 | |
| 營業外收入及支出 | ||||||
| 7100 | 利息收入 | 六.22及十四 | 96,439 | 9 | 91,141 | 2 |
| 7010 | 其他收入 | 六.23 | 19,463 | 2 | 43,889 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六.24 | 960,802 | 89 | 281,053 | 7 |
| 7050 | 財務成本 | 六.25及七 | (771,746) | (72) | (942,973) | (23) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 304,958 | 28 | (526,890) | (13) | |
| 7900 | 稅前淨損 | (458,407) | (43) | (459,178) | (11) | |
| 7950 | 所得稅利益 | 六.27 | 9,716 | 1 | 77,105 | 2 |
| 8200 | 本期淨損 | (448,691) | (42) | (382,073) | (9) | |
| 其他綜合(損)益淨額 | 六.14、六.27及六.28 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目: | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 1,393 | - | 960 | - | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | (279) | - | (192) | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目: | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (282,315) | (26) | 491,821 | 11 | |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 53,367 | 5 | (93,194) | (2) | |
| 8300 | 其他綜合(損)益淨額 | (227,834) | (21) | 399,395 | 9 | |
| 8500 | 本期綜合(損)益總額 | $ (676,525) | (63) | $ 17,322 | - | |
| 8600 | 淨損歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ (275,532) | (26) | $ (114,817) | (3) | |
| 8620 | 非控制權益 | (173,159) | (16) | (267,256) | (6) | |
| 本期淨損 | $ (448,691) | (42) | $ (382,073) | (9) | ||
| 8700 | 綜合(損)益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $ (487,905) | (45) | $ 258,680 | 6 | |
| 8720 | 非控制權益 | (188,620) | (18) | (241,358) | (6) | |
| 本期綜合(損)益總額 | $ (676,525) | (63) | $ 17,322 | - | ||
| 每股虧損(元) | 六.29 | |||||
| 9750 | 基本每股虧損 | $ (0.28) | $ (0.12) | |||
| 9850 | 稀釋每股虧損 | $ (0.28) | $ (0.12) |
量事長：
王桂
（後附之附註表中合併財務報告之一部分）
經理人：
會計主管：
鄉林建設事業股份有限公司及其子公司
財務報益變動表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 保留盈餘 | 其他權益 | |||||||||
| 普通股股本 | 資本公積 | 法定 盈餘公積 | 特別 盈餘公積 | 累積虧損 | 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 | 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融 資產未實現損益 | 總計 | 非控制權益 | 權益總額 | |
| 民國113年1月1日餘額 | $ 9,775,892 | $ 13,755 | $ 1,305,280 | $ 1,457,140 | $ (1,877,505) | $ (544,205) | $ (600) | $ 10,129,757 | $ 394,468 | $ 10,524,225 |
| 民國113年度淨損 | - | - | - | - | (114,817) | - | - | (114,817) | (267,256) | (382,073) |
| 民國113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 723 | 372,774 | - | 373,497 | 25,898 | 399,395 |
| 民國113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | (114,094) | 372,774 | - | 258,680 | (241,358) | 17,322 |
| 對子公司所有權權益變動 | - | (5,164) | - | - | (47,719) | - | - | (52,883) | 52,883 | - |
| 民國113年12月31日餘額 | 9,775,892 | 8,591 | 1,305,280 | 1,457,140 | (2,039,318) | (171,431) | (600) | 10,335,554 | 205,993 | 10,541,547 |
| 民國114年度淨損 | - | - | - | - | (275,532) | - | - | (275,532) | (173,159) | (448,691) |
| 民國114年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 1,093 | (213,466) | - | (212,373) | (15,461) | (227,834) |
| 民國114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | (274,439) | (213,466) | - | (487,905) | (188,620) | (676,525) |
| 對子公司所有權權益變動 | - | - | - | - | (4,121) | - | - | (4,121) | 4,121 | - |
| 非控制權益增減 | - | - | - | - | - | - | - | - | (17,143) | (17,143) |
| 民國114年12月31日餘額 | $ 9,775,892 | $ 8,591 | $ 1,305,280 | $ 1,457,140 | $ (2,317,878) | $ (384,897) | $ (600) | $ 9,843,528 | $ 4,351 | $ 9,847,879 |
董事長：
正社
經理人：
會計主管：
中
鄉林建設事業股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨損 | $ (458,407) $ | $ (459,178) |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目： | ||
| 折舊費用 | 506,910 | 540,826 |
| 攤銷費用 | 40,587 | 34,829 |
| 預期信用減損損失(迴轉利益) | 3,878 | (594) |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨損失 | 179 | - |
| 利息費用 | 771,746 | 942,973 |
| 利息收入 | (96,439) | (91,141) |
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 126 | 265 |
| 投資性不動產公允價值調整利益 | (663,961) | (519,408) |
| 長期遞延收入轉列收入數 | (9,304) | (9,562) |
| 收益費損項目合計 | 553,722 | 898,188 |
| 與營業活動相關之資產及負債變動數： | ||
| 應收帳款 | 317,535 | (319,619) |
| 其他應收款 | (1,961) | (17,885) |
| 其他應收款－關係人 | (408) | 40,783 |
| 存貨 | (629,273) | 1,315,486 |
| 預付款項 | (64,136) | (7,148) |
| 其他流動資產 | 15,211 | 20,328 |
| 合約負債 | 463,846 | 51,402 |
| 應付票據 | (11,253) | 7,611 |
| 應付帳款 | (458,974) | 246,854 |
| 應付帳款－關係人 | (6,124) | 19,304 |
| 其他應付款 | (6,666) | 128,119 |
| 其他應付款－關係人 | 38,294 | 30,282 |
| 負債準備－流動 | 559 | (808) |
| 其他流動負債 | (19,836) | 2,299 |
| 淨確定福利負債 | (294) | (317) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動數 | (363,480) | 1,516,691 |
| 營運產生之現金流(出)入 | (268,165) | 1,955,701 |
| 收取之利息 | 9,630 | 6,827 |
| 支付之利息 | (327,101) | (375,288) |
| 支付之所得稅 | (5,998) | (8,857) |
| 營業活動之淨現金流(出)入 | (591,634) | 1,578,383 |
（後附之附註係本合併財務報告之一部分）
董事長：
經理人：
金融
會計主管：
鄉林建設事業股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | $ 2,939 | $ - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (16,861) | (13,935) |
| 存出保證金增加 | (297,771) | (584,503) |
| 其他應收款－關係人增加 | (25,535) | - |
| 無形資產增加 | (419) | (177) |
| 其他金融資產減少(增加) | 175,559 | (395,615) |
| 投資活動之淨現金流出 | (162,088) | (994,230) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款減少 | (73,692) | (3,934) |
| 應付短期票券減少 | (222,400) | (5,000) |
| 舉借(償還)長期借款 | 1,587,558 | (224,189) |
| 存入保證金增加 | 2,349 | 3,197 |
| 其他應付款－關係人減少 | (300,088) | (15,297) |
| 租賃本金償還 | (3,618) | (4,608) |
| 非控制權益減少 | (17,143) | - |
| 籌資活動之淨現金流入(出) | 972,966 | (249,831) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (399,050) | (16,961) |
| 本期現金及約當現金(減少)增加 | (179,806) | 317,361 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 680,996 | 363,635 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 501,190 | $ 680,996 |
(後附之附註係本合併財務報告之一部分)
董事長：
經理人：
會計主管：
會計師查核報告
鄉林建設事業股份有限公司 公鑑：
查核意見
鄉林建設事業股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達鄉林建設事業股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與鄉林建設事業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對鄉林建設事業股份有限公司民國114年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
24
茲對鄉林建設事業股份有限公司民國114年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四.18；收入認列之說明請參閱個體財務報告附註六.18。
關鍵查核事項之說明：
鄉林建設事業股份有限公司屬不動產開發業，房地銷售收入為營運主要收入來源，民國114年度房地銷售收入1,595仟元，佔總個體營收2.65%，營業收入認列時點及銷貨真實性對個體財務報告之影響係屬重大。
房地銷售收入係於不動產完成過戶及實際交屋時認列，由於銷售對象眾多，須逐一檢視所有權過戶及交屋資料後認列銷貨收入，通常涉及許多人工作業，以確定銷貨收入認列時點之正確性，因此，收入之認列為本會計師執行鄉林建設事業股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
- 瞭解主要收入型態、合約條款及交易條件；
- 瞭解並測試鄉林建設事業股份有限公司銷貨及收款作業循環之相關內部控制有效性；
- 取得並檢視各案銷售明細表、房屋買賣合約書、過戶交屋簽收單、房屋土地所有權狀並確認移轉登記完成日與交屋日、執行收入截止日測試，以評估收入認列時點之會計政策是否適當及評估收入認列政策是否依相關公報規定辦理。
25
二、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四.7；存貨評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五.2(2)；存貨評估之說明請參閱個體財務報告附註六.4。
關鍵查核事項之說明：
鄉林建設事業股份有限公司所屬不動產開發業為高度資金投入且回收期較長之產業，其存貨係以成本與淨變現金額孰低者列示，目前房地產業受總體經濟、政治因素、稅賦改制及市場供需等等因素所影響，故淨變現價值之重要假設及判斷仰賴管理階層之主觀判斷影響。因此將存貨之評價為本會計師執行鄉林建設事業股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
- 瞭解鄉林建設事業股份有限公司就該等房地續後衡量之內部作業程序及會計處理；
- 取得財務報導日之淨變現價值評估資料，抽查核對已簽訂之銷售合約，並參考內政部不動產實價登錄價格或鄰近地區成交行情作比較，分析當年度已售房地毛利率，換算成待售房地之淨變現價值，取得鄉林建設事業股份有限公司對各建案之利潤規劃書，評估其利潤與目前各案之利潤是否存有重大差異，用以評估前揭存貨淨變現價值是否允當表達。
三、投資性不動產公允價值評估
有關投資性不動產公允價值評估之會計政策請詳個體財務報告附註四.11；投資性不動產公允價值評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五.2(3)；投資性不動產公允價值評估之說明請參閱個體財務報告附註六.8。
關鍵查核事項之說明：
- 評估管理階層所委託外部聯合估價師事務所之不動產估價師之專業能力、適任能力及客觀性，並驗證不動產估價師之資格。
- 瞭解估價方法及假設是否符合證券發行人財務報告編製準則及不動產估價技術規則等，並評估估價報告中所採用資料來源及重要參數（如收益率、折現率等）之攸關性及可靠性，確認其估價結果之合理性。
26
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估鄉林建設事業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算鄉林建設事業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
鄉林建設事業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對鄉林建設事業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使鄉林建設事業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正直核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致鄉林建設事業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
27
-
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於鄉林建設事業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責對查核團隊成員之指導、監督及複核其執行之工作，並負責形成鄉林建設事業股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對鄉林建設事業股份有限公司民國114年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
國富浩華聯合會計師事務所
會計師：張淑芬
會計師：潘文文
核准文號：金管證審字第1070118530號
核准文號：金管證審字第1120333782號
中華民國 115 年 3 月 6 日
鄉林建設事業股份有限公司
個體資產負債表
民國114年及113年12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 附註 | 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六.1 | $ 388,621 | 2 | $ 555,476 | 3 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六.3 | - | - | 326,438 | 2 |
| 1200 | 其他應收款 | 642 | - | 346 | - | |
| 1210 | 其他應收款－關係人 | 七 | 1 | - | 1 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 601 | - | 907 | - | |
| 130X | 存貨 | 六.4、八及九 | 3,337,744 | 17 | 3,267,691 | 17 |
| 1410 | 預付款項 | 58,698 | - | 41,075 | - | |
| 1476 | 其他金融資產－流動 | 八 | 518,106 | 3 | 725,181 | 4 |
| 1470 | 其他流動資產 | 192,673 | 1 | 207,894 | 1 | |
| 流動資產合計 | 4,497,086 | 23 | 5,125,009 | 27 | ||
| 非流動資產 | ||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六.5 | 8,132,838 | 42 | 8,430,773 | 45 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六.6、七及八 | 725,167 | 4 | 724,880 | 4 |
| 1755 | 使用權資產 | 六.7 | 10,072 | - | 13,781 | - |
| 1760 | 投資性不動產 | 六.8、六.27及八 | 5,017,820 | 26 | 3,647,217 | 19 |
| 1780 | 無形資產 | 655 | - | 1,338 | - | |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六.23 | 1,019,611 | 5 | 877,838 | 5 |
| 1920 | 存出保證金 | 六.27及七 | 38,944 | - | 36,785 | - |
| 非流動資產合計 | 14,945,107 | 77 | 13,732,612 | 73 | ||
| 資產總計 | $ 19,442,193 | 100 | $ 18,857,621 | 100 | ||
| 代碼 | 負債及權益 | 附註 | 114.12.31 | 113.12.31 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 六.9、六.26及六.28 | $ | - | $ 92,927 | 1 |
| 2110 | 應付短期票券 | 六.10、六.26及六.28 | 3,209,255 | 17 | 3,431,155 | 18 |
| 2130 | 合約負債－流動 | 六.18及九 | 1,134,248 | 6 | 677,007 | 4 |
| 2150 | 應付票據 | 六.28 | 51,261 | - | 55,010 | - |
| 2160 | 應付票據－關係人 | 六.28及七 | - | - | 30,000 | - |
| 2170 | 應付帳款 | 六.28 | 10,208 | - | 10,208 | - |
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 六.28及七 | 270,131 | 1 | 598,464 | 3 |
| 2200 | 其他應付款 | 六.28 | 219,223 | 1 | 260,324 | 2 |
| 2220 | 其他應付款－關係人 | 六.28及七 | 16,310 | - | 14,719 | - |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 六.7、六.26、六.28及七 | 3,355 | - | 3,618 | - |
| 2320 | 一年內到期長期負債 | 六.11、六.26、六.27及六.28 | 198,800 | 1 | 246,099 | 1 |
| 2300 | 其他流動負債 | 15,974 | - | 16,504 | - | |
| 流動負債合計 | 5,128,765 | 26 | 5,436,035 | 29 | ||
| 非流動負債 | ||||||
| 2540 | 長期借款 | 六.11、六.26、六.27及六.28 | 3,163,690 | 16 | 1,850,588 | 10 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六.23 | 272,799 | 2 | 200,418 | 1 |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 六.7、六.26、六.28及七 | 7,020 | - | 10,375 | - |
| 2635 | 特別股負債－非流動 | 六.13、六.14、六.26及六.27 | 1,000,000 | 5 | 1,000,000 | 5 |
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動 | 六.12 | 13,503 | - | 14,631 | - |
| 2645 | 存入保證金 | 六.26、六.27及六.28 | 12,888 | - | 10,020 | - |
| 非流動負債合計 | 4,469,900 | 23 | 3,086,032 | 16 | ||
| 負債合計 | 9,598,665 | 49 | 8,522,067 | 45 | ||
| 權益 | ||||||
| 3100 | 普通股股本 | 六.14 | 9,775,892 | 51 | 9,775,892 | 52 |
| 3200 | 資本公積 | 六.15 | 8,591 | - | 8,591 | - |
| 3300 | 保留蓋帳 | 六.16 | 444,542 | 2 | 723,102 | 4 |
| 3400 | 其他權益 | 六.17 | (385,497) | (2) | (172,031) | (1) |
| 權益合計 | 9,843,528 | 51 | 10,335,554 | 55 | ||
| 負債及權益總計 | $ 19,442,193 | 100 | $ 18,857,621 | 100 |
董事長：
正社
金額
（後附之附註係本個體財務報告之一部分）
經理人：
金額
會計主管：
29
鄉林建設事業股份有限公司
個體綜合損益表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 項 目 | 附 註 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六.8、六.18及七 | $ 60,260 | 100 | $ 3,444,769 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六.4及七 | (15,379) | (26) | (2,343,486) | (68) |
| 5900 | 營業毛利 | 44,881 | 74 | 1,101,283 | 32 | |
| 營業費用 | 六.7、六.8、六.12、六.22及七 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (140,716) | (233) | (224,916) | (6) | |
| 6200 | 管理費用 | (200,509) | (333) | (204,333) | (6) | |
| 6000 | 營業費用合計 | (341,225) | (566) | (429,249) | (12) | |
| 6900 | 營業(損失)利益 | (296,344) | (492) | 672,034 | 20 | |
| 營業外收入及支出 | ||||||
| 7100 | 利息收入 | 六.19 | 6,887 | 11 | 3,726 | - |
| 7010 | 其他收入 | 408 | 1 | 211 | - | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六.20 | 658,298 | 1,092 | 519,429 | 15 |
| 7050 | 財務成本 | 六.21及七 | (242,558) | (402) | (263,924) | (8) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六.5 | ||||
| (415,081) | (689) | (1,133,798) | (33) | |||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 7,954 | 13 | (874,356) | (26) | |
| 7900 | 稅前淨損 | (288,390) | (479) | (202,322) | (6) | |
| 7950 | 所得稅利益 | 六.23 | 12,858 | 21 | 87,505 | 3 |
| 8200 | 本期淨損 | (275,532) | (458) | (114,817) | (3) | |
| 其他綜合(損)益淨額 | 六.5、六.12、六.23及六.24 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目: | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 1,041 | 2 | 184 | - | |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 | 326 | 1 | 720 | - | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | (274) | (1) | (181) | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目: | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (266,833) | (443) | 465,968 | 14 | |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 53,367 | 89 | (93,194) | (3) | |
| 8300 | 其他綜合(損)益淨額 | (212,373) | (352) | 373,497 | 11 | |
| 8500 | 本期綜合(損)益總額 | $ (487,905) | (810) | $ 258,680 | 8 | |
| 每股虧損(元) | 六.25 | |||||
| 9750 | 基本每股虧損 | $ (0.28) | $ (0.12) | |||
| 9850 | 稀釋每股虧損 | $ (0.28) | $ (0.12) |
量事長：
王桂
(後附之附註後本個體財務報告之一部分)
經理人：
會計主管：
30
1983
郴林建投資業股份有限公司
個體權益變動表
民國114年度113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 保留盈餘 | 其他權益 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | 權益總計 | ||||||
| 民國113年1月1日餘額 | 普通股股本$ 9,775,892 | 資本公積$ 13,755 | 法定盈餘公積$ 1,305,280 | 特別盈餘公積$ 1,457,140 | 累積虧損$ (1,877,505) | $(544,205) | $(600) | $ 10,129,757 |
| 民國113年度淨損 | - | - | - | - | (114,817) | - | - | (114,817) |
| 民國113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 723 | 372,774 | - | 373,497 |
| 民國113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | (114,094) | 372,774 | - | 258,680 |
| 對子公司所有權權益變動 | - | (5,164) | - | - | (47,719) | - | - | (52,883) |
| 民國113年12月31日餘額 | 9,775,892 | 8,591 | 1,305,280 | 1,457,140 | (2,039,318) | (171,431) | (600) | 10,335,554 |
| 民國114年度淨損 | - | - | - | - | (275,532) | - | - | (275,532) |
| 民國114年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 1,093 | (213,466) | - | (212,373) |
| 民國114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | (274,439) | (213,466) | - | (487,905) |
| 對子公司所有權權益變動 | - | - | - | - | (4,121) | - | - | (4,121) |
| 民國114年12月31日餘額 | $ 9,775,892 | $ 8,591 | $ 1,305,280 | $ 1,457,140 | $ (2,317,878) | $ (384,897) | $ (600) | $ 9,843,528 |
董事長：
正楷
(後附之附註係本個體財務報告之一部分)
經理人：
會計主管：
31
鄉林建設事業股份有限公司
個體現金流量表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨損 | $ (288,390) $ | (202,322) |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目： | ||
| 折舊費用 | 15,838 | 15,423 |
| 攤銷費用 | 40,122 | 34,102 |
| 利息費用 | 242,558 | 263,924 |
| 利息收入 | (6,887) | (3,726) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額 | 415,081 | 1,133,798 |
| 投資性不動產公允價值調整利益 | (663,961) | (519,408) |
| 收益費損項目合計 | 42,751 | 924,113 |
| 與營業活動相關之資產及負債變動數： | ||
| 應收帳款 | 326,438 | (326,438) |
| 其他應收款 | (296) | - |
| 其他應收款－關係人 | - | 130 |
| 存貨 | (776,695) | 1,301,004 |
| 預付款項 | (56,872) | (5,486) |
| 其他流動資產 | 15,221 | 20,338 |
| 合約負債 | 457,241 | 82,625 |
| 應付票據 | (3,749) | 4,873 |
| 應付票據－關係人 | (30,000) | 30,000 |
| 應付帳款 | - | (50,000) |
| 應付帳款－關係人 | (328,333) | 288,498 |
| 其他應付款 | (112,887) | 93,980 |
| 其他應付款－關係人 | 1,591 | (10,751) |
| 其他流動負債 | (530) | 2,369 |
| 淨確定福利負債 | (87) | (137) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動數 | (508,958) | 1,431,005 |
| 營運產生之現金流(出)入 | (754,597) | 2,152,796 |
| 收取之利息 | 6,887 | 3,711 |
| 支付之利息 | (170,272) | (156,806) |
| 支付之所得稅 | (3,070) | (732) |
| 營業活動之淨現金流(出)入 | (921,052) | 1,998,969 |
（後附之附註係本個體財務報告之一部分）
董事長：
[正確名]
經理人：
[正確名]
會計主管：
[正確名]
32
鄉林建設事業股份有限公司
個體現金流量表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得採用權益法之投資 | $ (612,262) $ | (2,167,741) |
| 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | 224,423 | 1,670,261 |
| 取得不動產、廠房及設備 | (12,416) | (5,160) |
| 存出保證金增加 | (2,159) | (468) |
| 無形資產增加 | (190) | - |
| 其他金融資產減少(增加) | 207,075 | (385,113) |
| 投資活動之淨現金流出 | (195,529) | (888,221) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款減少 | (92,927) | (161,979) |
| 應付短期票券減少 | (222,400) | (5,000) |
| 舉借(償還)長期借款 | 1,265,803 | (551,853) |
| 存入保證金增加 | 2,868 | 3,090 |
| 租賃本金償還 | (3,618) | (4,229) |
| 籌資活動之淨現金流入(出) | 949,726 | (719,971) |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (166,855) | 390,777 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 555,476 | 164,699 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 388,621 | $ 555,476 |
(後附之附註係本個體財務報告之一部分)
董事長：
經理人：
金融
金融
會計主管：
33
附錄五、虧損撥補表
鄉林建設事業股份有限公司
虧損撥補表
114年度
單位：元
| 期初待彌補虧損 | $ (2,039,318,481) |
|---|---|
| 確定福利計畫再衡量數轉入保留盈餘 | 832,722 |
| 因長期股權投資調整保留盈餘 | (3,860,306) |
| 本期稅後淨損 | (275,532,367) |
| 待彌補虧損 | (2,317,878,432) |
| 分配項目 | |
| 特別股股息(7%) | - |
| 期末待彌補虧損 | $ (2,317,878,432) |
備註：
特別股為累積型，不分派或分派不足之股息，累積於以後有盈餘年度遞延償付。
董事長：
[正確名]
經理人：
[簡短名]
會計主管：
[簡短名]
34
附錄六、股東會議事規則修訂條文前後對照表
| 修訂前 | 修訂後 | 說明 |
|---|---|---|
| 4-5-1 | ||
| (第一項至第三項略) | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 | ||
| 並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構。 | ||
| (以下略) | 4-5-1 | |
| (第一項至第三項略) | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料等製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 | ||
| 本公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 | ||
| (以下略) | 修正議事手冊應於股東常會三十日前揭露相關資訊 | |
| 4-11 | ||
| (第一項至第三項略) | ||
| 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 | ||
| (以下略) | 4-11 | |
| (第一項至第三項略) | ||
| 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 | ||
| 股東會有董事選舉議案且候選人人數超過應選席次、有董事解任議案、或有公司法第一百八十五條、第三百十六條、企業併購法第十八條、第二十七條、第二十九條、第三十五條、金融控股公司法第二十四 | 新增股東會有董事選舉議案且候選人人數超過應選席次、有董事解任議案、或有公司法第一百八十五條、第三百十六條、企業併購法第十八條、第二十七條、第二十九條、第三十五條、金融控股公司法第二十四 |
| 修 訂 前 | 修 訂 後 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第二十七條、第二十九條、第三十五條、金融控股公司法第二十四條第二項第一款、第二十六條第二項第一款所定之議案，宜由主席指定律師、會計師或公證人為監票人。 | ||
| 主席依前項所指定之人，不能為負責投票程序相關事務者，亦不得為公司或關係企業之董事、經理人或受僱人。 | ||
| 監票人應監督投票、計票過程，並於選舉結果統計表簽名。 | ||
| 如依第五項指定監票人，股東會議事錄應載明監票人之姓名及職稱。 | ||
| （以下依序移項） | 條第二項第一款、第二十六條第二項第一款等所定之議案應遵循之相關規定 | |
| 4-25 | ||
| 本規則訂立於民國八十六年九月一日。 | ||
| 第二至七項略。 | ||
| 第七次修正於民國一一０年八月二十七日。 | 4-25 | |
| 本規則訂立於民國八十六年九月一日。 | ||
| 第二至七項略。 | ||
| 第七次修正於民國一一０年八月二十七日。 | ||
| 第八次修正於民國一一三年六月二十七日。 | ||
| 第九次修正於民國一一五年六月十七日。 |
36
附錄七、公司章程修改前後對照表
| 修 訂 前 | 修 訂 後 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第二條： | ||
| 本公司所營事業如左： | ||
| E801010 室內裝潢業 | ||
| E801020 門窗安裝工程業 | ||
| E801030 室內輕鋼架工程業 | ||
| E801040 玻璃安裝工程業 | ||
| E801070 廚具、衛浴設備安裝工程業 | ||
| E901010 油漆工程業 | ||
| E903010 防蝕、防鏽工程業 | ||
| F111090 建材批發業 | ||
| F211010 建材零售業 | ||
| H201010 一般投資業 | ||
| H701010 住宅及大樓開發租售業 | ||
| H701040 特定專業區開發業 | ||
| H701050 投資興建公共建設業 | ||
| H701060 新市鎮、新社區開發業 | ||
| H701070 區段徵收及市地重劃代辦業 | ||
| H701080 都市更新重建業 | ||
| H701090 都市更新整建維護業 | ||
| H702010 建築經理業 | ||
| H703090 不動產買賣業 | ||
| H703100 不動產租賃業 | ||
| H703110 老人住宅業 | ||
| I102010 投資顧問業 | ||
| I103060 管理顧問業 | ||
| I401010 一般廣告服務業 | ||
| I503010 景觀、室內設計業 | ||
| IZ15010 市場研究及民意調查業 | ||
| J101110 營建剩餘土石方資源處理業 | ||
| J901020 一般旅館業 | ||
| ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非 | ||
| 禁止或限制之業務 | 第二條： | |
| 本公司所營事業如左： | ||
| E801010 室內裝潢業 | ||
| E801020 門窗安裝工程業 | ||
| E801030 室內輕鋼架工程業 | ||
| E801040 玻璃安裝工程業 | ||
| E801070 廚具、衛浴設備安裝工程業 | ||
| E901010 油漆工程業 | ||
| E903010 防蝕、防鏽工程業 | ||
| F111090 建材批發業 | ||
| F211010 建材零售業 | ||
| H201010 一般投資業 | ||
| H701010 住宅及大樓開發租售業 | ||
| H701040 特定專業區開發業 | ||
| H701050 投資興建公共建設業 | ||
| H701060 新市鎮、新社區開發業 | ||
| H701070 區段徵收及市地重劃代辦業 | ||
| H701080 都市更新重建業 | ||
| H701090 都市更新整建維護業 | ||
| H702010 建築經理業 | ||
| H703090 不動產買賣業 | ||
| H703100 不動產租賃業 | ||
| H703110 老人住宅業 | ||
| I102010 一般投資顧問業 | ||
| I103060 管理顧問業 | ||
| I401010 一般廣告服務業 | ||
| I503010 景觀設計業 | ||
| IZ15010 市場研究及民意調查業 | ||
| J101110 營建剩餘土石方資源處理業 | ||
| J901020 一般旅館業 | ||
| H704031 不動產仲介經紀業 | ||
| H704041 不動產代銷經紀業 | 1.依公司營業所需，增加營業項目 | |
| 2.營業項目修正 |
| 修 訂 前 | 修 訂 後 | 說 明 |
|---|---|---|
| ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務 | ||
| 第十六條： | ||
| 本公司設有董事七至九人，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，任期均為三年，連選均得連任，選任後得經董事會決議為本公司董事購買責任保險。有關全體董事合計持股比例，依證券主管機關之規定。 | 第十六條： | |
| 本公司設有董事七至九人，不同性別董事不得少於一人，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，任期均為三年，連選均得連任，選任後得經董事會決議為本公司董事購買責任保險。有關全體董事合計持股比例，依證券主管機關之規定。 | 配合金管會推動董事性別多元化辦理修訂 | |
| 第二十八條： | ||
| 本章程訂立於民國七十九年 四月二十三日，……(略)，第二十一次修正於民國一 O 三年六月二十七日，第二十二次修正於民國一 O 四年六月三十日，第二十四次修正於民國一 O 七年六月二十一日，第二十五次修正於民國一 O 八年六月二十五日，第二十六次修正於民國一一一年六月二十四日，第二十七次修正於民國一一二年五月二十二日，第二十八次修正於民國一一四年六月二十五日。 | 第二十八條： | |
| 本章程訂立於民國七十九年 四月二十三日，……(略)，第二十一次修正於民國一 O 三年六月二十七日，第二十二次修正於民國一 O 四年六月三十日，第二十三次修正於民國一 O 五年六月十六日，第二十四次修正於民國一 O 七年六月二十一日，第二十五次修正於民國一 O 八年六月二十五日，第二十六次修正於民國一一一年六月二十四日，第二十七次修正於民國一一二年五月二十二日，第二十八次修正於民國一一四年六月二十五日，第二十九次修正於民國一一五年六月十七日。 |
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附錄八、公司章程
鄉林建設事業股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為鄉林建設事業股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如左：
E801010 室內裝潢業
E801020 門窗安裝工程業
E801030 室內輕鋼架工程業
E801040 玻璃安裝工程業
E801070 廚具、衛浴設備安裝工程業
E901010 油漆工程業
E903010 防蝕、防銹工程業
F111090 建材批發業
F211010 建材零售業
H201010 一般投資業
H701010 住宅及大樓開發租售業
H701040 特定專業區開發業
H701050 投資興建公共建設業
H701060 新市鎮、新社區開發業
H701070 區段徵收及市地重劃代辦業
H701080 都市更新重建業
H701090 都市更新整建維護業
H702010 建築經理業
H703090 不動產買賣業
H703100 不動產租賃業
H703110 老人住宅業
I102010 投資顧問業
I103060 管理顧問業
I401010 一般廣告服務業
I503010 景觀、室內設計業
IZ15010 市場研究及民意調查業
J101110 營建剩餘土石方資源處理業
J901020 一般旅館業
ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
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第二條之一：本公司轉投資總額，得超過實收資本額百分之四十，不受公司法第十三條之限制。
第三條：本公司設總公司於台中市，必要時經董事會決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司為業務上之必要，得對外保證，其作業依照本公司背書保證辦法辦理。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣壹佰伍拾億元整，分為壹拾伍億股，每股金額新台幣壹拾元整，得分次發行，部份得為特別股。
第五條之一：本公司股票若有送交台灣證券集中保管股份有限公司集中保管之必要時，得應其請求，合併換發為大面額證券。
第五條之二：本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：
一、本公司年度決算如有盈餘，除依法完納稅捐外，應先彌補以往年度虧損並依法提列法定盈餘公積，再依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，得優先分派特別股之當年度及累積未分配之股息。
二、本特別股股息為年利率 7%，按每股發行價格計算，股息得每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報告及盈餘分派議案後，由董事會訂定特別股分配股息之除息基準日，據以支付應發放及累積未分派之股息；各年度股息自發行日起算，按當年度實際發行日計算。
三、本公司對特別股的股息分派具自主裁量權，倘因本公司年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息，或基於其他必要之考量，得經董事會決議不分派特別股股息，不構成違約事由，特別股股東不得異議。特別股為累積型，其決議不分派或分派不足額之股息，累積於以後有盈餘年度遞延償付。
四、本特別股股東除領取股息外，不得參加普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
五、本特別股不得轉換成普通股
六、本特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時已發行在外特別股份按發行價格計算之數額為限。
七、本特別股於普通股股東會無表決權及選舉權，但於特別股股東會或涉及特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。
八、本公司發行的特別股無到期日，特別股股東不得要求本公司收回其所持有之特別股之權利。自發行日起屆滿一年之次日起，本公司得依發行價格及相關發行辦法以現金收回或其他法令許可之方式收回全部或一部份之特別股。若屆期本公司因客觀因素或不可抗力之情事以致無法收回特別股之全部或一部份時，其未收回之特別股權利，仍依發行辦法之各款發行條件延續至本公司全部收回為
40
止。
九、本特別股溢價發行之資本公積，於該特別股發行期間，除彌補虧損外不得撥充資本。
十、本特別股發行期間不上市交易。
第六條：本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管機構登錄。
第七條：本公司有關股務處理，依據主管機關核頒之『公開發行股票公司股務處理準則』，及其他有關法令規定辦理。
第八條：每屆股東常會開會前六十日內，臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第三章 股東會
第九條：股東會分常會及臨時會二種。常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開；臨時會於必要時得依法召集之。
第九條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第十條：股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前依法通知各股東。
第十一條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具委託書，委託代理人出席，委託書之使用辦法依法令及主管機關規定。
第十二條：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事代理，未指定時，由董事互推一人代理之。
第十三條：股東每股有一表決權，但依公司法第一七九條規定之股份無表決權。
第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄並應記載議事經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東，其議事錄之分發依公司法規定辦理。
第四章 董事
第十六條：本公司設有董事七至九人，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，任期均為三年，連選均得連任，選任後得經董事會決議為本公司董事購買責任保險。有關全體董事合計持股比例，依證券主管機關之規定。
第十六條之一：董事缺額達三分之一時，董事會應依公司法規定，召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第十六條之二：董事任期屆滿而不及改選時，得延長其執行職務，至改選董事就任時為止。
第十六條之三：董事之報酬及董事長薪資，由董事會參照相關同業及上市公司水準議定。董事長並比照從業人員薪給待遇之相關規定，支給其他給與。
41
第十六條之四：配合證交法第14條之2規定，本公司上述董事名額中，獨立董事名額不得少於3人，且不少於董事席次三分之一，有關獨立董事資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
第十六條之五：本公司由全體獨立董事依證券交易法之規定組成審計委員會，其職權行使及相關事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
依證券交易法、公司法、及其他法令規定應由監察人行使之職權，於審計委員會準用之。
第十七條：董事組織董事會，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
第十八條：本公司董事會至少每季召集一次。
第十九條各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
董事會由董事長召集之，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以電子方式為之。
董事會之決議除公司法及本公司章程另有規定外應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。董事如因故不能親自出席時，得出具委託書委託其他董事代理。委託書之使用依有關法令規定。董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。前項代理以受一人之委託為限。
第十九條：董事會職權如下：
一、本公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。
三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。
四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
第十九條之一：本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議行之，除依法令或相關章程規定，涉及公司重大利益事項或涉及關係人交易事項，仍應經由董事會決議外，董事會休會時得授權董事長行使董事會職權，其授權內容如下：
一、核定各項重要契約。
二、不動產抵押借款及其他借款之核定。
三、公司一般財產及不動產購置與處分之核定。
四、轉投資公司董事及監察人之指派。
五、增資或減資基準日、現金股利配發基準日等之核定。
六、年度預算的核可及年度預算的審議。
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七、背書保證額度的核定。
第二十條：刪除。
第二十一條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事。議事錄應記載議事經過之要領及其結果。議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存本公司。
第二十二條：刪除。
第五章 經理人
第二十三條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，應依公司法相關規定辦理。
第六章 會計
第二十四條：本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前，送交審計委員會查核後，提請股東會承認：
一、營業報告書
二、財務報表
三、盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十五條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於 1%為員工酬勞，於本項員工酬勞數額內應提撥不低於 10%為基層員工分配酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 1%為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第二十五條之一：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
本公司考量平衡穩定之股利政策，將視投資資金需求及對每股盈餘之稀釋程度，適度採取股票股利或現金股利方式發放，其中現金股利發放額度額為不低於股東股利總數之 10%，唯每股現金股利低於新台幣 0.1 元或由董事會綜合考量公司當年度財務報表之負債比例高於 50%時或當年度有重大資本支出規劃時，得調降現金股利之成數或改發股票股利。
第七章 附則
第二十六條：本公司組織規則及辦事細則由董事會另定之。
第二十七條：本章程未訂事項，係依照公司法及其他法令規定辦理。
第二十八條：本章程訂立於民國七十九年四月二十三日；第一次修正於民國八十一年七月六日；
第二次修正於民國八十五年六月十七日；第三次修正於民國八十五年七月十六日；第四次修正於民國八十六年一月二十五日；第五次修正於民國八十六年九月一日；第六次修正於民國八十六年十一月十四日；第七次修正於民國八十七年六月十日；第八次修正於民國八十八年七月十六日；第九次修正於民國八十九年九月十五日；第十次修正於民國九十年六月五日；第十一次修正於民國九十一年六月二十七日；第十二次修正於民國九十二年十二月九日；第十三次修正於民國九十三年六月十日；第十四次修正於民國九十四年五月十日；第十五次修正於民國九十五年六月二十一日；第十六次修正於民國九十六年六月十三日；第十七次修正於民國九十七年六月十三日；第十八次修正於民國九十九年六月十五日；第十九次修正於民國一00年六月二十二日；第二十次修正於民國一0一年六月十五日；第二十一次修正於民國一0三年六月二十七日；第二十二次修正於民國一0四年六月三十日；第二十三次修正於民國一0五年六月十六日；第二十四次修正於民國一0七年六月二十一日；第二十五次修正於民國一0八年六月二十五日；第二十六次修正於民國一一一年六月二十四日，第二十七次修正於民國一一二年五月二十二日，第二十八次修正於民國一一四年六月二十五日。
鄉林建設事業股份有限公司
董事長：賴正鎰
44
附錄九、股東會議事規則
鄉林建設事業股份有限公司
| 檔案名稱 | 股東會議事規則 | 編號 | SI-AM-002 | 初版日期 | 1997/09/01 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 制訂部門 | 會計部 | 版本 | 8 | 修版日期 | 2024/06/27 | 頁次/頁數 | ||
| 1. 目的：規範股東會議事過程，使之運作效率化及具法定效力。 | ||||||||
| 2. 範圍：股東常會、股東臨時會。 | ||||||||
| 3. 權責： | ||||||||
| 3-1. 股東會議程之訂定：董事會。 | ||||||||
| 3-2. 股東會之主席： | ||||||||
| 3-2-1. 由董事會召集者，主席由董事長擔任之，董事長因故不能行使職權時，由副董事長代理。 | ||||||||
| 3-2-2. 由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之。 | ||||||||
| 4. 作業內容： | ||||||||
| 4-1. 本公司股東會議事，除法令或章程另有規定者外，依本規則行之。 | ||||||||
| 4-2. 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。 | ||||||||
| 本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。 | ||||||||
| 4-3. 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 | ||||||||
| 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 | ||||||||
| 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 | ||||||||
| 委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 | ||||||||
| 4-4. 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 | ||||||||
| 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小 |
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| 檔案名稱 | 股東會議事規則 | 編號 | SI-AM-002 | 初版日期 | 1997/09/01 | |||
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| 制訂部門 | 會計部 | 版本 | 8 | 修版日期 | 2024/06/27 | 頁次/頁數 | ||
| 時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， | ||||||||
| 由主席宣布流會股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。 |
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依4-6向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請股東會表決。 | | | | | | | | |
| 4-5. 股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。 | | | | | | | | |
| 4-5-1. 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議且視訊股東會應經董事會以董事三分之二上之出席及董事過半數同意之決議行。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公 | | | | | | | | |
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| 制訂部門 | 會計部 | 版本 | 8 | 修版日期 | 2024/06/27 | 頁次/頁數 | ||
| 司及其股務代理機構。 | ||||||||
| 前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱： | ||||||||
| 一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。 | ||||||||
| 二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。 | ||||||||
| 三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。 | ||||||||
| 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 | ||||||||
| 4-5-2. 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。 | ||||||||
| 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。 | ||||||||
| 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。 | ||||||||
| 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 | ||||||||
| 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 | ||||||||
| 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於 4-5-2 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 | ||||||||
| 4-6. 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 | ||||||||
| 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應 |
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| 有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。 |
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
4-6-1. 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。 | | | | | | | | |
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| 4-7.出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。 | ||||||||
| 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 | ||||||||
| 4-8.股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 | ||||||||
| 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 | ||||||||
| 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 | ||||||||
| 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 | ||||||||
| 4-9.同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 | ||||||||
| 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用4-9及4-10規定。 | ||||||||
| 前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。 | ||||||||
| 4-10.出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 | ||||||||
| 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 | ||||||||
| 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 | ||||||||
| 4-11.議案之表決，除法令及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 | ||||||||
| 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 | ||||||||
| 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 |
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| 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。 | ||||||||
| 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。 | ||||||||
| 股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。 | ||||||||
| 本公司應即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。 | ||||||||
| 本公司召開視訊輔助股東會時，已依 4-6 規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。 | ||||||||
| 以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。 | ||||||||
| 4-12. 股東會的表決，應以股份為計算基礎。 | ||||||||
| 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份總數；股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。 | ||||||||
| 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權。 | ||||||||
| 4-13. 股東每股有一表決權，但受限制或公司法第一七九條第二項所列無表決權，不在此限。 | ||||||||
| 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 | ||||||||
| 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 | ||||||||
| 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代 |
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| 理人出席行使之表決權為準。 | ||||||||
| 4-14. 股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受兩人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 | ||||||||
| 4-15. 於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。 | ||||||||
| 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 | ||||||||
| 股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。 | ||||||||
| 前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。 | ||||||||
| 4-16. 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 | ||||||||
| 4-17. 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 | ||||||||
| 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 | ||||||||
| 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。 | ||||||||
| 股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。 | ||||||||
| 本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。 | ||||||||
| 4-18. 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 | ||||||||
| 股東會得依公司法第一八二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。 | ||||||||
| 4-19. 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。 |
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| 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一八九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 | ||||||||
| 4-20. 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。 | ||||||||
| 本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。 | ||||||||
| 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。 | ||||||||
| 4-21. 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證。 | ||||||||
| 主席得指揮保全人員協助維持會場秩序。保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴識別證。 | ||||||||
| 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 | ||||||||
| 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮保全人員請其離開會場。 | ||||||||
| 4-22. 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。 | ||||||||
| 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。 | ||||||||
| 發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。 | ||||||||
| 依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。 | ||||||||
| 依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並 |
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| 制訂部門 | 會計部 | 版本 | 8 | 修版日期 | 2024/06/27 | 頁次/頁數 | ||
| 宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。 | ||||||||
| 本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。 | ||||||||
| 發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。 | ||||||||
| 本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。 | ||||||||
| 公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。 | ||||||||
| 4-23.本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。 | ||||||||
| 4-24.本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 | ||||||||
| 4-25.本規則訂立於民國八十六年九月一日。 | ||||||||
| 第一次修正於民國八十七年六月十日。 | ||||||||
| 第二次修正於民國九十一年六月二十七日。 | ||||||||
| 第三次修正於民國九十五年六月二十一日。 | ||||||||
| 第四次修正於民國一０一年六月十五日。 | ||||||||
| 第五次修正於民國一０二年六月二十日。 | ||||||||
| 第六次修正於民國一０九年六月二十四日。 | ||||||||
| 第七次修正於民國一一０年八月二十七日。 | ||||||||
| 第八次修正於民國一一三年六月二十七日。 | ||||||||
| 5.相關資料/文件：無 | ||||||||
| 6.使用表單：無 |
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附錄十、董事持股明細
本公司已發行股份總數：1,077,589,245股
全體董事法定最低應持有股數：32,000,000股
本公司已依法設置審計委員會，無監察人
| 職稱 | 姓 名 | 就任日期 | 任期 | 選任時持有股份 | | 停止過戶日
股東名簿
記載之持有股數 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 |
| 董事長 | 鼎林投資開發(股)公司
法人代表賴正鎰 | 114.6.25 | 3年 | 96,008,678 | 9.82% | 146,508,678 | 13.60% |
| 董事 | 正記投資(股)公司 | 114.6.25 | 3年 | 42,824,268 | 4.38% | 42,824,268 | 3.97% |
| 董事 | 鼎正投資(股)公司 | 114.6.25 | 3年 | 94,131,799 | 9.63% | 143,631,799 | 13.33% |
| 董事 | 溢陽投資有限公司 | 114.6.25 | 3年 | 18,695,522 | 1.91% | 18,695,522 | 1.73% |
| 獨立董事 | 邱文瑞 | 114.6.25 | 3年 | 12,303 | 0.00% | 12,426 | 0.00% |
| 獨立董事 | 龔聖雄 | 114.6.25 | 3年 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 楊志忠 | 114.6.25 | 3年 | - | - | - | - |
| 董事合計 | | | | 251,672,693 | 25.74% | 351,672,693 | 32.63% |