Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2025

Apr 23, 2025

==> picture [89 x 25] intentionally omitted <==

上海富瀚微电子股份有限公司 独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）法人 治理结构，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以 下简称 “ 《公司章程》 ” ）等规定，特制定本制度。

第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照相 关法律法规、监管规定以及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法 权益。

第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包 括一名会计专业人士，会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至 少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有五年以上全职工作经验。

公司在董事会中设置审计与风险控制委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。审计与风险控制委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司可以在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第二章 独立董事的任职条件

1

==> picture [89 x 25] intentionally omitted <==

第五条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条

件：

• （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二）符合本章程规定的独立性要求；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

• （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经

• 验；

• （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

• （六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。 第六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为

• 上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

• （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

• 者司法机关刑事处罚的；

• （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

• 案侦查，尚未有明确结论意见的；

• （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四）重大失信等不良记录；

• （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立

• 董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的； （六）深交所认定的其他情形。

第七条 独立董事最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并应 当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三章 独立董事的独立性

第八条 本公司独立董事必须具有独立性，不在本公司担任除董事外的其他 职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。下 列不符合独立性要求的人员不得担任本公司的独立董事：

• （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会

• 关系；

• （二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

• 股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

• （三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

• 司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

• （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

• 子女；

2

==> picture [89 x 25] intentionally omitted <==

（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人 员；

（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及 主要负责人；

（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所和本章程规定的 不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第九条 公司董事会、审计与风险控制委员会、单独或者合并持有公司 1 ％以 上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名 与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为 独立董事候选人。

第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在 选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容，并将所 有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准 确、完整。

第十一条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，具体 实施细则由《公司章程》规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。

第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解 除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公

3

==> picture [89 x 25] intentionally omitted <==

司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职 并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按 规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专 门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独 立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计 专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公 司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第五章 独立董事的职权及职责

第十五条 独立董事履行下列职责：

• （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第十六条、第二十五条、第二十六条、第二十七条所列公司 与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等 单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司 申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提 出解决措施，必要时应当提出辞职。

第十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

• （一）应当披露的关联交易；

• （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

• （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

• （四）法律、行政法规、中国证监会规定以及公司章程规定的其他事项。

第十七条 独立董事行使下列特别职权：

• （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

4

==> picture [89 x 25] intentionally omitted <==

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

• （四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定以及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正 常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审 议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独 立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实 情况。

第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的， 独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代 为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代 为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立 董事职务。

第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理 由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东 权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见， 并在董事会决议和会议记录中载明。

第 二十一 条 独立董事应当持续关注涉及本制度第十六条以及董事会各专门 委员会主要职责权限事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律、行政法规、 中国证监会、深交所及《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议情形的， 应当及时向董事会报告，可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应 当及时披露。公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向中国证 监会、深交所报告。

第二十二条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第十六 条、第十七条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代

5

==> picture [89 x 25] intentionally omitted <==

表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十三条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议， 因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该 专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围 内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十四条 公司董事会审计与风险控制委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险控制 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

• （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

• （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

• （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

• （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

• 计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险控制委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。

第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件成就；

6

==> picture [89 x 25] intentionally omitted <==

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董 事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负 责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股 东沟通等多种方式履行职责。

第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就 投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十九条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度 述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，述职报告应包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；

• （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

• （三）对本制度第二十六条、第二十七条、第二十八条、第十六条所列事项

• 进行审议和行使本指引第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；

• （四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

• 务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；

• （五）与中小投资者的沟通交流情况；

• （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

• （七）履行职责的其他情况。

第三十条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应 当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责 过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等， 构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事 会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，参加中国 证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会等有关机构举办的培训，不断提高 履职能力。

7

==> picture [89 x 25] intentionally omitted <==

第六章 独立董事的履职保障

第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持， 指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之 间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当向独立董 事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充 分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行 政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议 资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原 则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存 上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的， 可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳。

第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。

第三十七条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预 案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。

第七章 附则

第三十九条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“过”、“超过”、

8

==> picture [89 x 25] intentionally omitted <==

“低于”，不含本数。

第四十条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第四十一条 本制度由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过后生效 实施，修改时亦同。

上海富瀚微电子股份有限公司

2025 年 4 月

9