Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — M&A Activity 2023

May 17, 2023

上海富瀚微电子股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、合规性

及提交的法律文件的有效性的说明

鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微”、“上市公司”或 “公司”）拟发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金暨关联交易（以下简 称“本次交易”）。

公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）公司因筹划重组，于 2023 年 5 月 4 日披露了《关于筹划发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，经公司向深交 所申请，公司股票（证券简称：富瀚微，证券代码：300613）自 2023 年 5 月 4 日开市时起停牌。

（二）公司股票停牌期间，公司已基本确定参与本次交易的独立财务顾问、 律师事务所、资产评估机构等中介机构，积极推进本次交易的各项工作，对本次 交易的方案予以充分论证，与本次交易的交易对方予以沟通，形成了初步方案， 并与各中介机构签署《保密协议》。

（三）公司股票停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次本次交易相关事 宜的进展情况公告。

（四）公司股票停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法律法规、 规章及其他规范性文件的规定编制了《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他深交所和中国证监会 要求的有关文件。

（五）公司独立董事在董事会会议召开前认真审核了与本次交易相关的议案 及文件，对本次交易的相关事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会 审议，并对本次交易及其涉及的有关事项发表了独立意见。

1

（六）2023 年 5 月 17 日，公司与本次交易对方分别签订了附生效条件的发 行股份及支付现金购买资产协议。

（七）2023 年 5 月 17 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议并通 过与本次交易相关的议案。

综上所述，公司已按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公 司章程》的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程 序的履行过程完整、合法、有效。

二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）《公开发行证券 —— 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组》（2023 年 —— 修订）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号 重大资产重组》 （2023 年修订）的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全 体董事作出如下声明和保证：本公司保证本次交易所提交的法律文件不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关 法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合法有效。 特此说明。

（以下无正文）

2