Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Dec 28, 2023

上海富瀚微电子股份有限公司董事会关于 本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明

鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微”、“上市公司”或“公 司”）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司（以下简称“眸芯科技”或“标的公司”）49%股权（以下简称“标的 资产”），同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下 简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监 会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，上市公司就本次交易是否摊薄即期回报 进行了分析，本次交易对即期回报摊薄的影响、防范和填补措施以及相关承诺如 下。

一、本次交易对公司每股收益的影响

根据上市公司 2022 年年报、2023 年 1-6 月财务数据以及立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《上海富瀚微电子股份有限公司审阅报告及备考财务报 表》（信会师报字[2023]第 ZA15581 号），本次交易前后，上市公司每股收益如下：

项目	2023 年1-6 月	2023 年1-6 月	2023 年1-6 月	2022 年	2022 年	2022 年
	交易前	交易后 （备考）	变动比例	交易前	交易后 （备考）	变动比例
基本每股收益 （元/股）	0.5592	0.5559	-0.59%	1.7400	1.6102	-7.46%
稀释每股收益 （元/股）	0.5575	0.5543	-0.57%	1.7340	1.6046	-7.46%

本次交易完成后，上市公司 2022 年和 2023 年 1-6 月每股收益较交易前略有 下降，主要系本次交易涉及发行股份购买资产，上市公司的总股本将增加，以及

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上市公司在 2021 年度合并标的公司后，根据标的公司可辨认净资产公允价值新 增确认的无形资产摊销对每股收益的影响在交易完成后增加导致。

根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司在 2023 年度、2024 年度及 2025 年度实现的考核净利润合计不低于 28,170 万元（其中：2023 年不低 于 6,350 万元、2024 年不低于 9,210 万元、2025 年不低于 12,610 万元）。若未来 承诺净利润实现，将增加上市公司的每股收益水平。

二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措

施

本次交易完成后，上市公司 2022 年和 2023 年 1-6 月每股收益较交易前略有 下降，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将 存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高 未来回报能力。

1 、进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建 设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运 营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上 市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

2 、通过实施整合计划，促进优势互补

本次交易属于上市公司收购同行业公司少数股权，上市公司将进一步在资产、 业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合 风险，促进标的资产与上市公司的优势互补，最大化发挥协同效应，进一步增强 公司持续盈利能力。

3 、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

2

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政 策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利 润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下 给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

4 、继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构

公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健 全了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、 相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公 司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业 务运作及法人治理要求。

5 、业绩承诺与补偿安排

为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了交易对方对标的资 产于业绩承诺期的业绩承诺和补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排， 有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。

三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的 承诺

上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

• 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害上市公司的利益；

• 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 4、本人承诺不动用上市公司的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费

• 活动；

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5、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬 制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公 告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂 钩；

7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到 切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规 定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易 所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处 罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承 担相应补偿责任。

四、上市公司控股股东、实控人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司控股股东、实控人杨小奇承诺：

• 1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委 员会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违 反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任， 并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其 制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此说明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海富瀚微电子股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期 回报采取填补措施及承诺事项的说明》盖章页）

上海富瀚微电子股份有限公司董事会

2023 年 12 月 28 日

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