Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Dec 28, 2023

华泰联合证券有限责任公司

关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见

上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微”、“上市公司”或“公 司”）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司（以下简称“眸芯科技”或“标的公司”）49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾 问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司证券发行 注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《创业板上市公司持 续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）和《深圳证券交易所 创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）规 定进行了审慎核查，核查意见如下：

一、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条和第十四条的规定

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 股票的以下情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

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（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的以 下情形：

（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；

（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第十一 条和第十四条的规定。

二、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条规 定

根据《持续监管办法》第十八条的规定：“上市公司实施重大资产重组或者 发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司 处于同行业或者上下游”。

根据《重组审核规则》第八条的规定：“创业板上市公司实施重大资产重组 的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者 上下游”。

上市公司为客户提供高性能视频编解码 SoC 芯片、图像信号处理器 ISP 芯 片、车载视频与传输芯片及相应的完整的产品解决方案，同时也提供技术开发、 IC 设计等专业技术服务。标的公司主要从事智能物联网系统级芯片（AIoT SoC） 以及相应解决方案的研发、设计和销售。

— 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754 2017）， 上市公司及眸芯科技隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的 “I6520 集成电路设计”行业；根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协

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会上市公司行业统计分类指引》，上市公司及眸芯科技隶属于“I 信息传输、软件 和信息技术服务业”门类下的“I652 集成电路设计”行业。标的公司与上市公司 处于同行业，符合创业板定位。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与上市公司处于同行业，本次交易 符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。

三、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条规定

根据《持续监管办法》第二十一条的规定：“上市公司发行股份购买资产的， 发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交 易日的公司股票交易均价之一”。

本次交易发行股份、可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司第四 届董事会第十六次会议决议公告日。本次交易发行股份、可转换公司债券购买资 产的发行价格及初始转股价格为 38.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《持续监管办法》第二十一条 的规定。

四、本次交易不适用《重组审核规则》第十条或第十一条规定

公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控 制人不会发生变化，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规 定，本次交易不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用《重组审 核规则》第十条或第十一条规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易符合创业板上 市公司相关规定的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

沈佳麟

邹晓东

华泰联合证券有限责任公司（盖章）

2023 年 12 月 28 日