Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Dec 28, 2023

上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 与预案差异情况说明表

上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 18 日披露 了《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。

公司于 2023 年 12 月 28 日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了 《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），现对重 组报告书和重组预案主要差异进行如下说明：

重组报告书章节	对应重组预案章 节	与重组预案主要差异情况说明
声明	声明	1、更新上市公司声明、交易对方声明； 2、补充相关证券服务机构及人员声明。
释义	释义	根据重组报告书内容修改了部分释义。
重大事项提示	重大事项提示	1、根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协 议》及《补充协议》更新本次交易具体方案； 2、根据评估机构出具的《资产评估报告》，对本次 交易标的资产评估作价情况进行了补充披露； 3、根据《业绩承诺及补偿协议》更新本次交易业 绩承诺安排； 4、更新了本次交易对上市公司的影响、本次交易 已经履行及尚需履行的决策及审批程序、本次交易 对中小投资者权益保护的安排； 5、补充了本次收购摊薄即期回报情况及相关填补 措施； 6、新增独立财务顾问的保荐资格。
重大风险提示	重大风险提示	1、更新与本次交易相关的风险，包括审批风险、 标的公司业绩承诺无法实现风险、标的公司评估增 值较高的风险、本次交易摊薄上市公司即期回报的 风险、可转债本息兑付风险、可转债转股期未能转 股的风险等，删除标的资产经审计的财务数据、评 估结果可能与预案披露情况存在差异的风险； 2、更新与标的资产相关的风险，包括行业竞争风 险、行业周期及国际贸易摩擦的风险及汇率波动的 风险、产品研发与技术迭代风险、大客户集中及客 户流失的风险、供应商集中的风险等。
第一节 本次交易	第一节 本次交易	1、更新披露了标的公司与上市公司主营业务的协

概况	概况	同效应； 2、更新了本次交易的必要性； 3、根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协 议》及《补充协议》更新了本次交易具体方案； 4、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评 估报告以及交易各方签署的相关协议，更新了标的 资产评估及作价情况、业绩承诺与补偿安排，以及 更新了本次交易不构成重大资产重组的分析； 5、更新了本次交易对上市公司的影响、本次交易 已经履行及尚需履行的程序、本次交易各方作出的 重要承诺； 6、补充了标的公司符合创业板定位、交易方案未 发生重大调整的说明。
第二节 上市公司 基本情况	第二节 上市公司 基本情况	1、更新了上市公司股本结构及前十大股东情况、 上市公司控股股东及实际控制人情况、上市公司最 近三年主营业务的发展情况； 2、补充了上市公司2023年1-6月财务数据； 3、更新披露了上市公司合规经营情况。
第三节 交易对方 基本情况	第三节 交易对方 基本情况	1、补充披露了非自然人交易对方海风投资的历史 沿革及最近三年注册资本变化情况、主要业务发展 情况、最近两年主要财务情况、主要下属企业； 2、补充披露了非自然人交易对方上海灵芯、上海 视擎的历史沿革及最近三年注册资本变化情况、主 要业务发展情况、最近两年主要财务指标情况、产 权及控制关系、股东基本情况、下属企业情况、是 否属于私募投资基金及备案情况； 3、补充披露了自然人交易对方杨松涛的基本情况、 最近三年的职业和职务、控制的企业和关联企业的 基本情况； 4、更新了对募集配套资金交易对方的说明； 5、新增其他事项说明等内容。
第四节 标的资产 基本情况	第四节 标的资产 基本情况	1、补充了标的资产历史沿革、主要下属企业情况， 进一步补充股权结构及产权控制关系的部分内容； 2、更新了标的资产主营业务发展情况； 3、更新并补充了标的资产主要财务指标情况； 4、新增主要资产权属、主要负债及对外担保情况； 5、补充了标的资产最近三年与股权交易、增资或 改制相关的评估或估值情况、标的资产诉讼、仲裁、 处罚及合法合规情况、标的资产报告期内主要会计 政策及相关会计处理、本次交易涉及的债权债务情 况，以及涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 施工建设等有关报批事项的情况等内容。
第五节 非现金支 付方式情况	无	根据披露准则要求，新增本章节。
第六节 标的资产 评估情况	第五节 标的资产 的预估作价情况	新增章节，内容包括标的资产定价原则、标的资产 评估介绍、标的资产评估情况、董事会对本次交易 的评估合理性及定价公允性的分析、独立董事对本 次交易评估的意见。
第七节 本次交易 合同的主要内容	无	根据披露准则要求，新增本章节。

第八节 本次交易 的合规性分析	无	根据披露准则要求，新增本章节。
第九节 管理层讨 论与分析	无	根据披露准则要求，新增本章节。
第十节 财务会计 信息	无	根据披露准则要求，新增本章节。
第十一节 同业竞 争及关联交易	无	根据披露准则要求，新增本章节。
第十二节 风险因 素分析	第八节 风险因素	1、更新与本次交易相关的风险，包括审批风险、 标的公司业绩承诺无法实现风险、标的公司评估增 值较高的风险、本次交易摊薄上市公司即期回报的 风险、可转债本息兑付风险、可转债转股期未能转 股的风险等； 2、更新与标的资产相关的风险，包括行业竞争风 险、行业周期及国际贸易摩擦的风险及汇率波动的 风险、产品研发与技术迭代风险、大客户集中及客 户流失的风险、供应商集中的风险、业绩及毛利率 波动风险、知识产权风险、核心技术人员流失的风 险等。
第十三节 其他重 要事项	第九节 其他重要 事项	1、更新了部分其他重要事项，包括上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况、信息发布前股 价异常波动的说明等。 2、新增了部分其他重要事项，包括内幕信息知情 人登记制度的制定和执行情况、本次交易对中小投 资者权益保护的安排、本次交易摊薄即期回报情况 及相关填补措施等。
第十四节 对本次 交易的结论性意 见	第十节 独立董事 意见	1、更新独立董事意见； 2、新增独立财务顾问和法律顾问意见。
第十五节 相关中 介机构	无	新增章节。
第十六节 公司及 相关中介机构的 声明	第十一节 声明	新增章节，更新了上市公司全体董事、监事、高级 管理人员声明；新增独立财务顾问、资产评估机构、 法律顾问、审计机构声明。
第十七节 备查文 件	无	新增章节。

注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

除上述差异外，本次重组报告书与重组预案不存在明显差异。

（本页无正文，为《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债 券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情 况说明表》之盖章页）

上海富瀚微电子股份有限公司（盖章）

2023 年 12 月 28 日