Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Dec 28, 2023

上海富瀚微电子股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微”、“上市公司”或“公 司”）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司（以下简称“眸芯科技”、“标的资产”）49%股权（以下简称“标的资 产”），同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简 称“本次交易”）。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条情形进行了审慎分析，具体情况如下:

1、本次交易拟购买的资产为眸芯科技 49%股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或 者有关主管部门的批复文件。本次交易尚需提交公司股东大会审议、获得深圳证 券交易所审核通过及中国证监会注册等。公司已在《上海富瀚微电子股份有限公 司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》中披露了已经履行和尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批 准或核准的风险作出了特别提示。

2、本次交易拟购买的标的资产为眸芯科技 49%股权，在本次交易的首次董 事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者 禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司。上市公司将继续 在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符 合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资 产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

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4、本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易有利 于公司进一步改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗 风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。

特此说明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海富瀚微电子股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上 市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四 条规定的说明》盖章页）

上海富瀚微电子股份有限公司董事会

2023 年 12 月 28 日

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