Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Nov 14, 2023

股票代码：300613 股票简称：富瀚微 公告编号：2023-074 债券代码：123122 债券简称：富瀚转债

上海富瀚微电子股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 进展暨无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于 2023 年 5 月 18 日披露 的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的 “ 重大风险提 示 ” 部分中，已对本次交易涉及的重大风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说 明，敬请广大投资者注意投资风险。

2 、由于标的公司的审计和评估等工作仍在推进中，且公司计划增加可转换公司 债券作为本次交易的支付工具，与交易对方仍在沟通协商交易细节，交易各方正在 审议、完善本次交易方案及交易相关协议。公司预计无法在首次审议本次交易董事 会决议公告日后的 6 个月内（即 2023 年 11 月 17 日前）发出召开股东大会的通知。

3 、经交易各方协商一致，公司将继续推进本次交易，并根据交易进展情况择机 重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份 的定价基准日。

一、本次交易基本情况

公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购眸芯科技（上海）有限公司（以下简 称“标的公司”）少数股东海风投资有限公司、上海灵芯企业管理中心（有限合伙）、 上海视擎企业管理中心（有限合伙）及杨松涛分别持有的 29.52%、13.32%、5.99%及 0.17%股权。同时，向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组

上市。本次交易前，公司持有标的公司 51%股份，标的公司为公司控股子公司；本次 交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司。

二、本次交易的历史披露情况

经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：富瀚微，股票代码：300613） 及其衍生品可转换公司债券（债券简称：富瀚转债，债券代码：123122）自 2023 年 5 月 4 日开市起停牌。具体情况详见公司 2023 年 5 月 4 日发布于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn)上的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2023-027）。在停牌期间，公司按照相关 规定发布了停牌进展公告，具体详见公司于 2023 年 5 月 10 日披露的《关于筹划发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告 编号：2023-029）。

2023 年 5 月 17 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于< 上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司 2023 年 5 月 18 日发布 的相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票及其衍生品可转换公司债券于 2023 年 5 月 18 日开市起复牌。

本次重组预案披露后，公司分别于 2023 年 6 月 17 日、2023 年 7 月 17 日、2023 年 8 月 17 日、2023 年 9 月 15 日、2023 年 10 月 14 日发布了《关于发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-043、2023045、2023-047、2023-062、2023-065）。

三、本次交易进展

自本次交易预案披露以来，公司、各中介机构及其他相关各方积极推进本次交易 的各项工作。截至本公告披露日，公司本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等工 作仍在有序推进中，且尚需与交易对方就交易细节进一步沟通协商，公司将在相关工 作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议 与本次交易相关的议案。

四、关于本次交易无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》规定： “上市公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，六个月内未发出召开股

东大会通知的，应当在六个月期限届满时，及时披露关于未发出召开股东大会通知的 专项说明。专项说明应当披露相关原因，并明确是否继续推进或者终止本次重组事项。 继续推进的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董 事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”

鉴于本次交易的首次董事会决议公告日为 2023 年 5 月 18 日，根据上述规定， 公司应于 2023 年 11 月 17 日之前发出召开股东大会的通知。但由于标的公司的审计 和评估等工作仍在推进中，且公司计划增加可转换公司债券作为本次交易的支付工 具，与交易对方仍在沟通协商交易细节，交易各方正在审议、完善本次交易方案及交 易相关协议。公司预计无法在上述规定期限内发出召开股东大会的通知。

五、本次交易后续事项安排

经交易各方协商一致，公司将依据相关规定继续推进本次交易，积极协调各方尽 快完成标的公司审计及尽职调查工作，推动谈判工作的持续进行，并在条件成熟时重 新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的 定价基准日。

六、风险提示

本次交易尚需公司履行董事会、股东大会审议等必要的内部决策程序，并经深圳 证券交易所审核通过和中国证监会予以注册同意后方可实施，本次交易能否获得相 关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。后续公司将根据本次交易的 进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，有关信息均 以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告，理性投资 并注意投资风险。

特此公告。

上海富瀚微电子股份有限公司董事会

2023年11月14日