Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Oct 27, 2022

证券代码：300613 证券简称：富瀚微 公告编号：2022-090 债券代码：123122 债券简称：富瀚转债

上海富瀚微电子股份有限公司

关于向激励对象授予 2022 年股票期权激励计划

预留股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 股票期权预留授权日：2022 年 10 月 27 日

• 股票期权预留授予数量：6.74 万份

• 股票期权行权价格：65.22 元/份

上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“富瀚微”） 2022 年股票期 权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的股票期权预留授予条件已成就，根 据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 10 月 27 日召开了第 四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对 象授予 2022 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，确定以 2022 年 10 月 27 日为预留授权日，向 5 名激励对象授予 6.74 万份股票期权。现将有关事项说明如 下：

一、激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）激励计划简述

2022 年 3 月 23 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下： 1、授予股票期权的股票来源

本计划涉及标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股。

• 2、激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

职务	获授的股票期权 数量(万份)	占授予股票期权 总数的比例	占本计划公告日 总股本的比例
核心管理人员、核心技术（业 务）人员人（210人）	174	96.67%	1.45%

预留部分	6	3.33%	0.05%
合计	180	100%	1.5%

注： 1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会 时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时 公司股本总额的 20%。

3、行权安排

本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全 部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授权日起12个月、24个月、36个 月、48个月。激励对象根据本计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保 或偿还债务。

本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
首次/预留授予的股 票期权第一个行权期	自首次/预留授权之日起12个月后的首个交易日起至授权之日 起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
首次/预留授予的股 票期权第二个行权期	自首次/预留授权之日起24个月后的首个交易日起至授权之日 起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
首次/预留授予的股 票期权第三个行权期	自首次/预留授权之日起36个月后的首个交易日起至授权之日 起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
首次/预留授予的股 票期权第四个行权期	自首次/预留授权之日起48个月后的首个交易日起至授权之日 起60个月内的最后一个交易日当日止	25%

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行 权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权 的股票期权，不得递延至下期行权。

• 4、行权的业绩考核要求

本计划在行权期的各会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行

考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件：

• 1) 公司层面业绩考核要求

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%；

以 2021 年、2022 年营业收入为基数，2022 年、2023 年营业收入增 第二个行权期 长率的平均值不低于 20%； 以 2021 年、2022 年及 2023 年营业收入为基数，2022 年、2023 年及 第三个行权期 2024 年营业收入增长率的平均值不低于 20%； 以 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年营业收入为基数，2022 年、 第四个行权期 2023 年、2024 年及 2025 年营业收入增长率的平均值不低于 20%；

根据各行权期业绩考核目标的完成情况（以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率为 R1；以 2021 年、2022 年营业收入为基数，2022 年、2023 年营业收入增长率的平均值为 R2；以 2021 年、2022 年及 2023 年营业收入为基数， 2022 年、2023 年及 2024 年营业收入增长率的平均值为 R3；以 2021 年、2022 年、 2023 年及 2024 年营业收入为基数，2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年营业收 入增长率的平均值为 R4），依据下表确定全体激励对象的标准系数来确定本期可 行权的股票期权数量：

第一个行权期 业绩完成情况	R1≥20%	20%>R1≥15%	15%>R1≥10%	10%>R1≥5%	5%>R1≥0%	R1<0%
第二个行权期 业绩完成情况	R2≥20%	20%>R2≥15%	15%>R2≥10%	10%>R2≥5%	5%>R2≥0%	R2<0%
第三个行权期 业绩完成情况	R3≥20%	20%>R3≥15%	15%>R3≥10%	10%>R3≥5%	5%>R3≥0%	R3<0%
第四个行权期 业绩完成情况	R4≥20%	20%>R4≥15%	15%>R4≥10%	10%>R4≥5%	5%>R4≥0%	R4<0%
标准系数	1	0.9	0.7	0.5	0.3	0

各期实际可行权=各期计划可行权额度×标准系数。

若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权 全部由公司注销。

• 2) 个人层面绩效考核要求

个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激 励对象的考核结果确定其行权比例，激励对象个人当年实际行权额度＝标准系数× 个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于 考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

考核评级	A	B	C	D
考核结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥60	S＜60
标准系数		1.0	0.5	0

激励对象因个人绩效考核原因导致不能行权的股票期权，由公司注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2022 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通过了 《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董 事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，拟向激励对象授予 股票期权数量 180 万份，其中首次授予 174 万份，预留 6 万份。首次授予的激励 对象总人数为 210 人，行权价为 124.23 元/份。公司独立董事对本次激励计划及其 他相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激 励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年股票期权激励计划激 励对象名单>的议案》。

2、2022 年 3 月 8 日至 2022 年 3 月 17 日，公司对本激励计划拟授予激励对象 的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励 计划激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 18 日，公司监事会发表了《监事会关 于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意 见》。

3、2022 年 3 月 23 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权 董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022 年 3 月 29 日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监 事会第二十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同 意以 2021 年 3 月 29 日作为激励计划的首次授权日，向 210 名激励对象授予 174 万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股 票期权的激励对象名单进行了核查。

5、2022 年 5 月 18 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予 登记完成的公告》，因 1 名员工因个人原因离职，不再符合激励对象资格，其拟获

授的 5,600 份股票期权作废失效，不得办理授予登记。首次授权登记完成的股票期 权数量由 174 万份调整为 173.44 万份，首次授予登记人数由 210 人调整为 209 人。

6、2022 年 5 月 25 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次 会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，因实施 2021 年度权益分派，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予尚未行权的股票期权 行权价格由 124.23 元/股调整为 65.22 元/股，首次授予尚未行权的股票期权数量由 1,734,400 份调整为 3,295,360 份；预留授予股票期权行权价格由 124.23 元/股调整 为 65.22 元/股，预留授予的数量由 60,000 份调整为 114,000 份。

7、2022 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次 会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，因 2022 年股票期权激励计划 首次授予的激励对象中 7 名员工因个人原因离职，不再符合激励对象资格，对其 已获授但尚未行权的股票期权 67,260 份予以注销。公司独立董事、监事会就上述 相关事项均发表了同意的意见。

8、2022 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次 会议审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年股票期权激励计划预留股票期权的 议案》，确定以 2022 年 10 月 27 日为预留授权日，向 5 名激励对象授予 6.74 万份 股票期权。

二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

2022 年 5 月 25 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议 审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，因实施 2021 年度权益分派，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予尚未行权的股票期权行权 价格由 124.23 元/股调整为 65.22 元/股，首次授予尚未行权的股票期权数量由 1,734,400 份调整为 3,295,360 份；预留授予股票期权行权价格由 124.23 元/股调整 为 65.22 元/股，预留授予的数量由 60,000 份调整为 114,000 份。本次向激励对象 授予 6.74 万份，剩余未授予的 4.66 万份作废。

除上述调整外，本次实施的股票期权激励计划的其它内容与已披露的激励计 划内容一致，不存在其他差异。

三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明

根据本激励计划中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时 满足如下条件：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，

综上所述，本激励计划预留授予条件已成就，同意向符合授予条件的激励对象授 予股票期权。

四、预留股票期权授予的具体情况

• 1、股票期权预留授权日：2022 年 10 月 27 日

• 2、股票期权行权价格：65.22 元/份

• 3、股票期权预留授予数量：6.74 万份

• 4、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。

• 5、授予人数 5 人，具体分配如下：

	获授的股票期权	占预留授予股票	占本公告日股本总
职 务
	数量(万份)	期权总数的比例	额的比例
核心管理人员、核心技术（业务）人 员人（5人）	6.74	59.12%	0.03%

6、本次股票期权激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条 件的要求。

五、本次股票期权激励计划的实施对公司的影响

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的 影响如下表所示：

单位：万元

预留授予股票期 权数量（万份）	需摊销的总费 用	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
6.74	37.49	2.45	14.10	10.65	7.12	3.18

说明：最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若 考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高 经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

六、参与激励的董事、高级管理人员前 6 个月买卖公司股票的情况说明

本次激励计划未有公司董事、高级管理人员参与。 七、激励对象的资金安排

激励对象行使股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激 励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应 交纳的个人所得税及其他税费。

八、独立董事的独立意见

公司独立董事对本次授予事项发表如下独立意见：

1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年股票 期权激励计划预留授权日为2022年10月27日，该授权日符合《管理办法》以及公 司《激励计划》及其摘要中关于授权日的规定，同时《激励计划》规定的激励对 象获授权益的条件也已成就。

• 2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施

• 股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等法 律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管 理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其 作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

• 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机 制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同 关注公司的长远发展，有利于公司的持续发展，有利于公司的持续发展，不会损 害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致认为：公司 2022 年股票期权激励计划规定的授予条件已经成 就，同意公司以 2022 年 10 月 27 日为预留授权日，向 5 名激励对象授予 6.74 万份 股票期权。

九、监事会对授权日及激励对象名单核查的情况

公司监事会对本激励计划预留授予激励对象是否符合授予条件进行核实后认

为：

• 1、本次激励计划预留授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成

• 为激励对象的情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划预留授予的激励对象均为在公司任职的核心管理人员及核心 技术（业务）人员，均为与公司建立正式聘用关系或劳动关系的在职员工，激励 对象不包括公司监事、独立董事。

3、预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件， 符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励 对象的主体资格合法、有效，《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件已成就。

综上，同意公司以 2022 年 10 月 27 日作为本次激励计划的预留授权日，向符 合授予条件的 5 名激励对象授予 6.74 万份股票期权。

十、律师的法律意见

北京市金杜律师事务上海分所对本次激励计划授予股票期权出具法律意见 书，认为：截至本法律意见书出具日，本次授予已经取得现阶段必要的批准和授 权；本次授予的授权日、授予对象符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》 的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》 和《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关登 记手续。

十一、备查文件

• 1、第四届董事会第六次会议决议；

• 2、第四届监事会第四次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

4、北京市金杜律师事务所上海分所关于公司 2022 年股票期权激励计划预留 股票期权授予事项之法律意见书；

特此公告。

上海富瀚微电子股份有限公司董事会

2022年10月28日