Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Mar 7, 2022

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北京市金杜律师事务所上海分所 关于上海富瀚微电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）之 法律意见书

致：上海富瀚微电子股份有限公司

北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受上海富瀚微电子股份有 限公司（以下简称公司或富瀚微）委托，作为公司 2022 年股票期权激励计划（以 下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权 激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律 监管指南第 1 号——业务办理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文 件（以下简称法律法规）和《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的有关规定，就公司实施本计划所涉及的相关事项，出具本法律 意见书。

为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材 料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保 证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复 印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有 效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其 与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、 复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

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以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国 境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。 本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会 计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进 行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数 据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 有关政府部门、富瀚微或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料 一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的 法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内 容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对 上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳 证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，现出具法律意见如下：

一、富瀚微实行本次激励计划的主体资格

（一） 根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，富瀚微系由上海富 瀚微电子有限公司于 2014 年 1 月 21 日以整体变更方式设立的股份有限公司。经 中国证监会《关于核准上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可[2017]160 号）核准并经深圳证券交易所同意，公司通过深圳证券交易 所首次公开发行人民币普通股（A 股）1,111.15 万股，发行后公司总股本 4,444.48 万股。2017 年 2 月 20 日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“富瀚 微”，股票代码“300613”。

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（二） 根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国 家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/）进行检索查询，截至 本法律意见书出具日，富瀚微依法设立并有效存续。

（三） 根据公司出具的声明承诺并经本所律师登录中国证监会-证券期货市 场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会 网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会-上海监管局网站（网址： http://www.csrc.gov.cn/shanghai/index.shtml ）、深圳证券交易所网站（网址： http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/）、中 国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站进行检索查 询，截至本法律意见书出具日，富瀚微不存在《管理办法》第七条规定的不得实 行股权激励的下列情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

1. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

1. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

1. 法律法规规定不得实行股权激励的；

2. 中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，富瀚微为依法设立并有效存续 的股份有限公司，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情 形，富瀚微具备实行本计划的主体资格。

二、 本次激励计划的主要内容

2022 年 3 月 7 日，富瀚微第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二 十四次会议审议通过了《上海富瀚微电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划 （草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）。经本所律师查阅《激励计划 （草案）》，本次激励计划的主要内容如下：

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• （一） 本次激励计划的目的

• 《激励计划（草案）》第二章载明本次激励计划的目的如下：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司 利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分 保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券 法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南 第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规 定，制定本次激励计划。

基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第二章明确规定了本次激励计 划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。

• （二） 激励对象的确定依据和范围

《激励计划（草案）》第四章载明激励对象的确定依据和范围如下：

1. 激励对象的确定依据

2. (1) 激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

• (2) 激励对象确定的职务依据

本次激励计划授予的激励对象为本次激励计划的考核期内公司核心管理人员 和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。

1. 激励对象的范围

2. 本次激励计划首次授予的激励对象总人数为 210 人，包括： （1）公司核心管理人员；

（2）公司核心技术（业务）人员。

本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上

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股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象均须在本次激励计划授予股票期权时和本次激励计划的考核期 内在公司任职并签署劳动合同或劳务合同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明 确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见 并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月 未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标 准确定。

1. 激励对象的核实

2. (1) 本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和 职务，公示期不少于 10 天。

3. (2) 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示 情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核 实。

基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第四章明确规定了激励对象的 确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）款、第十五条第 （二）款和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。

（三） 本次激励计划标的股票种类、来源、数量

《激励计划（草案）》第五章第一节以及第二节载明本次激励计划拟授出权 益的基本情况如下：

1. 本次激励计划标的股票来源

本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通 股股票。

1. 本次激励计划标的股票种类与数量

本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量为 180 万份，占本激励计划草案

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公告时公司股本总额 12,023.0912 万股的 1.5%。首次授予 174 万份，约占本激励计 划草案公告时公司股本总额的 1.45%，约占本次拟授予权益总额的 96.67%；预留 6 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,023.0912 万股的 0.05%，预 留部分约占本次授予权益总额的 3.33%。在满足行权条件的情况下，激励对象获 授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

公司《2020 年股票期权激励计划（修订稿草案）》《2021 年股票期权激励计 划（草案）》尚在实施中，截至本激励计划披露日，尚未行权的股票期权数量 341.7314 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 2.84%。公司全部在有效 期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励 计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票未 超过公司股本总额的 1%。

在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量 及所涉及的标的股权总数将根据本次激励计划做相应的调整。

基于上述，本所认为：

1. 《激励计划（草案）》第五章明确本次激励计划为股票期权激励计划， 同时，明确规定了本次激励计划的股票种类、来源、数量及占上市公司 股本总额的百分比，以及预留权益的数量、涉及标的股票数量及占本次 激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三） 款和第十五条第（一）款的规定；

2. 《激励计划（草案）》第五章明确规定了本次激励计划的标的股票来源 为向激励对象定向发行的公司股票，符合《管理办法》第十二条的规 定。

（四） 激励对象、获授权益数量及占比

《激励计划（草案）》第五章第三节载明激励对象获授的股票期权分配情况 如下：

股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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			占本计划公告日
	获授的股票期权	占授予股票期权
职务			公司股本总额的
	数量(万股)	总数的比例
			比例
核心管理人员、核心技术（业务）人员 （210人）	174	96.67%	1.45%
预留部分	6	3.33%	0.05%
合计	180	100%	1.5%

注：（1）上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的公 司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的 股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权 益的，由董事会对授予数量作相应调整。（2）本次激励计划激励对象不包括独 立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女。

基于上述，本所认为：

1. 《激励计划（草案）》第五章第三节明确了按职务划分的激励对象可获 授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理 办法》第九条第（四）款的规定；

2. 《激励计划（草案）》第五章第三节明确了公司在全部有效期内的股权 激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%，本计 划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股 票数量不超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条和《上市 规则》第 8.4.5 条的规定；

（五） 本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

根据《激励计划（草案）》第六章，本次激励计划的有效期、授予日、等待 期、可行权日、禁售期等时间安排具体如下：

1. 有效期

本次激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

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2. 授权日

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须 为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励 对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工 作的，应当及时披露未能完成的原因，并终止实施股票期权计划，未授予的股票 期权失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月 内明确。

3. 等待期

本次激励计划授予的股票期权等待期分别为自授权日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还 债务。

4. 可行权日

在本次激励计划经股东大会通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后可 以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• (1) 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期 的，自原预约公告日前三十日起算；

• (2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• (3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

• (4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：：

行权安排	行权时间	行权比例
首次/预留授予的 股票期权第一个行 权期	自首次/预留授权之日起12个月后的首个交易日起至授 权之日起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
首次/预留授予的 股票期权第二个行	自首次/预留授权之日起24个月后的首个交易日起至授 权之日起36个月内的最后一个交易日当日止	25%

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行权安排	行权时间	行权比例
权期
首次/预留授予的 股票期权第三个行 权期	自首次/预留授权之日起36个月后的首个交易日起至授 权之日起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
首次/预留授予的 股票期权第四个行 权期	自首次/预留授权之日起48个月后的首个交易日起至授 权之日起60个月内的最后一个交易日当日止	25%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行 权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期 权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以 注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期 权行权事宜。

5. 禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期 权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

• (1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其 所持有的公司股份。

• (2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 公司董事会将收回其所得收益。

• (3) 激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股 份变动管理》等相关规定。

• (4) 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

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规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份 转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股 票应当在转让时符合修改后的相关规定。

基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第六章：

1. 明确规定了本次激励计划的行权有效期、股票期权的授权日、等待期、 可行权日和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）款的规定；

2. 明确规定了本次激励计划有效期最长不超过 60 个月，符合《管理办法》 第十三条的规定；

3. 明确规定了本次激励计划授予的股票期权行权的等待期为 12 个月、24 个 月、36 个月和 48 个月，符合《管理办法》第三十条的规定；

4. 明确规定了自授予之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48 个月内分四 期行权，每期时限不少于 12 个月，每期可行权的股票期权比例不超过激 励对象获授股票期权总额的 50%，符合行权条件，但未在上述行权期内行 权的该部分股票期权由公司注销，符合《管理办法》第三十一条、第三 十二条的规定。

（六） 股票期权行权价格的确定方法

《激励计划（草案）》第七章载明股票期权行权价格的确定方法如下：

1. 股票期权的行权价格

本激励计划授予的股票期权（含预留授予）行权价格为每份 124.23 元，即满 足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 124.23 元 价格购买 1 股公司股票的权利。

1. 股票期权的行权价格（含预留授予）的确定方法

授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高 者：

• (1) 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易 总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 122.31 元；

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• (2) 本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交 易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 124.23 元。

基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第七章：

1. 明确规定了股票期权的行权价格及其确定方法，符合《管理办法》第九 条第（六）款的规定；

2. 明确规定了股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格中的较高者：（1）本计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价 （前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 122.31 元；（2）本计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 124.23 元，本次激励计划股票期权行权价格的规定，符合《管理办法》第二十 九条的规定。

（七） 股票期权的授予条件和行权条件

《激励计划（草案）》第八章载明本次激励计划股票期权的授予条件与行权 条件如下：

1. 股票期权的授予条件

在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任 一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：

• (1) 公司未发生如下任一情形：

• (i) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• (ii) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• (iii) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

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• (iv) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• (v) 中国证监会认定的其他情形。

• (2) 激励对象未发生如下任一情形：

• (i) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• (ii) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• (iii) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• (iv) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• (v) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• (vi) 中国证监会认定的其他情形。

• 股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

• (1) 公司未发生如下任一情形：

• (i) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• (ii) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• (iii) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• (iv) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• (v) 中国证监会认定的其他情形。

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• (2) 激励对象未发生如下任一情形：

• (i) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• (ii) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• (iii) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• (iv) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• (v) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• (vi) 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚 未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一 的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

• (3) 公司层面业绩考核要求

本激励计划首次及预留授予的股票期权考核年度为 2022-2025 年四个会计年 度，分年度进行业绩考核并行权，以达到公司绩效考核目标作为激励对象的行权 条件。各年度的业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%
第二个行权期	以2021年、2022年营业收入为基数，2022年、2023年营业收入增 长率的平均值不低于20%
第三个行权期	以2021年、2022年及2023年营业收入为基数，2022年、2023年及 2024年营业收入增长率的平均值不低于20%
第四个行权期	以2021年、2022年、2023年及2024年营业收入为基数，2022年、 2023年、2024年及2025年营业收入增长率的平均值不低于20%

注：上述指标均以公司经审计的年度数据为准。

2022 年、2023 年营业收入增长率的平均值=[（2022 年度营业收入较 2021 年度营业收 入的增长率+2023 年度营业收入较 2022 年度营业收入的增长率）/2]；

2022 年、2023 年、2024 年营业收入增长率的平均值=[（2022 年度营业收入较 2021

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年度营业收入的增长率+2023 年度营业收入较 2022 年度营业收入的增长率+2024 年度营 业收入较 2023 年度营业收入的增长率）/3]；

2022 年、2023 年、2024 年、2025 年营业收入增长率的平均值=[（2022 年度营业收入 较 2021 年度营业收入的增长率+2023 年度营业收入较 2022 年度营业收入的增长率+2024 年度营业收入较 2023 年度营业收入的增长率+2025 年度营业收入较 2024 年度营业收入的 增长率）/4]。

根据各行权期业绩考核目标的完成情况（以 2021 年营业收入为基数，2022 年 营业收入增长率为 R1；以 2021 年、2022 年营业收入为基数，2022 年、2023 年营 业收入增长率的平均值为 R2；以 2021 年、2022 年及 2023 年营业收入为基数， 2022 年、2023 年及 2024 年营业收入增长率的平均值为 R3；以 2021 年、2022 年、 2023 年及 2024 年营业收入为基数，2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年营业收入 增长率的平均值为 R4），依据下表确定全体激励对象的标准系数来确定本期可行 权的股票期权数量：

第一个行权期 业绩完成情况	R1≥20%	20%>R1≥15%	15%>R1≥10%	10%>R1≥5%	5%>R1≥0%	R1<0%
第二个行权期 业绩完成情况	R2≥20%	20%>R2≥15%	15%>R2≥10%	10%>R2≥5%	5%>R2≥0%	R2<0%
第三个行权期 业绩完成情况	R3≥20%	20%>R3≥15%	15%>R3≥10%	10%>R3≥5%	5%>R3≥0%	R3<0%
第四个行权期 业绩完成情况	R4≥20%	20%>R4≥15%	15%>R4≥10%	10%>R4≥5%	5%>R4≥0%	R4<0%
标准系数	1	0.9	0.7	0.5	0.3	0

各期实际可行权=各期计划可行权额度×标准系数。

若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股 票期权全部由公司注销。

(4) 个人层面绩效考核要求

个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激 励对象的考核结果确定其行权比例，激励对象个人当年实际行权额度＝标准系数 × 个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于 考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

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考核评级	A	B	C	D
考核结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥60	S＜60
标准系数	1.0		0.5	0

激励对象因个人绩效考核原因导致不能行权的股票期权，由公司注销。

基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第八章：

1. 明确规定了激励对象获授股票期权以及行权的条件，包括分次获授和分 期行权的条件，符合《管理办法》第九条第（七）款、第十条的规定；

2. 明确规定了公司设立绩效考核指标作为激励对象股票期权行权条件，绩 效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，相关指标客观 公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提 升，符合《管理办法》第十一条的规定；

3. 明确规定了股票期权注销的情形，符合《管理办法》第三十二条的规 定。

（八） 本次激励计划的实施、授予及激励对象行权程序

《激励计划（草案）》第十一章第一节、第二节以及第三节载明本次激励计 划的实施、授予及激励对象行权程序如下：

1. 本次激励计划生效程序

2. (1) 公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划 时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董 事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计 划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授 权、行权和注销工作。

3. (2) 独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存 在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4. (3) 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东 大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名 和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，

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充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事 会对激励名单审核及公示情况的说明。

• (4) 公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应 当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应 当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监 事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他 股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的 股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

• (5) 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条 件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权 后，董事会负责实施股票期权的授权、行权和注销等工作。

• 本次激励计划的授予程序

• (1) 股东大会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决 议后，公司应与激励对象签署股权激励协议，以约定双方的权利义务关 系。

• (2) 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励 对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当 同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成 就出具法律意见。公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在 差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应 当同时发表明确意见。

• (3) 公司监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。

• (4) 公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交易 所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应 当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日 内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成 的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上 市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。

• 本次激励计划的行权程序

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• (1) 公司董事会应在股票期权行权日前，就激励对象行权条件是否成就进行 审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激 励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对 象，由公司办理行权事宜，对于未满足行权条件的激励对象，对应批次 的股票期权不得行权或递延至下期行权，公司应当注销未满足行权条件 的股票期权。

• (2) 股票期权行权前，公司应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认 后，由证券登记结算公司办理登记事宜。

• (3) 激励对象可对已行权的的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人 员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。

• (4) 公司可根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第十一章第一节、第二节以及 第三节明确规定了股票期权的实施、授予和行权程序，符合《管理办法》第九条 第（八）款的规定。

（九） 调整方法和调整程序

《激励计划（草案）》第九章载明本次激励计划的调整方法和程序如下：

1. 股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、 配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

• (1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的股票期权数量。

• (2) 配股

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Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后 的股票期权数量。

• (3) 缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股 股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

• (4) 派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

1. 股票期权行权价格的调整方法

若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、 配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法 如下：

• (1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

• (2) 配股

• P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的行权价格。

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(3) 缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

(4) 派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

(5) 增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不作调整。

3. 调整程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权 价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和 本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司 应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第九章明确规定了股票期权数 量、行权价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）款的规定。

（十） 股票期权会计处理与业绩影响

《激励计划（草案）》第十章载明股票期权公允价值的计算方法及参数合理 性、股票期权费用的摊销方法、实施股权激励计划的财务成本对公司业绩的影响 如下：

1. 股票期权的公允价值及确定方法

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，并于 2007 年 1 月

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1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和 计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的 公允价值进行计算。

公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）模型来计算首次授予期权的公允价 值，模型重要参数及合理性如下：

• （1）标的股价：121.46 元/股（假设授权日收盘价为 121.46 元/股）

• （2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年（授予日至每个行权期首个可行

• 权日的期限）

（3）历史波动率：23.02%、25.83%、26.70%、27.14%（分别采用创业板综 合指数最近一年、两年、三年、四年的波动率）

（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制 定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

• （5）股息率：0.07%（采用本激励计划公告前公司最近 1 年股息率）

• 预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本计划 的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照行权比例摊销。由本激 励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，假设授 权日在 2022 年 3 月，则本激励计划授予的股票期权在 2022-2026 年摊销情况测算 如下表所示。

首次授予股票期 权数量（万股）	需摊销的总费 用（万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）
174	3,670.51	1,168.75	1,210.14	791.86	418.02	81.75

说明：（1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际 授权日、授权日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提 请股东注意可能产生的摊薄影响；（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将 以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

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以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下， 股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑 本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提 高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第十章明确了本次激励计划会 计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、股票期权激励成本的摊销情况及对 上市公司业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）款的规定。

（十一） 本次激励计划的变更、终止程序

《激励计划（草案）》第十一章第四节以及第五节载明本次激励计划的变 更、终止程序如下：

1. 本计划的变更程序

• (1) 公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会 审议通过。

• (2) 公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股 东大会审议决定，且不得包括下列情形：

(i) 导致提前行权的情形；

(ii) 降低行权价格的情形。

1. 本计划的终止程序

2. (1) 公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议 通过。

3. (2) 公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大 会审议决定。

4. (3) 律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的 规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

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• (4) 终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算 公司申请办理已授予股票期权注销手续。

基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第十一章第四节以及第五节明 确规定了本次激励计划的变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一） 款的规定。

• （十二） 公司与激励对象发生异动的处理

• 《激励计划（草案）》第十三章第一节以及第二节载明公司发生异动的处

• 理、激励对象个人情况发生变化的处理。

• 公司发生异动的处理

• (1) 公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚 未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

• (i) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• (ii) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• (iii) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• (iv) 出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• (v) 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• (2) 公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

• (i) 公司控制权发生变更；

(ii) 公司出现合并、分立的情形。

• (3) 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销

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处理。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授 权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可 按向公司或负有责任的对象进行追偿。

1. 激励对象个人情况发生变化的处理

2. (1) 激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对 象已行权的股票期权不做变更，尚未行权的股票期权将由公司注销：

3. (i) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

4. (ii) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

5. (iii) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

6. (iv) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

7. (v) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

8. (vi) 证监会认定的其他情形。

9. (2) 激励对象发生职务变更

10. (i) 激励对象职务发生变更，但仍在公司内，或在公司分公司、控股子公司 内任职的，其获授的股票期权将完全按照职务变更前本激励计划规定的 程序进行；

11. (ii) 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机 密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，或因 前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获准行权但 尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

12. (3) 激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续 约、因个人过错被公司解聘等，自情况发生之日，激励对象已获授但尚 未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

13. (4) 激励对象因退休而离职的，其获授的股票期权将完全按照退休前本计划

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规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，但其他行权 条件仍然有效。

• (5) 激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：

• (i) 当激励对象因公丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权将完全按照 丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效 考核条件不再纳入行权条件，但其他行权条件仍然有效；

• (ii) 当激励对象非因公丧失劳动能力而离职时，自离职日起激励对象已获授 但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象离职前需要向 公司支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税。

• (6) 激励对象若因公身故，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法 定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效 考核条件不再纳入行权条件；若激励对象非因公身故，在情况发生之 日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注 销。

• (7) 其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第十三章第一节以及第二节明 确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、 死亡等事项时本次激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）款的规 定。

（十三） 相关纠纷或争议解决机制

《激励计划（草案）》第十三章第三节载明公司与激励对象之间相关争议或 纠纷的解决机制如下：

公司与激励对象发生争议，按照本次激励计划和《股票期权授予协议书》的 规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不 成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第十三章第三节明确了公司与 激励对象之间相关纠纷或争端的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三） 款的规定。

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• （十四） 公司与激励对象的权利义务

• 《激励计划（草案）》第十二章载明公司与激励对象的权利义务如下：

• 公司的权利与义务

• (1) 公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对 象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公 司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票 期权。

• (2) 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• (3) 公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信 息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

• (4) 公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结 算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规 定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任 公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失 的，公司不承担责任。

• (5) 公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务 的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍 按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

• (6) 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反 职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重 损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权 的股票期权。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法 律的规定进行追偿。

• (7) 法律法规规定的其他相关权利义务。

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1. 激励对象的权利与义务

2. (1) 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

3. (2) 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4. (3) 激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。

5. (4) 激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可行 权额度内，自主决定行使股票期权的数量。

6. (5) 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及 其它税费。

7. (6) 激励对象承诺，若公司因本激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对 象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8. (7) 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署 《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义 务及其他相关事项。

9. (8) 法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

基于上述，本所认为，《激励对象（草案）》第十二章明确规定了公司、激 励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。

综上，本所认为，富瀚微为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内 容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。

三、本次激励计划的拟定、审议、公示程序

• （一） 已经履行的法定程序

根据公司提供的董事会会议决议文件、独立董事出具的独立意见、监事会会 议决议文件，截至本法律意见书出具日，公司为实行本计划已履行如下程序：

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1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》并提交公司

第三届董事会第二十四次会议审议。

1. 2022 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会 授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公 司 2022 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。

2. 2022 年 3 月 7 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》事项发表独立意

见，认为本计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制， 不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

1. 2022 年 3 月 7 日，公司监事会召开第三届监事会第二十四次会议，审议通 过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 <2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会认为，《激励计划 （草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法 律、法规和规范性文件的规定；本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展， 不存在损害公司及全体股东利益的情形；列入公司本次股票期权激励计划激励对 象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草 案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对 象的主体资格合法、有效。

（二） 尚需履行的法定程序

根据《管理办法》的相关规定，公司为实行本次激励计划，尚需履行下列程 序：

1. 公司发出召开股东大会的通知。

2. 独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

3. 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示 激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

4. 监事会对本计划的激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东

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大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

1. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司 股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。

2. 公司股东大会审议本次激励计划。本次激励计划须经出席公司股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，富瀚微为实行本次激励计划已 履行的程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的规定。富 瀚微尚需按照《管理办法》的规定履行后续程序。

四、本次激励计划激励对象的确定

如本法律意见书第二部分所述，《激励计划（草案）》明确规定了本次激励 计划激励对象的确定依据和范围。本次激励计划的激励对象为公司核心管理人员 和核心技术（业务）人员。

根据公司第三届董事会第二十四次会议决议、第三届监事会第二十四次会议 决议、独立董事关于《激励计划（草案）》事项的独立意见、公司出具的说明， - 并经本所律师登陆中国证监会 证券期货市场失信记录查询平台（网址： http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国证监会网站（网址： - http://www.csrc.gov.cn/ ）、中国证监会 上海监管局网站（网址： http://www.csrc.gov.cn/shanghai/index.shtml ）、深圳证券交易所网站（网址： http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/）、中 国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站进行检索查 询，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第 八条第二款和《上市规则》第 8.4.2 条所述的下列情形：

1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

1. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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1. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

2. 中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规 则》及相关法律法规的规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露义务

公司应当在第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十四次会议审 议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及 其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。

此外，随着本计划的进展，公司还应根据《管理办法》及其他法律、行政法 规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》以及公司的说明，公司确认并承诺不存在为激励 对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的实施目的是：“为了进一步建 立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人 员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队 个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的 前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。”

公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司<2022 年股票期权 激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，认为《激 励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相 关法律、法规和规范性文件的规定；本次激励计划的实施将有利于公司的持续发 展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发表独立意见，认为公司本

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次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存 在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

根据公司出具的说明，公司确认本次激励计划不存在损害上市公司利益、全 体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。

综上，本所认为，本次激励计划不存在明显损害公司利益及全体股东利益的 情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规 定。

八、被激励董事与关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》及公司的说明，本次激励计划激励对象不包括公 司董事，且与公司董事不存在关联关系，不存在需要关联董事回避表决的情况。

九、结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，富瀚微具备实行本计划的 主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关 规定；富瀚微为实行本计划已履行的程序符合《管理办法》的规定；本次激励计 划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》及相关法律法规的规定；公司 未就本次激励计划为激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司 利益及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形；本次激励 计划激励对象不包括公司董事，且与公司董事不存在关联关系，不存在需要关联 董事回避表决的情况。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签署页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海富瀚微电子股份有 限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）

北京市金杜律师事务所上海分所

经办律师： 杨振华 王安荣 单位负责人： 聂卫东

二 〇 二二年 月 日

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