Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2022

Apr 14, 2022

证券代码：300613 证券简称：富瀚微 公告编号：2022-023 债券代码：123122 债券简称：富瀚转债

上海富瀚微电子股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会 议由董事长杨小奇先生召集和主持，会议通知已于 2022 年 3 月 31 日以电话、书面、 电子邮件等方式发出。本次董事会于 2022 年 4 月 13 日以现场及通讯方式召开，应 出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议的召集、召开、表决符合《公司法》等法 律、法规及《公司章程》，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1 、 审议通过《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》

经审议，董事会认为：公司 2021 年年度报告及其摘要的编制程序符合法律、法 规和规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日披露于巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年年度报告》及其摘要。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2 、 审议通过《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》

公司 2021 年度董事会工作报告具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《2021 年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”。独立 董事向董事会递交了《2021 年度独立董事述职报告》并将在公司 2021 年年度股东 大会上进行述职。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2021 年度 独立董事述职报告》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

3 、 审议通过《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》

经审议，董事会认为公司经营管理层完成了既定年度经营计划，有效执行了公 司董事会、股东大会各项部署及决议等工作。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4 、 审议通过《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》

经审议，董事会认为该报告公允反映了公司 2021 年度财务状况以及经营成果。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年年度报告》 “第十节财务报告”部分相关内容。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、 审议通过 《 关于公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案 》 为了进一步优化公司股本结构、满足经营发展需要，同时更好地兼顾股东利益， 公司 2021 年度利润分配预案为：拟以公司截至 2022 年 3 月 31 日总股本 120,231,080 股为基数，每 10 股派发现金红利 3.1 元（含税），不送红股。同时，以资本公积向 全体股东每 10 股转增 9 股。在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间， 公司总股本因股权激励行权、可转债转股等事项发生变化的，公司将按照“现金分 红比例、资本公积金转增股本比例固定不变”的原则，相应调整利润分配总额和转 增股本总额。

公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司法》等相关法律法 规和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公 司的正常经营和未来的健康发展。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案 的公告》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

6 、 审议通过 《 关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》

公司已建立了一套健全的内部控制制度并得以有效执行。公司《2021 年度内部 控制自我评价报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事 对此发表了明确的独立意见，公司保荐机构出具了核查意见，立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了鉴证报告。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

7 、 审议通过 《 关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

公司按照相关法律法规要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行 了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。公司《2021 年度募集资金存放与 使用情况专项报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、 保荐机构对此发表了明确的意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证 报告。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

8 、 审议通过 《 关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议

案》

公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年 度发生并累计至 2021 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情 况。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的公司《2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》同 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

9 、 审议通过《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）能按时保质完成公司审计工作，董事会同 意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。公司独立董 事对此发表了事前认可独立意见及同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司 2022 年度审计机构的公告》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

10 、审议通过 《 关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》

经审议，公司根据 2022 年度日常经营需要，对包括销售商品、提供劳务、采购 等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公司 2022 年度与关联方杭 州海康威视数字技术股份有限公司及其关联公司、上海芯熠微电子有限公司、珠海 数字动力科技股份有限公司的日常关联交易合计总额（不含税）为 226,000 万元， 并授权公司相关负责人签订协议及订单。公司 2022 年度预计的日常关联交易情况符 合公司日常经营需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见同日 披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度日常关联交易预计的 公告》。

公司独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，公司保荐机构出具了核 查意见。

关联董事龚虹嘉、杨小奇、万建军对此议案已回避表决。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

11 、审议通过《关于 2022 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议

案》

董事会认为该方案体现权责利相结合的原则，完善了激励与约束机制。具体内 容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度董事、监事、高 级管理人员薪酬方案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

12 、审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，拟使用不 超过人民币 35,000 万元闲置募集资金和不超过人民币 25,000 万元自有资金进行现金 管理。

公司独立董事对本项议案发表了同意的意见，公司保荐机构出具了核查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分 闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

13 、审议通过 《 关于开展外汇套期保值业务的议案 》

同意公司以自有资金累计金额不超过等值人民币 20,000 万元与银行等金融机构 开展外汇套期保值业务，期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

14 、审议通过《关于 2020 年股票期权激励计划第二个行权期及 2021 年股票期 权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年股票期权激励计划》《2021 年股票期权激励计划》及《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司 2020 年股票期权激励计 划第二个行权期、2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条 件均已经成就，本次可行权的激励对象均已满足行权条件，其作为公司 2020 年股票 激励计划第二个行权期、2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期 的激励对象的主体资格均合法、有效。同意公司为本次可行权的激励对象办理行权 的全部事宜。

独立董事对此发表了表示同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2020 年股票期权激励计划第二个行权期及 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

15、 审议通过《关于注销 2020 年、 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的 议案 》

因 2020 年股票期权激励计划授予的激励对象中 1 名员工因个人原因离职，不再 符合激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权 4,049 份予以注销，注销后， 2020 年股票期权激励计划授予的激励对象人数为 84 名，未行权期权数量为 849,194

份。

因 2021 年股票期权激励计划首次授予的激励对象中 3 名员工（含上述 1 名员工） 因个人原因离职，不再符合激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权 30,140 份予以注销，注销后，2021 年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由 149 名 调整为 146 名，未行权期权数量为 2,084,131 份。

因 2021 年股票期权激励计划预留授予的激励对象中 1 名员工因个人原因离职， 不再符合激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权 9,000 股予以注销，注 销后，2021 年股票期权激励计划预留授予的激励对象人数由 43 名调整为 42 名，未 行权期权数量为 440,800 份。

独立董事对此发表了表示同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销 2020 年、2021 年股票期权激励计划中部分 股票期权的公告》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

16 、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选 人的议案》

鉴于公司第三届董事会任期已届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根 据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审 核，公司董事会提名杨小奇先生、龚虹嘉先生、陈浩先生、李蓬先生、万建军先生、 李源先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（上述人员简历详见同日刊登于巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》）。

公司第四届董事会非独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。出席 会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

• (1) 提名杨小奇先生为公司第四届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

• (2) 提名龚虹嘉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

• (3) 提名陈浩先生为公司第四届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

• (4) 提名李蓬先生为公司第四届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

• (5) 提名万建军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

• (6)提名李源先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对非独立董事候选人进 行投票。

17 、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人

的议案》

鉴于公司第三届董事会任期已届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根 据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审 核，公司董事会提名张文军先生、方瑛女士、张占平先生为公司第四届董事会独立 董事候选人（上述人员简历详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关 于董事会换届选举的公告》）。

出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

（1）提名张文军先生为公司第四届董事会独立董事候选人。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

（2）提名方瑛女士为公司第四届董事会独立董事候选人。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

（3）提名张占平先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，独立董事候选人及提名人均 发表了声明。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对独立董事候选人进行 投票。

18 、审议通过《关于公司注册资本变更及修订 < 公司章程 > 的议案》

根据《证券法》《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司利润 分配及资本公积金转增股本预案，公司拟进行注册资本变更及对《公司章程》相关 条款进行修订并办理相关工商变更登记，《公司章程》具体修订内容如下：

变更条款 修订前条款 修订后条款 公司的股本总数为 12,019.8187 公司的股本总数为 22,843.9052 第十二条 万股。公司发行的股票，以人民币 万股。公司发行的股票，以人民币标 标明面值，每股面值 1 元。 明面值，每股面值 1 元。 公司注册资本：人民币 公司注册资本：人民币 第十三条 12,019.8187 万元。 22,843.9052 万元。

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，《公司章程》同日披露于巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

19 、审议通过《关于提请召开公司 2021 年度股东大会的议案》

公司决定于 2022 年 5 月 9 日 14:30 召开 2021 年度股东大会，详见同日披露于

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2021 年度股东大会的通知》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

三、备查文件

• 1、第三届董事会第二十六次会议决议；

• 2、独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 2022年 4月 15日