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Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2024
Jun 12, 2024
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Audit Report / Information
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华泰联合证券有限责任公司
关于上海富瀚微电子股份有限公司
终止发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项
相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见
上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微”或“上市公司”）于 2024年5月23日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议 ，审议通过了《关于终止发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意上市公司终止本次发行股份、可转 换公司债券及支付现金购买眸芯科技（上海）有限公司（以下简称“标的公司” ）49.00%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重 组”）事项。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问 ”）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—— 上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重 组》等有关法律、法规及规范性文件的要求，华泰联合证券作为本次交易的独立 财务顾问，对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票（富瀚微， 300613.SZ）的自查报告进行了核查，具体如下：
一、本次重组的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖富瀚微股票的自查期间为本次交易报告书 首次披露之日（2023年12月29日）起至披露终止本次交易事项之日（2024年5月 23日）止。
二、本次重组的内幕信息知情人自查范围
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
（四）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
- （五）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
（六）其他知悉本次交易内幕信息的知情人员。
三、核查期间相关主体买卖富瀚微股票的情况及说明
（一）上市公司回购专用证券账户买卖上市公司股票的情况
根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证 明》《股东股份变更明细清单》，在自查期间，上市公司存在通过回购专用证 券账户买入上市公司股票的情况，上市公司通过回购专用证券账户以集中竞价 交易方式累计回购公司股份1,581,500股。上市公司回购专用证券账户股票变动 系实施上市公司于2024年3月8日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过的 《关于回购公司股份方案的议案》。
自查期间，上市公司以集中竞价交易方式回购公司股份的行为系基于上述 会议决议记载的回购计划实施，相关回购实施情况已根据相关法律法规和规范 性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（二）内幕信息知情人买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深 圳分公司”）2024年5月24日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明 》《股东股份变更明细清单》及自查范围内机构及人员出具的自查报告，本次 交易自查主体在自查期间（2023年12月29日至2024年5月23日）通过二级市场买 卖上市公司股票的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 身份 | 交易日期/ 期间 |
累计买入（ 股） |
累计卖出 （股） |
核查期末持 股数（股） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 晏勇 | 上市公司 财务人员 |
2024.1.2、 2024.1.5 |
5,128（期 权行权） |
5,100 | 20,524 |
针对上述相关自然人买卖富瀚微股票的行为，晏勇出具了声明承诺，具体 情况如下：
“本人交易富瀚微股票的行为系期权行权及卖出，不存在利用本次交易的 内幕信息买卖富瀚微股票的情形。
本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖富瀚微股 票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
若上述买卖富瀚微股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规 范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴富瀚微。
本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违 反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
四、独立财务顾问核查意见
根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证 明》《股东股份变更明细清单》和自查范围内机构及人员出具的自查报告及相 关说明、声明等，经核查，本独立财务顾问认为：在相关内幕信息知情主体出 具的自查报告、声明与承诺以及访谈确认信息真实、准确、完整的前提下，上 述相关主体通过二级市场买卖富瀚微股票的行为不构成内幕交易行为。除上述 主体外，纳入本次交易的自查范围的其他主体在自查期间不存在其他买卖股票 的行为，上述主体已确认不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份 有限公司终止发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见》之签 字盖章页）
财务顾问主办人：
沈佳麟 邹晓东
华泰联合证券有限责任公司（盖章） 2024 年 6 月 12 日