Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2024

Apr 14, 2024

募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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华泰联合证券有限责任公司

关于上海富瀚微电子股份有限公司2023 年度募集资金存放 和使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”） 作为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微”、“公司”）向不特定 对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 13 号——保荐业务》等法律法规的规定，对富瀚微在 2023 年度募集资金存放 与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2259 号文《关于同意上海富瀚微 电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，公司向 不特定对象发行 581.19 万张可转换公司债券，每张面值为 100 元人民币，共计 募集资金总额为人民币 581,190,000.00 元，扣除承销及保荐费、律师费、审计及 验资费、资信评级费、信息披露费、发行手续费等发行费用共计人民币 12,189,148.90 元（不含税金额为人民币 11,500,900.23 元，其中承销及保荐费用 人民币 10,000,000.00 元已在主承销商华泰联合证券有限责任公司将资金划入贵 公司前先行扣除）后，公司本次发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币 569,689,099.77 元，均为货币资金。已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于 2021 年 8 月 12 日汇入公司开立在宁波银行股份有限公司上海长宁支行账号为 70090122000424760、70090122000424816、70090122000424607 以及开立在中信 银行上海漕河泾支行账号为 8110201013001354936 的人民币账户内。该募集资金 已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]第 ZA15308 号验 资报告验证。

二、募集资金管理情况

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规 定，并结合公司实际情况，制定了《上海富瀚微电子股份有限公司募集资金管理 制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金 实行专户管理。

根据前述监管机构的规定以及《上海富瀚微电子股份有限公司募集资金管理 制度》的要求，公司分别在宁波银行股份有限公司上海长宁支行和中信银行上海 漕河泾支行设立了募集资金专用账户，并和华泰联合证券分别与上述银行签订了 《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证 券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截止本报告出具日，公司在日常管 理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。

截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

银行名称	银行账号	初始存放金额	截至2023 年 12 月31 日止 余额	备注
宁波银行股份有限公 司上海长宁支行	70090122000424607	188,620,000.00	1,045,545.54
宁波银行股份有限公 司上海长宁支行	70090122000424760	107,280,000.00	-
宁波银行股份有限公 司上海长宁支行	70090122000424816	115,290,000.00	1,186,415.58
中信银行上海漕河泾 支行	8110201013001354936	160,000,000.00	8,485.56
合计		571,190,000.00	2,240,446.68

三、2023年度募集资金使用情况及结余情况

（一）募集资金使用情况

截至 2023 年 12 月 31 日止，公司累计使用向不特定对象发行可转换公司债 券募集资金 43,004.59 万元，其中各项目使用情况及金额如下：

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

序号	项目名称	募集资金计划投 资金额（万元）	2023 年度使 用金额（万 元）	累计使用金额 （万元）
1	高性能人工智能边缘计算系 列芯片项目	18,711.91	3,160.50	5,949.85
2	新一代全高清网络摄像机 SoC芯片项目	10,728.00	1,655.49	10,842.87
3	车用图像信号处理及传输链 路芯片组项目	11,529.00	6,299.31	10,211.87
5	补充流动资金	16,000.00		16,000.00
合计		56,968.91	11,115.30	43,004.59

注：考虑到涉及外币支付、海关缴税等支出的支付便利性，公司存在使用非募集资金支付募 投项目部分款项，后从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户归还的情形。

（二）募集资金结余情况

截至 2023 年 12 月 31 日止，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使 用及结余情况如下：

单位：元 项目 金额 实际募集资金净额 569,689,099.77 减：募投项目投入使用金额（含置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金） 430,045,869.11 减：买理财产品及定期存款余额 154,000,000.00 加：募集资金银行存款利息收入 1,225,237.89 加：募集资金理财产品、定期存款利息收入 16,854,185.60 减：募集资金理财产品利息收入税金 324,811.06 减：项目结余资金永久补流 1,157,396.41 合计 2,240,446.68	单位：元 项目 金额 实际募集资金净额 569,689,099.77 减：募投项目投入使用金额（含置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金） 430,045,869.11 减：买理财产品及定期存款余额 154,000,000.00 加：募集资金银行存款利息收入 1,225,237.89 加：募集资金理财产品、定期存款利息收入 16,854,185.60 减：募集资金理财产品利息收入税金 324,811.06 减：项目结余资金永久补流 1,157,396.41 合计 2,240,446.68
项目	金额
实际募集资金净额	569,689,099.77
减：募投项目投入使用金额（含置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金）	430,045,869.11
减：买理财产品及定期存款余额	154,000,000.00
加：募集资金银行存款利息收入	1,225,237.89
加：募集资金理财产品、定期存款利息收入	16,854,185.60
减：募集资金理财产品利息收入税金	324,811.06
减：项目结余资金永久补流	1,157,396.41
合计	2,240,446.68

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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募集资金使用情况对照表

单位：元

					募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
募集资金总额		581,190,000.00		募集资金净额	569,689,099.77		本年度投入 募集资金总 额	111,152,970.71
报告期内变更用途的募集资金总额							已累计投入 募集资金总 额	430,045,869.11
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投 向	是否已变更 项目（含部 分变更）		募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额（1）	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额（2）	截至期末投 资进度 （%） （3）＝ （2）/（1）	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
高性能人工智 能边缘计算系 列芯片项目	否		187,119,099.77	187,119,099.77	31,604,973.82	59,498,449.89	31.80	2024-06-30			否
新一代全高清 网络摄像机 SoC芯片项目	否		107,280,000.00	107,280,000.00	16,554,936.32	108,428,706.17	101.07	2023-03-31	117,392,662.15	是	否
车用图像信号 处理及传输链 路芯片组项目	否		115,290,000.00	115,290,000.00	62,993,060.57	102,118,713.05	88.58	2024-06-30			否
补充流动资金	否		160,000,000.00	160,000,000.00		160,000,000.00	100.00				否
承诺投资项目 合计			569,689,099.77	569,689,099.77	111,152,970.71	430,045,869.11			117,392,662.15
未达到计划进 度或预计收益 的情况和原因 （分具体项目）	2023年4月13日，董事会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同意将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目 中的“高性能人工智能边缘计算系列芯片项目”、“车用图像信号处理及传输链路芯片组项目”项目达到预定可使用状态日期延长至2024年6月30日。 “新一代全高清网络摄像机SoC芯片项目”实际于2023年3月31日达到预定可使用状态并于2023年3月31日结项。
项目可行性发 生重大变化的	无

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

情况说明
超募资金的金 额、用途及使用 进展情况	无
募集资金投资 项目实施地点 变更情况	无
募集资金投资 项目实施方式 调整情况	无
募集资金投资 项目先期投入 及置换情况	2021年8月25日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 置换预先已投入募投项目的自筹资金金额为46,121,217.92元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募投项目的预先投入情况进行了核验，并出具 了信会师报字[2021]第ZA15353 号《关于上海富瀚微电子股份有限公司募集资金置换专项审核报告》
用闲置募集资 金暂时补充流 动资金情况	无
项目实施出现 募集资金结余 的金额及原因	在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，并结合实际市场情况，在确保募投项目总体目标和质量的前提下， 严格管理，合理配置资源，优化采购方案，降低了项目建设成本，节约了部分募集资金。同时，在募投项目实施过程中，募集资金存放也产生了部分银 行存款利息收入。“新一代全高清网络摄像机SoC芯片项目”于2023年3月31日结项，结余募集资金1,157,396.41元（含利息收入及理财收益）用于 永久补充流动资金。2023 年7 月公司将上述结余募集资金转入公司一般户。
尚未使用的募 集资金用途及 去向	本公司尚未使用的募集资金中购买保本型理财及定期存款的金额为154,000,000.00元，剩余金额2,240,446.68元详见“二、募集资金存放和管理情况 （二）募集资金专户存放情况”。
募集资金使用 及披露中存在 的问题或其他 情况	无

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《2023 年度募集资金存放与使用情况 专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于上海富瀚微电子股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。报告认为，上市公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理 委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业 板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了贵 公司 2023 年度募集资金存放与使用情况。

五、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对富 瀚微募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查 内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介 机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、 中层管理人员等相关人员沟通交流等。

六、保荐机构核查意见

经核查，富瀚微严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；不存在募集资金使用违反 相关法律法规的情形。保荐机构对富瀚微在 2023 年度募集资金存放与使用情况 无异议。

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份有限公

司 2023 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）

保荐代表人(签字)： 邹晓东 李永伟

华泰联合证券有限责任公司(公章)

年 月 日

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