Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

May 17, 2023

华泰联合证券有限责任公司 关于上海富瀚微电子股份有限公司 签署重组相关协议暨关联交易事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”） 作为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微”、“上市公司”）向不 特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，华泰联合证券对签署重组相关协 议涉及关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

华泰联合证券保荐代表人通过与富瀚微董事、监事、高级管理人员、内部审 计、注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、 独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、 有效性进行了核查。

二、关联交易事项

1、本次重组交易概述

富瀚微拟通过发行股份及支付现金的方式收购眸芯科技（上海）有限公司（以 下简称“眸芯科技”、“标的公司”）少数股东海风投资有限公司（以下简称“海 风投资”）、上海灵芯企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海灵芯”）、 上海视擎企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海视擎”）及杨松涛（海风 投资、上海灵芯、上海视擎及杨松涛以下统称“交易对方”）分别持有的 29.52%、 13.32%、5.99%及 0.17%股权，并向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集 配套资金。本次交易前，上市公司持有标的公司 51.00%股份，标的公司为上市 公司控股子公司。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。

2、本次重组标的公司基本情况

公司名称	眸芯科技（上海）有限公司
公司类型	有限责任公司（台港澳与境内合资）
	中国（上海）自由贸易试验区祥科路298号1幢8层801室、802室、803 室、804室、805室
公司住所
法定代表人	杨松涛
注册资本	7934.0077万元人民币
统一社会信用代码	91310115MA1K42362X
	计算机科技、生物科技（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和 应用）、化工科技领域内的技术开发、自有技术转让，并提供相关的 技术咨询和技术服务；芯片、电子产品、通讯设备、计算机软件的研 发，上述同类产品和计算机硬件及辅助设备的批发、进出口，佣金代 理（拍卖除外），并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】。
经营范围
成立日期	2018年3月29日
营业期限	2018年3月29日至2048年3月28日

眸芯科技的产权关系如下：

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3、本次重组交易对方基本情况

（一）海风投资

公司名称	海风投资有限公司（Hai Feng Investment Holding Limited）
成立日期	2019-01-16
注册办事处地址	香港湾仔港湾道18号中环广场27楼2701室
已发行股份数	1股
公司编号	2788115
董事	沙重九、Youngjin KO

海风投资股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	SL Capital Fund I, L.P.	1	100.00%

2

合计

100.00%

1

海风投资的唯一股东为 SL Capital Fund I, L.P.，SL Capital Fund I, L.P.的普通 合伙人为 SLSF I GP Limited，SK Investment Management Co.,Ltd.与君联资本管理 股份有限公司各间接持有 SLSF I GP Limited50% 的股份； SK Investment Management Co.,Ltd.由 SK Holdings Co., Ltd、SK Telecom Co., Ltd、SK Innovation Co., Ltd 共同控制，君联资本由陈浩、王能光、朱立南、李家庆共同控制。因此， 海风投资由 SK Holdings Co., Ltd、SK Telecom Co., Ltd、SK Innovation Co., Ltd、 陈浩、王能光、朱立南、李家庆共同控制。

（二）上海灵芯

公司名称	上海灵芯企业管理中心（有限合伙）
成立日期	2018-03-19
企业类型	有限合伙企业
注册地址	上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢二层E区257室（上海市崇明工 业园区）
注册资本	188.16万元人民币
统一社会信用代码	91310230MA1K0JAQ52
执行事务合伙人	杨松涛
经营范围	企业管理咨询，商务信息咨询，计算机、电子、软件、信息、网 络科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询，电 子产品、计算机软件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】

上海灵芯的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例
1	杨松涛	执行事务合伙人	1.8816	1.00%
2	湖州灵芯企业管理中心 （有限合伙）	有限合伙人	186.2784	99.00%
	合计		188.16	100.00%

湖州灵芯是眸芯科技的员工持股平台，执行事务合伙人为杨松涛。

（三）上海视擎

公司名称	上海视擎企业管理中心（有限合伙）
成立日期	2018-03-19

3

企业类型	有限合伙企业
注册地址	上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢二层E区256室（上海市崇明工 业园区）
注册资本	102.9万元人民币
统一社会信用代码	91310230MA1K0J9Q9Q
执行事务合伙人	杨松涛
经营范围	企业管理咨询，商务信息咨询，计算机、电子、软件、信息、网 络科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询，电 子产品、计算机软件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】

上海视擎的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例
1	杨松涛	执行事务合伙人	1.029	1.00%
2	湖州视擎企业管理中心 （有限合伙）	有限合伙人	101.871	99.00%
	合计		102.90	100.00%

湖州视擎是眸芯科技的员工持股平台，执行事务合伙人为杨松涛。

（四）杨松涛

姓名 杨松涛				是否拥有其他国家或 者地区的永久居留权
	性别	国籍	身份证号
	男	中国	4123231978**	无

（五）募集配套资金的交易对方

上市公司本次拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套 资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。

4、本次重组交易构成关联交易

本次交易对方之一海风投资实际受 SK Holdings Co.,Ltd、SK Telecom Co.， Ltd、SK Innovation Co.,Ltd、陈浩、王能光、朱立南、李家庆共同控制，其中陈 浩、王能光、朱立南、李家庆通过君联资本管理股份有限公司控制海风投资。陈 浩、李蓬同时担任君联资本管理股份有限公司董事及公司董事。根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

5、本次重组定价依据和交易价格

4

根据《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）：

（一）本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会 议决议公告日。上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方 利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 51.73 元/股，不低于定价基准日 前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。上述定价政策及定价依据符合《上市 公司重大资产重组管理办法》等相关法规规定。

（二）截至预案出具之日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未 完成，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构 出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

6、本次重组交易所签署的协议文件

上市公司于 2023 年 4 月 28 日与交易对方签署了《购买资产意向协议》，于 2023 年 5 月 17 日与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资 产协议》。

三、关联交易履行的程序

1 、董事会意见

公司于 2023 年 5 月 17 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《上 海富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》以及与本次重组相关的其他议案，关联董事履行了回避义务。

2 、监事会意见

公司于 2023 年 5 月 17 日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《上海 富瀚微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》以及与本次重组相关的其他议案。

3 、独立董事意见

独立董事对本次交易相关议案进行了事前认可，并发表独立意见如下：我们 认为本次交易相关安排符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公

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平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利 益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事， 同意本次交易的总体安排。

四、关联交易对上市公司的影响

1、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前上市公司主营业务为以视频为中心的芯片和完整解决方案设计， 同时也提供技术开发、IC 设计等专业技术服务。本次交易完成后，眸芯科技将 成为公司全资子公司。本次交易将进一步优化上市公司整体业务布局，增强公司 抗风险能力和核心竞争力，提升盈利能力。

2、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司控股股东、实际控制人为杨小奇。

本次交易作价以及交易对方于本次交易中取得的股份对价数量和现金对价 金额尚未最终确定，因此本次交易后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次 交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成且本次交易的正 式方案最终确定后，在重组报告书中详细测算并披露。

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人预计仍为杨小奇。

3、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成前，上市公司 2022 年末的总资产为 344,759.93 万元，上市公 司 2022 年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为 211,057.36 万元和 39,812.94 万元。本次交易完成后，上市公司行业地位将进一步提升，财务状况 预计将得到改善，持续盈利能力预计将得到增强。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完 成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计、 评估结果为准。上市公司将在预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董 事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财 务状况和盈利能力的具体影响。

6

五、保荐机构意见

经核查，华泰联合证券认为：

本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事事前认可并发表 了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等 相关规定的要求。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份有限公 司签署重组相关协议暨关联交易事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人(签字)： 薛 峰 邹晓东

华泰联合证券有限责任公司(公章) 年 月 日

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