Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Dec 10, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于上海富瀚微电子股份有限公司

对外投资产业基金暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作 为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微”、“公司”）向不特定对象 发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上 市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等有关规定，华泰联合证券对富瀚微 对外投资产业基金暨关联交易相关事项进行核查，并发表独立意见如下：

一、对外投资暨关联交易概述

（一）本次投资的基本情况

为充分整合利用各方优势资源，进一步实现公司的战略发展目标，有效整合 产业资源，提升公司综合竞争实力，公司拟与江阴联融企业服务合伙企业（有限 合伙）（以下简称“江阴联融”）、西藏联科投资有限公司（以下简称“西藏联科”）、 深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）（以下简称“嘉道功程”）合作投资江阴 瀚联智芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的基金”）。标的基金募 集目标规模为 10 亿元，首期认缴出资额不低于 25,252.5253 万元。公司作为有限 合伙人，拟以自有资金认缴出资 8,000 万元，其他投资方分别为，江阴联融作为 普通合伙人，认缴出资 252.5253 万元，西藏联科作为有限合伙人，认缴出资 10,000 万元，嘉道功程作为有限合伙人，拟认缴出资 7,000 万元。

（二）关联交易情况及审议程序

目标基金的基金管理人为联融志道，公司董事李蓬先生担任联融志道的董事； 有限合伙人嘉道功程为公司持股 5%以上股东陈春梅控制的企业，根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，联融志道、嘉道功程构成公司的关 联方；同时公司根据实质重于形式的原则，认定公司与江阴联融、西藏联科构成 关联方。本次交易构成关联交易。但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

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2021 年 12 月 9 日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二 十三次会议审议通过了《关于对外投资产业基金暨关联交易的议案》。关联董事 李蓬、龚虹嘉回避表决。公司独立董事发表了事前认可的书面意见和明确的独立 意见。本次对外投资产业基金暨关联交易尚需提交公司股东大会审议。关联股东 需回避表决。

二、关联方介绍和关联关系

（一）北京联融志道资产管理有限公司（基金管理人）

企业名称	北京联融志道资产管理有限公司
统一信用代码	91320594593972234K
企业类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	宁旻
注册资本	10,000万元人民币
注册地址	北京市海淀区科学院南路2号院1号楼18层1808
基金业协会登记编号	P1023850
经营范围	投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活 动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低 收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构	西藏联科投资有限公司持股比例100%，系联想控股股份有限公 司（以下简称“联想控股”）控制的企业
财务信息	2020年度（经审计）营业收入111.72万元，净利润-22.00万元； 截至2020年12月31日净资产1,003.00万元

公司董事李蓬先生同时担任联融志道的董事，根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》7.2.3 条第三款规定，联融志道构成公司关联方。

（二）江阴联融企业服务合伙企业（有限合伙）（普通合伙人）

企业名称	江阴联融企业服务合伙企业（有限合伙）
统一信用代码	91320281MA27G8JJ2T
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	北京联融志道资产管理有限公司
注册资本	500万元人民币
经营场所	江阴市中山南路79号B座3楼313室
经营范围	一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

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股权结构	西藏联科作为有限合伙人持有70%财产份额，联融志道作为普通 合伙人持有30%财产份额
经营及财务信息	成立于2021年11月24日，目前尚未开展经营活动

江阴联融系联想控股控制的企业，公司董事李蓬先生系联想控股执行董事、

首席执行官，联想控股为公司关联方。公司根据实质重于形式的原则，认定公司 与江阴联融构成关联关系。

（三）西藏联科投资有限公司（有限合伙人）

企业名称	西藏联科投资有限公司
统一信用代码	91540126718788968F
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
执行事务合伙人	宁旻
注册资本	1,700万元人民币
注册地址	西藏自治区拉萨市堆龙德庆区日月湖水晶花园八区2栋4单元2 楼1-5 号
经营范围	投资管理、投资咨询（不含金融及经纪业务）；财务咨询（不得 开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项 审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、 评估报告等文字材料）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可经营该项目】
股权结构	联想控股持股100%
财务信息	2020年度（经审计）营业收入0万元，净利润33,469.93万元； 截至2020年12月31日净资产30,900.03万元

西藏联科系联想控股全资子公司，公司董事李蓬先生系联想控股执行董事、 首席执行官，联想控股为公司关联方。公司根据实质重于形式的原则，认定公司 与西藏联科构成关联关系。

（四）深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）（有限合伙人）

企业名称	深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）
统一信用代码	91440300319612500C
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	深圳嘉道谷投资管理有限公司
注册资本	800,000万元人民币
经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
经营范围	创业投资及非上市公司的股权投资。（以上经营范围根据国家规 定需要审批的，获得审批后方可经营）
股权结构	陈春梅作为有限合伙人持有99.5%财产份额、深圳嘉道谷投资管 理有限公司作为普通合伙人持有0.5%财产份额。陈春梅持有深 圳嘉道谷投资管理有限公司86.67%股权。嘉道功程实际控制人

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为陈春梅 2020 年度（经审计）营业收入 392.17 万元，净利润-493.49 万元； 财务信息 截至 2020 年 12 月 31 日净资产 357,417.56 万元

公司持股 5%以上股东陈春梅控制嘉道功程，根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》7.2.3 条第三款规定，嘉道功程构成公司关联方。

上述关联方皆不属于失信被执行人。

除上述关联关系外，本次参与产业基金事项与本公司控股股东、实际控制人、 其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、产业基金基本情况及合伙协议的主要内容

（一）产业基金基本情况

1、基金名称：江阴瀚联智芯股权投资合伙企业（有限合伙）

2、组织形式：有限合伙企业

• 3、基金管理人：北京联融志道资产管理有限公司

4、基金规模：目标募集规模为 10 亿元人民币，具体以最终实际募集的资金 金额为准，首期认缴出资额不低于 25,252.5253 万元，全部为货币出资。首期认 缴出资情况如下表：

		认缴出资额 （人民币万元）
合伙人名称	合伙人类型		出资比例
江阴联融企业服务合伙企业 （有限合伙）	普通合伙人	252.5253	1%
西藏联科投资有限公司	有限合伙人	10,000	39.60%
上海富瀚微电子股份有限公司	有限合伙人	8,000	31.68%
深圳嘉道功程股权投资基金 （有限合伙）	有限合伙人	7,000	27.72%
合计	--	25,252.5253	100%

5、基金存续期限：合伙企业的存续期限为自交割日起八年。普通合伙人可 根据合伙企业的经营需要决定将合伙企业的存续期限延长壹（1）年；经普通合 伙人提议并经合伙人会议决议，可继续延长壹（1）年。

6、经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、 资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活

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动）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）

• 7、注册地址：江苏省江阴市中山南路 79 号 B 座三楼 313 室

• 8、基金备案情况：尚须取得中国证券投资基金业协会私募基金备案。

（二）基金合伙协议主要条款

截至目前，公司与其他合作方尚未签订正式合伙协议，具体协议条款以最终 各方签署的正式合同文本为准，实施过程存在一定的不确定性。公司将及时根据 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易和关联交易》披露相关 进展情况。

1 、投资目标及范围

合伙企业重点投资于半导体行业细分领域，以视觉芯片为核心的半导体产业 链上下游项目。

2 、出资缴付

于总认缴出资额达到人民币 2.5 亿元时，普通合伙人有权宣布合伙企业完成 首次交割并向有限合伙人发出首期缴付出资通知。各合伙人首期实缴出资为预计 其认缴出资金额的百分之六十（60%），首次出资缴付之后，普通合伙人可根据 投资的进度和资金使用情况向有限合伙人发出后续缴付出资通知，要求该等有限 合伙人缴付其余各期出资。

3 、期限

合伙企业的存续期限为自交割日起八（8）年。普通合伙人可根据合伙企业 的经营需要决定将合伙企业的存续期限延长壹（1）年（“延长期”）。合伙企业的 存续期限按照上述约定延长后，经普通合伙人提议并经合伙人会议决议，可继续 延长壹（1）年。

在合伙企业存续期限内，以下述两种情形中较早届满或实现的期限为投资期： （1）自交割日起之后的四（4）年；

（2）合伙企业总认缴出资额已全部用于投资项目及合伙企业费用；

若投资期因上述第（1）款原因而届满，普通合伙人可根据合伙企业的投资 情况，决定将合伙企业的投资期延长一（1）年。

合伙企业的退出期为投资期届满次日起算的合伙企业剩余的存续期限。

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4 、收益分配和亏损分担

合伙企业产生的因来源于某一投资项目的可分配现金在进行分配时，应首先 在参与该投资项目的合伙人之间按照其在该投资项目中的权益比例进行划分。其 中，对应于普通合伙人的部分应向普通合伙人分配；对应于每一有限合伙人的部 分，应按照下列次序和方式在该有限合伙人及普通合伙人之间进行分配：

（1）首先，返还该有限合伙人的实缴出资额：

（2）如有余额，支付该有限合伙人之优先回报：分配给该有限合伙人，直 至该有限合伙人就累计获得的收益分配金额获得按照 6%/年（单利）的回报率计 算所得的优先回报；

（3）如有余额，支付普通合伙人追补：向普通合伙人分配，直至其按照前 述本（3）项累计获得的收益分配金额达到该有限合伙人根据上述第（2）项累计 获得的优先回报金额÷百分之八十（80%）×百分之二十（20%）；

（4）如有余额，在普通合伙人与该有限合伙人之间按 2:8 的比例分配：20% 分配给普通合伙人，80%分配给该有限合伙人。

合伙企业因投资项目产生的亏损，在参与该项目的合伙人之间根据其权益比 例分担，合伙企业的其他亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。

5 、合伙人对合伙企业债务的责任

（1）普通合伙人

普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

（2）有限合伙人

有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。有限合伙人 不执行合伙事务。

6 、投资决策程序

普通合伙人负责组建投资委员会，负责合伙企业投资项目的最终决策。投资 委员会由五（5）名成员组成，其中管理人有权委任两（2）名成员，其余三（3） 名专家成员由普通合伙人负责遴选。投资委员会的表决至少需要四（4）名以上 成员同意方为有效，具体外部专家成员遴选及投资委员会表决机制由普通合伙人 另行制定。

7 、管理费及执行事务报酬

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合伙企业存续期限（含延长期及清算期）内，管理费费率及执行事务报酬费 率合计为百分之二（2%）/年；投资期（含投资期延长期）内，每个有限合伙人 应承担的管理费及执行事务报酬以其各自的实缴出资额为基数；投资期结束后， 每个有限合伙人应承担的管理费及执行事务报酬以相应付费季度的开始之日该 有限合伙人实缴出资额减去已回收或核销的项目投资成本为基数；

普通合伙人不承担管理费及执行事务报酬。

四、交易的定价政策及定价依据

本次对外投资产业基金暨关联交易是本着平等互利的原则，由各方共同以现 金方式出资成立产业基金。投资各方将参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协 商确定合伙协议相关条款，符合有关法律、法规的规定。

五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次投资事项外，本年年初至本公告披露日，公司未与联融志道、嘉道功 程、江阴联融、西藏联科发生其他关联交易事项。

六、本次投资的目的和对公司的影响

本次对外投资产业基金符合公司投资策略。公司可利用产业基金平台，布局 与公司主营业务具有相关性、协同性的领域，也有利于公司分享潜在的投资回报， 并能有效降低公司的投资风险。本次投资对公司主营业务发展不存在重大影响或 构成依赖，主要为公司紧跟行业趋势、把握行业前端创造良好条件，有利于公司 获取优质投资机会，加快产业链布局。本次投资对公司短期业绩及财务状况无重 大影响。本次共同投资公司与关联方均以现金出资，遵循自愿、平等、公平、公 允的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

七、关联交易的审议程序

（一）独立董事意见

1 、事前意见

公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联 交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司投资策略，不

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存在损害公司及中小股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定，我们同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。

2 、独立意见

公司本次对外投资产业基金符合公司的投资策略，公司可利用产业基金平台， 布局与公司主营业务具有相关性、协同性的领域，也有利于公司分享潜在的投资 回报，并能有效降低公司的投资风险。关联交易决策程序符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等有关法律法规的 规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次对外投资 产业基金暨关联交易的事项。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为公司本次对外投资产业基金符合公司投资策略， 关联 交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《关 联交易管理制度》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情 况。

八、风险提示

1、截至本核查意见出具日，公司与其他合作方尚未签订合伙协议，具体条 款以最终各方签署的正式合同文本为准，实施过程存在一定的不确定性，合伙企 业尚须取得中国证券投资基金业协会私募基金备案，完成时间存在不确定性。

2、基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长、流动性较低等特点，存 在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收周期较长等风险；基金运营后，在 后续投资过程中将受相关政策、宏观经济、行业周期、投资项目盈利能力、投资 项目的发掘、尽职调查、项目运作及退出等多种因素影响，可能存在投资战略决 策风险、投资实施过程中信息不对称、资金财务风险以及无法达成预期收益或亏 损的风险等；基金运营还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险 因素，公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。

公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目的实施过程，督促基 金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将根据相

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关规则的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意防范投 资风险。

九、保荐机构核查意见

经核查，华泰联合证券认为：公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项已 经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程 序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独 立意见；上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定， 符合公司发展战略；本事项符合有关法律、法规的规定，管理费及利润分配机制 等公允合理，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，华泰联合证券对公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份有限公 司对外投资产业基金暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 薛 峰 邹晓东

华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

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