Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — AGM Information 2024

Feb 5, 2024

证券代码：300613 证券简称：富瀚微 公告编号：2024-007 债券代码：123122 债券简称：富瀚转债

上海富瀚微电子股份有限公司

关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏 。

上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会 议决定于2024年2月22日召开公司2024年第一次临时股东大会，现将本次会议的 具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十七次会议审议通 过，决定召开2024年第一次临时股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

• 4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2024年2月22日（星期四）下午14:30

• （2）网络投票时间：2024年2月22日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年2月 22日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年2月22日 9:15-15:00期间的任意时间。

• 5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托其代理人出席现场

会议

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联 网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在前述网络投票 时间内通过上述系统行使表决权

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 6、会议的股权登记日：2024 年 2 月 19 日

7、出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

• 于 2024 年 2 月 19 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体

• 普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的律师及其他相关人员；

• 8、现场会议地点：上海市徐汇区宜山路717号2号楼6楼公司会议室

• 二、会议审议事项

1、审议事项（表1）

议案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投 票提案
1.00	关于修订《公司章程》的议案	√
2.00	关于修订《独立董事工作制度》的议案	√
3.00	关于续聘公司2023年度审计机构的议案	√
4.00	关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法 规规定条件的议案	√
5.00	关于调整后公司发行股份、可转换公司债券及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案	√作为投票对象的 子议案数：（38）
5.01	本次交易方案概述	√
	本次发行股份购买资产的具体情况
5.02	发行股份的种类、面值及上市地点	√
5.03	定价基准日、定价原则及发行价格	√
5.04	发行对象和认购方式	√
5.05	发行股份数量	√
5.06	过渡期损益安排	√

5.07	滚存未分配利润安排	√
	本次发行可转换公司债券购买资产的具体方案
5.08	发行债券的种类、面值和上市地点	√
5.09	发行方式	√
5.10	发行对象	√
5.11	转股价格的确定与调整	√
5.12	发行规模与发行数量	√
5.13	转股股份来源	√
5.14	债券期限	√
5.15	转股期限	√
5.16	债券利率	√
5.17	付息期限和方式	√
5.18	转股数量	√
5.19	到期赎回条款	√
5.20	有条件回售条款	√
5.21	有条件强制转股	√
5.22	担保与评级	√
5.23	转股股利归属	√
5.24	购买资产发行可转债的受托管理事项	√
5.25	债券持有人会议相关事项	√
5.26	构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式， 以及定向可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争 议解决机制	√
5.27	其他	√
5.28	本次发行股份和可转换公司债券的锁定期安排	√
	募集配套资金的具体方案
5.29	发行股份的种类、面值及上市地点	√
5.30	定价基准日、定价原则及发行价格	√
5.31	发行对象	√
5.32	发行规模及发行数量	√
5.33	募集配套资金的认购方股份锁定期	√
5.34	滚存未分配利润安排	√
5.35	募集配套资金的用途	√

5.36	业绩承诺概况	√
5.37	超额业绩奖励	√
5.38	决议有效期	√
6	关于公司《发行股份、可转换公司债券及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》其摘要的议案	√
7	关于本次调整发行股份、可转换公司债券及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成 重组方案重大调整的议案	√
8	关于公司签署附生效条件的发行股份及支付现金购 买资产协议的议案	√
9	关于签署附条件生效的《购买资产协议之补充协议》 的议案	√
10	关于签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》的议 案	√
11	关于本次交易构成关联交易的议案	√
12	关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上 市的议案	√
13	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条和第四十三条规定的议案	√
14	关于本次交易符合《上市公司监管指引第9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第 四条规定的议案	√
15	关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引 第7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条规定情形的议案	√
16	关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法 （试行）》以及《深圳证券交易所上市公司重大资产 重组审核规则》相关规定的议案	√
17	关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条和第十四条规定的议案	√
18	关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转 换公司债券购买资产规则》第四条规定的议案	√
19	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交的法律文件的有效性的说明的议案	√
20	关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理 性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性 的议案	√
21	关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事 项（修订稿）的议案	√
22	关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报 告及备考审阅报告的议案	√

23	关于批准与本次交易相关的加期审计报告、备考审 阅报告的议案	√
24	关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的 议案	√
25	关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第 三方机构或个人的议案	√
26	关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议 案	√
27	关于《公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》的议案	√
28	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关 事宜的议案	√

2、特别提示和说明

上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十六次会议、 第四届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年5月18日、2023 年12月29日与2024年2月6日在中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

以上议案中其中第1、4-28项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的的2/3以上通过；其中议案5包含子议案，需逐项 表决；议案4-26、28，杰智控股有限公司、西藏东方企慧投资有限公司等关联股 东回避表决，本次会议审议的影响中小投资者利益的议案将对中小投资者的表决 进行单独计票并及时公开披露单独计票结果（中小投资者指除上市公司的董事、 监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其 他股东）。

三、会议登记等事项

• 1、登记时间：2024年2月20日上午9:00-12:00，下午13:30-17:00。

2、登记地点：上海市徐汇区宜山路717号2号楼6楼，上海富瀚微电子股份 有限公司证券部。

• 3、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托 代理人出席会议的，代理人须持代理人身份证、委托人签署的股东授权委托书 （附件二）、委托人股东账户卡进行登记；

• （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、法定代表人身

份证明、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡进行登记；由法人股东委 托代理人出席会议的，需持代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章、法人 授权委托书、法人股东账户卡进行登记；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记，股东请 填写附件的《参会股东登记表》（附件三），传真或信函于2024年2月20日下午 17:00前送达或传真至公司证券部)，不接受电话登记。

（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前 半小时到场办理登记手续。

4、其它事项：

（1）现场会议联系方式

联系人：证券部

电话：021-64066785

传真：021-64066786

邮箱：stock@fullhan.com

地址：上海市徐汇区宜山路717号2号楼6楼

（2）本次股东大会的会期半天，本次股东大会现场会议与会人员的食宿 及交通费用自理。

四、参加网络投票的具体流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

• 1、第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十六次会议、第四届董事

• 会第十七次会议；

• 3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 2024 年 2 月 6 日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：股东大会授权委托书 附件三：股东参会登记表

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：350613。

• 2、投票简称：富瀚投票。

• 3、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案均为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决 意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如 股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案 的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投 票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2024年2月22日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-

15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年2月22日（现场股东大会召开当

• 日）上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网 投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规

• 定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席上海富瀚微电子股 份有限公司 2024 年第一次临时股东大会，代表本人（本公司）对会议审议的各项 议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相 关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表 决权的后果均为本人/本单位承担。

本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见如下：

议案 编码	议案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		本列打勾 的栏目可 以投票	同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于修订《公司章程》的议案	√
2.00	关于修订《独立董事工作制度》的议案	√
3.00	关于续聘公司2023年度审计机构的议案	√
4.00	关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合相关法律法规规定条件的议案	√
5.00	关于调整后公司发行股份、可转换公司债券及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案	√作为投票 对象的子议 案数： （38）
5.01	本次交易方案概述	√
	本次发行股份购买资产的具体情况
5.02	发行股份的种类、面值及上市地点	√
5.03	定价基准日、定价原则及发行价格	√
5.04	发行对象和认购方式	√
5.05	发行股份数量	√
5.06	过渡期损益安排	√
5.07	滚存未分配利润安排	√
	本次发行可转换公司债券购买资产的具体方案

5.08	发行债券的种类、面值和上市地点	√
5.09	发行方式	√
5.10	发行对象	√
5.11	转股价格的确定与调整	√
5.12	发行规模与发行数量	√
5.13	转股股份来源	√
5.14	债券期限	√
5.15	转股期限	√
5.16	债券利率	√
5.17	付息期限和方式	√
5.18	转股数量	√
5.19	到期赎回条款	√
5.20	有条件回售条款	√
5.21	有条件强制转股	√
5.22	担保与评级	√
5.23	转股股利归属	√
5.24	购买资产发行可转债的受托管理事项	√
5.25	债券持有人会议相关事项	√
5.26	构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方 式，以及定向可转债发生 违约后的诉讼、仲裁 或其他争议解决机制	√
5.27	其他	√
5.28	本次发行股份和可转换公司债券的锁定期安排	√
	募集配套资金的具体方案
5.29	发行股份的种类、面值及上市地点	√
5.30	定价基准日、定价原则及发行价格	√
5.31	发行对象	√
5.32	发行规模及发行数量	√
5.33	募集配套资金的认购方股份锁定期	√
5.34	滚存未分配利润安排	√

5.35	募集配套资金的用途	√
5.36	业绩承诺概况	√
5.37	超额业绩奖励	√
5.38	决议有效期	√
6	关于公司《发行股份、可转换公司债券及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）》其摘要的议案	√
7	关于本次调整发行股份、可转换公司债券及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 不构成重组方案重大调整的议案	√
8	关于公司签署附生效条件的发行股份及支付现 金购买资产协议的议案	√
9	关于签署附条件生效的《购买资产协议之补充协 议》的议案	√
10	关于签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》 的议案	√
11	关于本次交易构成关联交易的议案	√
12	关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重 组上市的议案	√
13	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条和第四十三条规定的议案	√
14	关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条规定的议案	√
15	关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指 引第7 号—上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管》第十二条规定情形的议案	√
16	关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办 法（试行）》以及《深圳证券交易所上市公司重大 资产重组审核规则》相关规定的议案	√
17	关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理 办法》第十一条和第十四条规定的议案	√
18	关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可 转换公司债券购买资产规则》第四条规定的议案	√
19	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性的说明的议案	√
20	关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合 理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公 允性的议案	√
21	关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承 诺事项（修订稿）的议案	√

22	关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估 报告及备考审阅报告的议案	√
23	关于批准与本次交易相关的加期审计报告、备考 审阅报告的议案	√
24	关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情 况的议案	√
25	关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其 他第三方机构或个人的议案	√
26	关于本次交易前12 个月内购买、出售资产情况 的议案	√
27	关于《公司未来三年股东回报规划（2023年-2025 年）》的议案	√
28	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交 易相关事宜的议案	√

注： 1.“ 同意 ”“ 反对 ”“ 弃权 ” 三个选择项下都不打 “ √ ” 的视为弃权，同时在两个选择项中打 “ √ ” 的按废票处 理； 2. 授权委托书复印有效；3、法人股东委托须加盖公章及法定代表人签字；4、本授权委托有效期自本 授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人签名或盖公章： 受托人签名：

身份证号码或统一社会信用代码： 受托人身份证号：

委托股东持股数：

委托股东股票账号：

委托日期： 年 月 日

附件三：

上海富瀚微电子股份有限公司 股东参会登记表

个人股东姓名/法人股东名称	个人股东姓名/法人股东名称
个人股东身份证号/法人股东注册号
股东账号		持股数量
出席会议人员姓 名		是否委托
代理人姓名		代理人身份证
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
备注