AI assistant
SEQUOIA LOGÍSTICA E TRANSPORTES S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Apr 6, 2026
53174_rns_2026-04-06_67749fc1-4060-4497-9775-84c4195dbc08.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
1
SEQUOIA LOGÍSTICA E TRANSPORTES S.A.
CNPJ/MF N° 01.599.101/0001-93
NIRE N° 35.300.501.497
EDITAL DE 1ª (PRIMEIRA) CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA DE DEBENTURISTAS DA 7ª (SÉTIMA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, EM 2 (DUAS) SÉRIES, DA SEQUOIA LOGÍSTICA E TRANSPORTES S.A.
Sequoia Logística e Transportes S.A., sociedade anônima de capital aberto, inscrita no CNPJ sob n° 01.599.101/0001-93, na qualidade de Emissora da sua 7ª (Sétima) Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático de Distribuição, em 2 (Duas) Séries, da Sequoia Logística e Transportes S.A. ("Emissora" e "Emissão" respectivamente), convoca os Srs. titulares das debêntures em circulação ("Debenturistas") para se reunirem em Assembleia Geral de Debenturistas ("AGD"), nos termos da Cláusula 9 e seguintes do "Instrumento Particular de Escritura da 7ª (Sétima) Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático de Distribuição, em 2 (Duas) Séries, da Sequoia Logística e Transportes S.A." ", celebrado em 29 de agosto de 2024, entre a Companhia e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ("Agente Fiduciário"), conforme aditado ("Escritura de Emissão") a ser realizada em primeira convocação no dia 28 de abril de 2026, às 10:00 horas, de forma exclusivamente digital, nos termos da Resolução CVM n.° 81, de 26 de agosto de 2024, conforme alterada ("Resolução CVM 81"), na sede da Emissora, para deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia:
i. a repactuação das condições financeiras das Debêntures da Primeira Série, incluindo, sem limitação: (a) a alteração do prazo de vencimento; (b) a definição do saldo devedor atualizado na data-base de 27 de março de 2026; (c) a alteração do cronograma de pagamento da remuneração, com início a partir de 15 de fevereiro de 2031; (d) a concessão de período de carência para pagamento de remuneração; (e) a alteração do cronograma de amortização do principal, com início a partir de 15 de fevereiro de 2031; e (f) a concessão de período de carência para amortização do principal;
ii. a aprovação da (a) alteração nas redações das Cláusulas 4.6.1, 4.11, 4.12.1, 4.13, 6.1.1.2, itens (i), (ii), (iv) e (x), 7.1 (a) (i), 7.1 (a) (ii), 7.1 (b), 7.1 (e) e 7.1 (ac) (ix) (d); (b) exclusão integral da Cláusula 6.1.1.2, item (iii); e (c) inclusão das Cláusulas 4.6.2, 4.12.1.2, 4.13.1 e 4.13.2 constantes na Escritura de Emissão, para refletir a repactuação mencionada na Ordem do Dia (i) acima;
2
iii. a flexibilização de determinadas obrigações da Companhia previstas na Escritura de Emissão, incluindo, sem limitação: (a) as obrigações relacionadas às informações trimestrais (ITR) referentes ao 3º e 4º trimestres de 2025 e ao 1º trimestre de 2026; e (b) as demonstrações financeiras anuais relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025; e
iv. a autorização para a Companhia, em conjunto com o Agente Fiduciário, celebrar o competente aditamento à Escritura de Emissão, refletindo integralmente as alterações acima, bem como praticar todos os atos necessários à implementação das deliberações.
Informações Gerais:
I. A AGD instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença dos Debenturistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número, nos termos da Cláusula 9.3.1 da Escritura de Emissão.
II. As matérias da Ordem do Dia dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, ou 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) das Debêntures em Circulação, se em segunda convocação, conforme previsto na cláusula 6.5.1 e 9.4.2 da Escritura de Emissão.
III. Local: A AGD será realizada de forma digital por meio da Plataforma Digital, com link de acesso a ser disponibilizado pelo Agente Fiduciário aos Debenturistas habilitados para participar da Assembleia, conforme orientações contidas no item III abaixo. Nos termos da Resolução CVM 81, a AGD, ainda que de forma digital, será considerada realizada na sede da Companhia.
IV. Documentos de Representação: Nos termos do artigo 72, §1º, da Resolução CVM 81, o link de acesso será disponibilizado pelo Agente Fiduciário aos Debenturistas que encaminharem aos cuidados do Agente Fiduciário e da Emissora, nos seguintes endereços eletrônicos: [email protected] e [email protected], a cópia dos seguintes documentos para habilitação, além do extrato da conta das Debêntures em nome do respectivo Debenturista (“Documentos de Representação”):
(i) se pessoa física: (a) cópia do documento de identificação, reconhecido legalmente como tal, com foto recente e validade nacional, dentro do prazo de validade, caso aplicável; ou (b) no caso de ser representado por procurador, cópia do instrumento de mandato firmado com menos de 1 (um) ano, juntamente com o documento oficial de identidade com foto do procurador;
(ii) se pessoa jurídica: (a) atos constitutivos atualizados do Debenturista e do ato que investe o(s) representante(s) de poderes bastantes para representação da pessoa jurídica, devidamente registrados nos órgãos competentes, juntamente com o documento oficial de identidade com foto do(s) referido(s) representante(s); e (b) se for o caso, instrumento de mandato (procuração) devidamente outorgado na forma da lei e/ou dos atos constitutivos do Debenturista, juntamente com o documento oficial de identidade com foto do procurador; e
(iii) se fundo de investimento: cópia do regulamento vigente e consolidado do fundo, estatuto social ou contrato social do administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os poderes de representação (ata da eleição dos diretores, termo(s) de posse e/ou procuração), bem como documento de identificação do(s) representante(s) legal(is) com foto recente e validade nacional.
Para os fins dos documentos previstos nos subitens (ii) e (iii) acima, a Companhia acatará estatutos, contratos sociais e atas de órgãos sociais que elegeram os representantes do Debenturista pessoa jurídica, em certidão expedida pelo respectivo órgão de registro, atestando o registro do documento ou ato registrado. Os Debenturistas que tenham interesse em participar da AGD deverão observar as orientações, termos e condições previstos na Proposta da Administração. A Emissora não se responsabilizará por problemas operacionais e/ou de conexão que dificultem ou impossibilitem a participação dos Debenturistas na AGD (e.g., instabilidade na conexão do Debenturista com a internet ou incompatibilidade da Plataforma Digital com equipamento do Debenturista).
Nos termos do artigo 71 da Resolução CVM 81, o Debenturista poderá exercer seu direito de voto, de forma prévia, por meio de instrução de voto à distância, sem rasuras, por meio do preenchimento da Instrução de Voto à Distância, conforme modelo disponibilizado na mesma data da publicação deste Edital de Convocação, pela Emissora, em seu website de Relações com Investidores (https://ri.sequoialog.com.br/) ("Instrução de Voto").
Para que a Instrução de Voto seja considerada válida e o correspondente voto seja contabilizado no quórum da AGD, deverão ser observados os seguintes requisitos:
(i) Todos os campos deverão ser preenchidos, incluindo a indicação do nome ou denominação social completa do Debenturista, o número do CPF ou CNPJ, bem como indicação de endereço eletrônico e telefone para eventuais contatos, sem rasuras;
(ii) O voto em cada deliberação deverá ser assinalado apenas em um dos campos
3
(“aprovar”, “rejeitar” ou “abster-se”), sendo desconsideradas as Instruções de Votos rasuradas;
(iii) Ao final, o debenturista ou seu(s) representante(es) legal(is) deverá(ão) assinar a Instrução de Voto, informando, ainda, a data e local de assinatura;
(iv) A entrega da Instrução de Voto deverá observar a regulamentação aplicável, assim como as orientações abaixo; e
(v) A Instrução de Voto deverá ser enviada para a Emissora, através do e-mail [email protected], com cópia ao Agente Fiduciário no e-mail [email protected], preferencialmente com 2 (dois) dias úteis de antecedência da data de realização da AGD, ou seja, até 24 de abril de 2026 ou, ainda, até o horário previsto para a realização da mesma.
O Debenturista que optar por exercer seu direito de voto à distância pela Instrução de Voto deverá enviar os documentos abaixo indicados:
(i) Instrução de Voto devidamente preenchida, rubricada e assinada. Não será exigido o reconhecimento de firma de assinaturas, notarização ou consularização na Instrução de Voto;
(ii) Documentos de identificação e representação:
a. quando pessoa física: documento de identidade válido e com foto do debenturista (Carteira de Identidade (RG), Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais e carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu titular);
b. quando pessoa jurídica: cópia da versão vigente de atos societários, devidamente registrados na Junta Comercial competente, documentos que comprovem a representação do debenturista e documento de identidade válido com foto de representante legal;
c. veículo de investimento: versão vigente e consolidada do regulamento do fundo; estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os poderes de representação; e documento de identidade válido com foto do representante legal; e
d. quando for representado por procuração: o procurador deverá ter sido constituído a menos de 1 (um) ano, com poderes específicos para sua representação na AGD, obedecidas as condições legais.
O instrumento de representação referido no item “d” acima deve ser enviado em sua versão
4
digital, assinado de forma eletrônica, com ou sem certificado digital, ou cópia simples assinada fisicamente com o reconhecimento de firma ou abono bancário do signatário. A Emissora e o Agente Fiduciário dispensarão a necessidade de envio das vias físicas dos documentos de representação dos Debenturistas para o escritório da Emissora, bastando o envio da versão digital ou da cópia simples das vias originais de tais documentos. Nos termos do artigo 126, § 1º, da Lei das S.A., bem como em observância ao disposto no artigo 654, § 1º e § 2º, do Código Civil, a procuração deverá ter sido outorgada há menos de 1 (um) ano contado da data da AGD, conter indicação do lugar onde foi passada, qualificação completa do outorgante e do outorgado, data e objetivo da outorga com a designação e extensão dos poderes conferidos, que deverão incluir poderes para aprovar os termos finais a serem deliberados na AGD.
Em qualquer caso, deverá ser apresentada cópia do extrato emitido pelo Escriturador ou do extrato expedido em nome do debenturista pela B3, para as Debêntures da Emissão que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, sem prejuízo de nova confirmação, na data de realização da AGD, da efetiva titularidade e quantidade de Debêntures 3ª Emissão detidas por cada debenturista.
Caso o Debenturista participe da AGD por meio da plataforma digital, depois de ter enviado Instrução de Voto à Distância, poderá exercer seu voto diretamente na AGD e terá sua Instrução de Voto à Distância desconsiderada.
A Companhia se reserva o direito de, antes e/ou durante a condução dos trabalhos da Assembleia, negociar com os Debenturistas os termos e/ou condições das matérias objeto de deliberação em AGD, de forma que, observado o quórum necessário, os Debenturistas presentes na Assembleia poderão deliberar e aprovar termos e condições diferentes daqueles previstos no Edital de Convocação, mantidos aqueles limitados às matérias da Ordem do Dia. Portanto, a Companhia ressalta a importância da participação da totalidade de todos os Debenturistas no conclave ora convocado. A Companhia e o Agente Fiduciário permanecem à disposição para prestar esclarecimentos aos Debenturistas no que diz respeito à presente convocação e à realização da AGD.
Todos os termos aqui iniciados em letras maiúsculas e não expressamente aqui definidos terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão.
A Emissora permanece à disposição para prestar esclarecimentos dos Debenturistas no ínterim da presente convocação e da Assembleia Geral.
Barueri, 06 de abril de 2026.
SEQUOIA LOGÍSTICA E TRANSPORTES S.A.