SCI - Capital/Financing Update 2013

股票代號： 4119

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旭富製藥科技股份有限公司

SCI PHARMTECH, INC. 公開說明書

（一○二年現金增資發行新股暨發行國內第一次無擔保轉換公司債）一、公司名稱：旭富製藥科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：

一 ( ) 發行新股

  1. 新股來源：現金增資。

  2. 新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元。

  3. 新股股數： 12,000,000 股。

  4. 新股金額： 120,000,000 元。

  5. 發行條件：本次現金增資發行新股 12,000,000 股，每股面額新台幣壹拾元， 計新台幣 120,000,000 元，發行價格為每股 58 元，其中除依公司法 保留 15% 計 1,800,000 股由員工認購外，另提撥 10% ，計 1,200,000 股採公開申購方式對外承銷，餘 75% 計 9,000,000 股之股份由原股 東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購。原股東或員工放 棄認購或認購不足一股之畸零股，由董事長洽特定人認購之。

  6. 公開承銷比例：現金增資發行新股總額之 10% 。

  7. 承銷及配售方式：採公開申購方式對外銷售。

( 二 ) 發行公司債
1. 發行種類：國內第一次無擔保轉換公司債。
2. 發行金額：發行總金額新台幣陸億元，每張面額新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。
3. 發行利率：票面利率 0% 。
4. 發行條件：發行期間為三年，自發行日屆滿一個月之翌日起，至到期日前十日止，可轉換為本公司普通股股票。
5. 公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷，公開承銷比例 100% 。
6. 承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開承銷。
7. 發行及轉換辦法：請參閱本公開說明書第 143 頁。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱第 60 頁。
四、本次發行之相關費用，應包括之項目如下：
一
( ) 承銷費用：新台幣 500 萬元。
( 二 ) 其他費用：包括會計師、律師公費及印刷費等，約計新台幣 30 萬元。
五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本文第 2-6 頁。

八、查詢本公開說明書之網址：

一
( ) 金融監督管理委員會指定之資訊申報網站之網址： http://newmops.tse.com.tw
( 二 ) 本公司揭露公開說明書相關資料網址： http://www.sci-pharmtech.com.tw

旭富製藥科技股份有限公司編製中華民國一○二年八月二十三日刊印

一、本次發行前實收資本之來源

單位：新台幣元；%	單位：新台幣元；%	單位：新台幣元；%
實收資本額來源	金額	占實收資本額比率
設立資本	14,800,500	2.76%
現金增資	311,199,500	57.95%
減資	(80,000,000)	(14.90)%
盈餘及員工紅利轉增資	280,001,070(註1)	52.14%
員工認股權憑證轉換	11,000,000(註2)	2.05%
合計	537,001,070	100.00%

註 1 ：含截至 102 年 8 月 5 日止盈餘及員工紅利轉增資尚未辦理變更登記 43,078,380 元。
註 2 ：含截至 102 年 8 月 5 日止員工認股權已執行認購普通股尚未辦理變更登記 750,000 元。

二、公開說明書之分送計畫

一
( ) 陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股務代理機構。
( 二 ) 分送方式：依主管機關相關法令規定辦理。
( 三 ) 索取方法：請由上列處索取或至公開資訊觀測站 (http://newmops.tse.com.tw) 查詢及下載。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名稱：永豐金證券股份有限公司網址： http://securities.sinopac.com 地址：台北市中正區博愛路 17 號 5 樓電話： (02)2381-6288
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：無。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：兆豐國際商業銀行股份有限公司信託部網址： www.megabank.com.tw 地址：台北市吉林路 100 號 11 樓電話： (02)2563-3156
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：宏遠證券股份有限公司股務代理部網址： www.honsec.com.tw
地址：台北市大安區信義路四段 236 號 3F 電話： (02)7719-8899
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：許坤錫、張書成會計師事務所名稱：立本台灣聯合會計師事務所地址：台北市南京東路二段 72 號 10 樓網址： www.bdo.com.tw 電話： (02)2564-3000

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

姓名：邱雅文律師事務所名稱：遠東聯合法律事務所地址：台北市忠孝東路一段 176 號 4 樓網址： www.felo.com.tw 電話： (02)2392-8811
十二、發言人、代理發言人之姓名、職稱、電話及電子郵件信箱：
發言人姓名：楊文禎職稱：財務行政部經理電話： (03)354-3133 電子郵件信箱： [email protected]
代理發言人：郭蓮琪職稱：財務行政部副主任電話： (03)354-3133 電子郵件信箱： [email protected]

- 十三、公司網址： http://www.sci pharmtech.com.tw

旭富製藥科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣493,173仟元	實收資本額：新台幣493,173仟元	實收資本額：新台幣493,173仟元	公司地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村16鄰186之2號	公司地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村16鄰186之2號	公司地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村16鄰186之2號	公司地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村16鄰186之2號	電話：(03)354-3133	電話：(03)354-3133
設立日期：76年9月18日				網址：www.sci-pharmtech.com.tw
上市日期：93年1月7日		上櫃日期：不適用		公開發行日期：91年7月26日		管理股票日期：不適用
負責人：董事長吳永連總經理翁維駿				發言人：楊文禎財務行政部經理代理發言人：郭蓮琪財務行政部副主任
股票過戶機構：宏遠證券股份有限公司股務代理部電話：(02)7719-8899網址：www.honsec.com.tw 地址：台北市大安區信義路四段236號3F
股票承銷機構：永豐金證券股份有限公司電話：(02)2381-6288網址：http://securities.sinopac.com 地址：台北市中正區博愛路17號5樓
最近年度簽證會計師：許坤錫、張書成會計師事務所名稱：立本台灣聯合會計師事務所電話：(02)2564-3000網址：www.bdo.com.tw 地址：台北市南京東路二段72號10樓
複核律師：邱雅文律師事務所名稱：遠東聯合法律事務所電話：(02)2392-8811網址：www.felo.com.tw 地址：台北市忠孝東路一段176號4樓
信用評等機構：不適用電話：不適用網址：不適用地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：102年6月18日任期：3年					監察人選任日期：不適用。
全體董事持股比例：38.33% (102年8月5日)					全體監察人持股比例：不適用。
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(102年8月5日) 職稱姓名持股比例職稱姓名董事長三商行(股)公司 38.33% 獨立董事吳弘志三商行(股)公司代表人：吳永連 0.76% 獨立董事鄭憲誌董事三商行(股)公司代表人：陳翔立－獨立董事杜德成董事三商行(股)公司代表人：翁維駿 0.73% 三商行(股)公司董事代表人：陳彥如－								持股比例－－－
工廠地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村16鄰186之2號電話：(03)354-3133
主要產品：原料藥、中間體市場結構：內銷18.00% 外銷82.00%							參閱本文之頁次
							第42頁
風險事項	請詳本公開說明書內頁之說明						參閱本文之頁次
							第2~6頁
去(101)年度	營業收入：1,262,572仟元稅前純益：238,154仟元；每股盈餘：3.95元						第92頁
本次募集發行有價證券種類及金額			請參閱本公開說明書封面
發行條件			請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述			請參閱本公開說明書第60頁
本次公開說明書編印日期：102年8月23日				刊印目的：102年度現金增資發行新股暨發行國內第一次無擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

旭富製藥科技股份有限公司

公開說明書目錄

公開說明書目錄
	頁次
壹、公司概況...............................................................................................................	1
一、公司簡介...............................................................................................................	1
(一)設立日期.........................................................................................................	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話.........................................................	1
(三)公司沿革.........................................................................................................	1
二、風險事項...............................................................................................................	2
(一)風險因素.........................................................................................................	2
(二)訴訟或非訟事件.............................................................................................	5
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近
二度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債
信情事，應列明其對公司財務狀況之影響.................................................	6
(四)其他重要事項.................................................................................................	6
三、公司組織...............................................................................................................	7
(一)組織系統.........................................................................................................	7
(二)關係企業圖.....................................................................................................	9
(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料.........................	10
(四)董事及監察人.................................................................................................	11
(五)發起人資料.....................................................................................................	14
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金.................................................	15
四、資本及股份...........................................................................................................	20
(一)股份種類.........................................................................................................	20
(二)股本形成經過.................................................................................................	20
(三)最近股權分散情形.........................................................................................	22
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料.............................	25
(五)公司股利政策及執行狀況.............................................................................	25
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響.....................	26
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞.....................................................................	26
(八)公司買回本公司股份情形.............................................................................	28

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 ........................................................................ 28 六、特別股辦理情形 ................................................................................................... 28 七、參與發行海外存託憑證辦理情形 ....................................................................... 28 八、員工認股權憑證辦理情形 ................................................................................... 28 九、限制員工權利新股辦理情形 ............................................................................... 29 十、併購辦理情形 ....................................................................................................... 29 十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ............................................................... 29 貳、營運概況 ............................................................................................................... 30 一、公司之經營 ........................................................................................................... 30 一 ( ) 業務內容 ......................................................................................................... 30 ( 二 ) 市場及產銷概況 ............................................................................................. 42 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數 ............................................................................. 52 ( 四 ) 環保支出資訊 ................................................................................................. 52 ( 五 ) 勞資關係 ......................................................................................................... 56 二、不動產、廠房及設備及其他不動產 ................................................................... 57 一 ( ) 自有資產 ......................................................................................................... 57 ( 二 ) 租賃資產 ......................................................................................................... 58 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ......................................... 58 三、轉投資事業 ........................................................................................................... 58 一 ( ) 轉投資事業概況 ............................................................................................. 58 ( 二 ) 綜合持股比例 ................................................................................................. 59 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 ......................................................... 59 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 ............................. 59 四、重要契約 ............................................................................................................... 59 參、發行計劃及執行情形 ........................................................................................... 60 一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析應記載事項 ....................................................................................... 60 二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新

股計畫應記載事項 .............................................................................................. 60 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ....................................................... 87 四、本次併購發行新股應記載事項 ........................................................................... 87 肆、財務概況 ............................................................................................................... 88 一、最近五年度簡明財務資料 ................................................................................... 88 一 ( ) 簡明資產負債表及綜合損益表 ..................................................................... 88 ( 二 ) 影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報告之影響 ..................... 93 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ..................................................... 93 ( 四 ) 財務分析 ......................................................................................................... 94 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 ................................................................................. 99 二、財務報表應記載事項 ........................................................................................... 101 一 ( ) 發行人申報募集發行有價證券時最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告 ............................. 101 ( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告 ..................... 101 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露 ............................................................................................................. 101 三、財務概況其他重要事項 ....................................................................................... 101 一 ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ......................... 101 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者應揭露之資訊 ............................................................................. 101 ( 三 ) 期後事項 ......................................................................................................... 101 ( 四 ) 其他 ................................................................................................................. 101 四、財務狀況及經營結果檢討分析 ........................................................................... 102 一 ( ) 財務狀況 ......................................................................................................... 102 ( 二 ) 財務績效 ......................................................................................................... 102 ( 三 ) 現金流量 ......................................................................................................... 103 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ................................................. 104 ( 五 ) 最近年度轉投資政策，其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ................................................................................................. 104

( 六 ) 其他重要事項 ................................................................................................. 105 伍、特別記載事項 ....................................................................................................... 106 一、內部控制制度執行狀況 ....................................................................................... 106 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 .............................................................................. 107 三、證券承銷商評估總結意見 ................................................................................... 107 四、律師法律意見書 ................................................................................................... 107 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ................................... 107 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時，經金管會通知應自行改進事項之改進情形 ...................................................................................... 107 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金管會通知應補充揭露之事項 ....................................................................................................................... 107 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 .............. 107 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 .............................. 107 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ........................................................................................................................... 107 十一、其他必要補充說明事項 ................................................................................... 107 十二、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項 ........................................... 107 陸、重要決議、公司章程及相關法規 ....................................................................... 121 一、重要決議記載與本次發行有關之決議文 ........................................................... 121 附件一、國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 ............................................... 143 二、一○二年度現金增資股票承銷價格計算書 ....................................................... 148 三、國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書 ................................... 154

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( ) 設立日期：民國 76 年 9 月 18 日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司及工廠地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村 16 鄰 186 之 2 號

總公司及工廠電話： (03)354-3133

( 三 ) 公司沿革

年月公司沿革 1987 年 09 月公司由瑞士 SIEGFRIED 集團與台灣、美國自然人共同成立，實收股本 14,800.5 仟元。 1988 年 01 月現金增資 34,699.5 仟元，增資後實收資本額為 49,500 仟元。 1988 年 04 月購得位於桃園縣蘆竹鄉海湖村土地。 1988 年 08 月第一階段建廠開始。 1989 年 12 月第一階段建廠完成，開始量產第一個中間體產品。 1990 年 08 月現金增資 30,500 仟元，增資後實收資本額為 80,000 仟元。 1991 年 02 月現金增資 40,000 仟元，增資後實收資本額為 120,000 仟元。 1991 年 03 月取得財政部台北關稅局保稅工廠資格。 1991 年 09 月現金增資 40,000 仟元，增資後實收資本額為 160,000 仟元。 1991 年 12 月第二階段建廠完成，開始量產第一個原料藥產品。 1993 年 01 月現金增資 40,000 仟元，增資後實收資本額為 200,000 仟元。 1995 年 11 月辦理減資 80,000 仟元，減資後實收資本額為 120,000 仟元。 1996 年 04 月瑞士 SIEGFRIED 集團取得 100% 股權。 1996 年 04 月現金增資 80,000 仟元，增資後實收資本額為 200,000 仟元。 1996 年 09 月第三階段建廠完成，產品品項累積至 25 個。 1999 年 11 月獲得 ISO 14001 認證。 2000 年 04 月試驗工場改建完成。 2000 年 12 月第四階段建廠完成，產品品項累積至 30 個。 2001 年 04 月三商行集團取得本公司 80% 股權。 2001 年 10 月獲得 ISO 9001 2000 年版認證。 2002 年 03 月產品品項累積至 35 個。 2002 年 04 月現增及盈餘轉增資 28,000 仟元，增資後實收資本額為 228,000 仟元。 2002 年 05 月變更公司名稱為旭富製藥科技股份有限公司。 2002 年 07 月向證期會申報補辦公開發行普通股。 2002 年 08 月普通股股票於櫃買中心登錄為興櫃股票。 2003 年 01 月現金增資 40,000 仟元，增資後實收資本額為 268,000 仟元。 2003 年 06 月經濟部工業局審議通過以科技事業申請上市。 2003 年 06 月盈餘轉增資 33,290 仟元，增資後實收資本額為 301,290 仟元。 2004 年 01 月股票上市，證券代號 4119 。 2004 年 06 月通過衛生署『藥品優良製造規範原料藥作業基準』查廠。

年月公司沿革 2004 年 07 月盈餘轉增資 23,816,750 元，增資後實收資本額為 325,106,750 元。 2005 年 11 月通過美國 FDA 查廠。 2008 年 06 月於南京成立南京旭富醫藥科技有限公司 2008 年 07 月盈餘轉增資 36,510,670 元，增資後實收資本額為 361,617,420 元。 2009 年 07 月盈餘暨員工紅利轉增資，增資後實收資本額為 401,211,720 元。 2010 年 06 月通過 OHSAS 18001:2007 認證。 2010 年 07 月盈餘暨員工紅利轉增資，增資後實收資本額為 448,705,630 元。 2011 年 03 月通過歐洲 EDQM 查廠。 2011 年 07 月盈餘暨員工紅利轉增資，增資後實收資本額為 490,297,690 元。 2012 年 11 月連續 6 年榮獲財政部台北關稅局評鑑為優級保稅工廠。 2013 年 01 月通過美國 FDA 2 度查廠。 2013 年 03 月董事會決議清算南京旭富醫藥科技有限公司。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1) 利率

本公司及子公司 ( 以下簡稱本公司或旭富製藥 )100 及 101 年度合併利息收入為 131 仟元及 115 仟元，合併利息費用為 114 仟元及 228 仟元，本公司資金運用保守穩健，由於 100 及 101 年度合併利息費用及收入佔各年度合併營業收入比率不高，故利率變動對本公司獲利影響甚微，未來仍將密切注意金融利率變動，適時採取避險工具以規避利率上漲之風險及適時調整資金運用情形，以獲取最大利益。

(2) 匯率

本公司 100 及 101 年度之合併兌換利益 ( 損失 ) 淨額分別為 6,473 仟元及 (9,828) 仟元，佔合併營業收入比率分別為 0.62% 及 (0.78)% ；佔合併營業利益之比率分別為 3.48% 及 (3.90)% 。本公司收款幣別係以美元及日幣為主，原物料付款亦以美元為主，費用付款則以新台幣為主，本公司為降低匯率變動對營收及獲利造成之影響，除持續透過經常性之外幣進銷貨交易，使其外幣債權及債務得以互相衝抵而產生自然避險效果外，尚採取以下之具體因應措施：

A. 由財務部門依據國際間政經情勢發展、與金融機構保持聯繫並蒐集即時匯率資訊，以充分掌握匯率變動趨勢。
B. 財務人員依據匯率未來走勢維持適當之外匯部位，並判斷適當時機買

賣外幣，以降低匯率變動對本公司獲利之影響。

C. 業務單位在向客戶報價前，應先行對未來之匯率走勢及影響因素做綜合的考量與評估，以決定適當且合理之業務報價。
D. 必要時以避險而非投資交易為原則，事前與信用良好之金融機構進行穩健之避險交易，如：簽訂遠期外匯合約，以規避匯率變動風險。
E. 依據金融監督管理委員會證券期貨局規定，訂定「取得與處分資產處理程序」，於本公司使用金融工具規避匯率風險時，能加強風險控管。
(3) 通貨膨脹

本公司之損益尚無因通貨膨脹而產生重大影響，且本公司亦隨時注意相關情勢變化，並適度提高原料庫存及向客戶反應售價以為因應。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
本公司一向專注本業經營，不操作高風險、高槓桿之投資活動，且
截至刊印日止未有資金貸與他人及背書保證之情事發生，對於所從事之衍生性商品交易均以避險為目的。未來本公司亦將嚴守主管機關及公司之相關交易處理程序，除審慎評估執行外，更加強管控機制。

3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用

未來研發計畫及預計投入之研發費用
研發計畫名稱	預計投入之研發費用
AMA-pyrrolidine	約新台幣3,000萬元
HOLLQ-Sulfate
SCI-112
Locaserine
ACHBP
THU
SCI-294640

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施
(1) 鑒於維護未來環境和人體健康，同時保護歐盟內部市場的功能及產業競爭力，歐盟於 2001 年 2 月推出歐盟新化學品政策 (Registration, Evaluation, Authorization Restriction of Chemicals; REACH) 白皮書，要求凡輸入歐洲之化學品必須經登記、評估、授權等程序。
- 對本公司之影響

依 REACH 法規規定，所有輸入歐洲的既有化學物質 (Phase in substances) 數量在 1 噸以上者，必須在 2008 年 11 月 30 日前完成預登記，之後依輸歐的數量及物質危害性在規定的時間內完成登記。若廠商不依此規則，產品將無法輸入歐盟國家。

因應措施

由於歐洲為本公司主要市場，為因應 REACH 法規，本公司已依規定完成輸歐有關產品登記，並聘請專業人士擔任 REACH 代表處理所有相關法規及產品登記事宜。

(2) 衛生署於 2007 年 12 月公告「西藥製劑製造工廠實施國際 GMP 標準（ PIC/S GMP ）之時程」，雖然原料藥產業非為強制遵循對象，但本公司向來依 CGMP 規範進行生產運作，並且已通過美國 (FDA) 、歐盟 (EDQM) 及韓國等國家衛生主管機關查核。

本公司日常營運均已遵照國內外相關法令規定辦理，並隨時注意國內外政策發展趨勢及法規變動情形，以充份掌握並因應市場環境變化。截至目前為止，本公司並未受國內外重要政策及法律變動而有影響公司財務業務之情形。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司主要產品為原料藥、原料藥中間體、特殊及精密化學品之研發、製造及銷售，本公司隨時注意所處產業之科技改變及技術演變，並積極發展創新技術及專利製程，目前已成功開發出數十項之產品，並取得共 4 項產品之 8 件專利，本公司將持續加強研發具高成長潛力之高效及無菌原料藥，本公司厚實的技術基礎將有助於開拓特殊原料藥市場及進入製劑產業，故本公司足以因應科技改變及產業變化對公司財務業務之影響。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並未發生足以影響企業形象重大改變之情事。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並無進行併購之計畫。本公司訂有「取得與處分資產處理程序」，並經董事會及股東會通過，未來若有進行併購之計畫時，將依照該處理程序辦理執行。

擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司最近年度將透過轉投資進行生產高效能及無菌原料藥及針劑，其相關需求計畫，將依各項規定辦法，審慎評估相關計畫，以期達到應有之效益並降低風險。另請參閱本公開說明書「參、發行計畫及執行情形」。 9. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

(1) 進貨集中之風險

本公司係為生產原料藥及其中間體之專業廠商，對原料供應商品質要求特別嚴格以維持產品品質之穩定性，一旦選定原料藥供應商即依生產需求要求供應商配合，因此供應商與本公司係為長期合作關係彼此互

相依賴，此長期合作關係不會輕易更動，且本公司均選擇品質佳且供貨穩定之供應商進貨，主要原物料皆尋找兩家以上評比優良之供應商進貨，以確保不會有供貨短缺或中斷之情事發生。整體而言，本公司應無進貨過度集中之風險。

(2) 銷貨集中之風險

本公司專注於原料藥及中間體之研究開發、製造及銷售，其產品廣泛應用於痛風、尿酸、腎病變、降血脂、癲癇、高血壓及心律不整等疾病上。本公司主要係將原料藥及中間體直接銷售予原料藥合成廠及藥廠，部分透過經銷商間接銷售，主要銷售地區以歐洲及美洲為主。 99~101 年度及 102 年前二季本公司占年度營業收入淨額比率 5% 以上、、之銷貨客戶佔各該年度營收淨額比分別為 59.43% 55.25% 51.31% 及 53.97% ，均未有單一客戶佔該年度營收淨額比率達 30% 以上之情形。本公司憑藉優異的技術與產品品質，除持續關注原有產品之成長契機外，並區隔市場競爭，規劃進入高效能及無菌原料藥產業開發，以積極爭取開發新客戶，故本公司並無過度倚賴單一客戶或客源過度集中之風險。 10. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施

本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東最近年度及截至公開說明書刊印日止，並未發生股權大量移轉之情事。

經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

本公司之經營團隊均致力於公司之永續發展，最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無經營權改變之情事。

其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及

公司目前辦理情形：無。

( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

1. 組織結構

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各主要部門所營業務

部門	所營業務
執行長及總經理	訂立公司目標方針。建立組織策略及單位目標。執行績效改善計劃。
稽核室	年度稽核計劃。內部控制制度之建立、修訂及執行。內部稽核實施細則之建立、修訂及執行。
資訊部門	資訊系統之規劃架構及其相關設備之管理等事宜。
廠長	統合生產部、生管部、環安部及工程部之管理與督導。
業務部	建立行銷目標以確保市場佔有率及產品的獲利。了解客戶目前與未來需求及期望，包含品質符合程度、供應力、配銷、客戶服務、價格、產品責任及對環境之衝擊等。及時有效掌握採購需求及規格。供應商之評估及了解市場價格趨勢。
研發部	研擬新產品計劃的開發與推動。計劃之執行，進行各項研究計劃的評估、討論、訓練。提供產品生產時所需要的技術支援。對於客戶委託或合作計劃案提出評估報告。
品管部	負責品管單位人員之訓練、管理。分析方法建立、修訂及撰寫檢驗報告。確認分析儀器校驗、SOP、分析方法之確效。確認品管員及取樣員之工作及報告。
品保部	建立品質管理系統，要求全員遵行並有效執行。品質系統之維持，各國相關法規之導入。宣導及配合稽核單位之查核。確實審核品質有關之所有文件。
生產部	督導所屬單位，確保生產工作順利進行，以達各項工作指標。充分整合協調生產部與其他單位之聯絡工作。安排生產計劃操作。
生管部	確實掌握原料及成品數量。保管原料及成品，並在外包裝上貼有正確品名及數量之標籤。
環安部	配合生產維持處理設施之正常運作。廢棄物之處理、紀錄及清運。工業安全之建立、維護及督導。
工程部	工程：負責工程計劃安排與執行，設備議價、採購、發包及其他單位之協調。工務：機器設備之保養維修。設備外修之議價、監督。
財行部	財務：負責會計帳務、稅務及預算處理等業務，提供財務資訊作為經營決策參考。負責資金調度及銀行往來。保稅工廠業務之運作及處理。行政：人力資源管理及規劃、人事制度建立與執行。負責日常行政庶務與廠區環境清潔等相關事務。

( 二 ) 關係企業圖：

1. 關係企業圖

旭富製藥科技股份有限公司

旭利安製藥科技股份有限公司投資金額： NTD10,000 仟元持股比例： 100%

SCI HOLDING UNIVERSAL LTD. 投資金額： USD1,500 仟元持股比例： 100%

南京旭富醫藥科技有限公司投資金額： USD1,490 仟元持股比例： 100%

2. 關係企業持股說明：

102 年 6 月 30 日；單位：新台幣仟元；仟股； %

企業名稱	關係	本公司持有關係企業股份	本公司持有關係企業股份	本公司持有關係企業股份	關係企業持有本公司股份	關係企業持有本公司股份	關係企業持有本公司股份
		比例	股數	投資金額	比例	股數	投資金額
SCI Holding Universal Ltd.	子公司	100.00	1,500	46,607	-	-	-
旭利安製藥科技股份有限公司	子公司	100.00	1,000	10,000	-	-	-
南京旭富醫藥科技有限公司(註)	孫公司	100.00	-	45,975	-	-	-

註： 102 年 3 月 8 日董事會決議通過辦理解散清算。

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門與分支機構主管資料

102 年 8 月 5 日；單位：股；％

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
執行長	吳永連	94.06.29	407,672	0.76	39,817	0.07	-	-	台灣大學化學工程博士工研院正研究員中央大學兼任教授	Asan Laboratories Co., Ltd.董事長	業務副總經理	佘桂芳	夫妻	詳本公開說明書第 29頁
總經理	翁維駿	93.06.16	392,313	0.73	27,903	0.05	-	-	賓州大學化學所博士工研院研究員	三商行(股)公司董事南京旭富醫藥科技有限公司執行董事兼總經理樹豐投資(股)公司董事 SCI Holding Universal Ltd.董事樹人投資(股)公司董事	無	無	無
業務部副總經理	佘桂芳	87.12.01	34,239	0.42	413,250	0.77	-	-	台灣大學農化系學士工研院化工所副管理師	無	董事長兼執行長	吳永連	夫妻
廠長	周文智	99.09.01	160,384	0.30	-	-	-	-	台灣大學化學所博士生物技術開發中心研究員	無	無	無	無
研發部經理	葉俊邦	96.03.05	53,347	0.10	3,088	0.01	-	-	清華大學化學工程研究所碩士工研院生醫中心研究員	無	無	無	無
生管部暨環保部經理	劉明裕	91.01.01	67,652	0.13	-	-	-	-	清華大學化學工程研究所碩士旭富製藥科技(股)公司生產部經理	無	無	無	無
工程部經理	劉錦章	89.09.01	19,696	0.04	-	-	-	-	台灣工業技術學院化學工程系學士印尼英利股份有限公司工程師	無	無	無	無
品保部暨品管部經理	蔣文池	91.12.16	70,566	0.13	-	-	-	-	成功大學化學所碩士信東生技副理	無	無	無	無
財行部經理兼發言人	楊文禎	92.01.01	14,609	0.03	-	-	-	-	淡江大學會計所碩士中華民國會計師高考及格三商行(股)公司財務課課長	南京旭富醫藥科技有限公司監事	無	無	無
業務部經理	李淑娟	98.05.01	118,801	0.22	-	-	-	-	清華大學化學工程研究所碩士工研院研究員	無	無	無	無

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人

102 年 8 月 5 日；單位：仟股；％

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	三商行(股) 公司	90.12.17	102.06.18	3年	19,062	38.65	20,585	38.33	－	－	－	－	－	註1	無	無	無
	代表人：吳永連				321	0.65	408	0.76	40	0.07	－	－	台灣大學化學工程博士工研院正研究員中央大學兼任教授	本公司執行長 Asan Laboratories Co., Ltd董事長	副總經理	佘桂芳	夫妻
董事	三商行(股) 公司	90.12.17	102.06.18	3年	19,062	38.65	20,585	38.33	－	－	－	－	－	註1	無	無	無
	代表人：陳翔立				－	－	－	－	－	－	－	－	美國喬治城大學企研所碩士三商行(股)公司副董事長太祥證券總經理	三商行、三商電腦、三商朝日、三商美福、拿帕里、商禾、三商多媒體、三商家醫、商真、三商休閒產業 (股)公司董事長	無	無	無
董事	三商行(股) 公司	90.12.17	102.06.18	3年	19,062	38.65	20,585	38.33	－	－	－	－	－	註1	無	無	無
	代表人：翁維駿				290	0.59	392	0.73	28	0.05	－	－	賓州大學化學所博士工研院研究員	本公司總經理三商行(股)公司董事南京旭富醫藥科技有限公司執行董事兼總經理樹豐投資(股)公司董事 SCI Holding Universal Ltd.董事樹人投資(股)公司董事	無	無	無
董事	三商行(股) 公司	90.12.17	102.06.18	3年	19,062	38.65	20,585	38.33	－	－	－	－	－	註1	無	無	無
	代表人：陳彥如				－	－	－	－	－	－	－	－	西北大學企研所碩士中國信託商銀協理	三商行(股)公司董事長室主任	無	無	無
獨立董事	吳弘志	91.04.09	102.06.18	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	成功大學化工系正峰化學製藥(股)公司廠長	正峰化學製藥(股) 公司總經理	無	無	無
獨立董事	鄭憲誌	91.04.09	102.06.18	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	成功大學化工系台灣杜邦(股)公司董事長台灣杜邦(股)公司微電路材料全球區總裁	杜邦中國集團有限公司杜邦電子通訊事業部大中華區總裁	無	無	無

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
獨立董事	杜德成	102.06.18	102.06.18	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	美國休士頓大學企業管理碩士中裕新藥(股)公司董事長統一國際開發(股)公司總經理	軒和科技(股)公司總經理及董事長矽創電子(股)公司獨立董事琉璃奧圖瑪科技股(份)公司獨立董事中強光電(股)公司獨立董事	無	無	無
註1：1.三商多媒體(股)公司、Tasty Noodles Co., Ltd.(SAMOA)、Family Shoemart Co., LTD.(SAMOA)董事長。 2.三商休閒產業(股)公司董事。 3.本公司、三商美邦人壽保險(股)公司、三商電腦(股)公司、拿帕里(股)公司、三商朝日(股)公司、三商美福家具(股)公司、三商烘焙食品(股)公司、三商福寶(股)公司、河昌(股)公司、商禾(股)公司、三商美邦保險代理人(股)公司、三友藥妝(股)公司董事及董事長。 4.拿帕里(股)公司、三商美福家具(股)公司、三商烘焙食品(股)公司、三商福寶(股)公司、河昌(股)公司、商禾(股)公司、三商美邦保險代理人(股)公司監察人。註2：董事選(就)任日期：102年6月18日。董事任期：3年。董事無利用他人名義持有股份之情事。 2.法人股東之主要股東： 102年8月5日法人股東之主要股東法人股東名稱名稱持股比例商林投資(股)公司 20.58 樹人投資(股)公司 14.19 樹豐投資(股)公司 5.02 商真股份有限公司 4.07 陳翔立 2.76 許昌惠 2.53 三商行(股)職工退休基金管理委員會代表人：陳翔立 2.27 翁肇喜 2.17 楊春惠 2.00 三商行(股)公司陳翔中 1.78 瑞士商旭福(股)公司 SiegfriedHoldingAG 100.00

3. 法人股東之主要股東屬法人者其主要股東：

102 年 8 月 5 日

	102年8月5日	102年8月5日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
	名稱	持股比例
商林投資(股)公司	陳翔立	31.41
	陳翔玠	15.43
	陳翔玢	15.21
	許昌惠	12.82
	陳翔中	11.79
	商宏投資(股)公司	8.21
	王德頻	5.13
樹人投資(股)公司)	翁維駿	37.22
	翁翠君	32.90
	樹豐投資(股)公司	15.39
	翁肇喜	14.39
	楊春惠	0.06
	楊雪惠	0.02
	翁意軒	0.02
樹豐投資(股)公司	樹人投資(股)公司	67.95
	翁肇喜	14.62
	翁維駿	8.20
	翁翠君	8.20
	楊春惠	0.46
	楊雪惠	0.26
	翁意軒	0.26
商真股份有限公司	三商福寶(股)公司	100.00
Siegfried Holding AG	Rainer MarcFrey,Freienbach	10.26
	TweedyBrowne companyLLC NewYourk, USA	9.86
	SESwissEquitiesAG,Zurich	5.92
	Kreissparkasse Biberach,Biberach,Germany	3.61

4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
三商行(股)公司	不適用
三商行(股)公司代表人：吳永連	ˇ		ˇ			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		0
三商行(股)公司代表人：陳翔立			ˇ			ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		0
三商行(股)公司代表人：翁維駿			ˇ				ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		0
三商行(股)公司代表人：陳彥如			ˇ			ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		0
吳弘志(獨立董事)			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0
鄭憲誌(獨立董事)			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0
杜德成(獨立董事)			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	3

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五。
十之子公司之獨立董事者，不在此限 )
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。

(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人資料：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度支付之酬金：

		101年12月31日；單位：仟元/仟股	101年12月31日；單位：仟元/仟股	101年12月31日；單位：仟元/仟股	101年12月31日；單位：仟元/仟股	101年12月31日；單位：仟元/仟股	101年12月31日；單位：仟元/仟股	101年12月31日；單位：仟元/仟股	101年12月31日；單位：仟元/仟股	101年12月31日；單位：仟元/仟股	101年12月31日；單位：仟元/仟股
職稱	姓名	董事酬金								A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例
		報酬(A)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞(C)		業務執行費用(D)
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
董事長	三商行(股)公司	－	－	－	－	3,445	3,445	－	－	1.77%	1.77%
	代表人：吳永連
董事	三商行(股)公司
	代表人：陳翔立
董事	三商行(股)公司
	代表人：翁維駿
董事	瑞士商旭福(股) 公司(註1)
	代表人：馮克琳
獨立董事	吳弘志
獨立董事	鄭憲誌
獨立董事	黃慶堂(註2)

註 1 ：董事瑞士商旭福 ( 股 ) 公司代表人：馮克琳於 102 年 6 月 8 日任期屆滿，本公司於 102 年 6 月 18 日股東會進行董事改選，由三商行 ( 股 ) 公司代表人：陳彥如當選本屆董事。註 2 ：獨立董事黃慶堂於 102 年 6 月 8 日任期屆滿，本公司於 102 年 6 月 18 日股東會進行董事改選，由杜德成當選本屆獨立董事。

職稱	姓名	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、E、 F及G等七項總額占稅後純益之比例	A、B、C、D、E、 F及G等七項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金(F)		盈餘分配員工紅利(G)				員工認股權憑證得認購股數(H)		取得限制員工權利新股數額
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
						現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	三商行(股)公司	12,080	12,080	108	108	786	7,076	786	7,076	50	50	－	－	12.08%	12.08%	無
	代表人：吳永連
董事	三商行(股)公司
	代表人：陳翔立
董事	三商行(股)公司
	代表人：翁維駿
董事	瑞士商旭福(股) 公司
	代表人：馮克琳
獨立董事	吳弘志
獨立董事	鄭憲誌
獨立董事	黃慶堂(註2)

註 1 ：董事瑞士商旭福 ( 股 ) 公司代表人：馮克琳於 102 年 6 月 8 日任期屆滿，本公司於 102 年 6 月 18 日股東會進行董事改選，由三商行 ( 股 ) 公司代表人：陳彥如當選本屆董事。註 2 ：獨立董事黃慶堂於 102 年 6 月 8 日任期屆滿，本公司於 102 年 6 月 18 日股東會進行董事改選，由杜德成當選本屆獨立董事。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	財務報表內所有公司	本公司	財務報表內所有公司
低於2,000,000元	三商行(股)公司、 Siegfried Holding AG、吳弘志、鄭憲誌、黃慶堂	三商行(股)公司、 Siegfried Holding AG、吳弘志、鄭憲誌、黃慶堂	三商行(股)公司、 Siegfried Holding AG、吳弘志、鄭憲誌、黃慶堂	三商行(股)公司、 Siegfried Holding AG、吳弘志、鄭憲誌、黃慶堂
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	－	－	－	－
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	－	－	翁維駿	翁維駿
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	－	－	吳永連	吳永連
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	－	－	－	－
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	－	－	－	－
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	－	－	－	－
100,000,000元以上	－	－	－	－
總計	5	5	7	7

2. 監察人之酬金：不適用。

3. 總經理及副總經理人之酬金

101 年 12 月 31 日；單位：仟元 / 仟股

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	薪資(A)	退職退休金(B)	退職退休金(B)	獎金及特支費等等(C)	獎金及特支費等等(C)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	取得限制員工權利新股數額	取得限制員工權利新股數額	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司		財務報表內所有公司	本公司	財務報表內所有公司	本公司	財務報表內所有公司	本公司			財務報表內所有公司		本公司		財務報表內所有公司	本公司	財務報表內所有公司	本公司	財務報表內所有公司
									現金紅利金額	股票紅利金額		現金紅利金額	股票紅利金額
執行長	吳永連	17,992		17,992	203	203	1,527	1,527	1,108	9,971		1,108	9,971	15.84 %		15.84 %	－	－	－	－	無
總經理	翁維駿
副總經理	佘桂芳
廠長	周文智

			給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距								總經理及副總經理姓名
											本公司				財務報告內所有公司
			低於2,000,000元								－				－
			2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）								周文智				周文智
			5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）								翁維駿、佘桂芳				翁維駿、佘桂芳
			10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）								吳永連				吳永連
			15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）								－				－
			30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）								－				－
			50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）								－				－
			100,000,000元以上								－				－
			總計								4				4

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

101 年 12 月 31 日；單位：仟元 / 仟股

職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例
執行長	吳永連	15,438	1,715	17,153	8.82%
總經理	翁維駿
副總經理	佘桂芳
廠長	周文智
工程部經理	劉錦章
生管部暨環保部經理	劉明裕
品保部暨品管部經理	蔣文池
研發部經理	葉俊邦
財行部經理	楊文禎
業務部經理	李淑娟

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序與經營績效及未來風險之關聯性
(1) 本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例

項目/年度	101年度	100年度
董事酬金	1.77%	1.73%
執行長、總經理、副總經理及廠長	15.84%	21.10%

(2) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效與未來風險之關聯性
A. 經理人：
- (A) 給付酬金之政策：提供具競爭力之薪資水準，招募及留用公司營運所需之關鍵經理人，使公司持續穩健成長與永續發展。
- (B) 給付酬金之標準：支付予經理人之薪酬分為固定、變動及其他，每年需將經理人所領取之薪資報酬及其績效目標達成情形提報薪酬委員會，以供委員會依組織規程之規定評估薪酬內容及數額，並將其建議提交董事會討論。

 - a. 固定薪資：固定薪資為每月支付經理人之月薪，其支付標準參考 同業給付及勞動市場統計資料，並考量職位、工作性質、專業能 力及職場供需。

b. 變動薪資：本公司經理人變動薪資來自年終獎金、員工紅利及績效獎金；透過變動薪資，使部分薪酬與營運績效相連結。
c. 其他薪酬：副總經理以上之高階經理人將視工作需要，採個案方式由薪酬委員會建議後提交董事會同意配予座車及支付油資。
(D) 訂定酬金之程序：經理人上述之薪酬及其管理辦法，均需經過本公司薪酬委員會之建議，並提至董事會討論通過。
(E) 經營績效：整體而言，變動薪酬比率約 50% ，與公司整體之營運績效具高度連結。
(F) 未來風險：變動薪酬之比率高，故公司營運彈性相對較大，可以有效降低未來不確定性之風險。
B. 董事：目前本公司提供盈餘之分配予董事，其標準為稅後盈餘提撥法定公積及特別盈餘公積後之 2% ，其訂定程序乃經股東會決議並於章程中載明。因採盈餘之一定比例發放，故與經營績效具有絕對之關聯性，且採盈餘之固定比例發放，故尚無未來不確定性之疑慮。

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

102 年 8 月 5 日；單位：股

				102年8月5日；單位：股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	53,700,107	36,299,893	90,000,000	1.屬上市股票。 2.其中8 佰萬股保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。

註 1 ：含截至 102 年 8 月 5 日止尚未變更登記之已發行普通股數 4,382,838 股。

( 二 ) 股本形成經過

公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

單位：仟股；新台幣仟元

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
76年9月	100	495	49,500	148	14,801	公司設立	－	－
77月1月	100	495	49,500	495	49,500	現金增資	－	－
79年8月	100	800	80,000	800	80,000	現金增資	－	－
80年2月	100	1,200	120,000	1,200	120,000	現金增資	－	－
80年9月	100	2,000	200,000	1,600	160,000	現金增資	－	－
82年1月	100	2,000	200,000	2,000	200,000	現金增資	－	－
84年11月	100	1,200	120,000	1,200	120,000	減資	－	－
85年4月	10	20,000	200,000	20,000	200,000	現金增資	－	註1
91年4月	10	30,000	300,000	22,800	228,000	現增及盈轉	－	註2

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
92年1月	10	30,000	300,000	26,800	268,000	現金增資	－	註3
92年6月	10	39,600	396,000	30,129	301,290	盈餘轉增資	－	註4
93年7月	10	39,600	396,000	32,511	325,107	盈餘轉增資	－	註5
97年6月	10	39,600	396,000	36,162	361,617	盈餘及員工紅利轉增資	－	註6
98年7月	10	60,000	600,000	40,121	401,212	盈餘及員工紅利轉增資	－	註7
98年11月	10	60,000	600,000	40,351	403,512	員工認股權憑證增資	－	註8
99年3月	10	60,000	600,000	40,462	404,622	員工認股權憑證增資	－	註9
99年7月	10	60,000	600,000	44,871	448,706	盈餘及員工紅利轉增資	－	註10
99年8月	10	60,000	600,000	44,991	449,906	員工認股權憑證增資	－	註11
99年11月	10	60,000	600,000	45,235	452,351	員工認股權憑證增資	－	註12
100年3月	10	60,000	600,000	45,267	452,671	員工認股權憑證增資	－	註13
100年7月	10	60,000	600,000	49,030	490,298	盈餘及員工紅利轉增資	－	註14
100年12月	10	60,000	600,000	49,166	491,662	員工認股權憑證增資	－	註15
101年3月	10	60,000	600,000	49,191	491,913	員工認股權憑證增資	－	註16
101年11月	10	60,000	600,000	49,282	492,823	員工認股權憑證增資	－	註17
102年3月	10	60,000	600,000	49,317	493,173	員工認股權憑證增資	－	註18
102年7月	10	60,000	600,000	53,625	536,250	盈餘及員工紅利轉增資	－	註19

註 1 ：業經經濟部 85 年 4 月 12 日經 (85) 商字第 104652 號函核准在案。
註 2 ：業經經濟部 91 年 5 月 29 日經 (91) 商字第 09101187210 號函核准在案。
註 3 ：業經財政部 92 年 1 月 07 日台財證一字第 09100168605 號函核准在案。
註 4 ：業經財政部 92 年 5 月 28 日台財證一字第 0920123426 號函核准在案。

註 5 ：業經行政院金管會 93 年 7 月 12 日金管證一字第 0930130746 號函核准在案。

註 6 ：業經行政院金管會 97 年 6 月 30 日金管證一字第 0970032412 號函核准生效。

註 7 ：業經行政院金管會 98 年 7 月 7 日金管證發字第 0980033622 號函核准生效。

註 8 ：業經經濟部 98 年 11 月 10 日經授中字第 09833408300 號核准。

註 9 ：業經經濟部 99 年 3 月 25 日經授中字第 09931817460 號核准。

註 10 ：業經行政院金管會 99 年 7 月 8 日金管證發字第 0990035314 號函核准生效。

註 11 ：業經經濟部 99 年 8 月 26 日經授中字第 09932503770 號核准。

註 12 ：業經經濟部 99 年 11 月 12 日經授中字第 09932819330 號核准。

註 13 ：業經經濟部 100 年 3 月 18 日經授中字第 10031763320 號核准。

註 14 ：業經行政院金管會 100 年 7 月 8 日金管證發字第 1000031659 號函核准生效。

註 15 ：業經經濟部 100 年 12 月 2 日經授中字第 10032829090 號核准。

註 16 ：業經經濟部 101 年 3 月 19 日經授中字第 10131774560 號核准。

註 17 ：業經經濟部 101 年 11 月 16 日經授中字第 10132725810 號核准。

註 18 ：業經經濟部 102 年 3 月 20 日經授中字第 10233283510 號核准。

註 19 ：業經金管會 102 年 7 月 2 日金管證發字第 1020025591 號函核准生效。

註 20 ：截至 102 年 8 月 5 日止，核定股數 30,000 仟股及員工認股權已執行認購普通股 75 仟股尚未辦理變更登記。

2. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。 ( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

102 年 8 月 5 日；股； %

股東結構數量	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	5	29	6,075	30	6,139
持有股數	908,176	25,082,064	21,962,568	5,747,299	53,700,107
持股比例	1.69%	46.71%	40.90%	10.70%	100.00%

2. 股權分散情形

102 年 8 月 5 日

2.股權分散情形			102年8月5日
持股分級	股東人數	持有股數(股)	持股比例(%)
0,001至 0,999	1,589	346,443	0.65%
1,000至5,000	3,499	6,291,777	11.72%
5,001至10,000	541	3,573,656	6.65%
10,001至15,000	259	3,046,867	5.67%
15,001至20,000	61	1,033,852	1.93%
20,001至30,000	73	1,722,887	3.21%
30,001至50,000	58	2,140,714	3.99%
50,001至100,000	22	1,417,223	2.64%
100,001至200,000	23	3,093,524	5.76%
200,001至400,000	7	2,246,384	4.18%
400,001至600,000	3	1,402,632	2.61%
600,001至800,000	0	0	0
800,001至1,000,000	1	875,781	1.63%
1,000,001股以上	3	26,508,367	49.36%
合計	6,139	53,700,107	100.00%

3. 主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例

102 年 8 月 5 日

股數額及比例		102年8月5日
股份主要股東名稱	持有股數(股)	持股比例(%)
三商行股份有限公司	20,584,503	38.33%
瑞士商旭富股份有限公司	4,185,918	7.79%
瑞士商旭嘉美股份有限公司	1,737,946	3.24%
商真股份有限公司	875,781	1.63%
三商福寶股份有限公司	518,692	0.97%
群益中小型股基金專戶	476,268	0.89%

股份主要股東名稱	持有股數(股)	持股比例(%)
宏遠證券股份有限公司	407,672	0.76%
瑞士商旭福股份有限公司	396,131	0.74%
國寶人壽保險股份有限公司	392,313	0.73%
商林投資股份有限公司	367,158	0.68%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形
(1) 本公司辦理現金增資，董事、監察人及持股超過百分之十之大股東放棄現金增資認股之情形：
本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止並無辦理現金增資。
(2) 放棄現金增資股洽關係人認購者之情形：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：
(1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東，股權變動情形：

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	100年度		101年度		102年度截至8 月5 日止
		持有股數增 (減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增 (減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長及大股東	三商行(股)公司	1,345,616	－	－	－	1,522,633	－
	代表人：吳永連	11,874	－	35,000	－	66,575	－
董事及大股東	三商行(股)公司	1,345,616	－	－	－	－	－
	代表人：陳翔立	－	－	－	－	－	－
董事及大股東	三商行(股)公司	1,345,616	－	－	－	－	－
	代表人：翁維駿	16,505	－	－	－	102,170	－
董事	瑞士商旭福(股) 公司	－	－	－	－	35.229	－
	代表人：馮克琳 (註1)	－	－	－	－	－	－
董事	三商行(股)公司	1,345,616	－	－	－	－	－
	代表人：陳彥如 (註1)	－	－	－	－	－	－
獨立董事	吳弘志	－	－	－	－	－	－
獨立董事	鄭憲誌	－	－	－	－	－	－
獨立董事	黃慶堂(註2)	－	－	－	－	－	－
獨立董事	杜德成(註2)	－	－	－	－	－	－
執行長	吳永連	11,874	－	35,000	－	66,575	－
總經理	翁維駿	16,505	－	－	－	102,170	－
副總經理	佘桂芳	32,635	－	25,000	－	(174,416)	－
廠長	周文智	94,695	－	－	－	(9,296)
工程部經理	劉錦章	(490)	－	－	－	(11,949)	－
生管部暨環保部經理	劉明裕	(41,372)	－	25,000	－	20,746	－
品保部暨品管部經理	蔣文池	16,120	－	35,000	－	(47,964)	－

職稱	姓名	100年度	100年度	101年度	101年度	102年度截至8 月5 日止	102年度截至8 月5 日止
		持有股數增 (減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增 (減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
研發部經理	葉俊邦	(97,585)	－	(19,000)	－	47,466	－
財行部經理	楊文禎	(18,961)	－	18,000	－	(13,955)	－
業務部經理	李淑娟	34,862	－	－	－	6,752	－

註 1 ：於 100 年 5 月 2 日改派馮克琳為瑞士商旭福 ( 股 ) 公司法人代表；董事瑞士商旭福 ( 股 ) 公司於 102 年 6 月 8 日任期屆滿，本公司於 102 年 6 月 18 日股東會進行董事改選，由三商行 ( 股 ) 公司代表人：陳彥如當選本屆董事。。
註 2 ：獨立董事黃慶堂於 102 年 6 月 8 日任期屆滿，本公司於 102 年 6 月 18 日股東會進行董事改選，由杜德成當選本屆獨立董事。
- (2) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉之相對人為關係人之資訊：無。
- (3) 董事、監察人、經理人及持股比例超過 10% 之股東股權質押之相對人為關係人之資訊：無。
持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

102 年 8 月 5 日；單位：股；％

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係	備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱 (或姓名)	關係
三商行(股)公司代表人：陳翔立	20,584,503	38.33	－	－	－	－	三商福寶(股)公司	註1	註2
							商真(股)公司	註1
	－	－	－	－	－	－	三商福寶(股)公司	董事長
							商真(股)公司	董事長
							商真(股)公司-許昌惠	一等親
瑞士商旭富(股) 公司	4,185,918	7.79	－	－	－	－	瑞士商旭福(股)公司	註1	註2
商真(股)公司代表人：陳翔立	1,737,946	3.24	－	－	－	－	三商福寶(股)公司	註2	註2
							三商行(股)公司	註2
	－	－	－	－	－	－	商真(股)公司	董事長
							三商行(股)公司	董事長
群益中小型股基金專戶	875,781	1.63	－	－	－	－	－	－	－
三商福寶(股)公司代表人：王顯昌	518,692	0.97	－	－	－	－	三商行(股)公司	註2	註2
							商真(股)公司	註1
	22,322	0.04	－	－	－	－	－	－
瑞士商旭福(股) 公司	476,268	0.89	－	－	－	－	瑞士商旭富(股)公司	註2	註2
吳永連	407,672	0.76	－	－	－	－	－	－	註3
商林投資(股)公司	396,131	0.74	－	－	－	－	－	－	註2

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係	備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱 (或姓名)	關係
代表人：許昌惠	－	－	－	－	－	－	三商行(股)公司、商真 (股)公司-陳翔立	一等親
翁維駿	392,313	0.73	－	－	－	－	－	－	註3
國寶人壽保險 (股)公司	367,158	0.68	－	－	－	－	－	－	－

註 1 ：為採權益法評價之被投資公司。

註 2 ：為對公司之投資採權益法評價之投資者。

註 3 ：吳永連為旭富董事長、翁維駿為旭富總經理。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

				單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股
	項目/年度		100年度	101年度	當年度截至 102年6月30日
每股市價	最高		77.00	77.20	79.80
	最低		46.80	48.40	64.00
	平均		60.67	58.35	72.00
每股淨值	分配前		23.01	25.59	22.84
	分配後		21.43	22.15	尚未分配
每股盈餘	加權平均股數		48,874	49,233	49,326
	每股盈餘	1.84	3.95	2.03	1.09
		1.84	3.95	尚未分配	尚未分配
每股股利	現金股利		1.58	2.68	尚未分配
	無償配股	－	0.8	尚未分配	尚未分配
		－	－	尚未分配	尚未分配
	累積未付股利		－	－	尚未分配
投資報酬分析	本益比(註1)		32.97	14.77	尚未分配
	本利比(註2)		38.40	21.77	尚未分配
	現金股利殖利率(註3)		2.60%	4.60%	尚未分配

註 1 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

註 2 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

註 3 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所定之股利政策

依本公司章程第二十二條規定如下：本公司每年決算當期淨利，應先彌補虧損，次提存百分之十之法定盈餘公積，並依證券交易法第四十一條第一項規定，提列特別盈餘公積，再就其餘額撥付員工紅利，其比例以不低於百分之三為原則，董事酬勞百分之二，股東紅利則由董事會依據本公司之股利政策擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

依本公司章程第二十三條規定如下：本公司股利政策係按公司法及本公司章程規定，並依公司資本及財務結構、營運狀況、盈餘及所屬產業特性及週期等因素所決定，採穩健原則分派，就可分配盈餘得酌予保留或以

股票股利或以現金股利或以股票及現金股利等方式分派，以促進公司永續之經營發展。本公司將視未來之資本支出及營運資金規劃，現金股利將不少於全部股利發放金額之百分之十。

本年度股東會已議股利分配之情形

	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目	金額		備註
	小計	合計
期初未分配盈餘加：本期稅後純益可供分配盈餘減：提列法定公積提列特別公積(註1) 股東股利—現金股東股利—股票期末未分配盈餘	(19,444,906) (2,772,530) (132,170,281) (39,453,820)	272,343,443 194,449,059
		466,792,502 (193,841,537)
		272,950,965

註 1 ：提列特別公積為未認列為退休金成本之淨損失 2,772,530 元。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本次無償配股共增加股本數 3,945 仟股，較分配前之股本數 49,317 仟股增加 8.00% ，分配後之股本數為 53,262 仟股； 101 年度本公司之每股稅後盈餘為 3.95 元，惟因公司業務正積極規劃進入高效能及無菌原料藥產業，需取得較多營運資金，且預估 102 年度之獲利能力仍佳，故本公司辦理無償配股對本公司之營運績效及每股盈餘之影響，應屬有限。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍本公司每年決算所得純益，除依法扣繳所得稅外，應先彌補歷年虧

損，次提存百分之十之法定盈餘公積，並依證券交易法第四十一條第一項規定，提列特別盈餘公積，再就其餘額撥付員工紅利，其比例以不低於百分之三為原則，董事酬勞百分之二，提請股東會決議分派之。

本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理本公司 101 年度之應付員工紅利及董事酬勞之估列係依章程規定衡量

可能發放之金額，其約按 101 年度稅後純益之 16.50% 計算。嗣後若董事會決議之發放金額有重大變動時，應調整當年度費用；次年度股東會決議之

發放金額仍有變動時，則於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎。

盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
盈餘分配議案業經股東會決議者
(1) 股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與董事會擬議分配金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形本公司於 102 年 6 月 18 日股東會決議通過配發員工現金紅利新台
幣 5,718,414 元、員工股票紅利新台幣 22,871,000 元及董事酬勞新台幣 3,444,632 元，與董事會決議分配之金額並無差異。
(2) 股東會決議配發員工股票紅利，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例股東會決議配發員工股票紅利新台幣 22,871,000 元，以股東會決
議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎，員工股票紅利之配發股數為 362,456 股，占盈餘轉增資之比例為 8.41% 。
(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘
- 101 年度之員工分紅及董事酬勞業已費用化，故不會影響 101 年之
- 稅後純益及股東權益。
前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形 ( 包括配發股數、金額及股價 ) 、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：

本公司民國 100 年度員工紅利及董事酬勞經股東會決議分配情形與本公司民國 100 年度財務報表估列數並無差異，實際分配情形如下：

	股東常會決議實際配發數
(1)配發情形
A.員工現金紅利	13,033 仟元
B.員工股票紅利
(a)股數	－
(b)金額	－
(c)占100 年底流通在外股數之比例	－
C.董監事酬勞	1,556 仟元

(2)100 年度每股盈餘相關資訊
A.損益表所列稅後基本每股盈餘	1.84元
B.設算稅後基本每股盈餘	1.84元

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：

一 ( ) 公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形：

102 年 8 月 5 日

	102年8月5日
員工認股權憑證種類	96年第1次員工認股權憑證
申報生效日期	96年4月27日
發行日期	96年7月4日
存續期間	6年
發行單位數	1,100,000股(註1)
發行得認購股數占已發行股份總數比率	3.38%(註2)
得認股期間	96年7月4日至102年7月3日
履約方式	以本公司發行新股方式交付
限制認股期間及比率（%）	屆滿2年50% 屆滿3年75% 屆滿4 年100%
已執行取得股數	1,100,000股
已執行認股金額	30,611,920元
未執行認股數量	0股
未執行認股者其每股認購價格	20.22元(註3)
未執行認股數量占已發行股份總數比率（%）	0%
對股東權益影響	本公司本次所發行之員工認股權憑證共可認購本公司普通股股票1,100,000股，屆滿兩年後分年執行，對原股東權益逐年稀釋，故其整體稀釋效果尚屬有限。

註 1 ：主管機關核准發行 1,500,000 單位， 96 年第 1 次員工認股權憑證發行 1,100,000 單位。註 2 ：係依據申報當時已發行股份總數 32,510,675 股計算。
註 3 ：依本公司 95 、 96 、 97 、 98 、 99 、 100 年度盈餘分配案調整認股價格。

( 二 ) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形：

單位：仟股；元；102年8月5日	單位：仟股；元；102年8月5日	單位：仟股；元；102年8月5日	單位：仟股；元；102年8月5日	單位：仟股；元；102年8月5日	單位：仟股；元；102年8月5日	單位：仟股；元；102年8月5日	單位：仟股；元；102年8月5日	單位：仟股；元；102年8月5日	單位：仟股；元；102年8月5日	單位：仟股；元；102年8月5日	單位：仟股；元；102年8月5日	單位：仟股；元；102年8月5日
	職稱	姓名	取得認股數量 (仟股)	取得認股數量占已發行股份總數比率 (註)	已執行				未執行
					已執行認股數量 (仟股)	已執行認股價格 (元)	已執行認股金額 (元)	已執行認股數量占已發行股份總數比率(註)	未執行認股數量 (仟股)	未執行認股價格 (元)	未執行認股金額 (元)	未執行認股數量占已發行股份總數比率(註)
經理人	執行長	吳永連	910	1.69%	910	37.04~ 20.22	24,779,710	1.69%	－	－	－	－
	總經理	翁維駿
	副總經理	佘桂芳
	廠長	周文智
	工程部經理	劉錦章
	生管部暨環保部經理	劉明裕
	品保部暨品管部經理	蔣文池
	研發部經理	葉俊邦
	財行部經理	楊文禎
	業務部經理	李淑娟
員工	研發部副理	尹維松	70	0.13%	70	37.04~ 20.22	2,209,900	0.13%	－	－	－	－

註：係依據目前已發行股份總數 53,700,107 股計算。

( 三 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形：無。

九、限制員工權利新股辦理情形：無。

十、併購辦理情形：無。

十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 主要業務內容

A. 原料藥、原料藥中間體、特殊及精密化學品之研發、製造及銷售。
B. 代理國內外廠商產品之報價、投標及經銷。
C. 代理前各項有關產品之研究發展。
(2) 營業比重

單位；新台幣仟元

)營業比重			單位；新台幣仟元	單位；新台幣仟元
主要產品	101 年度		100 年度
	營業金額	營收比重	營業金額	營收比重
原料藥	507,807	40.22%	446,037	42.98%
原料藥中間體	614,150	48.64%	438,847	42.28%
其他	140,615	11.14%	152,969	14.74%
合計	1,262,572	100.00%	1,037,853	100.00%

(3) 公司目前之主要商品 ( 服務 ) 項目

產品類別	主要產品名稱
原料藥	VA丙基正戊酸 Allopurinol亞羅布利諾(異嘌呤醇) Probucol普羅布可 Amobarbital Thiopental Pentobarbital Sodium戊巴比妥鈉 Sodium Valproate 2-丙基正戊酸鈉鹽 Divalproate Sodium 2-丙基正戊酸半鈉鹽 Biso-FA必索富瑞 Propafenone普飛鹽酸鹽 Marbofloxacin Methylphenidate Clindamycin palmitate Duloxetine得憂停 Loxoprofen Cyclophosphamide ArticaineHCL
原料藥中間體	DEDPM二丙基馬龍酸二乙基酯 PPON苯丙酮(苯基乙基酮) PENT-2 2-氰-2-乙基-3-甲基己酸乙酯 DBS二苄環庚烷酮 AL-1異丁基馬龍酸二乙基酯 S-2 NBE EPMA-wet

產品類別	主要產品名稱
	PEC苯乙基氰基乙酸乙酯 Aminazole阿斯米挫 BHA TPN PGA 2-BFAA BHZ 3-Azetidinol Hydroxifenone B5(S.S) 4-CPE 2-PPAA 5T(Ritalinic acid) 5TC 5-HMT BOV ZP-3 (S)-MMAA HOCLQ BPPCE-HCL Prop-3 P-38 Thiazole acid P-20 P-16 2-BP
特用化學品	DEK二乙基酮等7種

(4) 公司計劃開發之新商品 ( 服務 )

公司計劃開發之新商品(服務)
新產品名稱	新產品說明
SCI 294640	中間體
SCI 817MA	中間體
THU	中間體
SCI-112	中間體
ACMBP	中間體
Locaserine	原料藥
HOLLQ-Sulfate	原料藥

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

由於全球人口持續成長，老年人口比例日益增加，依據 2009 年的統計資料，至 2020 年全球超過 60 歲以上的銀髮族，將佔全球人口數的 15 ％ ~20 ％，亞洲的高齡化人口也將增加一倍，在新興市場人民所得提升下，全球藥品市場仍然以穩定的幅度成長。從需求面觀之，藥品產業為與民眾健康攸關之行業，過去之發展向來維持穩健之成長步伐，銷售較不受總體經濟環境之影響，整體藥品市場仍舊以美國、歐洲及日本

為主，但新興國家經濟快速發展，其醫療照護支出隨國民所得提升水漲船高，故全球之藥品市場於新需求之帶動下，將持續成長之態勢，尤其學名藥市場，其物美價廉之特性，成長幅度預期將較專利藥為高，根據統計，人的一生中有 80% 的醫療資源花費在人生最後 20% 的時間中，高齡化趨勢勢必衍生出許多醫療照護方面的問題及慢性病患人數快速增加、藥物的需求。

美國眾議院於 2009 年通過 40 年來最大規模的健保改革法案，將投資 9,400 億美元擴大醫療體系，因此為了降低成本，美國各大品牌藥廠及醫療通路勢必將擴大向亞洲企業採購與委外代工。而中國大陸於 2009 年推動了三年 8,500 億人民幣的醫療改革後，繼續於十二五計劃中將生技醫療列為重點項目，並於 2013 年年初公布「生物產業發展規劃」，預計至 2020 年將生物產業發展成為民生經濟支柱產業為目標。因此，對於擁有相對高技術及便宜成本的台灣生技醫療產業來說是都是大利多。

台灣政府這些年來循序漸進地扶植生技醫療產業，從「挑戰 2008 國家發展重點計劃」、「生醫科技島計劃」、「生技新藥產業發展條例」及「生技起飛鑽石行動方案」這些階段性推動的政策計畫來看，成果已慢慢開始看到。再加上兩岸醫藥衛生合作協議的簽署、台灣領先日韓加入歐盟 PIC/S 會員國、國內大型集團合作的「鑽石生技基金」募集及「台灣研發型生技新藥發展協會」的成立，再再對於台灣的生技醫療產業提供相當好的發展機會。

依 IMS Health 之資料顯示， 2011 年全球藥品市場規模為 9,555 億美元，較 2010 年成長 5.1% 。 IMS Health 並預測 2012-2016 年全球藥品市場複合年成長率約為 3-6% ， 2016 年市場規模將達 1.2 兆美元，而中國大陸藥品市場在 2012-2016 年複合年成長率將為 15-18% ，占全球比重將達 13% ，僅次於美國。

根據 IMS Health 針對台灣地區藥品市場的統計指出， 2011 年我國藥品市場達新台幣 1,362.7 億元，較上一年成長 8.4% ，雖然我國藥品市場僅占全球的千分之五，但就 2011 年成長率來看，我國藥品市場的成長率表現優於全球藥品市場成長率。我國製藥產值方面， 2011 年產值為新台幣 739.8 億元，其中原料藥、西藥製劑與中藥成藥分別為新台幣 263.6 億元、 401.5 億元及 74.7 億元，較 2010 年僅成長 0.4% 。其中原料藥受惠於國際學名藥之成長，訂單增加，出口成長，使 2011 年之原料藥產值成長率高達 12.0% 。預估 2012 年國內製藥產業產值可達新台幣 778.0 億，較前期成長 5% 。整體而言，雖然我國製藥產業的生產以西藥製劑

為主，但近年來原料藥所佔比重逐年升高，從 2004 年的 11% 提高到 2011 年的 36% 。

2007~2011 年我國製藥產業產值統計

單位：新台幣億元

年度項目	2008	2009	2010	2011	2011
	產值	產值	產值	產值	成長率
原料藥	175.0	193.5	235.5	263.6	12.0
西藥製劑	414.1	447.3	433.7	401.5	-7.4
中藥製劑	57.7	57.7	67.7	74.7	10.3
總計	646.8	698.5	736.9	739.8	0.4

資料來源：工業生產統計；生技中心產業資訊組整理， 2012/10

2011 年我國製藥產業之進出口總額分別為新台幣 701.6 億元及 128.3 億元，較 2010 年分別成長 6.7% 及 9.4% 。 2011 年我國原料藥進口額為 57.3 億元，成長 18.1% ，原料藥出口額為 59.7 億元，負成長 0.8% 。我國原料藥生產以外銷為主， 2007-2011 年出口值的複合年成長率 (CAGR) 達 13.6% 。

2007~2011 年我國製藥產業進出口值統計

單位：新台幣億元，%

年度項目				進口值
	2006	2007	2008	2009	2010	2011	成長率
原料藥	32.1	41.9	36.0	43.5	48.5	57.3	18.1
西藥製劑	438.8	483.8	505.8	575.5	608.1	643.7	5.9
中藥製劑	0.4	0.3	0.8	0.9	0.7	0.6	-14.3
總計	471.3	525.9	542.5	619.9	657.3	701.6	6.7

資料來源：中華民國海關進出口統計資料；生技中心產業資訊組整理， 2012/10

年度項目				出口值
	2006	2007	2008	2009	2010	2011	成長率
原料藥	19.1	35.8	48.6	54.3	60.2	59.7	-0.8
西藥製劑	45.4	57.6	38.5	48.4	53.1	63.7	20.0
中藥製劑	2.6	3.1	3.9	3.5	4.0	4.9	22.5
總計	67.1	96.5	90.9	106.2	117.3	128.3	9.4

資料來源：中華民國海關進出口統計資料；生技中心產業資訊組整理， 2012/10

此外，根據 Business Insights 資料顯示， 2011 年全球原料藥市場達 912 億美元，較前一年成長 5.1% ， 2008-2015 年複合年成長率達 5.6% ，其中 474 億美元是由製藥公司自己生產自用 (Captive APIs) ，其餘 438 億

美元是由專業原料藥廠生產出售給製藥公司。而 2012 年全球原料藥市場預估將達 956.1 億美元，較 2011 年成長 5.0% 。以區域來看，亞洲地區是近年來原料藥發展速度最快的地區，原料藥市場年成長率達 13.7% ，目前產值最大的是中國大陸，而印度因人力成本及環保成本均低，加上建立良好的原料藥產業基礎，因此中國大陸及印度是未來原料藥市場最具競爭力的國家。

，原料藥產品包括原料藥 (ActivePharmaceutical Ingredients API) 及中間體 (Intermediates) ，皆為最終藥品製劑之上游原料，而且其藥品具有醫療效用基本成份，故無論新藥或學名藥之研發及大量生產，皆需要原料藥穩定供應。當學名藥滲透率提高後，必會同步提升上游原料藥及中間體之需求，其兩者就如連體嬰一樣關係緊密。

根據 The Global Active Pharmaceutical Market 研究顯示，全球原料藥市場產值已超過 1000 億美元，占全部製藥業產值之 15 ％，其中 55%~60% 為製藥廠自行製造，其餘則是委由專業代工廠製造。預估到 2014 年，市場產值會成長到將近 1400 億美元，年複合成長率約 7.1 ％，與學名藥成長速度大致相當，同時高於整體藥品市場 5 ％成長率。我們可關注以下兩個重點：

A. 委外商機：全球製藥業中，委外生產比例約占整體產值 25 ％；若再細分中間體或原料藥，其委外製造比例約為 40 ％，而下游製劑則在 15 ％左右。由於製藥必須要有經濟規模效應，為減少開發及製造成本，新藥及學名藥廠逐漸尋求 CRO （委外研發）、 CMO （委外製造）專業廠商協助。尤其在中國市場中，大部分均為垂直整合廠商，即從原料藥、製劑、銷售均自產自銷，且其產能僅能自製自用，無多餘產能銷售予其他藥廠，致中小型藥廠在缺乏料源及規模經濟情形下，其製造成本居高不下。因此，專門生產原料藥之廠商，將是委外趨勢的優先受惠者。
B. 利基性產品商機：傳統原料藥以小分子藥為主，近年來已有轉移至生物相似性藥及高效原料藥趨勢，其中高效原料藥可使產品有效提升、劑量使用減少，根據生技中心（ DCB ）分析，目前約有 81% 高效原料藥仍於專利保護期內，主要分佈於抗癌、心血管治療、呼吸系統、荷爾蒙治療等領域，其利潤比一般藥品高出許多，就如同利基性學名藥之概念。目前全球高效原料藥市場規模約 90 億美元，至 2018 年可增加至 175 億美元，年複合成長率達 10% ，為原料藥廠極欲搶進之領

域。目前上市櫃及興櫃市場共計有 9 家原料藥廠，已成為生技族群中相當重要的一環。

==> picture [345 x 219] intentionally omitted <==

原料藥產業不需透過曠日廢時之臨床實驗流程，亦不需繁雜行銷授權，即有機會進入國際市場，其性質與國內電子代工產業類似。但原料藥廠要成為國際藥廠可信賴之代工對象，其門檻必須高於電子業，故要成為這些藥廠當中之頂尖者，當屬少數中之極少數。國內原料藥廠大致可分為三種類型，包括由專業中間體藥廠跨足，如旭富；或由製劑廠向上整合成立之原料藥廠，如永信旗下之永日及生達旗下之生泰；其餘皆為專業之原料藥廠。

驅動全球原料藥市場不斷成長主要動能有二：國際藥廠尋求專業分工，對外求助於已取得關鍵原料或認證之專業原料藥廠；以及現階段原料藥廠最大市場需求來源－學名藥客戶。學名藥係指藥品專利保護期過後，市場上均可以生產銷售之藥品，且其產品含有專利藥品完全相同之原料藥，或者在療效上具有完全相同之品質與特性。因此，不管是製藥業為降低營運成本而尋求委外代工，或是各國政府為降低醫療成本，傾向讓健保相關單位使用較低價且專利已過期之學名藥，在這兩股趨勢驅使之下，皆可為國內原料廠帶來拓展全球市場機會。

==> picture [325 x 220] intentionally omitted <==

(2) 產業上、中、下游之關聯性

原料藥嚴格而言可包含： (1) 藥品中具有醫療效用之基本成份，英文簡稱為 API ，以及 (2) 其上游所需之化學中間體或基本化學原料。前者必須經由各國衛生單位嚴格稽查核准後方能上市，後者實為一種精密化學品，大部份不列為各國衛生單位管制物品。 API 就生產方法可分為化學合成類、醱酵類、動物或植物抽取類，以及利用生物科技 ( 例如基因工程或細胞融合技術 ) 生產之蛋白質類。 API 經過進一步與一些不具藥效的成份 ( 賦型劑 ) 混合成型後，即成為藥局或醫院所使用的藥品。

從產業鏈來看，原料藥產業處於製藥產業上游及中游，其廠商性質與製藥業者不同，多以精密化學製造業者為主，主要生產區域包括：西歐、北美、日本、中國、印度、其中，西歐是原料藥的主要出口地區，北美是原料藥的主要進口地區，日本原料藥基本上自給自足，近年來全球原料藥的生產重心已轉向亞洲，在中國及印度原料藥產業迅速崛起下，中間體及原料活性成份生產地位不斷上升。這些原料藥供應廠商以精密化學製造為主，其原料藥在由下游廠商經過進一步加工，加入賦型劑 (Excipients) 製成病人使用之藥品。整體而言，原料藥產業規模約佔整體製藥產業之 8% ～ 12% ，目前全球原料藥產值約 900 ～ 1,000 億美元。

==> picture [486 x 254] intentionally omitted <==

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化學品天然物品細胞微生物基因轉殖上游
動植物
合成萃取純生物技術醱酵
醱酵半合成動植物
化物
工廠
化學合成萃取純化生物醱酵微生物醱酵基因工程
中間體、原料藥原料藥品原料藥合成原料藥原料
中游
原料藥
製劑
下游
處方藥指示藥成藥
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A. 上游

上游為製備藥物之原材料，係包含天然物品及一般化學品，主要透過化學方法合成，或由半合成法製備之中間體及原料藥，其他尚有由植物、礦物、動物器官及微生物菌種與相關的組織細胞獲得之原料或原料藥。然而近年來由於生物技術進展，利用基因轉殖方式，以組織培養技術或直接培養植物或飼養動物生產藥物，可說是上游藥物生產技術之一大突破。

B. 中游

主要為原料藥工業。原料藥工業絕大多數為有機化學工業，通常由生物或化學法合成而得，而化學法有其方便、快速及低廉等特性，故又以化學合成為主要方式。另外依原料來源的不同而有不同的生產方式。由天然物取得者，除了原料的製備如醱酵培養外，主要製程技術在萃取、分離氫化、醇解、酯化、皂化、烷化及純化（如蒸餾、萃取、結晶等），由一般化學品製備者，主要製程技術為複雜的有機合成及分離純化，由遺傳工程製備者，則有純化與回收製劑工程等。故原料藥之生產製程相當複雜，合成技術最為精密，其中又以原料藥及中間體之生產技術為最重要關鍵。

C. 下游

下游為製劑業，主要是將原料藥加上製劑輔料，如賦型劑、崩散劑、粘著劑、潤滑劑、乳化劑等，加工成方便使用之劑型。

==> picture [486 x 313] intentionally omitted <==

資料來源： ITIS 生物技術開發中心

(3) 產品之各種發展趨勢

由於全球人口持續成長，加上老年人口比例日益增加雙重因素影響，全球藥品市場仍然以穩定幅度成長。依 IMS Health 之資料推估 2012-2016 年全球藥品市場複合年成長率約為 3%~6% ， 2016 年市場規模將達 1.2 兆美元。

全球原料藥市場在中國及印度積極投入發展下，市場競爭越來越激烈，促使國內相關業者積極投入新產品研發、投資新廠或策略聯盟方式以提升業者的營運表現，預估相關效益可望於 2013 年逐步顯現。在新產品部分，隨著相關藥廠陸續取得藥證，包括台灣神隆及本公司於 2013 年均有新產品陸續上市，可望成為帶動我國原料藥出貨成長的動能之一。另一方面，在興建新藥廠方面，中化合成與台灣神隆皆有新計畫；至於策略聯盟部分，有鑑於我國生技廠商多為中小規模，以合縱或垂直整合相關業者開拓新商機，如台灣神隆跨入全方位程序管理與合規系統 (Process Management & Compliance ，簡稱 PMC) ，及與美國藥廠合作抗癌針劑新藥等，積極開拓不同合作型態以爭取未來商機。整體而言，隨著新產品上市與其效益逐步顯現下，預期 2013 年全年我國原料藥製造業景氣仍可望逐步成長。

台灣主要原料藥廠商營運成長動能與計畫

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(4) 競爭情形

隨著國際學名藥廠商積極將原料藥代工訂單轉向台灣廠商，促使 2012 年度國內原料藥廠商營運、獲利表現亮眼。就以目前國內原料藥廠商競爭情形中，因各自擁有專長領域，在強調高品質、差異化策略下，均可成功切入國際原料藥市場供應鏈。以下係國內主要原料廠競爭情形：

	形：
公司	產品	用途	集團背景	原料藥主檔案申請數	產品線具寡佔優勢	研發藥品多為主流用藥	擴產規模
神隆	Galantamine HBr	阿茲海默症	統一	41	V	V	V
	Irinotecan HCL	大腸直腸癌
	Docetaxel Anhydrous	非小細胞肺癌、乳癌
	Gemcitabine Hydrochloride	非小細胞肺癌、胰臟癌
	Paclitaxel	乳癌、卵巢癌、肺癌
	Viibryd	重度憂鬱症
	Topiramate	減肥藥
台耀化	醫療用原料藥	抗癌活性成分	永光	23	V	V	V
		消炎止痛
		中樞神經

公司	產品	用途	集團背景	原料藥主檔案申請數	研發藥品多為主流用藥	擴產規模
		膽固醇及磷酸鹽吸收劑
		呼吸系統用藥
		維生素Ｄ衍生物
永日	SSG	崩散劑	永信	16
	DCS	消炎止痛用藥
	MFA	神經痛、關節痛等用藥
	ACV	皰疹病毒引起的感染
旭富	Di-VaNa	抗癲癇	三商行	9		V
	V.A.	抗癲癇
	PGA	帕金森氏症
中化生	MMF	免疫抑制劑	中化	14	V	V
	Pravastatin	降血脂
	Rapamycin	免疫抑制劑
	Tacrolimus	免疫抑制劑

資料來源 : 永豐金投顧提供

以統一集團旗下之台灣神隆而言，有鑑於癌症藥物近年來成為國際大型藥廠積極切入的領域，台灣神隆成功以高活性抗癌藥原料藥產品攻佔國際市場外，更於 2012 年第四季成功開發出減肥用藥的原料藥，且為客戶之獨家供應商，故 2013 年其出貨成長力道強勁，另代客生產重度憂鬱症新藥 Vilazdone ，因沒有同類藥物副作用，自美國上市以來銷售快速成長；而近期中化合成之降膽固醇原料藥（ EPAE ）領域備受矚目； 2013 年除了抗癌、抗真菌原料藥外， EPAE 也可望帶動中化合成的成長動能。本公司除持續發展於 2012 年銷售量佳之抗癲癇原料藥外，美國減肥新藥 beliviq 已於 2012 年通過美國 FDA 核准，此減肥藥物為美國 FDA 13 年以來首度核可，由於美國有 35% 成年人超重，因此美國醫師要求 FDA 核准新減肥藥物，目前此藥物正進入最後行政查驗階段，待通過核可後順利量產，本公司為此減肥新藥唯一的中間體供應商，成長力道可期。

國內原料藥業者集團背景與其主要產品項目概況

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3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次、研究發展
A. 研發目標：
- (A) 建立自有技術，形成進入門檻，提昇公司競爭力。
- (B) 快速反應客戶問題，提出有效解決方案。
- (C) 找尋具潛力之研發計畫，效率地將其商業化。
B. 研發策略：
- (A) 招募有豐富產業經驗之關鍵研發人員，建立強大之研發團隊。
- (B) 尋找互補之合作夥伴，擴大研發領域。
- (C) 與新藥開發公司合作，切入藥品開發之前期。

C. 研發重點項目

(A) 開發具利基之產品製程。
(B) 高效能及無菌原料藥之開發。
(C) 研發中之新藥製程放大。

(2) 研究發展人員與其學經歷

學歷	99年度	99年度	100年度	100年度	101年度	101年度	截至102年 7 月31日止	截至102年 7 月31日止
	人數 (人)	比率 (%)	人數 (人)	比率 (%)	人數 (人)	比率 (%)	人數 (人)	比率 (%)
碩士(含)以上	10	50.00	11	50.00	10	47.62	7	46.67
大專	9	45.00	10	45.45	10	47.62	7	46.67
高中(含)以下	1	5.00	1	4.55	1	4.76	1	6.67
合計	20	100.00	22	100.00	21	100.00	15	100.00
任職於本公司平均年資	3.71		4.33		4.93		5.21

(3) 最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元； %

項目	97年度	98年度	99年度	100年度	101年度
研發費用(A)	27,826	31,368	34,660	37,985	32,118
營業收入(B)	945,419	905,738	994,676	1,037,853	1,262,572
比例 (A)/(B)	2.94	3.47	3.48	3.66	2.54

(4) 開發成功之技術或產品

新產品試量產	新產品商業化量產	產品製程改進
P-16 P-20	P-38 P-20 Articaine HCL	Loxoprofen PEBA

4. 長、短期業務發展計畫

(1) 短期發展計畫：增加原料藥之營業比重。
未來將強化原料藥市場之開發，原料藥進入門檻高，法規要求嚴
格，原料藥市場之開拓將可增加公司未來之產品競爭力。
(2) 長期發展計畫：
A. 與國際前 20 大藥廠建立業務關係。
B. 進入高效能原料藥及無菌原料藥之產品領域。
C. 強化特用化學品之市場開拓。

D. 進入製劑產業領域。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 公司主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度區域		100 年度		101 年度
		銷售金額	比率	銷售金額	比率
外銷	歐洲	323,599	31.18%	526,950	41.74%
	美洲	248,732	23.97%	279,209	22.11%
	亞洲	234,616	22.32%	229,133	18.15%
	小計	803,947	77.46%	1,035,292	82.00%
	內銷	233,906	22.54%	227,280	18.00%
	合計	1,037,853	100.00%	1,262,572	100.00%

(2) 市場占有率

A.PPON 、 Pent-2 、 PEB.Na 、 5-HMT 、 PGA 、 VA 、 NaVA 及 Di-VANa 為世界最大生產商。

B. 本公司為管制藥中間體 Pent-2 、 NBE 、 S-2 、 AL-1 、 EPMA 等唯一之生產者。
C. 其他產品之市場佔有率因可得之市場資訊有限，難以推估。
(3) 市場未來之供需狀況與成長性

長久以來，受限於國內市場規模有限，我國原料藥產業均以外銷市場為主，根據經濟部工業生產統計資料顯示， 2012 年我國原料藥製造業外銷比重約九成，顯示國際藥廠客戶需求多寡與我國原料藥業有密切關聯性。 2012 年我國原料藥業生產值達到 255.31 億元，較 2011 年衰退 3.16% ，主要因客戶上市新藥時程遞延造成下單生產時程較遲所致；然而 2012 年銷售值則達 121.44 億元，年增率為 13.53% ，主要因國際專利藥廠近年均紛紛減少研發項目、並積極降低成本，因而陸續將自用生產的原料藥轉為向專利原料藥廠採購，且學名藥廠因暢銷藥物專利逐步到期以及各國政府、保險公司鼓勵使用而興起，促使學名藥市場規模不斷放大，帶動對於學名藥原料藥的需求穩定成長，使得國內外原料藥市場需求持續上揚。進入到 2013 年，隨著主要原料藥廠的主力產品出貨情況改善、加上部分新產品陸續加入出貨行列下，估計 2013 年上半年我國原料藥製造業的產銷表現可望增溫，呈現穩定成長的態勢，惟成長幅度呈現趨緩態勢。

==> picture [446 x 207] intentionally omitted <==

台灣經濟研究院預估 2013 ～ 2014 年專利藥到期市場規模預估將達到 660 億美元，而我國廠商客戶中多以美國大藥廠為主，根據 IMS Health 調查報告顯示， 2011~2012 年美國市場到期的前三大專利藥品中，預估 2013~2014 年的美國市場銷售值分別達 21.57 與 14.03 億美元規模。隨著暢銷專利藥的專利逐步到期帶動全球學名藥市場需求明顯提升，可望提供以發展利基型原料藥的我國原料藥廠營收、獲利進一步成

長的機會。近年中國與印度的原料藥廠亦以發展抗生素、維生素等大宗原料藥為主，且為了提升自身的整體競爭力，中國與印度原料藥廠皆朝向投入包括心血管、癌症等特色原料藥發展。

本公司前身為瑞士 Siegfried 集團於 1987 年在台灣設立之子公司， 2001 年轉讓八成股權予三商行集團，使得本公司從外商公司變成本土藥廠，目前 Siegfried 集團與三商行集團仍是公司的兩大法人股東。 Siegfried 集團之母公司 Siegfried Holding 為瑞士證交所的上市公司，深耕製藥產業多年，而本公司長年在其技術與行銷策略薰陶下，無論產品品質與外銷市場拓展能力均優於國內其他同業。

本公司以生產原料藥及中間體為主，同時也逐漸拓展特用化學品業務。原料藥係指藥品中具有療效成分，而中間體則是生產原料藥關鍵素材，換句話說，原料藥係由中間體合成，至於中間體則是利用生物技術、發酵及化學合成等製程所產出。無論是原料藥或中間體，均隨全球藥品市場擴增而同步成長，而且過去大部分專利藥廠為維持本身市占率，往往在專利藥專利到期後，仍維持自產原料藥策略。如今考量到成本與市場競爭態勢，這些專利藥廠亦逐漸釋出原料藥需求訂單，其中亞洲地區受惠程度最高。本公司過去透過瑞士 Siegfried 集團資源優勢，其中間體技術與品質可說馳名業界，尤以苯基乙基酮 (PPON) 及二氟二苯基甲烷 (DEDPM) 兩大中間體，幾乎具壟斷市場地位。前者可用來製造抗憂鬱／戒煙藥／感冒藥等藥物，全球市占率達八成；後者則是全球獨家供應予亞培藥廠之抗癲癇專利藥之用。

過去兩大主力中間體產品一度占本公司的營收比重達五成，隨著亞培抗癲癇藥專利到期 (2008 年 7 月 ) ，本公司已將其改製成原料藥丙基正戊酸 (Valproic Acid) 及丙基正戊酸半鈉鹽 (Divalproex Sodium) 出貨，搶攻亞培抗癲癇藥專利過期後之學名藥商機，目前此兩項產品為本公司之主力產品。

憑藉著多元產品線及技術，本公司過去在國內原料藥廠中，獲利一向穩健且優於同業平均。 2012 年度多項產品出貨增溫，帶動營收及獲利明顯增長，成為業績成長性最亮眼之原料藥廠。本公司多年來與歐美藥廠關係良好，其原料藥及中間體接單向來穩定。 2012 年度本公司旗下產品出貨幾乎同步成長，其中抗癲癇用原料藥之毛利率超過 40% ，佔整體營收約 30% ；帕金森氏症中間體營收占比約 15% ，毛利率近年來透過製程改善已提升至 30% 。

(4) 競爭利基

A. 品質：

本公司屬於醫藥生技產業，產品品質攸關營運之成敗與績效，本公司於 2001 年獲得 ISO9001 認證，並持續確實運作品質管理系統；此外，本公司原料藥及中間體均以 GMP 標準生產，產品通過台灣衛生署、美國食品藥物管理局及歐洲衛生主管機關 EDQM 之審查。

B. 技術：

經 20 多年之研究發展，本公司已建立烷化、氫化、縮合、 Fridel-Crafts 、 Chapman 及 Dieckmann 反應之技術，成功開發出數十項之產品，厚實之技術基礎有助於未來商機之開拓。

C. 成本：

本公司研究開發自有製程技術，部分並取得美國、歐洲等國家專利，使成本更具競爭力，產品擁有競爭優勢；本公司產品毛利率維持 30% 之水準，對於以製造為核心之企業實屬不易之營運績效。

D. 行銷：

本公司之產品以外銷為主，銷售地點遍及歐洲、美國、日本、印度及台灣，過去二十多年之市場開拓，已建立完整之國際業務網絡；且本公司與國際藥廠合作開發新藥，此對於未來國際市場之開發具相當有利之地位。

(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 有利因素

(A) 人口結構老化及生活水準日益提昇

目前世界人口結構已邁入「高齡化社會」，隨著人口結構的老化，對各種藥品需求勢必會不斷地增加，此結果對於位處製藥產業中上游之原料藥廠商，其市場規模將隨之放大成長。另更多國家對醫療保健越來越重視，為使大多數人獲得醫療資源，政府以政策或法案抑制藥價，控制醫療支出，以提升整體醫療品質，此政策將使學名藥未來需求增加，此外，在原藥發明人陸續尋求低成本及要求製程品質符合國際規範之原料廠商合作趨勢下，亦有利本公司未來行銷業務之發展。

(B) 政府重視與輔導

目前政府將生技製藥產業列為重點發展項目，除投資個別公司帶動整體產業發展外，並給予廠商各項租稅減免等優惠措施，這些都是有利於未來對外的競爭優勢，此外，全球近年來用藥趨勢朝向

採用價廉物美之學名藥，帶動學名藥市場蓬勃發展，此為國內原料藥廠商拓展全球市場之契機，有利於本公司在國際原料藥市場上之發展。

B. 不利因素及因應對策
(A) 不利因素：
- a. 國內原料藥產業在大環境上受到廠商規模小、家數多且國內市場胃納量有限等因素影響，使得競爭利基無法與中國大陸或印度之廠商相提並論。
- b. 本公司目前營業規模相對於全球醫藥產業龐大產值中尚微不足道，故較不利採規模經濟競爭之策略。

(B) 因應對策：

a. 建立符合國際品質規範之品質系統，慎選產品，以區隔市場。本公司十多年來不斷藉由密集的員工教育訓練，以美國優良製造作業規範 (the Good Manufacturing Practice ，簡稱 GMP) 及歐洲國際法規協和會 (International Conference on Harmonisation ，簡稱 ICH) 所頒布之指導原則作為工廠運作之品質系統及法規依據，本公司 2001 年年獲得 ISO 9001 之認證，並於 2005 及 2013 年通過美國美國食品藥品管理局 (Food and Drug Administration ，簡稱 FDA) 之審查、 2011 年通過歐洲製藥監管聯盟 (The European Directorate for the Quality of Medicines & HealthCare ，簡稱 EDQM) 之審查，產品品質及品質系統亦已獲得國際大藥廠的認可。同時本公司透過大陸等地區成本較低之原料，合成高附加價值之關鍵原料藥及中間體，外銷至歐美等產品要求嚴格的國家，作為本公司競爭利基。
b. 本公司為改善產品品質及生產效率，採用較具高效能製程及購入較具價格競爭性之原料，以降低產品成本，提高獲利能力，另採用市場區隔策略，進入高附加價值之原料藥產品領域。

2. 主要產品之重要用途及產製過程：

(1) 主要產品之用途：

	主要產品名稱	主要用途
原料藥	VA Di-VANa Thiopental Propafenone Marbofloxacin Methylphenidate Clindamycinpalmitate	抗癲癇、抗驚厥抗癲癇、抗驚厥安眠藥、麻醉劑心律不整抗生素抗過動抗生素
	Duloxetine Cyclophosphamide Loxoprofen Articaine HCL	抗憂鬱抗腫瘤解熱鎮痛麻醉
中間體	PPON DEDPM B5(S,S) Pent-2 PGA NBE 4-CPE 5-HMT BOV ZP-3 (S)-MMAA HOCLQ BPPCE-HCL Prop-3 P-38 Thiazole acid P-16 P-20	抗厭食劑、戒菸藥抗癲癇、抗驚厥降血壓麻醉劑抗帕金森氏症手術用安眠藥、麻醉劑減肥藥抗愛滋病類固醇減肥藥抗憂鬱抗瘧疾麻醉劑心律不整抗腫瘤抗腫瘤抗腫瘤抗腫瘤

(2) 主要產品之產製過程：

本公司所有產品，皆以市售化學品為原料，經各種化學步驟 ( 如氫化、醇解、酯化、皂化、烷化等反應 ) 合成粗產品，再經純化步驟 ( 如蒸餾、萃取、結晶等操作 ) 純化為合格產品。產製過程如下：

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基本材料化學反應技術化工分離成品
(原料、溶劑、觸媒) (如氫化、縮合 (如蒸餾、萃取 (粉狀、液狀)
、皂化、烷化)
、結晶)
----- End of picture text -----

3. 主要原料之供應狀況：

本公司採用之原料，皆為市售化學品，無受壟斷之虞，主要原料供應狀況如下表所示：

主要原料	主要供應商名稱	供應狀況
二乙基馬龍酸酯	南通(誠信)、天德(濰坊)	良好
氯丙烯	Mitsubishi、清泰(DAISO)	良好
丙酸	巴斯夫、Perstorp、EASTMAN	良好
苯甲酸	中厚(EASTMAN)	良好
乙醇鈉	山東新華(志誠)、南通(方友)	良好
金屬鈉	杜邦、新華(蘭太)	良好
甲酸三乙酯	南通(萬昌)、臨沭華盛	良好
溴乙烷	濰坊茏威、南通(龍升)	良好
甲基丙基酮	伊士曼	良好
氰乙酸乙酯	南通(誠信)、天德(濰坊)	良好

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：
(1) 主要產品毛利比較表

單位：新台幣仟元； %

(1)主要產品毛利比較表		單位：新台幣仟元；%
年度項目	100年度	101年度
營業收入	1,037,853	1,262,572
營業毛利	307,189	397,888
毛利率	29.60%	31.51%
毛利率變動率	(6.45)%	－

(2) 毛利率重大變動說明：毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關健因素及對毛利率之影響：毛利率變動未達百分之二十，故不適用。

5. 主要進銷貨客戶名單

(1) 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商：

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	100 年				101 年				102 年度前二季
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止進貨淨額比率	與發行人之關係
1	南通	60,285	13.45%	無	南通	71,948	15.22%	無	南通	43,091	14.21%	無
2	飛鶴	46,679	10.41%	無	－	－	－	無	－	－	－	無
	其他	341,292	76.14%	－	其他	400,902	84.78%	－	其他	260,123	85.79%	－
	進貨淨額	448,256	100.00%	－	進貨淨額	472,850	100.00%	－	進貨淨額	303,214	100.00%	－

增減變動原因：

本公司採用之原料為市售化學品，向進貨供應商採購之原料金額主要係受產品需求變化所影響。

(2) 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶：

單位：新台幣仟元； %

									單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目	100 年度				101 年度				102 年前二季
	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率	與發行人關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率	與發行人關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止銷貨淨額比率	與發行人關係
1	A公司	186,399	17.96%	無	B公司	185,073	14.66%	無	A公司	77,705	12.07%	無
2	B公司	146,031	14.07%	無	C公司	122,545	9.71%	無	E公司	64,959	10.09%	無
3	C公司	138,454	13.34%	無	A公司	113,055	8.95%	無	C公司	59,039	9.17%	無
	其他	566,969	54.63%		其他	841,899	66.68%		其他	442,314	68.67%
	銷貨淨額	1,037,853	100.00%		銷貨淨額	1,262,572	100.00%		銷貨淨額	644,017	100.00%

增減變動原因：

1 A 公司： 101 年度受到 A 公司消化庫存商品及要求向下調整採購價格影響，故對其銷售金額下降， 102 年前二季則隨下單 Di-VANa 數量增加，使銷售金額較去年同期上升。
2 B 公司： B 公司與本公司之交易模式除本身親自採購外，尚透過代工廠向本公司下單， 102 年前二季 B 公司代工廠提供較多產能予 B 公司生產帕金森氏症藥物，致本公司對 B 公司之銷售金額下滑。
3 C 公司：主要受 C 公司終端產品市場需求影響而變化。
4 E 公司：主要係自 101 年度起受惠於癌症新藥開發進入臨床試驗影響，致銷售金額增加。

6. 最近二年度生產量值：

單位：公噸；新台幣仟元

				單位：公噸；新台幣仟元	單位：公噸；新台幣仟元	單位：公噸；新台幣仟元
年度生產量值		100 年度		101 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
主要商品(或部門別)
原料	3,700	343	236,404	3,700	413	287,129
中間體		880	376,704		765	417,005
其他		1,091	100,026		1,083	102,193
合計	3,700	2,314	875,351	3,700	2,261	806,327

註：本公司生產設備可運用於各產品之生產，故未區分個別產品之產能；因各產品所需耗用之產能各異，故上表產能數實為粗略之估算。

7. 最近二年度銷售量值：

單位：公噸；新台幣仟元

					單位：公噸；新台幣仟元	單位：公噸；新台幣仟元	單位：公噸；新台幣仟元	單位：公噸；新台幣仟元
年度	100 年度				101 年度
銷售量值主要商品 (或部門別)	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
原料	36.07	55,668	314.95	390,369	49.63	72,258	365.75	435,549
中間體	182.47	31,312	680.43	407,475	192.22	30,043	675.29	584,107
其他	1,389.10	144,395	55.40	8,634	1,213.24	124,947	98.81	15,668
合計	1,607.64	231,375	1,050.78	806,478	1,455.09	227,248	1,139.85	1,035,324

變動說明：

(1) 原料藥： 101 年度原料藥營收之成長主要來自多項抗癲癇系列原料藥及鎮定安眠用之原料藥，在下游客戶對抗癲癇症狀及安眠使用之原料藥需求增加下，使原料藥之銷貨金額較 100 年度增加 61,770 仟元，同時使 101 年度原料藥整體銷售數量較 100 年度增加 18.34% 。
(2) 中間體：本公司所生產之戒煙或厭食症使用之中間體 PPON 、麻醉使用之中間體 Pent-2 、抗愛滋病使用之中間體 5-HMT 、抗帕金森氏症之中間體 PGA 均為全球最大之生產商，且為管制藥品 Pent-2( 安眠使用 ) 、 NBE( 麻醉使用 ) 、 S-2 、 AL-1( 麻醉使用 ) 、 EPMA 等中間體均為唯一之生產者，因此在銷售此類產品較為平穩，本公司 101 年度中間體銷售數量較 100 年度僅微幅增加 0.53% 。

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

年度	年度	100年度	101年度	截至 102 年7 月31 日
員工人數	經理級以上	11	12	11
	生產線上員工	70	68	69
	一般職員	96	109	109
	合計	177	189	189
平均年歲		37.33	37.56	38.17
平均服務年資		7.15	7.45	7.69
學歷分布比率 (%)	博士	4.52	3.7	4.23
	碩士	12.43	12.17	11.64
	大專	53.67	56.08	56.09
	高中	11.86	12.70	13.23
	高中以下	17.52	15.34	14.81

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：本公司為專業原料藥製造廠商，對於環境保護工作極為重視，由製程

開發階段即考慮減廢工作，有關列管之化學原料，除非必要，原則上不使用，以減少污染源之產生。對於生產過程中所產生的廢棄物，如廢水、廢氣及廢溶劑等均設有專門設備、人員或委託專業機構代為處理，茲分述如下：

(1) 應申請污染設施設置許可證或污染排放許可證之申領情形
A. 廢水處理
- 對於生產過程中所產生之廢棄物，均由本公司自行設置之廢水處
- 理系統，經專人負責操作處理，達到所規定放水標準後，才予以排放至廠區外，且本公司已取得桃園縣政府廢 ( 污 ) 水排放許可證「府環水字第 0990010253 號，桃縣環排許字第 H0558-03 號」。
B. 廢氣處理

本公司依空氣污染防治法，取得固定污染源操作許可證並設有空氣污染防制專責人員。

許可固定污染源項目	許可證號
製藥/一般製造程序M01	府環空字第1010027688號，證照編號操H4738-02號
鍋爐蒸氣產生程序M02	府環空字第0980001789號，證照編號操H4714-00號
熱煤加熱程序M03	府環空字第0980001791號，證照編號操H4715-00號

C. 廢溶劑處理

本公司設有溶劑回收蒸餾塔，針對製程中使用之有機溶劑盡量予以回收再使用，不能回收之部份，則委由合格專業機構處理。

D. 一般廢棄物

本公司製程過程中所產生之一般之廢棄物，均委由合格專業機構定期處理。

(2) 污染防治費用繳納情形

本公司 101 年度計繳納空氣污染防治費新台幤 843,248 元。

(3) 應設立環保專責單位之設立情形

本公司設有環保部人員 7 名。

項目	說明
空氣污染防制管理人員	具甲級空氣污染防制人員證號(85)環署訓證字第FA090525號具乙級空氣污染防制人員證號(98)環署訓證字第FB080462號具乙級空氣污染防制人員證號(92)環署訓證字第FB010012 號
水污染防治管理人員	具甲級廢水處理專責人員證號(85)環署訓證字第GA120070號具甲級廢水處理專責人員證號(94)環署訓證字第GA060315號具甲級廢水處理專責人員證號(100)環署訓證字第GA450783號具甲級廢水處理專責人員證號(101)環署訓證字第GA140253號
毒性化學物質管理人員	具乙級毒性化學物質專業技術管理人員證號(89)環署訓證字第 JB280970號
廢棄物處理管理人員	具甲級廢棄物處理技術人員之證號(94)環署訓證字第HA170156號具甲級廢棄物處理技術人員之證號(102)環署訓證字第HA060049號

2. 有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

102 年 4 月 30 日

					102年4月30日
設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
污水及廢水處理設備及工程	一批	82.12.13 ~ 101.12.3	45,960,604元	17,321,655元	污水及廢水之處理

3. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過；其有

污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：

處罰對象	處份方式	主要缺失	改善情形
公司	罰款60,000元	違反廢棄物清理法	桃園縣環保局於100/10/26 執行例行稽查發現，本公司領有其核發之第四類毒化物「三乙胺」備查文件在案，但卻未於100/1/10 前以網路傳送方式申報99 年度「毒性化學物質運作紀錄申報表」，依法告發，並罰款新台幣60,000元整，且要求於12/22 前改善完成。本公司環安部已於11/24上網完成補申報，罰單也已於12/14繳交完畢，故已

處罰對象	處份方式	主要缺失	改善情形
			完成縣環保局之改善要求。另外，環安部已於內部網路建立毒化物運作部門的彙整專區，並建立毒化物一覽表及新申請許可之毒化物申請表等相關改善措施。
公司	尚未通知	地下水抽樣，氯及苯含量超過土壤或地下水污染管制標準	環保署於101/7/23 公告抽樣本公司地下水樣品，氯及苯含量超過土壤或地下水污染管制標準。本公司除已主動、即時完成緊急應變措施，阻絕後續污染可能外，並與業興環境科技公司簽約，將借重其專業，擬定後續汙染整治計畫，進行污染整治工程。期望於最短時程內，完成整治。目前業興環境科技公司正進行調查汙染範圍等相關作業中。
公司	罰款60,000元	違反廢棄物清理法	環保局於101/10/24依法告發本公司未於期限內網路申報毒化物「硫酸二甲酯」之運作紀錄。本公司環保部除上網完成補申報及繳交罰鍰外，並規劃新增生產毒化物運作紀錄表，及新增毒化物請購單控管，且對各部門承辦人進行教育訓練。
公司	罰款540,000元	違反水污染防治法	環保局於102/1/8稽查時發現，本公司廢水處理廠之廢水調整池發生廢水溢流。本公司當下立即將廢水傳送至活性污泥槽中處理，並於1/11 完成液位自動控制器之裝設及提出廢水處理設施改善完成報告書。環保局於1/14派員實施複檢通過。本公司於3/14 完成繳交罰鍰結案。
公司	罰款210,000元	違反水污染防治法	環保局於102/4/17稽查時發現，本公司廢水處理設施之慢混槽A 及慢混槽B 皆未添加藥劑(助凝劑)，加藥管線前端及加藥桶槽皆已移除，並查核現場每日操作紀錄4 月15 日至16 日助凝劑現有貯存量及使用量均為 0，均與其核發之許可文件登載事項不符，且經於廢水流放口採樣送驗結果：懸浮固體為122mg/L，化學需氧量為197mg/L，皆未符合放流水標準。本公司環保部於5月7日發函向環保局提出陳述書，並立即將加藥桶槽及管線復原完成，另購買硫酸亞鐵、過氧化氫、陰性助凝劑及活性碳粉，將依水質狀況添加。本公司於6/18完成繳交罰鍰結案。

4. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括

賠償），處份之總額，並揭露其未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出：

(1) 違反廢棄物清理法

本公司 100~101 年度及截至公開說明書刊印日止，因未於期限內申報毒化物「三乙胺」及毒化物「硫酸二甲酯」之運作紀錄，而違反毒性化學物質管理法第 8 條等規定，受處份之總額共計 120,000 元，本公司環安

部已於內部網路建立毒化物運作部門的彙整專區，針對相關申請表單進行控管，並對各部門承辦人進行教育訓練，以預防違反毒化物相關申報之情事發生。

(2) 違反水污染防治法

本公司 100~101 年度及截至公開說明書刊印日止，受處份之總額為 750,000 元。

A. 桃園縣政府環境保護局於 102 年 1 月 8 日稽查時，認定本公司廢水處理廠之廢水調整池發生廢水溢流等情形，違反水污染防治法第 7 條等規定，裁處本公司罰鍰 540,000 元，發生廢水溢流之情形經裝置液位自動控制器及適當之處理，已改善完成並通過環保局復檢。
B. 桃園縣環保局於 102 年 4 月 17 日稽查時，認定本公司廢水處理廠之廢水處理設施之慢混槽未添加藥劑（助凝劑）等情形，違反水污染防治法第 7 條等規定，裁處本公司罰鍰 210,000 元，本公司環保部已立即將移除之加藥桶槽及管線復原完成，另購買硫酸亞鐵、過氧化氫、陰性助凝劑及活性碳粉，將依水質狀況添加，並於 6 月 18 日完成繳交罰鍰結案。本公司對於政府加強嚴格管制之污染排放標準，已進行完善之準備。
(3) 土壤或地下水污染管制超過標準

本公司本次地下水氯及苯含量超標相關處份方式雖尚未通知，本公司已主動、即時完成緊急應變措施，阻絕後續污染可能，並與業興環境科技公司簽約，進行污染整治工程，以降低自行處理成本，預估處理費約 3,000,000 元。目前業興環境科技公司正進行調查汙染範圍等相關作業中。

本公司對於環保問題向來極為重視，包括污染防治設施的建置、教育員工對環境保護的認識，積極舉辦員工在職訓練及開發減廢製程等，均不遺餘力，以預防環保問題之發生。

目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：

最近一年度及截至公開說明書刊印日止，本公司業已繳納罰鍰金額共計 810,000 元，佔本公司 101 年度第 102 年第兩季合併營業收入及股東權益之比重不高，對本公司盈餘尚無重大影響。本公司目前已投入製程廢水厭氧處理設備之土建工程，工程總價為 15,800 仟元，預計製程廢水厭氧工程完工啟用後將可提升本公司處理廢水能量，因應未來營運規模逐漸擴大，對本公司之資本支出應無重大影響。

( 五 ) 勞資關係

公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

(1) 員工福利措施

本公司除勞保、健保之基本保障外，另有完善之員工團體保險，其
包括壽險、醫療險、意外險、癌症險等。員工福利包涵旅遊活動、結婚賀禮、生育賀禮、喪葬奠儀、住院慰問、工傷病假、急難救助、年終尾牙摸彩、員工宿舍及免費膳食等；每年公司之營運成果，員工亦享有紅利及績效獎金。

(2) 進修、訓練及實施狀況

本公司為提昇人力素質與發展優勢，持續推行員工教育訓練與進
修，以穩固公司永續經營與發展之根基。本公司訂有員工教育訓練辦法，分為內部訓練、外部訓練及出國研習，並實施各部門年度教育訓練計劃，由各部門訂定次年度訓練計畫後放置內部網路，並定期紀錄及更新。 101 年度內訓上課人數累積共 7,987 人次，其中生產部專業課程上課人數累積共 3,686 人次、品保部品質課程上課人數累積共 874 人次、職安室工安課程上課人數累積共 395 人次， 101 年度外訓上課人數累積共 113 人次，研習成效良好。 101 年度外部教育訓練費支出共計新台幣 557,478 元。

(3) 退休制度及實施狀況

本公司依勞動基準法之規定訂有員工退休辦法，並按每月薪資給付總額之固定比例提撥退休準備金，存入台灣銀行信託部運用孳息，同時每月也依勞工退休金條例之規定，提撥退休金至員工個人帳戶。

(4) 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
- 本公司對於政策之宣導、員工的意見皆採開放而且雙向溝通方式進
- 行，並按時召開勞資會議，使勞資雙方關係維持和諧，因此從未有勞資爭議之問題。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實
本公司由於平常即重視員工福利，員工之雙向溝通及遵守相關法律規
定，因此勞資關係十分和諧，自創立以來從未發生勞資糾紛事件。未來本公司仍將繼續加強勞資雙方之溝通協調，並盡力做好福利措施，促使勞資關係更加和諧，預估未來應無勞資糾紛而遭受損失之虞。

二、不動產、廠房及設備及其他不動產

一 ( ) 自有資產

1. 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之不動產、廠房及設備：

(一)自有資產 1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之不動產、廠房及設備：	(一)自有資產 1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之不動產、廠房及設備：	(一)自有資產 1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之不動產、廠房及設備：	(一)自有資產 1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之不動產、廠房及設備：	(一)自有資產 1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之不動產、廠房及設備：	(一)自有資產 1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之不動產、廠房及設備：	(一)自有資產 1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之不動產、廠房及設備：	(一)自有資產 1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之不動產、廠房及設備：	(一)自有資產 1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之不動產、廠房及設備：	(一)自有資產 1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之不動產、廠房及設備：	(一)自有資產 1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之不動產、廠房及設備：	(一)自有資產 1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之不動產、廠房及設備：
102年3月31日利用狀況不動產、廠房及設備名稱單位數量取得原年月成始重估本增值未折減餘額本公司使用部門出租閒置保險設定擔保情形他情事及權利受限制之其土地桃園縣觀音鄉工業區段三小段 188-13 、188-14 、 188-15、188-6地號坪 4,589.24 102.1.25 312,068 - - 規畫中 - - 無無土地桃園縣蘆竹鄉坑子口段後壁厝小段 498-6 、498-7 、 498-8 、498-9 、 498-10 、500 、 500-1、501、501-1、 501-2 、501-3 、 501-4 、503-2 、 501-5、501-6 等地號坪 10,582.4 尚未過戶 211,184 (註) - - 規畫中 - - 無無
不動產、廠房及設備名稱	單位	數量	取得年月	原成始本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保他情事及權利受限制之其
							本公司使用部門	出租	閒置
土地桃園縣觀音鄉工業區段三小段 188-13 、188-14 、 188-15、188-6地號	坪	4,589.24	102.1.25	312,068	-	-	規畫中	-	-	無	無
土地桃園縣蘆竹鄉坑子口段後壁厝小段 498-6 、498-7 、 498-8 、498-9 、 498-10 、500 、 500-1、501、501-1、 501-2 、501-3 、 501-4 、503-2 、 501-5、501-6 等地號	坪	10,582.4	尚未過戶	211,184 (註)	-	-	規畫中	-	-	無	無

註：於 102 年 3 月 21 日經法院拍賣取得不動產交易金額 212,000 仟元，因法院土地拍賣公告瑕疵，法院撤銷原 102 年 3 月 21 日之拍賣，本公司於 102 年 5 月 9 日再次投標，並以 211,184 仟元得標取得該筆不動產。

2. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

( 二 ) 租賃資產

融資租賃 ( 達實收資本額之百分之十或一億元以上者 ) ：無。
營業租賃 ( 每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產 ) ：無。

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1. 各生產工廠之使用狀況：

項目工廠建物面積員工人數生產商品種類目前使用狀況旭富 14,253.51 平方公尺 189 PGA 、VA 、 Di-VANa、PPON 等等各產線運作正常 2.最近二年度設備產能利用率：單位：公噸/單；新台幣仟元	項目工廠建物面積員工人數生產商品種類目前使用狀況旭富 14,253.51 平方公尺 189 PGA 、VA 、 Di-VANa、PPON 等等各產線運作正常 2.最近二年度設備產能利用率：單位：公噸/單；新台幣仟元	建物面積	建物面積	建物面積	員工人數	員工人數	員工人數	生產商品種類	生產商品種類	生產商品種類	目前使用狀況	目前使用狀況
		14,253.51 平方公尺			189			PGA 、VA 、 Di-VANa、PPON 等等			各產線運作正常
									單位：公噸/單；新台幣仟元
年度生產量值品主要產品			100 年度						101 年度
	產能		產量	產能利用率		產值	產能		產量	產能利用率		產值
原料藥	3,700 (註)		343	- (註)		236,404	3,700 (註)		413	- (註)		287,129
中間體			880			376,704			765			417,005
其他			1,091			100,026			1,083			102,193
合計	3,700		2,314	62.62%		713,134	3,700		2,261	61.11%		806,327

單位：公噸 / 單；新台幣仟元

註：本公司生產設備可運用於各產品之生產，故未區分個別產品之產能及產能利用率；因各產品所需耗用之產能各異，故上表產能數實為粗略之估算。

三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況：

單位：新臺幣仟元；股； 102 年 6 月 30 日

								單	位：新臺幣仟元；股；10	位：新臺幣仟元；股；10	2年6月30日
轉投資事業（註）	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
Asan Laboratories Co.,Ltd.	研發藥品	127,320	37,065	6,862	35.91%	37,065	37,065	權益法	(6,786)	-	-
SCI Holding Universal Ltd.	控股公司	46,607	24,029	1,500	100.00%	24,029	24,029	權益法	(3,813)	-	-
旭利安製藥科技股份有限公司	原料藥、製劑之研發製造及銷售	10,000	10,000	1,000	100.00%	10,000	10,000	權益法	-	-	-
南京旭富醫藥科技有限公司 (註)	原料藥、中間體之製程開發	45,975	23,988	-	100.00%	23,988	23,988	權益法	(3,813)	-	-

註： 102 年 3 月 8 日董事會決議通過辦理解散清算。

( 二 ) 綜合持股比例：

(二)綜合持股比例：	(二)綜合持股比例：	(二)綜合持股比例：	(二)綜合持股比例：	(二)綜合持股比例：	(二)綜合持股比例：	(二)綜合持股比例：
單位：仟股；％
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
Asan Laboratories Co., Ltd.	6,862	35.91%	-	-	6,862	35.91%
SCI Holding Universal Ltd.	1,500	100.00%	-	-	1,500	100.00%
旭利安製藥科技股份有限公司	1,000	100.00%	-	-	1,000	100.00%
南京旭富醫藥科技有限公司(註)	-	100.00%	-	-	-	100.00%

註： 102 年 3 月 8 日董事會決議通過辦理解散清算。

( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
技術合約	工業技術研究院	91.08.10~101.08.10	技術授權及移轉	國外使用該項權利須經主管機關核准；不得授權予第三人
智慧財產權授權合約	甲公司	101.4~111.4	採產品授權方式取得技術與客戶，獨家於全球使用 Articain Hcl 於製造，登記、包裝及銷售等有關之智慧財產權	保密條款
智慧財產權授權合約	甲公司	101.10~111.10	採產品授權方式取得技術與客戶，獨家於全球使用 Hydroxichloroquine Sulfate 於製造，登記、包裝及銷售等有關之智慧財產權	保密條款

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析：不適用。
二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項：

一 ( ) 資金來源

本次計畫所需資金總額：預計新台幣 1,296,000 仟元。
資金來源：
(1) 現金增資發行新股 12,000 仟股，每股面額新台幣壹拾元整，每股發行價格新台幣 58 元，預計募集總金額新台幣 696,000 仟元。
(2) 發行國內第一次無擔保轉換公司債 6,000 張，每張面額新台幣 100,000 元，發行期間 3 年，票面利率 0% ，依面額十足發行，發行總金額為新台幣 600,000 仟元。
計畫項目、預計資金運用進度及可能產生效益
(1) 計畫項目、預計資金運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			102年		103年
			第3季	第4季	第1季	第2季
償還銀行借款	102年第3季	580,000	580,000	－	－	－
轉投資子公司	103年第2季	716,000	－	200,000	300,000	216,000
合計		1,296,000	580,000	200,000	300,000	216,000

(2) 預計可能產生效益

A. 償還銀行借款

本公司擬將本次所募集金額中之 580,000 仟元，用以償還銀行借款，除可有效節省利息支出、改善財務結構、減輕財務負擔外，並可降低對銀行依存度、提高資金調度彈性及降低營運風險，若依本公司目前短期借款平均利率予以設算，預計 102 年度可節省利息支出約 2,854 仟元，自 103 年度起每年可節省約 8,561 仟元。

B. 轉投資子公司

本公司擬將本次所募集金額中之 716,000 仟元，用以轉投資其預計持股 100% 之子公司旭利安製藥科技股份有限公司 ( 以下簡稱旭利安 ) ，以因應其建廠之資金需求。本公司預估本次募集資金計畫用於轉投資執行完成後，本公司預計 107 年度至 110 年度認列旭利安之投資收益分別為 363,500 仟元、 1,068,000 仟元、 984,600 仟元及 1,013,400 仟元。

本公司預計投資旭利安之總金額為 1,677,795 仟元，其明細如下：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
項目	金額	資金來源	簽約情形	付款情形
土地(觀音及蘆竹)	555,000	本公司先前先以自有資金支應58,800 仟元及以銀行借款方式支應496,200 仟元，待本次籌資計畫之資金到位後將償還銀行借款。	已於102年1月 10 日簽約取得觀音土地及已經由法院拍賣程序取得蘆竹土地	已全數付清
高效能及無菌原料藥廠 (建物、水電及冷熱能系統、生產線、實驗室等)	362,490	計1,122,795 仟元，其中以自有資金先支應 10,000仟元進行設立登記，待本次籌資計畫之資金到位後將支應 716,000 仟元，其餘 396,795 仟元預計於 103 年度第二、三季以銀行借款方式支應。	尚未簽約	尚未付款
製劑廠(建物、水電及冷熱能系統、生產線、實驗室等)	463,070
廢水處理設備、倉庫、辦公室等	297,235
合計	1,677,795
技術及專利	鑑價中	以技術及專利出資	已與財務管理諮詢服務公司簽訂保密協議，及討論委請其進行鑑價之事宜，預計 102 年年底前完成簽約	－

旭利安計畫在 102 年第四季正式動工興建廠辦，以從事高活性及無菌原料藥與針劑之製造與銷售，預估建廠及採購設備所需資金總額為 1,122,795 仟元 ( 不含土地 ) ，其中 716,000 仟元之資金來源為本次之募集資金計畫，其餘金額預計以銀行借款方式支應，故本公司 103 年度現金收支預測表中列有「借款」項目，金額為 454,000 仟元。

除上述預估建廠及採購設備所需資金外，本公司 102 年 1 月 4 日經董事會決議取得桃園縣觀音鄉工業區土地，並於 102 年 3 月 8 日經董事會決議成立轉投資公司及以觀音工業區土地取得成本及加計利息

等費用後抵繳股款，且 102 年 3 月 8 日經董事會決議參與法院土地拍賣取得桃園縣蘆竹鄉坑子口段土地，本公司預計經董事會決議後以土地取得成本加計利息等費用後抵繳股款，故旭利安可取得上述土地，另桃園縣政府衛生局 102 年 4 月 22 日桃衛食藥字第 1020164747 號函核准旭利安籌設製造西藥業務及 102 年 6 月 14 日桃衛食藥字第 1020171827 號函核准旭利安籌設販賣西藥業務，可進行廠房興建，預計於 102 年第四季投入廠房主體工程興建，目前尚未與建造廠商簽約及尚未付款。

本公司目前已完成一條小型高活性原料藥生產線，並成功製造出癌症原料藥產品，另外，本公司以獨特之 spray dry 方式進行原料藥之粉體作業，此技術相當適合於無菌針劑之製程，未來本公司預計將此部份之研發成果、研發人員及相關權利義務依委請財務管理諮詢服務公司出具之鑑價報告及相關法令經董事會決議後再依公司法 156 條之規定以公司所需之技術出資旭利安，目前僅先與財務管理諮詢服務公司簽訂保密協議，預計 102 年年底前完成簽約。

本公司預估投入成本可於 109 年回收，資金回收年限為 7.25 年。 4. 本次募集之資金如有不足，其籌措方式及來源

本計畫現金增資發行普通股暨國內第一次無擔保轉換公司債，如每股實際發行價格或可轉換公司債發行額度因市場變動而調整，致募集資金不足時，將以自有資金支應不足之部分或減少償還銀行借款之金額；惟若致募集資金增加時，則增加轉投資子公司之金額。

( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法：

規定項目	內容說明
公司債種類	國內第一次無擔保轉換公司債
公司名稱	旭富製藥科技股份有限公司
公司債總額及債券每張之金額	新台幣陸億元整，每張面額新台幣壹拾萬元
公司債之利率	票面利率為0%
公司債償還方法及期限	償還方法：除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十七條提前收回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時，按債券面額以現金一次償還。發行期限：三年

規定項目	內容說明
償還公司債款之籌集計畫及保管方法	本公司債之償債款項來源，將由公司未來自有資金及銀行借款支應，未設有償債基金。並將由本公司按年列入營業預算，並於債券每次還本付息機構負責本息之支付發放事宜，詳第65 頁。
公司債募得價款之用途及運用計畫	詳第60頁
前已募集公司債者，其未償還之數額	無
公司債發行價格或最低價格	每張債券面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。
公司股份總數與已發行股份總數及其金額	額定資本額：90,000,000股(含30,000,000股經股東會通過尚未辦理變更登記) 每股金額：10元已發行股份總數：53,700,107 股(含截至102 年8 月5 日止尚未變更登記之已發行普通股數 4,382,838股) 已發行股份金額：537,001,070 元(含截至102 年8 月5日止尚未變更登記之已發行普通股43,828,380 元)
公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額	新台幣1,217,280仟元(依經會計師核閱之102年前兩季財報計算)
證券管理機關規定之財務報表	詳第168 頁~第357 頁
公司債權人之受託人名稱及其約定事項	受託人：兆豐國際商業銀行果份有限公司信託部約定事項：主係約定本公司對此次發行轉換公司債還本付息之償債還款義務及違約之清償責任及程序。
代收款項之銀行或郵局名稱及地址	代收款項銀行名稱：永豐商業銀行城中分行代收款項銀行地址：台北市中正區博愛路17 號1 樓
有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	承銷機構：永豐金證券股份有限公司約定事項：主係約定申報生效後之相關對外公開銷售事務之權利及義務。
有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件	不適用
有發行保證人者，其名稱及證明文件	不適用
對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況	無
可轉換股份者，其轉換辦法	詳第143 頁~第147 頁
附認股權者，其認購辦法	不適用
董事會之議事錄	詳第135 頁~第139 頁
公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項	無

規定項目	內容說明
信用評等機構名、評等日期及公司債信用評等結果	無
附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響	1.發行票面利率為0%，取得較銀行便宜之長期低利資金。 2.本次公司債之發行對原股東之最大可能稀釋比率為14.34%，對原股東之稀釋效果影響不大。 3.可轉換公司債辦法詳第143頁~第147頁。

發行人依公司法第二百四十八條第一項第五款規定所載償還公司債款之籌集計畫及保管方法

本公司茲依公司法第二百四十八條第一項第五款規定，規劃本次發行國內第一次無擔保轉換公司債，總面額為新台幣陸億元整，其償債款項之籌集計畫及保管方法如下：

一、本次公司債存續期間之償債款項來源，將由每年度營運產生之資金項下支應。
二、為確保償債款項來源無虞，本次公司債存續期間所擬支應款項來源，除備供提撥標的之公司債支付本息外，所為運用標的將注意評估其風險及必要性。
三、本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。

中華民國一 ○ 二年六月二十四日

( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。
( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫：不適用。
( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
( 七 ) 本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法：不適用。
( 八 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。
本次計畫之可行性
(1) 法定程序上的可行性

本公司本次現金增資發行普通股暨發行國內第一次無擔保轉換公司債計劃，業經 102 年 5 月 8 日及 102 年 5 月 31 日董事會決議通過在案，其內容及決議程序經評估均符合「公司法」、「證券交易法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」、「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及其他相關法規規定，並經律師對本次計畫適法性出具法律意見書，故本次計畫符合相關法令之規定。

(2) 募集完成之可行性

本公司本次計畫辦理現金增資發行普通股 12,000 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格為 58 元，預計總募集金額為 696,000 仟元。本次現金增資發行新股，除依公司法第 267 條保留 15% 予員工認購外，另依證券交易法第 28 條之 1 規定提撥 10% 以公開申購方式辦理對外公開承銷，餘 75% 由原股東按認股基準日之股東名簿所載之股東持有股份比例計算，原股東可認購股數未滿一股者，得於期限內自行拼湊成整股認購，原股東及員工認購不足或原股東逾期未拼湊者，授權董事長洽特定人認購之；而對外公開承銷部份，由承銷團採餘額包銷方式，應可確保本次現金增資資金募集完成。

此外，本公司本次發行國內第一次無擔保轉換公司債之發行及轉換辦法，係參酌資本市場接受度及公司未來營運狀況訂定，且本次發行轉換公司債之承銷方式係採詢價圈購方式對外公開銷售，並由承銷團負責餘額包銷，以確保本次資金募集之完成，故本次募集資金計畫應屬可行。 (3) 資金運用計畫之可行性

A. 償還銀行借款之可行性

本公司本次募資計畫預計以 580,000 仟元用於償還銀行借款，而該等借款主要係代替旭利安購買其興建廠辦用地之土地款而向金融機構申貸之短期借款 496,200 仟元，其餘金額為購料借款及營運週轉資金需求，本次償還銀行借款用以強化財務結構並減輕利息負擔，降低財務風險，未來並預計該土地將以取得成本及加計利息等費用後抵繳投資子公司之股款。經核閱本公司本次擬償還銀行借款明細、借款合約和授信額度動撥情形，該等借款確實存在，且契約內容均無不得提前償還或其他特殊限制條款之規定，因此募集資金完成後即可依預定資金運用計劃進行償還銀行借款作業，故本次籌資用於償還銀行借款計畫應屬可行。

B. 轉投資子公司之可行性

(A) 廠辦興建之可行性

本公司本次募集資金計畫預計以 716,000 仟元轉投資子公司旭利安，協助其於觀音工業區興建廠辦，以製造及銷售高活性及無菌原料藥與針劑。

本公司於 102 年 1 月 4 日經董事會決議取得桃園縣觀音鄉工業區三小段 188-13 、 188-14 、 188-15 、 188-6 地號，並於 102 年 3 月 8 日經董事會決議成立轉投資公司及以觀音工業區土地取得成本及加計利息等費用後抵繳股款， 102 年 3 月 8 日經董事會決議參與法院土地拍賣取得桃園縣蘆竹鄉坑子口段後壁厝小段 498-6 、 498-7 、 498-8 、 498-9 、 498-10 、 500 、 500-1 、 501 、 501-1 、 501-2 、 501-3 、 501-4 、 503-2 、 501-5 、 501-6 等地號，另經桃園縣政府衛生局 102 年 4 月 22 日桃衛食藥字第 1020164747 號函核准旭利安籌設製造西藥業務及 102 年 6 月 14 日桃衛食藥字第 1020171827 號函核准旭利安籌設販賣西藥業務，可進行廠房興建，旭利安之廠房設計係聘請具有國內無菌原料藥及針劑廠經驗之員工規劃，且預計將於廠房規畫設計階段即聘請美國 FDA 機構協助審視，以確保興建完成後可通過美國 FDA 認證，另實體工程之委任將由國內具有藥廠建造經驗之廠商中遴選，故旭利安廠辦興建應屬可行。

(B) 製造及銷售高活性及無菌原料藥與針劑之可行性

本公司目前已完成一條小型高活性原料藥生產線，並成功製造出癌症原料藥產品，另外，本公司以獨特之 spray dry 方式進行原料藥之粉體作業，此技術相當適合於無菌針劑之製程，未來本公司預計將此部份之研發成果、研發人員及相關權利義務依鑑價報告及相關法令經董事會決議後再轉讓予旭利安，因此製造及銷售高活性及無菌原料藥與針劑應屬可行。

本公司目前研發中之高活性及無菌原料藥與針劑產品皆應用於癌症藥，近百年來，癌症一直是嚴重威脅人類生命的頭號殺手，目前癌症為各國疾病的五大死因之一。癌症在世界衛生組織（ WHO ）公佈的全球死亡原因排行榜中連年居冠，堪稱全人類的共同殺手，全球癌症人口連年增加驅動了癌症用藥市場快速成長。據 WHO 統計， 2007 年全球新確診癌症病人多達 1,200 萬人，而過去幾年來，全球每年死於癌症的病人高達 700 萬人以上。

根據 IMS 的統計 2009 年全球抗癌藥物市場達 935.1 億美元，較前一年成長 5.8% 。預估 2009 ～ 2015 年複合成長率達 8.4% ，到 2014 年抗癌用藥市場將達 1,246 億美元。全球抗癌用藥市場目前約佔全球藥品市場的 9%~11% ，全球各國罹癌人口的增加是刺激癌症藥品市場成長的主要因素；藥物專家們認為以目前癌症的發展趨勢，全球癌症市場將會是全世界最大的單一治療領域市場。另根據我國行政院衛生署統計，癌症是我國近幾年來國人死亡原因之首，故癌症藥之高活性及無菌原料藥與針劑產業之未來成長性應屬可期。

綜上，本次募集資金用於轉投資子公司之計劃應屬可行。

綜上所述，本公司本次辦理現金增資發行新股暨發行國內第一次無擔保轉換公司債計劃，就適法性、資金募集完成及資金運用項目執行等各方面評估均具可行性，故整體而言，其本次辦理現金增資發行新股暨發行轉換公司債之籌資計劃應屬可行。

本次計畫之必要性
(1) 償還銀行借款之必要性

A. 強化財務結構、降低營運風險及提升競爭力

自台灣上市、櫃公司中就公司產品性質、業務內容、實收資本額及資產規模等，選取中化合成、台耀及永日化工作為同業比較分析之

對象。茲就本公司及其採樣同業之財務比率進行比較，以評估其必要性：

單位： %

性：						單位：%
	項目	旭富製藥		中化合成 102/6/30	台耀 102/6/30	永日化工 102/6/30
		102/6/30 (核閱數)	102年度 (預估數)
財務結構	負債比率	45.20	29.12	44.23	65.81	11.57
	長期資金占固定資產比率	91.44	160.93	107.24	137.27	178.26
償債能力	流動比率	62.73	655.78	103.70	105.72	440.27
	速動比率	42.59	447.83	47.94	60.43	260.19

資料來源： 102 年前兩季各公司經會計師核閱之財務報告

經比較本公司與同業間之財務結構與償債能力， 102 年前二季本公司之負債比率與同業相較，較中化合成及永日化工高，較台耀低，長期資金佔固定資產比率均低於同業，在償債能力方面，本公司之流動比率及速動比率均居於同業之末，若持續以向銀行融通資金方式支應，各項財務指標恐有惡化之虞。預估本公司募資後， 102 年度之流動比率及速動比率將提升至 655.78% 及 447.83% ，顯見本次募資將有助於改善本公司之財務結構及償債能力，此外，基於公司未來長遠發展計劃，本公司以長期穩定之資金來源取代短期負債，亦可降低營運風險，有助於本公司穩健永續經營，提升公司競爭力，實有其必要性。

B. 降低銀行之依存度，增加資金靈活運用空間

最近二年度及本年度截至 6 月底銀行借款佔負債比率

單位：新台幣仟元； %

年度項目	100年底	101年底	102年 6 月30 日
短期借款	175,918	35,024	570,973
長期借款	－	－	－
銀行借款合計	175,918	35,024	570,973
總負債	385,260	321,121	1,003,850
銀行借款佔總負債之比例	45.66%	10.91%	56.88%

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

本公司為一專業的原料藥及其中間體之專業製造廠，主要營收來源為直接銷售或間接透過經銷商銷售予原料藥合成廠及藥廠，而本公司所生產之原料藥係為西藥製劑中具療效之成份，主要用於製成抗癲

癇劑、抗躁鬱症、偏頭痛、抗痛風劑、抗尿酸結石劑、抗血脂劑、抗膽固醇劑及安眠藥等製劑上，本公司為找尋成長契機並區隔市場競爭，規劃成立子公司旭利安以進入癌症藥之高效及無菌原料藥產業，目前本公司已先代替旭利安取得土地，故銀行融資需求提高，最近二、年度及本年度截至前二季止銀行借款佔負債比率分別為 45.66% 10.91% 及 56.88% ，對銀行的依存度高達五成六， 100~101 年度及 102 年 6 月底銀行借款金額分別達 175,918 仟元、 35,024 仟元及 570,973 仟元，顯示仰賴銀行融資程度日深，本公司本次所募集之資金係用以償還銀行借款，不僅降低對銀行借款之依存度，且可預留未來資金運用之調度空間，避免曝露在較高的財務風險上。

綜上述，本公司本次募集資金用以償還銀行借款，主要係考量未來長遠發展計畫及財務政策之靈活運用，以取得自有資金以降低對銀行借款之依存度，避免過度依賴金融機構短期借款舉債經營將擴張公司信用勢將造成財務結構惡化，並會增加未來經營之風險，故本公司本次籌集資金以償還銀行借款實屬必要。

(2) 轉投資子公司之必要性

A. 拓展營運規模及服務範圍

本公司過去之經營均專注於原料藥及中間體等藥品產業之中上游，未來仍將持續深耕，以厚實營運基礎，但因應產業發展趨勢並找尋成長契機，規劃進入高效及無菌原料藥產業，又因考量無菌原料藥運輸易受污染，尚預計加入藥品產業下游之無菌製劑之生產製造，藉此將進一步提升本公司於製藥產業之地位。因高效及無菌原料藥及針劑所需之技術、製程及廠房設備規格皆與本公司目前擁有的不同，因此規劃成立子公司建造新廠房以發展高效及無菌原料藥及針劑產業。

B. 產業發展趨勢

傳統原料藥以小分子藥為主，近年來已有轉移至生物相似性藥及高效原料藥趨勢，其中高效原料藥可使產品有效提升、劑量使用減少，根據生技中心（ DCB ）分析，目前約有 81% 高效原料藥仍於專利保護期內，主要分佈於抗癌、心血管治療、呼吸系統、荷爾蒙治療等領域，其利潤比一般藥品高出許多，就如同利基性學名藥之概念。目前全球高效原料藥市場規模約 90 億美元，至 2018 年可增加至 175 億美元，年複合成長率達 10% ，為原料藥廠極欲搶進之領域。

近百年來，癌症一直是嚴重威脅人類生命的頭號殺手，目前癌症為各國疾病的五大死因之一。癌症在世界衛生組織（ WHO ）公佈的全

球死亡原因排行榜中連年居冠，堪稱全人類的共同殺手，全球癌症人口連年增加驅動了癌症用藥市場快速成長。根據 IMS 的統計 2009 年全球抗癌藥物市場達 935.1 億美元，較前一年成長 5.8% 。預估 2009 ～ 2015 年複合成長率達 8.4% ，到 2014 年抗癌用藥市場將達 1,246 億美元。全球抗癌用藥市場目前約佔全球藥品市場的 9%~11% ，全球各國罹癌人口的增加是刺激癌症藥品市場成長的主要因素；藥物專家們認為以目前癌症的發展趨勢，全球癌症市場將會是全世界最大的單一治療領域市場。

綜上，本公司預計成立子公司進入癌症藥之高效及無菌原料藥及針劑產業，係為提升整體營運績效，故本公司本次募集資金計劃擬用於轉投資子公司，應有其必要性。

本次資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性

(1) 資金運用計畫及預計進度之合理性

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			102年		103年
			第3季	第4季	第1季	第2季
償還銀行借款	102年第3 季	580,000	580,000	－	－	－
轉投資子公司	103年第2 季	716,000	－	200,000	300,000	216,000
合計		1,296,000	580,000	200,000	300,000	216,000

A. 償還銀行借款

單位：新台幣仟元

資金用途	預計完成日	所需資金總額	預定資金運用進度
			102 年第3 季
償還台新國際商業銀行借款	102 年第3 季	130,000	130,000
償還第一商業銀行借款	102 年第3 季	80,000	80,000
償還中國信託商業銀行借款	102 年第3 季	130,000	130,000
償還玉山銀行借款	102 年第3 季	99,200	99,200
償還兆豐國際商業銀行借款	102 年第3 季	140,800	140,800
合計		580,000	580,000

本公司本次辦理現金增資發行新股暨發行國內第一次無擔保轉換公司債募集資金 1,200,000 仟元，擬將其中 580,000 仟元償還金融機構

借款，以降低公司對銀行之依存度、節省利息支出，並改善公司財務結構，創造公司最大營運價值，經考量主管機關審查時間及資金募足時點，預計俟 102 年第三季募足後陸續清償借款，加以本次所償還之標的明確，故本公司本次資金運用計畫及預計進度應尚屬合理。 B. 轉投資子公司

本公司之子公司旭利安計畫在 102 年第四季正式動工興建廠辦，以從事高活性及無菌原料藥與針劑之製造與銷售，預估所需建廠資金總額為 1,122,795 仟元，本公司本次募集資金計畫預計以 716,000 仟元轉投資旭利安，支應其興建原料藥及針劑廠之工程款及相關費用，依據本公司過去之經驗、廠房建廠計劃、產能規劃安排與機器設備入廠時間等前置作業時間推估，本公司計畫於 102 年第四季、 103 年第一季及 103 年前二季轉投資旭利安金額分別為 200,000 仟元、 300,000 仟元及 216,000 仟元，共計 716,000 仟元。

在預計進度方面，本公司已於 102 年 1 月取得桃園縣觀音鄉工業區土地，並於 102 年 3 月 8 日經董事會決議成立轉投資公司、以觀音工業區土地取得成本及加計利息等費用後抵繳股款及同意參與法院土地拍賣， 102 年 5 月取得桃園縣蘆竹鄉坑子口土地，另桃園縣政府衛生局 102 年 4 月 22 日桃衛食藥字第 1020164747 號函核准旭利安籌設製造西藥業務及 102 年 6 月 14 日桃衛食藥字第 1020171827 號函核准旭利安籌設販賣西藥業務，本公司將於 102 年第四季投入廠房主體工程興建，依工期推估，廠房預計於 104 年第四季完工及取得建物使用執照並試產。經考量主管機關審核時間及資金募集相關作業，預計於 102 年第三季收足股款，即可依預定資金運用進度進行轉投資旭利安，其資金運用計畫及預計進度尚屬合理。

(2) 預計可能產生效益之合理性

A. 償還銀行借款

本公司本次募資計畫預計募足時點為 102 年第三季，募足後隨即可依資金運用計畫償還銀行借款，以擬償還銀行借款之目前借款利率 1.42% ～ 1.50% 估算，預計 103 年度起每年約可節省利息支出 8,561 仟元，將可減輕財務負擔，對本公司未來營運甚有助益，故其預計可能產生利息支出減少之效益，應屬合理。

B. 轉投資子公司

本次募集資金計畫轉投資子公司旭利安，資金主要係用於建置高活性及無菌原料藥與針劑之廠辦，茲就轉投資旭利安預計可能產生效益評估如下：

旭利安預計未來營運狀況

單位：新台幣仟元； %

項目	102年度 (預估)	103年度 (預估)	104年度 (預估)	105年度 (預估)	106年度 (預估)	107年度 (預估)	108年度 (預估)	109年度 (預估)	110年度 (預估)
營業收入	-	-	900	9,600	40,100	1,202,300	2,613,700	2,669,600	2,744,500
營業成本	-	-	400	3,800	16,100	330,800	712,500	733,600	761,600
營業毛利	-	-	500	5,800	24,000	871,500	1,901,200	1,936,000	1,982,900
營業費用	11,400	223,400	152,300	263,700	285,400	508,000	729,800	745,400	761,900
營業淨利	(11,400)	(223,400)	(151,800)	(257,900)	(261,400)	363,500	1,171,400	1,190,600	1,221,000
稅前淨利	(11,400)	(223,400)	(151,800)	(257,900)	(261,400)	363,500	1,171,400	1,190,600	1,221,000
稅後淨利	(11,400)	(223,400)	(151,800)	(257,900)	(261,400)	363,500	1,068,000	984,700	1,013,400
持股比率	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
認列投資收益	(11,400)	(223,400)	(151,800)	(257,900)	(261,400)	363,500	1,068,000	984,700	1,013,400
認列累計投資收益	(11,400)	(234,800)	(386,600)	(644,500)	(905,900)	(542,400)	525,600	1,510,300	2,523,700

(A) 營業收入之合理性

新興國家經濟快速發展，其醫療照護支出隨國民所得提升而成長，故全球之藥品市場於新興市場需求及人口成長之帶動下，將持續成長態勢，此外，歐美大廠縮減製造產能及轉變業務型態，專注附加價值高之研發及銷售二端，因此委外製造之需求將日益增加，此為原料藥廠商未來發展契機。另外全球抗癌用藥市場目前約佔全球藥品市場的 9%~11% ，全球各國罹癌人口的增加是刺激癌症市場成長的主要因素；藥物專家們認為以目前癌症的發展趨勢，全球癌症市場將會是全世界最大的單一治療領域市場。另根據我國行政院衛生署統計，癌症是我國近幾年來國人死亡原因之首，因此旭利安預計研發癌症藥之高活性及無菌原料藥與針劑，故本次募資計畫係用於轉投資協助旭利安廠辦之設立。

本公司預估在廠房興建陸續完工而設備裝置陸續到位後，將目前已完成之一條小型高活性原料藥生產線、已成功製造出的癌症原料藥產品及研發中產品之相關權利義務依鑑價報告及相關法令經董事會決議後再移轉予旭利安，依據產業趨勢及產能狀況推估需求情形，再根據本公司過去之經驗以及 IMS 醫藥專業資料庫估算生產量及銷售量，預估旭利安於 104 年第四季試產，並於 105 年起正式

運作，預估 105 年度至 110 年度營業收入分別為 9,600 仟元、 40,100 仟元、 1,202,300 仟元、 2,613,700 仟元、 2,669,600 仟元及 2,744,500 仟元，其營業收入預估尚屬合理。

(B) 營業毛利、營業利益及稅後利益之合理性

本公司分析目前市場價格，檢視營業成本，預估旭利安之合理毛利率約為 72% ；在營業利益率方面預估約為 47% ，旭利安於 105 年度開始正式運作，預估 105 年度至 110 年度之營業利益分別為 (257,900) 仟元、 (261,400) 仟元、 363,500 仟元、 1,171,400 仟元、 1,190,600 仟元及 1,221,000 仟元；基於上述營業收入、營業毛利及營業費用估算，預計 105 年度至 110 年度隨著營運規模的擴大，獲利呈現逐年上升之趨勢；而本公司預計 107 年度至 110 年度認列旭利安之投資收益分別為 363,500 仟元、 1,068,000 仟元、 984,600 仟元及 1,013,400 仟元，尚屬合理。

各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
(1) 各種資金調度來源比較分析

一般上市 ( 櫃 ) 公司資金調度之方式頗具多樣化，大致可分為兩類：一為與股權有關之籌資工具，如現金增資 ( 包括普通股與特別股 ) 及海外存託憑證 (GDR) ；另一則為與債權有關之籌資工具，如普通公司債、國內外轉換公司債及銀行借款等，其中特別股較少為公司所採用，茲就各種常用籌資工具之有利、不利因素歸納如下：

項目	項目	有利因素	不利因素
股權	現金增資 ( 普通股 )	1.可改善財務結構，降低財務風險，提升市場競爭力。 2.資本市場上較為普通之金融商品，一般投資者接受程度高，資金募集計畫較易順利完成。 3.員工依法得優先認購成為股東，較能提升員工之認同感及向心力。 4.無到期日，毋須面對還本之資金壓力。 5.可計入合格資本。	1.股本膨脹速度快，容易且會直接稀釋每股盈餘。 2.對股權較不集中公司之經營權易受威脅。 3.無利息費用之節稅效果，稅負較可轉換公司債為高。

項目	項目	有利因素	不利因素
	海外存託憑證 (GDR)	1.藉由海外市場募集資金，可提高發行公司國際知名度。 2.發行價格趨近於發行時點之普通股價格，可籌集較多資金。 3.籌募對象以國外法人為主，可避免增資新股或老股釋出致籌碼膨脹過多，對股價產生不利影響。 4.可提高自有資本比率，改善財務結構。 5.可計入合格資本。	1.公司國際知名度及產業前景影響資金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合規模經濟，募集資金不宜過低。 3.外國人已可直接投資國內股市，對其吸引力降低。 4.因股本膨脹將使每股盈餘稀釋。
債權	普通公司債	1.對每股盈餘無稀釋之虞。 2.發行公司以較低的利息成本，取得中、長期穩定資金。 3.公司債債權人並無表決權，對經營權不致造成威脅。 4.債息帳列為費用，具有節稅效果。	1.利息負擔較重，負債增加將侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，降低與同業之競爭力。 3.公司債期限屆滿後，公司即面臨資金贖回壓力。 4.不可計入合格資本。
	轉換公司債	1.因附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 2.債權人請求轉換時點不一，對每股盈餘之稀釋具有遞延效果。 3.轉換公司債債權人未要求轉換前對公司無表決權，對經營權之影響較小。 4.轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉為資本，除可節省利息支出，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 5.轉換後可計入合格資本。	1.因轉換公司債之轉換控制權屬債權人，相較發行公司相對較難以掌握其資金調度計畫。 2.轉換公司債未全數轉換前，仍屬債務性質，對財務結構改善有限。 3.目前市場性偏重法人，募集是否成功需視發行條件、轉換溢價率及轉換之可能性而定。 4.債權人要求贖回或到期無人轉換時，發行公司將面臨較大資金壓力。 5.增加發行公司股務處理之困難。
	銀行借款	1.資金挹注可暫時支應公司資金需求。 2.資金籌措無須經主管機關審核，程式較為簡便，籌資時間較快速。 3.若能有效運用財務槓桿，公司可利用較低成本創造較高利潤。 4.資金運用彈性較大。 5.每股盈餘不會被稀釋。	1.利息負擔較重，將侵蝕公司獲利。 2.融通期限一般較短，且需提供擔保品。 3.銀行有權視情況抽回銀根，公司較難掌握，易導致週轉不靈。 4.財務結構惡化，降低與同業競爭力。 5.限制條款較多且嚴格。 6.不可計入合格資本。

(2) 各種資金調度方式對公司每股盈餘之可能稀釋之影響各種籌資方式各有其利弊，應以公司實際狀況及考量重點，選擇較有利的工具，而海外存託憑證及海外轉換公司債固定發行成本較高，不符合經濟效益，不擬考慮。另銀行借款與發行普通公司債效果差異不大，故下表擬全數以銀行借款、現金增資、轉換公司債及現金增資暨發行轉換公司債等四種方式，估算對本公司 102 年度每股盈餘、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響：

單位：仟元；仟股

項目	銀行借款	現金增資	轉換公司債	現金增資暨轉換公司債
募集金額	1,296,000	1,296,000	1,296,000	1,296,000
籌資工具利率(假設)(註1)	1.476%	0%	2.400%	2.400%
稅前淨利(註2)	242,604	242,604	242,604	242,604
資金成本(註3)	4,782	0	1,158	1,158
籌資後稅前淨利	237,822	242,604	241,446	241,446
加權平均流通在外股數 (仟股)(註4)	53,700	59,286	57,854	58,623
每股稅前盈餘(元)=/	4.4287	4.0921	4.1734	4.1186

註 1 ：銀行借款利率採本公司預計償還之銀行借款利率之簡單算數平均借款利率 1.476% ；轉換公司債以發行期間為三年，含發行成本後計算之折現率 2.400% ，依財務會計準則公報第 34 及 36 號規定計算應攤銷認列之利息費用作為資金成本。
註 2 ：本公司 102 年稅前純益係以 102 年前二季稅前純益 121,302 仟元換算為全年度 242,604 仟元做為評估基礎。
註 3 ：假設轉換公司債 600,000 仟元及現金增資 696,000 仟元：
(1) 設算銀行借款資金成本為 1,296,000 仟元 ×1.476%×3/12 ＝ 4,782 仟元。
(2) 本次轉換公司債年化資金成本為 13,899 仟元 ( 依財務會計準則第 34 及 36 號公報規定所計算之年簡單算數平均資金成本 ) ；另設算凍結期間一個月後全數轉換之資金成本為 13,899 仟元 ×1/12 ＝ 1,158 仟元。
註 4 ： (1) 本公司目前流通在外股數為 53,700 仟股，含截至 102 年 8 月 5 日止尚未變更登記之已發行普通股 4,383 仟股。
(2) 若以現金增資 1,296,000 仟元，假設發行價格為 58 元，則需發行 22,345 仟股，預計募足股款時點為 102 年 9 月，故加權平均流通在外股數為 59,286 仟股 (53,700 ＋ 22,345×3/12 ≒ 59,286) 。
(3) 假設本次轉換公司債於 102 年 8 月募足加上凍結期間一個月後，投資人全部行使轉換權，以訂定轉換價格 78 元計算，則須發行 16,615 仟股，故加權平均流通在外股數則為 57,854 仟股 (53,700 ＋ 16,615×3/12 ≒ 57,854) 。
(4) 現金增資暨轉換公司債，假設現金增資發行價格為 58 元，需發行 12,000 仟股，轉換公司債每股轉換價格以 78 元計算，假設全數轉換為普通股 7,692 仟股，加計一個月凍結期，加權平均流通在外股數為 58,623 仟股 (53,700 ＋ 12,000×3/12+ 7,692×3/12 ≒ 58,623) 。

A. 對每股盈餘稀釋之影響

就本公司採不同籌資工具融通對 102 年度每股盈餘之影響，若全數採銀行借款方式籌資並不會增加股本，但有資金成本，會降低獲利能力，且有還款壓力，降低本公司自有資本比率，並對每年之資金調度造成負擔；若全數採現金增資方式籌資，雖有助於改善財務結構，然立即大量增加股本，對每股盈餘產生稀釋效果最大且最快速；而全數採轉換公司債方式籌資，雖不會一次增加較多之股本，每股盈餘被稀釋程度為漸進式，然卻大幅提高公司之負債比率，若股價未達轉換價格，債權人將無誘因將債權轉換成股權，面對債券到期時須一次償還大額本金，對公司資金調度及所曝之財務風險不可小覷。

如上表設算，假設本次現金增資發行新股暨發行轉換公司債，於 102 年度轉換公司債全數轉換之情況下，其設算之 102 年每股稅後盈餘為 4.1186 元，介於其他籌資工具間，結合現金增資低資金成本優點

與轉換公司債股本膨脹遞延效果，有效降低並遞延對每股盈餘稀釋程度，故採現金增資及轉換公司債方式募集資金之原因應屬合理。 B. 對本公司財務負擔之影響

本公司本次採取現金增資發行普通股暨發行轉換公司債，現金增資並無增加公司財務負擔之疑慮，另轉換公司債由本次發行條件觀之，其發行期間三年，票面利率為 0% ，持有至到期依債券面額以現金一次償還，而本公司目前能取得之銀行借款利率約 1.42%~1.50% ，財務負擔較轉換公司債為重，即使本公司於發行轉換公司債之各年度需依財務會計準則公報第 34 號及 36 號規定計算應攤銷認列之利息費用，但其實質上無須支付此筆利息，故有利於提升公司資金運用之靈活度，另外，轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變為資本，對股本之稀釋情形屬於漸進，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力；因此現金增資發行普通股暨發行轉換公司債可減少公司財務負擔並降低財務風險，較有利於公司之中長期發展，為本公司較佳之資金籌措方式。

綜上所述，本次現金增資發行普通股暨發行轉換公司債無論在盈餘稀釋或考量資金成本，兼具有遞延稀釋及降低負擔之效果，故本公司以現金增資發行普通股暨發行轉換公司債作為本次計畫之資金來源實有必要性。

C. 對股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

單位：仟元；仟股

項目	銀行借款	現金增資	轉換公司債	現金增資暨轉換公司債
募集金額	1,296,000	1,296,000	1,296,000	1,296,000
目前已發行股數	53,700	53,700	53,700	53,700
預計增發股數(註1及註2)	0	22,345	16,615	19,692
融資後預計已發行股數	53,700	76,045	70,315	73,392
股權最大稀釋程度(註3)	0.00%	29.38%	23.63 %	26.83 %

註 1 ：現金增資假設發行價格為每股新台幣 58 元。

註 2 ：假設轉換公司債發行後可轉換期間之轉換價格均為新台幣 78 元。
－
註 3 ：股權最大稀釋程度＝ 1 ( 目前已發行股數 / 融資後預計已發行股數 ) ，係未考慮原股東有參與認購現金增資或轉換公司債。

若本公司全數以現金增資方式籌資 1,296,000 仟元，假設發行價格為 58 元，設算新發行股數 22,345 仟股，則在原股東未認購本次現金增資下，對原股東股權之稀釋比率為 29.38% 。

目前已發行並流通在外普通股股數

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若本公司全數以可轉換公司債方式籌資 1,296,000 仟元，本次轉換公司債預計於 102 年 8 月發行，依本次轉換公司債發行及轉換辦法第九條規定，轉換凍結期為一個月，假設轉換公司債之債權人於日後皆依轉換價格 78 元，申請轉換為本公司普通股，對原股東最大之稀釋比率計算為 23.63% 。

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本公司本次以現金增資 600,000 仟元搭配轉換公司債 696,000 仟元籌資，依據上述條件設算對股東權益稀釋比率為 26.83% 。

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就股權可能稀釋情形觀點論之，稀釋程度依序為銀行借款、轉換公司債、現金增資暨轉換公司債、現金增資，以現金增資對股權稀釋之影響最大，而銀行借款及轉換公司債等負債性質籌資方式中，除轉換公司債在轉換後始持有股份因而對股權產生稀釋情形外，均對公司股權稀釋並無影響，而轉換公司債在債權人可轉換期間，債權人將擇一對其較有利的時點再行轉換，因此對股權稀釋具有遞延效果，不致於對公司股權立刻產生膨脹之衝擊。本公司選擇以現金增資暨轉換公司債方式籌集資金，有效減少並延緩對股權稀釋之程度，因而對股權尚不致產生重大影響。

就對現有股東權益影響觀點論之，以銀行借款方式籌資，僅增加公司負債，淨值並無法提高，對永續經營之助益有限，而現金增資發行新股及轉換公司債則可提升公司每股淨值，雖轉換公司債於轉換前僅會增加公司負債，但隨著轉換公司債轉換為普通股時，除了將會降低負債外，亦會增加股東權益，進而提高每股淨值，因此就長期而言對現有股東權益較得以保障。

以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。
( 九 ) 本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式請參閱本公開說明書第 148 頁 ~ 第 167 頁。
( 十 ) 資金運用概算及可能產生之效益
如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構 ( 含總成本及單位成本、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。
如為轉投資其他公司，應列明下列事項
- (1) 轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資目的、資金計畫用途及其所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響。如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，應列明轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限、資金回收之前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能力及每股盈餘之影響

本公司預計轉投資之子公司旭利安尚未正式成立，轉投資之目的為協助其興建廠辦。

A. 轉投資事業預計資金運用進度

旭利安預計資金運用進度

單位：仟元

年度項目	102年度	102年度	103年度	103年度	103年度	103年度	104年度	104年度	104年度	104年度	105 年度	總金額
	第三季	第四季	第一季	前二季	第三季	第四季	第一季	前二季	第三季	第四季	第一季
建廠	54,840	54,840	54,840	54,840	47,531	47,531	47,531	47,531	-	-	-	409,484
設備	-	-	98,430	98,430	196,860	196,860	41,377	41,377	17,133	17,133	5,711	713,311
各季總金額	54,840	54,840	153,270	153,270	244,391	244,391	88,908	88,908	17,133	17,133	5,711	1,122,795

本公司於 102 年 5 月 8 日及 102 年 5 月 31 日經董事會決議通過辦理現金增資發行新股暨發行國內第一次無擔保轉換公司債，用以投資旭利安建置廠辦，旭利安計畫在 102 年第四季正式動工興建廠辦，以從事高活性及無菌原料藥與針劑之製造與銷售，預估建廠及採購設備

所需資金總額為 1,122,795 仟元 ( 廠房工程款 409,484 仟元及設備。 713,311 仟元 )

除上述預估建廠及採購設備所需資金外，本公司 102 年 1 月 4 日經董事會決議取得桃園縣觀音鄉工業區土地，並於 102 年 3 月 8 日經董事會決議成立轉投資公司及以觀音工業區土地取得成本及加計利息等費用後抵繳股款，且 102 年 3 月 8 日經董事會決議參與法院土地拍賣取得桃園縣蘆竹鄉坑子口段土地，該公司預計以土地取得成本加計利息等費用後抵繳股款，旭利安可取得上述土地，另桃園縣政府衛生局 102 年 4 月 22 日桃衛食藥字第 1020164747 號函核准旭利安籌設製造西藥業務及 102 年 6 月 14 日桃衛食藥字第 1020171827 號函核准旭利安籌設販賣西藥業務，可進行廠房興建，預計於 102 年第四季投入廠房主體工程興建，依工期推估，廠房預計於 104 年第四季完工。 B. 轉投資事業預計產生效益及資金回收年限

旭利安預計未來營運狀況

單位：新台幣仟元； %

項目	102年度 (預估)	103年度 (預估)	104年度 (預估)	105年度 (預估)	106年度 (預估)	107年度 (預估)	108年度 (預估)	109年度 (預估)	110年度 (預估)
營業收入	-	-	900	9,600	40,100	1,202,300	2,613,700	2,669,600	2,744,500
營業成本	-	-	400	3,800	16,100	330,800	712,500	733,600	761,600
營業毛利	-	-	500	5,800	24,000	871,500	1,901,200	1,936,000	1,982,900
營業費用	11,400	223,400	152,300	263,700	285,400	508,000	729,800	745,400	761,900
營業淨利	(11,400)	(223,400)	(151,800)	(257,900)	(261,400)	363,500	1,171,400	1,190,600	1,221,000
稅前淨利	(11,400)	(223,400)	(151,800)	(257,900)	(261,400)	363,500	1,171,400	1,190,600	1,221,000
稅後淨利	(11,400)	(223,400)	(151,800)	(257,900)	(261,400)	363,500	1,068,000	984,700	1,013,400
持股比率	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
認列投資收益	(11,400)	(223,400)	(151,800)	(257,900)	(261,400)	363,500	1,068,000	984,700	1,013,400
認列累計投資收益	(11,400)	(234,800)	(386,600)	(644,500)	(905,900)	(542,400)	525,600	1,510,300	2,523,700

旭利安預計於 104 年第四季進行試產， 105 年開始正式生產，預計於 107 年度開始轉虧為盈，依目前各項建廠時程規劃推估，後續本公司預計每年可穩定認列其投資收益，本公司本次計畫以土地 454,000 仟元及 716,000 仟元轉投資子公司旭利安建置廠辦，預估其投入成本可於 109 年回收，資金回收年限為 7.25 年。

C. 對發行人獲利能力及每股盈餘稀釋之影響

C.對發行人獲利能力及每股盈餘稀釋之影響	C.對發行人獲利能力及每股盈餘稀釋之影響	C.對發行人獲利能力及每股盈餘稀釋之影響	C.對發行人獲利能力及每股盈餘稀釋之影響	C.對發行人獲利能力及每股盈餘稀釋之影響	C.對發行人獲利能力及每股盈餘稀釋之影響	C.對發行人獲利能力及每股盈餘稀釋之影響	C.對發行人獲利能力及每股盈餘稀釋之影響	C.對發行人獲利能力及每股盈餘稀釋之影響	C.對發行人獲利能力及每股盈餘稀釋之影響
單位：新台幣仟元；% 項目 102 年度103 年度104 年度105 年度106 年度107 年度108 年度109 年度110 年度 102年底流通在外股數(註)(A) 73,392 73,392 73,392 73,392 73,392 73,392 73,392 73,392 73,392 旭利安稅後淨利 (11,400) (223,400) (151,800) (257,900) (261,400) 363,500 1,068,000 984,700 1,013,400 持股比率 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 認列投資收益(B) (11,400) (223,400) (151,800) (257,900) (261,400) 363,500 1,068,000 984,700 1,013,400 對每股盈餘之影響 (元)(B÷A) (0.16) (3.04) (2.07) (3.51) (3.56) 4.95 14.55 13.42 13.81
項目	102 年度	103 年度	104 年度	105 年度	106 年度	107 年度	108 年度	109 年度	110 年度
102年底流通在外股數(註)(A)	73,392	73,392	73,392	73,392	73,392	73,392	73,392	73,392	73,392
旭利安稅後淨利	(11,400)	(223,400)	(151,800)	(257,900)	(261,400)	363,500	1,068,000	984,700	1,013,400
持股比率	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
認列投資收益(B)	(11,400)	(223,400)	(151,800)	(257,900)	(261,400)	363,500	1,068,000	984,700	1,013,400
對每股盈餘之影響 (元)(B÷A)	(0.16)	(3.04)	(2.07)	(3.51)	(3.56)	4.95	14.55	13.42	13.81

註： 102 年底流通在外股數係目前流通股數 53,700 仟股 ( 含未變更登記之已發行普通股 4,383 仟股 ) 加計本次現金增資新發行股數 12,000 仟股及轉換公司債可轉換股數 7,692 仟股。

旭利安計畫從事高活性及無菌原料藥與針劑之製造與銷售，於 104 年第四季進行試產， 105 年開始正式營運，預計於 107 年度起方可轉虧為盈且後續每年應可穩定認列其投資收益，可提升本公司之獲利能力，增加對每股盈餘之貢獻度，預估本次轉投資旭利安後， 107~110 年度可增加每股盈餘 4.95 元、 14.55 元、 13.42 元及 13.81 元，故本次轉投資子公司旭利安，對本公司之獲利能力及每股盈餘具有正面助益。

(2) 如轉投資特許事業者，應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及其核准或許可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券：不適用。
1. 如為充實營運資金、償還債務者，應列明事項
(1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表
本公司本次辦理現金增資發行新股，預計募集 696,000 仟元，暨發
行國內第一次無擔保轉換公司債，發行總金額為 600,000 仟元，預計無擔保轉換公司債之資金將先到位，故本公司計劃以此資金優先作為償還銀行借款之用。

A. 所需之資金額度及預計運用情形

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			102年		103年
			第3季	第4季	第1季	第2季
償還銀行借款	102年第3 季	580,000	580,000	－	－	－
轉投資子公司	103年第2 季	716,000	－	200,000	300,000	216,000
合計		1,296,000	580,000	200,000	300,000	216,000

B. 公司債務逐年到期金額

本次計畫發行之公司債係三年期可轉換公司債，債權人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或本公司依本辦法第十七條提前贖回或由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於轉換公司債到期時，按債券面額以現金一次償還。

C. 償還計畫及預計財務負擔減輕情形
本公司擬將本次所募集金額中之 580,000 仟元，用以償還銀行借
款，除可有效節省利息支出、改善財務結構、減輕財務負擔外，並可降低對銀行依存度、提高資金調度彈性及降低營運風險，若依本公司目前短期借款平均利率予以設算，預計 102 年度可節省利息支出約 2,854 仟元，自 103 年度起每年可節省約 8,561 仟元。
D. 目前營運資金狀況：請詳第 83 頁之 102 年度現金收支預測表。
E. 申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：請詳第 83 頁 ~ 第 84 頁。

102 年度現金收支預測表

	102 年度現金收支預測表	102 年度現金收支預測表	102 年度現金收支預測表	102 年度現金收支預測表	102 年度現金收支預測表	102 年度現金收支預測表	102 年度現金收支預測表	102 年度現金收支預測表	102 年度現金收支預測表	102 年度現金收支預測表	102 年度現金收支預測表	102 年度現金收支預測表	102 年度現金收支預測表
	單位：新台幣仟元
項目	1 月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月	合計
期初現金餘額1	19,665	21,736	41,207	16,467	37,676	16,528	25,791	32,545	64,148	777,756	458,782	451,391	1,963,692
加：非融資性收入2
應收帳款收現	124,157	86,522	102,064	91,623	101,091	95,325	97,526	96,391	97,584	96,707	97,052	96,933	1,182,975
預收貨款收現	16,381	16,474	4,209	17,749	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	94,813
應收票據收現	3,752	1,806	3,549	5,488	3,649	3,623	4,077	4,209	3,890	3,950	4,032	4,020	46,045
利息收入	－	－	－	－	－	20	－	－	－	－	－	200	220
長期投資收回	－	－	－	－	－	－	－	－	20,000	－	－	－	20,000
其它收入收現	208	－	140	87	150	150	150	150	150	150	150	150	1,635
合計	144,498	104,802	109,962	114,947	109,890	104,118	106,753	105,750	126,624	105,807	106,234	106,303	1,345,688
減：非融資性支出3
應付帳款付現	91,640	33,748	63,108	30,691	54,797	45,586	48,546	44,905	48,458	46,874	47,196	46,858	602,407
薪資付現	9,351	36,245	9,485	9,409	11,577	9,875	9,950	11,950	10,200	10,200	10,200	10,200	148,642
員工紅利	－	－	－	－	－	－	－	－	5,718	－	－	－	5,718
董監酬勞	－	－	－	－	－	－	－	－	3,445	－	－	－	3,445
應付費用付現	28,967	19,702	38,035	22,998	47,681	23,908	24,519	24,288	29,989	24,301	44,999	24,369	353,756
長期投資	－	－	－	－	10,000	－	－	－	－	200,000	－	－	210,000
購入固定資產	324,381	1,164	220,549	(193,279)	257,000	15,000	15,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	689,815
利息費用	40	60	48	479	725	725	725	50	－	－	－	－	2,852
其它費用付現	379	1,269	1,415	1,275	1,084	1,261	1,259	1,220	1,206	1,236	1,230	1,223	14,057
合計	454,758	92,188	332,640	(128,427)	382,864	96,355	99,999	92,413	109,016	292,611	113,625	92,650	2,030,692
要求最低現金餘額4	150	150	150	150	150	150	150	150	150	150	150	150	1,800
所需資金總額5=3+4	454,908	92,338	332,790	(128,277)	383,014	96,505	100,149	92,563	109,166	292,761	113,775	92,800	2,032,492
融資前可供支用現金餘額(短
	(290,745)	34,200	(181,621)	259,691	(235,448)	24,141	32,395	45,732	81,606	590,802	451,241	464,894	1,276,888
絀)6=1+2-5

融資淨額7
可轉換公司債	－	－	－	－	－	－	－	600,000	－	－	－	－	600,000
現金增資	－	－	－	－	－	－	－	－	696,000	－	－	－	696,000
發行新股-員工認股權	－	－	－	－	－	1,500	－	－	－	－	－	－	1,500
借款	312,331	6,857	197,938	(222,165)	251,826	－	－	(581,734)	－	－	－	－	(34,947)
支付股利	－	－	－	－	－	－	－	－	－	(132,170)	－	－	(132,170)
合計	312,331	6,857	197,938	(222,165)	251,826	1,500	－	18,266	696,000	(132,170)	－	－	1,130,383
期末現金餘額8=1+2-3+7	21,736	41,207	16,467	37,676	16,528	25,791	32,545	64,148	777,756	458,782	451,391	465,044	2,409,071
資料提供：該公司提供

103 年度現金收支預測表

103 年度現金收支預測表	103 年度現金收支預測表	103 年度現金收支預測表	103 年度現金收支預測表	103 年度現金收支預測表	103 年度現金收支預測表	103 年度現金收支預測表	103 年度現金收支預測表	103 年度現金收支預測表	103 年度現金收支預測表	103 年度現金收支預測表	103 年度現金收支預測表	103 年度現金收支預測表	103 年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元
項目	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月	合計
期初現金餘額１	465,044	449,794	170,939	192,383	214,229	121,132	143,547	166,177	42,914	57,849	81,212	89,907	2,195,127
加：非融資性收入2
應收帳款收現	105,000	106,050	107,110	108,181	109,263	110,356	111,459	112,574	113,700	114,837	115,985	117,146	1,331,661
預收貨款收現	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	60,000
應收票據收現	5,000	5,050	5,101	5,151	5,203	5,255	5,308	5,361	5,414	5,468	5,523	5,578	63,412
利息收入	－	－	－	－	－	100	－	－	－	－	－	20	120
其它收入收現	150	150	150	150	150	150	150	150	150	150	150	150	1,800
合計	115,150	116,250	117,361	118,482	119,616	120,861	121,917	123,085	124,264	125,455	126,658	127,894	1,456,993
減：非融資性支出3
應付帳款付現	44,100	44,541	44,986	45,436	45,891	46,350	46,813	47,281	47,754	48,231	48,713	49,201	559,297
薪資付現	46,200	10,200	10,300	10,300	10,400	10,400	10,500	10,500	10,600	10,600	10,700	10,700	161,400
員工紅利	－	－	－	－	－	－	－	－	5,000	－	－	－	5,000
董監酬勞	－	－	－	－	－	－	－	－	3,000	－	－	－	3,000
應付費用付現	26,450	26,703	26,959	27,217	42,477	27,740	28,006	28,275	28,546	28,820	44,097	29,376	364,666
長期投資	－	300,000	－	－	300,000	－	－	300,000	－	－	－	50,000	950,000
購入固定資產	12,500	12,500	12,500	12,500	12,500	12,500	12,500	12,500	12,500	12,500	12,500	12,500	150,000
利息費用					250	250	250	563	688	688	688	688	4,065
其它費用付現	1,150	1,161	1,172	1,183	1,195	1,206	1,218	1,229	1,241	1,253	1,265	1,277	14,550
合計	130,400	395,105	95,917	96,636	412,713	98,446	99,287	400,348	109,329	102,092	117,963	153,742	2,211,978
要求最低現金餘額4	150	150	150	150	150	150	150	150	150	150	150	150	1,800
所需資金總額5=3+4	130,550	395,255	96,067	96,786	412,863	98,596	99,437	400,498	109,479	102,242	118,113	153,892	2,213,778
融資前可供支用現金餘額(短
	449,644	170,789	192,232	214,079	(79,018)	143,397	166,027	(111,236)	57,699	81,062	89,758	63,909	1,438,342
絀)6=1+2-5

融資淨額7
借款	－	－	－	－	200,000	－	－	154,000	100,000	－	－	－	454,000
支付股利	－	－	－	－	－	－	－	－	(100,000)	－	－	－	(100,000)
合計	－	－	－	－	200,000	－	－	154,000	－	－	－	－	354,000
期末現金餘額8=1+2-3+7	449,794	170,939	192,383	214,229	121,132	143,547	166,177	42,914	57,849	81,212	89,907	64,059	1,794,142
資料提供：該公司提供

(2) 申報 ( 請 ) 年度及未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產與風險性資產比率 ) ，說明償債或充實營運資金之原因
A. 應收帳款收款及應付帳款付款政策

		單位：天	單位：天	單位：天	單位：天
年度項目	100年度	101年度	102年前二季	102年度 (預估)	103年度 (預估)
應收款項收現天數	72	62	61	60	60
應付款項付現天數	34	33	24	30	30

資料來源： 99~101 年度及 102 年前二季經會計師查核簽證或核閱之財務報告就銷貨收款部分，本公司應收帳款政策主要係考量客戶之營運規模、經營情形、客戶信用狀況等因素擬定之，一般客戶多為月結 60 天至 180 天，關係人為月結 60 天至 90 天，其 100~101 年度及 102 年前二季平均收款天數分別為 72 天、 62 天及 61 天，因 101 年度本公司在推動多項產品及致力於市場拓展有成下，使 101 年度營業收入較去年度增加，整體應收款項總額亦較 100 年底增加，但在營收成長幅度大於應收款項總額增加幅度下，致 101 年度之應收款項收現天數下降； 102 年前二季本公司營業收入受個別銷售客戶影響下，較 101 年同期微幅衰退，應收款項總額則受銷售月份影響，較 101 年底增加，但因整體年化營收增加幅度大於平均應收款項總額增加幅度下，致 102 年前二季應收款項收現天數下降。

本公司每月應收款項收現數之編製基礎係考量本公司主要客戶之收款政策且未來維持不變，另參酌 102 年前二季實際收款情形、未來產品銷售成長與收款情形，在考量主要銷貨客戶之授信條件不變情形下， 102 及 103 年度應收帳款收現天數均以 60 天設算，以作為預測 102 年度及 103 年度各月現金收支預測表之估算基礎，其編製基礎尚屬合理。

在採購付款部分，本公司主要原料為市售化學品，其對供應商之付款政策，主要條件為 30 天付款。本公司 100 、 101 年度及 102 年前二季應付帳款付現天數分別為 34 天、 33 天及 24 天， 100 及 101 年度差異性不大， 102 年前二季主要係本公司為因應未來銷售需求，進貨成本增加，在付款條件不變情形下，平均應付帳款成長幅度小於銷貨成本成長幅度，致 102 年前二季應付帳款付款天數較 100 及 101 年度呈下降趨勢，其變化情形應屬合理。本公司每月應付款項付現數之編製基礎係考量本公司之付款政策，並參酌 102 年前二季實際付款情形

及未來採購與付款情形為依據，在考量主要供應商之付款條件不變情形下， 102 及 103 年度應付帳款付現天數均以 30 天設算，以此編製 102 年度及 103 年度現金收支預測表之各月應付款項付款情形，其編製之基礎假設尚屬合理。

B. 資本支出計畫

本公司之資本支出計畫係依據其經營策略予以擬定，本公司預估 102 年及 103 年資本支出主要係購置供營運生產及研發所需之機器設備，以擴增產能及強化公司研發及製程能力，加上對環境保護進行製程廢水厭氧處理設備之土建工程支出 1,580 萬元，以加強本公司水污染預防之用，其編制基礎尚屬合理。在長期投資資本支出中主係轉投資旭利安，經核算本公司 102 ～ 103 年度各月份現金收支預測表中之資本支出計畫尚無重大差異，故其編製應尚屬合理。

C. 財務槓桿及負債比率

財務槓桿度係為衡量財務風險之指標，由利息費用之變動評估對營業利益之影響程度，本公司 100~101 年度及 102 年前二季財務槓桿度分別為 1.00 、 1.00 及 1.02 ，主係本公司之利息費用資本化，故財務槓桿比例不高，財務槓桿度均接近於 1 ，顯示償債能力尚屬健全，舉債經營之風險尚低。

本公司本次現金增資發行新股暨發行轉換公司債募集資金，擬用以償還銀行借款及轉投資子公司，預計收足款項後旋即償還銀行借款，預估償還銀行借款後負債比率將由 102 年前二季之 45.20% 下降至 102 年度之 29.12% ，未來隨無擔保轉換公司債之債權人陸續轉換為普通股後，本公司之負債比率將持續有效改善，更大幅減少對銀行之依存度，增加資金調度之彈性。綜上所述，本次發行轉換公司債對於強化財務結構及降低財務負擔具有正面助益，為降低其營運及財務風險，本次募資計畫應有其必要性及合理性。

(3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形

本公司本次募集計畫中，預計以 580,000 仟元作為償還短期融資之用，經瞭解本次償還之銀行借款，主要係用以購買土地、購料借款及營運週轉等資金需求，非用於購買營建用地或支付營建工程款。本公司計

劃於桃園縣觀音工業區成立子公司，製造及銷售高活性及無菌原料藥，以因應產業趨勢及客戶需求，因而有購買土地之資金需求，若無該等借款支應，本公司之資金將不足支應其日常營運所需，恐影響公司之正常運作。而本公司預計 107 年度至 110 年度認列子公司旭利安之投資收益分別為 363,500 仟元、 1,068,000 仟元、 984,600 仟元及 1,013,400 仟元，足見本公司所舉借之短期融資供購買子公司建廠用地未來應可產生效益，故原借款有其必要性及合理性。

如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。
如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及綜合損益表

1. 簡明資產負債表 - 國際財務報導準則

(一)簡明資產負債表及綜合損益表 1.簡明資產負債表-國際財務報導準則	(一)簡明資產負債表及綜合損益表 1.簡明資產負債表-國際財務報導準則	(一)簡明資產負債表及綜合損益表 1.簡明資產負債表-國際財務報導準則	(一)簡明資產負債表及綜合損益表 1.簡明資產負債表-國際財務報導準則	(一)簡明資產負債表及綜合損益表 1.簡明資產負債表-國際財務報導準則	(一)簡明資產負債表及綜合損益表 1.簡明資產負債表-國際財務報導準則	(一)簡明資產負債表及綜合損益表 1.簡明資產負債表-國際財務報導準則	(一)簡明資產負債表及綜合損益表 1.簡明資產負債表-國際財務報導準則
單位：新台幣仟元
年項度目		最近五年度財務資料(註1)					當年度截至 102年6月30日財務資料
		年	年	年	年	年
流動資產							609,394
採用權益法之投資							37,065
不動產、廠房及設備							1,366,656
無形資產							－
其他資產							208,015
資產總額							2,221,130
流動負債	分配前						971,470
	分配後						－
非流動負債							32,380
負債總額	分配前						1,003,850
	分配後						－
歸屬於母公司業主之權益							1,217,280
股本							532,877
資本公積							175,268
保留盈餘	分配前						508,594
	分配後						－
其他權益							541
庫藏股票							－
非控制權益							－
權益總額	分配前						1,217,280
	分配後						－

資料來源： 102 年前二季會計師核閱之財務報告註 1 ：本公司前五年尚未採用國際財務報導準則。

2. 個體簡明資產負債表 - 我國會計準則

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
		97年底	98年底	99年底	100年底	101年底
流動資產		433,116	485,613	516,985	565,574	558,517
基金及投資		30,732	24,538	160,619	65,126	68,172
固定資產		667,347	739,449	823,870	865,137	933,888
無形資產		257	226	195	164	133
其他資產		827	1,749	2,606	19,644	21,854
資產總額		1,132,279	1,251,575	1,504,275	1,515,645	1,582,564
流動負債	分配前	188,376	208,122	364,748	371,451	303,461
	分配後	286,013	313,324	482,442	449,173	435,631
長期負債		－	－	－	－	－
其他負債		1,396	5,615	8,293	12,989	17,205
負債總額	分配前	189,772	213,737	373,041	384,440	320,666
	分配後	287,409	318,939	490,735	462,162	452,836
股本		361,617	404,622	452,671	491,663	493,173
資本公積		88,177	111,950	134,074	159,130	175,012
保留盈餘	分配前	495,074	527,588	553,168	491,086	607,814
	分配後	361,275	381,924	435,474	413,364	475,644
金融商品未實現損益		－	－	－	－	291
累積換算調整數		2,292	1,665	(200)	2,205	1,260
未認列為退休金成本之淨損失		(4,653)	(7,967)	(9,459)	(12,879)	(15,652)
股東權益總額	分配前	942,507	1,037,838	1,131,234	1,131,205	1,261,898
	分配後	844,870	932,636	1,013,540	1,053,483	1,129,728

註 1 ：本公司前五年尚未採用國際財務報導準則。

註 2 ：上列年度財務資料係經會計師查核簽證。

- 合併簡明資產負債表我國會計準則

合併簡明資產負債表-我國會計準則	合併簡明資產負債表-我國會計準則	合併簡明資產負債表-我國會計準則	合併簡明資產負債表-我國會計準則	合併簡明資產負債表-我國會計準則	合併簡明資產負債表-我國會計準則	合併簡明資產負債表-我國會計準則
單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料
		97年底	98年底	99年底	100年底	101年底
流動資產		460,592	495,021	536,100	582,167	571,734
基金及投資		－	－	127,320	34,920	－
固定資產		670,986	745,024	828,661	869,125	936,605
無形資產		257	10,364	9,919	10,608	10,226
其他資產		827	1,749	2,607	19,645	21,855
資產總額		1,132,662	1,252,158	1,504,607	1,516,465	1,583,019
流動負債	分配前	188,759	208,705	365,079	372,269	303,916
	分配後	286,396	313,907	482,773	449,991	436,086
長期負債		－	－	－	－	－
其他負債		1,396	5,615	8,294	12,991	17,205
負債總額	分配前	190,155	214,320	373,373	385,260	321,121
	分配後	287,792	319,522	491,067	462,982	453,291
股本		361,617	404,622	452,671	491,663	493,173
資本公積		88,177	111,930	135,054	159,130	175,012
保留盈餘	分配前	495,074	527,588	553,168	491,086	607,814
	分配後	361,275	381,924	435,474	413,364	475,644
金融商品未實現損益		－	－	－	－	291
累積換算調整數		2,292	1,665	(200)	2,205	1,260
未認列為退休金成本之淨損失		(4,653)	(7,967)	(9,459)	(12,879)	(15,652)
股東權益總額	分配前	942,507	1,037,838	1,131,234	1,131,205	1,261,898
	分配後	844,870	932,636	1,013,540	1,053,483	1,129,728

註 1 ：本公司前五年尚未採用國際財務報導準則。

註 2 ：上列年度財務資料係經會計師查核簽證。

3. 簡明綜合損益表

3.簡明綜合損益表	3.簡明綜合損益表	3.簡明綜合損益表	3.簡明綜合損益表	3.簡明綜合損益表	3.簡明綜合損益表	3.簡明綜合損益表
單位：新台幣仟元最近五年度財務資料（註1）年度項目年年年年年當年度截至 102年6月30日財務資料營業收入 664,017 營業毛利 201,126 營業損益 124,306 營業外收入及支出 (3,004) 稅前淨利 121,302 繼續營業單位本期淨利 100,219 停業單位損失－本期淨利( 損) 100,219 所得稅費用 (21,083) 本期其他綜合損益（稅後淨額） 1,195 本期綜合損益總額 101,414 淨利歸屬於母公司業主 100,219 淨利歸屬於非控制權益－綜合損益總額歸屬於母公司業主 101,414 綜合損益總額歸屬於非控制權益－每股盈餘( 元) 2.03
年度項目	最近五年度財務資料（註1）					當年度截至 102年6月30日財務資料
	年	年	年	年	年
營業收入						664,017
營業毛利						201,126
營業損益						124,306
營業外收入及支出						(3,004)
稅前淨利						121,302
繼續營業單位本期淨利						100,219
停業單位損失						－
本期淨利( 損)						100,219
所得稅費用						(21,083)
本期其他綜合損益（稅後淨額）						1,195
本期綜合損益總額						101,414
淨利歸屬於母公司業主						100,219
淨利歸屬於非控制權益						－
綜合損益總額歸屬於母公司業主						101,414
綜合損益總額歸屬於非控制權益						－
每股盈餘( 元)						2.03

資料來源： 102 年前二季會計師核閱之財務報告註 1 ：本公司前五年尚未採用國際財務報導準則。

4. 個體簡明損益表 - 我國財務會計準則

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	最近五年度財務資料(註1)
	97 年度	98 年度	99 年度	100 年度	101 年度
營業收入	945,419	905,738	994,676	1,037,853	1,262,572
營業毛利	322,076	331,370	328,958	307,257	397,888
營業損益	213,982	220,396	217,544	190,491	255,564
營業外收入及利益	28,348	16,834	9,806	24,744	9,242
營業外費用及損失	48,975	23,071	25,673	108,871	26,652
繼續營業部門稅前損益	193,355	214,159	201,677	106,364	238,154
繼續營業部門稅後損益	156,599	166,312	171,244	90,016	194,449
停業部門損益	－	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	－	－	－	－
本期損益	156,599	166,312	171,244	90,016	194,449
每股盈餘(元)(註2)	3.94	3.74	3.52	1.84	3.95

註 1 ：上列年度財務資料係經會計師查核簽證。註 2 ：係追溯調整後之每股盈餘。

- 合併簡明損益表我國財務會計準則

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	最近五年度財務資料(註1)
	97 年度	98 年度	99 年度	100 年度	101 年度
營業收入	945,419	905,738	994,676	1,037,853	1,262,572
營業毛利	306,173	331,370	328,958	307,189	397,888
營業損益	195,361	214,682	212,686	186,070	251,849
營業外收入及利益	28,591	17,050	9,883	24,856	9,334
營業外費用及損失	30,597	17,573	20,892	104,562	23,029
繼續營業部門稅前損益	193,355	214,159	201,677	106,364	238,154
繼續營業部門稅後損益	156,599	166,312	171,244	90,016	194,449
停業部門損益	－	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	－	－	－	－
本期損益	156,599	166,312	171,244	90,016	194,449
每股盈餘(元)(註2)	3.94	3.74	3.52	1.84	3.95

註 1 ：上列年度財務資料係經會計師查核簽證。註 2 ：係追溯調整後之每股盈餘。

( 二 ) 影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報告之影響：
存貨之會計處理準則
- 本公司及子公司自民國 98 年 1 月 1 日起，採用新修訂之財務會計準
- 則公報第十號「存貨之會計處理準則」。此項會計變動，使民國 98 年度繼續營業單位淨利減少 17,280 仟元，稅後淨利減少 12,960 仟元，稅後基本每股盈餘減少 0.32 元。
金融商品之會計處理

本公司及子公司自民國 100 年 1 月 1 日起，依新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」辦理。此項會計變動，對本公司及子公司民國 100 年度損益並無重大影響。

營運部門資訊之揭露

本公司及子公司自民國 100 年 1 月 1 日起，依新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」辦理，並於民國 100 年經會計師查核之合併財務報表揭露部門資訊，個別財務報表不揭露部門資訊。此項會計變動，對本公司及子公司民國 100 年度損益並無重大影響。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

1. 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

年度	簽證會計師姓名	會計師事務所名稱	查核意見
97年度	立本台灣聯合會計師事務所	許坤錫會計師、張書成會計師	修正式無保留意見
98年度	立本台灣聯合會計師事務所	許坤錫會計師、張書成會計師	修正式無保留意見
99年度	立本台灣聯合會計師事務所	許坤錫會計師、張書成會計師	無保留意見
100年度	立本台灣聯合會計師事務所	許坤錫會計師、張書成會計師	修正式無保留意見
101年度	立本台灣聯合會計師事務所	許坤錫會計師、張書成會計師	修正式無保留意見

最近五年度更換會計師之原因說明：無此情形。

( 四 ) 財務分析

1. 國際財務報導準則

)財務分析 1.國際財務報導準則	)財務分析 1.國際財務報導準則	)財務分析 1.國際財務報導準則
年度（註1）分析項目（註2）			最近五年度財務分析					當年度截至 102 年6 月30 日財務分析
			年	年	年	年	年
財務結構（％）	負債占資產比率							45.20
	長期資金占不動產、廠房及設備比率							91.44
償債能力％	流動比率							62.73
	速動比率							26.72
	利息保障倍數							3,850,967.80
經營能力	應收款項週轉率（次）							5.96
	平均收現日數							61
	存貨週轉率（次）							2.34
	應付款項週轉率（次）							12.00
	平均銷貨日數							156
	不動產、廠房及設備週轉率（次）							0.94
	總資產週轉率（次）							0.58
獲利能力	資產報酬率（％）							10.52
	權益報酬率（％）							16.26
	占實收資本比率（％）	營業利益						46.65
		稅前純益						45.53
	純益率（％）							15.56
	每股盈餘（元）							2.03
現金流量	現金流量比率（％）							11.50
	現金流量允當比率（％）							71.46
	現金再投資比率（％）							5.06
槓桿度	營運槓桿度							1.62
	財務槓桿度							1.00
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析）不適用。

註 1 ：本公司前五年尚未採用國際財務報導準則。

註 2 ：公開說明書本表末端，應列示如下之計算公式：

財務結構 (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。 2. 償債能力 (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。 (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。 (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。 (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。 (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。 (6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。 (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
獲利能力 (1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／平均資產總額。 (2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。 (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 3 ） 5. 現金流量 (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋。現金股利 ) (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金 ) 。 ( 註 4)
槓桿度： (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益 ( 註 5) 。。 (2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 ) 註 3 ：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。

註 4 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前的不動產、廠房及設備總額。

註 5 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。

註 6 ：外國公司前開有關占實收資本比率，則改以占淨值比率計算之。

2. 個體財務分析 - 我國財務會計準則

年度分析項目	年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
			97 年度	98 年度	99 年度	100 年度	101 年度
財務結構 (%)	負債占資產比率		16.76	17.08	24.80	25.36	20.26
	長期資金占固定資產比率		141.23	140.35	137.31	130.75	135.12
償債能力 (%)	流動比率		229.92	233.33	141.74	152.26	184.05
	速動比率		133.57	130.51	68.62	67.33	83.91
	利息保障倍數		656.57	1,802.34	374.41	931.12	104,690.01
經營能力	應收款項週轉率(次)		4.23	4.38	5.03	5.07	5.95
	平均收現日數		86	83	72	72	61
	存貨週轉率(次)		2.88	2.30	2.29	2.13	2.39
	應付款項週轉率(次)		14.71	15.71	12.21	10.99	11.22
	平均銷貨日數		127	159	159	171	152
	固定資產週轉率(次)		1.42	1.22	1.21	1.20	1.35
	總資產週轉率(次)		0.83	0.72	0.66	0.68	0.80
獲利能力	資產報酬率(%)		14.29	13.96	12.46	5.97	12.56
	股東權益報酬率(%)		17.13	16.80	15.79	7.96	16.25
	占實收資本比率 (%)	營業利益	59.17	54.47	48.06	38.74	51.82
		稅前純益	53.47	52.93	44.55	21.63	48.29
	純益率(%)		16.56	18.36	17.22	8.67	15.40
	每股盈餘(元)		4.33	4.16	3.82	1.84	3.95
現金流量	現金流量比率(%)		131.39	154.64	61.25	68.22	128.00
	現金流量允當比率 (%)		90.31	88.08	76.74	77.99	92.16
	現金再投資比率(%)		9.46	12.48	6.46	7.09	14.23
槓桿度	營運槓桿度		1.51	1.50	1.51	1.61	1.56
	財務槓桿度		1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
最近二年度各項財務比率變動原因(增減變動達20%者) 1.負債佔資產比率下降、流動比率及速動比率上升：因101 年度短期借款大幅減少所致。 2.利息保障倍數增加：因101年度短期借款大幅減少，致利息費用減少所致。 3.資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益、稅前純益、純益率上升及每股盈餘增加：因101年度營收成長，且稅後淨利大幅增加所致。 4.現金流量比率上升：因101 年度營業活動之淨現金流入增加，流動負債減少所致。 5.現金再投資比率上升：因101 年度營業活動之淨現金流入增加，且支付之現金股利較少所致。

合併財務分析我國財務會計準則

年度分析項目	年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
			97 年度	98 年度	99 年度	100 年度	101 年度
財務結構 (%)	負債占資產比率		16.79	17.12	24.80	25.41	20.29
	長期資金占固定資產比率		140.47	139.30	136.51	130.15	134.78
償債能力 (%)	流動比率		244. 01	237.19	146.84	156.38	188.12
	速動比率		148.15	136.49	73.78	71.62	88.10
	利息保障倍數		151.53	1,290.83	135.72	58.83	520.48
經營能力	應收款項週轉率 (次)		4.18	4.38	5.03	5.07	5.95
	平均收現日數		87	83	73	72	62
	存貨週轉率(次)		2.94	2.30	2.29	2.13	2.39
	應付款項週轉率 (次)		15.08	15.71	12.21	10.99	11.22
	平均銷貨日數		124	159	160	172	153
	固定資產週轉率 (次)		1.41	1.22	1.20	1.19	1.35
	總資產週轉率(次)		0.83	0.72	0.66	0.68	0.80
獲利能力	資產報酬率(%)		14.28	13.96	12.45	5.96	12.56
	股東權益報酬率(%)		17.13	14.53	15.79	7.96	16.25
	占實收資本比率(%)	營業利益	54.02	53.06	46.98	37.85	51.07
		稅前純益	53.47	52.93	44.55	21.63	48.29
	純益率(%)		16.56	18.36	17.22	8.67	15.40
	每股盈餘(元)		4.33	4.16	3.82	1.84	3.95
現金流量	現金流量比率(%)		129.95	151.87	59.98	67.03	126.85
	現金流量允當比率 (%)		88.56	89.70	78.47	79.37	93.80
	現金再投資比率(%)		12.74	12.46	6.26	7.43	12.30
槓桿度	營運槓桿度		1.45	1.32	1.49	1.57	1.44
	財務槓桿度		1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
最近二年度各項財務比率變動原因(增減變動達20%者) 1.負債佔資產比率下降、流動比率及速動比率上升：因101 年度短期借款大幅減少所致。 2.利息保障倍數增加：因101年度短期借款大幅減少，致利息費用減少所致。 3.資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益、稅前純益、純益率上升及每股盈餘增加：因101年度營收成長，且稅後淨利大幅增加所致。 4.現金流量比率上升：因101 年度營業活動之淨現金流入增加，流動負債減少所致。 5.現金再投資比率上升：因101 年度營業活動之淨現金流入增加，且支付之現金股利較少所致。

註 1 ：本公司 97~101 年度財務資料經會計師查核簽證。

註 2 ：公開說明書本表末端，應列示如下之計算公式： 1. 財務結構 (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。 2. 償債能力

(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。 (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
獲利能力

(1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）］／平均資產總額。 (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 3 ）
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額。
＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金 ) 。 ( 註 4)
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益 ( 註 5) 。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )
註 3 ：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註 4 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。
註 5 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。

( 五 ) 會計項目重大變動說明：

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元
年度項目	101年度	100年度	差異		說明
	金額	金額	金額	%
以成本衡量之金融資產－非流動	－	34,920	(34,920)	(100.00)	主要係轉投資公司Asan Laboratories Co., Ltd.於101年初向單一股東以低於淨值價格收回庫藏股，使本公司對 Asan Laboratories Co., Ltd.之持股比率由100 年度之 19.94%提高至101年度之35.91%，故由以成本衡量之金融資產－非流動轉列採權益法之長期股權投資。
採權益法之長期股權投資	42,599	－	42,599	100.00	主要係轉投資公司Asan Laboratories Co., Ltd.於101年初向單一股東以低於淨值價格收回庫藏股，使本公司對 Asan Laboratories Co., Ltd.之持股比率由100 年度之 19.94%提高至101年度之35.91%，故由以成本衡量之金融資產－非流動轉列採權益法之長期股權投資。
房屋及建築	551,572	389,516	162,056	41.60	主要係改建倉庫所致。
累積折舊	907,712	808,080	99,632	12.33	主要係固定資產陸續攤提所致。
未完工程	80,373	175,356	(94,983)	(54.17)	主要係原料/成品倉庫新建大樓完工所致。
預付設備款	70,805	50,748	20,057	39.52	主要係添購新生產線設備所致。
短期借款	35,024	175,918	(140,894)	(80.09)	主要係償還短期借款所致。
應付費用	117,114	82,957	34,157	41.17	主要係隨公司營運獲利成長，估列之員工分紅增加致應付薪資上升所致。
未提撥保留盈餘(待彌補虧損)	466,793	362,287	104,506	28.85	主要係本期持續獲利所致。
銷貨收入	1,278,713	1,073,478	205,235	19.12	主要係因PGA、Pent-2、Pentobarbital、5-HMT等產品銷量增加所致。
銷貨退回	15,778	35,625	(19,847)	(55.71)	100年度客戶銷貨退回主要歸因客戶營運策略之問題，故基期較高。
營業成本	864,684	730,664	134,020	18.34	主要係營收成長，使成本相對增加。
營業毛利(毛損)	397,888	307,189	90,699	29.53	主要係營收成長，使毛利相對增加。
推銷費用	49,030	32,638	16,392	50.22	主要係因較多產品採空運出貨，致空運費增加，另部分新產品之銷貨需支付較高之佣金，故使推銷費用增加。

年度項目	101年度	100年度	差異	差異	說明
	金額	金額	金額	%
營業淨利(淨損)	251,849	186,070	65,779	35.35	主要係營收成長，使營業淨利相對增加。
兌換利益	5,490	17,894	(12,404)	(69.32)	主要係101年度受美元及日幣對新台幣貶值影響，使兌換利益減少。
減損損失	－	92,400	(92,400)	(100.00)	本公司於99 年1 月投資Asan Laboratories Co., Ltd. 127,320 仟元，此轉投資公司為一新藥及學名藥開發公司，本公司欲藉此策略性投資進入製劑產業，提供客戶上下游整合之服務，然因該公司之新藥開發時程有所延遲，故根據專家之鑑價報告，於100 年度認列資產減損損失
稅前淨利(淨損)	238,154	106,364	131,790	123.90	主要係營收成長，獲利同步增加所致。
所得稅費用	43,705	16,348	27,357	167.34	主要係獲利增加，使所得稅費用相對增加。
稅後淨利(淨損)	194,449	90,016	104,433	116.02	主要係營收成長，獲利同步增加所致。
營業活動之淨現金流入(流出)	385,505	249,668	135,837	54.41	主要係獲利增加所致。
投資活動之淨現金流入(流出)	(181,451)	(147,704)	(33,747)	(22.85)	主要係改建倉庫及新增設備。
融資活動之淨現金流入(流出)	(215,523)	(113,682)	(101,841)	(89.58)	主要係償還短期借款所致。

100

二、財務報表應記載事項

一
( ) 發行人申報募集發行有價證券時最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告：
- 1.100 年度財務報告及會計師查核報告：請參閱第 168 頁至第 199 頁。
- 2.101 年度財務報告及會計師查核報告：請參閱第 200 頁至第 240 頁。
- 3.102 年前二季財務報告及會計師核閱報告：請參閱第 241 頁至第 297 頁。
( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告：
- 1.100 年度經會計師查核簽證之年度個體財務報告：請參閱第 298 頁至第 326 頁。
- 2.101 年度經會計師查核簽證之年度個體財務報告：請參閱第 327 頁至第 357 頁。
( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：
三、財務概況其他重要事項
一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：無。
( 三 ) 期後事項：

本公司於民國 102 年 3 月 21 日經桃園地方法院之拍賣程序取得桃園縣蘆竹鄉土地及建物共計 212,000 仟元，但本公司於 4 月 2 日收到地方法院來文表示因拍賣標的之權利瑕疵，該次拍賣案須予以撤銷，並於 5 月 9 日重新投標；本公司將法院已於 4 月 16 日退還之上述款項於報導期間結束日改列其他應收款項下。本公司於 5 月 9 日之投標案中再次得標，得標金額為 211,184 仟元。 ( 四 ) 其他：無。

101

四、財務狀況及經營結果檢討分析

一 ( ) 財務狀況

單位：新台幣仟元

年度項目	101度	100度	差異	差異
			金額	%
流動資產	558,517	565,574	(7,057)	(1.25)
長期投資	68,172	65,126	3,046	4.68
固定資產	933,888	865,137	68,751	7.95
其他資產	21,854	19,644	2,210	11.25
無形資產	133	164	(31)	(18.90)
資產總額	1,582,564	1,515,645	66,919	4.42
流動負債	303,461	371,451	(67,990)	(18.30)
長期負債	-	-	-	-
其他負債	17,205	12,989	4,216	32.46
負債總額	320,666	384,440	(63,774)	(16.59)
股本	493,173	491,663	1,510	0.31
資本公積	175,012	159,130	15,882	9.98
保留盈餘	607,814	491,086	116,728	23.77
股東權益調整項目	(14,101)	(10,674)	(3,427)	(32.11)
股東權益總額	1,261,898	1,131,205	130,693	11.55
1.最近二年度變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一千萬以上者： (1)保留盈餘增加：係因101年度營收成長，稅後淨利較100年度增加所致。 2.影響重大者應說明未來因應計畫：上述項目增減均未對公司造成重大影響。

( 二 ) 財務績效

1. 財務績效比較分析表

單位：新台幣仟元

項目	101年度	100年度	增(減)金額	變動比例(%)
營業收入總額減：銷貨退回銷貨折讓營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用推銷費用管理及總務費用研究發展費用營業利益營業外收入營業外支出繼續經營部門稅前淨利所得稅會計原則變動累積影響數繼續經營部門稅後淨利	1,278,713 15,778 363	1,073,478 35,625 -	205,235 (19,847) 363	19.12 (55.71) 100.00 21.65 18.35 29.50 50.22 30.60 (11.79) 34.16 (62.65) (75.52) 123.90 167.34 - 116.02
	1,262,572 864,684	1,037,853 730,596	224,719 134,088
	397,888 49,030 58,798 34,496	307,257 32,638 45,020 39,108	90,631 16,392 13,778 (4,612)
	255,564 9,242 26,652	190,491 24,744 108,871	65,073 (15,502) (82,219)
	238,154 43,705 -	106,364 16,348 -	131,790 27,357 -
	194,449	90,016	104,433

102

最近二年度變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一千萬以上者：
(1) 銷貨退回減少：前期客戶銷貨退回主要歸因客戶營運策略之問題，故基期較高。
(2) 營業收入淨額增加：因 PGA 、 Pent-2 、 Pentobarbital 、 5-HMT 等產品銷量增加。
(3) 營業毛利、營業利益、稅前淨利、所得稅及稅後淨利皆增加：因 101 年度營收創新高，獲利同步增加所致。
(4) 推銷費用增加：因較多產品採空運出貨，致增加空運費，同時部分新產品之銷貨需支付較高之佣金，整體推升推銷費用。
(5) 管理費用增加：因前期認列資產減損，員工分紅提撥較少，致本期管理費用相對增加。
(6) 營業外收入減少：因兌換利益減少所致。
(7) 營業外支出減少：因前期認列一次性之資產減損損失 92,400 仟元。
1. 預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：本公司依據產業環境及市場未來需求狀況並考量本公司在新產品方面
之研發及導入生產之時程、產能狀況、業務發展情形等相關資訊做評估，預計未來一年銷售額仍將隨原料藥及中間體銷售量持續增加而呈穩定成長之趨勢，且本公司財務狀況尚屬健全，故對本公司未來之財務業務不致有重大影響之情事。

大影響之情事。
項目	銷量（噸）
原料藥	381.80
中間體	1,104.78
其他	876.00
合計	2,362.58

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度（ 101 年）現金流量變動之分析說明

單位：新台幣仟元

年度項目	101年度	100年度	變動金額	增減比例(%)
營業活動之淨現金流(出)入	388,436	253,516	134,920	53.22
投資活動之淨現金流(出)入	(181,450)	(147,702)	(33,748)	22.85
融資活動之淨現金流(出)入	(215,523)	(113,682)	(101,841)	89.58
現金流量變動情形分析： 1.營業活動：營業活動淨現金流量較上期加134,920仟元，主要係因101年度營收創新高，使獲利增加所致。 2.投資活動：投資活動淨現金流量較上期減少33,748 仟元，主要係因改建倉庫及新增設備所致。 3.融資活動：融資活動淨現金流量較上期減少101,841仟元，主要係因償還短期借款，使短期借款減少所致。

流動性不足之改善計畫：本公司所營業務尚處穩定成長階段，並無流動性不足之情形，若發生現金不足額情形時，本公司將以現金增資及銀行融資

103

等方式因應之。

3. 未來一年 (102 年度 ) 現金流動性分析

為償還銀行借款及轉投資子公司，本公司將辦理發行現金增資發行新
股暨發行國內可轉換公司債來籌措所需之資金。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

本公司舊成品倉庫因使用已逾 20 年，不符合 GMP 及客戶之要求，因此於 99 年第 2 季進行重建，並與原料倉整併，以提升倉儲運作效率，新建之倉庫已於 101 年 4 月完工啟用。目前建築款項已支付完畢，每年折舊約 400 萬。元，故對財務業務尚無重大之影響

項目新建倉庫	實際資金來源	實際完工日期	所需資金總額	實際資金預用情形
	自有資金及銀行融資	101年4月	1.6億元	截至公開說明書刊印日止實際已投入1.6億元。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：
最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫

101 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元

說明項目	投資損益金額	政策	獲利或虧損之主要原因	改善計畫
Asan Laboratories Co.,Ltd.	($6,786)	本公司於99年度投資之原持股為19.94%，帳列以成本衡量之金融資產 -非流動，惟101年度因該公司以低於淨值之金額向大股東收回庫藏股，故使本公司持股提高至35.91%，對該公司具重大影響力，因此本公司於101 年度改採權益法認列投資損益。	因該公司放緩新藥開發進度，集中資源於學名藥開發，因此本公司轉投資損益尚處虧損狀態，預期該公司新藥及學名藥開發成功將可產生獲利。	-
SCI Holding Universal Ltd.	($3,813)	為一控股公司，藉由大陸研發人力支援台灣母公司之研發活動、開發中國地區之業務及搜尋台灣母公司所需之原料，以增加轉投資效益。	因係控股公司性質，虧損產生之主要原因則視被投資公司損益情形決定。	-

104

說明項目	投資損益金額	政策	獲利或虧損之主要原因	改善計畫
南京旭富醫藥科技有限公司(註)	($3,813)	藉由大陸研發人力支援台灣母公司之研發活動、開發中國地區之業務及搜尋台灣母公司所需之原料，以增加轉投資效益	除支援台灣母公司之研發活動取得一定成果外，其餘目的並無法有效達成，故營運情形仍處於虧損狀態。	評估未來之發展可能性及考量整體之成本與效益後，於102年3 月8日董事會決議通過結束營運。

2. 未來一年投資計畫

本公司於 102 年 3 月 8 日經董事會決議通過於桃園縣觀音工業區成立子
公司，初期投資金額為新台幣 4 億元，主要營業項目為製造及銷售高活性及無菌原料藥，以因應產業趨勢，並透過增加產品線滿足客戶需求，進而擴大本公司營運基礎。未來將依子公司規劃進度持續進行投資，整體而言，子公司土地、建廠及設備支出約為 1,677,795 仟元。

( 六 ) 其他重要事項：無。

105

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一
( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形

1. 會計師提出之內部控制改進建議

年度	會計師建議審查意見摘錄	目前改善情形
99	無	不適用
100	無	不適用
101	無	不適用

2. 內部稽核發現重大缺失之改善情形：

年度	內部稽核發現之缺失	目前改善情形
99	99年5月份桃園縣環保局來函指出本公司96-98 年度空污費需補繳滯納金 123,145元。	本公司經與環保局委外之顧問公司協調與申覆，最後於99 年10 月初收到來文，金額降至64,870 元。本公司已於當月底繳交結案，當時因人手不足導致空污費遲繳，自98年度第4季起已未發生。
	99年11月中環保署實施廢棄物稽查發現3項缺失。	本公司於99年12月15日提出陳述意見未獲桃園縣環保局採納後，已於100 年2月11日依公文規定繳交罰款。另外，本公司於3月18日發函至桃園縣環保局提報完成改善乙案，已於3 月 25日收到環保局發函，認定改善完成。
100	桃園縣環保局於100/10/26執行例行稽查發現，本公司領有其核發之第四類毒化物「三乙胺」備查文件在案，但卻未於100/1/10 前以網路傳送方式申報99年度「毒性化學物質運作紀錄申報表」，依法告發，並要求於100/12/22 前改善完成。	本公司環安部已於100/11/24上網完成補申報，罰單也已於100/12/14繳交完畢，故已完成縣環保局之改善要求。另外，環安部已於內部網路建立毒化物運作部門的彙整專區，並建立毒化物一覽表及新申請許可之毒化物申請表等相關改善措施。
101	環保署於101年7月23日公告抽樣該公司地下水樣品，氯及苯含量超過土壤或地下水污染管制標準。	本公司除已主動、即時完成緊急應變措施，阻絕後續污染可能外，並與業興環境科技公司簽約，將借重其專業，擬定後續汙染整治計畫，進行污染整治工程，期望於最短時程內，完成整治，目前業興環境科技公司正進行調查汙染範圍等相關作業中，並於每季向桃園縣環保局申報處理進度。
	桃園縣環保局於101/10/24稽查時，認定本公司桃園廠於101 年3 月份購買「硫酸二甲酯」計144kg 未於網路申報100 年度「毒性化學物質運作紀錄申報表」，依法告發。	本公司環保部除上網完成補申報及於 102/1/4 繳交罰鍰外，並規劃新增生產毒化物運作紀錄表，及新增毒化物請購單控管，且加強對各部門承辦人進行教育訓練。

106

(二)內部控制聲明書：請參閱第 122 頁。
(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無此情形。
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 123 頁。
四、律師法律意見書：請參閱第 124 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時，經金管會通知應自行改進事項之改進情形：不適用。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金管會通知應補充揭露之事項：不適用。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及目前執行情形：本公司初次上市時於公開說明書中，就所屬集團企業公司間之業務往來出具無非常規交易之聲明書，而本公司截至目前止並無違反上述聲明書之內容。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：請參閱本公開說明書第 53~55 頁。
十一、其他必要補充說明事項：依據 99 年 12 月 29 日金管證發字第 0990072241 號函規定，本公司及承銷商出具不得參與或受理承銷及配售對象之聲明書，請參閱本公開說明書第 125~134 頁。
十二、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項一
( ) 董事會運作情形

本公司 101 年度及 102 年度截至公開說明書刊印日止，董事會共召開 (101 年 5 次， 102.7.19 止 6 次 ) 次 (A) ，董事出 ( 列 ) 席情形如下：

職稱	姓名	實際出（列）席次數Ｂ	委託出席次數	實際出（列）席率(%)【Ｂ/Ａ】	備註
董事長	三商行(股)公司法人代表：吳永連	11	0	100.00%	1.連任 2.改選日：102.6.18 3.應出席次數11次，實際出席11次
董事	三商行(股)公司法人代表：陳翔立	11	0	100.00%	1.連任 2.改選日：102.6.18 3.應出席次數11次，

107

職稱	姓名	實際出（列）席次數Ｂ	委託出席次數	實際出（列）席率(%)【Ｂ/Ａ】	備註
					實際出席11次
董事	三商行(股)公司法人代表：翁維駿	11	0	100.00%	1.連任 2.改選日：102.6.18 3.應出席次數11次，實際出席11次
董事	瑞士商旭福(股)公司法人代表：馮克琳	5	3	55.56%	1.102.6.8日任期屆滿解任 2.應出席次數9次，實際出席5次
董事	三商行(股)公司法人代表：陳彥如	1	0	50.00%	1.新任 2.改選日：102.6.18 3.應出席次數2次，實際出席1次
獨立董事	吳弘志	11	0	100.00%	1.連任 2.改選日：102.6.18 3.應出席次數11次，實際出席11次
獨立董事	鄭憲誌	5	4	45.45%	1.連任 2.改選日：102.6.18 3.應出席次數11次，實際出席5次
獨立董事	黃慶堂	9	0	100.00%	1.102.6.8日任期屆滿解任 2.應出席次數9次，實際出席9次
獨立董事	杜德成	2	0	100.00%	1.新任 2.改選日：102.6.18 3.應出席次數2次，實際出席2次
其他應記載事項：一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：101 年第4 次董事會通過總經理之汽車租約到期換約乙案，總經理因利益迴避並未參與表決。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估： 1.已設立審計委員會及薪酬委員會，以提昇公司治理。 2.本公司聘請律師至董事會宣導法令及公司治理，並提供董事進修相關資訊。 3.全體董事於101年度共進修11人次，進修總時數33小時。 4.第3-7 屆「資訊揭露評鑑」本公司皆獲得A 級評等，第7 及第8 屆更獲得A+級評等。

108

( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

1. 審計委員會運作情形

101 年度及 102 年截至公開說明書刊印日止，審計委員會開會 10 次 (101 年 5 次， 102.7.19 止 5 次 )( Ａ ) ，獨立董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(Ｂ)	委託出席次數	實際出席率(%) (Ｂ/Ａ)	備註
獨立董事	吳弘志	10	0	100.00%	1.連任 2.改選日期：102.6.18 3.應出席次數10次，實際出席10次
獨立董事	鄭憲誌	4	4	40.00%	1.連任 2.改選日期：102.6.18 3.應出席次數10次，實際出席4次
獨立董事	黃慶堂	9	0	100.00%	1.102.6.8任期屆滿解任 2.應出席次數9次，實際出席9次
獨立董事	杜德成	1	0	100.00%	1.新任 2.改選日期：102.6.18 3.應出席次數1次，實際出席1次
其他應記載事項：一、證交法第14條之5所列事項暨其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：無。二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）：（一）與內部稽核主管溝通之情形：每月定期將稽核報告呈送各獨立董事審閱，並列席董事會，與獨立董事面對面溝通，獨立董事於101年度及截至公開說明書刊印日止，並無提出內控相關之改善建議。（二）與會計師溝通之情形：已提供與會計師連絡之方式予獨立董事，使董立董事於必要時可進行即時溝通，同時獨立董事亦可於股東會或董事會與會計師會面溝通。

2. 監察人參與董事會運作情形：不適用。

109

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	本公司設有發言人及代理發言人處理股東建議或糾紛等問題之服務窗口。本公司依規定按月申報內部人所持股權之變動情形，並於股票停止過戶期間，由股務代理機構提供股東名簿，充分掌握主要股東持有公司股權之變化。依本公司「內部控制制度」、「關係企業相互間財務業務相關作業程序」及相關法令確實辦理及遵守。	無
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	本公司已設置獨立董事三席。董事會定期評估簽證會計師之獨立性，並定期更換簽證會計師。本公司102 年簽證會計師之ㄧ將由許坤錫會計師更換為劉克宜會計師，以提升會計師之獨立性。	無
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司設有發言人制度擔任溝通管道。	無
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	本公司已架設網站，揭露公司相關資訊，並利用公開資訊觀測站，揭露財務業務資訊及公開重大訊息。 1.本公司已架設中英文網站，並指定專人負責公司資訊之維護及揭露，且已落實發言人制度。 2.本公司參與證券交易所或其他機構所舉辦之法說會，並將簡報置放公司網站供投資人及股東參閱。	無
五、公司設置提名或其他各類功能性委員會之運作情形	本公司已設置薪酬委員會，其功能均依相關規定進行。	無

110

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則時，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司尚未訂定公司治理實務守則，惟本公司之公司治理有關事項均依公司治理實務守則之要求制訂及運作。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事購買責任保險之情形等）： (一)員工權益：招募新人採用平等僱用之原則，且僱用身心障礙人士及中高齡就業者，並確實遵循勞基法及相關法令規定，以保障人權及員工應有權益。本公司每季舉行勞資會議，以利雙向溝通，勞資關係和諧，從未有勞資爭端發生。 (二)僱員關懷： 1.員工急難關懷與救助，主管參與員工婚喪喜慶。 2.邀約員工眷屬參加公司旅遊活動、年終尾牙晚宴及繪畫競賽活動等。 3.管理階層定期與員工餐敘，了解員工生活概況。 (三)投資者關係：充份揭露資訊，讓投資人了解公司營運狀況，並透過股東會、法說會及發言人與投資者溝通。 (四)供應商關係：依平等互惠之原則，以夥伴關係來管理，創造彼此雙贏之局面。本公司並透過不定期之稽核，以了解供應商之運作，確保供應鍊無虞。另本公司依誠信經營守則之規定，管理供應商之往來關係，並定期稽核及報告執行長執行情形。 (五)利害關係人之權利： 1.對顧客的責任：提供優異品質且符合GMP製造規範之產品及完整正確的產品資訊，並對顧客之客訴立即採取處理措施，以滿足客戶之需求。 2.對股東的責任：以股東利益最大化為公司營運之最高目標。 (六)董事進修之情形：為強化公司治理之推行，本公司持續要求董事參與進修，請詳本公司年報其他必要補充說明事項(三)之說明。 (七)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：請詳本公司年報風險事項之分析評估說明。 (八)客戶政策之執行情形：本公司提供世界各地客戶遵照GMP/ISO 9001所產生之產品，以保證客戶滿意。101 年客戶滿意度調查，以有回收的樣本數來看，總分45分得到40.6分，且101年品質目標執行12項，有8項達成。 (九)公司為董事購買責任保險之情形：已向產物保險公司投保100 萬美金。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形： (一)本公司自行評核之「101年度公司治理自評」已上傳公開資訊觀測站，未來將視公司發展需要及主管機關規定配合辦理委託其他專業機構評鑑。 (二)自評結果：各項評量指標大致符合規定。 (三)主要缺失及改善情況：主要為環保方面缺失，其改善情況請參閱本公開說明書第53頁至第55頁。

111

( 四 ) 公司如有設置薪資報酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：

1. 薪資報酬委員會成員資料

身份別（註1）	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數	備註（註3）
		商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
獨立董事	吳弘志												0	是
獨立董事	鄭憲誌												0	是
獨立董事	杜德成												3	是

註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。
註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“＂。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
註 3 ：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。

2. 薪資報酬委員會運作情形資訊

101 年度及 102 年截至公開說明書刋印日止，薪資報酬委員會開會 8

次 ( Ａ )(101 年 5 次， 102.7.19 止 3 次 ) ，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率 (%) (註)	備註
獨立董事	吳弘志	8	0	100.00	1.連任 2.改選日期：102.6.18 3.應出席次數8次，實際出席8次
獨立董事	鄭憲誌	3	4	37.50	1.連任 2.改選日期：102.6.18 3.應出席次數8次，實際出席3次
獨立董事	黃慶堂	7	0	100.00	1.102.6.8任期屆滿解任 2.應出席次數7次，實際出席7次
獨立董事	杜德成	1	0	100.00	1.新任 2.改選日期：102.6.18 3.應出席次數1次，實際出席1次

112

其他應記載事項：

一、組成：本公司薪酬委員會於 100 年 11 月 4 日成立，由 3 位獨立董事擔任，成員資料請詳本公開說明書「董事資料」。
二、職責：依本公司「薪資報酬委員會組織規程」第六條職責範圍來執行，其為： 1. 定期檢討本規程並提出修正建議。
訂定並定期檢討本公司董事及經理人之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形並建議其個別薪資報酬之內容及數額。

三、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因 ) ：無。

四、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。

( 五 ) 履行社會責任情形 ( 公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生及與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行 ) ：

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理 (一)公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。 (二)公司設置推動企業社會責任專 (兼)職單位之運作情形。 (三)公司定期舉辦董事與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	本公司已於公司網站成立專區，說明公司治理、勞動實務及人權、誠信經營等執行情形。本公司推動企業社會責任單位為總經理室，定期召集財行、環保、職安、業務、採購、生產等部門檢討執行情形。本公司透過各項會議或訓練時，持續宣導企業經營理念，且訂有工作規則等相關辦法規範企業應有之倫理，明確訂定獎懲標準。	無
二、發展永續環境 (一)公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。 (二)公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。	本公司101年進行冰水機整修及冷卻水塔更換散熱材料，預估節省電費47.5萬元。另外，進行純水系統蒸氣冷凝水回收，預估節省燃油費19萬元，同時降低對環境之負荷。本公司已通過ISO14001（2004年版）環境管理系統認證及 OHSAS18001（2007年版）環境安全衛生管理系統認證。	無

113

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
(三)設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。 (四)公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	本公司由環保部及職安室負責環保、安全及衛生之相關業務推動及執行，並成立環境管理推行委員會，以擬訂本公司整體之環安衛政策及議案。本公司致力於提升各項設備之利用效能，並持續改善產品製程，降低公司營運對自然環境之衝擊。本公司並執行相關措施，對於節能減碳盡一份心力，如：廠區使用自動裝置定時開啟或關閉照明、飲水機及自動門等設施、室溫達28度才開啟冷氣、無紙化作業、回鍋紙利用等。
三、維護社會公益 (一)公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則，保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等，建立適當之管理方法、程序及落實之情形。 (二)公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。	本公司尊重員工之基本人權，如財產權、隱私權等。本公司在聘僱員工時依其學經歷及工作能力為判斷依據，對於不同國籍、政黨、種族、宗教、性別、年紀、身障均一視同仁，公平對待。另外，本公司遵守政府勞動法令，未僱用未滿16歲之員工。本公司之人員招募，均透過公開之管道如人力銀行或公司網站，充分揭露職缺訊息，並力行平等雇用政策；本公司於不影響公司治理及內部控制之先決條件下，鼓勵優先內部雇用，以促使勞資關係更加和諧及穩固。本公司每年定期舉辦員工健康檢查、每年定期實施消防演練8小時、每年針對現場操作人員進行4 次工安訓練、每年定期稽查團膳衛生及飲用水安全。101年勞工局檢查宿舍4次，未有缺失情況發生。	無

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
(三)公司建立員工定期溝通之機制，以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形。 (四)公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。 (五)公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。 (六)公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	本公司每季皆會召開勞資會議，建立員工定期溝通之機制。本公司之產品不直接銷售至消費者，每年皆定期進行客戶滿意度調查，101 年以有回收的樣本數來看，總分45分的客戶滿意度，本公司得到40.6分。 101 年本公司品保部稽查5 家供應商，並稽核企業社會責任執行情形。參與及贊助海湖村101年中秋晚會，以及贊助國際性球賽、路跑活動，提倡全民運動風氣及培育優秀選手。
四、加強資訊揭露 (一)公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。 (二)公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。	本公司已架設網站，揭露公司相關之社會責任資訊，並利用公開資訊觀測站，揭露財務業務資訊及公開重大訊息。另外，本公司於年報揭露公司對社會責任所採行制度與措施及履行社會責任情形。本公司尚未編製企業社會責任報告書，但已於公司網站成立專區說明公司執行情形。	無將視公司營運及規模狀況來作整體之考量。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：無。

115

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）： (一)環保： 1.通過ISO14001（2004年版）環境管理系統認證及OHSAS18001（2007年版）環境安全衛生管理系統認證，且每年固定委託主管機關認可之機構辦理作業環境測試及水質檢驗，並逐年加強污染防治設施之設置。 2.本公司101年環保之相關支出51,300仟元，約占營業額4.06%。 (二)社區參與： 1.參與及贊助海湖村101年中秋晚會。 2.藉由社區活動之參與，與居民維持良好之互動。 3.提供場地供駐軍進行演訓。 (三)社會貢獻： 1.創造股東利益：101年稅後純益新台幣194,449仟元。 2.誠實納稅，貢獻稅收：101年繳納營所稅新台幣34,293仟元。 3.注重員工權益，創造就業機會：勞資關係和諧，從未有勞資爭端發生。
(四)社會服務、社會公益： 1.加入及協助中華民國刑事偵防協會協助警政公益事業之發展，並於102年捐贈30萬元。 2.101年捐助新台幣1佰萬元，贊助國際性球賽，提倡全民運動風氣及培育優秀選手。 3.101年贊助公益路跑活動新台幣20萬元。 (五)消費者權益：本公司之產品不直接銷售至消費者。 (六)人權： 1.招募新人以平等僱用為原則，且僱用身心障礙人士及中高齡就業者。 2.遵循勞基法及相關法令規定，以保障人權及員工應有權益。 3.尊重員工之基本人權，如財產權、隱私權等。 4.聘僱員工時依其學經歷及工作能力為判斷依據，對於不同國籍、政黨、種族、宗教、性別、年紀、身障均一視同仁，公平對待。另外，本公司遵守政府勞動法令，禁用童工，未僱用未滿16歲之員工。 5.人員招募均透過公開之管道，如人力銀行或公司網站，充分揭露職缺訊息，並勵行平等雇用政策；本公司於不影響公司治理及內部控制之先決條件下，鼓勵優先內部雇用，以促使勞資關係更加和諧及穩固。 (七)安全衛生： 1.訂定完善之標準作業程序，嚴格要求員工遵守。 2.要求員工穿戴防護用具，如護目鏡、安全鞋等。 3.設置完善之緊急救護器具，並定期檢視、更新。 4.定期實施工業安全相關之內、外部教育訓練及環安檢查。 5.每年實施員工健康檢查，並對特殊作業人員增加檢查項目。 (八)其他社會責任活動：倡導健康之重要，推動員工登山健行及旅遊休閒活動。

116

與上市上櫃公司企業項目運作情形社會責任實務守則差異情形及原因

七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：
一
( ) 本公司環安部為使公司的安全、衛生及環保相關作業更有系統化管理，陸續通過 ISO14001 （ 2004 年版）環境管理系統認證及 OHSAS18001 （ 2007 年版）環境安全衛生管理系統認證。

( 二 ) 本公司產品通過衛生署、美國 FDA 及歐洲 EDQM 之查核。

117

( 六 ) 公司履行誠信經營及採行措施

項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案（一）公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形。（二）公司訂定防範不誠信行為方案之情形，以及方案內之作業程序、行為指南及教育訓練等運作情形。（三）公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。	本公司已訂有「誠信經營守則」，以公平、公正、公開的方式，於內部管理及外部商業活動中確實執行。本公司為提倡及宣導誠信行為，今年2 月份已向全體員工進行「誠信經營守則」之教育訓練，並將相關規範置放於公司內部網路供同仁隨時查閱。本公司依「誠信經營守則」之規定，管理供應商之往來關係，並定期稽核及報告執行長執行情形。本公司與供應商訂約時，合約載明若有不誠信行為發生，得隨時終止或解除契約之條款。本公司為防範任何不誠信行為，要求員工如遇道德疑慮及有利益衝突時，應主動向公司提出說明，並遵守「誠信經營守則」之規範。本公司設置員工信箱，提供員工及相關人員舉報任何不正當的從業行為，並由公司指派管理階層親自處理。	無
二、落實誠信經營（一）公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形。	目前與廠商交易前，承辦員工均會審閱過去之交易紀錄並上網搜尋該企業之資料，以確認廠商是否有不誠信行為之紀錄，並於合約載明若有不誠信行為發生，得隨時終止或解除契約。	無
（二）公司設置推動企業誠信經營專（兼）職單位之運作情形，以及董事會督導情形。	由財行部負責及監督執行，並由稽核室定期查核前項制度之遵循情形向董事報告。

118

項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
（三）公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道運作情形。	本公司為防範任何不誠信行為，要求員工如遇道德疑慮及有利益衝突時，應主動向公司提出說明，並遵守「誠信經營守則」之規範。
（四）公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度、內部控制制度之運作情形，以及內部稽核人員查核之情形。	本公司已建立有效之會計制度及內部控制制度，以確保誠信經營之落實，並由稽核室依年度稽核計畫查核前項制度之遵循情形。
三、公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制度之運作情形。	本公司設有員工信箱，並有專責單位處理相關事務，並依守則規定之流程辦理。	無
四、加強資訊揭露（一）公司架設網站，揭露誠信經營相關資訊情形。（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網站等）。	本公司網站設有社會企業責任專區，揭露相關資訊，供投資人參考。本公司已架設英文網站，並由專責部門負責公司各項資訊之搜集。	無
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司之運作情形與所訂守則並無差異。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）：本公司目前要求合作廠商於合約載明若有不誠信行為發生，得隨時終止或解除契約。

119

( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：
本公司陸續訂定各項與公司治理相關規章如下表所示，並公開放置於本
- ，
- 公司網站 (http://www.sci-pharmtech.com.tw) 以規範公司董監事及所有從

。屬人員行為道德

股東會議事規則董事選任程序關係企業相互間財務業務相關作業規範董事會議事規範道德行為準則併購資訊揭露自律規範內部重大資訊處理作業程序審計委員會組織規程薪資報酬委員會組織規程誠信經營守則

每年均以內部郵件或教育訓練方式或會議方式向董事、經理人及全體員工進行宣導內部重大資訊處理作業程序及誠信經營守則。
( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：無。
( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊
公開資訊觀測站： http://newmops.twse.com.tw
本公司網站： http://www.sci-pharmtech.com.tw

120

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議記載與本次發行有關之決議文：
一
( ) 與本次發行有關之決議文：請參閱第 135 頁至第 139 頁。
( 二 ) 公司章程修正條文對照表：請參閱第 140 頁至第 141 頁。
( 三 ) 盈餘分配表：請參閱第 142 頁。

121

旭富製藥科技股份有限公司內部控制制度聲明書

日期： 102 年 3 月 8 日

本公司民國 101 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2風險評估，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國101年12月31日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國102年3月8日董事會通過，出席董事7人中，有零人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

旭富製藥科技股份有限公司

董事長：吳永連簽章

總經理：翁維駿簽章

122

承銷商總結意見

旭富製藥科技股份有限公司 ( 以下簡稱旭富製藥或該公司 ) 本次為辦理公開募集現金增資發行新股 12,000 仟股，每股面額新台幣壹拾元，發行總額為新台幣 120,000 仟元，暨發行國內第一次無擔保轉換公司債 6,000 張，每張面額壹拾萬元，發行總額為新台幣 600,000 仟元，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解旭富製藥科技股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，旭富製藥科技股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

永豐金證券股份有限公司

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承銷部門主管：林文雄

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123

律師法律意見書

旭富製藥科技股份有限公司本次為募集與發行普通股 12,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，總金額新台幣 120,000,000 元，暨國內第一次無擔保

轉換公司債 6,000 張，每張面額新台幣 100,000 元，發行總面額新台幣 600,000,000 元，向金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，旭富製藥科技股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

旭富製藥科技股份有限公司

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124

聲明書

本公司辦理國內第一次無擔保轉換公司債案件，證券承銷商受理詢價圈購之對
象，有下列之人參與詢價圈購時，將依中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法第三十六條及第四十三條之一規定辦理，拒絕之：
一、發行公司採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其配偶及子女。
十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。
十二、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
十三、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致

金融監督管理委員會

發行公司：旭富製藥科技股份有限公司

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125

聲明書

本公司辦理旭富製藥科技股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債案件，受理詢價圈購之對象，有下列之人參與詢價圈購時，將依中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法第三十六條及第四十三條之一規定辦理，拒絕之：

一、發行公司採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其配偶及子女。

十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。

十二、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
十三、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致

金融監督管理委員會

主辦承銷商：永豐金證券股份有限公司

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126

聲明書

一、發行公司採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其配偶及子女。

十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。

十二、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
十三、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致

金融監督管理委員會

主辦承銷商：宏遠證券股份有限公司

代表人：柳漢宗

中華

民國一 ○ 二年八月一日

127

聲明書

一、發行公司採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其配偶及子女。

十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。

十二、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
十三、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致

金融監督管理委員會

主辦承銷商：台灣工銀證券股份有限公司

代表人：薛榮

中華民國一 ○ 二年八月一日

128

聲明書

一、發行公司採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其配偶及子女。

十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。

十二、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
十三、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致

金融監督管理委員會

主辦承銷商：國泰綜合證券股份有限公司

代表人：朱士延

中華民國一 ○ 二年八月一日

129

聲明書

一、發行公司採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其配偶及子女。

十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。

十二、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
十三、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致

金融監督管理委員會

主辦承銷商：大眾綜合證券股份有限公司

代表人：陳田稻

中華民國一 ○ 二年八月一日

130

聲明書

一、發行公司採權益法評價之被投資公司。

二、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。

三、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其配偶及子女。

十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。

十二、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
十三、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致

金融監督管理委員會

主辦承銷商：日盛證券股份有限公司

代表人：唐承健

中華民國一 ○ 二年八月一日

131

聲明書

一、發行公司採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其配偶及子女。

十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。

十二、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
十三、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致

金融監督管理委員會

主辦承銷商：兆豐證券股份有限公司

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132

聲明書

一、發行公司採權益法評價之被投資公司。

二、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。

三、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其配偶及子女。

十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。

十二、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
十三、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致

金融監督管理委員會

主辦承銷商：統一綜合證券股份有限公司

代表人：鄧阿華

中華民國一 ○ 二年八月一日

133

聲明書

一、發行公司採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其配偶及子女。

十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。

十二、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
十三、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致

金融監督管理委員會

主辦承銷商：富邦綜合證券股份有限公司

代表人：陳邦仁

中華民國一 ○ 二年八月一日

134

旭富製藥科技股份有限公司

102 年第 3 次董事會會議記錄 ( 節錄 )

壹、時間：中華民國 102 年 5 月 8 日上午 9 時 40 分
貳、地點：台北市建國北路二段 145 號三商大樓 19 樓
參、主席：吳永連記錄：楊文禎
肆、出席：出席董事七位
董事：吳永連，陳翔立，翁維駿，黃慶堂，吳弘志，馮克琳 ( 吳永連代理 ) ，鄭憲誌 ( 黃慶堂代理 )
伍、列席：會計師劉克宜，財務行政部經理楊文禎及內部稽核主管徐幼達
陸、主席報告：略
柒、報告事項：略

捌、討論事項：

案由：本公司擬辦理現金增資發行新股案，提請審議。說明：
本公司為調整財務結構與因應子公司產銷高活性、無菌原料藥及製劑之資本支出，擬辦理現金增資發行新股 20,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，預計發行總金額新台幣約 12 億元。
依公司法第 267 條規定保留 3,000 仟股由本公司員工認購，保留 2,000 仟股公開銷售，
- 其餘 15,000 仟股，按認股基準日股東名簿上所載持股比例認購，認購不足一股之畸零股得由股東自行在停止過戶日起五日內逕向本公司股務代理機構辦理拚湊，其放棄認購及拚湊不足一股之畸零股及原股東及員工認購不足或放棄認購之部份股份，授權董事長洽特定人認購之。
現金增資計劃詳附件四。

決議：經主席徵詢全體出席董事同意無異議照案通過。

玖、臨時動議
拾、散會

135

旭富製藥科技股份有限公司

102 年第 3 次董事會會議記錄附件四現金增資計畫

(Fund-Raising Plan)

Capital Increase

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Fund-raising Schedule

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136

旭富製藥科技股份有限公司

102 年第 4 次董事會會議記錄 ( 節錄 )

壹、時間：中華民國 102 年 5 月 31 日上午 10 時 10 分

貳、地點：台北市建國北路二段 145 號三商大樓 19 樓

參、主席：吳永連記錄：楊文禎

肆、出席：出席董事七位

董事：吳永連，陳翔立，翁維駿，黃慶堂，吳弘志，馮克琳，鄭憲誌伍、列席：財務行政部經理楊文禎

陸、主席報告：略

柒、報告事項：

上次會議記錄及執行情形

捌、討論事項：

案由: 本公司擬變更現金增資發行新股案暨發行國內第一次無擔保轉換公司債案，提請審議。說明：本公司為避免股本膨脹過速及增加籌資彈性，擬減少現金增資發行股數及增加發行國內無擔保轉換公司債。一、變更後現金增資內容如下： (1) 發行股數 : 普通股 12,000 仟股 (2) 每股面額 : 新台幣 10 元 (3) 發行總金額 : 預計新台幣約 6 億元 (4) 發行價格 : 俟申報主管機關生效後，召開董事會決議之。 (5) 員工認購股數或配發金額 : 發行股份總數之 15% ，計 1,800 仟股。

(6) 公開銷售股數 : 發行股份總數之 10% ，計 1,200 仟股。

(7) 原股東認購或無償配發比例 : 發行股份總數之 75% 供原股東按認股基準日之股東名簿所載持股比例認購，計 9,000 仟股。

(8) 其餘內容皆相同。

二、本公司為增加籌資管道，擬發行國內第一次無擔保轉換公司債募集資金，說明事項如下：

(1) 為償還銀行借款及轉投資子公司，擬發行國內第一次無擔保轉換公司債 6,000 張，每張面額新台幣 100,000 元，發行期間 3 年，票面利率 0% ，依面額十足發行，募集資金新台幣 600,000 仟元。

(2) 本次發行國內無擔保轉換公司債計劃之資金來源、計劃項目、預定進度、預計可能產生效益及轉換辦法請詳附件，實際發行及轉換辦法擬授權董事長視金融市場狀況與主辦承銷商議定之。

(3) 本次發行國內無擔保轉換公司債將採詢價圈購方式全數對外公開承銷；並依證券交券交易法第八條規定不印製實體債券；本次轉換公司債於主管機關申報生效發行後，將向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心辦理櫃檯買賣。

(4) 本案俟呈主管機關申報生效後，由董事會授權董事長依相關法令規定以及發行及轉換辦法，訂定轉換價格及相關事宜。

(5) 本次無擔保轉換公司債之內容，包含發行面額、募集金額、發行及轉換條件與發行價格之訂定，以及本計劃所需資金總額、資金來源、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他相關事宜，如遇有法令變更、經主管機關修正或因應客觀環境須訂定或修正時，授權董事長全權處理之。

決議：經主席徵詢全體出席董事同意無異議照案通過。

玖、臨時動議

拾、散會

137

旭富製藥科技股份有限公司 102 年第 6 次董事會會議記錄 ( 節錄 )

壹、時間：中華民國 102 年 7 月 19 日上午 10 時 30 分
貳、地點：台北市建國北路二段 145 號三商大樓 19 樓
參、主席：吳永連記錄：楊文禎
肆、出席：出席董事六位
董事：吳永連，陳翔立，翁維駿，陳彥如，吳弘志，杜德成，鄭憲誌 ( 杜德成代理 )
伍、列席：會計師劉克宜，財務行政部經理楊文禎及內部稽核主管徐幼達
陸、主席報告：略

柒、報告事項：

上次會議記錄及執行情形
重要財務、業務報告
內部稽核業務報告

捌、討論事項：

第二案
案由：擬訂定現金增資發行新股認股基準日、國內第一次無擔保可轉換公司債轉換價格及其他相關事宜，提請討論。
說明：
(1)本公司辦理現金增資發行新股 12,000 仟股，每股面額壹拾元整，預計增加股本新台幣 120,000 仟元。業經金融監督管理委員會 102 年 7 月 10 日金管證發字 1020025935 號函核准。
(2)依規定公司辦理現金增資發行普通股採公開申購辦理承銷，其發行價格之訂定，於除權交易日前五個營業日，不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價之七成。經考量本次增資募集之時機、市場價格變化及 101 年度無償配股除權及除息等因素後，本公司與證券承銷商共同議定每股發行價格暫訂為 43.7~59.2 元。如因主管機關核定修正或因法令規定及客觀環境改變而需變更時，擬授權董事長全權處理之。
(3)本次募集方式採公開申購配售方式，依公司法第 267 條規定，除保留發行新股總數 15%股份，計 1,800 仟股由公司員工認購外，其餘依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥發行新股總額 10%，計 1,200 仟股公開承銷，其餘 9,000 仟股由原股東按認股基準日股東名簿所載股東持股比例認購，依目前已發行股本 49,392,269 股，另預計 101 年度盈餘轉增資 3,945,382 股及員工紅利轉增資 362,456 股，屆時已發行股本 53,700,107 股，暫定每仟股可認購 167.59743 股。原股東認購不足一股之畸零股，得由股東於停止過戶日起五日內，逕向本公司股務代理機構辦理拼湊，尚有剩餘之畸零股及員工或股東未認購之股份，擬授權董事長洽特定人認購之。
(4)本次現金增資發行新股之權利義務與原已發行普通股股份相同。
(5)102 年 8 月 23 日為現金增資認股基準日。
(6)102 年 8 月 15 日為除權交易日。
(7)102 年 8 月 19 日至 102 年 8 月 23 日為停止股票過戶日。
(8)原股東及員工股款繳納期間：102 年 8 月 27 日至 102 年 9 月 2 日、特定人為 102 年 9 月 3 日至 102 年 9 月 4 日。
(9)本次增資繳款期間未滿 1 個月，故依公司法第 266 條第 3 項準用第 142 條之規定，茲擬訂定催繳期間為 102 年 9 月 6 日至 102 年 10 月 7 日。
(10)本次現金增資各項事宜，若因法令變更、依主管機關或實際需要調整時，授權董事長

138

全權處理之。

(11)授權董事長依相關法令規定及發行及轉換辦法訂定轉換價格及相關事宜。

決議：經主席徵詢全體出席董事同意無異議照案通過。

玖、臨時動議

拾、散會

139

旭富製藥科技股份有限公司

公司章程修正條文對照表

	公司章程修正條文對照表
修正條文	現行條文	修正說明
第七條：本公司資本總額定為新台幣玖億元，分為玖仟萬股，每股新台幣壹拾元，分次發行，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。其中捌佰萬股保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。	第七條：本公司資本總額定為新台幣陸億元，分為陸仟萬股，每股新台幣壹拾元，分次發行，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。其中肆佰萬股保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。	增加額定資本額。
第二十二條：本公司每年決算當期淨利，應先彌補虧損，次提存百分之十之法定盈餘公積，並依證券交易法第四十一條第一項規定，提列特別盈餘公積，再就其餘額撥付員工紅利，其比例以不低於百分之三為原則，董事酬勞百分之二，股東紅利則由董事會依據本公司之股利政策擬具分派議案，提請股東會決議分派之。	第二十二條：本公司每年決算所得純益，除依法扣繳所得稅外，應先彌補歷年虧損，次提存百分之十之法定盈餘公積，並依證券交易法第四十一條第一項規定，提列特別盈餘公積，再就其餘額撥付員工紅利，其比例以不低於百分之三為原則，董事酬勞百分之二，股東紅利則由董事會依據本公司之股利政策擬具分派議案，提請股東會決議分派之。	實施IFRS 後，作相關內容修訂。
第二十二條：本公司章程由發起人會議經全體發起人同意於民國七十六年八月二十四日訂立。第一次修正於民國七十六年十一月廿八日，第二次修正於民國七十八年十一月八日，第三次修正於民國七十九年六月三十日，第四次修正於民國七十九年八月四日，第五次修正於民國七十九年十二月十日。第六次修正於民國八十年六月十八日，第七次修正於民國八十一年五月十八日，第八次修正於民國八十一年六月廿九日，第九次修正於民國八十四年十一月七日，第十次修正於民國九十年四月二十七日，第十一次修正於民國九十一年四月九日，第十二次修正於民國九十二年五月十六	第二十二條：本公司章程由發起人會議經全體發起人同意於民國七十六年八月二十四日訂立。第一次修正於民國七十六年十一月廿八日，第二次修正於民國七十八年十一月八日，第三次修正於民國七十九年六月三十日，第四次修正於民國七十九年八月四日，第五次修正於民國七十九年十二月十日。第六次修正於民國八十年六月十八日，第七次修正於民國八十一年五月十八日，第八次修正於民國八十一年六月廿九日，第九次修正於民國八十四年十一月七日，第十次修正於民國九十年四月二十七日，第十一次修正於民國九十一年四月九日，第十二次修正於民國九十二年五月十六	增加修正次數及日期。

140

	修正條文	現行條文	修正說明
	日，第十三次修正於民國九十二年五月十六日，第十四次修正於民國九十三年六月十六日，第十五次修正於民國九十四年六月二十一日，第十六次修正於民國九十五年六月二十八日，第十七次修正於民國九十六年六月十五日，第十八次修正於民國九十八年六月十九日，第十九次修正於民國九十九年六月九日，第二十次修正於民國一0一年六月二十七日，第二十一次修正於民國一0二年六月十八日。	日，第十三次修正於民國九十二年五月十六日，第十四次修正於民國九十三年六月十六日，第十五次修正於民國九十四年六月二十一日，第十六次修正於民國九十五年六月二十八日，第十七次修正於民國九十六年六月十五日，第十八次修正於民國九十八年六月十九日，第十九次修正於民國九十九年六月九日，第二十次修正於民國一0一年六月二十七日。

141

旭富製藥科技股份有限公司

一○一年度盈餘分配表

單位：新台幣元

			單位：新台幣元
項目	金額		備註
	小計	合計
期初未分配盈餘加：本期稅後純益可供分配盈餘減：提列法定公積提列特別公積股東股利—現金股東股利—股票期末未分配盈餘	(19,444,906) (2,772,530) (132,170,281) (39,453,820)	272,343,443 194,449,059	未認列為退休金成本之淨損失 (每股配發2.68元) (每股配發0.80元)
		466,792,502 (193,841,537)
		272,950,965

董事長：吳永連總經理：翁維駿會計主管：楊文禎

附註：

註 1 ：配發員工現金紅利新台幣 5,718,414 元、員工股票紅利新台幣 22,871,000 元及董事酬勞新台幣 3,444,632 元。員工股票紅利轉增資發行新股股數以股東常會前一日收盤價並考量除權除息之影響為計算基礎計算之。計算不足一股之員工紅利以現金發放之。
註 2 ：本公司股東股票股利擬辦理轉增資事宜，考量股務作業，股東股利增資部份計算至拾元止。註 3 ：股利之分配，俟股東常會決議後授權董事會另訂除權除息基準日。
註 4 ：如嗣後本公司已發行及流通在外股份數量，因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換及註銷、或因員工依據員工認股權憑證發行辦法行使員工認股權、或辦理私募而發行新股及其他因法令等因素致影響本公司流通在外股份總數，而需配合變更股東配股、配息率者，擬提請股東會授權董事會全權處理之。
註 5 ：依財政部 87.04.30 台財稅第八七一九四一三四三號函規定，分配盈餘時應採個別辨認方式；本公司一○一年度盈餘分配係優先分配一○一年度盈餘。

142

附件一

旭富製藥科技股份有限公司

國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱

旭富製藥科技股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 國內第一次無擔保轉換公司債 ( 以下簡。稱「本轉換公司債」 )

二、發行日期
民國 102 年 8 月 9 日 ( 以下簡稱「發行日」 ) 。
三、發行總額及每張面額

發行總額為新台幣陸億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。

四、發行期間
發行期間 3 年，自民國 102 年 8 月 9 日開始發行，至 105 年 8 月 9 日到期 ( 以下簡稱「到。
期日」 )
五、債券票面利率

票面年利率為 0% 。

六、還本日期及方式

除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股，及本公司依本辦法第十七條提前收回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時，按債券面額以現金一次償還。

七、擔保情形

本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的

本公司之普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。

九、轉換期間

債券持有人得於本轉換公司債發行日後滿一個月之翌日 ( 民國 102 年 9 月 10 日 ) 起至到期日前十日 ( 民國 105 年 7 月 30 日 ) 止，除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、合併或分割基準日之公告日前三個營業日起到合併或分割基準日止外，得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份有限公司 ( 以下簡稱集保公司 ) 向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、第十一條、第十五條規定辦理。

十、請求轉換程序

一
( ) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」（註明轉換），由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。
( 二 ) 華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

143

十一、轉換價格及其調整：

一 ( ) 轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定，係以民國 102 年 8 月 1 日為訂定轉換價格之基準日，以其前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一乘以 103.31% 之轉換溢價率，即為本轉換公司債之轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入）。訂價基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後至實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。依前述方式，轉換價格訂定為每股新台幣 78 元。

( 二 ) 轉換價格之調整

本轉換公司債發行後，除本公司所發行之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時（包含以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱「櫃買中心」）公告，於新股發行除權基準日調整之：

調整後轉換價格＝調整前轉換價格 × ［已發行股數＋（每股繳款額 × 新股發行股數）／每股時價 ( 註 6) ］／（已發行股數＋新股發行股數）

註 1 ：已發行股數應包含發行及私募股數，並應減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數；新股發行股數應包含私募股數。
註 2 ：新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
註 3 ：若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
註 4 ：如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按上列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整。
註 5 ：如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款募足日；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募交付日調整。
註 6 ：每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

144

本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價 ( 註 1) 之轉換或認股價格再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，或非因辦理現金增資而賦予他人本公司普通股認購權時，轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃買中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券發行日調整之：

調整後轉換價格＝調整前轉換價格×［已發行股數＋（新發行有價證券或認股權之轉換或認股價格×新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數）／每股時價 ( 註 1) ］／（已發行股數＋新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數）

註 1 ：每股時價為再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。
註 2 ：已發行股數應包含發行及私募股數，並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3 ：再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入），並函請櫃買中心公告，於減資基準日調整之：

調整後轉換價格＝調整前轉換價格 ×

減資前已發行普通股股數

減資後已發行普通股股數

註：已發行股數應包含發行及私募股數，並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

( 三 ) 除息時轉換價格之調整

本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5% 時，應按所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入），並應函請櫃買中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。其調整公式如下：

調降後轉換價格＝調降前轉換價格 ×(1- 發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 ) 之比率 )

註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準
十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃

本債券於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，並由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。本債券至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

145

十三、轉換後之新股上市

本債券經轉換後換發之普通股自交付日起於台灣證券交易所股份有限公司 ( 以下簡稱台灣證券交易所 ) 上市買賣，上述事項由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之。
十四、股本變更登記作業
本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。
十五、換股時不足壹股股份金額之處理

轉換本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司將以現金償付（計算至新台幣元為止，角以下四捨五入）。

十六、轉換後之權利義務

債券持有人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。
十七、本公司對本轉換公司債之贖回權

本公司於以下 ( 一 ) 、 ( 二 ) 情形得行使對本轉換公司債之贖回權

一
( ) 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起（民國 102 年 9 月 10 日）至發行期間屆滿前四十日止 ( 民國 105 年 6 月 30 日 ) ，若本公司普通股股票在台灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 30%( 含 ) 以上時；本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債券持有人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之 ) 一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。
( 二 ) 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起 ( 民國 102 年 9 月 10 日 ) 至發行期間屆滿前四十日 ( 民國 105 年 6 月 30 日 ) 止，本轉換公司債尚未轉換之債券總金額低於發行總額之 10% 時；本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債券持有人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之）一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。
本公司將以寄發「債券收回通知書」之日（含）起加計三十日作為債券收回基準日，債券持有人於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務機構要求以現金贖回者（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑），本公司即於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金贖回該債券持有人之本轉換公司債。若債券持有人未於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務機構要求以現金贖回者，本公司得按當時之轉換價格，以債券收回基準日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司之普通股。

十八、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

一 ( ) 現金股利

債券持有人於一月一日至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日（不含）前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。

債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日（含）請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

( 二 ) 股票股利

146

債券持有人於一月一日至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日前三個營業日（不含）前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。

債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日（含）請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。
十九、所有本公司收回（包括由證券商營業處所買回）、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。
二十、本轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」及公司法相關之規定，另稅賦事宜依當時之稅法規定辦理。
二十一、本轉換公司債由兆豐國際商業銀行股份有限公司信託部為債券持有人之受託人，以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十二、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十三、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。
二十四、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

147

附件二

旭富製藥科技股份有限公司

一○二年度現金增資股票承銷價格計算書

一、說明

一
( ) 旭富製藥科技股份有限公司 ( 以下簡稱旭富製藥或該公司 ) 目前實收資本額為 537,001 仟元 ( 含未變更登記之已發行普通股 43,828 仟元 ) ，每股面額新台幣壹拾元整，已發。
行股數為 53,700 仟股 ( 含未變更登記之已發行普通股 4,383 仟股 )
( 二 ) 旭富製藥經 102 年 5 月 8 日及 102 年 5 月 31 日董事會決議辦理現金增資 12,000 仟股，每股面額新台幣壹拾元整，預計增資後實收資本額將為 657,001 仟元。
( 三 ) 本次現金增資發行新股，依公司法第 267 條規定，保留現金增資總額之 15% 共 1,800 仟股由公司員工認購，依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十七條規定，提撥現金增資 10% 共 1,200 仟股採公開申購方式對外公開承銷，其餘 75% 計 9,000 仟股由原股東按認股基準日股東名簿所載股東持股比例認購，原股東或員工放棄認購或認購不足一股之部分，授權董事長洽特定人認足之。
( 四 ) 本次現金增資發行新股之權利義務與原已發行之股份相同。
( 五 ) 本次現金增資發行新股採公開申購方式辦理，原股東、員工、承銷商自行認購部份及本次承銷之申購人，均採同一價格認購。
二、最近三年度之財務資料
一
( ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元／股

		單位：新台幣元／股	單位：新台幣元／股	單位：新台幣元／股	單位：新台幣元／股
項目年度	每股稅後純益	股利分配
		現金股利	股票股利		合計
	註		盈餘配股	公積配股
99 年度	3.52	2.60	0.759999	－	3.359999
100 年度	1.84	1.58	－	－	1.58
101年度	3.95	2.68	0.80	－	3.48

資料來源： 99~101 年度經會計師查核簽證之合併財務報告註：每股稅後純益係以各當年度流通在外加權平均股數計算。

( 二 ) 該公司截至 102 年 6 月 30 日經會計師核閱之股東權益、股數及每股帳面價值

說明	金額
102 年6 月30日帳面股東權益(A)	1,217,280 仟元
102 年6 月30日普通股股數(B)	49,342 仟股
102 年6月30日每股帳面價值(A/B)	24.67元/股

資料來源： 102 年前二季經會計師核閱之合併財務報告

148

( 三 ) 最近三年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料

1. 簡明資產負債表

1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表
單位：新台幣仟元
項目	99年底 (我國財務會計準則)	100年底 (我國財務會計準則)	101年底 (我國財務會計準則)	102年6月底 (國際財務報導準則)
流動資產	536,100	582,167	5,71,734	609,394
基金及投資	127,320	34,920	—	—
採用權益法之投資	—	—	—	37,065
固定資產	828,661	869,125	936,605	—
不動產、廠房及設備	—	—	—	1,366,656
無形資產	9,919	10,608	10,226	—
遞延所得稅資產	—	—	—	42,173
其他非流動資產	—	—	—	165,842
其他資產	2,607	19,645	21,885	—
資產總額	1,504,607	1,516,465	1,583,019	1,611,736
流動負債( 分配前)	365,079	372,269	303,916	971,470
流動負債( 分配後)	482,773	449,991	436,086	(註)
遞延所得稅負債	—	—	—	268
其他非流動負債	—	—	—	32,112
其他負債	8,294	12,991	17,205	—
負債總額( 分配前)	373,373	385,260	321,121	1,003,850
負債總額( 分配後)	491,067	462,982	453,291	(註)
股本	452,671	491,663	493,173	532,877
資本公積	135,054	159,130	175,012	175,268
保留盈餘( 分配前)	553,168	491,086	607,814	508,594
保留盈餘( 分配後)	435,474	413,364	475,644	(註)
金融商品未實現損益	—	—	291	—
累積換算調整數	(200)	2,205	1,260	—
未認列為退休金成本之淨損失	(9,459)	(12,879)	(15,652)	—
其他權益	—	—	—	541
股東權益總額(分配前)	1,131,234	1,131,205	1,261,898	1,217,280
股東權益總額(分配後)	1,013,540	1,053,483	1,129,728	(註)
負債與股東權益合計	1,504,607	1,516,465	1,583,019	2,221,130

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告註：盈餘分配案尚待股東會決議，故分配後金額尚未確定。

149

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
項目	99年度 (我國財務會計準則)	100年度 (我國財務會計準則)	101年度 (我國財務會計準則)	102年前二季 (國際財務報導準則)
營業收入	994,676	1,037,853	1,262,572	307,093
營業毛利	328,958	307,189	397,888	96,678
營業淨利(損)	212,686	186,070	251,849	58,785
營業外收入及利益	9,883	24,856	9,334	—
營業外費用及損失	20,892	104,562	23,029	—
營業外收入及支出合計	—	—	—	(2,061)
繼續營業部門稅前(損)益	201,677	106,364	238,154	56,724
繼續營業部門(損)益	171,244	90,016	194,449	46,619
停業部門損益	—	—	—	—
非常損益	—	—	—	—
會計原則變動之累積影響數	—	—	—	—
合併總淨利(損)	171,244	90,016	194,449	—
本期淨利(淨損)	—	—	—	46,619
本期其他綜合利益(損失)之稅後淨額	—	—	—	402
本期綜合(損)益總額	—	—	—	47,021
歸屬於母公司股東	171,244	90,016	194,449	—
歸屬於少數股權	—	—	—	—
本期淨利歸屬於母公司業主	—	—	—	46,619
本期淨利歸屬於非控制權益	—	—	—	—
綜合損益總額歸屬於母公司業主	—	—	—	47,021
綜合損益總額歸屬於非控制權益	—	—	—	—
每股稅後盈餘(註)(元)	3.52	1.84	3.95	0.95

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告

註：每股稅後純益係以各當年度流通在外加權平均股數計算。

三、承銷價格計算依據及說明

一 ( ) 承銷價格之參考因素

以該公司現金增資除權交易日 ( 即 102 年 8 月 15 日 ) 前五個營業日為基準日 ( 即 102 年 8 月 8 日 ) 之前一、三、五個營業日之平均收盤價，三者擇其一，作為本次現金增資新股發行價格之參考依據。另本次現金增資發行新股 12,000 仟股，其中保留 15% 即 1,800 仟股由該公司員工認購，另依規定提出 10% 即 1,200 仟股對外公開承銷，其餘 9,000 仟股由原股東按認股基準日股東名簿持有股份比例認購。

( 二 ) 價格計算之說明

旭富製藥以 102 年 8 月 8 日為基準日往前計算，其前一、三、五個營業日之平均收盤價 71.50 元、 73.27 元及 75.66 元，取 71.50 元作為參考價格。
考量本次增資募集之時機與市場股價變化等因素後，經發行公司與承銷商共同議定，本次每股發行價格為 58 元，經核算為參考價格 71.50 元之 81.12% ，符合中華民

150

國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」有關發行價格成數之規定，其承銷價格之訂定應屬合理。

151

發行公司：旭富製藥科技股份有限公司

代表人：董事長吳永連

一中華民國 ○ 二年八月八日

( 本用印僅限旭富製藥科技股份有限公司一○二年度現金增資承銷價格計算書使用)

152

主辦承銷商：永豐金證券股份有限公司

代表人：董事長黃敏助

一中華民國 ○ 二年八月八日

( 本用印僅限旭富製藥科技股份有限公司一○二年度現金增資承銷價格計算書使用)

153

附件三

旭富製藥科技股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書

一、說明

旭富製藥科技股份有限公司 ( 以下簡稱旭富製藥或該公司 ) 業經 102 年 5 月 8 日及 102 年 5 月 31 日董事會決議通過，辦理發行國內第一次無擔保轉換公司債陸仟張，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行總額新台幣陸億元整。

二、旭富製藥最近三年度及最近期之財務狀況

一 ( ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利

近三年度每股稅後純益及每股股利	近三年度每股稅後純益及每股股利	近三年度每股稅後純益及每股股利	近三年度每股稅後純益及每股股利	近三年度每股稅後純益及每股股利	近三年度每股稅後純益及每股股利
單位：新台幣元／股
項目年度	每股稅後純益	股利分配
		現金股利	股票股利		合計
	註		盈餘配股	公積配股
99 年度	3.52	2.60	0.759999	－	3.359999
100 年度	1.84	1.58	－	－	1.58
101年度	3.95	2.68	0.80	－	3.48

資料來源： 99~101 年度經會計師查核簽證之財務報告註：每股稅後純益係以各當年度流通在外加權平均股數計算。

( 二 ) 該公司截至 102 年 3 月 31 日經會計師核閱之股東權益、流通在外股數及每股淨值

說明	金額
102 年3 月31日帳面股東權益(A)	1,301,923 仟元
102 年3 月31日普通股股數(B)	49,317 仟股
102 年3月31日每股帳面價值(A/B)	26.40元/股

資料來源： 102 年第一季經會計師核閱之合併財務報告

( 三 ) 最近三年度及最近期財務資料

本公司簡明資產負債表－我國財務會計準則

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目	99 年底	100 年底	101 年底
流動資產	516,985	565,574	558,517
基金及投資	160,619	65,126	68,172
固定資產	823,870	865,137	933,888
無形資產	195	164	133
其他資產	2,606	19,644	21,854
資產總額	1,504,275	1,515,645	1,582,564
流動負債	364,748	371,451	303,461
長期負債	－	－	－
其他負債	8,293	12,989	17,205

154

項目	99 年底	100 年底	101 年底
負債總額	373,041	384,440	320,666
股本	452,671	491,663	493,173
資本公積	135,054	159,130	175,012
保留盈餘	553,168	491,086	607,814
金融商品未實現損益	－	－	291
累積換算調整數	(200)	2,205	1,260
未認列為退休金成本之淨損失	(9,459)	(12,879)	－
股東權益總額	1,131,234	1,131,205	1,261,898

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

2. 本公司及子公司簡明合併資產負債表－國際財務報導準則

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
項目	102 年3 月31日
流動資產	794,490
採用權益法之投資	40,657
不動產、廠房及設備	1,173,200
無形資產	92
其它資產	133,235
資產總額	2,141,674
流動負債	807,382
非流動負債	32,369
負債總額	839,751
歸屬於母公司業主之權益	1,301,923
股本	493,173
資本公積	175,012
保留盈餘	633,599
其他權益	139
權益總額	1,301,923

資料來源：經會計師核閱之合併財務報告

3. 本公司簡明損益表

本公司簡明損益表	本公司簡明損益表	本公司簡明損益表	本公司簡明損益表
單位：新台幣仟元
項目	99年度	100年度	101年度
營業收入	994,676	1,037,853	1,262,572
營業毛利	328,958	307,257	397,888
營業損益	217,544	190,491	255,564
營業外收入及利益	9,806	24,744	9,242
營業外費用及損失	25,673	108,871	26,652
繼續營業部門稅前損益	201,677	106,364	238,154

155

項目	99年度	100年度	101年度
本期損益(稅後淨利)	171,244	90,016	194,449
每股稅後盈餘(註)(元)	3.82	1.84	3.95

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

註：每股稅後純益係以各當年度流通在外加權平均股數計算。

4. 本公司及子公司簡明合併綜合損益表－國際財務報導準則

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
項目	102 年第一季
營業收入	336,923
營業毛利	104,448
營業損益	65,521
營業外收入及支出	（943）
繼續營業單位本期淨利	53,600
本期淨利	53,600
本期其他綜合損益（稅後淨額）	793
本期綜合損益總額	54,393
淨利歸屬於母公司業主	53,600
淨利歸屬於非控制權益	－
綜合損益總額歸屬於母公司業主	54,393
綜合損益總額歸屬於非控制權益	－
每股盈餘	1.09

資料來源：經會計師核閱之合併財務報告註：每股稅後純益係以各當年度流通在外加權平均股數計算。

三、發行價格之訂定方式及合理性評估

該公司本次發行國內第一次無擔保轉換公司債，每張票面金額新台幣壹拾萬元整，發行價格為每張新台幣壹拾萬元整。發行時轉換價格之訂定，係配合國內轉換公司債發行之相關法令，並視國內證券市場轉換公司債交易及發行概況暨該公司未來營運之發展等因素訂定，其計算方法及訂立原則為：一 ( ) 轉換價格之訂定原則、方式及合理性

轉換價格訂定之法規根據 ( 訂定原則 )

依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條規定：承銷商輔導發行公司發行國內轉換公司債，其實際發行時，用以計算轉換價格之基準價格，應以向券商公會申報承銷契約日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且轉換價格之訂定應高於基準價格。本次轉換公司債係以上述基準價格乘以訂定之轉換溢價率 103.31% 作為轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入）。

(1) 採用基準日前一、三、五個營業日普通股收盤價之簡單算數平均數擇一為基準價格，主要係避免轉換價格偏離時價以保障投資人權益免受股票市場價格波動之影響，並能充分反應市場狀況，上述考量有助於訂定比較公平之基準價

156

格，並符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定。

(2) 另參考國內證券市場轉換公司債之發行及交易概況與發行公司未來之營運展望，將本次轉換公司債之轉換溢價率訂定為 103.31% 。
轉換價格訂定方式及其合理性說明

本次轉換公司債之轉換價格之訂定，係兼顧券商公會自律規則之規定、發行及交易概況與發行公司未來之營運展望暨保障投資人權益所訂立，其訂定方式應屬合理。

( 二 ) 發行價格之訂定模型

發行條件主要條款

考量旭富製藥近年來之經營績效、獲利能力及未來發展潛力等因素，經與該公司訂定轉換公司債之發行條件為：

發行額度：新台幣陸億元整票面金額：每張新台幣壹拾萬元整發行價格：每張新台幣壹拾萬元整

票面利率： 0% 。

債券期限：三年

基準價格：基準日前 1 、 3 及 5 個營業日收盤價之算術平均數擇一者轉換溢價率： 103.31%

限制轉換期間：債券持有人得於本轉換公司債發行日後滿一個月之翌日起至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及自該公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、合併或分割基準日之公告日前三個營業日起到合併或分割基準日止，得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份有限公司向該公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為該公司普通股，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條規定辦理。

凍結期間：發行日後一個月。

公司贖回權：該公司於以下 (1).(2) 情形得行使對本轉換公司債之贖回權

(1) 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若該公司普通股股票在櫃買中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 30%( 含 ) 以上時；該公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債券持有人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司

157

債之投資人，則以公告方式為之 ) 一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。

(2) 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債尚未轉換之債券總金額低於發行總額之 10% 時；該公司得於其後任何時間，以掛號寄發債券持有人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之）一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。

該公司將以寄發「債券收回通知書」之日（含）起加計三十日作為債券收回基準日，債券持有人於債券收回基準日前以書面回覆該公司股務機構要求以現金贖回者（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑），該公司即於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金贖回該債券持有人之本轉換公司債。若債券持有人未於債券收回基準日前以書面回覆該公司股務機構要求以現金贖回者者，該公司得按當時之轉換價格，以債券收回基準日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為該公司之普通股。

2. 理論模型概述

轉換公司債兼具股權及利率兩項商品特性，目前國內轉換公司債在發行條件設計中，包含多項選擇權，造成轉換公司債定價過程相對困難，傳統 Black-Scholes 選擇權評價模型並無法評定轉換公司債之價值。因此，本承銷商利用其他數值方式求算其價值，本轉換債券理論價格所採用之數值方式，其評價理論基礎為 Cox, Ross 與 Rubinstein(1979) 所提出之二項樹模型，以股價之二元展開，並考量包含投資人轉換、賣回權，發行公司買回權，重設條款等條件，與標的股價之市場風險、利率風險及信用風險。上述模型係為兼顧公司資金募集成本與保障投資人之權益而演繹。

3. 理論價值之分解

依發行條款設計，可將轉換公司債之理論價值分解成下列五項： (1) 純債券價值

(2) 轉換權價值
(3) 賣回權價值
(4) 買回權價值

(5) 重設權價值

在二項樹模型評價過程中，於展開之各期各節點上可得對應的基本變數值 (Underlying Variable Values) ，再依據上述各發行條款的有效期間及觸發條件，可計算得到轉換公司債理論價值，與上述五種價值之數值。

4. 建立評價模型之路徑展開

158

(1) 評價模型之假設基礎

在推演二項式評價模型時， Cox ,Ross 與 Rubinstein(1979) 採用下列假設條

件：

A. 資本市場是競爭性的市場 (Competitive Market) 。
B. 在資本市場內，諸如交易費用及稅率均不存在。投資者可任意借與貸放資金而不受限制。任一投資者或市場交易都無能力控制價格：也就是，他們接受。
市場所決定的價格 (Price Takers)
C. 投資者可無限制地賣空或放空任何資産 ( 諸如股票 ) 。
D. 無風險借貸利率存在，固定不變且相等。備有條件 B 、 C 及 D 的資本市場，。
我們稱之爲完全市場 (Perfect Market)
E. 履約股票在選擇權到期日或之前，無股息的分發。
F. 投資者是有理性的，他們尋求最高的利潤。因此，他們偏好高利潤 (Preferring 。
More Wealth to Less)

(2) 評價模型之路徑展開

以二項式模型平價歐式買權契約，在推論二項式評價模型時，須要下列符

號：

△代表所應購買或放空的履約股股數，

B 代表以無風險股利籌借或貸發的資金金額，

， (u-1) 代表履約股價上升的百分比 (u>1) q 代表股價上升的機率，

， (d-1) 代表履約股價下降的百分比 (d>1) (1-q) 代表股價下降的機率。

A. 單一期的評價：

由 t=0 至 t=1 ，履約股價可能上升 (u-1) 百分比或下降 (d-1) 百分比。在 t=1 時，股價可由下圖代表：

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==> picture [11 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [13 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [247 x 74] intentionally omitted <==

此處， E= 買權的履約價

Cu 代表，在 t=1 時，當股價上升 (u-1) 百分比的買權價格；

Cd 代表，在 t=1 時，當股價下降 (d-1) 百分比的買權價格； uS 代表，在 t=1 時，當股價上升 (u-1) 時的價格；

159

dS 代表，在 t=1 時，當股價上升 (d-1) 時的價格。

目的是要評價在 t=1 時該買權契約的合理價格。評價的方法是複製一個避險組合，使其在 t=1 時的資金結構 (Payoff Structure) 與該買權在 t=1 時的資金完全相同。該避險組合的成分包括履約股股數 ( △ ) 及籌借或貸發某些資金 (B) 。所以，進行第二步，以求出△及 B 。

在 t=0 至 t=1 時，因股價上升 (u-1) 或下降 (d-1) ，以致避險組合的價值也發生變動。其價值變動可由下圖表示：

==> picture [354 x 85] intentionally omitted <==

因要建立複製 ( 避險 ) 組合，使其在 t=1 時的資金結構與買權的資金結構相同。故根據上面 t=1 時的圖表，可建立下列兩方程式：

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公式 (c) 及 (d) 代表在 t=0 時複製 ( 避險 ) 組合所應包含的履約股數及籌借或貸發資金的金額。

因在 t=1 時複製組合與買權的資金結構完全相同 ( 由公式 (a) 及 (b) 所表示 ) ，兩者的現值 (t=0) 也應相同。也就是，

C = △ S+B

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==> picture [405 x 85] intentionally omitted <==

此處： p=(r-d)/(u-d),1-p=(u-r)/(u-d)

公式 (f) 或 (f’) 可說是歐式買權的單一期評價模型 (A Single Period Pricing

Model) 。買權價格是由其未來的價格 ( Cu 及 Cd ) 、履約股價的未來變動百分比 (u 及 d) 、履約價格 (X) 與利率 (r) 所決定。也可說，在 t=0 時，買權價格是其期望價值 [ pCu  1(  p ) Cd ] 的現值。

160

因此，買權的價格是，在風險中立環境下，買權未來折現價值的期望值。這並不是說：買權的期望報酬率等於無風險利率。在均衡下，持有買權一個時期等於有套利組合一個時期。因此，買權的期望報酬率應等於套利組合的期望報酬率。若買權受到市場的錯誤評價 (Mispriced) ，則其期望報酬率與風險將會與套利組合的期望報酬率及風險不同，這會引起投資者的套利活動。 B. 兩個時期的評價：

上面單一期的評價程式可重復應用於推演兩個時期的買權評價模型 (Two-Period Option Pricing Model) 。爲推演兩個時期的評價模型，假設股價由 t=1 至 t=2 的變動百分比仍由 (u-1) 及 (d-1) 所代表。也就是，股價變動的隨機過程不變或穩定 (the Stationary Stochastic Process of the Stock Price) 。在兩個時期的架構下，履約股價的變動可由下圖表示之：

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==> picture [52 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [486 x 128] intentionally omitted <==

下一步驟，我們將 t=1 至 t=2 看做一個時期。而後，運用公式 (f’) ，我們可求得在 t=1 時買權契約的兩種可能價格 Cu 及 Cd ，如下：

由 t=1 至 t=2 ，股價由 uS 上升至 u2S 或下降至 udS 的情況下，買權在 t=1 時的價格應爲：

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類似的，有 t=1 至 t=2 ，股價由 dS 上升至 udS 或下降至 d2S 的情況下，買權在 t=1 時的價格爲：

==> picture [347 x 31] intentionally omitted <==

應注意的是，在第二期初時，套利組合 ( 或稱避險組合 ) 的成份必須重新調整才能使套利組合維持無風險，以及套利組合的期望報酬等於買權的期望

161

、、報酬。利用公式 (a) (b) (c) 及 (d) ，在第二期初應調整的股數與借款金額如下：在 t=1 時，當股價是 uS 時，

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解出上面兩公式的△及 B 而得

與單一期 ( 或第一期 ) 的原理相同，根據上面公式調整後的套利組合與買權在 t=2 的期望報酬率都是相同。因此，可決定買權在 t=1 的價格，正如公式 (g) 與 (h) 所示。決定買權在 t=1 的價格 ( Cu 與 Cd ) 後，我們可進一步決定買權在 t=0 的價格，如下：

因在 t=0 時買權的現值是其在 t=1 時期望值的現值。由公式 (g) 及 (h) ，買權在 t=0 的現值應爲：

==> picture [348 x 136] intentionally omitted <==

而後，可運用統計上的二項分配函數 (Binomial Distribution Function) 重新改寫公式 (j’) 如下：

==> picture [369 x 283] intentionally omitted <==

5. 理論模型之推導模型

公式 (l) 或 (l’) 代表若買權的到期限爲兩個時期時，其現值可由二項式程式來決定 ( 或評價 ) 。若將之延伸到 n 個時期 (n≥2) ，則買權的現值可由公式 (m) 所決定： ( 即將公式 (l’) 內的 2 改爲 n)

==> picture [350 x 39] intentionally omitted <==

但在公式 (m) 中，若 u j d n  j S  X ，則 max( u j d n  j S  X 0,) =0 。若 u j d n  j S  X ， max( u j d n  j S  X 0,) = u j d n  j S  X  0 。則

故可將所有的零項消除，而只保留正項。在公式 (m) 中，假設 k 是一個最小的整數能使。也就是，

==> picture [346 x 33] intentionally omitted <==

所以由公式 (n) 我們就可找出公式 (m) 中的所有的正項，去除零項後的公式 (m) 成爲：

==> picture [368 x 166] intentionally omitted <==

此處：

公式 (o) 就是二項式買權評價模型，其簡化公式如下：

==> picture [358 x 143] intentionally omitted <==

此處：

163

( 三 ) 理論價值之計價

1. 計算參數說明

參數值	數值	參數說明
基準價格	75.50元	按發行轉換辦法，以民國102/08/01為轉換價格訂定基準日，取基準日(不含)前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為基準價格75.50 元。
轉換價格	78元	按發行轉換辦法，基準價格乘以暫定轉換溢價率103.31% 為計算依據(計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入)，暫訂定轉換價格為每股78 元。
發行期間	3 年	取可轉債發行期間為三年。
股價波動度	28.79%	1.以102/07/31及其前一年之每日收盤價為樣本期間。 2.以樣本期間之還原股價計算日自然對數報酬率。 3.以日報酬率標準差進行年化，可得股價波動度。
無風險利率	0.8616%	取證券櫃檯買賣中心，公債殖利率曲線圖於102/07/30，2 年及5年期公債殖利率報價，分別為央債102甲-7期(剩餘年限約為1.969 年)及央債102 甲-2 期(剩餘年限約為 4.463年)之0.7000%及1.0909%，以插補法計算可轉債存續期3.000 年殖利率為0.8616%，為無風險利率數值。
風險折現率	2.2611%	本次擬採用同業參考公司借款利率比較法之數值 2.2611%，做為風險折現率之參數值。
信用風險貼水	139.95BP	以風險折現率減無風險利率可得信用風險貼水。
切割期數	1825 期	將可轉債存續期間分割為1825期。

2. 理論價值計算結果

(1) 純債券價值

純債券價值為各期應付本息之折現後之現值 (Present Value) ，本轉換公司債之票面利率為 0% ，故其純債券價值等於三年後本金之折現值，計算本債券純債券價值所使用之風險折現利率，係以參考公司之銀行借款利率為依據估算而得。本模型所採用之折現利率為 2.2611% ( 具體估算方式參考上表 ) ，以計算本轉換公司債之純債券價值如下：

==> picture [120 x 29] intentionally omitted <==

(2) 轉換權

轉換權之計算方式為將贖回權條件、賣回權條件自模型中抽離，推演求得不具贖回權、不具賣回權之轉換公司債價值 106,330 元，將其扣除純債券價值 93,520 元，得轉換權價值 12,810 元。

(3) 賣回權

本轉換公司債並無賣回條款之設計，故無賣回權價值。

164

(4) 買回權

買回權之計算方式為先計算出具買回權條件之轉換公司債價值，再將買回權條件自模型中抽離，推演求得不具買回權之轉換公司債價值，兩者之差異 (50) 元即為買回權的價值。

(5) 重設權

本轉換公司債並無重設條款之設計，故無重設權價值。茲將各權利價值占理論價值的百分比表列如下：

權利	價值(元)	占理論價值之百分比
純債券價值	93,520	87.994%
轉換權價值	12,810	12.053%
賣回權價值	0	0.000%
買回權價值	(50)	(0.047%)
總理論價值	106,280	100%

( 四 ) 發行價格訂定之合理性評估

本轉換公司債之理論價格為 106,280 元，以 102 年 07 月 31 日臺灣銀行一年期定期存款利率 1.355% 估算流動性貼水，於扣除流動性貼水後為 104,859 元。經參酌該公司近年來經營績效、獲利能力、產業狀況及未來發展潛力，且為確保轉換公司債得順利對外募集，於考量國內轉換公司債市場市況，及不損害發行公司股東權益下，該公司與本承銷商共同議定本債券每張發行價格為 100,000 元，尚不低於理論價格扣除流動性貼水後之九成 ( 即 104,859 × 0.9=94,373 元 ) ，符合金管會之規定，其發行價格應屬合理。

165

發行公司 : 旭富製藥科技股份有限公司

代表人：董事長吳永連

一一中華民國 ○ 二年八月日

( 本用印僅限於旭富製藥科技股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債轉換價格計算書使用 )

166

主辦承銷商：永豐金證券股份有限公司

代表人：董事長黃敏助

一一中華民國 ○ 二年八月日

( 本用印僅限於旭富製藥科技股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債轉換價格計算書使用 )

167

==> picture [156 x 12] intentionally omitted <==

本公司民國一○○年度（自一○○年一月一日至一○○年十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：旭富製藥科技股份有限公司

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168

旭富製藥科技股份有限公司及其子公司

會計師查核報告

旭富製藥科技股份有限公司及其子公司民國一○○年十二月三十一日及民國九十九年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○○年一月一日至十二月三十一日及民國九十九年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達旭富製藥科技股份有限公司及其子公司民國一○○年十二月三十一日及民國九十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○○年一月一日至十二月三十一日及民國九十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，旭富製藥科技股份有限公司自民國一○○年一月一日起，依新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」規定辦理。

此致

旭富製藥科技股份有限公司公鑒

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一證券主管機關核准簽證文號： (80) 台財證 ( ) 第 51636 號台財證 ( 六 ) 第 74537 號

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169

旭富製藥科技股份有限公司及其子公司合併資產負債表

中華民國一００年及九十九年十二月三十一日

								單位`:`新台幣`(`仟元`)`	單位`:`新台幣`(`仟元`)`
代碼資產附註	`100`年`12`月`31`日	％	`99`年`12`月`31`日	％	代碼負債及股東權益附註	`100`年`12`月`31`日	％	`99`年`12`月`31`日	％
`11XX`流動資產 `1100`現金及約當現金二、四 `1310`公平價值變動列入損益之二、五、金融資產`-`流動二十三 `1120`應收票據淨額二、六 `1140`應收帳款淨額（減備抵呆二、七帳`$2,632`及`$2,860`） `1150`應收帳款`–`關係人淨額十八 `1160`其他應收款 `120X`存貨二、八 `1250`預付費用 `1260`預付款項 `1281`暫付款 `1286`遞延所得稅資產－流動二、十六 `1298`其他流動資產－其他 `11XX`小計 `14XX`基金及投資 `1480`以成本衡量之金融資產`-`二、二十三非流動 `14XX`小計 `15XX`固定資產 `15X1`成本： `1501`土地 `1511`土地改良物 `1521`房屋及建築 `1531`機器設備 `1551`運輸設備 `1561`辦公設備 `15XY`成本及重估增值合計 `15X9`減︰累計折舊 `1671`未完工程 `1672`預付設備款 `15XX`固定資產淨額 `17XX`無形資產 `1770`遞延退休金成本 `1780`其他無形資產 `17XX`小計 `18XX`其他資產 `1820`存出保證金 `1830`遞延費用二 `1860`遞延所得稅資產－非流動二、十六 `18XX`小計 `1XXX`資產總計	`$44,475)` `-0` `9,407)` `193,915)` `-0` `2,637)` `310,800)` `4,666)` `71)` `91)` `16,054)` `51)`	`2.93)` `-0` `0.62)` `12.79)` `-0` `0.17)` `20.50)` `0.31)` `-0` `0.01)` `1.06)` `-0` `38.39)` `2.30)` `2.30)` `4.66)` `0.28)` `25.69)` `64.17)` `0.01)` `0.89)` `95.70)` `(53.29)` `11.56)` `3.34)` `57.31)` `0.01)` `0.69)` `0.70)` `-0` `0.04)` `1.26)` `1.30)` `100.00)`	`$54,898)` `122)` `14,039)` `182,362)` `4,299)` `2,445)` `260,212)` `6,528)` `20)` `261)` `10,666)` `248)`	`21XX` 流動負債 `3.65) 2100` 短期借款十一 `0.01) 2180` 公平價值變動列入損益之二、二十三金融負債`-`流動 `0.93) 2120` 應付票據 `12.12) 2140` 應付帳款 `2160` 應付所得稅二、十六 `0.29) 2170` 應付費用 `0.16) 2210` 其他應付款項 `17.29) 2260` 預收款項 `0.43) 2282` 代收款 `-0 21XX` 小計 `0.02)` `0.71)` `0.02) 28XX` 其他負債 `35.63) 2810` 應計退休金負債 `2880` 其他負債`–`其他 `8.46) 28XX` 小計 `2XXX` 負債合計 `8.46)` `3XXX` 股東權益 `4.64)` 母公司股東權益 `0.32) 31XX` 股本十二 `25.27) 3110` 普通股股本 `68.03) 32XX` 資本公積十三 `0.12) 3210` 資本公積`-`發行溢價 `1.17) 3240` 處分資產增益 `99.55) 3280` 其他 `(54.36) 33XX` 保留盈餘十四 `8.90) 3310` 法定盈餘公積 `0.98) 3320` 特別盈餘公積 `55.07) 3350` 未提撥保留盈餘`(`待彌補虧損`)` `0.01) 34XX` 股東權益其他調整項目 `0.65) 3420` 累積換算調整數 `0.66) 3430` 未認列為退休金成本之二、二十三淨損失 `-0` 母公司股東權益合計 `0.03) 3XXX` 股東權益合計 `0.15)` `0.18)` `100.00) 2-3XXX`負債及股東權益總計		`$175,918)` `66)` `9,495)` `62,152)` `14,738)` `82,958)` `18,504)` `7,708)` `731)`	`11.60)` `-0` `0.63)` `4.10)` `0.97)` `5.47)` `1.22)` `0.51)` `0.05)` `24.55)` `0.85)` `-0` `0.85)` `25.40)` `32.42)` `10.06)` `0.06)` `0.37)` `7.86)` `0.64)` `23.89)` `0.15)` `(0.85)` `74.60)` `74.60)` `100.00)`	`$175,000)` `-0` `10,290)` `51,011)` `9,736)` `94,755)` `15,775)` `7,954)` `558)`	`11.63)` `-0` `0.68)` `3.39)` `0.65)` `6.30)` `1.05)` `0.53)` `0.03)`
						`372,270)`		`365,079)`	`24.26)`
						`12,990)` `-0`		`8,294)` `-0`	`0.54)` `-0`
	`582,167)`		`536,100)`
	`34,920)`		`127,320)`
						`12,990)`		`8,294)`	`0.54)`
						`385,260)`		`373,373)`	`24.80)`
	`34,920)`		`127,320)`			`491,663)` `152,568)` `980)` `5,582)` `119,140)` `9,659)` `362,287)` `2,205)` `(12,879)`		`452,671)` `134,074)` `980)` `-0` `102,016)` `7,967)` `443,185)` `(200)` `(9,459)`	`30.09)` `8.91)` `0.07)` `-0` `6.78)` `0.53)` `29.46)` `(0.01)` `(0.63)`
	`70,609)` `4,226)` `389,516)` `973,064)` `120)` `13,566)`		`69,793)` `4,750)` `380,220)` `1,023,632)` `1,757)` `17,636)`
	`1,451,101)` `(808,080)` `175,356)` `50,748)`		`1,497,788)` `(817,955)` `133,943)` `14,885)`
	`869,125)`		`828,661)`
	`164)` `10,444)`		`195)` `9,724)`
	`10,608)`		`9,919)`
	`13)` `666)` `18,966)`		`13)` `461)` `2,133)`
						`1,131,205)`		`1,131,234)`	`75.20)`
						`1,131,205)`		`1,131,234)`	`75.20)`
						`$1,516,465)`		`$1,504,607)`	`100.00)`
	`19,645)`		`2,607)`
	`$1,516,465)`		`$1,504,607)`

				請參閱後附財務報表附註

董事長 : 吳永連經理人 : 翁維駿會計主管 : 楊文禎

170

旭富製藥科技股份有限公司及其子公司

合併損益表中華民國一００年及九十九年一月一日至十二月三十一日

		單位:新台幣(仟元) `99` 年度％ `$996,091) 100.14)` `(1,415)` `(0.14)` `994,676) 100.00)` `(665,718) (66.93)` `(665,718) (66.93)` `328,958)` `33.07)` `(27,318)` `(2.75)` `(54,294)` `(5.46)` `(34,660)` `(3.48)` `212,686)` `21.38)` `94)` `0.01)` `122)` `0.01)` `95)` `0.01)` `7,101)` `0.71)` `-0` `-0` `2,471)` `0.25)` `9,883)` `0.99)` `(540)` `(0.05)` `-0` `-0` `(75)` `(0.01)` `(19,902)` `(2.00)` `-0` `-0` `(375)` `(0.03)` `(20,892)` `(2.09)` `201,677)` `20.28)` `(30,433)` `(3.06)` `171,244)` `17.22)` `$171,244)` `17.22)` `$171,244)` `17.22)` `$171,244)` `17.22)` 稅前稅後 `$4.14)` `$3.52)` `$4.14)` `$3.52)` 稅前稅後 `$4.07)` `$3.46)` `$4.07)` `$3.46)`
代碼項目附註 `4000` 營業收入二 `4110` 銷貨收入 `4170` 銷貨退回 `4000` 營業收入合計 `5000` 營業成本二、八 `5110` 銷貨成本 `5000` 營業成本合計 `5910` 營業毛利`(`毛損`)` `6000` 營業費用 `6100` 推銷費用 `6200` 管理及總務費用 `6300` 研究發展費用 `6900` 營業淨利`(`淨損`)` `7100` 營業外收入及利益 `7110` 利息收入 `7310` 金融資產評價利益二、二十三 `7130` 處分固定資產利益 `7160` 兌換利益 `7250` 壞帳轉回利益 `7480` 什項收入 `7100` 營業外收入及利益合計 `7500` 營業外費用及損失 `7510` 利息費用 `7650` 金融負債評價損失二、二十三 `7530` 處分固定資產損失 `7560` 兌換損失 `7630` 減損損失 `7880` 什項支出 `7500` 營業外費用及損失合計 `7900` 繼續營業單位稅前淨利`(`淨損`)` `8110` 所得稅`(`費用`)`利益二、十六 `8900` 繼續營業單位淨利`(`淨損`)` `9600xx`合併總損益歸屬於： `9601` 母公司股東合計基本每股盈餘`(`元`)`：二、十七 `9710` 繼續營業單位損益 `9750` 本期淨利`(`淨損`)` 完全稀釋每股盈餘`(`元`)`： `9810` 繼續營業單位淨利`(`淨損`)` `9850` 本期淨利`(`淨損`)`	`100` 年度	`99` 年度
	`$1,073,478)` `(35,625)`	`$996,091)` `(1,415)`
	`1,037,853)`	`994,676)`
	`(730,664)`	`(665,718)`
	`(730,664)`	`(665,718)`
	`307,189)`	`328,958)`
	`(32,638)` `(50,496)` `(37,985)`	`(27,318)` `(54,294)` `(34,660)`
	`186,070)`	`212,686)`
	`131)` `-0` `174)` `17,894)` `228)` `6,429)`	`94)` `122)` `95)` `7,101)` `-0` `2,471)`
	`24,856)`	`9,883)`
	`(114)` `(66)` `(443)` `(11,421)` `(92,400)` `(118)`	`(540)` `-0` `(75)` `(19,902)` `-0` `(375)`
	`(104,562)`	`(20,892)`
	`106,364)` `(16,348)`	`201,677)` `(30,433)`
	`90,016)`	`171,244)`
	`$90,016)`	`$171,244)`
	`$90,016)`	`$171,244)`
	`$90,016)`	`$171,244)`
	稅前 `$2.18)` `$2.18)` 稅前 `$2.15)` `$2.15)`	稅前 `$4.14)` `$4.14)` 稅前 `$4.07)` `$4.07)`

請參閱後附財務報表附註

董事長 : 吳永連經理人 : 翁維駿會計主管：楊文禎

171

旭富製藥科技股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表

中華民國一００年及九十九年一月一日至十二月三十一日


摘要	普通股股本	資本公積		保留盈餘		權益調整
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	累積換算調整數	未認列為退休金成本之淨損失
民國`99`年`1`月`1`日餘額 `98`年度盈餘指撥及分配`:` 法定盈餘公積特別盈餘公積現金股利員工紅利轉增資員工執行認股權發行新股股票股利累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失 `99`年度合併淨利千元尾差	`$404,622)` `-0` `-0` `-0` `3,622)` `3,965)` `40,462)` `-0` `-0` `-0` `-0`	`$111,930)` `-0` `-0` `-0` `16,117)` `7,008)` `-0` `-0` `-0` `-0` `(1)`	`$85,385)` `16,631)` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0`	`$4,653)` `-0` `3,314)` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0`	`$437,550)` `(16,631)` `(3,314)` `(105,202)` `-0` `-0` `(40,462)` `-0` `-0` `171,244)` `-0`	`$1,665)` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `(1,865)` `-0` `-0` `-0`	`$(7,967)` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `(1,492)` `-0` `-0`
民國`100`年`1`月`1`日餘額 `99`年度盈餘指撥及分配`:` 法定盈餘公積特別盈餘公積現金股利員工紅利轉增資員工執行認股權發行新股母公司庫藏股轉讓員工股票股利累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失 `100` 年度合併淨利	`$452,671)` `-0` `-0` `-0` `3,224)` `1,365)` `-0` `34,403)` `-0` `-0` `-0`	`$135,054)` `-0` `-0` `-0` `16,765)` `1,729)` `5,582)` `-0` `-0` `-0` `-0`	`$102,016)` `17,124)` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0`	`$7,967)` `-0` `1,692)` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0`	`$443,185)` `(17,124)` `(1,692)` `(117,695)` `-0` `-0` `-0` `(34,403)` `-0` `-0` `90,016)`	`$(200)` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `2,405)` `-0` `-0`	`$(9,459)` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `(3,420)` `-0`
民國`100`年`12`月`31`日餘額	`$491,663)`	`$159,130)`	`$119,140)`	`$9,659)`	`$362,287)`	`$2,205)`	`$(12,879)`

			請參閱後附財務報表附註

董事長 : 吳永連經理人 : 翁維駿會計主管：楊文禎

172

旭富製藥科技股份有限公司及其子公司合併現金流量表中華民國一００年及九十九年一月一日至十二月三十一日

		單位:新台幣(仟元) `99`年度 `$171,244)` `612)` `-0` `104,896)` `190)` `953)` `(122)` `-0` `-0` `(6,373)` `75)` `(95)` `305)` `5,542)` `-0` `-0` `(3,725)` `(18,265)` `10,654)` `1,401)` `(51,096)` `(2,450)` `1,703)` `1,845)` `(665)` `3,982)` `9,596)` `(13,699)` `23,836)` `(19,144)` `(3,538)` `79)` `1,218)` `218,959)` `813)` `(127,320)` `130)` `(190,162)` `(178)` `(336)` `(317,053)` `175,000)` `(105,202)` `10,973)` `80,771)` `(1,057)` `(18,380)` `73,278)` `$54,898)` `$1,490)` `(1,011)` `$480)` `$42,665)`
項目營業活動之現金流量合併總損益調整項目`:` 呆帳損失備抵呆帳轉收入折舊費用攤銷費用固定資產轉其他費用金融資產評價`(`利益`)`損失金融負債評價`(`利益`)`損失母公司庫藏股轉讓予員工認列之勞務成本存貨市價回升利益處分資產損失處分資產利益報廢資產損失存貨報廢損失存貨跌價損失減損損失應收票據`(`增加`)`減少應收帳款`(`增加`)`減少應收帳款`--`關係人`(`增加`)`減少其他應收款`(`增加`)`減少存貨`(`增加`)`減少預付費用`(`增加`)`減少預付款項`(`增加`)`減少其他流動資產`(`增加`)`減少遞延所得稅資產`--`非流動`(`增加`)`減少應付票據增加`(`減少`)` 應付帳款增加`(`減少`)` 應付所得稅增加`(`減少`)` 應付費用增加`(`減少`)` 其他應付款項增加`(`減少`)` 預收款項增加`(`減少`)` 其他流動負債增加`(`減少`)` 應計退休金負債增加`(`減少`)` 營業活動之淨現金流入`(`流出`)` 投資活動之現金流量公平價值變動列入損益之金融資產`(`增加`)`減少取得以成本衡量之金融資產價款出售固定資產價款購入固定資產購入無形資產遞延費用`(`增加`)`減少投資活動之淨現金流入`(`流出`)` 融資活動之現金流量短期借款增加`(`減少`)` 發放現金股利員工執行認股權發行新股融資活動之淨現金流入`(`流出`)` 匯率影響數本期現金及約當現金增加`(`減少`)`數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息資本化利息不含資本化利息之本期支付利息本期支付所得稅	`100`年度 `$90,016)` `-0` `(228)` `106,028)` `271)` `772)` `-0` `66)` `5,582)` `-0` `443)` `(174)` `84)` `3,428)` `9,904)` `92,400)` `4,632)` `(11,325)` `4,299)` `(192)` `(63,919)` `1,861)` `(51)` `(5,021)` `(16,832)` `(795)` `11,142)` `5,002)` `8,192)` `2,730)` `(247)` `172)` `1,306)` `249,546)` `122)` `-0` `424)` `(147,711)` `-0` `(417)` `(147,582)` `918)` `(117,694)` `3,094)` `(113,682)` `1,295)` `(10,423)` `54,898)` `$44,475)` `$1,810)` `(1,712)` `$97)` `$33,567)`

請參閱後附財務報表附註

董事長 : 吳永連經理人 : 翁維駿會計主管 : 楊文禎

173

旭富製藥科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註

中華民國一○○年及九十九年十二月三十一日（除附註特別註明外，單位為新台幣仟元）

一、合併公司沿革

一
( ) 旭富製藥科技股份有限公司係依照中華民國公司法於民國 76 年 9 月 18 日奉准設立，並於民國 76 年 10 月開始營業，原公司名稱為旭富化學股份有限公司，於民國 91 年 5 月經經濟部核准變更公司名稱。主要經營業務如下：
原料藥、原料藥中間體、特殊及精密化學品之加工、製造及銷售（以相關主管機關核准者為限）。
代理國內外廠商產品之報價、投標及經銷業務。
代理前各項有關產品之研究發展業務。
除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
( 二 )SCI HOLDING UNIVERSAL LTD. 係從事原料藥、中間體之製程開發，其子公司為南京旭富醫藥科技有限公司，主要經營業務為從事原料藥、中間體之製程開發。

( 三 ) 本公司及其子公司民國 100 年及 99 年度員工人數約為 172 人及 161 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

一 ( ) 合併財務報表編製準則

1. 合併財務報表編製準則

本公司合併報表係依據財務會計準則公報第七號「合併財務報表」之規定，將本公司直接或透過子公司間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十以上，或對其具有控制能力者之財務報表予以合併。編製合併財務報表時，業以沖銷合併公司間重大之交易及其餘額。

列入合併財務報表之子公司如下：

投資公司名稱本公司 SCI HOLDING UNIVERSAL LTD.	被投資公司名稱 SCI HOLDING UNIVERSAL LTD. 南京旭富醫藥科技有限公司	業務性質原料藥、中間體之製程開發原料藥、中間體之製程開發	所持股權百分比	所持股權百分比
			100年12月31日 100% 100%	99年12月31日
				100% 100%

( 二 ) 會計估計

本公司及子公司依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，必須使用合理之估計和假設，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。

174

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括為交易目的而持有及預期於一年內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債包括為交易目的而發生及須於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

( 四 ) 現金及約當現金

係指隨時可轉換成定額現金及即將到期（自投資日起三個月內到期）且利率變動對其價值影響甚少之投資。本公司及子公司現金流量表係依現金及約當現金之基礎所編製。

( 五 ) 金融資產及金融負債

本公司及子公司金融資產或金融負債於原始認列時以公平價值衡量。但非以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債，尚應加計取得或發行之交易成本。

依慣例交易購買或出售之金融資產，採交易日會計處理。

1. 公平價值變動列入損益之金融資產及負債

公平價值變動列入損益之金融資產及負債，於續後評價時，概以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。上市、上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金則按資產負債表日每單位受益憑證淨資產價值為公平價值。衍生性金融商品係以評價方法估計其公平價值。並將此類別之金融資產及負債分類為交易目的之金融資產及負債及指定公平價值變動列入損益之金融資產及負債。

2. 以成本衡量之金融資產

以成本衡量之金融資產係指無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市 ( 櫃 ) 股票及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損損失不予迴轉。

( 六 ) 衍生性金融商品與避險交易

本公司及子公司從事遠期外匯合約與利率交換等之衍生性金融商品交易，以規避利率與匯率變動風險。此類衍生性金融商品原始認列與續後衡量皆以公平價值為基礎。

當不符合避險會計的條件時，衍生性金融商品公平價值變動部分則認列為當期損益。

避險關係可分為下列三種類型：

1. 公平價值避險：

避險工具以公平價值再衡量，或帳面價值因匯率變動所產生之損益，立即認列為當期損益；被避險項目因所規避之風險而產生之利益或損失，係調整被避險項目之帳面價值並立即認列為當期損益。

2. 現金流量避險：

避險工具損益認列為股東權益調整項目。若被避險之預期交易將認列資產或負債，則將原列為股東權益調整項目之損益，於所認列資產或負債影響損益之期間內，重分類為當

175

期損益，並於被避險之預期交易影響淨損益時，將前述直接認列為股東權益調整項目之損益轉列為當期損益。

3. 國外營運淨投資避險：

將避險工具之損益認列為股東權益調整項目，並於處分國外營運機構時，轉列為當期損益。

( 七 ) 應收款項及備抵呆帳

應收款項應按設算利率設算其公平價值，其公平價值與到期值之差額列為「未實現利息收入」，並按利息法分期轉列為利息收入。但一年期以內之應收款項，其公平價值與到期值差異不大且其交易量頻繁者，則不以公平價值評價。

本公司民國 100 年 1 月 1 日以前，應收款項之減損評估係依據以前年度實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

本公司民國 100 年 1 月 1 日以後，應收款項之減損評估係首先確認是否存在客觀證據顯示重大個別應收款項發生減損，重大個別應收款項存在客觀證據顯示發生減損者，應個別評估其減損金額，其餘存在客觀證據顯示發生減損之非屬重大之應收款項，以及無減損客觀證據之應收款項，將具類似信用風險特徵者納入群組，分別評估該組資產之減損。

( 八 ) 存貨

存貨於取得時以成本為入帳基礎，採永續盤存制。存貨之計算採加權平均法。民國 98 年 1 月 1 日以前，存貨按成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，係採總額比較法，並以重置成本或淨變現價值為市價。民國 98 年 1 月 1 日起，存貨按成本與淨變現價值孰低評價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外，係採個別項目為基礎。

存貨若有瑕疵、損壞或陳廢等，致其價值顯著減低者，則以淨變現價值為評價基礎。

( 九 ) 固定資產

固定資產係以取得成本為入帳基礎。為購置 ( 建 ) 固定資產在其達到可使用狀態前所負擔之利息支出予以資本化，列為有關資產之成本。

閒置未使用之固定資產，列為其他資產，以帳面價值與淨變現價值孰低為評價基礎，其相關之折舊費用列為營業外費用及損失。

重大之改良、添置及更新等足以延長資產使用年數或增加資產價值之支出，則以資本支出處理；一般修理及維護支出，則以當年度費用處理。

固定資產報廢或出售時，其成本及截至報廢或出售時之累計折舊均自帳上轉銷。如有出售資產 ( 損 ) 益，則列為當年度營業外收入或費用。

176

折舊按估計經濟耐用年限及殘值採平均法提列，到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要資產耐用年數除房屋及建築為 2 ～ 55 年外，其餘固定資產為 3 ～ 15 年。

( 十 ) 利息資本化

購建固定資產期間有關之利息費用，依財務會計準則公報第三號「利息資本化會計處理準則」規定應資本化者，則將有關利息予以資本化，分別列為各有關之資產項下。此項資本化之利息費用，採該項資產之折舊方法，按該項資產之耐用年限予以提列折舊。

( 十一 ) 遞延費用

以取得成本為入帳基礎，並按其估計效益年限採直線法攤提，攤銷年限如下：

電力線路補助費：按五年平均攤銷。

( 十二 ) 退休金

1. 確定給付退休辦法

本公司訂有職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。於員工提供服務期間，按精算結果認列退休金費用。並依勞動基準法之規定，按月提撥勞工退休準備金，專戶儲存於台灣銀行。

本公司以每年 12 月 31 日為衡量日完成員工退休金負債之精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債。並依精算結果認列淨退休金成本。

2. 確定提撥退休辦法

自民國 94 年 7 月 1 日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用確定給付退休辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以每月工資百分之六提撥退休金，儲存於勞工退休金個人專戶，並將每期應提撥數認列為當期費用。

( 十三 ) 員工認股權

發行酬勞性員工認股權，其給與日於民國 97 年 1 月 1 日（含）以後者，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值計算之認股權價值，於既得期間認列為當期費用，並依採權益交割或採現金交 — 割分別調整資本公積員工認股權或調整負債。

後續資訊顯示預期既得之認股權數量與估計不同時，則修正原估計數。

發行酬勞性員工認股權，其給與日於民國 93 年 1 月 1 日至 96 年 12 月 31 日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。

( 十四 ) 員工分紅及董監酬勞

本公司及子公司自民國 97 年 1 月 1 日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號函規定，將員工紅利及董監酬勞視為費用，而非盈餘之分配。

177

本公司及子公司於員工提供勞務之會計期間依過去經驗就員工分紅可能發放之金額為最適估計，並認列為費用。於期後期間之董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動應調整當年度 ( 原認列員工分紅費用之年度 ) 之費用。至次年度股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，列為次年度損益。

( 十五 ) 資產減損

本公司及子公司係依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」之規定辦理資產減損之認列及迴轉。當個別資產或現金產生單位之帳面價值超過其可回收金額之部分認列減損損失。

資產（商譽除外）自前次減損損失認列日後，有證據顯示資產（商譽除外）於以前期間所認列之減損損失，可能已不存在或減少時，應即估計該資產之可回收金額並將增加可回收金額列為減損損失之迴轉；但資產帳面價值應增加至可回收金額，惟不得超過資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。

( 十六 ) 外幣交易及外幣財務報表換算

本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

對國外營運機構之長期股權投資，採權益法評價者，其國外營運機構之財務報表，若非以功能性貨幣表達，則先將該外幣財務報表以功能性貨幣再衡量，再衡量所產生之換算差額，列入當期之兌換損益；另因外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，及對國外營運機構具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額，均列入股東權益之調整項目「累積換算調整數」。

( 十七 ) 營運部門資訊

營運部門係同時符合下列特性之企業組成單位：

從事可獲得收入並發生費用之經營活動。
營運結果定期由企業之營運決策者複核，以制定分配予該部門資源之決策，並評估該部門之績效。
具個別分離之財務資訊。

( 十八 ) 所得稅

所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，並認列遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間長短劃分流動或非流動項目。以前年度高、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。未分配盈餘依所得稅法加徵 10% 之所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期之所得稅費用。

178

所得稅抵減之會計處理，依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

最低稅負制於民國 95 年度生效，本公司於計算所得稅時除一般所得稅額外，並予估算基本稅額。如一般稅額低於基本稅額時，將差額估列入帳，列入當年度所得稅費用之調整項目。

( 十九 ) 收入及費用認列方法

銷售商品收入於商品交付且顯著風險及報酬移轉時認列；勞務收入以資產負債表日勞務提供之完成程度認列收入；費用則依權責發生制於交易事項實際發生時認列為當期費用。

( 二十 ) 資本支出與收益支出之劃分

一項支出之未來經濟效益達於未來各期者，列為資產並按其耐用年限攤銷，其不具未來經濟效益，或雖有經濟效益，惟其金額不具重要性者，則列為當期費用或損失。

( 廿一 ) 每股盈餘

本公司之基本每股盈餘係以本期純益除以加權平均流通在外股數計算之；稀釋每股盈餘則另考量具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之影響，惟具反稀釋作用之潛在普通股並不予列入計算。

三、會計變動之理由及其影響

( 一 ) 本公司自民國 100 年 1 月 1 日起，依新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」辦理。此項會計變動，對本公司民國 100 年年度損益並無重大影響。
( 二 ) 本公司自民國 100 年 1 月 1 日起，依新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」辦理，並於民國 100 年度經會計師查核之合併財務報表揭露部門資訊，個別財務報表不揭露部門資訊。此項會計變動，對本公司民國 100 年年度損益並無重大影響。

四、現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金零用金／週轉金銀行存款合計公平價值變動列入損益之金融資產－流動交易目的金融資產－衍生性金融商品其他相關資訊，請詳附註廿三(二)之附表。	100年12月31日 $50) 150) 44,275) $44,475) 100年12月31日 $-0	99年12月31日
		$52) 150) 54,696)
		$54,898)
		99年12月31日
		$122)

－五、公平價值變動列入損益之金融資產流動

179

六、應收票據淨額

應收票據

100年12月31日 $9,407)	99年12月31日
	$14,039)

七、應收帳款淨額

八、	應收帳款備抵呆帳合計存貨製成品在製品原料在途原物料備抵存貨跌價及呆滯損失合計與存貨相關之銷貨成本金額如下：出售存貨成本存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 存貨報廢損失合計		100年12月31日 $196,547) (2,632) $193,915) 100年12月31日		99年12月31日 $185,222) (2,860) $182,362) 99年12月31日



			$156,016) 119,160) 98,327) -0 (62,703)		$128,179) 117,741) 64,429) 2,663) (52,800)
			$310,800)		$260,212)
			100年度		99年度
			$717,332) 9,904) 3,428)		$666,549) (6,373) 5,542)
			$730,664)		$665,718)

─ 九、以成本衡量之金融資產非流動

被投資公司名稱	100年12月31日	100年12月31日	99年12月31日	99年12月31日
	金額 34,920) $34,920)	%	金額	%
特別股： Asan Laboratories Co., Ltd. 合計		19.94	127,320)	19.94
			$127,320)

一
( ) 本公司所持有上述金融資產，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
( 二 ) 本公司經董事會決議於民國 99 年 1 月投資 Asan Laboratories Co., Ltd. 之特別股 6,862 仟股，共計美金 3,980 仟元，折合新台幣約 127,320 仟元，依約載明本公司所持有之特別股得以一股換一股之比率轉換為普通股，具優先受償權，股息率為每股美金 0.04 元非累積。本公司評估 Asan Laboratories Co., Ltd. 之投資價值已減損，故於民國 100 年認列減損損失金額計 92,400 仟元，帳列 -
營業外費用及損失減損損失項下。

( 三 ) 其他相關資訊，請詳附註廿四之附表。

180

十、固定資產

累計折舊-土地改良物累計折舊-房屋及建築累計折舊-機器設備累計折舊-運輸設備累計折舊-辦公設備合計	100年12月31日 $2,101) 147,159) 647,807) 67) 10,946) $808,080)	99年12月31日
		$2,089) 131,694) 668,164) 1,684) 14,324)
		$817,955)

一
( ) 本公司於 97 年 5 月經董事會決議購買土地一筆，購買當時因該土地受農林用地所有權人名義登記之限制，而暫以自然人名義過戶，並訂定信託契約以為保全措施。該筆土地已於民國 100 年 7 月 15 日完成過戶登記。
( 二 ) 截至民國 100 年及 99 年 12 月 31 日止，部分固定資產已作為本公司借款之擔保品，詳見附註十九「質押之資產」之說明。

十一、短期借款

信用借款購料借款出口借款合計	100年12月31日 $136,500) 32,037) 7,381) $175,918)	99年12月31日
		$175,000) -) -)
		$175,000(

利率區間 1.32%~1.66% 1.17%~1.35%

短期借款之擔保品，請詳附註十九「質押之資產」之說明。

十二、股本

( 一 ) 截至民國 100 年 12 月 31 日止，實收資本額為 491,663 仟元，流通在外股數為 49,166 仟股，每股面額 10 元，均為普通股。
( 二 ) 本公司於民國 100 年 6 月 10 日經股東常會決議辦理盈餘轉增資 34,403 仟元及員工紅利轉增資 19,989 仟元，合計發行新股 3,763 仟股，該增資案經董事會決議以民國 100 年 8 月 12 日為增資基準日。
( 三 ) 民國 100 年度員工認股權轉換普通股計 137 仟股，每股面額 10 元，合計 1,365 仟元。其他情形請詳附註廿三 ( 四 )
( 四 ) 本公司於民國 99 年 6 月 9 日經股東常會決議辦理盈餘轉增資 40,462 仟元及員工紅利轉增資 19,738 仟元，合計發行新股 4,408 仟股，該增資案經董事會決議以民國 99 年 8 月 12 日為增資基準日。

181

十三、資本公積

一
( ) 依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，但公司無虧損者得以發行股票溢價及受領贈與所得所產生之資本公積之全部或一部發給新股或現金。另依證券期貨局規定，每年撥充資本公積之合計金額不得超過實收資本額 10% 。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充資本者，應俟產生該次資本公積經主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。

( 二 ) 民國 100 年及 99 年 12 月 31 日資本公積內容如下：

資本公積-發行溢價資本公積-處分資產增益資本公積-股份基礎給付合計	100年12月31日 $152,568) 980) 5,582) $159,130)	99年12月31日
		$134,074) 980) -0
		$135,054)

十四、保留盈餘

一 ( ) 法定盈餘公積

依公司法規定，公司應就稅後純益提撥 10% 為法定盈餘公積，直至與實收資本總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用，但公司無虧損者，得依股東會決議之方法，將該項公積超過實收資本額 25% 的部份，發給新股或現金。

( 二 ) 盈餘分配及股利政策

本公司章程第 22 條規定，年度盈餘分派順序及限制如下：
(1) 提繳所得稅。
(2) 彌補以前年度虧損。
(3) 提列法定盈餘公積百分之十。
(4) 依證券交易法第四十一條第一項規定，提列特別盈餘公積。
(5) 餘額依下列比例分派之：
a. 員工紅利不低於百分之三。
b. 董事酬勞為百分之二。
(6) 股東紅利由董事會依據本公司之股利政策擬具分派議案，提請股東會決議分派之。
2.(1) 本公司民國 100 年度對於應付員工紅利及董事酬勞之估列依民國 99 年度盈餘分配決議發放之金額為基礎，約按 100 年度稅後純益之 16% 計算。嗣後若董事會決議之發放金額有重大變動時，應調整當年度費用；次年度股東會決議之發放金額仍有變動時，則於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎。

182

(2) 本公司民國 99 年及 98 年度員工紅利及董監酬勞分派數，經董事會通過擬議及股東會決議，其相關資訊請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
(3) 本公司民國 99 年及 98 年度員工紅利及董監酬勞分別經股東會決議分配情形與本公司民國 99 年及 98 年度財務報表估列數並無差異，實際分配情形如下：

	99年度	98年度
(1) 員工現金紅利	) $4,997)	$4,935)
(2) 員工股票紅利
仟股數	) 322)	362)
金額	) $19,989)	$19,738)
占當年底流通在外股數之比例	) 1%)	1%)
(3) 董監事酬勞	) $3,053)	$2,927)

、、十五、本期發生之用人折舊折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下

功能別性質別	100年度	100年度	100年度	99年度	99年度	99年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$94,138)	$62,035)	$156,173)	$94,800)	$66,614)	$161,414)
勞健保費用	6,562)	2,731)	9,293)	5,609)	2,481)	8,090)
退休金費用	5,246)	2,304)	7,550)	4,770)	2,190)	6,960)
其他用人費用	593)	5,331)	5,924)	543)	5,057)	5,600)
折舊費用	90,280)	15,748)	106,028)	91,005)	13,891)	104,896)
攤銷費用	213)	58)	271)	143)	47)	190)

註一：其他用人費用係伙食費、職工褔利及團體保費等。註二：閒置資產折舊費用，帳列營業外費用及損失。

十六、所得稅費用 ( 利益 )

一 ( ) 本公司及其子公司所得稅費用 ( 利益 ) 包括下列項目：

繼續營業單位之應付所得稅遞延所得稅(利益) 所得稅低估數未分配盈餘加徵10%所得稅稅率變動影響數合計	100年度 $33,728) (18,207) 794) 33) -0 $16,348)	99年度
		$27,724) (673) 1,173) 70) 2,139)
		$30,433)

所得稅法第五條條文分別於民國 98 年 5 月及 99 年 6 月修正，將營利事業所得稅稅率分別由 25% 調降為 20% 及由 20% 調降為 17% 。本公司業依各次修正後之所得稅稅率重新計算遞延所得稅資產或負債，並將差異數列為當期所得稅費用 ( 利益 ) 項下。

( 二 )1. 民國 100 年及 99 年 12 月 31 日之遞延所得稅資產與負債之情形 :

(1)遞延所得稅資產總額 (2)遞延所得稅負債總額	100年12月31日 $35,412) $393)	99年12月31日
		$13,001 $202

183

(3)產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異
呆帳損失之認列所產生之可減除(應課稅)暫		$1,107)	$1,107)
時性差異
存貨跌價損失之認列所產生之可減除(應課		$62,704)	$52,800)
稅)暫時性差異
未實現兌換損益之認列所產生之可減除(應		$(2,312)	$6,076)
課稅)暫時性差異
退休金費用之認列所產生之可減除(應課稅)		$116)	$(1,191)
暫時性差異
閒置資產跌價損失之認列所產生之可減除		$432)	$625)
(應課稅)暫時性差異
其他費用之認列所產生之可減除(應課稅)暫		$1,957)	$2,757)
時性差異
採權益法認列之投資損失所產生之可減除		$18,607)	$13,109)
(應課稅)暫時性差異
減損損失之認列所產生之可減除暫時性差異		$92,400)	$-0
銷貨收入之認列所產生之可減除(應課稅)暫		$30,984)	$-0
時性差異
	100年12月31日		99年12月31日
2.遞延所得稅資產-流動		$16,447)	$10,666)
遞延所得稅負債-流動		(393)	-0
流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額		$16,054)	$10,666)
	100年12月31日		99年12月31日
3.遞延所得稅資產－非流動		$18,966)	$2,335)
遞延所得稅負債－非流動		-0	(202)
非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額		$18,966)	$2,133)
4.繼續營業單位民國100年及99年度之所得稅費用與當期應付所得稅費用調節如下：
		100年度	99年度
當期所得稅費用		$36,806)	$34,250)
存貨跌價損失之認列所產生之遞延所得稅費用		$(1,684)	$1,083)
未實現兌換損益之認列所產生之遞延所得稅費
用(利益)		$1,426)	$(572)
退休金費用之認列所產生之遞延所得稅費用
(利益)		$(222)	$(207)
折舊費用之認列所產生之遞延所得稅費用(利益)		$137)	$(119)
投資損失之認列所產生之遞延所得稅費用(利益)		$(935)	$(853)
其他費用之認列所產生之遞延所得稅費用(利益)		$33)	$(5)
資產減損之認列所產生之遞延所得稅費用(利益)		$(15,708)	$-0
銷貨收入之認列所產生之遞延所得稅費用(利益)		$(1,254)	$-0
所得稅費用(高)低估		$794)	$1,173)
未分配盈餘加徵10%所得稅		$33)	$70)
投資抵減之認列所產生之可減除稅額		$(3,078)	$(6,526)
稅率變動影響數		$-0	$2,139)
合計		$16,348)	$30,433)

184

( 三 ) 兩稅合一相關資訊

1.可扣抵稅額帳戶餘額 2.盈餘分配之稅額扣抵比率		100年12月31日 $60,711) 100年度(預計)% 27.31)	99年12月31日
			$66,235) 99年度(實際)%
			21.96)

本公司民國 100 年度尚未有實際稅額扣抵比率，故揭露預計數；民國 99 年度盈餘業於民國 100 年度分配，故為實際之稅額比率扣抵比率。

( 四 ) 未分配盈餘相關資訊

86年度以前 87年度以前合計	100年12月31日 $86,063) 276,224) $362,287)	99年12月31日
		$86,063) 357,122)
		$443,185)

( 五 ) 截至民國 100 年 12 月 31 日止，各期投資抵減情形如下：

==> picture [423 x 43] intentionally omitted <==

( 六 ) 「產業創新條例」於民國 99 年 5 月生效施行，其中第十條規定公司得在投資於研究發展支出 15% 限度內，抵減當年度應納營利事業所得稅，並以不超過該公司當年度應納營利事業所得稅 30% 為限，該規定之施行期間自民國 99 年 1 月 1 日起至 108 年 12 月 31 日止。

( 七 ) 本公司之營利事業所得稅申報案，業經稽徵機關核定至民國 98 年度。

十七、每股盈餘

每股盈餘
本期(損)益基本每股盈餘屬於普通股股東之本期(損)益具稀釋作用之潛在普通股之影響員工認股權員工分紅稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期(損)益加潛在普通股之影響	100年度
	金額(分子)		股數 (分母)	每股盈餘
	稅前	稅後		稅前	稅後
	$106,364)	$90,016)	0 48,874( 130) 494)	$2.18)	$1.84)
	106,364) -0 -0	90,016) -0 -0
				$2.15)	$1.82)
	$106,364)	$90,016)	49,498(

185

99年度	99年度	99年度
金額(分子)		股數 (分母)	每股盈餘
稅前	稅後		稅前	稅後
$201,677)	$171,244)	0 48,707( 209) 580)	$4.14)	$3.52)
201,677) -0 -0	171,244) -0 -0
			$4.07)	$3.46)
$201,677)	$171,244)	49,496(

計算稀釋每股盈餘時，員工分紅若有可能採發放股票者，於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，並以該潛在普通股資產負債表日之公平價值，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

如員工分紅採發放股票方式經股東會決議確定股數時，即列入決議年度基本每股盈餘計算。

追溯調整後加權平均流通在外股數計算如下：

期初股數加：員工認股轉換盈餘轉增資員工紅利轉增資合計	100年度 45,267) 46) 3,440) 121) 48,874)	99年度
		40,462) 397) 7,486) 362)
		48,707)

十八、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱瑞士商旭福股份有限公司瑞士商旭富美國股份有限公司三商行股份有限公司	與本公司之關係為本公司法人董事與本公司董事屬同一聯屬公司對本公司採權益法評價之投資公司

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

1. 銷貨

銷貨
瑞士商旭福股份有限公司瑞士商旭富美國股份有限公司合計	100年度		99年度
	金額	百分比	金額	百分比
	$296) 14,176)	0.03) 1.37)	$-0 19,484)	-0 1.96)
	$14,472)	1.40)	$19,484)	1.96)

186

本公司對上開公司銷貨，係依一般銷售條件 ( 市場行情價格）辦理。收款期間約為 2-3 個月。

2. 應收帳款

應收帳款
瑞士商旭富美國股份有限公司	100年12月31日		99年12月31日
	金額	百分比	金額	百分比
	$-0	-0	$4,299)	2.27)

( 三 ) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊

民國 100 年及 99 年度分配予董事、監察人及管理階層之薪酬總額分別為 24,322 仟元及 31,296 仟元，民國 100 年度薪酬資訊包含擬於民國 101 年度股東會發放之員工紅利及董監酬勞，實際金額尚待民國 101 年度股東會決議之。另民國 99 年度之薪酬總額包含於民國 100 年度股東會決議之盈餘分配案中所分配董監酬勞及員工紅利，其他相關資訊請參閱股東會年報內容。

十九、質押之資產

質押之資產
土地建築物合計	100年12月31日 $42,736) 23,437) $66,173)	99年12月31日
		$42,736) 26,150)
		$68,886)

一 ( ) 質押之資產係以帳面淨額表達。

( 二 ) 本公司質押之資產係提供作為短期借款之擔保品。

二十、重大承諾事項及或有事項

重大承諾事項及或有事項
因進口原料已開立尚未使用之信用狀	100年12月31日 $2,159)	99年12月31日
		$11,257)

廿一、重大之災害損失：無

廿二、重大期後事項

本公司以成本衡量之被投資公司 - Asan Laboratories Co., Ltd. ，於民國 101 年 2 月 6 日召開臨時股東會議，被投資公司決議以每股 0.01 美元向單一股東買回 15,300 仟股普通股，並予以註銷，同時發行 1,000 仟股之股票選擇權于該股東，其執行價格為 0.17 美元，於發行日起 5 年後始可執行。

俟前述普通股收回註銷後，本公司對被投資公司之持股比例將由 19.94% 提高至 35.9% ；若前述之股票選擇權於 5 年後全數執行，本公司對被投資公司之持股比例將為 34.1% 。

廿三、其他

一 ( ) 員工退休金相關資訊

本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法。依員工每月按不低於薪資之 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。民國 100 年及 99 年度認列之退休金成本分別為 4,045 仟元及 3,582 仟元。

187

本公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法，適用於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。依該辦法之規定，員工退休金之支付係根據服務年資及退休前 6 個月之平均薪資計算， 15 年以內 ( 含 ) 的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過 15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以 45 個基數為限。未滿半年者以半年計；滿半年未滿一年者以一年計。本公司依員工每月薪資總額 5 ％提撥員工退休金基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。
海外合併公司之退休金計劃採確定提撥制，其依當地有關法令規定，公司及員工各依薪資之ㄧ定比例限度內提撥退休基金。

本公司屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

(1) 淨退休金成本

服務成本利息成本退休基金資產之預期報酬過渡性淨給付義務（淨資產）攤銷數退休金損（益）攤銷數合計	100年度 $2,124) 1,570) (1,028) 31) 811) $3,508)	99年度
		$2,197) 1,449) (984) 31) 684)
		$3,377)

(2) 退休基金提撥狀況與資產負債表列報數額調節表

給付義務: 既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金公平價值提撥狀況未認列過渡性(淨資產)淨給付義務之未攤銷餘額退休金損(益)之未攤銷餘額補列之應計退休金負債期末(應計退休金負債)／預付退休金遞延退休金成本未認列為退休金成本之淨損失既得給付	100年12月31日 $(21,264) (45,154) (66,418) (12,134) (78,552) 53,429) (25,123) 164) 25,013) (13,043) $(12,989) 164) 12,879) $(23,940)	99年12月31日
		$(17,040) (41,865)
		(58,905) (11,361)
		(70,266) 50,612)
		(19,654) 195) 20,820) (9,654)
		$(8,293)
		195)
		9,459)
		$(19,669)

188

(3) 精算假設

精算假設
折現率未來薪資水準率退休基金資產預期投資報酬率	100年度 2.00% 1.50% 2.00%	99年度
		2.25% 1.50% 2.00%

( 二 ) 金融商品相關資訊

非衍生性金融商品金融資產：以成本衡量之金融資產-非流動衍生性金融商品金融資產(負債)：公平價值變動列入損益之金融資產 (負債)-流動		100年12月31日	100年12月31日		99年12月31日	99年12月31日
	帳面價值	公開報價決定之金額	評價方法估計之金額	帳面價值	公開報價決定之金額	評價方法估計之金額
	$34,920) $(66)	$-0 $(66)	$-0 $-0	$127,320) $122)	$-0 $122)	$-0 $-0

本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下 :

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項、短期借款、應付款項、應付費用及其他應付款。
(2) 公平價值變動列入損益之金融商品及備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司及子公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司及子公司可取得者。衍生性金融商品係以個別遠期外匯合約及外匯選擇權合約銀行報價之每日結算價格，分別計算個別合約之公平價值。

1. 財務風險控制及避險策略

本公司及子公司利用匯率、利率監控及交易對手授信管理等作業，以辨認本公司所有風險 ( 包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險 ) ，使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。本公司及子公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。

2. 重大財務風險資訊

(1) 市場風險

匯率市場：本公司及子公司部分之進銷貨係以美元等外幣為計價單位，其公平價值將隨市場匯率波動而改變。惟本公司會依據外匯淨部位及市場狀況進行避險，此舉將可降低匯率波動之部分風險。

189

(2) 信用風險

a. 應收債務：本公司及子公司應收款項之債務人，大部分為信用極好之國際知名公司，且本公司及子公司定期評估往來客戶之信用狀況，故無重大之信用風險。
b. 金融市場：本公司及子公司所從事之遠期外匯交易，係與信用良好之金融機構往來，預期各該金融機構均不致產生違約情事，故發生信用風險之可能性極低。

(3) 流動性風險

a. 應收債權：本公司及子公司應收款項之主要債務人，均為信用良好之國際知名公司，且各應收款項均屬一年內到期者，收款情形並無異常，經評估並無重大之流動性風險。
b. 外匯交易：本公司及子公司所從事之遠期外匯交易，其標的均係國際外匯市場上，交易量極為龐大的幣種，且報價之交易商非常多，買賣報價非常積極，流通性極佳，故預期不致有重大之流動性風險。
c. 資金調度：本公司及子公司之營業狀況良好，營運資金充足，在貨幣市場及銀行間之債信也極佳，故沒有因無法籌措資金以履行合約義務之資金調度之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司借入之款項，係屬浮動利率之金融商品，故市場利率變動將使債務類金融商品之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。由於本公司之借款金額不高，故預期不致產生重大利率變動之現金流量風險。

(5) 衍生性金融商品交易

金融商品	100年12月31日帳面價值合約本金 (仟元) 契約期間 $(66) JPY 41,000 100.11.29 ~101.1.30	100年12月31日帳面價值合約本金 (仟元) 契約期間 $(66) JPY 41,000 100.11.29 ~101.1.30	99年12月31日	99年12月31日	99年12月31日
	帳面價值	合約本金 (仟元)	帳面價值	合約本金 (仟元)	契約期間
遠期外匯合約(買入台幣/賣出日幣)	$(66)	JPY 41,000	$122)	JPY 28,000	99.10.20 ~100.1.18

本公司與兆豐國際商業銀行簽訂預售日幣之遠期外匯合約，此合約係以規避外幣匯率變動可能造成之不利影響為主要目的，民國 100 年及 99 年 12 月 31 日止，合約名目本金分別為日幣 41,000 仟元及 28,000 仟元，當期損益金額則分別為損失 66 仟元及利益 122 仟元。

( 三 ) 重大合約：無

( 四 ) 員工認股權憑證

1. 酬勞性員工認股選擇計劃

本公司於民國 96 年 4 月 27 日經行政院金融監督管理委員會核准發行員工認股憑證 1,500 仟單位，民國 96 年 6 月 28 日經董事會決議發行 1,100 仟單位，並於民國 96 年 7 月 4 日發行 1,100 仟單位，每單位認股權憑證得認購本公司 1 股之普通股。認股價格為發行當日本公司普通股收盤價。認股權人自被授予員工認股權證屆二年後，可按一定時程及比例行使認股權，認股權憑證之存續期間為六年。

190

民國 100 年及 99 年度酬勞性員工認股選擇權計劃相關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

期初流通在外本期給與本期行使本期失效期末流通在外期末可行使之認股選擇權	100年度	100年度	99年度	99年度
	數量(單位)	加權平均行使價格(元)	數量(單位)	加權平均行使價格(元)
	363) -0 (137) -0 226) 226)	$26.10) -0 -0 -0 $21.80) -0	759) -0 (397) -0 363) 87)	$31.30) -0 -0 -0 $26.10) -0

截至 100 年 12 月 31 日止，本公司流通在外及可行使之員工認股權憑證相關資訊如下：

行使價格範圍(元)		流通在外認股權憑證	流通在外認股權憑證	可行使認股權憑證	可行使認股權憑證
	流通在外單位(仟)	加權平均預期剩餘存續期間(年)	加權平均行使價格(元)	可行使單位(仟)	加權平均行使價格(元)
21.80	226)	1.5)	$21.80)	226)	$21.80)

本公司 99 年度依內含價值法認列之相關酬勞成本為 0 仟元。對認股選擇權計劃給與日 ( 或修正日 ) 於民國 93 年度 ( 含 ) 以後者，若採公平價值法認列認股權酬勞成本，其相關擬制性資訊如下：

評價模式 Black-Scholes 選擇權評價模式假設股利率 4.9107% 預期價格波動性 16.6083% 無風險利率 2.477675% 預期存續期間 1.5 年

預期存續期間 1.5年
本期淨利報表認列之淨利擬制純益基本每股稅後盈餘報表認列之每股盈餘擬制每股盈餘完全稀釋每股稅後盈餘報表認列之每股盈餘擬制每股盈餘	100年度 $90,016) 89,886) 1.84) 1.84) -0 1.82) 1.82)	99年度
		$171,244) 170,895) 3.52) 3.51) -0 3.46) 3.45)

191

( 五 ) 本公司及子公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

100年12月31日	100年12月31日	99年12月31日	99年12月31日
外幣	匯率	外幣	匯率
$3,176) 44) 2,147)	30.26) 39.19) 30.26)	$5,265) 529) 925)	29.08) 38.72) 29.18)

( 六 ) 財務報表表達：

本公司民國 99 年度之財務報表若干科目經重新分類以配合民國 100 年度財務報表之表達。

廿四、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊

編號	項目	附表
1	資金貸與他人	無
2	為他人背書保證	無
3	期末持有有價證券情形	附表一
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	無
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	無
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	無
9	從事衍生性商品交易者	廿三(二)

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

編號	項目	附表
1	資金貸與他人	無
2	為他人背書保證	無
3	期末持有有價證券情形	附表一
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	無
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	無
7	與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	無
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	無
9	從事衍生性商品交易者	無
10	被投資公司名稱、所在地區…等相關資訊	附表二

192

( 三 ) 大陸投資資訊之揭露

本公司於民國 97 年 3 月透過英屬維京群島 SCI HOLDING UNIVERSAL LTD. 轉投資大陸地區之南京旭富醫藥科技有限公司美金 1,500 仟元，是項投資案業經經濟部投資審議委員會於民國 97 年 4 月 10 日經審二字第 09700106710 號函，核准在案；截至民國 100 年 12 月 31 日止業已匯出美金 1,500 仟元投資於 SCI HOLDING UNIVERSAL LTD. ，並由其匯出美金 1,490 仟元至南京旭富醫藥科技有限公司，其他相關資訊，請詳附表三之說明。
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：
(1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無。
(2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：無。
(3) 財產交易金額及其所產生之損益數額：無。
(4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：無。
(5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無。
(6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：無。
( 四 ) 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：附表四。

廿五、營運部門資訊

一一 ( ) 般性資訊

本公司係以單一部門衡量部門績效及資源分配，故無營運部門別財務資訊之揭露。

( 二 ) 地區別資訊

本公司民國 100 年度及 99 年度有關地區別財務資訊列示如下：

亞洲美洲歐洲合計	100年度 $231,616) 248,732) 323,599) $803,947)	99年度
		$184,400) 163,199) 412,325)
		$759,924)

( 三 ) 重要客戶資訊

本公司民國 100 年度及 99 年度收入占銷貨收入金額 10% 以上之客戶，其明細如下：

193

客戶名稱	100年度	100年度	99年度	99年度
	金額	佔營業收入比例	金額	佔營業收入比例
客戶B 客戶D 客戶E 合計	$138,454) 146,031) 186,399)	13.34) 14.07) 17.96)	$114,082) 175,141) 80,802)	11.47) 17.61) 8.12)
	$470,884)	45.37)	$370,025)	37.20)

民國 100 年及 99 年度銷售予客戶 A 及客戶 C 之比重皆未達銷貨收入金額 10% 。

廿六、事先揭露採用國際會計準則相關事項

本公司依據行政院金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 民國 99 年 2 月 2 日發布之金管證審字第 0990004943 號函令之規定，於民國 100 年度合併財務報表附註事先揭露採用國際會計準則（以下稱「 IFRSs 」）之情形如下：

( 一 ) 依據金管會於民國 98 年 5 月 14 日宣布之「我國企業採用國際會計準則推動架構」，上市上櫃公司及興櫃公司應自民國 102 年起依證券發行人財務報告編製準則及財團法人中華民國會計研究發展基金會翻譯並由金管會發布之國際財務報導準則、國際會計準則及解釋函暨相關指引編製財務報告，為因應上開修正，本公司業已成立專案小組，並訂定採用 IFRSs 之計畫，該計畫係由財務行政部經理統籌負責，謹將該計畫之重要內容、預計完成時程及目前執行情形說明如下：

計畫內容 1.成立專案小組 2.訂定採用IFRSs轉換計畫 3.完成現行會計政策與IFRSs 差異之辨認 4.完成IFRSs合併個體之辨認 5.完成IFRS 1「首次採用國際會計準則」各項豁免及選擇對公司影響之評估 6.完成資訊系統應做調整之評估 7.完成內部控制應做調整之評估 8.決定IFRSs會計政策 9.決定所選用IFRS 1「首次採用國際會計準則」之各項豁免及選擇 10.完成編製IFRSs開帳日資產負債表 11.完成編製IFRSs 2012年比較財務資訊之編製 12.完成相關內部控制(含財務報導流程及相關資訊系統)之調整	主要執行單位財務行政部財務行政部財務行政部財務行政部財務行政部資訊部門內稽部門財務行政部財務行政部財務行政部財務行政部內稽部門	截至民國100年12月31日止執行情形
		已完成已完成已完成已完成已完成已完成已完成已完成已完成持續進行中持續進行中持續進行中

194

( 二 ) 截至民國 100 年 12 月 31 日，本公司評估現行會計政策與未來依 IFRSs 編製財務報表所採用之會計政策二者間可能存在之重大差異說明如下：

1. 以成本衡量之金融資產

依據我國財務會計準則公報規定，對持有被投資公司表決權之股份低於 20% ，對被投資公司通常不具重大影響力，本公司故將其所持有之被投資公司採以成本衡量，帳列「以成本衡量之金融資產」；在國際會計準則公報規範下，投資公司對於直接或間接持有被投資公司表決權未達 20% 時，則推定為不具重大影響，除非能明確證明具有重大影響，因本公司在被投資公司之董事會擁有席次，故推定為具有重大影響力，於採用 IFRSs 後將其轉列為「採用權益法之投資」並採用權益法處理。

2. 其他無形資產

本公司之土地使用權，依我國財務會計準則公報表達於其他無形資產科目項下；依民國 100 年 7 月 7 日修正之「證券發行人財務報導準則」規定，於轉換 IFRSs 後重分類至「長期預付租金」項下。

3. 遞延費用

本公司配合台電公司用電整體規劃而須繳納之電力線路補助費予以遞延並帳列遞延費用。惟依 IAS38 相關規範，將依據實際狀況重分類至相關資產科目。

4. 短期員工福利

現行我國財務會計準則公報並未對短期帶薪假作相關規定，本公司於實際支出時認列費用。惟依 IAS 19 「員工福利」規定，應認列已累積未使用之帶薪假。

5. 退休金

(1) 退休金精算採用之折現率，係依我國財務會計準則公報第 18 號第 23 段規定應參酌之因素訂定。惟依國際會計準則第 19 號「員工福利」規定，折現率之採用係參考報導期間結束日幣別及期間與退休金計畫一致之高品質公司債之市場殖利率決定。
(2) 依我國財務會計準則公報規定，未認列過渡性淨給付義務係按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法攤銷。惟依國際會計準則第 19 號「員工福利」（ 2010 年正體中文版）規定，於採用日立即認列為費用。
(3) 依我國財務會計準則公報規定，資產負債表日累積給付義務超過退休基金資產公平價值部分為應認列退休金負債之下限。惟依國際會計準則第 19 號「員工福利」並無此下限之規定。
(4) 本公司退休金精算損益，依我國財務會計準則公報規定，採緩衝區法認列為精算損益。惟依國際會計準則第 19 號「員工福利」（ 2010 年正體中文版）規定，可採取「緩衝區法」或「全部立即認列法」認列於其他綜合損益中，本公司於 IFRSs 轉換後，將採取立即認列法將精算損益全數認列於其他綜合損益項下。

6. 所得稅

(1) 依我國財務會計準則公報規定，遞延所得稅資產及負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。轉換至 IFRSs 後，遞延所得稅資產或負債一律分類為非流動項目。

195

(2) 依我國財務會計準則公報規定，遞延所得稅資產於評估其可實現性後，認列相關備抵評價金額。轉換至 IFRSs 後，僅當所得稅利益「很有可能」實現時始認列為遞延所得稅資產，不再使用備抵評價科目。

上表各項差異中之部分項目，可能因本公司依國際財務報導準則第 1 號採用國際財務報導準則」之豁免規定，而於轉換時不致產生重大影響金額。

( 三 ) 本公司係以財團法人中華民國會計研究發展基金會已翻譯並經金管會發布之 2010 年 IFRSs 版本以及金管會於民國 100 年 12 月 22 日修正發布之證券發行人財務報告編製準則作為上開評估之依據。惟本公司目前之評估結果，可能受未來金管會認可之國際會計準則、解釋之新發布或修訂及「證券發行人財務報告編製準則」之修訂影響，而與未來採用 IFRSs 所產生之會計政策實際差異有所不同。

196

附表一期末持有有價證券情形

單位：新台幣仟元 / 仟股

持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	提供擔保或質押情形
					股數／單位數	帳面金額	持股比例	市價(元)
旭富製藥科技股份有限公司	股票	Asan Laboratories Co.Ltd.	－	以成本衡量之金融資產-非流動	6,862	34,920	19.94%	`US$0.09` `(`註一`)`	無
旭富製藥科技股份有限公司	股票	SCI HOLDING UNIVERSAL LTD.	本公司採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	－	30,206	100.00%	同帳面金額 `(`註二`)`	無
SCI HOLDING UNIVERSAL LTD.	股票	南京旭富醫藥科技有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	－	30,164	100.00%	同帳面金額`(`註二`)`	無

註一：係 100.12.31 經會計師查核之股權淨值。註二：係 100.12.31 經會計師查核之查核數。

附表二被投資公司名稱、所在地區 … 等相關資訊

單位：新台幣仟元 / 仟股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地址	主要營業項目	原始投	資金額	期末持	期末持	有	持股比例＊被投資公司期末淨值	被投資公司本期`(`損`)`益	本公司認列之投資`(`損`)`益	本期被投資公司股利分派情形	本期被投資公司股利分派情形	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額				股票股利	現金股利
旭富製藥科技股份有限公司限公司	SCI HOLDING UNIVERSAL LTD.	British Virgin Islands	原料藥、中間體之製程開發	$46,607	$46,607	－	100.00%	$30,206	$30,206	($5,498)	($5,498)	－	－	子公司
SCI HOLDING UNIVERSAL LTD.	南京旭富醫藥科技有限公司	南京	原料藥、中間體之製程開發	$45,975	$45,975	－	100.00%	$30,164	$30,164	($5,449)	($5,449)	－	－	孫公司

197

單位：新台幣仟元

附表三大陸投資資訊

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式（註一）	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益 `(`註二）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
					匯出	收回
南京旭富醫藥科技有限公司	原枓藥、中間體之製程開發	$45,975	(二)	$45,975	$－	$－	$45,975	100.00%	2.($5,449)	$30,164	`$`－

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額			經濟部投審會核准投資金額			依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額(註三)
$45,975			USD1,500仟元			$678,723

註一：投資方式區分為下列五種，標示種類別即可：

（一）經由第三地區匯款投資大陸公司。
（二）透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
（三）透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
（四）直接投資大陸公司。
（五）其他方式。

註二：本期認列投資損益欄中：

（一）若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明。
（二）投資損益認列損益基礎分為下列三種，應予註明。
經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。
經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。
其他 ( 自行結算 ) 。

註三：依據經濟部 97 年 8 月 29 日經審字第 09704604680 號令規定之限額。

註四：本表相關數字應以新台幣列示。

198

附表四：母子公司間業務關係及重要交易往來情形

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
編號（註一）	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交易往來情形
				科目	金額（註四）	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（註三）
0	旭富製藥科技	南京旭富醫藥科技	1	其他費用	$1,122	按一般條件辦理	0.10%

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：
母公司填 0 。
子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。

註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。

註四：於編製合併財務報表時業已沖銷。

199

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本公司民國一○一年度（自一○一年一月一日至一○一年十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：旭富製藥科技股份有限公司

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200

旭富製藥科技股份有限公司及其子公司

會計師查核報告

旭富製藥科技股份有限公司及其子公司民國一○一年十二月三十一日及民國一○○年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。旭富製藥科技股份有限公司及其子公司之部份採權益法評價之長期股權投資未經本會計師查核，因之，本會計師對上開財務報表就該轉投資部分及附註廿四之 ( 二 ) 之相關資訊所表示之意見，係根據其他會計師之查核報告，其民國一○一年十二月三十一日之長期股權投資金額為 42,599 仟元，民國一○一年度認列投資損失 6,786 仟元。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達旭富製藥科技股份有限公司及其子公司民國一○一年十二月三十一日及民國一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，旭富製藥科技股份有限公司及其子公司自民國一○○年一月一日起，依新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」規定辦理。

此致旭富製藥科技股份有限公司公鑒

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中華

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201

旭富製藥科技股份有限公司及其子公司合併資產負債表中華民國一０一年及一００年十二月三十一日

			合中華民國一０一	併資產負債表年及一００年十二月三十一日	併資產負債表年及一００年十二月三十一日
							單位`:`新台幣`(`仟元`)`		％ `11.60)` `-0` `0.63)` `4.10)` `0.97)` `5.47)` `1.22)` `0.51)` `0.05)` `24.55)` `0.85)` `0.85)` `25.40)` `32.42)` `10.06)` `0.06)` `-0` `0.37)` `7.86)` `0.64)` `23.89)` `-0` `0.15)` `(0.85)` `74.60)` `74.60)` `100.00)`
代碼資產附註	`101` 年`12` 月`31` 日	％	`100` 年`12` 月`31` 日	％	代碼負債及股東權益附註	`101` 年`12` 月`31` 日	％	`100` 年`12` 月`31` 日
`11XX`流動資產 `1100`現金及約當現金二、四 `1120`應收票據淨額二、五 `1140`應收帳款淨額（減備抵呆帳二、六 `$2,489`及`$2,632`） `1160`其他應收款 `120X`存貨二、七 `1250`預付費用 `1260`預付款項 `1281`暫付款 `1286`遞延所得稅資產－流動二、十六 `1298`其他流動資產－其他 `11XX`小計 `14XX`基金及投資 `1480`以成本衡量之金融資產`-`非二、八流動 `1420`投資 `1421`採權益法之長期股權投資二、九 `14XX`小計 `15XX`固定資產二、十 `15X1`成本： `1501`土地 `1511`土地改良物 `1521`房屋及建築 `1531`機器設備 `1551`運輸設備 `1561`辦公設備 `15XY`成本及重估增值合計 `15X9`減︰累計折舊 `1671`未完工程 `1672`預付設備款 `15XX`固定資產淨額 `17XX`無形資產 `1770`遞延退休金成本二、二十三 `1780`其他無形資產 `17XX`小計 `18XX`其他資產 `1820`存出保證金 `1830`遞延費用 `1860`遞延所得稅資產－非流動二、十六 `18XX`小計 `1XXX`資產總計	`$32,581)` `8,243)` `207,471)` `3,404)` `293,215)` `5,249)` `5,513)` `53)` `15,921)` `84)`	`2.06)` `0.52)` `13.11)` `0.22)` `18.52)` `0.33)` `0.35)` `-0` `1.01)` `-0`	`$44,475)` `9,407)` `193,915)` `2,637)` `310,800)` `4,666)` `71)` `91)` `16,055)` `50)`	`21XX` 流動負債 `2.93) 2100` 短期借款十一 `0.62) 2180` 公平價值變動列入損益之金二、二十三 `12.79)` 融負債`-`流動 `2120` 應付票據 `0.17) 2140` 應付帳款 `20.50) 2160` 應付所得稅二、十六 `0.31) 2170` 應付費用 `-0 2210` 其他應付款項 `0.01) 2260` 預收款項 `1.06) 2282` 代收款 `-0 21XX` 小計 `38.39)` `28XX` 其他負債 `2.30) 2810` 應計退休金負債二、二十三 `28XX` 小計 `2XXX` 負債合計 `-0` `2.30) 3XXX` 股東權益母公司股東權益 `31XX` 股本十二 `4.66) 3110` 普通股股本 `0.28) 32XX` 資本公積十三 `25.69) 3210` 資本公積`-`發行溢價 `64.17) 3240` 處分資產增益 `0.01) 3260` 長期投資 `0.89) 3280` 其他 `95.70) 33XX` 保留盈餘十四 `(53.29) 3310` 法定盈餘公積 `11.56) 3320` 特別盈餘公積 `3.34) 3350` 未提撥保留盈餘`(`待彌補 `57.31)` 虧損`)` `34XX` 股東權益其他調整項目 `0.01) 3450` 金融商品未實現損益 `0.69) 3420` 累積換算調整數二 `0.70) 3430` 未認列為退休金成本之淨二、二十三損失 `-0` 母公司股東權益合計 `0.04) 3XXX` 股東權益合計 `1.26)` `1.30)` `100.00) 2-3XXX`負債及股東權益總計		`$35,024)` `-0` `9,855)` `72,664)` `22,441)` `117,114)` `24,072)` `22,358)` `388)`	`2.21)` `-0` `0.62)` `4.59)` `1.42)` `7.40)` `1.52)` `1.41)` `0.03)` `19.20)` `1.10)` `1.10)` `20.30)` `31.15)` `9.74)` `0.06)` `0.90)` `0.35)` `8.09)` `0.81)` `29.49)` `0.02)` `0.08)` `(0.99)` `79.70)` `79.70)` `100.00)`	`$175,918)` `66)` `9,495)` `62,152)` `14,738)` `82,957)` `18,504)` `7,708)` `731)`
						`303,916)`		`372,269)`
	`571,734)`	`36.12)`	`582,167)`			`17,205)`		`12,991)`
	`-0` `42,599)`	`-0` `2.69)`	`34,920)` `-0`
						`17,205)`		`12,991)`
						`321,121)`		`385,260)`
						`493,173)` `154,151)` `980)` `14,299)` `5,582)` `128,142)` `12,879)` `466,793)` `291)` `1,260)` `(15,652)`		`491,663)` `152,568)` `980)` `-0` `5,582)` `119,140)` `9,659)` `362,287)` `-0` `2,205)` `(12,879)`
	`42,599)`	`2.69)`	`34,920)`
	`70,609)` `3,928)` `551,572)` `1,052,218)` `117)` `14,695)`	`4.46)` `0.25)` `34.84)` `66.47)` `0.01)` `0.93)`	`70,609)` `4,226)` `389,516)` `973,064)` `120)` `13,566)`
	`1,693,139)` `(907,712)` `80,373)` `70,805)`	`106.96)` `(57.34)` `5.08)` `4.47)`	`1,451,101)` `(808,080)` `175,356)` `50,748)`
	`936,605)`	`59.17)`	`869,125)`
	`133)` `10,093)`	`0.01)` `0.64)`	`164)` `10,444)`
	`10,226)`	`0.65)`	`10,608)`
	`-0` `846)` `21,009)`	`-0` `0.05)` `1.32)`	`13)` `666)` `18,966)`
						`1,261,898)`		`1,131,205)`
						`1,261,898)`		`1,131,205)`
						`$1,583,019)`		`$1,516,465)`
	`21,855)`	`1.37)`	`19,645)`
	`$1,583,019)`	`100.00)`	`$1,516,465)`

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202

旭富製藥科技股份有限公司及其子公司

合併損益表中華民國一０一年及一００年一月一日至十二月三十一日

			單位:新台幣(仟元) `100` 年度％ `$1,073,478) 103.43)` `(35,625)` `(3.43)` `-0` `-0` `1,037,853) 100.00)` `(730,664) (70.40)` `(730,664) (70.40)` `307,189)` `29.60)` `(32,638)` `(3.14)` `(50,496)` `(4.87)` `(37,985)` `(3.66)` `186,070)` `17.93)` `131)` `0.01)` `174)` `0.02)` `17,894)` `1.72)` `228)` `0.02)` `6,429)` `0.62)` `24,856)` `2.39)` `(114)` `(0.01)` `(66)` `(0.01)` `-0` `-0` `(443)` `(0.04)` `(11,421)` `(1.10)` `(92,400)` `(8.90)` `(118)` `(0.01)` `(104,562) (10.07)` `106,364)` `10.25)` `(16,348)` `(1.58)` `90,016)` `8.67)` `$90,016)` `8.67)` `$90,016)` `8.67)` `$90,016)` `8.67)` 稅前稅後 `$2.18` `$1.84` `$2.18` `$1.84` 稅前稅後 `$2.15` `$1.82` `$2.15` `$1.82`
代碼項目附註 `4000` 營業收入二 `4110` 銷貨收入 `4170` 銷貨退回 `4190` 銷貨折讓 `4000` 營業收入合計 `5000` 營業成本二、七 `5110` 銷貨成本 `5000` 營業成本合計 `5910` 營業毛利`(`毛損`)` `6000` 營業費用 `6100` 推銷費用 `6200` 管理及總務費用 `6300` 研究發展費用 `6900` 營業淨利`(`淨損`)` `7100` 營業外收入及利益 `7110` 利息收入 `7130` 處分固定資產利益 `7160` 兌換利益 `7250` 壞帳轉回利益 `7480` 什項收入 `7100` 營業外收入及利益合計 `7500` 營業外費用及損失 `7510` 利息費用 `7650` 金融負債評價損失 `7521` 採權益法認列之投資損失二、九 `7530` 處分固定資產損失 `7560` 兌換損失 `7630` 減損損失 `7880` 什項支出 `7500` 營業外費用及損失合計 `7900` 繼續營業單位稅前淨利`(`淨損`)` `8110` 所得稅`(`費用`)`利益二、十六 `8900` 繼續營業單位淨利`(`淨損`)` `9600xx`合併總損益歸屬於： `9601` 母公司股東合計基本每股盈餘`(`元`)`：二、十七 `9710` 繼續營業單位損益 `9750` 本期淨利`(`淨損`)` 完全稀釋每股盈餘`(`元`)`：二、十七 `9810` 繼續營業單位淨利`(`淨損`)` `9850` 本期淨利`(`淨損`)`	`101` 年度	％ `101.28)` `(1.25)` `(0.03)` `100.00)` `(68.49)` `(68.49)` `31.51)` `(3.88)` `(5.14)` `(2.54)` `19.95)` `0.01)` `-0` `0.43)` `0.01)` `0.29)` `0.74)` `(0.02)` `-0` `(0.54)` `-0` `(1.21)` `-0` `(0.06)` `(1.83)` `18.86)` `(3.46)` `15.40)` `15.40)` `15.40)` `15.40)` 稅後 `$3.95` `$3.95` 稅後 `$3.90` `$3.90`	`100` 年度
	`$1,278,713)` `(15,778)` `(363)`		`$1,073,478)` `(35,625)` `-0`
	`1,262,572)`		`1,037,853)`
	`(864,684)`		`(730,664)`
	`(864,684)`		`(730,664)`
	`397,888)`		`307,189)`
	`(49,030)` `(64,891)` `(32,118)`		`(32,638)` `(50,496)` `(37,985)`
	`251,849)`		`186,070)`
	`115)` `22)` `5,490)` `144)` `3,563)`		`131)` `174)` `17,894)` `228)` `6,429)`
	`9,334)`		`24,856)`
	`(228)` `-0` `(6,786)` `-0` `(15,318)` `-0` `(697)`		`(114)` `(66)` `-0` `(443)` `(11,421)` `(92,400)` `(118)`
	`(23,029)`		`(104,562)`
	`238,154)` `(43,705)`		`106,364)` `(16,348)`
	`194,449)`		`90,016)`
	`$194,449)`		`$90,016)`
	`$194,449)`		`$90,016)`
	`$194,449)`		`$90,016)`
	稅前		稅前
	`$4.84`		`$2.18`
	`$4.84`		`$2.18`
	稅前		稅前
	`$4.77`		`$2.15`
	`$4.77`		`$2.15`

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203

旭富製藥科技股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表

中華民國一０一年及一００年一月一日至十二月三十一日

							單位:新台幣(仟元) 權益調整累積未認列為退休金換算調整數成本之淨損失合計 `$(200)` `$(9,459) $1,131,234)` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `(117,695)` `-0` `-0` `19,989)` `-0` `-0` `3,094)` `-0` `-0` `5,582)` `-0` `-0` `-0` `2,405)` `-0` `2,405)` `-0` `(3,420)` `(3,420)` `-0` `-0` `90,016)` `$2,205)` `$(12,879) $1,131,205)` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `(77,721)` `-0` `-0` `3,093)` `-0` `-0` `14,299)` `-0` `-0` `291)` `(945)` `-0` `(945)` `-0` `(2,773)` `(2,773)` `-0` `-0` `194,449)` `$1,260)` `$(15,652) $1,261,898)`	單位:新台幣(仟元) 權益調整累積未認列為退休金換算調整數成本之淨損失合計 `$(200)` `$(9,459) $1,131,234)` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `(117,695)` `-0` `-0` `19,989)` `-0` `-0` `3,094)` `-0` `-0` `5,582)` `-0` `-0` `-0` `2,405)` `-0` `2,405)` `-0` `(3,420)` `(3,420)` `-0` `-0` `90,016)` `$2,205)` `$(12,879) $1,131,205)` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `(77,721)` `-0` `-0` `3,093)` `-0` `-0` `14,299)` `-0` `-0` `291)` `(945)` `-0` `(945)` `-0` `(2,773)` `(2,773)` `-0` `-0` `194,449)` `$1,260)` `$(15,652) $1,261,898)`
摘要	普通股股本	資本公積		保留盈餘			權益調整
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	金融商品之未實現損益	累積換算調整數	未認列為退休金成本之淨損失
民國`100`年`1`月`1`日餘額 `99`年度盈餘指撥及分配`:` 法定盈餘公積特別盈餘公積現金股利員工紅利轉增資員工執行認股權發行新股母公司庫藏股轉讓員工股票股利累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失 `100` 年度合併淨利	`$452,671)` `-0` `-0` `-0` `3,224)` `1,365)` `-0` `34,403)` `-0` `-0` `-0`	`$135,054)` `-0` `-0` `-0` `16,765)` `1,729)` `5,582)` `-0` `-0` `-0` `-0`	`$102,016)` `17,124)` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0`	`$7,967)` `-0` `1,692)` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0`	`$443,185)` `(17,124)` `(1,692)` `(117,695)` `-0` `-0` `-0` `(34,403)` `-0` `-0` `90,016)`	`$0)` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0`	`$(200)` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `2,405)` `-0` `-0`	`$(9,459)` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `(3,420)` `-0`
民國`101`年`1`月`1`日餘額 `100`年度盈餘指撥及分配`:` 法定盈餘公積特別盈餘公積現金股利員工執行認股權發行新股被投資公司持股比例變動影響數被投資公司金融商品之未實現損益變動數累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失 `101` 年度合併淨利	`$491,663)` `-0` `-0` `-0` `1,510)` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0`	`$159,130)` `-0` `-0` `-0` `1,583)` `14,299)` `-0` `-0` `-0` `-0`	`$119,140)` `9,002)` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0`	`$9,659)` `-0` `3,220)` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0`	`$362,287)` `(9,002)` `(3,220)` `(77,721)` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `194,449)`	`$0)` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `291)` `-0` `-0` `-0`	`$2,205)` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `(945)` `-0` `-0`	`$(12,879)` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `-0` `(2,773)` `-0`
民國`101`年`12`月`31`日餘額	`$493,173)`	`$175,012)`	`$128,142)`	`$12,879)`	`$466,793)`	`$291)`	`$1,260)`	`$(15,652)`

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204

旭富製藥科技股份有限公司及其子公司合併現金流量表中華民國一０一年及一００年一月一日至十二月三十一日

合併現金流量表中華民國一０一年及一００年一月一日至	十二月三十一日
		單位:新台幣(仟元) `100` 年度 `$90,016)` `(228)` `106,028)` `271)` `772)` `66)` `5,582)` `-0` `443)` `(174)` `84)` `3,428)` `9,904)` `92,400)` `-0` `4,632)` `(11,325)` `4,299)` `(192)` `(63,919)` `1,861)` `(51)` `(5,021)` `(16,832)` `122)` `-0` `(795)` `11,142)` `5,002)` `8,192)` `2,730)` `(247)` `172)` `1,306)` `249,668)` `424)` `(147,711)` `-0` `(417)` `(147,704)` `918)` `(117,694)` `3,094)` `(113,682)` `1,295)` `(10,423)` `54,898)` `$44,475)` `$1,810)` `(1,712)` `$97)` `$33,567)`
項目營業活動之現金流量合併總損益調整項目`:` 備抵呆帳轉收入折舊費用攤銷費用固定資產轉其他費用金融負債評價`(`利益`)`損失母公司庫藏股轉讓予員工認列之勞務成本存貨市價回升利益處分資產損失處分資產利益報廢資產損失存貨報廢損失存貨跌價損失減損損失依權益法認列投資損益超過當年收到被投資公司現金股利部份應收票據`(`增加`)`減少應收帳款`(`增加`)`減少應收帳款`--`關係人`(`增加`)`減少其他應收款`(`增加`)`減少存貨`(`增加`)`減少預付費用`(`增加`)`減少預付款項`(`增加`)`減少其他流動資產`(`增加`)`減少遞延所得稅資產`--`非流動`(`增加`)`減少公平價值變動列入損益之金融資產`(`增加`)`減少公平價值變動列入損益之金融負債增加`(`減少`)` 應付票據增加`(`減少`)` 應付帳款增加`(`減少`)` 應付所得稅增加`(`減少`)` 應付費用增加`(`減少`)` 其他應付款項增加`(`減少`)` 預收款項增加`(`減少`)` 其他流動負債增加`(`減少`)` 應計退休金負債增加`(`減少`)` 營業活動之淨現金流入`(`流出`)` 投資活動之現金流量出售固定資產價款購入固定資產存出保證金`(`增加`)`減少遞延費用`(`增加`)`減少投資活動之淨現金流入`(`流出`)` 融資活動之現金流量短期借款增加`(`減少`)` 發放現金股利員工執行認股權發行新股融資活動之淨現金流入`(`流出`)` 匯率影響數本期現金及約當現金增加`(`減少`)`數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息資本化利息不含資本化利息之本期支付利息本期支付所得稅	`101` 年度 `$194,449)` `(144)` `111,591)` `467)` `295)` `-0` `-0` `(6,080)` `-0` `(22)` `571)` `9,139)` `-0` `-0` `6,786)` `1,165)` `(13,413)` `-0` `(767)` `14,526)` `(582)` `(4,763)` `138)` `(2,043)` `-0` `(66)` `360)` `10,512)` `7,702)` `34,157)` `5,746)` `14,650)` `(342)` `1,473)` `385,505)` `22)` `(180,899)` `13)` `(587)` `(181,451)` `(140,894)` `(77,722)` `3,093)` `(215,523)` `(425)` `(11,894)` `44,475)` `$32,581)` `$458)` `(161)` `$297)` `$37,912)`

請參閱後附財務報表附註

董事長 : 吳永連經理人 : 翁維駿會計主管 : 楊文禎

205

旭富製藥科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註

中華民國一○一年及一○○年十二月三十一日（除附註特別註明外，單位為新台幣仟元）

一、合併公司沿革

一
( ) 旭富製藥科技股份有限公司係依照中華民國公司法於民國 76 年 9 月 18 日奉准設立，並於民國 76 年 10 月開始營業，原公司名稱為旭富化學股份有限公司，於民國 91 年 5 月經經濟部核准變更公司名稱。主要經營業務如下：

1. 原料藥、原料藥中間體、特殊及精密化學品之加工、製造及銷售（以相關主管機關核准者為限）。

2. 代理國內外廠商產品之報價、投標及經銷業務。

3. 代理前各項有關產品之研究發展業務。

4. 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

( 二 )SCI Holding Universal Ltd. 係從事原料藥、中間體之製程開發，其子公司為南京旭富醫藥科技有限公司，主要經營業務為從事原料藥、中間體之製程開發。
( 三 ) 本公司及其子公司民國 101 年及 100 年度員工人數約為 181 人及 172 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

一 `( )` 合併財務報表編製準則

`1.` 合併財務報表編製準則

2. 列入合併財務報表之子公司如下：

206

投資公司名稱本公司 `SCI Holding` `Universal Ltd.`	被投資公司名稱 `SCI Holding` `Universal Ltd.` 南京旭富醫藥科技有限公司	業務性質原料藥、中間體之製程開發原料藥、中間體之製程開發	所持股權百分比	所持股權百分比
			`101`年`12`月`31`日 `100%` `100%`	`100`年`12`月`31`日
				`100%` `100%`

`(` 二 `)` 會計估計

本公司及子公司依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，必須使用合理之估計和假設，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。

`(` 三 `)` 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括為交易目的而持有及預期於一年內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債包括為交易目的而發生及須於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

`(` 四 `)` 現金及約當現金

係指隨時可轉換成定額現金及即將到期（自投資日起三個月內到期）且利率變動對其價值影響甚少之投資。本公司及子公司現金流量表係依現金及約當現金之基礎所編製。 ( 五 ) 金融資產及金融負債

本公司及子公司金融資產或金融負債於原始認列時以公平價值衡量。但非以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債，尚應加計取得或發行之交易成本。

依慣例交易購買或出售之金融資產，採交易日會計處理。

1. 公平價值變動列入損益之金融資產及負債

`2.` 以成本衡量之金融資產

以成本衡量之金融資產係指無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市 ( 櫃 ) 股票及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損損失不予迴轉。

`(` 六 `)` 衍生性金融商品與避險交易

當不符合避險會計的條件時，衍生性金融商品公平價值變動部分則認列為當期損益。

207

避險關係可分為下列三種類型：

`1.` 公平價值避險：

`2.` 現金流量避險：

避險工具損益認列為股東權益調整項目。若被避險之預期交易將認列資產或負債，則將原列為股東權益調整項目之損益，於所認列資產或負債影響損益之期間內，重分類為當期損益，並於被避險之預期交易影響淨損益時，將前述直接認列為股東權益調整項目之損益轉列為當期損益。

`3.` 國外營運淨投資避險：

將避險工具之損益認列為股東權益調整項目，並於處分國外營運機構時，轉列為當期損益。

`(` 七 `)` 應收款項及備抵呆帳

應收款項應按設算利率設算其公平價值，其公平價值與到期值之差額列為「未實現利息收入」，並按利息法分期轉列為利息收入。但一年期以內之應收款項，其公平價值與到期值差異不大且其交易量頻繁者，則不以公平價值評價。

應收款項之減損評估係首先確認是否存在客觀證據顯示重大個別應收款項發生減損，重大個別應收款項存在客觀證據顯示發生減損者，應個別評估其減損金額，其餘存在客觀證據顯示發生減損之非屬重大之應收款項，以及無減損客觀證據之應收款項，將具類似信用風險特徵者納入群組，分別評估該組資產之減損。

`(` 八 `)` 存貨

存貨於取得時以成本為入帳基礎，採永續盤存制。存貨之計算採加權平均法計算。期末並以成本與淨變現價值孰低評價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外，係採個別項目為基礎。

存貨若有瑕疵、損壞或陳廢等，致其價值顯著減低者，則以淨變現價值為評價基礎。 ( 九 ) 採權益法之長期股權投資

具有重大影響力之長期投資，係採用權益法評價，其投資成本與股權淨值之差額如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，將超過部分列為商譽，並於每年定期執行減損測試，以前年度攤銷者，不再追溯調整；若所取得可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則差額就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，則為負商譽，將該差額列為非常損益。

非按原持股比例認購採權益法評價之被投資公司增發之新股，致使投資比例發生變動，因而使所投資之股權淨值發生增減者，其增減數調整「資本公積」及「長期股權投資」。

208

與採權益法評價之被投資公司間順流交易所產生之未實現損益，若本公司對被投資公司具有控制能力者，則全數予以銷除，俟實現始認列損益；若本公司對被投資公司不具有控制能力者，則按期末持股比例予以銷除。與採權益法評價之被投資公司間逆流交易所產生之未實現損益，皆按約當持股比例予以銷除。與採權益法評價之被投資公司間側流交易所產生之未實現損益，按約當持股比例相乘後之比例銷除；但對各被投資公司均擁有控制能力時，則按對產生損益之被投資公司約當持股比例銷除。遞延之未實現利益俟實現時始予認列。

當國外被投資公司之功能性貨幣為外幣時，其外幣財務報表換算後所產生之兌換差額列為股東權益項下之「累積換算調整數」。

`(` 十 `)` 固定資產

固定資產係以取得成本為入帳基礎。為購置 ( 建 ) 固定資產在其達到可使用狀態前所負擔之利息支出予以資本化，列為有關資產之成本。

閒置未使用之固定資產，列為其他資產，以帳面價值與淨變現價值孰低為評價基礎，其相關之折舊費用列為營業外費用及損失。

重大之改良、添置及更新等足以延長資產使用年數或增加資產價值之支出，則以資本支出處理；一般修理及維護支出，則以當年度費用處理。

固定資產報廢或出售時，其成本及截至報廢或出售時之累計折舊均自帳上轉銷。如有出售資產 ( 損 ) 益，則列為當年度營業外收入或費用。

折舊按估計經濟耐用年限及殘值採平均法提列，到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要資產耐用年數除房屋及建築為 2 ～ 55 年外，其餘固定資產為 3 ～ 15 年。

`(` 十一 `)` 利息資本化

購建固定資產期間有關之利息費用，依財務會計準則公報第三號「利息資本化會計處理準則」規定應資本化者，則將有關利息予以資本化，分別列為各有關之資產項下。此項資本化之利息費用，採該項資產之折舊方法，按該項資產之耐用年限予以提列折舊。

`(` 十二 `)` 遞延費用

以取得成本為入帳基礎，並按其估計效益年限採直線法攤提，攤銷年限如下：

電力線路補助費：按 2~5 年平均攤銷。

`(` 十三 `)` 退休金

`1.` 確定給付退休辦法

本公司訂有職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。於員工提供服務期間，按精算結果認列退休金費用。並依勞動基準法之規定，按月提撥勞工退休準備金，專戶儲存於台灣銀行。

本公司以每年 12 月 31 日為衡量日完成員工退休金負債之精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債。並依精算結果認列淨退休金成本。

209

`2.` 確定提撥退休辦法

自民國 94 年 7 月 1 日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用確定給付退休辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以每月工資百分之六提撥退休金，儲存於勞工退休金個人專戶，並將每期應提撥數認列為當期費用。

`(` 十四 `)` 員工認股權

發行酬勞性員工認股權，其給與日於民國 97 年 1 月 1 日（含）以後者，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值計算之認股權價值，於既得期間認列為當期費用，並依採權益交割或採 — 現金交割分別調整資本公積員工認股權或調整負債。後續資訊顯示預期既得之認股權數量與估計不同時，則修正原估計數。

發行酬勞性員工認股權，其給與日於民國 93 年 1 月 1 日至 96 年 12 月 31 日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。

`(` 十五 `)` 員工分紅及董監酬勞

本公司及子公司自民國 97 年 1 月 1 日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號函規定，將員工紅利及董監酬勞視為費用，而非盈餘之分配。

本公司及子公司於員工提供勞務之會計期間依過去經驗就員工分紅可能發放之金額為最適估計，並認列為費用。於期後期間之董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動應調整當年度 ( 原認列員工分紅費用之年度 ) 之費用。至次年度股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，列為次年度損益。

`(` 十六 `)` 資產減損

資產（商譽除外）自前次減損損失認列日後，有證據顯示資產（商譽除外）於以前期間所認列之減損損失，可能已不存在或減少時，應即估計該資產之可回收金額並將增加可回收金額列為減損損失之迴轉；但資產帳面價值應增加至可回收金額，惟不得超過資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。

`(` 十七 `)` 外幣交易及外幣財務報表換算

210

列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

`(` 十八 `)` 營運部門資訊

營運部門係同時符合下列特性之企業組成單位：

.1. 從事可獲得收入並發生費用之經營活動。

.2. 營運結果定期由企業之營運決策者複核，以制定分配予該部門資源之決策，並評估該部門之績效。
.3. 具個別分離之財務資訊。

`(` 十九 `)` 所得稅

所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，並認列遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間長短劃分流動或非流動項目。以前年度高、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。未分配盈餘依所得稅法加徵 10% 之所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期之所得稅費用。

最低稅負制於民國 95 年度生效，本公司於計算所得稅時除一般所得稅額外，並予估算基本稅額。如一般稅額低於基本稅額時，將差額估列入帳，列入當年度所得稅費用之調整項目。

`(` 二十 `)` 收入及費用認列方法

銷售商品收入於商品交付且顯著風險及報酬移轉時認列；勞務收入以資產負債表日勞務提供之完成程度認列收入；費用則依權責發生制於交易事項實際發生時認列為當期費用。

`(` 廿一 `)` 資本支出與收益支出之劃分

一項支出之未來經濟效益達於未來各期者，列為資產並按其耐用年限攤銷，其不具未來經濟效益，或雖有經濟效益，惟其金額不具重要性者，則列為當期費用或損失。

`(` 廿二 `)` 每股盈餘

本公司之基本每股盈餘係以本期純益除以加權平均流通在外股數計算之；稀釋每股盈餘則另考量具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之影響，惟具反稀釋作用之潛在普通股並不予列入計算。

211

三、會計變動之理由及其影響

一
( ) 本公司及子公司自民國 100 年 1 月 1 日起，依新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」辦理。此項會計變動，對本公司及子公司民國 100 年度損益並無重大影響。
( 二 ) 本公司及子公司自民國 100 年 1 月 1 日起，依新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」辦理，並於民國 100 年度經會計師查核之合併財務報表揭露部門資訊，個別財務報表不揭露部門資訊。此項會計變動，對本公司及子公司民國 100 年度損益並無重大影響。

四、現金及約當現金

庫存現金零用金／週轉金銀行存款合計應收票據淨額應收票據應收帳款淨額應收帳款備抵呆帳合計存貨製成品在製品原料在途原物料備抵存貨跌價及呆滯損失合計與存貨相關之銷貨成本金額如下：	`101`年`12`月`31`日 `$84)` `150)` `32,347)` `$32,581)` `101`年`12`月`31`日 `$8,243)` `101`年`12`月`31`日 `$209,960)` `(2,489)` `$207,471)` `101`年`12`月`31`日 `$139,547)` `115,905)` `90,250)` `4,136)` `(56,623)` `$293,215)`	`100`年`12`月`31`日
		`$50)` `150)` `44,275)`
		`$44,475)`
		`100`年`12`月`31`日
		`$9,407)`
		`100`年`12`月`31`日
		`$196,547)` `(2,632)`
		`$193,915)`
		`100`年`12`月`31`日
		`$156,016)` `119,160)` `98,327)` `-0` `(62,703)`
		`$310,800)`

五、應收票據淨額

六、應收帳款淨額

七、存貨

212

出售存貨成本存貨跌價及呆滯損失`(`回升利益`)` 存貨報廢損失合計	`101`年度 `$861,625)` `(6,080)` `9,139)` `$864,684)`	`100`年度
		`$717,332)` `9,904)` `3,428)`
		`$730,664)`

本公司 101 年度認列存貨回升利益 6,080 仟元，主因係本公司於存貨報廢及銷毀作業時，以原始成本認列存貨報廢損失，致使該存貨原已提列之備抵跌價損失於期末存貨評價時，迴轉產生存貨回升利益 6,080 仟元。

─ 八、以成本衡量之金融資產非流動

被投資公司名稱特別股`:` `Asan Laboratories Co.,Ltd.`	`101`年`12`月`31`日金額 `%` `$-0` `-`	`100`年`12`月`31`日	`100`年`12`月`31`日
	金額 `$-0`	金額	`%`
		`$34,920)`	`19.94`

一
( ) 本公司所持有上述金融資產，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
( 二 ) 本公司經董事會決議於民國 99 年 1 月投資 Asan Laboratories Co., Ltd.( 該公司 ) 之特別股 6,862 仟股，共計美金 3,980 仟元，折合新台幣約 127,320 仟元，依約載明本公司所持有之特別股得以一股換一股之比率轉換為普通股，具優先受償權，股息率為每股美金 0.04 元非累積。本公司評估該公司之投資價值已減損，故於民國 100 年認列減損損失金額計 92,400 仟元，帳列 -
營業外費用及損失減損損失項下。

該公司於民國 101 年 2 月 6 日召開臨時股東會議，決議以每股 0.001 美元向單一股東買回 15,300 仟股普通股，並予以註銷，此一結果使本公司對該公司之持股比例由 19.94% 提高至 35.91% ，本公司並以「年初帳面價值」轉列採權益法之長期股權投資之「初始帳面價值」。

九、採權益法之長期股權投資

被投資公司名稱	`101`年`12`月`31`日	`101`年`12`月`31`日	`100`年`12`月`31`日	`100`年`12`月`31`日
	金額	`%`	金額	`%`
`Asan Laboratories Co., Ltd.`	`$42,5990`	`35.91`	`$-0`	`-`

一
( ) 本公司及子公司採權益法認列之長期股權投資，係依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表認列投資損益，其明細如下：

被投資公司名稱 `Asan Laboratories Co., Ltd.`	`101`年度 `$(6,786)`	`100`年度
		`$-0`

213

十、固定資產

累計折舊`-`土地改良物累計折舊`-`房屋及建築累計折舊`-`機器設備累計折舊`-`運輸設備累計折舊`-`辦公設備合計	`101`年`12`月`31`日 `$2,294)` `165,879)` `728,307)` `86)` `11,146)` `$907,712)`	`100`年`12`月`31`日
		`$2,101)` `147,159)` `647,807)` `67)` `10,946)`
		`$808,080)`

一
( ) 本公司於 97 年 5 月經董事會決議購買土地一筆，購買當時因該土地受農林用地所有權人名義登記之限制，而暫以自然人名義過戶，並訂定信託契約以為保全措施。該筆土地已於民國 100 年 7 月 15 日完成過戶登記。
( 二 ) 截至民國 101 年及 100 年 12 月 31 日止，部分固定資產已作為本公司借款之擔保品，詳見附註十九「質押之資產」之說明。

十一、短期借款

`101`年`12`月`31`日信用借款 `$26,000)` 購料借款 `6,697` 出口借款 `2,327` `$35,024` 利率區間`1.33%~1.42%` 短期借款之擔保品，請詳附註十九「質押之資產」之說明。	`100`年`12`月`31`日 `$136,500)` `32,037` `7,381` `$175,918` `1.32%~1.66%`

十二、股本

一
( ) 截至民國 101 年 12 月 31 日止，實收資本額為 493,173 仟元，流通在外股數為 49,317 仟股，每股面額 10 元，均為普通股。
( 二 ) 民國 101 年度員工認股權轉換普通股計 151 仟股，每股面額 10 元，合計 1,510 仟元。其他情形請詳附註廿三 ( 四 ) 。
( 三 ) 本公司於民國 100 年 6 月 10 日經股東常會決議辦理盈餘轉增資 34,403 仟元及員工紅利轉增資 19,989 仟元，合計發行新股 3,763 仟股，該增資案經董事會決議以民國 100 年 8 月 12 日為增資基準日。
( 四 ) 民國 100 年度員工認股權轉換普通股計 137 仟股，每股面額 10 元，合計 1,365 仟元。其他情形請詳附註廿三 ( 四 ) 。

214

十三、資本公積

一
( ) 依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，但公司無虧損者得以發行股票溢價及受領贈與所得所產生之資本公積之全部或一部發給新股或現金。另依證券期貨局規定，每年撥充資本公積之合計金額不得超過實收資本額 10% 。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充資本者，應俟產生該次資本公積經主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。
( 二 ) 民國 101 年及 100 年 12 月 31 日資本公積內容如下：

資本公積`-`發行溢價資本公積`-`處分資產增益資本公積`-`長期投資資本公積`-`股份基礎給付合計	`101`年`12`月`31`日 `$154,151)` `980)` `14,299)` `5,582)` `$175,012)`	`100`年`12`月`31`日
		`$152,568)` `980)` `-0` `5,582)`
		`$159,130)`

十四、保留盈餘

一 `( )` 法定盈餘公積

依公司法規定，公司應就稅後純益提撥 10% 為法定盈餘公積，直至與實收資本總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用，但公司無虧損者，得依股東會決議之方法，將該項公積超過實收資本額 25% 的部份，發給新股或現金。

`(` 二 `)` 特別盈餘公積

一依財政部證券暨期貨管理委員會 (89) 台財證 ( ) 字第一○○一一六號函規定，應依證券交易法第四十一條第一項規定，就帳列股東權益減項金額如金融商品未實現損失、累積換算調整數、未認列為退休金成本之淨損失等提列相同數額之特別盈餘公積，嗣後股東權益減項數額有迴轉時始得就迴轉部分分派盈餘。

`(` 三 `)` 盈餘分配及股利政策

1. 本公司章程第 22 條規定，年度盈餘分派順序及限制如下：

(1) 提繳所得稅。
(2) 彌補以前年度虧損。
(3) 提列法定盈餘公積百分之十。
(4) 依證券交易法第四十一條第一項規定，提列特別盈餘公積。
(5) 餘額依下列比例分派之：
a. 員工紅利不低於百分之三。
b. 董事酬勞為百分之二。
(6) 股東紅利由董事會依據本公司之股利政策擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

215

2.(1) 本公司民國 101 年度對於應付員工紅利及董事酬勞之估列依係章程規定衡量可能發放之金額，其約按 101 年度稅後純益之 16.5% 計算。嗣後若董事會決議之發放金額有重大變動時，應調整當年度費用；次年度股東會決議之發放金額仍有變動時，則於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎。
(2) 本公司民國 101 年度盈餘分配議案，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
(3) 本公司民國 100 年度及 99 年度盈餘分配案、員工紅利及董事酬勞分派數，經董事會通過擬議及股東會決議，其相關資訊請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
(4) 本公司民國 100 年度及 99 年度員工紅利及董事酬勞分別經股東會決議分配情形與本公司民國 100 年度及 99 年度財務報表估列數並無差異，實際分配情形如下：

	`100`年度	`99`年度
`(1)`員工現金紅利	`$13,033)`	`$4,997)`
`(2)`員工股票紅利
仟股數	`-)`	`322`
金額	`-)`	`$19,989`
佔當年底流通在外股數比例	`-)`	`1%`
`(3)`董事酬勞	`$1,556)`	`$3,053)`

、、十五、本期發生之用人折舊折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下

功能別性質別	`101`年度	`101`年度	`101`年度	`100`年度	`100`年度	`100`年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	`$106,187)`	`$76,896)`	`$183,083)`	`$94,138)`	`$62,035)`	`$156,173)`
勞健保費用	`7,213)`	`2,985)`	`10,198)`	`6,562)`	`2,731)`	`9,293)`
退休金費用	`5,638)`	`2,452)`	`8,090)`	`5,246)`	`2,304)`	`7,550)`
其他用人費用	`617)`	`5,782)`	`6,399)`	`593)`	`5,331)`	`5,924)`
折舊費用	`95,955)`	`15,636)`	`111,591)`	`90,280)`	`15,748)`	`106,028)`
攤銷費用	`407)`	`600`	`467)`	`213)`	`580`	`271)`

註一：其他用人費用係伙食費、職工褔利及團體保費等。

十六、所得稅費用 `(` 利益 `)`

一 ( ) 本公司及子公司所得稅費用 ( 利益 ) 包括下列項目

216

101年度
繼續營業單位之應付所得稅
$41,291)
遞延所得稅(利益)
(1,909)
所得稅低估數
4,316)
未分配盈餘加徵10%所得稅
7)
合計
$43,705)
(二)1.民國101年及100年12月31日之遞延所得稅資產與負債之情形：
101年12月31日
(1)遞延所得稅資產總額
$36,930)
(2)遞延所得稅負債總額
$-0
(3)產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異
101年12月31日
呆帳損失之認列所產生之可減除(應課稅)暫
時性差異
$1,107)
存貨跌價損失之認列所產生之可減除(應課
稅)暫時性差異
$56,623
未實現兌換損益之認列所產生之可減除(應
課稅)暫時性差異
$842
退休金費用之認列所產生之可減除(應課稅)暫
時性差異
$1,591
其他費用之認列所產生之可減除(應課稅)暫
時性差異
$10,379
折舊費用之認列所產生之可減除(應課稅)暫
時性差異
$2,011
採權益法認列之投資損失所產生之可減除
(應課稅)暫時性差異
$29,205
減損損失之認列所產生之可減除暫時性差異
$92,400
銷貨收入之認列所產生之可減除(應課稅)暫
時性差異
$23,070
101年12月31日
2.遞延所得稅資產-流動
$15,921)
遞延所得稅負債-流動
-0
合計
$15,921)
101年12月31日
3.遞延所得稅資產－非流動
$21,009) 100年度
$33,728)

(18,207)
794)
33)
$16,348)
100年12月31日
$35,412)
$393)
100年12月31日
$1,107

$62,704

$(2,312)

$116

$432

$1,957

$18,607

$92,400

$30,984
100年12月31日
$16,448)
(393)
$16,055)
100年12月31日
$18,966)

217

4. 繼續營業單位民國 101 年及 100 年度之所得稅費用與當期應付所得稅費用調節如下：

當期所得稅費用存貨跌價損失之認列所產生之遞延所得稅費用未實現兌換損益之認列所產生之遞延所得稅費用`(`利益`)` 退休金費用之認列所產生之遞延所得稅費用折舊費用之認列所產生之遞延所得稅費用`(`利益`)` 其他費用之認列所產生之遞延所得稅費用`(`利益`)` 投資損失之認列所產生之遞延所得稅費用`(`利益`)` 資產減損之認列所產生之遞延所得稅費用`(`利益`)` 銷貨收入之認列所產生之遞延所得稅費用`(`利益`)` 所得稅費用`(`高`)`低估未分配盈餘加徵`10%`所得稅投資抵減之認列所產生之可減除稅額合計	`101`年度 `$41,291)` `$1,034)` `$(536)` `$(251)` `$(9)` `$(1,690)` `$(1,802)` `$-0` `$1,345)` `$4,316)` `$7)` `$-0` `$43,705)`	`100`年度
		`$36,806)` `$(1,684)` `$1,426)` `$(222)` `$137)` `$33)` `$(935)` `$(15,708)` `$(1,254)` `$794)` `$33)` `$(3,078)`
		`$16,348)`

( 三 ) 兩稅合一相關資訊：

`1.`可扣抵稅額帳戶餘額 `2.`盈餘分配之稅額扣抵比率	`101`年`12`月`31`日 `$73,817)` `101`年度`(`預計`)%` `25.28)`	`100`年`12`月`31`日
		`$60,711)` `100`年度`(`實際`)%`
		`27.58)`

本公司民國 101 年度尚未有實際稅額扣抵比率，故揭露預計數；民國 100 年度盈餘業於民國 101 年度分配，故為實際之稅額扣抵比率。

`(` 四 `)` 未分配盈餘相關資訊：

`86`年度以前 `87`年度以後合計	`101`年`12`月`31`日 `$86,063)` `380,730)` `$466,793)`	`100`年`12`月`31`日
		`$86,063)` `276,224)`
		`$362,287)`

( 五 ) 本公司依促進產業升級條例第九條之二第二項及「製造業及其相關技術服務業於中華民國 97 年 7 月 1 日至 98 年 12 月 31 日新增投資適用五年免徵營利事業所得稅獎勵辦法」第九條規定增資擴展用於製造及銷售產品之所得，經核准自民國 101 年 1 月 1 日起連續五年免徵營利事業所得稅。

218

`(` 六 `)` 本公司之營利事業所得稅申報案，業經稽徵機關核定至民國 `99` 年度。

十七、每股盈餘

`101`年度	`101`年度	`101`年度
金額`(`分子`)`		股數 `(`分母`)`	每股盈餘
稅前	稅後		稅前	稅後
`$238,154)` `238,154)` `-0` `-0`	`$194,449)` `194,449)` `-0` `-0`	`0` `49,233` `)` `125)` `519)`	`$4.84)`	`$3.95)`
			`$4.77)`	`$3.90)`
`$238,154)`	`$194,449)`	`49,877` `)`

金額`(`分子`)`		股數 `(`分母`)`	每股盈餘
稅前	稅後		稅前	稅後
`$106,364)` `106,364)` `-0` `-0`	`$90,016)` `90,016)` `-0` `-0`	`0` `48,874` `)` `130)` `494)`	`$2.18)`	`$1.84)`
			`$2.15)`	`$1.82)`
`$106,364)`	`$90,016)`	`49,498` `)`

計算稀釋每股盈餘時，員工分紅若有可能採發放股票者，於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，並以該潛在普通股資產負債表日之公平價值，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

如員工分紅採發放股票方式經股東會決議確定股數時，即列入決議年度基本每股盈餘計算。

追溯調整後加權平均流通在外股數計算如下：

219

101 年度 100 年度

	`101`年度	`100`年度
期初股數加：員工認股轉換盈餘轉增資員工紅利轉增資合計	`49,166)` `67)` `-0` `-0` `49,233)`	`45,267)` `46)` `3,440)` `121)`
		`48,874)`

十八、關係人交易

一 `( )` 關係人之名稱及關係

關係人名稱瑞士商旭福股份有限公司瑞士商旭富美國股份有限公司財團法人台灣名人賽高爾夫運動振興基金會	與本公司之關係
	為本公司法人董事與本公司董事屬同一聯屬公司母公司捐贈金額達實收基金總額三分之一以上

`(` 二 `)` 與關係人間之重大交易事項

`1.` 銷貨

銷貨
瑞士商旭福股份有限公司瑞士商旭富美國股份有限公司合計	`101`年度金額百分比 `$-0` `-0` `44,710) 3.54)` `$44,710) 3.54)`	`100`年	度
	金額 `$-0` `44,710)` `$44,710)`	金額	百分比
		`$296)` `14,176)`	`0.03)` `1.37)`
		`$14,472)`	`1.40)`

本公司對上開公司銷貨，係依一般銷售條件 ( 市場行情價格）辦理。收款期間約為 2-3 個月。

`2.` 營業費用

營業費用
財團法人台灣名人賽高爾夫運動振興基金會	`101`年度金額百分比 `$1,000` `1.70`	`100`年	度百分比 `2.22`
	金額 `$1,000`	金額
		`$1,000`

`(` 三 `)` 董事及管理階層薪酬資訊

民國 101 年及 100 年度分配予董事及管理階層之薪酬總額分別為 32,970 仟元及 24,322 仟元，民國 101 年度薪酬資訊包含擬於民國 102 年度股東會發放之員工紅利及董事酬勞，實際金額尚待民國 102 年度股東會決議之。另民國 100 年度之薪酬總額包含於民國 101 年度股東會決議之盈餘分配案中所提之董事酬勞及員工紅利，其他相關資訊請參閱股東會年報內容。

220

十九、質押之資產

土地建築物合計	`101`年`12`月`31`日 `$42,736)` `19,481)` `$62,217)`	`100`年`12`月`31`日
		`$42,736)` `23,437)`
		`$66,173)`

一 ( ) 質押之資產係以帳面淨額表達。

( 二 ) 本公司質押之資產係提供作為短期借款之擔保品。

二十、重大承諾事項及或有事項

因進口原料已開立尚未使用之信用狀

`101`年`12`月`31`日 `$22,524)`	`100`年`12`月`31`日
	`$2,159)`

廿一、重大之災害損失：無

廿二、重大期後事項

1. 本公司於民國 102 年 3 月 8 日董事會決議將成立子公司，製造及銷售高活性及無菌原料藥以因應產業趨勢及客戶需求，並增加產品線及擴大營運基礎。本公司於民國 102 年 1 月購入桃園縣觀音鄉供興建廠房之土地，合約總價款參考鑑價報告並由雙方議定後，價格為 312,068 仟元。該筆款項已於民國 102 年 2 月全數支付完畢。

2. 本公司於民國 102 年 2 月 1 日發生工廠火災，幸無人員傷亡，預計需花費之修復成本約為 8,000 仟元，本公司已有投保，經與保險公司初步核算，除自負額 4,000 仟元外，其餘約可獲得全 ~

數理賠；預計修復期間為二三週，因另有投保營運中斷險，故此事件對財務業務之影響有限。

3. 本公司於民國 102 年 3 月 8 日董事會決議結束子公司南京旭富醫藥科技有限公司之營運。

廿三、其他

一 `( )` 員工退休金相關資訊

1. 本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法。依員工每月按不低於薪資之 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。民國 101 年及 100 年度認列之退休金成本分別為 4,421 仟元及 4,045 仟元。

2. 本公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法，適用於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。依該辦法之規定，員工退休金之支付係根據服務年資及退休前 6 個月之平均薪資計算， 15 年以內 ( 含 ) 的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過 15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以 45 個基數為限。未滿半年者以半年計；滿半年未滿一年者以一年計。本公司依員工每月薪資總額 5 ％提撥員工退休金基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。

221

3. 海外合併公司之退休金計劃採確定提撥制，其依當地有關法令規定，公司及員工各依薪資之ㄧ定比例限度內提撥退休基金。

本公司屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

`(1)` 淨退休金成本

服務成本利息成本退休基金資產之預期報酬過渡性淨給付義務（淨資產）攤銷數退休金損（益）攤銷數合計	`101`年度 `$2,153)` `1,542)` `(1,066)` `31)` `1,009)` `$3,669)`	`100`年度 `$2,124)` `1,570)` `(1,028)` `31)` `811)` `$3,508)`

`(2)` 退休基金提撥狀況與資產負債表列報數額調節表

給付義務`:` 既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金公平價值提撥狀況未認列過渡性`(`淨資產`)`淨給付義務之未攤銷餘額退休金損`(`益`)`之未攤銷餘額補列之應計退休金負債期末`(`應計退休金負債`)`／預付退休金遞延退休金成本未認列為退休金成本之淨損失既得給付	`101`年`12`月`31`日 `$(23,328)` `(47,877)` `(71,205)` `(12,426)` `(83,631)` `54,000)` `(29,631)` `133)` `28,077)` `(15,784)` `$(17,205)` `$133)` `$15,652)` `$ (25,672)`	`100`年`12`月`31`日 `$(21,264)` `(45,154)` `(66,418)` `(12,134)` `(78,552)` `53,429)` `(25,123)` `164)` `25,013)` `(13,043)` `$(12,989)` `$164)` `$12,879)` `$ (23,940)`

222

(3) 精算假設

折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率	`101`年度 `1.75%` `1.50%` `1.75%`	`100`年度
		`2.00%` `1.50%` `2.00%`

`(` 二 `)` 金融商品相關資訊

非衍生性金融商品金融資產：以成本衡量之金融資產`-`非流動衍生性金融商品金融資產`(`負債`)`：公平價值變動列入損益之金融資產 `(`負債`)-`流動	`101`年`12`月`31`日	`101`年`12`月`31`日	`101`年`12`月`31`日	`100`年`12`月`31`日	`100`年`12`月`31`日	`100`年`12`月`31`日
	帳面價值	公開報價決定之金額	評價方法估計之金額	帳面價值	公開報價決定之金額	評價方法估計之金額
	`$-0` `$-0`	`$-0` `$-0`	`$-0` `$-0`	`$34,920)` `$(66)`	`$-0` `$(66)`	`$-0` `$-0`

本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下 :

1. 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項、短期借款、應付款項、應付費用及其他應付款。

2. 公平價值變動列入損益之金融商品及備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司及子公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司及子公司可取得者。衍生性金融商品係以個別遠期外匯合約及外匯選擇權合約銀行報價之每日結算價格，分別計算個別合約之公平價值。

(1) 財務風險控制及避險策略

本公司及子公司利用匯率、利率監控及交易對手授信管理等作業，以辨認本公司所有風險 ( 包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險 ) ，使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。本公司及子公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。

223

`(2)` 重大財務風險資訊

`(A)` 市場風險

匯率市場：本公司及子公司部分之進銷貨係以美元等外幣為計價單位，其公平價值將隨市場匯率波動而改變。惟本公司會依據外匯淨部位及市場狀況進行避險，此舉將可降低匯率波動之部分風險。

`(B)` 信用風險

a. 應收債務：本公司及子公司應收款項之債務人，大部分為信用極好之國際知名公司，且本公司及子公司定期評估往來客戶之信用狀況，故無重大之信用風險。
b. 金融市場：本公司及子公司所從事之遠期外匯交易，係與信用良好之金融機構往來，預期各該金融機構均不致產生違約情事，故發生信用風險之可能性極低。

`(C)` 流動性風險

a. 應收債權：本公司及子公司應收款項之主要債務人，均為信用良好之國際知名公司，且各應收款項均屬一年內到期者，收款情形並無異常，經評估並無重大之流動性風險。
b. 外匯交易：本公司及子公司所從事之遠期外匯交易，其標的均係國際外匯市場上，交易量極為龐大的幣種，且報價之交易商非常多，買賣報價非常積極，流通性極佳，故預期不致有重大之流動性風險。
c. 資金調度：本公司及子公司之營業狀況良好，營運資金充足，在貨幣市場及銀行間之債信也極佳，故沒有因無法籌措資金以履行合約義務之資金調度之流動性風險。

`(D)` 利率變動之現金流量風險

本公司及子公司借入之款項，係屬浮動利率之金融商品，故市場利率變動將使債務類金融商品之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。由於本公司及子公司之借款金額不高，故預期不致產生重大利率變動之現金流量風險。

`(E)` 衍生性金融商品交易

金融商品	`101`年`12`月`31`日	`101`年`12`月`31`日	`101`年`12`月`31`日		`100`年`12`月`31`日	`100`年`12`月`31`日
	帳面價值	合約本金 `(`仟元`)`	契約期間	帳面價值	合約本金 `(`仟元`)`	契約期間
遠期外匯合約`(`買入台幣`/`賣出日幣`)`	`$-0`	`-0`		`$(66)`	`JPY41,000`	`100.11.29` `~101.01.30`

本公司與兆豐國際商業銀行簽訂預售日幣之遠期外匯合約，此合約係以規避外幣匯率變動可能造成之不利影響為主要目的，民國 100 年 12 月 31 日止，合約名目本金為日幣 41,000 仟元，當期損益金額則為損失 66 仟元。

`(` 三 `)` 重大合約：無

`(` 四 `)` 員工認股權憑證

`1.` 酬勞性員工認股選擇計劃

224

本公司於民國 96 年 4 月 27 日經行政院金融監督管理委員會核准發行員工認股憑證 1,500 仟單位，民國 96 年 6 月 28 日經董事會決議發行 1,100 仟單位，並於民國 96 年 7 月 4 日發行 1,100 仟單位，每單位認股權憑證得認購本公司 1 股之普通股。認股價格為發行當日本公司普通股收盤價。認股權人自被授予員工認股權證屆二年後，可按一定時程及比例行使認股權，認股權憑證之存續期間為六年。

2. 民國 101 年及 100 年度酬勞性員工認股選擇權計劃相關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

期初流通在外本期行使期末流通在外期末可行使之認股選擇權	`101`年度	`101`年度	`100`年度	`100`年度
	數量`(`單位`)`	加權平均行使價格`(`元`)`	數量`(`單位`)`	加權平均行使價格`(`元`)`
	`2260` `(151)` `750` `750`	`$21.800` `-0` `20.220` `-0`	`363)` `(137)` `226)` `226)`	`$26.10)` `-0` `21.80)` `-0`

3. 截至 101 年 12 月 31 日止，本公司流通在外及可行使之員工認股權憑證相關資訊如下：

行使價格範圍`(`元`)`		流通在外認股權憑證	流通在外認股權憑證	可行使認股權憑證	可行使認股權憑證
	流通在外單位`(`仟`)`	加權平均預期剩餘存續期間`(`年`)`	加權平均行使價格`(`元`)`	可行使單位`(`仟`)`	加權平均行使價格`(`元`)`
`20.22`	`75)`	`0.5)`	`$20.22)`	`75)`	`$20.22)`

4. 本公司 101 年度依內含價值法認列之相關酬勞成本為 0 仟元。對認股選擇權計劃給與日 ( 或修正日 ) 於民國 93 年度 ( 含 ) 以後者，若採公平價值法認列認股權酬勞成本，其相關擬制性資訊如下：

評價模式 Black-Scholes 選擇權評價模式假設股利率 4.9107% 預期價格波動性 16.6083% 無風險利率 2.477675% 預期存續期間 0.5 年

225

本期淨利報表認列之淨利擬制純益基本每股稅後盈餘報表認列之每股盈餘擬制每股盈餘完全稀釋每股稅後盈餘報表認列之每股盈餘擬制每股盈餘	`101`年度 `$194,449)` `194,449)` `3.95)` `3.95)` `3.90)` `3.90)`

`(` 五 `)` 本公司及子公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

金融資產貨幣性項目美金歐元日幣採權益法之長期股權投資美金金融負債貨幣性項目美金日幣	`101`年`12`月`31`日	`101`年`12`月`31`日	`100`年`12`月`31`日	`100`年`12`月`31`日
	外幣	匯率	外幣	匯率
	`$4,875)` `87)` `36,622)` `1,467)` `1,063)` `2,706)`	`29.03)` `38.48)` `0.34)` `29.03)` `29.03)` `0.34)`	`$5,012)` `44)` `49,448)` `-0` `2,147)` `1,560)`	`30.26)` `39.19)` `0.39)` `-0` `30.26)` `0.39)`

`(` 六 `)` 財務報表表達：無

廿四、附註揭露事項

一 `( )` 重大交易事項相關資訊

編號	項目	附表
`1`	資金貸與他人	無
`2`	為他人背書保證	無
`3`	期末持有有價證券情形	附表一
`4`	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	無
`5`	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	無
`6`	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	無
`7`	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	無
`8`	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	無
`9`	從事衍生性商品交易者	廿三 `(`二`)`

226

`(` 二 `)` 轉投資事業相關資訊

編號	項目	附表
`1`	資金貸與他人	無
`2`	為他人背書保證	無
`3`	期末持有有價證券情形	附表一
`4`	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	無
`5`	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	無
`6`	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	無
`7`	與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	無
`8`	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	無
`9`	從事衍生性商品交易者	無
`10`	被投資公司名稱、所在地區`…`等相關資訊	附表二

`(` 三 `)` 大陸投資資訊之揭露

1. 本公司於民國 97 年 3 月透過英屬維京群島 SCI Holding Universal Ltd. 轉投資大陸地區之南京旭富醫藥科技有限公司美金 1,500 仟元，是項投資案業經經濟部投資審議委員會於民國 97 年 4 月 10 日經審二字第 09700106710 號函，核准在案；截至民國 101 年 12 月 31 日止業已匯出美金 1,500 仟元投資於 SCI Holding Universal Ltd. ，並由其匯出美金 1,490 仟元至南京旭富醫藥科技有限公司，其他相關資訊，請詳附表三之說明。

2. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：

(1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無。
(2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：無。
(3) 財產交易金額及其所產生之損益數額：無。
(4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：無。
(5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無。
(6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：無。

( 四 ) 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：附表四。

廿五、營運部門資訊

一 `( )` 一般性資訊

本公司係以單一部門衡量部門績效及資源分配，故無營運部門別財務資訊之揭露。

`(` 二 `)` 地區別資訊

本公司民國 101 年度及 100 年度有關地區別財務資訊列示如下：

227

亞洲美洲歐洲合計	`101`年度 `$229,133)` `279,209)` `526,950)` `$1,035,292)`	`100`年度
		`$231,616)` `248,732)` `323,599)`
		`$803,947)`

`(` 三 `)` 重要客戶資訊

本公司民國`101`年度及`100`年度收入占銷貨收入金額`10%`以上之客戶，其明細如下： `101`年度 `100`年度客戶名稱金額佔營業收入比例金額佔營業收入比例客戶`B` `$122,545)` `9.71) $138,454)` `13.34)` 客戶`D` `185,073)` `14.66)` `146,031)` `14.07)` 客戶`E` `113,055)` `8.95)` `186,399)` `17.96)` 合計 `$420,673)` `33.32) $470,884)` `45.37)`	本公司民國`101`年度及`100`年度收入占銷貨收入金額`10%`以上之客戶，其明細如下： `101`年度 `100`年度客戶名稱金額佔營業收入比例金額佔營業收入比例客戶`B` `$122,545)` `9.71) $138,454)` `13.34)` 客戶`D` `185,073)` `14.66)` `146,031)` `14.07)` 客戶`E` `113,055)` `8.95)` `186,399)` `17.96)` 合計 `$420,673)` `33.32) $470,884)` `45.37)`	本公司民國`101`年度及`100`年度收入占銷貨收入金額`10%`以上之客戶，其明細如下： `101`年度 `100`年度客戶名稱金額佔營業收入比例金額佔營業收入比例客戶`B` `$122,545)` `9.71) $138,454)` `13.34)` 客戶`D` `185,073)` `14.66)` `146,031)` `14.07)` 客戶`E` `113,055)` `8.95)` `186,399)` `17.96)` 合計 `$420,673)` `33.32) $470,884)` `45.37)`	本公司民國`101`年度及`100`年度收入占銷貨收入金額`10%`以上之客戶，其明細如下： `101`年度 `100`年度客戶名稱金額佔營業收入比例金額佔營業收入比例客戶`B` `$122,545)` `9.71) $138,454)` `13.34)` 客戶`D` `185,073)` `14.66)` `146,031)` `14.07)` 客戶`E` `113,055)` `8.95)` `186,399)` `17.96)` 合計 `$420,673)` `33.32) $470,884)` `45.37)`
	金額	佔營業收入比例	金額
客戶`B` 客戶`D` 客戶`E` 合計	`$122,545)` `185,073)` `113,055)`	`9.71)` `14.66)` `8.95)`	`$138,454)` `146,031)` `186,399)`
	`$420,673)`	`33.32)`	`$470,884)`

民國 101 年及 100 年度銷售予客戶 A 及客戶 C 之比重皆未達銷貨收入金額 10% 。

廿六、財務報表之核准

本公司合併財務報表業已於民國 102 年 3 月 8 日經董事會核准並通過。

廿七、事先揭露採用國際會計準則相關事項

本公司及其子公司依據行政院金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 民國 99 年 2 月 2 日發布之金管證審字第 0990004943 號函令之規定，於民國 101 年年度合併財務報表附註事先揭露採用國際會計準則（以下稱「 IFRSs 」）之情形如下：

一
( ) 依據金管會於民國 98 年 5 月 14 日宣布之「我國企業採用國際會計準則推動架構」，上市上櫃公司及興櫃公司應自民國 102 年起依證券發行人財務報告編製準則及財團法人中華民國會計研究發展基金會翻譯並由金管會發布之國際財務報導準則、國際會計準則及解釋函暨相關指引編製財務報告，為因應上開修正，本公司及其子公司業已成立專案小組，並訂定採用 IFRSs 之計畫，該計畫係由財務行政部經理統籌負責，謹將該計畫之重要內容、預計完成時程及目前執行情形說明如下：

228

		截至民國`101`年`12`月`31`日止
計畫內容	主要執行單位
		執行情形
`1.`成立專案小組	財務行政部	已完成
`2.`訂定採用`IFRSs`轉換計畫	財務行政部	已完成
`3.`完成現行會計政策與`IFRSs`差異之
	財務行政部	已完成
`3.`辨認
`4.`完成`IFRSs`合併個體之辨認	財務行政部	已完成
`5.`完成`IFRS1`「首次採用國際會計準
則」各項豁免及選擇對公司影響之	財務行政部	已完成
評估
`6.`完成資訊系統應做調整之評估	資訊部門	已完成
`7.`完成內部控制應做調整之評估	內稽部門	已完成
`8.`決定`IFRSs`會計政策	財務行政部	已完成
`9.`決定所選用`IFRS 1`「首次採用國際
	財務行政部	已完成
會計準則」之各項豁免及選擇
`10.`完成編製`IFRSs`開帳日財務狀況表	財務行政部	已完成
`11.`完成編製`IFRSs 2012`年比較財務資
	財務行政部	持續進行中
`(`訊之編製
`12.`完成相關內部控制`(`含財務報導流
	內稽部門	已完成
`(`程及相關資訊系統`)`之調整

( 二 ) 截至民國 101 年 12 月 31 日，本公司及其子公司評估現行會計政策與未來依 IFRSs 編製財務報表所採用之會計政策二者間可能存在之重大差異說明如下：

229

`1.` 民國 `101` 年 `1` 月 `1` 日合併資產負債表之調節

								單位：新台幣仟元
				轉換至國際財務報導準則之影響
我國一般公認會計原則						國際財務報導準則

				認列及衡量差異	表達差異
項目			金額			金額	項目	說明

資產					`($12,086)` `-` `-` `-` `-` `(16,055)` `12,086`
	流動資產
		現金及約當現金	`$44,475`	`$-`		`$32,389`	現金及約當現	`(9)`
							金
		應收票據及帳款	`203,322`	`-`		`203,322`	應收票據及帳
		淨額					款淨額
		其他應收款	`2,637`	`-`		`2,637`	－
		存貨	`310,800`	`-`		`310,800`	存貨
		預付費用及預付	`4,737`	`-`		`4,737`	預付款項
		款項
		遞延所得稅資產`-`	`16,055`	`-`		`-`	－	`(5)`
		流動
		其他流動資產	`141`	`-`		`12,227`	其他流動資產	`(9)`
		小計	`582,167`	`-`	`(16,055)`	`566,112`
	基金及投資				`(34,920)` `34,920` `(50,749)`
	以成本衡量之金融		`34,920`	`-`		`-`	－	`(1)`
	資產`-`流動
	採權益法之長期股		`-`	`-`		`34,920`	採權益法之投	`(1)`
	權投資						資
	固定資產淨額		`869,125`	`-`		`818,376`	不動產、廠房	`(6)`
							及設備
	無形資產		`10,608`	`(164)`	`(10,277)`	`167`	無形資產	`(2)`、`(4)`
	其他資產				`(666)` `16,448` `61,692`
		遞延費用	`666`	`-`		`-`	－	`(10)`
		遞延所得稅資產`-`	`18,966`	`4,668`		`40,082`	遞延所得稅資	`(4)`、`(5)`
		非流動					產
		其他非流動資產	`13`	`-`		`61,705`	其他非流動資產	`(2)`、`(6)`、 `(10)`

		小計	`19,645`	`4,668`	`77,474`	`101,787`
資產總計			`$1,516,465`	`$4,504`	`$393`	`$1,521,362`
負債及股東權益					`$-` `-` `-` `-` `(82,957)` `82,957` `-`
	流動負債
		短期借款	`$175,918`	`$-`		`$175,918`	短期借款
		公平價值變動列	`66`	`-`		`66`	透過損益按公
入損益之金融負債							允價值衡量之金融負債`-`流動
		應付票據及帳款	`71,647`	`-`		`71,647`	應付票據及帳款
		應付所得稅	`14,738`	`-`		`14,738`	當期所得稅負債
		應付費用	`82,957`	`-`		`-`	－	`(7)`
		其他應付款	`18,504`	`-`		`101,461`	其他應付款	`(7)`
		其他流動負債	`8,439`	`4,177`		`12,616`	其他流動負債	`(3)`
		小計	`372,269`	`4,177`	`-`	`376,446`
	其他負債				`393` `-`
		－	`-`	`-`		`393`	遞延所得稅負債	`(5)`
		應計退休金負債	`12,991`	`14,418`		`27,409`	應計退休金負債	`(4)`
		小計	`12,991`	`14,418`	`393`	`27,802`
	負債合計		`385,260`	`18,595`	`393`	`404,248`

230

									單位：新台幣仟元
					轉換至國際財務報導準則之影響
我國一般公認會計原則							國際財務報導準則

					認列及衡量差異	表達差異
項目				金額			金額	項目	說明

	股東權益					`-` `-` `-` `-` `-` `-` `-`
		普通股股本		`491,663`	`-`		`491,663`	普通股股本
		資本公積		`159,130`	`-`		`159,130`	資本公積
		保留盈餘						保留盈餘
			法定盈餘公積	`119,140`	`-`		`119,140`	法定盈餘公積
			特別盈餘公積	`9,659`	`-`		`9,659`	特別盈餘公積
			未提撥保留盈餘	`362,287`	`(24,765)`		`337,522`	未提撥保留盈餘	`(3)`、`(4)`、
									`(8)`
		股東權益其他調						其他權益
		整項目
			累積換算調整數	`2,205`	`(2,205)`		`-`	國外營運機構	`(8)`
								財務報表換算
								之兌換差額
			未認列為退休金	`(12,879)`	`12,879`		`-`	－	`(4)`
			成本之淨損失
	母公司股東權益合計			`1,131,205`	`(14,091)`	`-`	`1,117,114`
負債及股東權益總計				`$1,516,465`	`$4,504`	`$393`	`$1,521,362`

重大差異調節說明：

`(1)` 以成本衡量之金融資產

a. 依據我國財務會計準則公報規定，對持有被投資公司表決權之股份低於 20% ，對被投資公司通常不具重大影響力，故本公司及其子公司將所持有 Asan Laboratories Co., Ltd.( 以下稱：被投資公司 ) 之特別股採以成本衡量，帳列「以成本衡量之金融資產」；在國際會計準則公報下，投資公司對於直接或間接持有被投資公司表決權未達 20% 時，則推定為不具重大影響，除非能明確證明具有重大影響，因本公司及其子公司在被投資公司之董事會擁有席次，故推定為具重大影響力，於採用 IFRSs 後將其轉列為「採用權益法之投資」，採用權益法處理。
b. 本公司及其子公司重分類以成本衡量之金融資產至採權益法之長期股權投資，金額 $34,920 仟元。
(2) 轉換至 IFRSs 後且為配合證券發行人財務報告編製準則之財務報表表達，原本表達於其他無形資產科目項下之土地使用權 $10,277 仟元，應依性質重分類至其他非流動資產「長期預付租金」。
(3) 現行我國財務會計準則公報並未對短期帶薪假作相關規定，本公司及其子公司於實際支出時認列費用。惟依 IAS19 「員工福利」規定，應認列已累積未使用之帶薪假。故 -
本公司及其子公司調整增加其他流動負債負債準備金額 $4,177 仟元，保留盈餘因此減少金額 $4,177 仟元。

`(4)` 退休金

a. 退休金精算採用之折現率，係依我國財務會計準則公報第 18 號第 23 段規定應參酌之因素訂定。惟依國際會計準則第 19 號「員工福利」規定，折現率之採用係參考報導期間結束日幣別及期間與退休金計畫一致之高品質公司債之市場殖利率決定。

231

b. 依我國財務會計準則公報規定，未認列過渡性淨給付義務係按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法攤銷。惟依國際會計準則第 19 號「員工福利」（ 2010 年正體中文版）規定，於採用日立即認列為費用。
c. 依我國財務會計準則公報規定，資產負債表日累積給付義務超過退休基金資產公平價值部分為應認列退休金負債之下限。惟依國際會計準則第 19 號「員工福利」並無此下限之規定。
d. 本公司及其子公司退休金精算損益，依我國財務會計準則公報規定，採緩衝區法認列為精算損益。惟依國際會計準則第 19 號「員工福利」（ 2010 年正體中文版）規定，可採取「緩衝區法」或「全部立即認列法」認列於其他綜合損益中，本公司及其子公司於 IFRSs 轉換日時，選擇採取立即認列法將精算損益全數認列於保留盈餘項下。
e. 綜合上述，將分別調整增加遞延所得稅資產 - 非流動金額 $4,668 仟元及應計退休金負債增加金額 $14,418 仟元，且亦分別調整減少遞延退休金成本金額 $164 仟元、未認列為退休金成本之淨損失金額 $12,879 仟元及保留盈餘金額 $22,793 仟元。

`(5)` 所得稅

a. 依我國財務會計準則公報規定，遞延所得稅資產及負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。轉換至 IFRSs 後，遞延所得稅資產或負債一律分類為非流動項目。
b. 依我國財務會計準則公報規定，遞延所得稅資產於評估其可實現性後，認列相關備抵評價金額。轉換至 IFRSs 後，僅當所得稅利益「很有可能」實現時始認列為遞延所得稅資產，不再使用備抵評價科目。
c. 故本公司重分類調整減少遞延所得稅資產－流動 $16,055 仟元，調整增加遞延所得稅資產－非流動 $16,448 仟元及遞延所得稅負債 $393 仟元。
(6) 在國際財務報導準則下，預付設備款金額 $50,749 仟元，應依性質重分類至其他非流動資產項下。
(7) 轉換至 IFRSs 後且為配合證券發行人財務報告編製準則之財務報表表達，將原本表達於應付費用金額 $82,957 仟元，予以適當重分類至其他應付款。
(8) 本公司及其子公司依照 IFRS1 對於所有國外營運機構，得不依照 IAS21 規定，個別辨認並追溯調整每一國外營運機構於轉換日應存在之累積換算調整數，而將轉換日之累積換算調整數歸零，增加保留盈餘 $2,205 仟元。
(9) 在國際財務報導準則下，將三個月以上的定存 $12,086 仟元，應性質轉列為其他流動 -
資產其他金融資產項下。
(10) 轉換至 IFRSs 後且為配合證券發行人財務報告編製準則之財務報表表達，將原本表達於遞延費用 $666 仟元依其性質予以適當分類至其他非流動資產項下。

232

`2.` 民國 `101` 年 `12` 月 `31` 日合併資產負債表之調節

								單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
				轉換至國際財務報導準則之影響
我國一般公認會計原則						國際財務報導準則

				認列及衡量差異
項目			金額		表達差異	金額	項目	說明

資產
					`($9,306)` `-` `-` `-` `-` `(15,921)` `9,306`
	流動資產

		現金及約當現金	`$32,581`	`$-`		`$23,275`	現金及約當現金	`(9)`

		應收票據及帳款淨額	`215,714`	`-`		`215,714`	應收票據及帳款淨額

			`3,404`	`-`		`3,404`

		存貨	`293,215`	`-`		`293,215`	存貨

		預付費用及預付款項	`10,762`	`-`		`10,762`	預付款項

		遞延所得稅資產`-`流動	`15,921`	`-`		`-`	－	`.(1)`

		其他流動資產	`137`	`-`		`9,443`	其他流動資產	`.(9)`

		小計	`571,734`	`-`	`(15,921)`	`555,813`

	基金及投資

		採權益法之長期股權	`42,599`	`-`	`-`	`42,599`	採權益法之長期
		投資					股權投資
	固定資產淨額		`936,605`	`-`	`(70,806)`	`865,799`	不動產、廠房及設備		`.(2)`

	無形資產		`10,226`	`(133)`	`(9,990)`	`103`	無形資產	`(3)`、`(7)`

	其他資產
					`(846)` `15,921`
		遞延費用	`846`	`-`		`-`	－	`(4)`

		遞延所得稅資產	`21,009`	`5,193`		`42,123`	遞延所得稅資產	`(1)`、`(7)`
		`-`非流動
		其他非流動資產	`-`	`-`	`81,642`	`81,642`	其他非流動資產	`(2)`、`(3)`、
								`(4)`
		小計	`21,855`	`5,193`	`96,717`	`123,765`

資產總計			`$1,583,019`	`$5,060`	`$-`	`$1,588,079`

負債及股東權益					`$-` `-` `-` `(117,114)` `117,114` `-`
	流動負債
		短期借款	`$35,024`	`$-`		`$35,024`	短期借款
		應付票據及帳款	`82,519`	`-`		`82,519`	應付票據及帳款
		應付所得稅	`22,441`	`-`		`22,441`	當期所得稅負債
		應付費用	`117,114`	`-`		`-`	－	`(5)`
		其他應付款	`24,072`	`-`		`141,186`	其他應付款	`(5)`
		其他流動負債	`22,746`	`4,665`		`27,411`	其他流動負債	`(6)`
		小計	`303,916`	`4,665`	`-`	`308,581`
	其他負債				`-`
		應計退休金負債	`17,205`	`14,763`		`31,968`	應計退休金負債	`(7)`
		小計	`17,205`	`14,763`	`-`	`31,968`
	負債合計		`321,121`	`19,428`	`-`	`340,549`

233

								單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
				轉換至國際財務報導準則之影響
我國一般公認會計原則						國際財務報導準則

				認列及衡量差異
項目			金額		表達差異	金額	項目	說明

	股東權益				`-` `-` `-` `-` `-`
		普通股股本	`493,173`	`-`		`493,173`	普通股股本
		資本公積	`175,012`	`-`		`175,012`	資本公積
		保留盈餘					保留盈餘
		法定盈餘公積	`128,142`	`-`		`128,142`	法定盈餘公積
		特別盈餘公積	`12,879`	`-`		`12,879`	特別盈餘公積
		未提撥保留盈餘	`466,793`	`(27,815)`		`438,978`	未提撥保留盈餘		`(6)`、
									`(7)`、`(8)`
		股東權益其他調整項目					其他權益
		金融商品未實現損益	`291`	`-`	`-`	`291`	金融商品未實現
							損益
		累積換算調整數	`1,260`	`(2,205)`	`-`	`(945)`	國外營運機構財	`(8)`
							務報表換算之兌換差額
		未認列為退休金成本	`(15,652)`	`15,652`	`-`	`-`	－	`(7)`
		之淨損失
	母公司股東權益合計		`1,261,898`	`(14,368)`	`-`	`1,247,530`
	股東權益合計		`1,261,898`	`(14,368)`	`-`	`1,247,530`
負債及股東權益總計			`$1,583,019`	`$5,060`	`$-`	`$1,588,079`

`3.` 民國 `101` 年年度合併綜合損益表之調節

								單位：新台幣仟元
				轉換至國際財務報導準則之影響
我國一般公認會計原則

				認列及衡量差異
項目			金額		表達差異	金額	項目	說明

營業收入淨額			`$1,262,572`	`$-`	`$-`	`$1,262,572`	營業收入淨額
					`-` `864,684` 營業成本 `-` `397,888` 營業毛利營業費用 `-` `49,030` 推銷費用 `-` `64,234` 管理費用 `(6)`、`(7)` `-` `32,118` 研究發展費用 `-` `145,382` `-` `252,506` 營業淨利 `-` `9,334` 營業外收入及支出 `-` `23,029` 營業外收入及支出 `-` `238,811` 稅前淨利 `-` `(43,900)` 所得稅費用 `(7)` `$-` `$194,911)` 合併總損益
營業成本			`864,684`	`-`	`-`	`864,684`	營業成本

營業毛利			`397,888`	`-`	`-`	`397,888`	營業毛利

營業費用							營業費用

	推銷費用		`49,030`	`-`	`-`	`49,030`

	管理及總務費用		`64,891`	`(657)`	`-`	`64,234`

	研究發展費用		`32,118`	`-`	`-`	`32,118`

		合計	`146,039`	`(657)`	`-`	`145,382`

營業淨利			`251,849`	`657`	`-`	`252,506`	營業淨利

營業外收入及利益			`9,334`	`-`	`-`	`9,334`	營業外收入及支出

營業外費用及損失			`23,029`	`-`	`-`	`23,029`	營業外收入及支出

稅前淨利			`238,154`	`657`	`-`	`238,811`	稅前淨利

所得稅費用			`(43,705)`	`(195)`	`-`	`(43,900)`	所得稅費用	`(7)`

合併總損益			`$194,449)`	`$462)`	`$-`	`$194,911)`	合併總損益

234

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
		轉換至國際財務報導準則之影響
我國一般公認會計原則				國際財務報導準則

		認列及衡量差異
項目	金額		表達差異	金額	項目		說明

				`(945)`	國外營運機構財務報
					表換算之兌換差額
				`(4,232)`	確定福利之精算損益	`(7)`

				`291`	採用權益法認列之關
					聯企業其他綜合損益
					之份額
				`720`	與其他綜合損益組成		`(7)`
					部分相關之所得稅
				`(4,166)`	當期其他綜合損益
					`(`稅後淨額`)`
				`$190,745)`	當期綜合損益總額

重大差異調節說明：

`(1)` 所得稅

a. 依我國財務會計準則公報規定，遞延所得稅資產及負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。轉換至 IFRSs 後，遞延所得稅資產或負債一律分類為非流動項目。
b. 依我國財務會計準則公報規定，遞延所得稅資產於評估其可實現性後，認列相關備抵評價金額。轉換至 IFRSs 後，僅當所得稅利益「很有可能」實現時始認列為遞延所得稅資產，不再使用備抵評價科目。
c. 故本公司重分類調整減少遞延所得稅資產－流動 $15,921 仟元，調整增加遞延所得稅資產－非流動 $15,921 仟元。
(2) 轉換至 IFRSs 後且為配合證券發行人財務報告編製準則之財務報表表達，將原本表達於預付設備款 $70,806 仟元，應依性質重分類至其他非流動資產項下。
(3) 轉換至 IFRSs 後且為配合證券發行人財務報告編製準則之財務報表表達，原本表達於其他無形資產科目項下之土地使用權 $9,990 仟元，應依性質重分類至其他非流動資產「長期預付租金」。
(4) 轉換至 IFRSs 後且為配合證券發行人財務報告編製準則之財務報表表達，將原本表達於遞延費用 $846 仟元依其性質予以適當分類至其他非流動資產項下。
(5) 轉換至 IFRSs 後且為配合證券發行人財務報告編製準則之財務報表表達，將原本表達於應付費用金額 $117,114 仟元，予以適當重分類至其他應付款。
(6) 現行我國財務會計準則公報並未對短期帶薪假作相關規定，本公司及其子公司於實際支出時認列費用。惟依 IAS19 「員工福利」規定，應認列已累積未使用之帶薪假，致本公司及其子公司截至 101 年 12 月 31 日止應調整增加管理及總務費用金額 $488 仟元及 -
其他流動負債負債準備金額 $4,665 仟元，保留盈餘因此減少金額 $4,665 仟元。
(7) 退休金

235

  - `a.` 退休金精算採用之折現率，係依我國財務會計準則公報第 `18` 號第 `23` 段規定應參酌之 因素訂定。惟依國際會計準則第 `19` 號「員工福利」規定，折現率之採用係參考報導 期間結束日幣別及期間與退休金計畫一致之高品質公司債之市場殖利率決定。

  - `b.` 依我國財務會計準則公報規定，未認列過渡性淨給付義務係按預期可獲得退休金給 付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法攤銷。惟依國際會計準則第 `19` 號「員工 福利」（ `2010` 年正體中文版）規定，於採用日立即認列為費用。

  - `c.` 依我國財務會計準則公報規定，資產負債表日累積給付義務超過退休基金資產公平 價值部分為應認列退休金負債之下限。惟依國際會計準則第 `19` 號「員工福利」並無 此下限之規定。

  - `d.` 本公司及其子公司退休金精算損益，依我國財務會計準則公報規定，採緩衝區法認 列為精算損益。惟依國際會計準則第 `19` 號「員工福利」（ `2010` 年正體中文版）規定， 可採取「緩衝區法」或「全部立即認列法」認列於其他綜合損益中，本公司及其子 公司於 `IFRSs` 轉換日及轉換日之後，皆採取立即認列法分別將精算損益認列於保留盈 餘及其他綜合損益項下。

  - `e.` 綜合上述，將調整減少管理及總務費用金額 `$1,145` 仟元、遞延退休金成本金額 `$133` 仟元、未認列為退休金成本之淨損失金額 `$15,652` 仟元及保留盈餘金額 `$25,355` 仟 `-`

  - 元，且亦分別調整增加遞延所得稅資產 非流動金額 `$5,193` 仟元、應計退休金負債金 額 `$14,763` 仟元、所得稅費用金額 `$195` 仟元、確定福利之精算損失金額 `$4,232` 仟元及 其相關所得稅利益金額 `$720` 仟元。

(8) 本公司及其子公司依照 IFRS1 對於所有國外營運機構，得不依照 IAS21 規定，個別辨認並追溯調整每一國外營運機構於轉換日應存在之累積換算調整數，而將轉換日之累積換算調整數歸零。故本公司及其子公司持續將於轉換日之累積換算調整數調整減少 $ 2,205 仟元，未分配盈餘因而增加 $ 2,205 仟元。
(9) 在國際財務報導準則下，將三個月以上的定存 $9,306 仟元，應性質轉列為其他流動資 -
產其他金融資產項下。
( 三 ) 依據 IFRSs 第 1 號公報「首次採用國際財務報導準則」之規定，除依選擇性豁免（ optional exemptions ）及強制性例外（ mandatory exceptions ）規定辦理者外，原則上本公司於首次採用國際會計準則時，應依所有在首次採用國際會計準則時已經金管會認可且已生效之會計準則規定編製財務報表，並予以追溯調整。本公司及其子公司擬依選擇性豁免規定辦理之部分，擇要說明如下：

`1.` 累積換算調整數

本公司及其子公司選擇於轉換日將國外營運機構所產生之累積換算調整數認定為零，於民國 101 年 1 月 1 日一次認列為保留盈餘，俟後產生之兌換差額則依國際會計準則第 21 號「匯率變動之影響」之規定處理。

`2.` 員工福利

本公司及其子公司選擇將與員工福利計畫有關之所有累積精算損益於轉換至國際財務報導準則日一次立即認列於未分配盈餘。

以上本公司及其子公司擬依選擇性豁免規定辦理之部分，可能因管理階層經其他考量及評估後而改變，故與實際結果可能有所差異。

( 四 ) 轉換日提列之特別盈餘公積

236

依據金管會於民國 101 年 4 月 6 日發布之金管證發字第 1010012865 號函令之規定，首次採用 IFRSs 時，應就帳列股東權益項下之未實現重估增值及累積換算調整數（利益），因選擇適用國際財務報導準則第 1 號豁免項目而轉入保留盈餘部分，分別提列相同數額之特別盈餘公積；但轉換日因首次採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數不足提列時，得僅就因轉換採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數予以提列。嗣後因使用、處分或重分類相關資產時，得就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉分派盈餘。本公司及其子公司帳列累積換算調整數轉入保留盈餘之金額為 $2,205 仟元，因首次採用 IFRSs 時導致保留盈餘減少 $24,765 仟元，故不予提列特別盈餘公積。

( 五 ) 本公司及其子公司係以財團法人中華民國會計研究發展基金會已翻譯並經金管會發布之 2010 年 IFRSs 版本以及金管會於民國 100 年 12 月 22 日修正發布之證券發行人財務報告編製準則作為上開評估之依據。惟本公司及其子公司目前上述之評估結果，可能受目前國際會計準則委員會已發布或刻正研修之準則，且未來經金管會認可而發布及「證券發行人財務報告編製準則」之修訂影響，而與未來採用 IFRSs 所產生之會計政策實際差異有所不同。

237

單位：新台幣仟元 / 仟股

附表一期末持有有價證券情形

									仟元/仟股
持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				提供擔保或質押情形
					股數／單位數	帳面金額	持股比例	市價(元)
旭富製藥科技股份有限公司	股票	Asan Laboratories Co.Ltd.	本公司採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	6,862	42,599	35.91%	US$0.07 (註一)	無
旭富製藥科技股份有限公司	股票	SCI HOLDING UNIVERSAL LTD.	本公司採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	－	25,573	100.00%	同帳面金額(註二)	無
SCI HOLDING UNIVERSAL LTD.	股票	南京旭富醫藥科技有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	－	25,532	100.00%	同帳面金額(註二)	無

註一：係 100.12.31 經會計師查核之股權淨值。註二：係 100.12.31 經會計師查核之查核數。

附表二被投資公司名稱、所在地區 … 等相關資訊

單位：新台幣仟元 / 仟股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地址	主要營業項目	原始投	資金額	期末持	期末持	有	持股比例＊被投資公司期末淨值	被投資公司本期`(`損`)`益	本公司認列之投資`(`損`)`益	本期被投資公司股利分派情形	本期被投資公司股利分派情形	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額				股票股利	現金股利
旭富製藥科技股份有限公司限公司	Asan Laboratories Co.Ltd.	Grand Cayman Islands	研發藥品	$127,320	$127,320	6,862	35.91%	$42,599	$42,599	($20,392)	($6,786)	－	－	重大影響力
旭富製藥科技股份有限公司限公司	SCI HOLDING UNIVERSAL LTD.	British Virgin Islands	原料藥、中間體之製程開發	$46,607	$46,607	－	100.00%	$25,573	$25,573	($3,813)	($3,813)	－	－	子公司
SCI HOLDING UNIVERSAL LTD.	南京旭富醫藥科技有限公司	南京	原料藥、中間體之製程開發	$45,975	$45,975	－	100.00%	$25,532	$25,532	($3,813)	($3,813)	－	－	孫公司

238

單位：新台幣仟元

附表三大陸投資資訊

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式（註一）	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益 `(`註二）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
					匯出	收回
南京旭富醫藥科技有限公司	原枓藥、中間體之製程開發	$45,975	(二)	$45,975	$－	$－	$45,975	100.00%	2.($3,813)	$25,532	`$`－

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額			經濟部投審會核准投資金額			依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額(註三)
$45,975			USD1,500仟元			$757,139

註一：投資方式區分為下列五種，標示種類別即可：

（一）經由第三地區匯款投資大陸公司。
（二）透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
（三）透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
（四）直接投資大陸公司。
（五）其他方式。

註二：本期認列投資損益欄中：

（一）若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明。
（二）投資損益認列損益基礎分為下列三種，應予註明。
經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。
經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。
其他 ( 自行結算 ) 。

註三：依據經濟部 97 年 8 月 29 日經審字第 09704604680 號令規定之限額。

註四：本表相關數字應以新台幣列示。

239

附表四：母子公司間業務關係及重要交易往來情形

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
編號（註一）	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交易往來情形
				科目	金額（註四）	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（註三）
0	旭富製藥科技	南京旭富醫藥科技	1	其他費用	$2,377	按一般條件辦理	0.19%

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：
母公司填 0 。
子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。
註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。

註四：於編製合併財務報表時業已沖銷。

240

旭富製藥科技股份有限公司及子公司

會計師核閱報告

旭富製藥科技股份有限公司及子公司民國一○二年六月三十日、民國一○一年十二月三十一日、六月三十日及一月一日之合併資產負債表、民國一○二年及一○一年四月一日至六月三十日、民國一○二年及一○一年一月一日至六月三十日之合併綜合損益表，暨民國一○二年及一○ 一年一月一日至六月三十日之合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師係依照中華民國審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開財務報表整體表示查核意見。

如合併財務報表附註四所述，列入上開合併財務報表之子公司財務報表及附註十三所揭露之相關資訊，係依據該公司同期間未經會計師核閱之財務報表所編製。該等子公司民國一○二年六月三十日、民國一○一年十二月三十一日、六月三十日及一月一日之資產總額分別為新台幣 24,040 仟元、 26,027 仟元、 28,159 仟元及 31,025 仟元，各占合併資產總額之 1.08% 、 1.64% 、 1.88% 及 2.04% ，負債總額分別為新台幣 11 仟元、 455 仟元、 257 仟元及 820 仟元，各占合併負債總額之 0.001% 、 0.13% 、 0.07% 及 0.20% ，民國一○二年及一○一年四月一日至六月三十日、民國一 ○二年及一○一年一月一日至六月三十日之綜合損益總額分別為新台幣 (1,340) 仟元、 (260) 仟元、 (2,738) 仟元及 (1,727) 仟元，各占合併綜合損益總額之 1.34% 、 0.28% 、 2.73% 及 1.87% 。另附註六所述之民國一○二年六月三十日、民國一○一年十二月三十一日、六月三十日及一月一日之採用權益法之投資分別為新台幣 37,065 仟元、 42,599 仟元、 32,562 仟元及 34,920 仟元，民國一○二年及一○一年四月一日至六月三十日、民國一○二年及一○一年一月一日至六月三十日之採用權益法之關聯企業分別為 (3,592) 仟元、 (1,636) 仟元、 (5,535) 仟元及 (2,723) 仟元，係以該等被投資公司同期間未經會計師核閱之財務報表為依據。

依本會計師核閱結果，除上段所述列入合併財務報表之子公司、採用權益法之投資及附註十三所揭露之相關資訊，若能取得其同期間經會計師核閱之財務報表而可能須作適當調整之影響外，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則、金融監督管理委員會認可之國際會計準則第三十四號「期中財務報導」及國際財務報導準則第一號「首次採用國際財務報導準則」而須作修正之情事。

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旭富製藥科技股份有限公司公鑒

立本台灣聯合會計師事務所

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證券主管機關核准簽證文號： (80) 台財證 ( 一 ) 第 51636 號 (86) 台財證 ( 六 ) 第 74537 號

中華民國一○二年八月九日 241

							合併資產負債表中華民國一○二年及一○一年六月三十日（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）	合併資產負債表中華民國一○二年及一○一年六月三十日（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）	合併資產負債表中華民國一○二年及一○一年六月三十日（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）					單位 :	單位 :	新台幣 ( 仟元 )	新台幣 ( 仟元 )
代碼資產附註	102 年6 月30日	％	101 年12月31日	％	101 年6 月30日	％	101 年01月01日	％	代碼負債及股東權益附註	102 年6 月30日	％	101 年12月31日	％	101 年6 月30日	％	101 年01月01日	％
1XXX流動資產 1100 現金及約當現金六(一) 1150 應收票據五、六(二) 1170 應收帳款淨額五、六(三) 1180 應收帳款淨額–關係人 1200 其他應收款 130X 存貨五、六(四) 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX小計 15XX非流動資產 1550 採用權益法之投資五、六(五) 1600 不動產、廠房及設備五、六(六)、八 1780 無形資產五 1840 遞延所得稅資產－非流動五、六(十九) 1900 其他非流動資產五、六(七) 15XX小計 1XXX資產總計	$33,416) 2,409) 209,028) -0 4,093) 342,667) 7,165) 10,616) 609,394) 37,065) 1,366,656) -0 42,173) 165,842) 1,611,736) $2,221,130)	1.50) 0.11) 9.41) -0 0.18) 15.43) 0.32) 0.49) 27.44) 1.67) 61.53) -0 1.90) 7.46) 72.56) 100.00)	$23,274) 8,243) 207,471) -0 3,404) 293,215) 10,761) 9,445) 555,813) 42,599) 865,799) 104) 42,122) 81,642) 1,032,266) $1,588,079)	1.47) 0.52) 13.06) -0 0.21) 18.46) 0.68) 0.60) 35.00) 2.68) 54.52) 0.01) 2.65) 5.14) 65.00) 100.00)	$20,429) 11,739) 205,459) 6,913) 3,107) 254,863) 5,492) 11,770) 519,772) 32,562) 859,725) 135) 38,514) 47,601) 978,537) $1,498,309)	1.36) 0.78) 13.71) 0.46) 0.21) 17.01) 0.37) 0.79) 34.69) 2.17) 57.38) 0.01) 2.57) 3.18) 65.31) 100.00)	$32,388) 9,407) 193,915) -0 2,637) 310,800) 4,737) 12,229) 566,113) 34,920) 818,376) 168) 40,081) 61,704) 955,249) $1,521,362)	21XX 流動負債 2.13)2100 短期借款六(八) 0.62)2120 透過損益按公允價值衡量 12.75) 之金融負債-流動 -02150 應付票據 0.17)2170 應付帳款 20.43)2200 其他應付款五、六(九) 0.31)2230 當期所得稅負債五、六(十九) 0.80) 37.21)2250 負債準備-流動 2300 其他流動負債四 21XX 小計 25XX 非流動負債 2570 遞延所得稅負債五、六(十九) 2600 其他非流動負債五、六(十) 25XX 小計 2.30)2XXX 負債合計 53.79)31XX 歸屬於母公司業主之權益 3100 股本 0.01)3110 普通股股本六(十二) 2.63)3150 待分配股票股利 3200 資本公積六(十三) 4.06)3300 保留盈餘六(十四) 62.79)3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未提撥保留盈餘(待彌補虧損) 3400 其他權益六(十五) 31XX 母公司股東權益合計 3XXX 權益總計 100.00)2-3XXX 負債及股東權益總計		$570,973) -0 11,848) 53,318) 271,580) 20,949) 4,792) 38,010)	25.71) -0 0.53) 2.40) 12.23) 0.94) 0.22) 1.71) 43.74) 0.01) 1.46) 1.47) 45.21) 22.21) 1.78) 7.89) 6.64) 0.70) 15.55) 0.02) 54.79) 54.79) 100.00)	$35,024) -0 9,855) 72,664) 141,186) 22,441) 4,665) 22,746) 308,581) -0 31,968) 31,968) 340,549) 493,173) -0 175,012) 128,142) 12,879) 438,978) (654) 1,247,530) 1,247,530) $1,588,079)	2.21) -0 0.62) 4.58) 8.89) 1.41) 0.29) 1.43) 19.43) -0 2.02) 2.02) 21.45) 31.05) -0 11.02) 8.07) 0.81) 27.64) (0.04) 78.55) 78.55) 100.00)	$81,000) -0 6,744) 42,358) 176,735) 17,080) 4,220) 10,285) 338,422) 255) 27,554) 27,809) 366,231) 491,913) -0 159,426) 128,142) 12,879) 339,929) (211) 1,132,078) 1,132,078) $1,498,309)	5.41) -0 0.45) 2.83) 11.80) 1.14) 0.28) 0.68) 22.59) 0.02) 1.83) 1.85) 24.44) 32.83) -0 10.64) 8.55) 0.86) 22.69) (0.01) 75.56) 75.56) 100.00)	$175,918) 66) 9,495) 62,152) 101,461) 14,738) 4,177) 8,439) 376,446) 393) 27,407) 27,800) 404,246) 491,663) -0 159,131) 119,140) 9,659) 337,523) -0 1,117,116) 1,117,116) $1,521,362)	11.56) -0 0.62) 4.09) 6.67) 0.97) 0.27) 0.56)
										971,470)							24.74)
										268) 32,112)							0.03) 1.80)
										32,380)							1.83)
										1,003,850)							26.57)
										493,423) 39,454) 175,268) 147,587) 15,652) 345,355) 541)							32.32) -0 10.46) 7.83) 0.63) 22.19) -0
										1,217,280)							73.43)
										1,217,280)							73.43)
										$2,221,130)							100.00)

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董事長 : 吳永連經理人 : 翁維駿會計主管 : 楊文禎

242

旭富製藥科技股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

中華民國一 ○ 二年及一 ○ 一年一月一日至六月三十日

			單位:新台幣(仟元)
附註	％	％	％
	100.00) (72.73)	100.00) (68.77)	100.00) (70.20)
	27.27)	31.23)	29.80)
	27.27)	31.23)	29.80)
	(4.75) (4.44) (3.01)	(4.29) (5.28) (2.36)	(4.11) (4.95) (2.58)
	(12.19)	(11.93)	(11.64)
	15.08)	19.30)	18.16)
	0.28) 0.74) (0.04) (0.58)	0.39) 0.01) -0 (0.86)	0.35) (0.63) (0.02) (0.42)
	0.40)	(0.46)	(0.72)
	15.48) (2.96)	18.84) (3.28)	17.44) (3.01)
	12.52)	15.56)	14.43)
	12.52)	15.56)	14.43)
	0.15) (0.19)	0.19) -0	(0.05) 0.02)
	(0.04)	0.19)	(0.03)
	12.48)	15.75)	14.40)
	12.52)	15.56)	14.43)
	12.52)	15.56)	14.43)
	12.48)	15.75)	14.40)
	12.48)	15.75)	14.40)

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243

旭富製藥科技股份有限公司及其子公司

合併權益變動表

中華民國一 ○ 二年及一 ○ 一年一月一日至六月三十日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

										單位:新台幣(仟元)	單位:新台幣(仟元)
摘要				歸屬於母公司業主之權益						非控制權益	權益總額
	股	本	資本公積		保留盈餘		其他權益項目		歸屬於母公司業主權益總計
	普通股股本	待分配股票股利		法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘 (或待彌補虧損)	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	備供出售金融資產未實現損益
民國101年1月1日餘額 100年度盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積普通股現金股利 101年前二季本期稅後淨利本期其他綜合損益員工執行認股權發行新股	$491,663) -0 -0 -0 -0 -0 250)	$0) -0 -0 -0 -0 -0 -0	$159,131) -0 -0 -0 -0 -0 295)	$119,140) 9,002) -0 -0 -0 -0 -0	$9,659) -0 3,220) -0 -0 -0 -0	$337,523) (9,002) (3,220) (77,721) 92,349) -0 -0	$0) -0 -0 -0 -0 (307) -0	$0) -0 -0 -0 -0 96) -0	$1,117,116) -0 -0 (77,721) 92,349) (211) 545)	$0) -0 -0 -0 -0 -0 -0	$1,117,116) -0 -0 (77,721) 92,349) (211) 545)
民國101年06月30日餘額	$491,913)	$0)	$159,426)	$128,142)	$12,879)	$339,929)	$(307)	$96)	$1,132,078)	$0)	$1,132,078)
民國102年1月1日餘額 101年度盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積普通股現金股利 102年前二季本期稅後淨利本期其他綜合損益員工執行認股權發行新股盈餘轉待分配股票股利	$493,173) -0 -0 -0 -0 -0 250) -0	$0) -0 -0 -0 -0 -0 -0 39,454)	$175,012) -0 -0 -0 -0 -0 256) -0	$128,142) 19,445) -0 -0 -0 -0 -0 -0	$12,879) -0 2,773) -0 -0 -0 -0 -0	$438,978) (19,445) (2,773) (132,170) 100,219) -0 -0 (39,454)	$(945) -0 -0 -0 -0 1,195) -0 -0	$291) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$1,247,530) -0 -0 (132,170) 100,219) 1,195) 506) -0	$0) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$1,247,530) -0 -0 (132,170) 100,219) 1,195) 506) -0

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244

旭富製藥科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

中華民國一 ○ 二年及一 ○ 一年一月一日至六月三十日（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

		單位:新台幣(仟元) 101 年前二季 $111,589) 111,589) 55,204) 178) 121) (61) (66) 2,722) (129) 261) (2,332) (11,544) (6,913) (470) 55,937) (100) (592) (277) 736) (2,751) (19,794) (2,404) 43) 1,769) 79) 147) 61) (466) (15,470) 165,478) (72,606) 129) -0 3) (419) (9,674) (82,567) (94,918) 545) (94,373) (497) (11,959) 32,388) $20,429)
項目營業活動之現金流量繼續營業單位稅前淨利(損失) 合併總損益調整項目: 不影響現金流量之收益費損項目折舊費用攤銷費用利息費用利息收入透過損益按公允價值衡量之金融負債減少採用權益法之關聯企業及合資損益之份額處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 不動產、廠房及設備轉列費用數與營業活動相關之流動資產/負債變動數應收票據(增加)減少應收帳款(增加)減少應收帳款-關係人(增加)減少其他應收款(增加)減少存貨(增加)減少預付費用(增加)減少預付款項(增加)減少其他流動資產(增加)減少其他金融資產(增加)減少應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加(減少) 負債準備增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加(減少) 收取之利息支付利息退還(支付)之所得稅營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量取得不動產、廠房及設備處分不動產、廠房及設備存出保證金增加存出保證金減少其他非流動資產減少預付設備款減少投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量短期借款減少員工執行認股權籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額	102 年前二季 $121,302) 121,302) 56,656) 248) 3) (11) -0 5,534) -0 89) 5,834) (1,557) -0 (689) (49,452) (1,843) 5,439) (723) (448) 1,993) (19,346) (2,116) 127) 15,256) 9) 144) 11) (2,408) (22,358) 111,694) (556,222) 1,110) (500) -0 (480) (83,441) (639,533) 535,949) 505) 536,454) 1,527) 10,142) 23,274) $33,416)

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245

旭富製藥科技股份有限公司及子公司

合併財務報表附註

中華民國一○二年及一○一年六月三十日僅經核閱，未經一般公認審計準則查核 ( 除附註特別註明外，單位為新台幣仟元 )

一、公司沿革

旭富製藥科技股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 係依照中華民國公司法於民國 76 年 9 月 18 日於中華民國奉准設立，並於民國 76 年 10 月開始營業，原公司名稱為旭富化學股份有限公司，於民國 91 年 5 月經經濟部核准變更公司名稱。三商行股份有限公司為本公司之母公司，而商林投資股份有限公司為本公司所歸屬集團之最終控制者。本公司主要經營業務為原料藥、原料藥中間體、特殊及精密化學品之加工、製造、研發及銷售。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報表已於民國 102 年 8 月 9 日經提報董事會後發布。

三、新發布及修訂國際財務報導準則之適用

一
( ) 已採用金融監督管理委員會 ( 以下簡稱「金管會」 ) 認可之新發布、修正後國際財務報導準則之影響

本年度係首次採用國際財務報導準則，故不適用。

( 二 ) 尚未採用金管會認可之新發布、修正後國際財務報導準則之影響

國際財務報導準則第 9 號「金融工具」
(1) 國際會計準則理事會於民國 98 年 11 月發布國際財務報導準則第 9 號，生效日為民國 104 年 1 月 1 日，得提前適用。此準則雖經金管會認可，惟金管會規定我國於民國 102 年適用國際財務報導準則時，企業不得提前採用此準則，應採用國際會計準則第 39 號「金融工具：認列與衡量」 2009 年版本之規定。
(2) 此準則係取代國際會計準則第 39 號之第一階段。國際財務報導準則第 9 號提出金融工具分類及衡量之新規定，但不影響本公司及子公司金融工具之會計處理。

246

( 三 ) 國際會計準則理事會已發布但尚未經金管會認可之國際財務報導準則之影響

下列新準則及修正業經國際會計準則理事會發布並生效，但尚未經金管會認可，故本公司尚未採用：

國際財務報導準則第1號國際財務報導準則第7號國際財務報導準則第1號國際會計準則第12號國際財務報導準則第10號國際財務報導準則第11號國際財務報導準則第12號國際會計準則第27號國際會計準則第28號國際財務報導準則第13號國際會計準則第19號國際會計準則第1號國際財務報導解釋第20號國際財務報導準則第7號國際財務報導準則第1號國際財務報導準則第10、11 及12號	新準則或修正專案名稱國際財務報導準則第7號之比較揭露對首次採用者之有限度豁免 2010對國際財務報導準則之改善揭露-金融資產之移轉嚴重高度通貨膨脹及首次採用者固定日期之移除遞延所得稅：標的資產之回收合併財務報表聯合協議對其他個體權益之揭露單獨財務報表投資關聯企業及合資公允價值衡量員工給付其他綜合損益項目之表達露天礦場於生產階段之剝除成本揭露-金融資產及金融負債之互抵政府貸款 2009-2011對國際財務報導準則之改善合併財務報表、聯合協議及對其他個體權益之揭露過渡指引	生效日
		民國99年7月1日民國100年1月1日民國100年7月1日民國100年7月1日民國101年1月1日民國102年1月1日民國102年1月1日民國102年1月1日民國102年1月1日民國102年1月1日民國102年1月1日民國102年1月1日民國101年7月1日民國102年1月1日民國102年1月1日民國102年1月1日民國102年1月1日民國102年1月1日

247

下列新準則及修正業經國際會計準則理事會發布，但尚未生效及亦未經金管會認可，故本公司及子公司尚未採用：

國際財務報導準則第9號國際會計準則第32號國際財務報導準則第7及9號國際財務報導準則第10及12 號和國際會計準則第27號國際財務報導解釋第21號國際會計準則第36號國際會計準則第39號	新準則或修正專案名稱金融工具金融資產及金融負債之互抵強制生效日及過渡揭露規定投資個體稅賦非金融資產之可回收金額之揭露衍生工具之債務變更及避險會計之繼續	生效日
		民國104年1月1日民國103年1月1日民國104年1月1日民國103年1月1日民國103年1月1日民國103年1月1日民國103年1月1日

本公司現正評估上述新準則或修正之潛在影響，故暫時無法合理估計對本公司及子公司合併財務報告之影響。

四、重大會計政策之彙總說明

編製本合併財務季報表所採用之主要會計政策說明如下。除另有說明外，此等政策在所有報導期間將一致地適用。

一 ( ) 遵循聲明

本合併財務報表係依據證券發行人財務報告編製準則與金管會認可之國際會計準則第 34 號「期中財務報導」及國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」編製之第二季合併期中財務報表。
編製初始資產負債表時，本公司及子公司已調整依先前中華民國一般公認會計原則編製之財務報表所報導之金額。由中華民國一般公認會計原則轉換至金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告 ( 以下簡稱 IFRSs) 如何影響本公司及子公司之財務狀況、財務績效及現金流量，請詳附註十五說明。

248

( 二 ) 編製基礎

除下列重要項目外，本合併財務報表係按歷史成本編製：
(1) 透過損益按公允價值衡量之金融工具 ( 包括衍生金融工具 ) ；
(2) 依公允價值衡量之備供出售金融資產；
(3) 依公允價值衡量之避險衍生金融工具；
(4) 依公允價值衡量之現金交割股份基礎給付協議之負債；
(5) 確定福利資產，係依退休基金資產加計未認列前期服務成本與未認列精算損失，減除未認列精算利益與確定福利義務現值之淨額認列。
以下所述之重大會計政策一致適用於本合併財務報告涵蓋之所有期間。包含為轉換至國際財務報導準則所編製之民國 101 年 1 月 1 日 ( 本公司及子公司轉換至國際財務報導準則日 ) 之初始資產負債表。
編製符合 IFRSs 之財務報告需要使用一些重要會計估計，在應用本公司及子公司的會計政策過程中亦需要管理階層運用其判斷，涉及高度判斷或複雜性之項目，或涉及合併財務報告之重大假設及估計之項目，請詳附註五說明。

( 三 ) 合併基礎

本合併財務報表包含本公司及本公司所控制個體 ( 即子公司 ) 之財務報表。控制係指本公司可主導某一個體之財務及營運政策之權力，以從其相關營運活動中獲取利益。
合併綜合損益表已適當納入被收購或被處分子公司於當年度自收購生效日起或至處分生效日止之營運損益。子公司之綜合損益總額係歸屬至本公司業主及非控制權益，即使非控制權益因而成為虧損餘額。
子公司之財務報表業已適當調整，俾使其會計政策與本公司所使用之會計政策一致。本公司合併個體間之重大交易、餘額、收益及費損業已於合併時全數消除。
對於子公司所有權權益之變動未導致本公司喪失對子公司之控制時，此變動係以權益交易處理。為反映本公司及非控制權益對子公司相對權益之變動，已予調整其帳面金額。非控制權益之調整數與所支付或收取對價公允價值間之差額，係直接認列於權益並歸屬於本公司業主。

249

列入合併財務報表之子公司：

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質		所持股權百分比	所持股權百分比
			102.6.30	101.12.31	101.6.30	101.1.1
旭富製藥 SCI Holding Universal Ltd. 旭富製藥	SCI Holding Universal Ltd. 南京旭富醫藥科技有限公司 (以下簡稱南京旭富) 旭利安製藥科技股份有限公司	原料藥、中間體之製程開發原料藥、中間體之製程開發原料藥、製劑之研發製造及銷售	100% 100% 100%	100% 100% -	100% 100% -	100% 100% -

未列入合併財務報表之子公司：無

( 四 ) 外幣換算

本公司及子公司財務報表所列項目，均以各公司營業所在之主要經濟環境之貨幣（功能性貨幣）衡量之。本合併財務報表係以本公司之功能性貨幣「新台幣」作為表達貨幣列報。

1. 外幣交易及餘額

(1) 外幣交易採用交易日或衡量日之即期匯率換算為功能性貨幣，換算此等交易產生之換算差額認列為當期損益。
(2) 外幣貨幣性資產及負債餘額，按報導期間結束日之即期匯率評價調整，因調整而產生之換算差額認列為當期損益。
(3) 外幣非貨幣性資產及負債餘額之換算差額為公允價值損益之一部分。屬透過損益按公允價值衡量者，按報導期間結束日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額認列為當期損益；屬透過綜合損益按公允價值衡量者，按報導期間結束日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額認列於其他綜合損益項目；屬非按公允價值衡量者，則按初始交易日之歷史匯率衡量。
(4) 所有其他兌換損益在損益表之「其他利益及損失」列報。

250

2. 國外營運機構之換算

各合併個體之個別財務報表係以該個體所處主要經濟環境之功能性貨幣編製表達。編製合併財務報表時，各合併個體之營運成果及財務狀況予以換算為新台幣（即本公司之功能性貨幣及合併報表之表達貨幣）。

編製各合併個體之個別財務報表時，以該個體功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，係以交易日匯率換算認列。於每一報導期間結束日，外幣貨幣性項目以該日即期匯率重新換算；以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目，按決定公允價值當日之匯率重新換算。兌換差額於發生當期認列為損益。

為編製合併財務報表，國外營運機構之資產及負債係以每一報導期間結束日之即期匯率換算為新台幣；收益及費損項目係以當期平均匯率換算，所產生之兌換差額認列為其他綜合損益，並累計於權益之『國外營運機構財務報表換算之兌換差額』項下 ( 並適當地分配。予非控制權益 )

( 五 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括為交易目的而持有及預期於一年內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債包括為交易目的而發生及須於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

( 六 ) 約當現金

約當現金係可隨時轉換成定額現金，且價值變動甚小之短期並具高度流動性之投資。

( 七 ) 金融資產與金融負債

依慣例交易購買或出售之金融資產，採交易日會計處理。

1. 透過損益按公允價值衡量之金融資產

此類金融商品包括持有供交易為目的或指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。持有供交易為目的之金融商品係因其取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回，本公司及子公司所持有之衍生性商品，除被指定且為有效避險工具外，餘應歸類為此類金融商品。

本公司及子公司所持有之金融資產若屬混合商品，所嵌入之衍生性金融商品之經濟特性及風險與主契約之經濟特性及風險非緊密關聯，並符合衍生性商品之定義者，得於原始認列時將混合商品指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。

251

原始認列時按公允價值衡量，交易成本於發生時認列為損益；續後評價以公允價值衡量，再衡量產生之利益或損失（包括相關利息支出）認列為損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

原分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產（非屬衍生性商品及原始指定透過損益按公允價值衡量者），得重分類至其他類別。原分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產，若符合放款及應收款定義，且本公司及子公司有意圖及能力持有該金融資產至可預見之未來或到期日者，或不符合前述條件之金融資產，僅於極少情況下而重分類者，係以重分類日之公允價值作為重分類之新成本或攤銷後成本。原已認列之相關損益不予迴轉。

2. 備供出售金融資產

此類金融資產係指指定為備供出售或非屬其他類別之非衍生金融資產。原始認列時係按公允價值加計直接可歸屬之交易成本衡量；後續評價按公允價值衡量，除減損損失、按有效利率法計算之利息收入、股利收入及貨幣性金融資產外幣兌換損益認列於損益外，其餘帳面金額之變動係認列為其他綜合損益，並累積於權益項下之備供出售金融資產未實現損益。於除列時，將權益項下之利益或損失累計金額重分類至損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

此類金融資產若屬「無活絡市場公開報價且公允價值無法可靠衡量」之權益投資且未重大影響力者，則以成本減除減損損失後之金額衡量，並列於「以成本衡量之金融資產」。

原分類為備供出售之金融資產，若符合放款及應收款定義，且本公司及子公司有意圖及能力持有該金融資產至可預見之未來或到期日者，係以重分類日之公允價值作為重分類之新成本或攤銷後成本，原已認列為權益調整項目之相關損益，如具固定到期日者，係於剩餘期間內攤銷為當期損益；如未具固定到期日者，係繼續列為權益調整項目。

權益投資之股利收入於有權利收取股利之日認列。

3. 持有至到期日金融資產

係本公司及子公司有積極意圖及能力持有至到期日之債務證券。原始認列時係按公允價值加計直接可歸屬之交易成本衡量；續後評價採有效利率法以攤銷後成本減除減損損失衡量。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

若因意圖或能力之改變，致使投資不再適合分類為持有至到期日時，應將其重分類為備供出售之金融資產，並以重分類日公允價值評價，公允價值與帳面價值間之差額應認列為權益調整項目，金融資產除列時，將累積之利益或損失列入當期損益。

252

4. 無活絡市場之債券投資

對無活絡市場之公開報價，且具固定及可決定收取金額之非衍生性金融資產分類為無活絡市場之債券投資，續後評價時採有效利率法以攤銷後成本衡量，其公允價值變動造成之利益或損失，應於除列、價值減損或攤銷時認列損益。

( 八 ) 應收帳款及備抵呆帳

應收款項應按設算利率設算其公允價值，其公允價值與到期值之差額列為「未實現利息收入」，並按利息法分期轉列為利息收入。但一年期以內之應收款項，其公允價值與到期值差異不大且其交易量頻繁者，則不以公允價值評價。

應收款項之減損評估係首先確認是否存在客觀證據顯示個別應收款項發生減損，個別應收款項存在客觀證據顯示發生減損者，應個別評估其減損金額。

( 九 ) 存貨

存貨係以成本與淨變現價值孰低者計價。成本結算採標準成本制，存貨之成本接近按加權平均法計算之成本。淨變現價值係指估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。

( 十 ) 採用權益法之投資

採用權益法之投資包括投資關聯企業及合資。

關聯企業係指本公司對其具有重大影響之企業，但非子公司或合資權益。而重大影響係指參與被投資者財務及營運政策決策的權力，但非控制或聯合控制該等政策決定的權力。合資係本公司與其他個體透過合約協議於聯合控制下從事經濟活動，意即與合資有關之策略性財務及營運決策必須取得分享控制者之一致共識。若依合資協議設立另一個體，每一合資控制者均擁有其中之權益，該個體係為聯合控制個體。

除分類為待出售資產外，關聯企業及合資之經營結果及資產與負債係按權益法納入合併財務報表。在權益法下，投資關聯企業及合資在合併資產負債表中原始係依成本認列，其後依本公司所享有被投資者淨資產份額之變動而調整。當本公司對關聯企業及合資之損失份額超過其在該關聯企業之權益時，僅於本公司發生法定義務、推定義務或已代關聯企業支付款項之範圍內，認列額外損失。

取得成本超過於本公司於取得日所享有關聯企業及合資可辨認資產及負債淨公允價值份額之部分，係認列為商譽，且包含於投資之帳面金額。若取得日所享有關聯企業及合資可辨認資產及負債淨公允價值份額超過取得成本之部分，於重評估後立即認列為利益。

當有合併個體與關聯企業及合資發生交易時，未實現損益於合併時按其所佔比例消除。

253

( 十一 ) 不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。
後續成本只有在與該項目有關之未來經濟效益很有可能流入本公司及子公司，且該項目之成本能可靠衡量時，才包括在資產之帳面金額或認列為一項單獨資產。被重置部分之帳面金額應除列。所有其他維修費用於發生時認列為當期損益。
本公司及子公司於每一財務年度結束日對各項資產之殘值、耐用年限及折舊方法進行檢視，若殘值及耐用年限之預期值與先前之估計不同時，或資產所含之未來經濟效益之預期消耗型態已有重大變動，則自變動發生日起依國際會計準則第 8 號「會計政策、會計估計變動及錯誤」之會計估計變動規定處理。本公司及子公司主要資產耐用年數除房屋及建築為 2 ～ 55 年外，其餘固定資產為 3 ～ 15 年。

( 十二 ) 租賃

當租賃條款係移轉附屬所有權之幾乎所有風險與報酬予承租人，則將其分類為融資租賃；所有其他租賃則分類為營業租賃。

1. 本公司為出租人

營業租賃之租賃收入係按直線基礎於租賃期間內認列為收入。

2. 本公司為承租人

融資租賃資產於原始認列時，係以租賃開始日所決定之公允價值或最低租賃給付現值兩者孰低者認列為資產，並同時於合併資產負債表中認列融資租賃義務。

營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間認列為費用，除非另有系統化的方式更能代表租賃資產經濟效益消耗之時間型態。

( 十三 ) 無形資產

單獨取得之有限耐用年限無形資產係以成本減除累計攤銷及累計減損列示。攤銷金額係依直線法按經濟耐用年數計提。估計耐用年限及攤銷方法於報導期間結束日進行檢視，任何估計變動之影響係推延適用。本公司及子公司主要無形資產耐用年數為五年。

254

( 十四 ) 有形資產與無形資產之減損

1. 商譽

商譽不予攤銷，但每年需定期進行減損測試。當該現金產生單位出現減損跡象時，則須更頻繁地進行減損測試。進行減損測試時，商譽應分攤至本公司預期可自合併綜效獲益之各現金產生單位。若現金產生單位之可回收金額低於其帳面金額，減損損失係先就已分攤至該現金產生單位之商譽，減少其帳面金額，次就該單位中各資產帳面金額等比例分攤至各資產。任何減損損失應立即於合併綜合損益表直接認列為損失，且不得於後續期間迴轉。

2. 其他有形及無形資產

本公司及子公司於報導期間結束日檢視有形及無形資產之帳面金額以決定該等資產是否有減損跡象。若顯示有減損跡象，則估計資產之可回收金額以決定應認列之減損金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，則本公司及子公司估計該項資產所屬現金產生單位之可回收金額。若可按合理一致之基礎分攤時，共用資產亦分攤至個別之現金產生單位，否則，則分攤至按可以合理一致之基礎分攤之最小現金產生單位群組。

可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值孰高者。資產或現金產生單位之可回收金額若預期低於帳面金額，該資產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係立即認列於當期損益。

當減損損失於後續期間迴轉時，資產或現金產生單位之帳面金額則調增至修正後之估計可回收金額，惟增加後之帳面金額以以往年度該資產或現金產生單位未認列減損損失之情況下應有之帳面金額為限。迴轉之減損損失係立即認列於當期損益。

( 十五 ) 負債準備

本公司及子公司因過去事件負有現時義務（法定或推定義務），且很有可能須清償該義務，並對該義務金額能可靠估計時，認列負債準備。

認列為負債準備之金額係考量義務之風險及不確定性，而為報導期間結束日清償義務所須支出之最佳估計。若負債準備係以清償該現時義務之估計現金流量衡量，其帳面金額係為該等現金流量之現值。

255

( 十六 ) 員工福利

1. 退休金

(1) 確定提撥計畫

對於確定提撥計畫，係於支付固定提撥金額至一獨立且公開管理之退休基金帳戶後，即無支付額外金額之法定或推定義務，並依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。預付提撥金於可退還現金或減少未來給付之範圍內認列為資產。

(2) 確定福利計劃

A. 確定福利計劃係非屬確定提撥計畫之退休金計劃。確定福利計劃通常確定員工於退休時收取之退休福利金額，通常視一個或多個因素而定，例如年齡、服務年資及薪酬。確定福利計劃下之淨義務係以員工當期或過去服務所賺得之未來福利金額折現計算，並以報導期間結束日之確定福利義務現值減除計畫資產之公允價值及未認列之前期服務成本。確定福利淨義務每年由精算師採用預計單位福利法計算，折現率則參考報導期間結束日與確定福利計畫之貨幣及期間一致之高品質公司債之市場殖利率決定；在此類債券無深度市場之國家，係使用政府公債（於報導期間結束日 ) 之市場殖利率。
B. 確定福利計畫產生之精算損益係採緩衝區法認列為當期損益。
C. 前期服務成本屬立即既得者，則相關費用立即認列為損益；非屬立即既得者，則以直線法於平均既得期間認列為損益。
D. 期中期間之退休金成本係採用前一財務年度結束日依精算決定之退休金成本率，以年初至當期末為基礎計算。若該結束日後有重大市場變動及重大縮減、清償或其他重大一次性事項，則加以調整，並配合前述政策揭露相關資訊。

2. 員工紅利及董監酬勞

本公司及子公司之員工紅利及董監酬勞係為當年度估列之費用，惟其實際發放數係依據次年度股東會之決議。嗣後股東會決議與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為股東會決議年度之當期損益。

3. 短期員工福利

短期員工福利義務係以未折現之基礎衡量，且於提供相關服務時認列為費用。

有關短期現金紅利或分紅計畫下預期支付之金額，若係因員工過去提供服務而使公司負有現時之法定或推定支付義務，且該義務能可靠估計時，將該金額認列為負債。

256

( 十七 ) 收入認列

收入係按已收或應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客戶退貨、折扣及其他類似之折讓。

銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入： (1) 本公司及子公司已經將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方； (2) 本公司及子公司對於已經出售之商品未持續參與管理，亦未維持有效控制； (3) 收入金額能可靠衡量； (4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入本公司及子公司；及 (5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。

( 十八 ) 所得稅

所得稅費用包含當期及遞延所得稅。除與列入其他綜合損益或直接列入權益之項目有關之所得稅分別列入其他綜合損益或直接列入權益外，所得稅係認列於損益。
當期所得稅根據本公司及子公司營運及產生應課稅所得之所在國家，採用在報導期間結束日已立法或已實質性立法之稅率計算。未分配盈餘依所得稅法加徵 10% 之所得稅，俟盈餘產生年度之次年度於股東會通過盈餘分派案後，始就實際盈餘之分派情形，認列 10% 之未分配盈餘所得稅費用。
遞延所得稅採用資產負債表法，按資產及負債之課稅基礎與其於合併財務狀況表之帳面金額所產生之暫時性差異認列。若投資子公司產生之暫時性差異，本公司及子公司可以控制暫時性差異迴轉之時點，且暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者則不予認列。遞延所得稅採用在報導期間結束日已立法或已實質性立法，並於有關之遞延所得稅資產實現或遞延所得稅負債清償時預期適用之稅率為準。
遞延所得稅資產於暫時性差異很有可能用以抵減未來應課稅所得之範圍內認列，並於每一報導期間結束日重評估未認列及已認列之遞延所得稅資產。
期中期間之所得稅費用以估計之年度平均有效稅率應用至期中期間之稅前利益計算。

( 十九 ) 每股盈餘

本公司及子公司之基本每股盈餘係以本期純益除以加權平均流通在外股數計算之；稀釋每股盈餘則另考量具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之影響，惟具反稀釋作用之潛在普通股並不予列入計算。

257

五、重大會計判斷、假設及估計不確性之主要來源

本公司及子公司編製本合併財務季報表時，於採用會計政策之過程中作出重大之判斷，及對有關未來事項作出重大之假設及估計。所作之判斷及估計係依歷史經驗及其他因子為基礎持續評估及調整，請詳以下說明：

一 ( ) 會計政策採用之重要判斷

1. 金融資產－權益投資之減損

本公司及子公司依據國際會計準則第 39 號決定個別金融資產－權益投資是否發生減損，於作此項決定時需重大判斷。本公司及子公司評估個別權益投資之公允價值低於其成本的時間及金額，以及被投資者之財務健全情況和短期業務前景，包括產業及部門績效、技術變遷以及營運及融資現金流量等因素。

( 二 ) 重要會計估計及假設

本公司及子公司所作之會計估計係依據報導期間結束日當時之情況對於未來事件之合理預期，惟實際結果可能與估計存有差異，對於下個財務年度之資產及負債可能會有重大調整帳面金額之風險的相關估計及假設，請詳以下說明：

1. 收入認列

銷售商品收入於商品交付且顯著風險及報酬移轉時認列；勞務收入以報導期間結束日勞務提供之完成程度認列收入。相關退貨及折讓係依其他已知原因估計可能發生之產品退回及折讓，於產品出售當期列為銷貨收入之減項，且本公司及子公司定期檢視估計之合理性。

2. 有形資產及無形資產 ( 商譽除外 ) 減損評估

資產減損評估過程中，本公司及子公司需依賴主觀判斷並依據資產使用模式及產業特性，決定特定資產群組之獨立現金流量、資產耐用年數及未來可能產生之收益與費損，任何由於經濟狀況之變遷或經營策略所帶來的估計改變均可能在未來造成重大減損。民國 102 年 6 月 30 日，本公司及子公司認列減損損失後之機器設備為 $312,444 仟元。

3. 採用權益法之投資減損評估

當有減損跡象顯示某項採權益法之投資可能已經減損致帳面金額無法被回收，本公司及子公司隨即評估該項投資之減損。本公司及子公司係依據預期可收到現金股利及處分投資所產生未來現金流量之折現值評估可回收金額，並分析其相關假設之合理性。民國 102 年 6 月 30 日，本公司及子公司認列減損損失後之採用權益法投資為 $37,065 仟元。

258

4. 遞延所得稅資產之可實現性

遞延所得稅資產係於未來很有可能有足夠之課稅所得供可減除暫時性差異使用時方予以認列。評估遞延所得稅資產之可實現性時，必須涉及管理階層之重大會計判斷及估計，包含預期未來銷貨收入成長及利潤率、免稅期間、可使用之所得稅抵減、稅務規劃等假設。任何關於全球經濟環境、產業環境的變遷及法令的改變，均可能引起遞延所得稅資產之重大調整。民國 102 年 6 月 30 日，本公司及子公司認列之遞延所得稅資產為 $42,173 仟元。

5. 存貨之評價

由於存貨須以成本與淨變現價值孰低者計價，故本公司及子公司必須運用判斷及估計決定報導期間結束日存貨之淨變現價值。本公司及子公司評估報導期間結束日存貨因正常損耗、過時陳舊或無市場銷售價值之金額，並將存貨成本沖減至淨變現價值。此存貨評價主要係依未來特定期間內之產品需求為估計基礎，故可能產生重大變動。民國 102 年 6 月 30 日，本公司及子公司存貨之帳面金額為 $342,667 仟元。

6. 應計退休金負債之計算

計算確定福利義務之現值時，本公司及子公司必須運用判斷及估計以決定報導期間結束日之相關精算假設，包含折現率及計畫資產之預期報酬率等。任何精算假設之變動，均可能會重大影響本公司及子公司確定福利義務之金額。民國 102 年 6 月 30 日，本公司及子公司應計退休金負債之帳面金額為 $32,112 仟元，當採用之折現率增減變動 1% 時，本公司及子公司認列之應計退休金負債將分別減少或增加 $321 仟元及 $321 仟元。

7. 未休假獎金

本公司及子公司於報導期間結束日將未使用之休假權利而導致之預期支付金額衡量為帶薪假之預期成本。當員工提供服務從而增加其未來帶薪假權利時，即產生一項義務。即使帶薪假為非既得，該義務依然存在並應予認列，雖然員工在使用非既得權利前離職可能會影響義務之衡量。民國 102 年 6 月 30 日，本公司及子公司認列之未休假獎金金額為 $4,792 仟元。

8. 除役負債

本公司及子公司估計之除役負債係為環保處理費用，其為報導結束日應認列清償現時義務所需支出之最佳估計。換言之，應為本公司及子公司於報導期間結束日清償該義務，或於此時將該義務移轉給第三方而須合理支付之金額。民國 102 年 6 月 30 日，本公司及子公司認列之除役負債金額為 $12,801 仟元。

9. 備抵呆帳

應收款項之減損評估係首先確認是否存在客觀證據顯示個別應收款項發生減損，個別應收款項存在客觀證據顯示發生減損者，應個別評估其減損金額。民國 102 年 6 月 30 日，本公司及子公司認列減損損失後之應收帳款為 $209,028 仟元。

259

六、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金及週轉金銀行存款列報於資產負債表及現金流量表之現金及約當現金	102.6.30	101.12.31	101.6.30	101.1.1
	$447 32,969	$234 23,040	$175 20,254	$200 32,188
	$33,416	$23,274	$20,429	$32,388

本公司及子公司往來之金融機構信用品質良好，且本公司及子公司與多家金融機構往來以分散信用風險，預期發生違約之可能性甚低，於報導期間結束日最大信用風險之暴險金額為現金及約當現金之帳面金額。
本公司及子公司未有將現金及約當現金提供質押之情形。

( 二 ) 應收票據

應收票據	102.6.30	101.12.31	101.6.30	101.1.1
	$2,409	$8,243	$11,739	$9,407

截至民國 102 年 6 月 30 日、 101 年 12 月 31 日、 101 年 6 月 30 日及 101 年 1 月 1 日止，本公司及。子公司未有應收票據貼現在外之情事

( 三 ) 應收帳款

102.6.30	101.12.31	101.6.30	101.1.1
$211,517 (2,489)	$209,960 (2,489)	$208,392 (2,933)	$196,547 (2,632)
$209,028	$207,471	$205,459	$193,915
	101.12.31	101.6.30	101.1.1
$45,237 913 1,203 -	$29,681 1,765 - -	$8,597 1,133 - -	$7,032 1,363 - -
$47,353	$31,446	$9,730	$8,395

260

個別評估已減損金融資產之變動分析：

1月1日本期迴轉減損損失本期提列減損損失 3月31日	102年1至6月 101年1至6月 $2,489 $2,632 - (503) - 804 $2,489 $2,933

本公司及子公司經評估報導期間結束日無客觀證據顯示已發生損失事項之情事；惟部份客戶目前雖逾期還款，但依過去經驗，經向客戶催款後，即於一定期間內收到款項；且本公司過去 10 年無應收帳款無法回收之情事，故已逾期之金融資產尚無減損疑慮。
本公司及子公司之應收帳款於民國 102 年 6 月 30 日、 101 年 12 月 31 日、 101 年 6 月 30 日及 101 年 1 月 1 日最大信用風險之暴險金額為每類應收帳款之帳面金額。
本公司及子公司並未持有任何的擔保品。

( 四 ) 存貨

存貨
原料在製品製成品合計原料在製品製成品在途原物料合計		102年6月30日
	成本	備抵跌價損失	帳面金額
	$116,400 163,801 125,589	$(11,438) (14,863) (36,822)	$104,962 148,938 88,767
	$405,790	$(63,123)	$342,667
		101年12月31日
	成本	備抵跌價損失	帳面金額
	$90,250 115,905 139,547 4,136	$(13,316) (13,808) (29,499) -	$76,934 102,097 110,048 4,136
	$349,838	$(56,623)	$293,215

261

	101年6月30日
成本	備抵跌價損失	帳面金額
$79,391 100,581 131,327 2,062	$(14,397) (12,035) (32,066) -	$64,994 88,546 99,261 2,062
$313,361	$(58,498)	$254,863

	101年1月1日
成本	備抵跌價損失	帳面金額
$98,327 119,160 156,016	$(13,001) (19,110) (30,592)	$85,326 100,050 125,424
$373,503	$(62,703)	$310,800

本公司及子公司民國 102 及 101 年 4 至 6 月暨 102 及 101 年 1 至 6 月認列為費損之存貨成本分別為 $210,415 仟元、 $204,843 仟元、 $442,891 仟元及 $449,303 仟元，其中包含將存貨報廢而認列之銷貨成本 $0 仟元、 $22 仟元、 $10 仟元及 $6,334 仟元，因存貨報廢導致存貨淨變現價值回升而認列為銷貨成本之金額 $0 仟元、 $22 仟元、 $10 仟元及 $6,334 仟元，以及以成本與淨變現價值衡量認列為銷貨成本 $2,955 仟元、 $93 仟元 $6,489 仟元及 $2,128 仟元。

( 五 ) 採用權益法之投資

採用權益法之投資
Asan Laboratories Co., Ltd.	102.6.30	101.12.31	101.6.30	101.1.1
	$37,065	$42,599	$32,562	$34,920

1. 本公司主要關聯企業之彙總性財務資訊如下：

Asan Laboratories Co., Ltd	資產	負債	收入	損益	持股比例
102年6月30日 101年12月31日 101年6月30日 101年1月1日	$70,113 $86,568 $97,125 $116,313	$11,811 $12,998 $12,601 $22,342	$- $24 $- $-	($15,330) ($20,392) ($8,900) $-	35.91% 35.91% 35.91% 19.94%

前項被投資公司財務資訊未經本公司之會計師核閱。

262

( 六 ) 不動產、廠房及設備

土地	房屋及建築	機器設備	辦公設備	其他	合計
$70,609 -	$551,762 (165,879)	$1,060,249 (736,528)	$14,695 (11,146)	$84,418 (2,381)	$1,781,733 (915,934)
$70,609	$385,883	$323,721	$3,549	$82,037	$865,799
$70,609 509,475 - - - -	$385,883 6 - 182 (11,583) -	$323,721 14,700 (1,003) 19,152 (44,251) 125	$3,549 538 (74) 160 (593) 4	$82,037 31,503 (32) (19,963) (229) 2,740	$865,799 556,222 (1,109) (468) (56,656) 2,868
$580,084	$374,488	$312,444	$3,584	$96,056	$1,366,656
$580,084 -	$551,950 (177,462)	$1,090,027 (777,583)	$15,074 (11,490)	$98,585 (2,529)	$2,335,720 (969,064)
$580,084	$374,488	$312,444	$3,584	$96,056	$1,366,656
土地	房屋及建築	機器設備	辦公設備	其他	合計
$70,609 -	$389,516 (147,159)	$973,064 (647,808)	$13,566 (10,946)	$179,702 (2,168)	$1,626,457 (808,081)
$70,609	$242,357	$325,256	$2,620	$177,534	$818,376
$70,609 - - - - -	$242,357 3,032 - 157,218 (11,015) -	$325,256 12,871 - 45,474 (43,345) (70)	$2,620 200 - 634 (588) (7)	$177,534 56,503 - (179,303) (256) 1	$818,376 72,606 - 24,023 (55,204) (76)
$70,609	$391,592	$340,186	$2,859	$54,479	$859,725
$70,609 -	$549,766 (158,174)	$1,028,894 (688,708)	$14,467 (11,608)	$56,901 (2,422)	$1,720,637 (860,912)
$70,609	$391,592	$340,186	$2,859	$54,479	$859,725

本公司截至民國 102 年及 101 年 6 月之機器設備之累計減損皆為 $1,618 仟元，當期皆未另行提列減損損失。
以不動產、廠房及設備提供擔保之資訊，請詳附註八之說明。

263

( 七 ) 長期預付租金

土地使用權 (八)短期借款借款性質銀行借款信用借款購料借款借款性質銀行借款信用借款購料借款出口借款借款性質銀行借款信用借款借款性質銀行借款信用借款購料借款出口借款	102.6.30 101.12.31 $10,471 $9,990 102年6月30日 $544,200 26,773 $570,973 101年12月31日 $26,000 6,697 2,327 $35,024 101年6月30日 $81,000 101年1月1日 $136,500 32,037 7,381 $175,918	102.6.30	101.12.31	101.6.30	101.1.1
		$10,471	$9,990	$10,080	$10,277
				利率區間
銀行借款信用借款購料借款借款性質	$544,200 26,773			1.42%~1.5% 1.24%~1.87% 利率區間
	$570,973
	101年12月31日
銀行借款信用借款購料借款出口借款借款性質	$26,000 6,697 2,327			1.42% 1.48% 1.48% 利率區間
	$35,024
	101年6月30日
銀行借款信用借款借款性質	$81,000			1.36%～1.43% 利率區間
	101年1月1日
銀行借款信用借款購料借款出口借款	$136,500 32,037 7,381			1.32%～1.42% 1.66% 1.66%
	$175,918

上列借款之質押擔保情形，請詳附註八「質押之資產」之說明。本公司向各家銀行之借款，合約中均無限制條款。

264

( 九 ) 其他應付款

其他應付款
應付薪資應付設備款應付股利其他應付款合計	102.6.30	101.12.31	101.6.30	101.1.1
	$80,846 10,975 132,170 47,589	$70,240 20,637 - 50,309	$59,647 8,312 77,722 31,054	$52,259 15,733 - 33,469
	$271,580	$141,186	$176,735	$101,461

( 十 ) 退休金

本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，依員工每月按薪資之 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。民國 102 及 101 年 4 至 6 月暨民國 102 及 101 年 1 至 6 月認列之退休金成本分別為 1,206 仟元、 1,098 仟元、 2,366 仟元及 2,150 仟元。
南京旭富公司按中華人民共和國政府規定之養老保險制度每月依當地員工薪資總額之一定比率提撥養老保險金，民國 102 及 101 年 1 至 6 月，其公司負擔提撥比率皆為 21% 及員工負擔之提撥比率皆為 8% 。每位員工之退休金由政府管理統籌安排，南京旭富公司除按月提撥外，無進一步義務。
本公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法，適用於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。依該辦法之規定，員工退休金之支付係根據服務年資及退休前 6 個月之平均薪資計算， 15 年以內 ( 含 ) 的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過 15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以 45 個基數為限。未滿半年者以半年計；滿半年未滿一年者以一年計。本公司依員工每月薪資總額 5 ％提撥員工退休金基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。

4. 資產負債表認列之金額如下：

資產負債表認列之金額如下：
已提撥確定福利義務現值計畫資產公允價值未提撥確定福利義務現值未認列精算損益未認列前期服務成本認列於資產負債表之淨負債	101年12月31日 $(85,969) 54,000 (31,969) - - - $(31,969)	101年1月1日
		$(80,837) 53,429
		(27,408) - - -
		$(27,408)

265

本公司民國 102 及 101 年 4 至 6 月暨民國 102 及 101 年 1 至 6 月認列於綜合損益表之退休金費用總額分別為 $614 仟元、 $631 仟元、 1,228 仟元及 1,262 仟元。
本公司之確定福利退休計劃資產，係由台灣銀行按該基金年度投資運用計畫所定委託經營項目之比例及金額範圍內，依勞工退休基金收支保管及運用辦法第六條之項目（即存放國內外之金融機構，投資國內外上市、上櫃或私募之權益證券及投資國內外不動產之證券化商品等）辦理委託經營。該基金之運用，其每年決算分配之最低收益，不得低於依當地銀行二年定期存款利率計算之收益。 102 及 101 年 6 月 30 日構成總計劃資產公允價值之百分比，請詳政府公告之各年度之勞工退休基金運用報告。

整體計劃資產預期報酬率係根據歷史報酬趨勢，對義務之整體期間報酬之預測，並參考勞工退休基金監理會對勞工退休基金之運用情形，於考量最低收益不得低於當地銀行二年定期存款利率之收益之影響所作之估計。

7. 有關退休金之精算假設彙總如下：

折現率預期未來長期薪資水準增加率計畫資產預期長期投資報酬率	101年度 1.50% 1.50% 1.75%	100年度
		2.00%
		1.50%
		2.00%

對於未來死亡率之假設係按照台灣壽險業第五回經驗生命表估計。

8. 經驗調整之歷史資訊如下：

確定福利義務現值計畫資產公允價值計畫剩餘(短絀) 計畫負債之經驗調整計畫資產之經驗調整	101年度
	$(85,969) 54,000
	(31,969)
	(469)
	(552)

本公司於民國 102 年 6 月後一年內預計支付予退休計畫之提撥金為 $2,456 仟元。

266

( 十一 ) 股份基礎給付

民國 102 及 101 年 1 至 6 月，本公司之股份基礎給付協議如下：

協議之類型員工認股權計畫	給與日 96.07.04	給與數量 1,100仟單位	合約期間既得條件 6年2 ~ 4年之服務

民國 102 年及 101 年 1 至 6 月員工認股選擇權計劃相關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

露如下表：
期初流通在外認股權本期執行認股權期末流通在外認股權期末可執行認股權	102年1至6月		101年1至6月
	認股權數量	加權平均履約價格(元)	認股權數量	加權平均履約價格(元)
	75 (25) 50 50	$20.22 - 20.22 -	226 (25) 201 201	$21.80 - 21.80 -

民國 102 年 1 至 6 月及民國 101 年 1 至 6 月執行之認股權於執行日之加權平均股價分別為 69.04 及 48.86 元。
截至 102 年 6 月 30 日止，本公司流通在外及可行使之員工認股權憑證相關資訊如下：

		流通在外認股權憑證	可行使認股權憑證	可行使認股權憑證
行使價格範圍(元)	流通在外單位(仟)	加權平均預期剩餘存續期間(年) 加權平均履約價格(元)	可行使單位(仟)	加權平均履約價格(元)
$20.22	50	0 $20.22)	50	$20.22

本公司 102 年 1 至 6 月依內含價值法認列之相關酬勞成本為 0 仟元。對認股選擇權計劃給與日 ( 或修正日 ) 於民國 93 年度 ( 含 ) 以後者，若採公允價值法認列認股權酬勞成本，其相關擬制性資訊如下：

評價模式 Black-Scholes 選擇權評價模式假設股利率 4.9107% 預期價格波動性 16.6083% 無風險利率 2.477675% 預期存續期間 0 年每單位公允價值 20.22 元

267

本期淨利報表認列之淨利擬制純益基本每股稅後盈餘報表認列之每股盈餘擬制每股盈餘完全稀釋每股稅後盈餘報表認列之每股盈餘擬制每股盈餘	102年1至6月 $100,219) 100,219) 2.03) 2.03) 2.00) 2.00)	101年1至6月
		$92,349) 92,349) 1.88) 1.88) 1.85) 1.85)

( 十二 ) 股本

截至民國 102 年 6 月 30 日止，本公司額定資本額分別為 900,000 仟元 ( 其中 8,000 仟股保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用 ) ，本公司實收資本額為 493,423 仟元，流通在外股數為 49,342 仟股，每股面額 10 元，均為普通股。本公司已發行股份之股款均已收訖。
本公司於民國 102 年 5 月 8 日經董事會決議通過辦理現金增資案，發行新股 12,000 仟股，每股發行價格為 58 元，預計募集 696,000 仟元。是案業於民國 102 年 7 月 10 日經金融監督管理委員會核准，並訂增資認股基準日為民國 102 年 8 月 23 日。
本公司於民國 102 年 6 月 18 日經股東會決議通過盈餘轉增資 39,454 仟元暨員工紅利轉增資 22,871 仟元，合計發行新股 4,308 仟股。是項增資案於民國 102 年 7 月 2 日經行政院金融監督管理委員會核備在案，並訂民國 102 年 8 月 11 日為增資基準日。

( 十三 ) 資本公積

依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，但公司無虧損者得以發行股票溢價及受領贈與所得所產生之資本公積之全部或一部發給新股或現金。另依證券期貨局規定，每年撥充資本公積之合計金額不得超過實收資本額 10% 。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充資本者，應俟產生該次資本公積經主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。

268

102年1月1日員工執行認股權 102年6月30日	發行溢價	處分資產增益	員工認股權	採用權益法認列關聯企業股權淨值之變動數
	$154,151 256	$980 -	$5,582 -	$14,299 -
	$154,407	$980	$5,582	$14,299
101年1月1日員工執行認股權 101年6月30日	發行溢價	處分資產增益	員工認股權
	$152,568 296	$980 -	$5,582 -
	$152,864	$980	$5,582

( 十四 ) 保留盈餘

1月1日本期損益盈餘分派 6月30日	102年1至6月 101年1至6月 $438,978 $337,523 100,219 92,349 (193,842) (89,943) $345,355 $339,929

A. 法定盈餘公積

依公司法規定，公司應就稅後純益提撥 10% 為法定盈餘公積，直至與實收資本總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用，但公司無虧損者，得依股東會決議，將該項公積超過實收資本額 25% 的部份，發給新股或現金。

B. 特別盈餘公積

本公司分派盈餘時，依法令規定須就當年度報導期間結束日之其他權益項目借方餘額提列特別盈餘公積始得分派，俟後其他權益項目借方餘額迴轉時，迴轉金額得列入可供分派盈餘中。

269

C. 盈餘分配及股利政策

本公司章程第 22 條規定，年度盈餘分派順序及限制如下：
(1) 提繳所得稅。
(2) 彌補以前年度虧損。
(3) 提列法定盈餘公積百分之十。
(4) 依證券交易法第四十一條第一項規定，提列特別盈餘公積。
(5) 餘額依下列比例分派之：
- a. 員工紅利不低於百分之三。
- b. 董事酬勞為百分之二。
(6) 股東紅利由董事會依據本公司之股利政策擬具分派議案，提請股東會決議分派之。
本公司民國 102 年 1 至 6 月對於應付員工紅利及董事酬勞之估列依係章程規定衡量可能發放之金額，其約按 102 年 1 至 6 月稅後純益之 16.5% 計算。嗣後若董事會決議之發放金額有重大變動時，應調整當年度費用；次年度股東會決議之發放金額仍有變動時，則於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎。
本公司民國 101 年度及 100 年度盈餘分配議案、員工紅利及董事酬勞分派數，經董事會通過擬議及股東會決議，其相關資訊請至「公開資訊觀測站」查詢。
本公司民國 101 年度及 100 年度員工紅利及董事酬勞經股東會決議分配情形與本公司民國 101 年度及 100 年度財務報表估列數並無差異，實際分配情形如下：

	101年度	100年度
(1)員工現金紅利	$5,718)	$13,033)
(2)員工股票紅利
仟股數	362)	-)
金額	$22,871)	-)
佔當年底流通在外股數比例	0.74%)	-)
(3)董事酬勞	$3,445)	$1,556)

270

( 十五 ) 其他權益項目

國外營運機構財務報表之兌換差額	備供出售金融資產未實現損益	合計
$(945) 1,195	$291 -	$(654) 1,195
$250	$291	$541
國外營運機構財務報表之兌換差額	備供出售金融資產未實現損益	合計
$- - (307)	$- 95 -	$- 95 (307)
$(307)	$(307)	$(212)

( 十六 ) 其他收入

102年4至6月	101年4至6月	102年1至6月	101年1至6月
$10 1,864	$60 739	$11 2,478	$61 2,197
$1,874	$799	$2,489	$2,258
102年4至6月	101年4至6月	102年1至6月	101年1至6月
$914 - (1,254)	$1,973) 129) (8)	$5,526) - (5,481)	$(4,137) 129) (16)
$(340)	$2,094)	$45)	$(4,024)

( 十七 ) 其他利益及損失

271

( 十八 ) 費用性質之資訊

)費用性質之資訊
功能別性質別	102年4~6月			101年4~6月
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
員工福利費用
薪資費用	$30,238	$17,998	$48,236	$26,219(	$15,684(	$41,903(
勞健保費用	2,019	624	2,643	1,780)	758)	2,538)
退休金費用	1,260	563	1,823	1,392)	624)	2,016)
其他用人費用	150	1,482	1,632	168)	1,551)	1,719)
折舊費用	24,089	4,247	28,336	23,945(	4,212(	28,157(
攤銷費用	111	11	122	84(	15(	99(

功能別性質別	102年1~6月	102年1~6月	102年1~6月	101年1~6月	101年1~6月	101年1~6月
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
員工服利費用
薪資費用	$60,608(	$38,786(	$99,394(	$52,933(	$39,702(	$92,635(
勞健保費用	4,279)	1,543)	5,822)	3,522)	1,505)	5,027)
退休金費用	2,508)	1,089)	3,597)	2,747)	1,238	3,985)
其他用人費用	344)	2,894)	3,238)	300)	2,998)	3,298)
折舊費用	48,143)	8,513)	56,656)	47,960(	7,244(	55,204(
攤銷費用	222)	26)	248)	148(	30(	178(

( 十九 ) 所得稅

1. 所得稅費用

所得稅費用
當期所得稅：當期所得稅遞延所得稅總額未分配盈餘加徵10% 所得稅費用高(低)估所得稅費用	102年4至6月	101年4至6月	102年1至6月	101年1至6月
	$11,388 (1,564) 61 220	$6,835 1,505 7 -	$20,584 218 61 220	$17,171 2,062 7 -
	$10,105	$8,347	$21,083	$19,240

本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國 99 年度。

272

3. 本公司未分配盈餘相關資訊

3.本公司未分配盈餘相關資訊
86年度以前 87年度以後合計 4.兩稅合一相關資訊 (1)可扣抵稅額帳戶餘額本公司 (2)盈餘分配之稅額扣抵比率本公司	102.6.30	101.12.31	101.6.30
	$86,063 259,292	$86,063 352,915	$86,063 253,866
	$345,355	$438,978	$339,929
	102.6.30	101.12.31	101.6.30
	$96,173

本公司民國 101 年度尚未有實際稅額扣抵比率，故揭露預計數；民國 100 年度盈餘業於民國 101 年度分配，故為實際之稅額扣抵比率。
本公司依促進產業升級條例第九條之二第二項及「製造業及其相關技術服務業於中華民國 97 年 7 月 1 日至 98 年 12 月 31 日新增投資適用五年免徵營利事業所得稅獎勵辦法」第九條規定增資擴展用於製造及銷售產品之所得，經核准自民國 101 年 1 月 1 日起連續五年免徵營利事業所得稅。

( 二十 ) 每股盈餘

每股盈餘
基本每股盈餘歸屬於母公司普通股股東之本期淨利稀釋每股盈餘歸屬於母公司普通股股東之本期淨利具稀釋作用之潛在普通股之影響員工認股權員工分紅屬於母公司普通股股東之本期淨利加潛在普通股之影響		102年4至6月
	稅後金額	加權平均流通在外股數(仟股)	每股盈餘 (元)
	$46,619 $46,619 - -	49,326 49,326 36 644	$0.95 $0.93
	$46,619	50,006

273

	101年4至6月
稅後金額	加權平均流通在外股數(仟股)	每股盈餘 (元)
$35,256 $35,256 - - $35,256	49,191 49,191 121 499 49,811	$0.72 $0.71
	102年1至6月
稅後金額	加權平均流通在外股數(仟股)	每股盈餘 (元)
$100,219 $100,219 - -	49,326 49,326 36 644	$2.03 $2.00
$100,219	50,006
	101年1至6月
稅後金額	加權平均流通在外股數(仟股)	每股盈餘 (元)
$92,349	49,191	$1.88
$92,349 - -	49,191 121 499	$1.85
$92,349	49,811

274

計算稀釋每股盈餘時，員工分紅若有可能採發放股票者，於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，並以該潛在普通股報導期間結束日之公平價值，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

如員工分紅採發放股票方式經股東會決議確定股數時，即列入決議年度基本每股盈餘計算。

追溯調整後加權平均流通在外股數計算如下：

期初股數加：員工認股轉換合計	102年1至6月 49,317) 9) 49,326)	101年1至6月
		49,166) 25)
		49,191)

本公司於民國 102 年 6 月 18 日經股東會決議以盈餘暨員工紅利轉增資發行新股 4,308 仟股，上述增資案業已獲主管機關申報生效，並以民國 102 年 8 月 11 日為增資基準日。其擬制追溯調整後每股盈餘如下：

102 年 4 月至 6 月 101 年 4 月至 6 月 102 年 1 月至 6 月 101 年 1 月至 6 月

基本每股盈餘(元) 擬制追溯調整後加權平均流通在外股數(仟股) 擬制追溯調整後基本每股盈餘 (元)	53,633	53,499	53,633 53,499 $1.87 $1.73
	$0.87	$0.66

( 廿一 ) 營運之季節性

原料藥及中間體產業為人類民生必需之行業，過去之發展軌跡向來維持穩健，受總體經濟環境之影響輕微，故本公司無營運之季節性。

275

七、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱瑞士商旭福股份有限公司瑞士商旭富美國股份有限公司財團法人台灣名人賽高爾夫運動振興基金會	與本公司之關係
	為本公司法人董事與本公司董事屬同一聯屬公司母公司捐贈金額達實收基金總額三分之一以上

瑞士商旭福股份有限公司於民國 102 年 6 月解除董事職位。

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

1. 商品及勞務之銷售

102 年 4 至 6 月 101 年 4 至 6 月 102 年 1 至 6 月 101 年 1 至 6 月

商品銷售：關聯企業 $8,014 $19,585 $7,905 $31,753

商品銷售之交易價格及收款條件與非關係人並無重大差異。本期與關聯企業之交易因部分產品略有瑕疵，因而產生銷貨退回。

2. 應收帳款

102.6.30	101.12.31	101.6.30	101.1.1
$-	$-)	$6,913)	$-)
102年4至6月	101年4至6月	102年1至6月	101年1至6月
$2,413	$2,469	$4,864	$4,903

( 三 ) 主要管理階層薪酬資訊

276

八、質押之資產

本公司及子公司之資產提供擔保明細如下：

資產項目		帳面價值	帳面價值		擔保用途
	102.6.30	101.12.31	101.6.30	101.1.1
土地建築物合計	$42,736 18,001	$42,736 19,481	$42,736 21,422	$42,736 23,437	短期借款短期借款
	$60,737	$62,217	$64,158	$66,173

上述質押之資產係以帳面價值表達。

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

一 ( ) 或有事項：無

( 二 ) 承諾事項：

已開立尚未使用之信用狀

進口原料	102.6.30	101.12.31	101.6.30	101.1.1
	$10,821	$22,524)	$18,380)	$2,159)

本公司於民國 102 年 3 月 8 日董事會決議將成立子公司，製造及銷售高活性、無菌原料藥及製劑，以因應產業趨勢及客戶需求，並增加產品線及擴大營運基礎。本公司於民國 102 年 1 月購入桃園縣觀音鄉供興建廠房之土地，合約總價款參考鑑價報告並由雙方議定後，價格為 312,068 仟元。又於民國 102 年 5 月經法院拍賣購入桃園蘆竹鄉供興建廠房之土地，價格為 211,184 仟元。上述兩筆土地款項皆已全數支付完畢並完成過戶。

十、重大之災害損失

本公司於民國 102 年 2 月 1 日發生工廠火災，幸無人員傷亡，需花費之修復成本為 5,501 仟元，生產線於 3 月 5 日已復工運作；本公司有投保財產保險，已向保險公司申報損失金額 5,501 仟元，扣除自付額 4,106 仟元後，保險公司於 7 月 1 日已將理賠款 1,395 仟元全數支付。

277

十一、重大之期後事項

本公司於民國 102 年 5 月 31 日經董事會決議發行國內第一次無擔保轉換公司債，並於民國 102 年 7 月 10 日經金融監督管理委員會核准在案。應募款項於 8 月 7 日已收足，主要發行條件如下：

一 ( ) 發行總額：新台幣六億元整，按票面金額十足發行

( 二 ) 票面利率： 0%

( 三 ) 發行期間： 3 年

十二、其他

一 ( ) 資本風險管理

本公司及子公司之資本管理目標，係為維持最佳資本結構以降低資金成本，確保本公司及子公司繼續經營，並為股東提供最大報酬。為了維持或調整資本結構，本公司及子公司可能會調整支付予股東之股利金額、退還資本予股東、發行新股或出售資產。本公司及子公司利用負債資本比率以監控其資本，該比率係按債務淨額除以資本總額計算。債務淨額之計算為總借款（包括合併資產負債表所列報之「流動及非流動借款」）扣除現金及約當現金。資本總額之計算為合併資產負債表所列報之「權益」加上債務淨額。

本公司及子公司於民國 102 年之策略維持與民國 101 年相同，均係致力將負債資本比率維持在 20% 至 30% 之間。於民國 102 年 6 月 30 日、 101 年 12 月 31 日、 101 年 6 月 30 日及 101 年 1 月 1 日，本公司之負債資本比率如下：

102.6.30	101.12.31	101.6.30	101.1.1
$570,973 (33,416)	$35,024( (23,274)	$81,000( (20,429)	$175,918( (32,388)
537,557 1,217,280	11,750 1,247,530	60,571 1,132,077	143,530 1,117,116
$1,764,837	$1,259,280	$1,192,648	$1,260,646
30.46%	0.93%	5.08%	11.39%

278

( 二 ) 金融工具

1. 金融工具公允價值資訊

金融資產：現金及約當現金應收票據應收帳款其他應收款合計金融資產：現金及約當現金應收票據應收帳款其他應收款其他金融資產合計金融資產：現金及約當現金應收票據應收帳款其他應收款其他金融資產合計	102年6月30日	102年6月30日
	帳面金額公允價值 $33,416 $33,416 2,409 2,409 209,028 209,028 9,755 9,755 $254,608 $254,608 101年12月31日
	帳面金額公允價值 $23,274 $23,274 8,243 8,243 207,471 207,471 3,404 3,404 9,306 9,306 $251,698 $251,698 101年6月30日	公允價值
		$23,274 8,243 207,471 3,404 9,306
		$251,698
	帳面金額 $20,429 11,739 212,372 3,107 11,351 $258,998	公允價值
		$20,429 11,739 212,372 3,107 11,351
		$258,998

279

金融資產：現金及約當現金應收票據應收帳款其他應收款其他金融資產合計金融負債：短期借款應付票據應付帳款其他應付款合計金融負債：短期借款應付票據應付帳款其他應付款合計金融負債：短期借款應付票據應付帳款其他應付款合計	101年1月1日	101年1月1日
	帳面金額公允價值 $32,388 $32,388 9,407 9,407 193,915 193,915 2,637 2,637 12,086 12,086 $250,433 $250,433 102年6月30日	公允價值
		$32,388 9,407 193,915 2,637 12,086
		$250,433
	帳面金額公允價值 $570,973 $570,973 11,848 11,848 53,318 53,318 271,580 271,580 $907,719 $907,719 101年12月31日	公允價值
		$570,973 11,848 53,318 271,580
		$907,719
	帳面金額公允價值 $35,024 $35,024 9,855 9,855 72,664 72,664 141,186 141,186 $258,729 $258,729 101年6月30日	公允價值
		$35,024 9,855 72,664 141,186
		$258,729
	帳面金額 $81,000 6,744 42,358 176,735 $306,837	公允價值
		$81,000 6,744 42,358 176,735
		$306,837

280

金融負債：短期借款透過損益按公允價值衡量之金融負債非避險之衍生工具應付票據應付帳款其他應付款合計	101年1月1日	101年1月1日
	帳面金額 $175,918 66 9,495 62,152 101,461 $349,092	公允價值
		$175,918 66 9,495 62,152 101,461
		$349,092

2. 財務風險管理政策

(1) 本公司及子公司日常營運受多項財務風險之影響，包含市場風險 ( 包括匯率風險、利率風險、及價格風險 ) 、信用風險及流動性風險。本公司及子公司整體風險管理政策著重於金融市場的不可預測事項，以降低對本公司及子公司財務狀況及財務績效之潛在不利影響。
(2) 風險管理工作由本公司財務部按照董事會核准之交易權限執行。本公司及子公司財務部透過與營運單位密切溝通，負責辨認、評估與規避財務風險。

3. 重大財務風險之性質及程度

(1) 市場風險

匯率風險

本公司營運，受多種不同貨幣所產生之匯率風險影響，但主要風險為美元。本公司相關之匯率風險來自已認列之外幣計價資產與負債，主要為應收 ( 付 ) 帳款、預收貨款等；本公司因以外銷為主，約佔營業額 80% 之比重，收款幣別主要為美金，其次為日幣及歐元，雖然進貨之付款幣別也以美金為主，然而整體自然避險之比重約僅能達到 15% ，因此面臨匯率風險。
本公司密切注意匯率之變化，利用遠期外匯及外幣借款等方式規避匯率風險。風險管理政策係針對前述被避險項目進行公平價值避險。

281

本公司從事之業務涉及若干非功能性貨幣，故受匯率波動之影響，具重大匯率波動影響之外幣資產及負債資訊如下：

102年6月30日	102年6月30日	102年6月30日	102年6月30日	102年6月30日	102年6月30日
敏感度分析外幣匯率帳面金額變動幅度損益影響權益影響 $5,125 29.98 $153,393 1% ±1,534 - 321 39.16 12,499 1% ±125 - 3,798 0.30 1,145 1% ±11 - 1,440 29.98 43,238 1% ±432 - 2,250 0.30 688 1% ±7 - 101年12月31日			敏感度分析
				損益影響	權益影響
$5,125 321 3,798 1,440 2,250	29.98 39.16 0.30 29.98 0.30			±1,534 ±125 ±11 ±432 ±7	- - - - -
敏感度分析外幣匯率帳面金額變動幅度損益影響權益影響 $4,875) 29.03) 141,521 1% ±1,415 - 87) 38.48) 3,348 1% ±33 - 36,622) 0.34) 12,451 1% ±125 - 1,063) 29.03) 30,859 1% ±309 - 2,706) 0.34) 920 1% ±10 - 101年6月30日			敏感度分析
				損益影響	權益影響
$4,875) 87) 36,622) 1,063) 2,706)	29.03) 38.48) 0.34) 29.03) 0.34)			±1,415 ±33 ±125 ±309 ±10	- - - - -
敏感度分析外幣匯率帳面金額變動幅度損益影響權益影響 $5,504 29.87 $164,404 1% ±1,644 - 143 37.58 5,374 1% ±54 - 1 0.38 0.38 1% - - 421 29.87 12,575 1% ±126 -			敏感度分析
				損益影響	權益影響
$5,504 143 1 421	29.87 37.58 0.38 29.87	$164,404 5,374 0.38 12,575	1% 1% 1% 1%	±1,644 ±54 - ±126	- - - -

282

101年1月1日	101年1月1日	101年1月1日
敏感度分析外幣匯率帳面金額變動幅度損益影響權益影響 $5,012) 30.26) $151,663 1% ±1,517 - 44) 39.19) 1,724 1% ±17 - 49,448) 0.39) 19,285 1% ±193 - 2,147) 30.26) 64,968 1% ±650 - 1,560) 0.39) 608 1% ±6 -	敏感度分析
		權益影響
		- - - - -

利率風險

本公司目前僅有短期借款，幣別為台幣、美元、歐元及日幣，外幣借款係為規避外幣應收帳款之匯率風險而舉措，均為浮動利率，故本公司面臨利率上升之現金流量利率風險。

價格風險

由於本公司持有之投資於合併資產負債表中僅有採用權益法之投資，因此本公司無暴露於權益工具之價格風險。

(2) 信用風險

A. 信用風險係本公司及子公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財務損失之風險。本公司及子公司依內部明定之授信政策，與客戶於訂定付款及提出交貨之條款與條件前，須就每一新客戶進行管理及信用風險分析。內部風險控管係透過考慮其財務狀況、過往經驗及其他因素，以評估客戶之信用品質。個別風險之限額係管理階層依內部或外部之評等而制訂，並定期監控信用額度之使用。主要信用風險來自現金及約當現金、衍生金融工具，及存放於銀行與金融機構之存款，並包括尚未收現之應收帳款及已承諾之交易。
B. 於民國 102 及 101 年 1 至 6 月，並無超出信用限額之情事，且管理階層不預期會受交易對手之不履約而產生任何重大損失。
C. 本公司及子公司未逾期且未減損金融資產之信用品質資訊詳附註六各金融資產之重大說明揭露。
D. 本公司及子公司已逾期惟未減損金融資產之帳齡分析資訊詳附註六 ( 三 ) 之說明揭露。
E. 本公司及子公司業已發生減損之金融資產的個別分析請詳附註六各金融資產之說明。

283

(3) 流動性風險

現金流量預測是由本公司財務部予以彙總。財務部監控本公司及子公司流動資金需求之預測，確保其有足夠資金得以支應營運需要，並在任何時候維持足夠之未支用的借款額度，此等預測考量本公司及子公司之債務融資計畫，符合內部資產負債表之財務比率目標。

非衍生金融負債

非衍生金融負債
102年6月30日	3個月以下 $471,135 - 10,749 53,318 200,550 3個月以下 $26,000 8,738 72,664 109,078	3個月至1年內 $99,838 - 1,099 - 54,265 3個月至1年內 $9,024 1,099 - 32,108	1至2年內 $- - - - 16,765 1至2年內 $- 18 - -	2年5年內 $- - - - - 2年5年內 $- - - -	5年以上
短期借款透過損益按公允價值衡量之金融負債應付票據應付帳款其他應付款非衍生金融負債 101年12月31日					$- - - - - 5年以上
短期借款應付票據應付帳款其他應付款					$- - - -

非衍生金融負債 101年6月30日	3個月以下 $81,000 6,321 42,358 126,761	3個月至1年內 $- 159 - 34,445	1至2年內 $- 211 - 15,529	2年5年內 $- 53 - -	5年以上
短期借款應付票據應付帳款其他應付款					$- - - -

284

非衍生金融負債

非衍生金融負債
101年1月1日短期借款透過損益按公允價值衡量之金融負債應付票據應付帳款其他應付款	3個月以下 $137,462 66 8,793 62,152 75,872	3個月至1年內 $38,456 - 332 - 25,589	1至2年內 $- - 370 - -	2年5年內 $- - - - -	5年以上
					$- - - - -

( 三 ) 公允價值估計

下表為分析以公允價值衡量之金融工具所採用之評價技術。各等級之定義如下：

。第一等級：相同資產或負債於活絡市場之公開報價 ( 未經調整 )

第二等級：除包含於第一等級之公開報價外，資產或負債直接 ( 亦即價格 ) 或間接（亦即由價格推導而得）可觀察之輸入值。

第三等級：非以可觀察市場資料為基礎之資產或負債之輸入值。

本公司及子公司於民國 102 年 6 月 30 日及 101 年 1 月 1 日以公允價值衡量之金融資產及負債如下：

第二等級 102 年 6 月 30 日 101 年 1 月 1 日

金融負債：透過損益按公允價值衡量之金融負債遠期外匯合約 $- $66

於活絡市場交易之金融工具，其公允價值係依報導期間結束日之市場報價衡量。當報價可即時且定期自證券交易所、交易商、經紀商、產業、評價服務機構或監管機構取得，且該等報價係代表在正常交易之基礎下進行之實際及定期市場交易時，該市場被視為活絡市場。本公司及子公司持有金融資產之市場報價為收盤價，該等工具係屬於第一等級。第一等級之工具主要包括權益工具及債務工具，其分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債或備供出售金融資產。

285

未在活絡市場交易之金融工具（例如於櫃檯買賣之衍生工具），其公允價值係利用評價技術決定。評價技術將盡可能的多利用可觀察之市場資料（如有），並盡可能少依賴企業之特定估計。若計算一金融工具之公允價值所需之所有重大參數均為可觀察資料，則該金融工具係屬於第二等級。
如一項或多項重大參數並非依可觀察市場資料取得，則該金融工具係屬於第三等級。
用以評估金融工具之特定評估技術包括：
(1) 遠期外匯合約公允價值之決定係採用報導期間結束日之遠期匯率折算至現值。 (2) 其他評價技術，以決定其餘金融工具之公允價值，例如現金流量折現分析。
除某些遠期外匯合約因市場無直接可觀察之遠期匯率外，所有取得之公允價值估計均屬於第二等級。
本公司及子公司於民國 102 年 6 月 30 日、 101 年 12 月 31 日、 101 年 6 月 30 日及 101 年 1 月 1 日無屬於第三等級金融工具之變動。

286

十三、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊

1. 期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目		期末	期末		備註
				股數	帳面金額	持股比例	市價
旭富製藥科技股份有限公司	股票 Asan Laboratories Co., Ltd.	本公司採權益法評價之被投資公司	採用權益法之投資	6,862	37,065	35.91%	同帳面金額	無
旭富製藥科技股份有限公司	股票 SCI Holding Universal Ltd.	本公司之子公司	採用權益法之投資	-	24,029	100%	同帳面金額	無
旭富製藥科技股份有限公司	股票旭利安製藥科技股份有限公司	本公司之子公司	採用權益法之投資	1,000	10,000	100%	同帳面金額	無
SCI Holding Universal Ltd.	股票南京旭富醫藥科技有限公司	本公司之孫公司	採用權益法之投資	-	23,988	100%	同帳面金額	無

287

2. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

取得之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定	取得目的及使用情形	其他約定事項
							所有人	與發行人之關係	移轉日期	金額	之參考依據
旭富製藥科技股份有限公司	土地	102.1.4	312,068 仟元	已全數支付完畢	自然人	無	N/A	N/A	N/A	N/A	專業估價公司之估價報告	營運擴充需求	無
旭富製藥科技股份有限公司	土地	102.5.9	211,184 仟元	已全數支付完畢	啟慶實業 (股)有限公司/臺灣桃園地方法院	無	N/A	N/A	N/A	N/A	係參考公告之拍賣最低價	營運擴充需求	無

288

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
旭富製藥科技股份有限公司	Asan Laboratories Co., Ltd.	Grand Cayman Islands	研發藥品	$127,320	$127,320	6,862	35.91%	$37,065	($15,330)	($5,535)	無
旭富製藥科技股份有限公司	SCI Holding Universal Ltd.	British Virgin Islands	原料藥、中間體之製程開發	$46,607	$46,607	-	100%	$24,029	($2,738)	($2,738)	無
旭富製藥科技股份有限公司	旭利安製藥科技股份有限公司	桃園縣蘆竹鄉	原料藥、製劑之研發製造及銷售	$10,000	-	1,000	100%	$10,000	-	-	無
SCI Holding Universal Ltd.	南京旭富醫藥科技有限公司	南京	原料藥、中間體之製程開發	$45,975	$45,975	-	100%	$23,988	($2,738)	($2,738)	無

289

( 三 ) 大陸投資資訊

)大陸投資資訊
大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式（註1）	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益 (註2）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
南京旭富醫藥科技有限公司	原料藥、中間體之製程開發	$45,975	(二)	$45,975	-	-	$45,975	100.00%	(二)3. ($2,738)	23,988	-

公司名稱	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額(註3)
旭富製藥科技股份有限公司	$45,975	USD1,500仟元	$730,368

註 1 ：投資方式區分為下列四種，標示種類別即可：

一 ( ) 經由第三地區匯款投資大陸公司

( 二 ) 透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司

( 三 ) 透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司

( 四 ) 其他方式 EX ：委託投資

註 2 ：本期認列投資損益欄中：

一 ( ) 若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明

( 二 ) 投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明

經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表
經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表
其他。

註 3 ：本表相關數字應以新臺幣列示。

290

十四、營運部門資訊

一 ( ) 一般性資訊

本公司係以單一部門衡量部門績效及資源分配，故無營運部門別財務資訊之揭露。

十五、首次採用 IFRSs

本合併財務報表係本公司及子公司依 IFRSs 所編製之首份合併財務報表，於編製初始資產負債表時，本公司及子公司業已將先前依中華民國一般公認會計原則編製財務報表所報導之金額調整為依 IFRSs 報導之金額。本公司就首次採用 IFRSs 所選擇之豁免、追溯適用之例外及自中華民國一般公認會計原則轉換至 IFRSs 如何影響本公司及子公司財務狀況、財務績效及現金流量之調節，說明如下：

一 ( ) 所選擇之豁免項目

本公司及子公司適用國際財務報導準則第 1 號所選擇之豁免項目，請參閱民國 102 年第一季合併財務報告。

( 二 ) 本公司及子公司適用國際財務報導準則第 1 號之追溯適用之例外規定之情形，請參閱民國 102 年第一季合併財務報告。

( 三 ) 自中華民國一般公認會計原則轉換至 IFRSs 之調節

國際財務報導準則第 1 號規定，企業須對比較期間之權益、綜合損益及現金流量進行調節。各期間之權益及綜合損益，依先前之中華民國一般公認會計原則轉換至 IFRSs 之調節，列示於下：

民國 101 年 1 月 1 日及 101 年 12 月 31 日權益之調節，請參閱民國 102 年第一季合併財務報告。
民國 101 年度綜合損益之調節，請參閱民國 102 年第一季合併財務報告。

291

3. 民國 101 年 6 月 30 日權益之調節

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元

我國一般公認會計原則		轉換至國際財務報導準則之影響		國際財務報導準則


項目	金額	認列及衡量差異	表達差異	金額	項目	說明

資產
			($11,351) - - - - (13,850) 11,351
流動資產
現金及約當現金	$31,780	$-		$20,429	現金及約當現金	(9)

應收票據及帳款淨額	224,111	-		224,111	應收票據及帳款
					淨額
其他應收款	3,107	-		3,107	其他應收款

存貨	254,863	-		254,863	存貨

預付費用及預付款項	5,492	-		5,492	預付款項

遞延所得稅資產-流動	13,850	-		-	－	.(1)

其他流動資產	419	-		11,770	其他流動資產	.(9)

小計	533,622	-	(13,850)	519,772

基金及投資			-

採權益法之長期股權投資	32,562	-		32,562	採用權益法之投資

固定資產淨額	896,101	-	(36,376)	859,725	不動產、廠房及	.(2)
					設備
無形資產	10,379	(164)	(10,080)	135	無形資產	(3)、(7)

其他資產
			(1,134) 18,677 47,590
遞延費用	1,134	-		-	－	(4)
遞延所得稅資產 -非流動	19,837	-		38,514	遞延所得稅資產- 非流動	(1)、(7)
其他非流動資產	11	-		47,601	其他非流動資產	(2)、(3) 、(4)

小計	20,982	-	65,133	86,115

資產總計	$1,493,646	($164)	$4,827	$1,498,309

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292

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
我國一般公認會計原則
		轉換至國際財務報導準則之影響		國際財務報導準則

項目
	金額	認列及衡量差異	表達差異	金額	項目	說明

負債及股東權益
流動負債
短期借款	$81,000	$-	$- - - (87,750) 87,750 -	$81,000	短期借款
應付票據及帳款	49,102	-		49,102	應付票據及帳款
應付所得稅	17,080	-		17,080	當期所得稅負債
應付費用	87,750	-		-	－	(5)
其他應付款	88,985	-		176,735	其他應付款	(5)
其他流動負債	10,285	4,220		14,505	其他流動負債	(6)
小計	334,202	4,220	-	338,422
其他負債			255 -
遞延所得稅負債 -非流動	-	-		255	遞延所得稅負債 -非流動 (1)
應計退休金負債	13,709	13,845		27,554	其他非流動負債	(7)
小計	13,709	13,845	255	27,809
負債合計	347,911	18,065	255	366,231
股東權益			- - - - -
普通股股本	491,913	-		491,913	普通股股本
資本公積	159,426	-		159,426	資本公積
保留盈餘					保留盈餘
法定盈餘公積	128,142	-		128,142	法定盈餘公積
特別盈餘公積	12,879	-		12,879	特別盈餘公積
未提撥保留盈餘	364,261	(24,332)		339,929	未提撥保留盈餘 (6)、(7) 、(8)
股東權益其他調整項目					其他權益
金融商品未實現損益	96	-	-	96	備供出售金融資產未實現損益
累積換算調整數	1,898	(2,205)	-	(307) 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (8)
未認列為退休金成本之淨損失	(12,879)	12,879	-	-	－ (7)
母公司股東權益合計	1,145,735	(13,658)	-	1,132,078
股東權益合計	1,145,735	(13,658)	-	1,132,078
負債及股東權益總計	$1,493,646	$4,407	$256	$1,498,309

293

4. 民國 101 年 1 至 6 月綜合損益之調節



我國一般公認會計原則		轉換至國際財務報導準則之影響		國際財務報導準則


項目	金額	認列及衡量差異	表達差異	金額項目說明

營業收入淨額	$640,009	$-	$-	$640,009 營業收入淨額

營業成本	449,303	-	-	449,303 營業成本
營業毛利	190,706	-	-	190,706 營業毛利

營業費用				營業費用

推銷費用	26,325	-	-	26,325 推銷費用 31,679 管理費用 (6)、(7) 16,503 研究發展費用
管理及總務費用	32,209	(530)	-
研究發展費用	16,503	-	-
合計	75,037	(530)	-	74,507

營業淨利	115,669	530	-	116,199 營業淨利

營業外收入及利益	5,620	-	-	5,620 營業外收入及支出

營業外費用及損失	10,230	-	-	10,230 營業外收入及支出

稅前淨利	111,059	530	-	111,589 稅前淨利

所得稅費用	(19,143)	(97)	-	(19,240) 所得稅費用 (7)

合併總損益	$91,916)	$433)	$-	$92,349) 本期淨利

				(307) 國外營運機構財務報
				表換算之兌換差額
				95 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額
				- 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅
				(212) 當期其他綜合損益
				(稅後淨額)
				$92,137) 當期綜合損益總額

294

5. 民國 101 年 4 至 6 月綜合損益之調節



我國一般公認會計原則		轉換至國際財務報導準則之影響		國際財務報導準則


項目	金額	認列及衡量差異	表達差異	金額項目說明

營業收入淨額	$281,663	$-	$-	$281,663 營業收入淨額

營業成本	204,843	-	-	204,843 營業成本
營業毛利	76,820	-	-	76,820 營業毛利

營業費用				營業費用

推銷費用	13,376	-	-	13,376 推銷費用 12,496 管理費用 (6)、(7) 8,481 研究發展費用
管理及總務費用	12,753	(257)	-
研究發展費用	8,481	-	-
合計	34,610	(257)	-	34,353
營業淨利	42,210	257	-	42,467 營業淨利

營業外收入及利益	3,504	-	-	3,504 營業外收入及支出

營業外費用及損失	2,368	-	-	2,368 營業外收入及支出

稅前淨利	43,346	257	-	43,603 稅前淨利

所得稅費用	(8,299)	(48)	-	(8,347) 所得稅費用 (7)

合併總損益	$35,047	$209	$-	$35,256 本期淨利

				(119) 國外營運機構財務報
				表換算之兌換差額
				18 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額
				- 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅
				(101) 當期其他綜合損益
				(稅後淨額)
				$35,155) 當期綜合損益總額

295

調節原因說明如下：

(1) 所得稅

a. 依我國財務會計準則公報規定，遞延所得稅資產及負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。轉換至 IFRSs 後，遞延所得稅資產或負債一律分類為非流動項目。
b. 依我國財務會計準則公報規定，遞延所得稅資產於評估其可實現性後，認列相關備抵評價金額。轉換至 IFRSs 後，僅當所得稅利益「很有可能」實現時始認列為遞延所得稅資產，不再使用備抵評價科目。
c. 故本公司重分類調整減少遞延所得稅資產－流動 $13,850 仟元，調整增加遞延所得稅資產 $14,106 仟元及遞延所得稅負債 $255 仟元。
(2) 轉換至 IFRSs 後且為配合證券發行人財務報告編製準則之財務報表表達，將原本表達於預付設備款 $36,376 仟元，應依性質重分類至其他非流動資產項下。
(3) 轉換至 IFRSs 後且為配合證券發行人財務報告編製準則之財務報表表達，原本表達於其他無形資產科目項下之土地使用權 $10,080 仟元，應依性質重分類至其他非流動資產「長期預付租金」。
(4) 轉換至 IFRSs 後且為配合證券發行人財務報告編製準則之財務報表表達，將原本表達於遞延費用 $1,134 仟元依其性質予以適當分類至其他非流動資產項下。
(5) 轉換至 IFRSs 後且為配合證券發行人財務報告編製準則之財務報表表達，將原本表達於應付費用金額 $87,750 仟元，予以適當重分類至其他應付款。
(6) 現行我國財務會計準則公報並未對短期帶薪假作相關規定，本公司及其子公司於實際支出時認列費用。惟依 IAS 19 「員工福利」規定，應認列已累積未使用之帶薪假，致本公司於民國 101 年 1 月 1 日至 6 月 30 日暨 4 月 1 日至 6 月 30 日應分別調整增加管理及總務費用金額 $43 仟元及 30 仟元，另截至 101 年 6 月 30 日止，亦調整增加其他流動負債 - 負債準備 $4,220 仟元，保留盈餘因此減少金額 $4,220 仟元。

(7) 退休金

a. 退休金精算採用之折現率，係依我國財務會計準則公報第 18 號第 23 段規定應參酌之因素訂定。惟依國際會計準則第 19 號「員工福利」規定，折現率之採用係參考報導期間結束日幣別及期間與退休金計畫一致之高品質公司債之市場殖利率決定，

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b. 依我國財務會計準則公報規定，未認列過渡性淨給付義務係按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法攤銷。惟依國際會計準則第 19 號「員工福利」（ 2010 年正體中文版）規定，於採用日立即認列為費用。
c. 依我國財務會計準則公報規定，報導期間結束日累積給付義務超過退休基金資產公平價值部分為應認列退休金負債之下限。惟依國際會計準則第 19 號「員工福利」並無此下限之規定。
d. 本公司退休金精算損益，依我國財務會計準則公報規定，採緩衝區法認列為精算損益。惟依國際會計準則第 19 號「員工福利」（ 2010 年正體中文版）規定，可採取「緩衝區法」或「全部立即認列法」認列於其他綜合損益中，本公司於 IFRSs 轉換日及轉換日之後，皆採取立即認列法分別將精算損益認列於保留盈餘及其他綜合損益項下。
e. 綜合上述， 1 月 1 日至 6 月 30 日暨 4 月 1 日至 6 月 30 日將分別調整減少管理及總務費用金額 $573 仟元及 287 仟元，調整增加所得稅費用金額分別為 $97 仟元及 48 仟元；另截至 101 年 6 月 30 日亦調整減少遞延退休金成本金額 $164 仟元、未認列為退休金成本之 -
淨損失金額 $12,879 仟元及保留盈餘金額 $22,317 仟元，且調整增加遞延所得稅資產非流動金額 $4,571 仟元及應計退休金負債金額 $13,845 仟元。
(8) 本公司依照 IFRS1 對於所有國外營運機構，得不依照 IAS 21 規定，個別辨認並追溯調整每一國外營運機構於轉換日應存在之累積換算調整數，而將轉換日之累積換算調整數歸零。故本公司持續將於轉換日之累積換算調整數調整減少 $ 2,205 仟元，未分配盈餘因而增加 $ 2,205 仟元。
(9) 在國際財務報導準則下，將三個月以上的定存 $11,351 仟元，應性質轉列為其他流動 -
資產其他金融資產項下。

6. 現金流量表之重大調整

民國 101 年度及 1 月 1 日至 6 月 30 日現金流量表之重大調整無重大變動，請參閱民國 102 年第一季合併財務報告。

本公司期中合併財務報表之各項會計政策及豁免選擇，可能因主管機關相關法令之發布、經濟環境之變動，或本公司對各項會計政策及豁免選擇之影響評估之改變，而與年度合併財務報表（首份 IFRSs 合併財務報表）選擇之各項會計政策及豁免有所不同。

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旭富製藥科技股份有限公司

會計師查核報告

旭富製藥科技股份有限公司民國一○○年十二月三十一日及民國九十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○○年一月一日至十二月三十一日及民國九十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達旭富製藥科技股份有限公司民國一○○年十二月三十一日及民國九十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○○年一月一日至十二月三十一日及民國九十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，旭富製藥科技股份有限公司自民國一○○年一月一日起，依新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」規定辦理。

旭富製藥科技股份有限公司已編製民國一○○年度及民國九十九年度之合併財務報表，並經本會計師分別出具修正式無保留意見及無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此致

旭富製藥科技股份有限公司公鑒

立本台灣聯合會計師事務所

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一證券主管機關核准簽證文號： (80) 台財證 ( ) 第 51636 號 (86) 台財證 ( 六 ) 第 74537 號

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旭富製藥科技股份有限公司

資產負債表

中華民國一００年及九十九年十二月三十一日

								單位:新台幣(仟元)	單位:新台幣(仟元)
代碼資產附註	100年12 月31 日	％	99年12 月31 日	％	代碼負債及股東權益附註	100年12 月31 日	％	99年12 月31 日	％
11XX 流動資產 1100 現金及約當現金二、四 1310 公平價值變動列入損益之二、五、金融資產-流動二十四 1120 應收票據淨額二、六 1140 應收帳款淨額（減備抵呆二、七帳$2,632 及$2,860） 1150 應收帳款–關係人淨額二、十九 1160 其他應收款 120X 存貨二、八 1250 預付費用 1260 預付款項 1281 暫付款 1286 遞延所得稅資產－流動二、十七 1298 其他流動資產－其他 11XX 小計 14XX 基金及投資 1480 以成本衡量之金融資產- 二、九非流動 1420 投資 1421 採權益法之長期股權投資二、十 14XX 小計 15XX 固定資產二、十一 15X1 成本： 1501 土地 1511 土地改良物 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 15XY 成本及重估增值合計 15X9 減︰累計折舊 1671 未完工程 1672 預付設備款 15XX 固定資產淨額 17XX 無形資產 1770 遞延退休金成本二、二十四 17XX 小計 18XX 其他資產 1820 存出保證金 1830 遞延費用二 1860 遞延所得稅資產－非流動二、十七 18XX 小計 1XXX 資產總計	$28,202) -0 9,407) 193,915) -0 2,379) 310,800) 4,666) 8) 91) 16,055) 51)	1.86) -0 0.62) 12.79) -0 0.16) 20.51) 0.31) -0 0.01) 1.06) -0 37.32) 2.30) 2.00) 4.30) 4.66) 0.28) 25.70) 63.79) -0 0.87) 95.30) (53.14) 11.57) 3.35) 57.08) 0.01) 0.01) -0 0.04) 1.25) 1.29) 100.00)	$36,070) 122) 14,039) 182,362) 4,299) 2,212) 260,212) 6,494) -0 261) 10,666) 248)	21XX 流動負債 2.40) 2100 短期借款十二 0.01) 2180 公平價值變動列入損益之二、二十四金融負債-流動 0.93) 2120 應付票據 12.12) 2140 應付帳款 2160 應付所得稅二、十七 0.29) 2170 應付費用 0.15) 2210 其他應付款項 17.30) 2260 預收款項 0.43) 2282 代收款 -0 21XX 小計 0.02) 0.71) 0.01) 34.37) 28XX 其他負債 8.46) 2810 應計退休金負債二、二十四 28XX 小計 2XXX 負債合計 2.22) 10.68) 3XXX 股東權益 4.64) 31XX 股本十三 0.32) 3110 普通股股本 25.28) 32XX 資本公積十四 67.68) 3210 資本公積-發行溢價 0.11) 3240 處分資產增益 1.15) 3280 其他 99.18) 33XX 保留盈餘十五 (54.29) 3310 法定盈餘公積 8.90) 3320 特別盈餘公積 0.98) 3350 未提撥保留盈餘(待彌 54.77) 補虧損) 34XX 股東權益其他調整項目 0.01) 3420 累積換算調整數二、十 0.01) 3430 未認列為退休金成本之二、二十四淨損失 -0 3XXX 股東權益合計 0.03) 0.14) 0.17) 100.00) 2-3XXX 負債及股東權益總計		$175,918) 66) 9,495) 62,152) 14,738) 82,209) 18,435) 7,708) 730)	11.61) -0 0.63) 4.10) 0.97) 5.42) 1.22) 0.51) 0.05)	$175,000) -0 10,290) 51,011) 9,736) 94,448) 15,750) 7,954) 559)	11.63) -0 0.68) 3.39) 0.65) 6.28) 1.05) 0.53) 0.04)
						371,451)	24.51)	364,748)	24.25)
						12,989)	0.85)	8,293)	0.55)
	565,574)		516,985)
	34,920) 30,206)		127,320) 33,299)
						12,989)	0.85)	8,293)	0.55)
						384,440)	25.36)	373,041)	24.80)
						491,663) 152,568) 980) 5,582) 119,140) 9,659) 362,287) 2,205) (12,879)	32.44) 10.07) 0.06) 0.37) 7.86) 0.64) 23.90) 0.15) (0.85)	452,671) 134,074) 980) -0 102,016) 7,967) 443,185) (200) (9,459)	30.09) 8.91) 0.07) -0 6.78) 0.53) 29.46) (0.01) (0.63)
	65,126)		160,619)
	70,609) 4,226) 389,516) 966,887) -0 13,238)		69,793) 4,750) 380,220) 1,018,032) 1,640) 17,225)
	1,444,476) (805,443) 175,356) 50,748)		1,491,660) (816,618) 133,943) 14,885)
	865,137)		823,870)
	164)		195)
	164)		195)
	13) 666) 18,965)		13) 460) 2,133)
						1,131,205)	74.64)	1,131,234)	75.20)
						$1,515,645)	100.00)	$1,504,275)	100.00)
	19,644)		2,606)
	$1,515,645)		$1,504,275)
				請參閱後附財務報表附註

董事長 :吳永連經理人 :翁維駿會計主管 : 楊文禎

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旭富製藥科技股份有限公司

損益表

中華民國一００年及九十九年十二月三十一日

		單位:新台幣(仟元) 99年度％ $996,091) 100.14) (1,415) (0.14) 994,676) 100.00) (665,718) (66.93) (665,718) (66.93) 328,958) 33.07) (27,318) (2.75) (49,436) (4.97) (34,660) (3.48) 217,544) 21.87) 17) -0 122) 0.01) 95) 0.01) 7,101) 0.71) -0 -0 2,471) 0.26) 9,806) 0.99) (540) (0.05) -0 -0 (5,015) (0.50) (75) (0.01) (19,692) (1.98) -0 -0 (351) (0.04) (25,673) (2.58) 201,677) 20.28) (30,433) (3.06) 171,244) 17.22) $171,244) 17.22) 稅前稅後 $4.14) $3.52) $4.14) $3.52) 稅前稅後 $4.07) $3.46) $4.07) $3.46)
代碼項目附註 4000 營業收入 4110 銷貨收入二 4170 銷貨退回 4000 營業收入合計 5000 營業成本二、八 5110 銷貨成本 5000 營業成本合計 5910 營業毛利(毛損) 6000 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6900 營業淨利(淨損) 7100 營業外收入及利益 7110 利息收入 7310 金融資產評價利益二、五、二十四 7130 處分固定資產利益 7160 兌換利益 7250 壞帳轉回利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計 7500 營業外費用及損失 7510 利息費用 7650 金融負債評價損失二、二十四 7521 採權益法認列之投資損失二、十 7530 處分固定資產損失 7560 兌換損失 7630 減損損失二、九 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 繼續營業單位稅前淨利(淨損) 8110 所得稅(費用)利益二、十七 8900 繼續營業單位淨利(淨損) 9600 稅後純益（損）基本每股盈餘(元)：二、十八 9710 繼續營業單位損益 9750 本期淨利(淨損) 完全稀釋每股盈餘(元)：二、十八 9810 繼續營業單位淨利(淨損) 9850 本期淨利(淨損)	100年度	99年度
	$1,073,478) (35,625)	$996,091) (1,415)
	1,037,853)	994,676)
	(730,596)	(665,718)
	(730,596)	(665,718)
	307,257)	328,958)
	(32,638) (45,020) (39,108)	(27,318) (49,436) (34,660)
	190,491)	217,544)
	20) -0 174) 17,894) 228) 6,428)	17) 122) 95) 7,101) -0 2,471)
	24,744)	9,806)
	(114) (66) (5,498) (443) (10,233) (92,400) (117)	(540) -0 (5,015) (75) (19,692) -0 (351)
	(108,871)	(25,673)
	106,364) (16,348)	201,677) (30,433)
	90,016)	171,244)
	$90,016)	$171,244)
	稅前 $2.18) $2.18) 稅前 $2.15) $2.15)	稅前 $4.14) $4.14) 稅前 $4.07) $4.07)

請參閱後附財務報表附註

董事長 : 吳永連經理人 : 翁維駿會計主管 : 楊文禎

300

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股東權益變動表

中華民國一００年及九十九年十二月三十一日

單位 : 新台幣 ( 仟元 )

摘要	普通股股本	資本公積		保留盈餘		權益調整	權益調整
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	累積換算調整數	未認列為退休金成本之淨損失
民國 99 年 1 月 1 日餘額 98 年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積特別盈餘公積現金股利員工紅利轉增資員工執行認股權發行新股股票股利累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失 99 年度本期稅後淨利千元尾差	$404,622) -0 -0 -0 3,622) 3,965) 40,462) -0 -0 -0 -0	$111,930) -0 -0 -0 16,117) 7,008) -0 -0 -0 -0 (1)	$85,385) 16,631) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$4,653) -0 3,314) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$437,550) (16,631) (3,314) (105,202) -0 -0 (40,462) -0 -0 171,244) -0	$1,665) -0 -0 -0 -0 -0 -0 (1,865) -0 -0 -0	$(7,967) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (1,492) -0 -0
民國 100 年 1 月 1 日餘額 99 年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積特別盈餘公積現金股利員工紅利轉增資員工執行認股權發行新股母公司庫藏股轉讓員工股票股利累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失 100年度本期稅後淨利	$452,671) -0 -0 -0 3,224) 1,365) -0 34,403) -0 -0 -0	$135,054) -0 -0 -0 16,765) 1,729) 5,582) -0 -0 -0 -0	$102,016) 17,124) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$7,967) -0 1,692) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$443,185) (17,124) (1,692) (117,695) -0 -0 -0 (34,403) -0 -0 90,016)	$(200) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 2,405) -0 -0	$(9,459) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (3,420) -0
民國 100 年 12 月31 日餘額	$491,663)	$159,130)	$119,140)	$9,659)	$362,287)	$2,205)	$(12,879)
			請參閱後附財務報表附註

董事長 : 吳永連經理人 : 翁維駿會計主管 : 楊文禎

301

旭富製藥科技股份有限公司

現金流量表

中華民國一００年及九十九年一月一日至十二月三十一日單位 : 新台幣 ( 仟元 )

現金流量表中華民國一００年及九十九年一月一日	至十二月三十一日	單位:新台幣(仟元)
項目營業活動之現金流量本期純益（損）調整項目: 呆帳損失備抵呆帳轉收入折舊費用攤銷費用固定資產轉其他費用金融資產評價(利益)損失金融負債評價(利益)損失母公司庫藏股轉讓予員工認列之勞務成本存貨市價回升利益處分資產損失處分資產利益報廢資產損失存貨報廢損失存貨跌價損失減損損失依權益法認列投資損益超過當年收到被投資公司現金股利部份應收票據(增加)減少應收帳款(增加)減少應收帳款--關係人(增加)減少其他應收款(增加)減少存貨(增加)減少預付費用(增加)減少預付款項(增加)減少其他流動資產(增加)減少遞延所得稅資產--非流動(增加)減少應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付所得稅增加(減少) 應付費用增加(減少) 其他應付款項增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加(減少) 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量公平價值變動列入損益之金融資產(增加)減少取得以成本衡量之金融資產價款取得採權益法之長期投資價款出售固定資產價款購入固定資產遞延費用(增加)減少投資活動之淨現金流入(流出) 融資活動之現金流量短期借款增加(減少) 發放現金股利員工執行認股權發行新股融資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息資本化利息不含資本化利息之本期支付利息本期支付所得稅	100年度 $90,016) -0 (228) 104,892) 213) 772) -0 66) 5,582) -0 443) (174) 84) 3,428) 9,904) 92,400) 5,498) 4,632) (11,325) 4,299) (168) (63,919) 1,828) (8) (5,021) (16,832) (795) 11,142) 5,002) 7,748) 2,685) (247) 172) 1,305) 253,394) 122) -0 -0 424) (147,707) (419) (147,580) 918) (117,694) 3,094) (113,682) (7,868) 36,070) $28,202) $1,810) (1,712) $97) $33,567)	99年度
		$171,244) 612) -0 104,099) 143) 953) (122) -0 -0 (6,373) 75) (95) 305) 5,542) -0 -0 5,015) (3,725) (18,265) 10,654) 1,482) (51,096) (2,487) 1,698) 1,845) (665) 3,982) 9,596) (13,699) 24,001) (19,058) (3,538) 79) 1,217)
		223,419)
		813) (127,320) (15,640) 130) (189,887) (335)
		(332,239)
		175,000) (105,202) 10,973)
		80,771)
		(28,049) 64,119)
		$36,070)
		$1,490) (1,011)
		$480)
		$42,665)

請參閱後附財務報表附註

董事長 : 吳永連經理人 : 翁維駿會計主管 : 楊文禎

302

旭富製藥科技股份有限公司財務報表附註

中華民國一○○年及九十九年十二月三十一日（除附註特別註明外，單位為新台幣仟元）

一、公司沿革

一
( ) 旭富製藥科技股份有限公司係依照中華民國公司法於民國 76 年 9 月 18 日奉准設立，並於民國 76 年 10 月開始營業，原公司名稱為旭富化學股份有限公司，於民國 91 年 5 月經經濟部核准變更公司名稱。主要經營業務如下：
原料藥、原料藥中間體、特殊及精密化學品之加工、製造及銷售（以相關主管機關核准者為限）。
代理國內外廠商產品之報價、投標及經銷業務。
代理前各項有關產品之研究發展業務。
除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
( 二 ) 本公司民國 100 年及 99 年度平均員工人數為 166 人及 156 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

一 ( ) 會計估計

本公司依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，必須使用合理之估計和假設，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。

( 二 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

( 三 ) 現金及約當現金

係指隨時可轉換成定額現金及即將到期（自投資日起三個月內到期）且利率變動對其價值影響甚少之投資。本公司現金流量表係依現金及約當現金之基礎所編製。

( 四 ) 金融資產及金融負債

本公司金融資產或金融負債於原始認列時以公平價值衡量。但非以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債，尚應加計取得或發行之交易成本。

303

依慣例交易購買或出售之金融資產，採交易日會計處理。

1. 公平價值變動列入損益之金融資產及負債

公平價值變動列入損益之金融資產及負債，於續後評價時，概以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。上市、上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金則按資產負債表日每單位受益憑證淨資產價值為公平價值。衍生性金融商品係以評價方法估計其公平價值。並將此類別之金融資產及負債分類為交易目的之金融資產及負債及指定公平價值變動列入損益之金融資產及負債。

2. 以成本衡量之金融資產

以成本衡量之金融資產係指無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市 ( 櫃 ) 股票及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損損失不予迴轉。

( 五 ) 衍生性金融商品與避險交易

本公司從事遠期外匯合約與利率交換等之衍生性金融商品交易，以規避利率與匯率變動風險。此類衍生性金融商品原始認列與續後衡量皆以公平價值為基礎。

當不符合避險會計的條件時，衍生性金融商品公平價值變動部分則認列為當期損益。

避險關係可分為下列三種類型：

1. 公平價值避險：

避險工具以公平價值再衡量，或帳面價值因匯率變動所產生之損益，立即認列為當期損益；被避險項目因所規避之風險而產生之利益或損失，係調整被避險項目之帳面價值並立即認列為當期損益。

2. 現金流量避險：

避險工具損益認列為股東權益調整項目。若被避險之預期交易將認列資產或負債，則將原列為股東權益調整項目之損益，於所認列資產或負債影響損益之期間內，重分類為當期損益，並於被避險之預期交易影響淨損益時，將前述直接認列為股東權益調整項目之損益轉列為當期損益。

3. 國外營運淨投資避險：

將避險工具之損益認列為股東權益調整項目，並於處分國外營運機構時，轉列為當期損益。

( 六 ) 應收款項及備抵呆帳

應收款項應按設算利率設算其公平價值，其公平價值與到期值之差額列為「未實現利息收入」，並按利息法分期轉列為利息收入。但一年期以內之應收款項，其公平價值與到期值差異不大且其交易量頻繁者，則不以公平價值評價。

304

本公司民國 100 年 1 月 1 日以前，應收款項之減損評估係依據以前年度實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

本公司民國 100 年 1 月 1 日以後，應收款項之減損評估係首先確認是否存在客觀證據顯示重大個別應收款項發生減損，重大個別應收款項存在客觀證據顯示發生減損者，應個別評估其減損金額，其餘存在客觀證據顯示發生減損之非屬重大之應收款項，以及無減損客觀證據之應收款項，將具類似信用風險特徵者納入群組，分別評估該組資產之減損。

( 七 ) 存貨

存貨於取得時以成本為入帳基礎，採永續盤存制。存貨之計算採加權平均法。民國 98 年 1 月 1 日以前，存貨按成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，係採總額比較法，並以重置成本或淨變現價值為市價。民國 98 年 1 月 1 日起，存貨按成本與淨變現價值孰低評價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外，係採個別項目為基礎。

存貨若有瑕疵、損壞或陳廢等，致其價值顯著減低者，則以淨變現價值為評價基礎。

( 八 ) 採權益法之長期股權投資

具有重大影響力之長期投資，係採用權益法評價，其投資成本與股權淨值之差額如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，將超過部分列為商譽，並於每年定期執行減損測試，以前年度攤銷者，不再追溯調整；若所取得可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則差額就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，則為負商譽，將該差額列為非常損益。

非按原持股比例認購採權益法評價之被投資公司增發之新股，致使投資比例發生變動，因而使所投資之股權淨值發生增減者，其增減數調整「資本公積」及「長期股權投資」。

與採權益法評價之被投資公司間順流交易所產生之未實現損益，若本公司對被投資公司具有控制能力者，則全數予以銷除，俟實現始認列損益；若本公司對被投資公司不具有控制能力者，則按期末持股比例予以銷除。與採權益法評價之被投資公司間逆流交易所產生之未實現損益，皆按約當持股比例予以銷除。與採權益法評價之被投資公司間側流交易所產生之未實現損益，按約當持股比例相乘後之比例銷除；但對各被投資公司均擁有控制能力時，則按對產生損益之被投資公司約當持股比例銷除。遞延之未實現利益俟實現時始予認列。

當國外被投資公司之功能性貨幣為外幣時，其外幣財務報表換算後所產生之兌換差額列為股東權益項下之「累積換算調整數」。

( 九 ) 固定資產

固定資產係以取得成本為入帳基礎。為購置 ( 建 ) 固定資產在其達到可使用狀態前所負擔之利息支出予以資本化，列為有關資產之成本。

閒置未使用之固定資產，列為其他資產，以帳面價值與淨變現價值孰低為評價基礎，其相關之折舊費用列為營業外費用及損失。

305

重大之改良、添置及更新等足以延長資產使用年數或增加資產價值之支出，則以資本支出處理；一般修理及維護支出，則以當年度費用處理。

固定資產報廢或出售時，其成本及截至報廢或出售時之累計折舊均自帳上轉銷。如有出售資產 ( 損 ) 益，則列為當年度營業外收入或費用。

折舊按估計經濟耐用年限及殘值採平均法提列，到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要資產耐用年數除房屋及建築為 2 ～ 55 年外，其餘固定資產為 3 ～ 15 年。

( 十 ) 利息資本化

購建固定資產期間有關之利息費用，依財務會計準則公報第三號「利息資本化會計準則」規定應資本化者，則將有關利息予以資本化，分別列為各有關之資產項下。此項資本化之利息費用，採該項資產之折舊方法，按該項資產之耐用年限予以提列折舊。

( 十一 ) 遞延費用

以取得成本入帳基礎，並按其估計效益年限採直線法攤提，攤銷年限如下：

電力線路補助費：按五年平均攤銷。

( 十二 ) 退休金

1. 確定給付退休辦法

本公司訂有職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。於員工提供服務期間，按精算結果認列退休金費用。並依勞動基準法之規定，按月提撥勞工退休準備金，專戶儲存於台灣銀行。

本公司以每年 12 月 31 日為衡量日完成員工退休金負債之精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債。並依精算結果認列淨退休金成本。

2. 確定提撥退休辦法

自民國 94 年 7 月 1 日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用確定給付退休辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以每月工資百分之六提撥退休金，儲存於勞工退休金個人專戶，並將每期應提撥數認列為當期費用。

( 十三 ) 員工認股權

發行酬勞性員工認股權，其給與日於民國 97 年 1 月 1 日（含）以後者，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值計算之認股權價值，於既得期間認列為當期費用，並依採權益交割或採現金交割分別調整資本公積—員工認股權或調整負債。

後續資訊顯示預期既得之認股權數量與估計不同時，則修正原估計數。

發行酬勞性員工認股權，其給與日於民國 93 年 1 月 1 日至 96 年 12 月 31 日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。

306

( 十四 ) 員工分紅及董監酬勞

本公司自民國 97 年 1 月 1 日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號函，將員工紅利及董監酬勞視為費用，而非盈餘之分配。

本公司於員工提供勞務之會計期間依過去經驗就員工分紅可能發放之金額為最適估計，並認列為費用。於期後期間之董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動應調整當年度 ( 原認列員工分紅費用之年度 ) 之費用。至次年度股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，列為次年度損益。

( 十五 ) 資產減損

本公司係依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」之規定辦理資產減損之認列及迴轉。當個別資產或現金產生單位之帳面價值超過其可回收金額之部分認列減損損失。

資產（商譽除外）自前次減損損失認列日後，有證據顯示資產（商譽除外）於以前期間所認列之減損損失，可能已不存在或減少時，應即估計該資產之可回收金額並將增加可回收金額列為減損損失之迴轉；但資產帳面價值應增加至可回收金額，惟不得超過資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。

( 十六 ) 外幣交易及外幣財務報表換算

本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

對國外營運機構之長期股權投資，採權益法評價者，其國外營運機構之財務報表，若非以功能性貨幣表達，則先將該外幣財務報表以功能性貨幣再衡量，再衡量所產生之換算差額，列入當期之兌換損益；另因外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，及對國外營運機構具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額，均列入股東權益之調整項目「累積換算調整數」。

( 十七 ) 營運部門資訊

營運部門係同時符合下列特性之企業組成單位：

從事可獲得收入並發生費用之經營活動。
營運結果定期由企業之營運決策者複核，以制定分配予該部門資源之決策，並評估該部門之績效。
具個別分離之財務資訊。

本公司依照財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」規定於合併財務報表揭露部門資訊，其個別財務報表不揭露部門資訊。

307

( 十八 ) 所得稅

所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，並認列遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間長短劃分流動或非流動項目。以前年度高、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。未分配盈餘依所得稅法加徵 10% 之所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期之所得稅費用。

所得稅抵減之會計處理，依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

最低稅負制於民國 95 年度生效，本公司於計算所得稅時除一般所得稅額外，並予估算基本稅額。如一般稅額低於基本稅額時，將差額估列入帳，列入當年度所得稅費用之調整項目。

( 十九 ) 收入及費用認列方法

銷售商品收入於商品交付且顯著風險及報酬移轉時認列；勞務收入以資產負債表日勞務提供之完成程度認列收入；費用則依權責發生制於交易事項實際發生時認列為當期費用。

( 二十 ) 資產支出與收益支出之劃分

一項支出之未來經濟效益達於未來各期者，列為資產並按其耐用年限攤銷，其不具未來經濟效益，或雖有經濟效益，惟其金額不具重要性者，則列為當期費用或損失。

( 廿一 ) 每股盈餘

本公司之基本每股盈餘係以本期純益除以加權平均流通在外股數計算之；稀釋每股盈餘則另考量具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之影響，惟具反稀釋作用之潛在普通股並不予列入計算。

三、會計變動之理由及其影響：

( 一 ) 本公司自民國 100 年 1 月 1 日起，依新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」辦理。此項會計變動，對本公司民國 100 年年度損益並無重大影響。
( 二 ) 本公司自民國 100 年 1 月 1 日起，依新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」辦理，並於民國 100 年度經會計師查核之合併財務報表揭露部門資訊，個別財務報表不揭露部門資訊。此項會計變動，對本公司民國 100 年年度損益並無重大影響。

308

四、現金及約當現金

庫存現金零用金／週轉金銀行存款合計五、公平價值變動列入損益之金融資產－流動交易目的金融資產－衍生性金融商品其他相關資訊，請詳附註廿四(二)。六、應收票據淨額應收票據七、應收帳款淨額應收帳款備抵呆帳合計八、存貨原料在製品製成品在途原物料備抵存貨跌價及呆滯損失合計與存貨相關之銷貨成本金額如下：出售存貨成本存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 存貨報廢損失合計	100年12月31日 $50) 150) 28,002) $28,202) 100年12月31日 $-0 100年12月31日 $9,407) 100年12月31日 $196,547) (2,632) $193,915) 100年12月31日 $98,327) 119,160) 156,016) -0 (62,703) $310,800) 100年度 $717,264) 9,904) 3,428) $730,596)	99年12月31日
		$52) 150) 35,868)
		$36,070)
		99年12月31日
		$122)
		99年12月31日
		$14,039)
		99年12月31日
		$185,222) (2,860)
		$182,362)
		99年12月31日
		$64,429) 117,741) 128,179) 2,663) (52,800)
		$260,212)
		99年度
		$666,549) (6,373) 5,542)
		$665,718)

309

─ 九、以成本衡量之金融資產非流動

被投資公司名稱	100年12月31日	100年12月31日	99年12月31日	99年12月31日
特別股： Asan Laboratories Co., Ltd.	金額	% 19.94	金額	%
	$34,920)		$127,320)	19.94

一
( ) 本公司所持有上述金融資產，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
( 二 ) 本公司經董事會決議於民國 99 年 1 月投資 Asan Laboratories Co., Ltd. 之特別股 6,862 仟股，共計美金 3,980 仟元，折合新台幣約 127,320 仟元，依約載明本公司所持有之特別股得以一股換一股之比率轉換為普通股，具優先受償權，股息率為每股美金 0.04 元非累積。本公司評估 Asan Laboratories Co., Ltd. 之投資價值已減損，故於民國 100 年認列減損損失金額計 92,400 仟元，帳列營業外費用及損失 - 減損損失項下。
( 三 ) 其他相關資訊，請詳附註廿四 ( 二 ) 。

十、採權益法之長期股權投資

一 ( ) 採權益法之長期股權投資明細：

被投資公司名稱	100年12月31日	100年12月31日	99年12月31日	99年12月31日
	金額	%	金額	%
採權益法之長期投資: SCI HOLDING UNIVERSAL LTD. 加(減)：累積換算調整數合計	$28,001) 2,205)	100	$33,499) (200)	100
	$30,206)		$33,299)

( 二 ) 本公司民國 100 年及 99 年度採權益法之長期股權投資認列投資 ( 損 ) 益係依該被投資公司同期間經會計師查核之財務報表認列如下 :

會計師查核之財務報表認列如下:
被投資公司名稱 SCI HOLDING UNIVERSAL LTD.	100年度 $(5,498)	99年度
		$(5,015)

( 三 ) 本公司於民國 99 年 3 月增加轉投資英屬維京群島 SCI HOLDING UNIVERSAL LTD. 共計美金 490 仟元，折合新台幣為 15,640 仟元，並透過該子公司 SCI HOLDING UNIVERSAL LTD. 轉投資南京旭富醫藥科技有限公司。相關資訊，請詳附註廿五 ( 三 ) 說明。
( 四 ) 本公司另行編製民國 100 年及 99 年度母子公司之合併財務報告。
( 五 ) 其他相關資訊，請詳附註廿五之附表。

310

十一、固定資產

固定資產
累計折舊-土地改良物累計折舊-房屋及建築累計折舊-機器設備累計折舊-運輸設備累計折舊-辦公設備合計	100年12月31日 $2,101) 147,159) 645,410) -0 10,773) $805,443)	99年12月31日
		$2,089) 131,694) 667,019) 1,640) 14,176)
		$816,618)

一
( ) 本公司於 97 年 5 月經董事會決議購買土地一筆，購買當時因該土地受農林用地所有權人名義登記之限制，而暫以自然人名義過戶，並訂定信託契約以為保全措施。該筆土地已於民國 100 年 7 月 15 日完成過戶登記。
( 二 ) 截至民國 100 年及 99 年 12 月 31 日止，部分固定資產已作為本公司借款之擔保品，詳見附註二十「質押之資產」之說明。

十二、短期借款

100年12月31日信用借款 $136,500) 購料借款 32,037) 出口借款 7,381) $175,918) 利率區間1.32%~1.66% 短期借款之擔保品，請詳附註二十「質押之資產」之說明。	99年12月31日 $175,000) -0 -0 $175,000) 1.17%~1.35%

十三、股本

( 一 ) 截至民國 100 年 12 月 31 日止，實收資本額為 491,663 仟元，流通在外股數為 49,166 仟股，每股面額 10 元，均為普通股。
( 二 ) 本公司於民國 100 年 6 月 10 日經股東常會決議辦理盈餘轉增資 34,403 仟元及員工紅利轉增資 19,989 仟元，合計發行新股 3,763 仟股，該增資案經董事會決議以民國 100 年 8 月 12 日為增資基準日。
( 三 ) 民國 100 年度員工認股權轉換普通股計 137 仟股，每股面額 10 元，合計 1,365 仟元。其他情形請詳附註廿四 ( 四 ) 。
( 四 ) 本公司於民國 99 年 6 月 9 日經股東常會決議辦理盈餘轉增資 40,462 仟元及員工紅利轉增資 19,738 仟元，合計發行新股 4,408 仟股，該增資案經董事會決議以民國 99 年 8 月 12 日為增資基準日。

十四、資本公積

一
( ) 依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，但公司無虧損者得以發行股票溢價及受領贈與所得所產生之資本公積之全部或一部發給新股或現金。另依證券期貨局規定，每年撥充資本公積之合計金額不得超過實收資本額 10% 。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充資本者，應俟產生該次資本公積經主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。

311

( 二 ) 民國 100 年及 99 年 12 月 31 日資本公積內容如下：

資本公積-發行溢價資本公積-處分資產增益資本公積-股份基礎給付合計	100年12月31日 $152,568) 980) 5,582) $159,130)	99年12月31日
		$134,074) 980) -0
		$135,054)

十五、保留盈餘

一 ( ) 法定盈餘公積

依公司法規定，公司應就稅後純益提撥 10% 為法定盈餘公積，直至與實收資本總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用，但公司無虧損者，得依股東會決議之方法，將該項公積超過實收資本額 25% 的部份，發給新股或現金。

( 二 ) 盈餘分配及股利政策

本公司章程第 22 條規定，年度盈餘分派順序及限制如下：
(1) 提繳所得稅。
(2) 彌補以前年度虧損。
(3) 提列法定盈餘公積百分之十。
(4) 依證券交易法第四十一條第一項規定，提列特別盈餘公積。
(5) 餘額依下列比例分派之：
a. 員工紅利不低於百分之三。
b. 董事酬勞為百分之二。
(6) 股東紅利由董事會依據本公司之股利政策擬具分派議案，提請股東會決議分派之。
2.(1) 本公司民國 100 年度對於應付員工紅利及董事酬勞之估列依民國 99 年度盈餘分配決議發放之金額為基礎，約按 100 年年度稅後純益之 16% 計算。嗣後若董事會決議之發放金額有重大變動時，應調整當年度費用；次年度股東會決議之發放金額仍有變動時，則於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎。
(2) 本公司民國 99 年及 98 年度員工紅利及董監酬勞分派數，經董事會通過擬議及股東會決議，其相關資訊請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
(3) 本公司民國 99 年及 98 年度員工紅利及董監酬勞分別經股東會決議分配情形與本公司民國 99 年及 98 年度財務報表估列數並無差異，實際分配情形如下：

312

	99年度	98年度
(1)員工現金紅利	) $4,997)	$4,935)
(2)員工股票紅利
仟股數	) 322)	362)
金額	) $19,989)	$19,738)
占當年底流通在外股數之比例	) 1%)	1%)
(3)董監事酬勞	) $3,053)	$2,927)

、、十六、本期發生之用人折舊折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下

功能別性質別	100年度	100年度	100年度	99年度	99年度	99年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$94,138)	$60,060)	$154,198)	$94,800)	$62,695)	$157,495)
勞健保費用	6,562)	2,731)	9,293)	5,609)	2,481)	8,090)
退休金費用	5,246)	2,304)	7,550)	4,770)	2,190)	6,960)
其他用人費用(註一)	593)	5,331)	5,924)	543)	5,057)	5,600)
折舊費用	90,280)	14,612)	104,892)	91,005)	13,094)	104,099)
攤銷費用	213)	-0	213)	143)	-0	143)

註一：其他用人費用係伙食費、職工福利及團體保費等。

十七、所得稅費用 ( 利益 )

一 ( ) 本公司所得稅 ( 費用 ) 利益包括下列項目

繼續營業單位之應付所得稅遞延所得稅(利益) 所得稅低估數未分配盈餘加徵10%所得稅稅率變動影響數合計	100年度 $33,728) (18,207) 794) 33) -0 $16,348)	99年度
		$27,724) (673) 1,173) 70) 2,139)
		$30,433)

313

所得稅法第五條條文分別於民國 98 年 5 月及 99 年 6 月修正，將營利事業所得稅稅率分別由 25% 調降為 20% 及由 20% 調降為 17% 。本公司業依各次修正後之所得稅稅率重新計算遞延所得稅資產或負債，並將差異數列為當期所得稅費用 ( 利益 ) 項下。

( 二 )1. 民國 100 年及 99 年 12 月 31 日之遞延所得稅資產與負債之情形：

	100年12月31日	99年12月31日
(1)遞延所得稅資產總額	$35,412)	$13,001)
(2)遞延所得稅負債總額	$393)	$202)
(3)產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異
	100年12月31日	99年12月31日
呆帳損失之認列所產生之可減除(應課稅)暫	$1,107)	$1,107)
時性差異
存貨跌價損失之認列所產生之可減除(應課	$62,704)	$52,800)
稅)暫時性差異
未實現兌換損益之認列所產生之可減除(應	$(2,312)	$6,076)
課稅)暫時性差異
退休金費用之認列所產生之可減除(應課稅)	$116)	$(1,191)
暫時性差異
閒置資產跌價損失之認列所產生之可減除	$432)	$625)
(應課稅)暫時性差異
其他費用之認列所產生之可減除(應課稅)暫	$1,957)	$2,757)
時性差異
採權益法認列之投資損失所產生之可減除	$18,607)	$13,109)
(應課稅)暫時性差異
減損損失之認列所產生之可減除暫時性差異	$92,400)	$-0
銷貨收入之認列所產生之可減除(應課稅)暫	$30,984)	$-0
時性差異
	100年12月31日	99年12月31日
2.遞延所得稅資產-流動	$16,448)	$10,666)
遞延所得稅負債-流動	(393)	-0
流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額	$16,055)	$10,666)
	100年12月31日	99年12月31日
3.遞延所得稅資產－非流動	$18,965)	$2,335)
遞延所得稅負債－非流動	-0	(202)
非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額	$18,965)	$2,133)

314

繼續營業單位民國 100 年及 99 年度之所得稅費用與當期應付所得稅費用調節如下：

	100年度	100年度	99年度
當期所得稅費用		$36,806)	$34,250)
存貨跌價損失之認列所產生之遞延所得稅費用		$(1,684)	$1,083)
(利益)
未實現兌換損益之認列所產生之遞延所得稅費		$1,426)	$(572)
用(利益)
退休金費用之認列所產生之遞延所得稅費用		$(222)	$(207)
(利益)
折舊費用之認列所產生之遞延所得稅費用(利益)		$137)	$(119)
投資損失之認列所產生之遞延所得稅費用(利益)		$(935)	$(853)
其他費用之認列所產生之遞延所得稅費用(利益)		$33)	$(5)
資產減損之認列所產生之遞延所得稅費用(利益)		$(15,708)	$-0
銷貨收入之認列所產生之遞延所得稅費用(利益)		$(1,254)	$-0
所得稅費用(高)低估		$794)	$1,173)
未分配盈餘加徵10%所得稅		$33)	$70)
投資抵減之認列所產生之可減除稅額		$(3,078)	$(6,526)
稅率變動影響數		$-0	$2,139)
合計		$16,348)	$30,433)
兩稅合一相關資訊：
	100年12月31日		99年12月31日
1.可扣抵稅額帳戶餘額		$60,711)	$66,235)
	100年度(預計)%	99年	度(實際)%
2.盈餘分配之稅額扣抵比率	27.31)		21.96)

( 三 ) 兩稅合一相關資訊：

本公司民國 100 年度尚未有實際稅額扣抵比率，故揭露預計數；民國 99 年度盈餘業於民國 100 年度分配，故為實際之稅額扣抵比率。

( 四 ) 未分配盈餘相關資訊：

86年度以前 87年度以後合計	100年12月31日 $86,063) 276,224) $362,287)	99年12月31日
		$86,063) 357,122)
		$443,185)

( 五 ) 截至民國 100 年 12 月 31 日止，各期投資抵減情形如下：

發生年度	可抵減金額	已抵減金額	本期抵減	尚未抵減金額 $-0	最後可抵減年度 100
100	$3,078)	$-0	$3,078)

( 六 ) 「產業創新條例」於民國 99 年 5 月生效施行，其中第十條規定公司得在投資於研究發展支出 15% 限度內，抵減當年度應納營利事業所得稅，並以不超過該公司當年度應納營利事業所得稅 30% 為限，該規定之施行期間自民國 99 年 1 月 1 日起至 108 年 12 月 31 日止。

315

( 七 ) 本公司之營利事業所得稅申報案，業經稽徵機關核定至民國 98 年度。十八、每股盈餘

每股盈餘
本期(損)益基本每股盈餘屬於普通股股東之本期(損)益具稀釋作用之潛在普通股之影響員工認股權員工分紅稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期(損)益加潛在普通股之影響	100年度
	金額(分子)		股數 (分母) 0 48,874( 130) 494) 49,498(	每股盈餘
	稅前	稅後 $90,016) 90,016) -0 - $90,016)		稅前	稅後
	$106,364)			$2.18)	$1.84)
	106,364) -0 -
				$2.15)	$1.82)
	$106,364)

員工認股權員工分紅稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期(損)益加潛在普通股之影響	-0 -0 130) - - 494) $106,364) $90,016) 49,498(	-0 -0 130) - - 494) $106,364) $90,016) 49,498(	-0 -0 130) - - 494) $106,364) $90,016) 49,498(	$2.15) $1.82)	$2.15) $1.82)
本期(損)益基本每股盈餘屬於普通股股東之本期(損)益具稀釋作用之潛在普通股之影響員工認股權員工分紅稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期(損)益加潛在普通股之影響	99年度
	金額(分子)		股數 (分母) 0 48,707( 209) 580) 49,496(	每股盈餘
	稅前	稅後		稅前	稅後
	$201,677)	$171,244)		$4.14)	$3.52)
	201,677) -0 -0	171,244) -0 -0
				$4.07)	$3.46)
	$201,677)	$171,244)

計算稀釋每股盈餘時，員工分紅若有可能採發放股票者，於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，並以該潛在普通股資產負債表日之公平價值，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

如員工分紅採發放股票方式經股東會決議確定股數時，即列入決議年度基本每股盈餘計算。

追溯調整後加權平均流通在外股數計算如下：

期初股數加：員工認股轉換盈餘轉增資員工紅利轉增資合計	100年度 45,267) 46) 3,440) 121) 48,874)	99年度
		40,462) 397) 7,486) 362)
		48,707)

316

十九、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱瑞士商旭福股份有限公司瑞士商旭富美國股份有限公司三商行股份有限公司南京旭富醫藥科技有限公司	與本公司之關係
	為本公司法人董事與本公司董事屬同一聯屬公司對本公司採權益法評價之投資公司為本公司之孫公司

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

1. 銷貨

銷貨
瑞士商旭福股份有限公司瑞士商旭富美國股份有限公司合計	100年度		99年度
	金額	百分比	金額	百分比
	$296) 14,176)	0.03) 1.37)	$-0 19,484)	-0 1.96)
	$14,472)	1.40)	$19,484)	1.96)

本公司對上開公司銷貨，係依一般銷售條件 ( 市場行情價格）辦理。收款期間約為 2-3 個月。

2. 應收帳款

應收帳款
瑞士商旭富美國股份有限公司其他費用南京旭富醫藥科技有限公司	100年12月31日		99年12月31日
	金額	百分比	金額	百分比
	$-0	-0	$4,299)	2.27)
	金額	百分比	金額	百分比
	$1,1220	2.87	$-0	-0

3. 其他費用

( 三 ) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊

民國 100 年及 99 年度分配予董事、監察人及管理階層之薪酬總額分別為 24,322 仟元及 31,296 仟元，民國 100 年度薪酬資訊包含擬於民國 101 年度股東會發放之員工紅利及董監酬勞，實際金額尚待民國 101 年度股東會決議之。另民國 99 年度之薪酬總額包含於民國 100 年度股東會決議之盈餘分配案中所分配董監酬勞及員工紅利，其他相關資訊請參閱股東會年報內容。

二十、質押之資產

質押之資產
土地建築物合計	100年12月31日 $42,736) 23,437) $66,173)	99年12月31日
		$42,736) 26,150)
		$68,886)

一 ( ) 質押之資產係以帳面淨額表達。

317

( 二 ) 本公司質押之資產係提供作為短期借款之擔保品。

廿一、重大承諾事項及或有事項

重大承諾事項及或有事項
因進口原料已開立尚未使用之信用狀	100年12月31日 $2,159)	99年12月31日
		$11,257)

廿二、重大之災害損失：無

廿三、重大期後事項

本公司以成本衡量之被投資公司 - Asan Laboratories Co., Ltd. ，於民國 101 年 2 月 6 日召開臨時股東會議，被投資公司決議以每股 0.01 美元向單一股東買回 15,300 仟股普通股，並予以註銷，同時發行 1,000 仟股之股票選擇權于該股東，其執行價格為 0.17 美元，於發行日起 5 年後始可執行。

俟前述普通股收回註銷後，本公司對被投資公司之持股比例將由 19.94% 提高至 35.9% ；若前述之股票選擇權於 5 年後全數執行，本公司對被投資公司之持股比例將為 34.1% 。

廿四、其他重大事項

一 ( ) 員工退休金相關資訊

本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法。依員工每月按不低於薪資之 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。民國 100 年及 99 年度認列之退休金成本分別為 4,045 仟元及 3,582 仟元。
本公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法，適用於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。依該辦法之規定，員工退休金之支付係根據服務年資及退休前 6 個月之平均薪資計算， 15 年以內 ( 含 ) 的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過 15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以 45 個基數為限。未滿半年者以半年計；滿半年未滿一年者以一年計。本公司依員工每月薪資總額 5 ％提撥員工退休金基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。本公司屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下： (1) 淨退休金成本

服務成本利息成本退休基金資產之預期報酬過渡性淨給付義務（淨資產）攤銷數退休金損（益）攤銷數合計	100年度 $2,124) 1,570) (1,028) 31) 811) $3,508)	99年度
		$2,197) 1,449) (984) 31) 684)
		$3,377)

318

(2) 退休基金提撥狀況與資產負債表列報數額調節表

100 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日

給付義務 :

給付義務:
既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金公平價值提撥狀況未認列過渡性(淨資產)淨給付義務之未攤銷餘額退休金損(益)之未攤銷餘額補列之應計退休金負債期末(應計退休金負債)／預付退休金遞延退休金成本未認列為退休金成本之淨損失既得給付精算假設折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率	$(21,264) (45,154) (66,418) (12,134) (78,552) 53,429) (25,123) 164) 25,013) (13,043) $(12,989) 164) 12,879) $(23,940)) 100年度	$(17,040) (41,865) (58,905) (11,361) (70,266) 50,612) (19,654) 195) 20,820) (9,654) $(8,293) 195) 9,459) $(19,669)) 99年度







	2.00% 1.50% 2.00%	2.25% 1.50% 2.00%

(3) 精算假設

( 二 ) 金融商品相關資訊

非衍生性金融商品金融資產：以成本衡量之金融資產-非流動衍生性金融商品金融資產(負債)：公平價值變動列入損益之金融資產 (負債)-流動	100年12月31日	100年12月31日	100年12月31日		99年12月31日	99年12月31日
	帳面價值	公開報價決定之金額	評價方法估計之金額	帳面價值	公開報價決定之金額	評價方法估計之金額
	$34,920) $(66)	$-0 $(66)	$-0 $-0	$127,320) $122)	$-0 $122)	$-0 $-0

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項、短期借款、應付款項、應付費用及其他應付款。
(2) 公平價值變動列入損益之金融商品及備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。衍生性金融商品係以個別遠期外匯合約及外匯選擇權合約銀行報價之每日結算價格，分別計算個別合約之公平價值。

319

1. 財務風險控制及避險策略

本公司利用匯率、利率監控及交易對手授信管理等作業，以辨認本公司所有風險 ( 包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險 ) ，使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。本公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。

2. 重大財務風險資訊

(1) 市場風險

匯率市場：本公司部分之進銷貨係以美元等外幣為計價單位，其公平價值將隨市場匯率波動而改變。惟本公司會依據外匯淨部位及市場狀況進行避險，此舉將可降低匯率波動之部分風險。

(2) 信用風險

a. 應收債務：本公司應收款項之債務人，大部分為信用極好之國際知名公司，且本公司定期評估往來客戶之信用狀況，故無重大之信用風險。
b. 金融市場：本公司所從事之遠期外匯交易，係與信用良好之金融機構往來，預期各該金融機構均不致產生違約情事，故發生信用風險之可能性極低。
(3) 流動性風險
a. 應收債權：本公司應收款項之主要債務人，均為信用良好之國際知名公司，且各應收款項均屬一年內到期者，收款情形並無異常，經評估並無重大之流動性風險。
b. 外匯交易：本公司所從事之遠期外匯交易，其標的均係國際外匯市場上，交易量極為龐大的幣種，且報價之交易商非常多，買賣報價非常積極，流通性極佳，故預期不致有重大之流動性風險。
c. 資金調度：本公司之營業狀況良好，營運資金充足，在貨幣市場及銀行間之債信也極佳，故沒有因無法籌措資金以履行合約義務之資金調度之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司借入之款項，係屬浮動利率之金融商品，故市場利率變動將使債務類金融商品之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。由於本公司之借款金額不高，故預期不致產生重大利率變動之現金流量風險。

(5) 衍生性金融商品交易

金融商品	100年12月31日帳面價值合約本金 (仟元) 契約期間 $(66) JPY 41,000 100.11.29 ~101.1.30	100年12月31日帳面價值合約本金 (仟元) 契約期間 $(66) JPY 41,000 100.11.29 ~101.1.30	99年12月31日	99年12月31日	99年12月31日
	帳面價值	合約本金 (仟元)	帳面價值	合約本金 (仟元)	契約期間
遠期外匯合約(買入台幣/賣出日幣)	$(66)	JPY 41,000	$122)	JPY 28,000	99.10.20~ 100.1.18

本公司與兆豐國際商業銀行簽訂預售日幣之遠期外匯合約，此合約係以規避外幣匯率變動可能造成之不利影響為主要目的，民國 100 年及 99 年 12 月 31 日止，合約名目本金分別為日幣 41,000 仟元及 28,000 仟元，當期損益金額則分別為損失 66 仟元及利益 122 仟元。

320

( 三 ) 重大合約：無

( 四 ) 員工認股權憑證

1. 酬勞性員工認股選擇計劃

本公司於民國 96 年 4 月 27 日經行政院金融監督管理委員會核准發行員工認股憑證 1,500 仟單位，民國 96 年 6 月 28 日經董事會決議發行 1,100 仟單位，並於民國 96 年 7 月 4 日發行 1,100 仟單位，每單位認股權憑證得認購本公司 1 股之普通股。認股價格為發行當日本公司普通股收盤價。認股權人自被授予員工認股權證屆二年後，可按一定時程及比例行使認股權，認股權憑證之存續期間為六年。

民國 100 年及 99 年度酬勞性員工認股選擇權計劃相關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

如下表：
期初流通在外本期給與本期行使本期失效期末流通在外期末可行使之認股選擇權	100年度	99年度
	數量(單位) 加權平均行使價格(元) 363) $26.10) -0 -0 (137) -0 -0 -0 226) 21.80) 226) -0	數量(單位)	加權平均行使價格(元)
		759) -0 (397) -0 363) 87)	$31.30) -0 -0 -0 26.10) -0

截至民國 100 年 12 月 31 日止，本公司流通在外及可行使之員工認股權憑證相關資訊如下：

行使價格範圍(元)	流通在外認股權憑證	流通在外認股權憑證	流通在外認股權憑證	可行使認股權憑證	可行使認股權憑證
	流通在外單位(仟)	加權平均預期剩餘存續期間(年) 1.5)	加權平均行使價格(元)	可行使單位(仟)	加權平均行使價格(元)
21.80	226)		$21.80)	226)	$21.80)

本公司 100 年度依內含價值法認列之相關酬勞成本為 0 仟元。對認股選擇權計劃給與日 ( 或修正日 ) 於民國 93 年度 ( 含 ) 以後者，若採公平價值法認列認股權酬勞成本，其相關擬制性資訊如下：

下：
評價模式	Black-Scholes選擇權評價模式
假設股利率	4.9107%
預期價格波動性	16.6083%
無風險利率	2.477675%
預期存續期間	1.5年
	100年度		99年度
本期淨利
報表認列之淨利		$90,016)	$171,244)
擬制純益		89,886)	170,895)
基本每股稅後盈餘
報表認列之每股盈餘		1.84)	3.52)
擬制每股盈餘		1.84)	3.51)
完全稀釋每股稅後盈餘
報表認列之每股盈餘		1.82)	3.46)
擬制每股盈餘		1.82)	3.45)

321

( 五 ) 本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下 :

金融資產貨幣性項目美金歐元採權益法之長期股權投資美金金融負債貨幣性項目美金	100年12月31日	100年12月31日	單位：外幣仟元 99年12月31日	單位：外幣仟元 99年12月31日
	外幣	匯率	外幣	匯率
	$2,6290 440 9980 2,1200	30.260 39.190 30.260 30.260	$4,111) 529) 1,143) 914)	29.08) 38.72) 29.13) 29.18)

( 六 ) 財務報表表達

本公司民國 99 年度之財務報表若干科目經重新分類以配合民國 100 年度財務報表之表達。

廿五、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊

編號	項目	附表
1	資金貸與他人	無
2	為他人背書保證	無
3	期末持有有價證券情形	附表一
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	無
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	無
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	無
9	從事衍生性商品交易者	廿四(二)

322

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

編號	項目	附表
1	資金貸與他人	無
2	為他人背書保證	無
3	期末持有有價證券情形	附表一
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	無
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	無
7	與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	無
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	無
9	從事衍生性商品交易者	無
10	被投資公司名稱、所在地區…等相關資訊	附表二

( 三 ) 大陸投資資訊之揭露

本公司於民國 97 年 3 月透過英屬維京群島 SCI HOLDING UNIVERSAL LTD. 轉投資大陸地區之南京旭富醫藥科技有限公司美金 1,500 仟元，是項投資案業經經濟部投資審議委員會於民國 97 年 4 月 10 日經審二字第 09700106710 號函，核准在案；截至民國 100 年 12 月 31 日止業已匯出美金 1,500 仟元投資於 SCI HOLDING UNIVERSAL LTD. ，並由其匯出美金 1,490 仟元至南京旭富醫藥科技有限公司，其他相關資訊，請詳附表三之說明。
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：
(1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無。
(2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：無。
(3) 財產交易金額及其所產生之損益數額：無。
(4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：無。
(5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無。
(6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：無。

廿六、營運部門資訊

一一 ( ) 般性資訊

本公司係以單一部門衡量部門績效及資源分配，故無營運部門別財務資訊之揭露。

323

( 二 ) 地區別資訊

本公司民國 100 年度及 99 年度有關地區別財務資訊列示如下：

亞洲美洲歐洲合計	100年度 $231,616) 248,732) 323,599) $803,947)	99年度
		$184,400) 163,199) 412,325)
		$759,924)

( 三 ) 重要客戶資訊

本公司民國 100 年度及 99 年度收入占銷貨收入金額 10% 以上之客戶，其明細如下： 100 年度 99 年度

	100	年度	99年	度
客戶名稱	金額	佔營業收入比例	金額	佔營業收入比例
客戶B 客戶D 客戶E 合計	$138,454) 146,031) 186,399)	13.34) 14.07) 17.96)	$114,082) 175,141) 80,802)	11.47) 17.61) 8.12)
	$470,884)	45.37)	$370,025)	37.20)

民國 100 年及 99 年度銷售予客戶 A 及客戶 C 之比重皆未達銷貨收入金額 10% 。

324

附表一期末持有有價證券情形

單位：新台幣仟元 / 仟股

									單位：新台幣仟元/仟股
持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				提供擔保或質押情形
					股數／單位數	帳面金額	持股比例	市價(元)
旭富製藥科技股份有限公司	股票	Asan Laboratories Co.Ltd.	－	以成本衡量之金融資產-非流動	6,862	34,920	19.94%	US$0.09 (註一)	無
旭富製藥科技股份有限公司	股票	SCI HOLDING UNIVERSAL LTD.	本公司採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	－	30,206	100.00%	同帳面金額(註二)	無
SCI HOLDING UNIVERSAL LTD.	股票	南京旭富醫藥科技有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	－	30,614	100.00%	同帳面金額 (註二)	無

註一：係 100.12.31 經會計師查核之股權淨值。註二：係 100.12.31 經會計師查核之查核數。

附表二被投資公司名稱、所在地區 … 等相關資訊

單位：新台幣仟元 / 仟股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地址	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持	期末持	有	持股比例＊被投資公司期末淨值	被投資公司本期(損)益	本公司認列之投資(損)益	本期被投資公司股利分派情形	本期被投資公司股利分派情形	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額				股票股利	現金股利
旭富製藥科技股份有限公司限公司	SCI HOLDING UNIVERSAL LTD.	British Virgin Islands	原料藥、中間體之製程開發	$46,607	$46,607	－	100.00%	$30,206	$30,206	($5,498)	($5,498)	－	－	子公司
SCI HOLDING UNIVERSAL LTD.	南京旭富醫藥科技有限公司	南京	原料藥、中間體之製程開發	$45,975	$45,975	－	100.00%	$30,164	$30,164	($5,449)	($5,449)	－	－	孫公司

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單位：新台幣仟元

附表三大陸投資資訊

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式（註一）	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益 (註二）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
					匯出	收回
南京旭富醫藥科技有限公司	原枓藥、中間體之製程開發	$45,975	(二)	$45,975	$－	$－	$45,975	100.00%	2.($5,449)	$30,164	$-

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額			經濟部投審會核准投資金額			依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額(註三)
$45,975			USD1,500仟元			$678,723

註一：投資方式區分為下列五種，標示種類別即可：

（一）經由第三地區匯款投資大陸公司。
（二）透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
（三）透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
（四）直接投資大陸公司。
（五）其他方式。

註二：本期認列投資損益欄中：

（一）若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明。
（二）投資損益認列損益基礎分為下列三種，應予註明。
經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。
經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。
其他 ( 自行結算 ) 。

註三：依據經濟部 97 年 8 月 29 日經審字第 09704604680 號令規定之限額。

註四：本表相關數字應以新台幣列示。

326

旭富製藥科技股份有限公司

會計師查核報告

旭富製藥科技股份有限公司民國一○一年十二月三十一日及民國一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。旭富製藥科技股份有限公司部份採權益法評價之長期股權投資未經本會計師查核，因之，本會計師對上開財務報表就該轉投資部分及附註廿四之(二)之相關資訊所表示之意見，係根據其他會計師之查核報告。其民國一○一年十二月三十一日之長期股權投資金額為42,599 仟元，民國一○一年度認列投資損失6,786 仟元。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達旭富製藥科技股份有限公司民國一○一年十二月三十一日及民國一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

旭富製藥科技股份有限公司已編製民國一○一年度及民國一○○年度之合併財務報表，並經本會計師分別出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此致旭富製藥科技股份有限公司公鑒

立本台灣聯合會計師事務所

==> picture [143 x 19] intentionally omitted <==

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證券主管機關核准簽證文號：(80)台財證(一)第51636 號 (86)台財證(六)第74537 號

中華民國一○二年三月八日

327

旭富製藥科技股份有限公司

資產負債表

中華民國一０一年及一００年十二月三十一日

								單位:新台幣(仟元) 100年12 月31 日％ $175,918)11.61) 66) -0 9,495) 0.63) 62,152) 4.10) 14,738) 0.97) 82,207) 5.42) 18,435) 1.22) 7,708) 0.51) 730) 0.05) 371,449)24.51) 12,991) 0.85) 12,991) 0.85) 384,440)25.36) 491,663)32.44) 152,568)10.07) 980) 0.06) -0 -0 5,582) 0.37) 119,140) 7.86) 9,659) 0.64) 362,287)23.90) -0 -0 2,205) 0.15) (12,879) (0.85) 1,131,205)74.64) $1,515,645)100.00)	單位:新台幣(仟元) 100年12 月31 日％ $175,918)11.61) 66) -0 9,495) 0.63) 62,152) 4.10) 14,738) 0.97) 82,207) 5.42) 18,435) 1.22) 7,708) 0.51) 730) 0.05) 371,449)24.51) 12,991) 0.85) 12,991) 0.85) 384,440)25.36) 491,663)32.44) 152,568)10.07) 980) 0.06) -0 -0 5,582) 0.37) 119,140) 7.86) 9,659) 0.64) 362,287)23.90) -0 -0 2,205) 0.15) (12,879) (0.85) 1,131,205)74.64) $1,515,645)100.00)
代碼資產附註	101年12 月31 日	％	100年12 月31 日	％	代碼負債及股東權益附註	101年12 月31 日	％	100年12 月31 日	％
11XX 流動資產 1100 現金及約當現金二、四 1120 應收票據淨額二、五 1140 應收帳款淨額（減備抵呆帳二、六 $2,489 及$2,632） 1160 其他應收款 120X 存貨二、七 1250 預付費用 1260 預付款項 1281 暫付款 1286 遞延所得稅資產－流動二、十六 1298 其他流動資產－其他 11XX 小計 14XX 基金及投資 1480 以成本衡量之金融資產-非二、八流動 1420 投資 1421 採權益法之長期股權投資二、九 14XX 小計 15XX 固定資產二、十 15X1 成本： 1501 土地 1511 土地改良物 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1561 辦公設備 15XY 成本及重估增值合計 15X9 減︰累計折舊 1671 未完工程 1672 預付設備款 15XX 固定資產淨額 17XX 無形資產 1770 遞延退休金成本二、二十三 17XX 小計 18XX 其他資產 1820 存出保證金 1830 遞延費用 1860 遞延所得稅資產－非流動二、十六 18XX 小計 1XXX 資產總計	$19,665) 8,243) 207,471) 3,194) 293,215) 5,197) 5,474) 53) 15,921) 84)	1.24) 0.52) 13.11) 0.20) 18.53) 0.33) 0.35) -0 1.01) -0	$28,202) 9,407) 193,915) 2,379) 310,800) 4,666) 8) 91) 16,055) 51)	21XX 流動負債 1.86) 2100 短期借款十一 0.62) 2180 公平價值變動列入損益之金 12.79) 融負債-流動 2120 應付票據 0.16) 2140 應付帳款 20.51) 2160 應付所得稅二、十六 0.31) 2170 應付費用 -0 2210 其他應付款項 0.01) 2260 預收款項 1.06) 2282 代收款 -0 21XX 小計 37.32) 28XX 其他負債 2.30) 2810 應計退休金負債二、二十三 28XX 小計 2XXX 負債合計 2.00) 4.30) 3XXX 股東權益 31XX 股本十二 3110 普通股股本 4.66) 32XX 資本公積十三 0.28) 3210 資本公積-發行溢價 25.70) 3240 處分資產增益 63.79) 3260 長期投資 0.87) 3280 其他 95.30) 33XX 保留盈餘十四 (53.14) 3310 法定盈餘公積 11.57) 3320 特別盈餘公積 3.35) 3350 未提撥保留盈餘(待彌補 57.08) 虧損) 34XX 股東權益其他調整項目 0.01) 3450 金融商品未實現損益 0.01) 3420 累積換算調整數二、九 3430 未認列為退休金成本之淨二、二十三 -0 損失 0.04) 3XXX 股東權益合計 1.25) 1.29) 100.00) 2-3XXX 負債及股東權益總計		$35,024) -0 9,855) 72,664) 22,441) 116,694) 24,037) 22,358) 388)	2.21) -0 0.62) 4.59) 1.42) 7.37) 1.52) 1.42) 0.03)	$175,918) 66) 9,495) 62,152) 14,738) 82,207) 18,435) 7,708) 730)
						303,461)	19.18)	371,449)
	558,517)	35.29)	565,574)			17,205)	1.09)	12,991)
	-0 68,172)	-0 4.31)	34,920) 30,206)
						17,205)	1.09)	12,991)
						320,666)	20.27)	384,440)
						493,173) 154,151) 980) 14,299) 5,582) 128,142) 12,879) 466,793) 291) 1,260) (15,652)	31.16) 9.74) 0.06) 0.90) 0.35) 8.10) 0.81) 29.50) 0.02) 0.08) (0.99)	491,663) 152,568) 980) -0 5,582) 119,140) 9,659) 362,287) -0 2,205) (12,879)
	68,172)	4.31)	65,126)
	70,609) 3,928) 551,572) 1,046,213) 14,376)	4.46) 0.25) 34.85) 66.11) 0.91)	70,609) 4,226) 389,516) 966,887) 13,238)
	1,686,698) (903,989) 80,374) 70,805)	106.58) (57.12) 5.08) 4.47)	1,444,476) (805,443) 175,356) 50,748)
	933,888)	59.01)	865,137)
	133)	0.01)	164)
	133)	0.01)	164)
	-0 846) 21,008)	-0 0.05) 1.33)	13) 666) 18,965)
						1,261,898)	79.73)	1,131,205)
						$1,582,564)	100.00)	$1,515,645)
	21,854)	1.38)	19,644)
	$1,582,564)	100.00)	$1,515,645)
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328

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旭富製藥科技股份有限公司	旭富製藥科技股份有限公司
損益表中華民國一０一年及一００年十二月三十一日		單位:新台幣(仟元) 100年度％ $1,073,478) 103.43) (35,625) (3.43) -0 -0 1,037,853) 100.00) (730,596) (70.39) (730,596) (70.39) 307,257) 29.61) (32,638) (3.14) (45,020) (4.34) (39,108) (3.78) 190,491) 18.35) 20) -0 174) 0.02) 17,894) 1.72) 228) 0.02) 6,428) 0.62) 24,744) 2.38) (114) (0.01) (66) (0.01) (5,498) (0.53) (443) (0.04) (10,233) (0.99) (92,400) (8.90) (117) -0 (108,871) (10.48) 106,364) 10.25) (16,348) (1.58) 90,016) 8.67) $90,016) 8.67) 稅前稅後 $2.18) $1.84) $2.18) $1.84) 稅前稅後 $2.15) $1.82) $2.15) $1.82)
代碼項目附註 4000 營業收入 4110 銷貨收入二 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 5000 營業成本二、七 5110 銷貨成本 5000 營業成本合計 5910 營業毛利(毛損) 6000 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6900 營業淨利(淨損) 7100 營業外收入及利益 7110 利息收入 7130 處分固定資產利益 7160 兌換利益 7250 壞帳轉回利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計 7500 營業外費用及損失 7510 利息費用 7650 金融負債評價損失 7521 採權益法認列之投資損失二、九 7530 處分固定資產損失 7560 兌換損失 7630 減損損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 繼續營業單位稅前淨利(淨損) 8110 所得稅(費用)利益二、十六 8900 繼續營業單位淨利(淨損) 9600 稅後純益（損）基本每股盈餘(元)：二、十七 9710 繼續營業單位損益 9750 本期淨利(淨損) 完全稀釋每股盈餘(元)：二、十七 9810 繼續營業單位淨利(淨損) 9850 本期淨利(淨損)	101年度	100年度
	$1,278,713) (15,778) (363)	$1,073,478) (35,625) -0
	1,262,572)	1,037,853)
	(864,684)	(730,596)
	(864,684)	(730,596)
	397,888)	307,257)
	(49,030) (58,798) (34,496)	(32,638) (45,020) (39,108)
	255,564)	190,491)
	23) 22) 5,490) 144) 3,563)	20) 174) 17,894) 228) 6,428)
	9,242)	24,744)
	(228) -0 (10,599) -0 (15,222) -0 (603)	(114) (66) (5,498) (443) (10,233) (92,400) (117)
	(26,652)	(108,871)
	238,154) (43,705)	106,364) (16,348)
	194,449)	90,016)
	$194,449)	$90,016)
	稅前 $4.84) $4.84) 稅前 $4.77) $4.77)	稅前 $2.18) $2.18) 稅前 $2.15) $2.15)

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329

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股東權益變動表

中華民國一０一年及一００年十二月三十一日

單位 : 新台幣 ( 仟元 )

摘要	普通股股本	資本公積		保留盈餘			權益調整	權益調整
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	金融商品之未實現損益	累積換算調整數	未認列為退休金成本之淨損失
民國 100 年 1 月 1 日餘額 99 年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積特別盈餘公積現金股利員工紅利轉增資員工執行認股權發行新股母公司庫藏股轉讓員工股票股利累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失 100年度本期稅後淨利	$452,671) -0 -0 -0 3,224) 1,365) -0 34,403) -0 -0 -0	$135,054) -0 -0 -0 16,765) 1,729) 5,582) -0 -0 -0 -0	$102,016) 17,124) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$7,967) -0 1,692) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$443,185) (17,124) (1,692) (117,695) -0 -0 -0 (34,403) -0 -0 90,016)	$0) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$(200) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 2,405) -0 -0	$(9,459) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (3,420) -0
民國 101 年 1 月 1 日餘額 100 年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積特別盈餘公積現金股利員工執行認股權發行新股被投資公司持股比例變動影響數被投資公司金融商品之未實現損益變動數累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失 101年度本期稅後淨利	$491,663) -0 -0 -0 1,510) -0 -0 -0 -0 -0	$159,130) -0 -0 -0 1,583) 14,299) -0 -0 -0 -0	$119,140) 9,002) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$9,659) -0 3,220) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$362,287) (9,002) (3,220) (77,721) -0 -0 -0 -0 -0 194,449)	$0) -0 -0 -0 -0 -0 291) -0 -0 -0	$2,205) -0 -0 -0 -0 -0 -0 (945) -0 -0	$(12,879) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (2,773) -0
民國 101 年 12 月 31 日餘額	$493,173)	$175,012)	$128,142)	$12,879)	$466,793)	$291)	$1,260)	$(15,652)
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330

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現金流量表中華民國一０一年及一００年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣 ( 仟元 )

項目	101 年度 $194,449) (144) 110,425) 407) 295) -0 -0 (6,080) -0 (22) 571) 9,139) -0 -0 10,599) 1,165) (13,413) -0 (815) 14,526) (531) (4,787) 138) (2,043) -0 (66) 360) 10,512) 7,702) 34,488) 5,780) 14,650) (342) 1,473) 388,436) 22) (180,899) 13) (586) (181,450) (140,894) (77,722) 3,093) (215,523) (8,537) 28,202) $19,665) $458) (161) $297) $37,912)	100 年度
營業活動之現金流量本期純益（損）調整項目: 備抵呆帳轉收入折舊費用攤銷費用固定資產轉其他費用金融負債評價(利益)損失母公司庫藏股轉讓予員工認列之勞務成本存貨市價回升利益處分資產損失處分資產利益報廢資產損失存貨報廢損失存貨跌價損失減損損失依權益法認列投資損益超過當年收到被投資公司現金股利部份應收票據(增加)減少應收帳款(增加)減少應收帳款--關係人(增加)減少其他應收款(增加)減少存貨(增加)減少預付費用(增加)減少預付款項(增加)減少其他流動資產(增加)減少遞延所得稅資產--非流動(增加)減少公平價值變動列入損益之金融資產(增加)減少公平價值變動列入損益之金融負債增加(減少) 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付所得稅增加(減少) 應付費用增加(減少) 其他應付款項增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加(減少) 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量出售固定資產價款購入固定資產存出保證金(增加)減少遞延費用(增加)減少投資活動之淨現金流入(流出) 融資活動之現金流量短期借款增加(減少) 發放現金股利員工執行認股權發行新股融資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息資本化利息不含資本化利息之本期支付利息本期支付所得稅		$90,016) (228) 104,892) 213) 772) 66) 5,582) -0 443) (174) 84) 3,428) 9,904) 92,400) 5,498) 4,632) (11,325) 4,299) (168) (63,919) 1,828) (8) (5,021) (16,832) 122) -0 (795) 11,142) 5,002) 7,748) 2,685) (247) 172) 1,305)
		253,516)
		424) (147,707) -0 (419)
		(147,702)
		918) (117,694) 3,094)
		(113,682)
		(7,868) 36,070)
		$28,202)
		$1,810) (1,712)
		$97)
		$33,567)

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331

旭富製藥科技股份有限公司財務報表附註

中華民國一○一年及一○○年十二月三十一日（除附註特別註明外，單位為新台幣仟元）

一、公司沿革

(一)旭富製藥科技股份有限公司係依照中華民國公司法於民國76年9月18日奉准設立，並於民國76 年10月開始營業，原公司名稱為旭富化學股份有限公司，於民國91年5月經經濟部核准變更公司名稱。主要經營業務如下：
1.原料藥、原料藥中間體、特殊及精密化學品之加工、製造及銷售（以相關主管機關核准者為限）。
2.代理國內外廠商產品之報價、投標及經銷業務。
3.代理前各項有關產品之研究發展業務。
4.除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
(二)本公司民國101年及100年度平均員工人數為175人及166人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一)會計估計

(二)資產與負債區分流動與非流動之標準

(三)現金及約當現金

332

(四)金融資產及金融負債

依慣例交易購買或出售之金融資產，採交易日會計處理。

1.公平價值變動列入損益之金融資產及負債

2.以成本衡量之金融資產

以成本衡量之金融資產係指無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市(櫃) 股票及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損損失不予迴轉。

(五)衍生性金融商品與避險交易

當不符合避險會計的條件時，衍生性金融商品公平價值變動部分則認列為當期損益。

避險關係可分為下列三種類型：

1.公平價值避險：

2.現金流量避險：

3.國外營運淨投資避險：

將避險工具之損益認列為股東權益調整項目，並於處分國外營運機構時，轉列為當期損益。

(六)應收款項及備抵呆帳

333

應收款項之減損評估係首先確認是否存在客觀證據顯示重大個別應收款項發生減損，重大個別應收款項存在客觀證據顯示發生減損者，應個別評估其減損金額，其餘存在客觀證據顯示發生減損之非屬重大之應收款項，以及無減損客觀證據之應收款項，將具類似信用風險特徵者納入群組，分別評估該組資產之減損。

(七)存貨

存貨於取得時以成本為入帳基礎，採永續盤存制。存貨之計算採加權平均法計算。期末並以成本與淨變現價值孰低評價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外，係採個別項目為基礎。

存貨若有瑕疵、損壞或陳廢等，致其價值顯著減低者，則以淨變現價值為評價基礎。

(八)採權益法之長期股權投資

當國外被投資公司之功能性貨幣為外幣時，其外幣財務報表換算後所產生之兌換差額列為股東權益項下之「累積換算調整數」。

(九)固定資產

固定資產係以取得成本為入帳基礎。為購置(建)固定資產在其達到可使用狀態前所負擔之利息支出予以資本化，列為有關資產之成本。

閒置未使用之固定資產，列為其他資產，以帳面價值與淨變現價值孰低為評價基礎，其相關之折舊費用列為營業外費用及損失。

重大之改良、添置及更新等足以延長資產使用年數或增加資產價值之支出，則以資本支出

334

處理；一般修理及維護支出，則以當年度費用處理。

固定資產報廢或出售時，其成本及截至報廢或出售時之累計折舊均自帳上轉銷。如有出售資產(損)益，則列為當年度營業外收入或費用。

(十)利息資本化

購建固定資產期間有關之利息費用，依財務會計準則公報第三號「利息資本化會計處理準則」規定應資本化者，則將有關利息予以資本化，分別列為各有關之資產項下。此項資本化之利息費用，採該項資產之折舊方法，按該項資產之耐用年限予以提列折舊。

(十一)遞延費用

以取得成本入帳基礎，並按其估計效益年限採直線法攤提，攤銷年限如下：電力線路補助費：按2~5年平均攤銷。

(十二)退休金

1.確定給付退休辦法

本公司以每年12月31日為衡量日完成員工退休金負債之精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債。並依精算結果認列淨退休金成本。

2.確定提撥退休辦法

自民國94年7月1日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用確定給付退休辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以每月工資百分之六提撥退休金，儲存於勞工退休金個人專戶，並將每期應提撥數認列為當期費用。

(十三)員工認股權

發行酬勞性員工認股權，其給與日於民國97年1月1日（含）以後者，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值計算之認股權價值，於既得期間認列為當期費用，並依採權益交割或採現金交割分別調整資本公積—員工認股權或調整負債。後續資訊顯示預期既得之認股權數量與估計不同時，則修正原估計數。

發行酬勞性員工認股權，其給與日於民國93年1月1日至96年12月31日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合

335

認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。

(十四)員工分紅及董監酬勞

本公司自民國97年1月1日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第 052號函，將員工紅利及董監酬勞視為費用，而非盈餘之分配。

本公司於員工提供勞務之會計期間依過去經驗就員工分紅可能發放之金額為最適估計，並認列為費用。於期後期間之董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動應調整當年度(原認列員工分紅費用之年度)之費用。至次年度股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，列為次年度損益。

(十五)資產減損

(十六)外幣交易及外幣財務報表換算

(十七)營運部門資訊

營運部門係同時符合下列特性之企業組成單位：

1.從事可獲得收入並發生費用之經營活動。
2.營運結果定期由企業之營運決策者複核，以制定分配予該部門資源之決策，並評估該部門之績效。
3.具個別分離之財務資訊。

336

本公司依照財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」規定於合併財務報表揭露部門資訊，其個別財務報表不揭露部門資訊。

(十八)所得稅

所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，並認列遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間長短劃分流動或非流動項目。以前年度高、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。未分配盈餘依所得稅法加徵10%之所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期之所得稅費用。

最低稅負制於民國95年度生效，本公司於計算所得稅時除一般所得稅額外，並予估算基本稅額。如一般稅額低於基本稅額時，將差額估列入帳，列入當年度所得稅費用之調整項目。

(十九)收入及費用認列方法

銷售商品收入於商品交付且顯著風險及報酬移轉時認列；勞務收入以資產負債表日勞務提供之完成程度認列收入；費用則依權責發生制於交易事項實際發生時認列為當期費用。 (二十)資產支出與收益支出之劃分

(廿一)每股盈餘

三、會計變動之理由及其影響：

(一)本公司自民國100年1月1日起，依新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」辦理。此項會計變動，對本公司民國100年度損益並無重大影響。
(二)本公司自民國100年1月1日起，依新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」辦理，並於民國100年經會計師查核之合併財務報表揭露部門資訊，個別財務報表不揭露部門資訊。此項會計變動，對本公司民國100年度損益並無重大影響。

四、現金及約當現金

337

庫存現金零用金／週轉金銀行存款合計五、應收票據淨額應收票據六、應收帳款淨額應收帳款備抵呆帳合計七、存貨原料在製品製成品在途原物料備抵存貨跌價及呆滯損失合計與存貨相關之銷貨成本金額如下：出售存貨成本存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 存貨報廢損失合計	101年12月31日 $84) 150) 19,431) $19,665) 101年12月31日 $8,243) 101年12月31日 $209,960) (2,489) $207,471) 101年12月31日 $90,250) 115,905) 139,547) 4,136) (56,623) $293,215) 101年度 $861,625) (6,080) 9,139) $864,684)	100年12月31日
		$50) 150) 28,002)
		$28,202)
		100年12月31日
		$9,407)
		100年12月31日
		$196,547) (2,632)
		$193,915)
		100年12月31日
		$98,327) 119,160) 156,016) -0 (62,703)
		$310,800)
		100年度
		$717,264) 9,904) 3,428)
		$730,596)

本公司101年度認列存貨回升利益6,080仟元，主因係本公司於存貨報廢及銷毀作業時，以原始成本認列存貨報廢損失，致使該存貨原已提列之備抵跌價損失於期末存貨評價時，迴轉產生存貨回升利益6,080仟元。

─ 八、以成本衡量之金融資產非流動

338

被投資公司名稱特別股: Asan Laboratories Co., Ltd.	101年12月31日金額 % $-0 -	100年12月31日	100年12月31日
	金額 $-0	金額	%
		$34,920)	19.94

(一)本公司所持有上述金融資產，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
(二)本公司經董事會決議於民國99年1月投資Asan Laboratories Co., Ltd. (該公司)之特別股 6,862仟股，共計美金3,980仟元，折合新台幣約127,320仟元，依約載明本公司所持有之特別股得以一股換一股之比率轉換為普通股，具優先受償權，股息率為每股美金0.04元非累積。本公司評估該公司之投資價值已減損，故於民國100年認列減損損失金額計92,400仟元，帳列營業外費用及損失-減損損失項下。

該公司於民國101年2月6日召開臨時股東會議，決議以每股0.001美元向單一股東買回15,300 仟股普通股，並予以註銷，此一結果使本公司對該公司之持股比例由19.94%提高至35.91%，本公司並以「年初帳面價值」轉列採權益法之長期股權投資之「初始帳面價值」。

九、採權益法之長期股權投資

(一)採權益法之長期股權投資明細：

101年12月31日金額 % $25,573) 100.00 41,42,599) 35.91 $68,172)	100年12月31日	100年12月31日
金額 $25,573) 41,42,599) $68,172)	金額	%
	$30,206) -0	100.00 -
	$30,206)

(二)本公司民國101年及100年度採權益法之長期股權投資認列投資(損)益，係依該等被投資公司同期間經會計師查核之財務報表認列如下：

被投資公司名稱 SCI Holding Universal Ltd. Asan Laboratories Co., Ltd. 合計	101年度 $(3,813) (6,786) $(10,599)	100年度
		$(5,498) -0
		$(5,498)

(三)本公司對被投資公司具有控制能力者，已另行編製民國101年及100年度母子公司之合併財務報告。
(四)其他相關資訊，請詳附註廿四之附表。

339

十、固定資產

累計折舊-土地改良物累計折舊-房屋及建築累計折舊-機器設備累計折舊-辦公設備合計	101年12月31日 $2,294) 165,879) 724,896) 10,920) $903,989)	100年12月31日
		$2,101) 147,159) 645,410) 10,773)
		$805,443)

(一)本公司於97年5月經董事會決議購買土地一筆，購買當時因該土地受農林用地所有權人名義登記之限制，而暫以自然人名義過戶，並訂定信託契約以為保全措施。該筆土地已於民國100年7 月15日完成過戶登記。
(二)截至民國101年及100年12月31日止，部分固定資產已作為本公司借款之擔保品，詳見附註十九「質押之資產」之說明。

十一、短期借款

101年12月31日信用借款 $26,000) 購料借款 6,697) 出口借款 2,327) $35,024) 利率區間 1.33%~1.42% 短期借款之擔保品，請詳附註十九「質押之資產」之說明。	100年12月31日 $136,500) 32,037) 7,381) $175,918) 1.32%~1.66%

十二、股本

(一)截至民國101年12月31日止，實收資本額為493,173仟元，流通在外股數為49,317仟股，每股面額10元，均為普通股。
(二)民國101年度員工認股權轉換普通股計151仟股，每股面額10元，合計1,510仟元。其他情形請詳附註廿三(四)。
(三)本公司於民國100年6月10日經股東常會決議辦理盈餘轉增資34,403仟元及員工紅利轉增資 19,989仟元，合計發行新股3,763仟股，該增資案經董事會決議以民國100年8月12日為增資基準日。
(四)民國100年度員工認股權轉換普通股計137仟股，每股面額10元，合計1,365仟元。其他情形請詳附註廿三(四)。

十三、資本公積

(一)依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，但公司無虧損者得以發行股票溢價及受領贈與所得所產生之資本公積之全部或一部發給新股或現金。另依證券期貨局規定，每年撥充資本公積之合計金額不得超過實收資本額10%。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充資本者，

340

應俟產生該次資本公積經主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。

(二)民國101年及100年12月31日資本公積內容如下：

資本公積-發行溢價資本公積-處分資產增益資本公積-長期投資資本公積-股份基礎給付合計	101年12月31日 $154,151) 980) 14,299) 5,582) $175,012)	100年12月31日
		$152,568) 980) - 5,582)
		$159,130)

十四、保留盈餘

(一)法定盈餘公積

依公司法規定，公司應就稅後純益提撥10%為法定盈餘公積，直至與實收資本總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用，但公司無虧損者，得依股東會決議之方法，將該項公積超過實收資本額25%的部份，發給新股或現金。

(二)特別盈餘公積

依財政部證券暨期貨管理委員會(89)台財證(一)字第一○○一一六號函規定，應依證券交易法第四十一條第一項規定，就帳列股東權益減項金額如金融商品未實現損失、累積換算調整數、未認列為退休金成本之淨損失等提列相同數額之特別盈餘公積，嗣後股東權益減項數額有迴轉時始得就迴轉部分分派盈餘。

(三)盈餘分配及股利政策

1.本公司章程第22條規定，年度盈餘分派順序及限制如下：
(1)提繳所得稅。
(2)彌補以前年度虧損。
(3)提列法定盈餘公積百分之十。
(4)依證券交易法第四十一條第一項規定，提列特別盈餘公積。
(5)餘額依下列比例分派之：
a.員工紅利不低於百分之三。
b.董事酬勞為百分之二。
(6)股東紅利由董事會依據本公司之股利政策擬具分派議案，提請股東會決議分派之。
2.(1)本公司民國101年度對於應付員工紅利及董事酬勞之估列係依章程規定衡量可能發放之金額，其約按101年度稅後純益之16.5%計算。嗣後若董事會決議之發放金額有重大變動時，應調整當年度費用；次年度股東會決議之發放金額仍有變動時，則於股東會決議

341

年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎。

(2)本公司民國101年度盈餘分配議案，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
(3)本公司民國100年度及99年度盈餘分配案、員工紅利及董事酬勞分派數，經董事會通過擬議及股東會決議，其相關資訊請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
(4)本公司民國100年度及99年度員工紅利及董事酬勞分別經股東會決議分配情形與本公司民國100年度及99年度財務報表估列數並無差異，實際分配情形如下：

	100年度	99年度
(1)員工現金紅利	$13,033)	$4,997)
(2)員工股票紅利
仟股數	-)	322
金額	-)	$19,989
佔當年底流通在外股數比例	-)	1%
(3)董事酬勞	$1,556)	$3,053)

、、十五、本期發生之用人折舊折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下

功能別性質別	101年度	101年度	101年度	100年度	100年度	100年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$106,187)	$74,897)	$181,084)	$94,138)	$60,060)	$154,198)
勞健保費用	7,213)	2,985)	10,198)	6,562)	2,731)	9,293)
退休金費用	5,638)	2,452)	8,090)	5,246)	2,304)	7,550)
其他用人費用	617)	5,782)	6,399)	593)	5,331)	5,924)
折舊費用	95,955)	14,470)	110,425)	90,280)	14,612)	104,892)
攤銷費用	407)	-0	407)	213)	-0	213)

註一：其他用人費用係伙食費、職工福利及團體保費等。

十六、所得稅費用(利益)

(一)本公司所得稅費用(利益)包括下列項目

)本公司所得稅費用(利益)包括下列項目
繼續營業單位之應付所得稅遞延所得稅(利益) 所得稅低估數未分配盈餘加徵10%所得稅合計	101年度 $41,291) (1,909) 4,316) 777) $43,705)	100年度
		$33,728) (18,207) 794) 33)
		$16,348)

342

(二) 1.民國101年及100年12月31日之遞延所得稅資產與負債之情形：

(1)遞延所得稅資產總額 (2)遞延所得稅負債總額 (3)產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異呆帳損失之認列所產生之可減除(應課稅)暫時性差異存貨跌價損失之認列所產生之可減除(應課稅)暫時性差異未實現兌換損益之認列所產生之可減除(應課稅)暫時性差異退休金費用之認列所產生之可減除(應課稅) 暫時性差異其他費用之認列所產生之可減除(應課稅)暫時性差異折舊費用之認列所產生之可減除(應課稅)暫時性差異採權益法認列之投資損失所產生之可減除(應課稅)暫時性差異減損損失之認列所產生之可減除暫時性差異銷貨收入之認列所產生之可減除(應課稅)暫時性差異 2.遞延所得稅資產-流動遞延所得稅負債-流動流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 3.遞延所得稅資產－非流動	101年12月31日 $36,929) $-) 101年12月31日 $1,107 $56,623 $842 $1,591 $10,379 $2,011 $29,205 $92,400 $23,070 101年12月31日 $15,921) - $15,921) 101年12月31日 $21,008)	100年12月31日
		$35,412) $393) 100年12月31日
		$1,107 $62,704 $(2,312) $116 $432 $1,957 $18,607 $92,400 $30,984 100年12月31日
		$16,448) (393)
		$16,055)
		100年12月31日
		$18,965)

343

4.繼續營業單位民國101年及100年度之所得稅費用與當期應付所得稅費用調節如下：

當期所得稅費用存貨跌價損失之認列所產生之遞延所得稅費用 (利益) 未實現兌換損益之認列所產生之遞延所得稅費用 (利益) 退休金費用之認列所產生之遞延所得稅費用(利益) 折舊費用之認列所產生之遞延所得稅費用(利益) 其他費用之認列所產生之遞延所得稅費用(利益) 投資損失之認列所產生之遞延所得稅費用(利益) 資產減損之認列所產生之遞延所得稅費用(利益) 銷貨收入之認列所產生之遞延所得稅費用(利益) 所得稅費用(高)低估未分配盈餘加徵10%所得稅投資抵減之認列所產生之可減除稅額合計	101年度 $41,291 $1,034 $(536) $(251) $(9) $(1,690) $(1,802) $- $1,345 $4,316 $7 $- $43,705	100年度
		$36,806) $(1,684) $1,426) $(222) $137) $33) $(935) $(15,708) $(1,254) $794) $33) $(3,078)
		$16,348)

(三)兩稅合一相關資訊：

1.可扣抵稅額帳戶餘額 2.盈餘分配之稅額扣抵比率	101年12月31日 $73,817) 101年度(預計)% 2725.28)	100年12月31日
		$60,711) 100年度(實際)%
		27.58)

本公司民國101年度尚未有實際稅額扣抵比率，故揭露預計數；民國100年度盈餘業於民國101年度分配，故為實際之稅額扣抵比率。

(四)未分配盈餘相關資訊：

86年度以前 87年度以後合計	101年12月31日 $86,063) 380,730) $466,793)	100年12月31日
		$86,063) 276,224)
		$362,287)

(五)本公司依促進產業升級條例第九條之二第二項及「製造業及其相關技術服務業於中華民國 97年7月1日至98年12月31日新增投資適用五年免徵營利事業所得稅獎勵辦法」第九條規定增資擴展用於製造及銷售產品之所得，經核准自民國101年1月1日起連續五年免徵營利事業所得稅。

344

(六)本公司之營利事業所得稅申報案，業經稽徵機關核定至民國99年度。十七、每股盈餘

101年度
金額(分子) 股數稅前稅後 (分母) $238,154) $194,449 ) 0 238,154) 194,449) 49,233) -0 -0 125) -0 -0 519) $238,154) $194,449 ) 49,877) 100年度	每股盈餘
稅前 $238,154) 238,154) -0 -0 $238,154)	稅前 $4.84 $4.77	稅後
		$3.95
		$3.90

金額(分子) 股數稅前稅後 (分母) $106,364) $90,016) 0 106,364) 90,016) 48,874 -0 -0 130 -0 -0 494 $106,364) $90,016) 49,498	每股盈餘
稅前 $106,364) 106,364) -0 -0 $106,364)	稅前 2.18) $2.15)	稅後
		1.84)
		$1.82)

如員工分紅採發放股票方式經股東會決議確定股數時，即列入決議年度基本每股盈餘計算。追溯調整後加權平均流通在外股數計算如下：

345

期初股數加：員工認股轉換盈餘轉增資員工紅利轉增資合計	101年度 49,166) 67) -0 -0 49,233)	100年度
		45,267) 46) 3,440) 121)
		48,874)

十八、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係瑞士商旭福股份有限公司為本公司法人董事瑞士商旭富美國股份有限公司與本公司董事屬同一聯屬公司南京旭富醫藥科技有限公司為本公司之孫公司財團法人台灣名人賽高爾夫運動振興基金會母公司捐贈金額達實收基金總額三分之一以上

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨

101年	度	100年	度
金額	百分比	金額	百分比
$-0 44,710)	-0 3.54)	$296) 14,176)	0.03) 1.37)
$44,710)	3.54)	$14,472)	1.40)

本公司對上開公司銷貨，係依一般銷售條件(市場行情價格）辦理。收款期間約為2-3 個月。

2.營業費用

101年	度	100年	度
金額	百分比	金額	百分比
$2,377) 1,000	6.89 1.70	$1,122) 1,000	2.87) 2.22
$3,377	8.59	$2,122	5.09

346

(三)董事及管理階層薪酬資訊

民國101年及100年度分配予董事及管理階層之薪酬總額分別為32,970仟元及24,322仟元，民國101年度薪酬資訊包含擬於民國102年度股東會發放之員工紅利及董事酬勞，實際金額尚待民國102年度股東會決議之。另民國100年度之薪酬總額包含於民國101年度股東會決議之盈餘分配案中所提之董事酬勞及員工紅利，其他相關資訊請參閱股東會年報內容。

十九、質押之資產

土地建築物合計	101年12月31日 $42,736) 19,481) $62,217)	100年12月31日
		$42,736) 23,437)
		$66,173)

(一)質押之資產係以帳面淨額表達。
(二)本公司質押之資產係提供作為短期借款之擔保品。

二十、重大承諾事項及或有事項

因進口原料已開立尚未使用之信用狀	101年12月31日 $22,524)	100年12月31日
		$2,159)

廿一、重大之災害損失：無

廿二、重大期後事項：

1.本公司於民國102年3月8日董事會決議將成立子公司，製造及銷售高活性及無菌原料藥以因應產業趨勢及客戶需求，並增加產品線及擴大營運基礎。本公司於民國102年1月購入桃園縣觀音鄉供興建廠房之土地，合約總價款參考鑑價報告並由雙方議定後，價格為312,068仟元。該筆款項已於民國102年2月全數支付完畢。
2.本公司於民國102年2月1日發生工廠火災，幸無人員傷亡，預計需花費之修復成本約為8,000 仟元，本公司已有投保，經與保險公司初步核算，除自負額4,000仟元外，其餘約可獲得全數理賠；預計修復期間為二~三週，因另有投保營運中斷險，故此事件對財務業務之影響有限。
3.本公司於民國102年3月8日董事會決議結束子公司南京旭富醫藥科技有限公司之營運。

廿三、其他

(一)員工退休金相關資訊

1.本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法。依員工每月按不低於薪資之6%提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。民國101年及100年度認列之退休金成本分別為4,421仟元及4,045仟元。

347

2.本公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法，適用於民國94 年7月1日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。依該辦法之規定，員工退休金之支付係根據服務年資及退休前6個月之平均薪資計算，15年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45個基數為限。未滿半年者以半年計；滿半年未滿一年者以一年計。本公司依員工每月薪資總額5％提撥員工退休金基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。

本公司屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

(1)淨退休金成本

)淨退休金成本
服務成本利息成本退休基金資產之預期報酬過渡性淨給付義務（淨資產）攤銷數退休金損（益）攤銷數合計	101年度 $2,153) 1,542) (1,066) 31) 1,009) $3,669)	100年度
		$2,124) 1,570) (1,028) 31) 811)
		$3,508)

(2)退休基金提撥狀況與資產負債表列報數額調節表

給付義務: 既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金公平價值提撥狀況未認列過渡性(淨資產)淨給付義務之未攤銷餘額退休金損(益)之未攤銷餘額補列之應計退休金負債期末(應計退休金負債)／預付退休金遞延退休金成本未認列為退休金成本之淨損失既得給付	101年12月31日 $(23,328) (47,877) (71,205) (12,426) (83,631) 54,000) (29,631) 133) 28,077) (15,784) $(17,205) $133) $15,652) $(25,672)	100年12月31日
		$(21,264) (45,154)
		(66,418) (12,134)
		(78,552) 53,429)
		(25,123) 164) 25,013) (13,043)
		$(12,989)
		$164)
		$12,879)
		$(23,940)

348

(3)精算假設

折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率	101年度 1.75% 1.50% 1.75%	100年度
		2.00% 1.50% 2.00%

(二)金融商品相關資訊

非衍生性金融商品金融資產：以成本衡量之金融資產-非流動衍生性金融商品金融資產(負債)：公平價值變動列入損益之金融資產 (負債)-流動	101年12月31日	101年12月31日	101年12月31日	100年12月31日	100年12月31日
	帳面價值	公開報價決定之金額	評價方法估計之金額	帳面價值	公開報價決定之金額評價方法估計之金額 $-0 $-0 $(66) $-0
	$-0 $-0	$-0 $-0	$-0 $-0	$34,920) $(66)

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項、短期借款、應付款項、應付費用及其他應付款。
2.公平價值變動列入損益之金融商品及備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。衍生性金融商品係以個別遠期外匯合約及外匯選擇權合約銀行報價之每日結算價格，分別計算個別合約之公平價值。

(1)財務風險控制及避險策略

本公司利用匯率、利率監控及交易對手授信管理等作業，以辨認本公司所有風險(包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。本公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。

(2)重大財務風險資訊
(A)市場風險

349

匯率市場：本公司部分之進銷貨係以美元等外幣為計價單位，其公平價值將隨市場匯率波動而改變。惟本公司會依據外匯淨部位及市場狀況進行避險，此舉將可降低匯率波動之部分風險。

(B)信用風險

a.應收債務：本公司應收款項之債務人，大部分為信用極好之國際知名公司，且本公司定期評估往來客戶之信用狀況，故無重大之信用風險。
b.金融市場：本公司所從事之遠期外匯交易，係與信用良好之金融機構往來，預期各該金融機構均不致產生違約情事，故發生信用風險之可能性極低。

(C)流動性風險

a.應收債權：本公司應收款項之主要債務人，均為信用良好之國際知名公司，且各應收款項均屬一年內到期者，收款情形並無異常，經評估並無重大之流動性風險。
b.外匯交易：本公司所從事之遠期外匯交易，其標的均係國際外匯市場上，交易量極為龐大的幣種，且報價之交易商非常多，買賣報價非常積極，流通性極佳，故預期不致有重大之流動性風險。
c.資金調度：本公司之營業狀況良好，營運資金充足，在貨幣市場及銀行間之債信也極佳，故沒有因無法籌措資金以履行合約義務之資金調度之流動性風險。

(D)利率變動之現金流量風險

(E)衍生性金融商品交易

金融商品	101年12月31日	101年12月31日	101年12月31日		100年12月31日	100年12月31日
	帳面價值	合約本金 (仟元)			合約本金 (仟元)	契約期間
遠期外匯合約(買入台幣/賣出日幣)	$-0	-0		$(66)	JPY41,000	100.11.29 ~101.01.30

本公司與兆豐國際商業銀行簽訂預售日幣之遠期外匯合約，此合約係以規避外幣匯率變動可能造成之不利影響為主要目的，民國100年12月31日止，合約名目本金為日幣41,000仟元，當期損益金額則為損失66仟元。

(三)重大合約：無

(四)員工認股權憑證

350

1.酬勞性員工認股選擇計劃

本公司於民國96年4月27日經行政院金融監督管理委員會核准發行員工認股憑證 1,500仟單位，民國96年6月28日經董事會決議發行1,100仟單位，並於民國96年7月4日發行1,100仟單位，每單位認股權憑證得認購本公司1股之普通股。認股價格為發行當日本公司普通股收盤價。認股權人自被授予員工認股權證屆二年後，可按一定時程及比例行使認股權，認股權憑證之存續期間為六年。

2.民國101年及100年度酬勞性員工認股選擇權計劃相關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

期初流通在外本期行使期末流通在外期末可行使之認股選擇權	101年度	100年度	100年度
	數量(單位) 加權平均行使價格(元) 2260 $21.800 (151) -0 750 20.220 750 -0	數量(單位)	加權平均行使價格(元)
		363) (137) 226) 226)	$26.10) -0 21.80) -0

3.截至民國101年12月31日止，本公司流通在外及可行使之員工認股權憑證相關資訊如下：

行使價格範圍(元)		流通在外認股權憑證	流通在外認股權憑證	可行使認股權憑證	可行使認股權憑證
	流通在外單位(仟)	加權平均預期剩餘存續期間(年)	加權平均行使價格(元)	可行使單位(仟)	加權平均行使價格(元)
20.22	75)	0.5)	$20.22)	75)	$20.22)

4.本公司101年度依內含價值法認列之相關酬勞成本為0仟元。對認股選擇權計劃給與日(或修正日)於民國93年度(含)以後者，若採公平價值法認列認股權酬勞成本，其相關擬制性資訊如下：

評價模式 Black-Scholes選擇權評價模式假設股利率 4.9107% 預期價格波動性 16.6083% 無風險利率 2.477675% 預期存續期間 0.5年

351

101年度

100年度

	101年度	100年度
本期淨利
報表認列之淨利	$194,449)	$90,016)
擬制純益	194,449)	89,886)
基本每股稅後盈餘
報表認列之每股盈餘	3.95)	1.84)
擬制每股盈餘	3.95)	1.84)
完全稀釋每股稅後盈餘
報表認列之每股盈餘	3.90)	1.82)
擬制每股盈餘	3.90)	1.82)

(五)本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下:

金融資產貨幣性項目美金歐元日幣採權益法之長期股權投資美金金融負債貨幣性項目美金日幣	101年12月31日	101年12月31日	單位：外幣仟元 100年12月31日外幣匯率 $4,465) 30.26) 44) 39.19) 49,448) 0.39) 998) 30.26) 2,120) 30.26) 1,560) 0.39)
	外幣	匯率	外幣
	$4,423) 87) 36,622) 2,3480 1,047) 2,706)	29.03) 38.48) 0.34) 29.030 29.03) 0.34)	$4,465) 44) 49,448) 998) 2,120) 1,560)

(六)財務報表表達：無

廿四、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

352

編號	項目	附表
1	資金貸與他人	無
2	為他人背書保證	無
3	期末持有有價證券情形	附表一
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	無
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	無
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	無
9	從事衍生性商品交易者	廿三 (二)

(二)轉投資事業相關資訊

編號	項目	附表
1	資金貸與他人	無
2	為他人背書保證	無
3	期末持有有價證券情形	附表一
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	無
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	無
7	與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	無
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	無
9	從事衍生性商品交易者	無
10	被投資公司名稱、所在地區…等相關資訊	附表二

(三)大陸投資資訊之揭露

1.本公司於民國97年3月透過英屬維京群島SCI Holding Universal Ltd.轉投資大陸地區之南京旭富醫藥科技有限公司美金1,500仟元，是項投資案業經經濟部投資審議委員會於民國97年4月10日經審二字第09700106710號函，核准在案；截至民國101年12月31日止業已匯出美金1,500仟元投資於SCI Holding Universal Ltd.，並由其匯出美金1,490仟元至南京旭富醫藥科技有限公司，其他相關資訊，請詳附表三之說明。
2.與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：
(1)進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無。
(2)銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：無。
(3)財產交易金額及其所產生之損益數額：無。
(4)票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：無。
(5)資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無。

353

(6)其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：無。

廿五、營運部門資訊

一 (一) 般性資訊

本公司係以單一部門衡量部門績效及資源分配，故無營運部門別財務資訊之揭露。

(二)地區別資訊

本公司民國101年度及100年度有關地區別財務資訊列示如下：

亞洲美洲歐洲合計	101年度 $229,133) 279,209) 526,950) $1,035,292)	100年度
		$231,616) 248,732) 323,599)
		$803,947)

(三)重要客戶資訊

本公司民國101年度及100年度收入占銷貨收入金額10%以上之客戶，其明細如下： 101年度 100年度客戶名稱金額佔營業收入比例金額佔營業收入比例客戶B $122,545) 9.71) $138,454) 13.34) 客戶D 185,073) 14.66) 146,031) 14.07) 客戶E 113,055) 8.95) 186,399) 17.96) 合計 $420,673) 33.32) $470,884) 45.37)	本公司民國101年度及100年度收入占銷貨收入金額10%以上之客戶，其明細如下： 101年度 100年度客戶名稱金額佔營業收入比例金額佔營業收入比例客戶B $122,545) 9.71) $138,454) 13.34) 客戶D 185,073) 14.66) 146,031) 14.07) 客戶E 113,055) 8.95) 186,399) 17.96) 合計 $420,673) 33.32) $470,884) 45.37)	本公司民國101年度及100年度收入占銷貨收入金額10%以上之客戶，其明細如下： 101年度 100年度客戶名稱金額佔營業收入比例金額佔營業收入比例客戶B $122,545) 9.71) $138,454) 13.34) 客戶D 185,073) 14.66) 146,031) 14.07) 客戶E 113,055) 8.95) 186,399) 17.96) 合計 $420,673) 33.32) $470,884) 45.37)	本公司民國101年度及100年度收入占銷貨收入金額10%以上之客戶，其明細如下： 101年度 100年度客戶名稱金額佔營業收入比例金額佔營業收入比例客戶B $122,545) 9.71) $138,454) 13.34) 客戶D 185,073) 14.66) 146,031) 14.07) 客戶E 113,055) 8.95) 186,399) 17.96) 合計 $420,673) 33.32) $470,884) 45.37)
	金額	佔營業收入比例	金額
客戶B 客戶D 客戶E 合計	$122,545) 185,073) 113,055)	9.71) 14.66) 8.95)	$138,454) 146,031) 186,399)
	$420,673)	33.32)	$470,884)

民國101年及100年度銷售予客戶A及客戶C之比重皆未達銷貨收入金額10%。

廿六、財務報表之核准

本公司財務報表業已於民國102年3月8日經董事會核准並通過。

354

單位：新台幣仟元 / 仟股

附表一期末持有有價證券情形

									單位：新台幣仟元/仟股
持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				提供擔保或質押情形
					股數／單位數	帳面金額	持股比例	市價(元)
旭富製藥科技股份有限公司	股票	Asan Laboratories Co.Ltd.	本公司採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	6,862	42,599	35.91%	US$0.07 (註一)	無
旭富製藥科技股份有限公司	股票	SCI HOLDING UNIVERSAL LTD.	本公司採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	－	25,573	100.00%	同帳面金額(註二)	無
SCI HOLDING UNIVERSAL LTD.	股票	南京旭富醫藥科技有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	－	25,532	100.00%	同帳面金額(註二)	無

註一：係 101.12.31 經會計師查核之股權淨值。註二：係 101.12.31 經會計師查核之查核數。

附表二被投資公司名稱、所在地區 … 等相關資訊

單位：新台幣仟元 / 仟股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地址	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	持股比例＊被投資公司期末淨值	被投資公司本期(損)益	本公司認列之投資(損)益	本期被投資公司股利分派情形	本期被投資公司股利分派情形	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額				股票股利	現金股利
旭富製藥科技股份有限公司限公司	Asan Laboratories Co.Ltd.	Grand Cayman Islands	研發藥品	$127,320	$127,320	6,862	35.91%	$42,599	$42,599	($20,392)	($6,786)	－	－	重大影響力
旭富製藥科技股份有限公司限公司	SCI HOLDING UNIVERSAL LTD.	British Virgin Islands	原料藥、中間體之製程開發	$46,607	$46,607	－	100.00%	$25,573	$25,573	($3,813)	($3,813)	－	－	子公司
SCI HOLDING UNIVERSAL LTD.	南京旭富醫藥科技有限公司	南京	原料藥、中間體之製程開發	$45,975	$45,975	－	100.00%	$25,532	$25,532	($3,813)	($3,813)	－	－	孫公司

355

單位：新台幣仟元

附表三大陸投資資訊

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式（註一）	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益 (註二）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
					匯出	收回
南京旭富醫藥科技有限公司	原枓藥、中間體之製程開發	$45,975	(二)	$45,975	$－	$－	$45,975	100.00%	2.($3,813)	$25,532	$-

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額			經濟部投審會核准投資金額			依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額(註三)
$45,975			USD1,500仟元			$757,139

註一：投資方式區分為下列五種，標示種類別即可：

（一）經由第三地區匯款投資大陸公司。
（二）透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
（三）透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
（四）直接投資大陸公司。
（五）其他方式。

註二：本期認列投資損益欄中：

（一）若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明。
（二）投資損益認列損益基礎分為下列三種，應予註明。
經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。
經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。
其他 ( 自行結算 ) 。

註三：依據經濟部 97 年 8 月 29 日經審字第 09704604680 號令規定之限額。

註四：本表相關數字應以新台幣列示。

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附表四：母子公司間業務關係及重要交易往來情形

附表四：母子公司間業務關係及重要交易往來情形	附表四：母子公司間業務關係及重要交易往來情形	附表四：母子公司間業務關係及重要交易往來情形	附表四：母子公司間業務關係及重要交易往來情形
				單位：新台幣仟元
編號（註一）	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交易往來情形
				科目	金額（註四）	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（註三）
0	旭富製藥科技	南京旭富醫藥科技	1	其他費用	$2,377	按一般條件辦理	0.19%

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：
母公司填 0 。
子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。
註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。

註四：於編製合併財務報表時業已沖銷。

357

旭富製藥科技股份有限公司

董事長：吳永連

AI assistant

SCI — Capital/Financing Update 2013

52383_rns_2013-10-17_b7225396-0933-496c-9758-7cfc349188d5.pdf

旭富製藥科技股份有限公司

SCI PHARMTECH, INC. 公開說明書

一、本次發行前實收資本之來源

二、公開說明書之分送計畫

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

- 十三、公司網址： http://www.sci pharmtech.com.tw

旭富製藥科技股份有限公司公開說明書摘要

旭富製藥科技股份有限公司

公開說明書目錄

壹、公司概況

3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用

因應措施

(2) 銷貨集中之風險

( 二 ) 訴訟或非訟事件

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

1. 組織結構

( 二 ) 關係企業圖：

1. 關係企業圖

旭富製藥科技股份有限公司

2. 關係企業持股說明：

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門與分支機構主管資料

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人

3. 法人股東之主要股東屬法人者其主要股東：

4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

( 五 ) 發起人資料：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度支付之酬金：

酬金級距表

2. 監察人之酬金 ：不適用。

3. 總經理及副總經理人之酬金

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

2. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。 ( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形

3. 主要股東名單

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所定之股利政策

六、特別股辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：

( 二 ) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認 購情形：

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 主要業務內容

(3) 公司目前之主要商品 ( 服務 ) 項目

(4) 公司計劃開發之新商品 ( 服務 )

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

2007~2011 年我國製藥產業產值統計

2007~2011 年我國製藥產業進出口值統計

(2) 產業上、中、下游之關聯性

A. 上游

B. 中游

C. 下游

(3) 產品之各種發展趨勢

台灣主要原料藥廠商營運成長動能與計畫

(4) 競爭情形

國內原料藥業者集團背景與其主要產品項目概況

3. 技術及研發概況

C. 研發重點項目

(2) 研究發展人員與其學經歷

(3) 最近五年度每年投入之研發費用

(4) 開發成功之技術或產品

4. 長、短期業務發展計畫

D. 進入製劑產業領域。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(2) 市場占有率

(4) 競爭利基

A. 品質：

C. 成本：

SCI Capital/Financing Update 2013

2. 監察人之酬金：不適用。

( 二 ) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形：

- 合併簡明資產負債表我國會計準則