SCI — Capital/Financing Update 2013

Oct 17, 2013

股票代號：4119

旭富製藥科技股份有限公司 SCI PHARMTECH,INC. 簡 式 公 開 說 明 書

( 發行員工認股權憑證申報用定本 )

一、公司名稱：旭富製藥科技股份有限公司。

二、本公開說明書編印目的：發行一 O 一年度第一次員工認股權憑證。

1. 發行單位數： 1,000,000 單位。

2. 每單位認股權憑證得認購股 1 股。

3. 認股條件：請參閱本文第 26 頁。

4. 履約方式：以本公司發行新股方式交付。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

四、本次發行之相關費用：

1. 承銷費用：無。

2. 其他費用：新台幣壹拾萬元。

3. 五、有價證券之生效（核准），不得藉以作為證實申報（請）事項或保證證券價值之宣傳。

4. 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在 公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

5. 七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項。請參閱第 3 頁至 第 5 頁。

八、查閱本公開說明書之網址：公開資訊觀測站 http://newmops.tse.com.tw

公司網址 http://www.sci-pharmtech.com.tw

旭富製藥科技股份有限公司 編製 中華民國一 O 一年六月十八日 刊印

一、 本次前實收資本之來源及比率：

資 本 來 源	金額(新台幣元)	佔實收資本額之比率
創 立 股 本	14,800,500	3.01%
現 金 增 資	311,199,500	63.26%
減 資	(80,000,000)	(16.26%)
盈餘轉增資	236,922,690	48.16%
	8,990,000	1.83%
合 計	491,912,690	100.00%

• 二、公開說明書之分送計劃：

• ( 一 ) 陳列處所 : 依規定函送有關單位外，另放置於本公司以供查閱。

• ( 二 ) 分送方式 : 依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定方式辦理。

• ( 三 ) 索取方式 : 請親赴本公司或逕至公開資訊觀測站 (http://newmops.tse.com.tw) 查詢。

• 三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

• 名稱：宏遠證券股份有限公司股務代理部 網址： www.honsec.com.tw 地址：台北市大安區信義路四段 236 號 3F 電話： (02)77198899

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：許坤錫、張書成會計師 事務所名稱：立本台灣聯合會計師事務所

• 地 址：台北市南京東路二段 72 號 10 樓

• 網 址： www.bdo.com.tw

• 電 話： (02)25643000

• 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人姓名：楊文禎	代理發言人：郭蓮琪
職稱：財務行政部經理	職稱：財務行政部副主任
電話：(03)3543133	電話：(03)3543133
電子郵件信箱：deiter@sci-pharmtech.com.tw	電子郵件信箱：lisa.kuo@sci-pharmtech.com.tw

十三、公司網址 ： www.sci-pharmtech.com.tw

旭富製藥科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：491,913 仟元	公司地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村16 鄰186 之2 號	公司地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村16 鄰186 之2 號	公司地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村16 鄰186 之2 號	公司地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村16 鄰186 之2 號	電話：(03)3543133	電話：(03)3543133
設立日期：76 年9 月18 日			網址：www.sci-pharmtech.com.tw
上市日期：93 年1 月7 日	上櫃日期：略		公開發行日期：91 年7 月26 日		管理股票日期：無
負責人：董事長 吳永連 總經理 翁維駿			發言人：楊文禎(職稱)財務行政部經理 代理發言人：郭蓮琪 (職稱) 財務行政部副主任
股票過戶機構：宏遠證券股份有限公司 電話：(02)77198899網址：				www.honsec.com.tw
地址：台北市大安區信義路四段236 號3 樓
股票承銷機構：不適用 電話：不適用 網址：不適用
地址：不適用
最近年度簽證會計師：許坤錫、張書成		電話：(02)25643000網址：www.bdo.com.tw
		地址：台北市南京東路二段72 號10 樓
複核律師：不適用		電話：不適用 網址：不適用
		地址：不適用
信用評等機構：無		電話：不適用 網址：不適用
		地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用
董事選任日期：99 年6 月，任期：三年			監察人選任日期：不適用，任期：不適用
全體董事持股比例：39.65％(101 年4 月30 日)			全體監察人持股比例：不適用
董事及持股超過10％股東及其持股比例：(101年4月30日) 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 董事長(註1) 吳永連 38.75% 董事 吳弘志 董事(註1) 陳翔立 38.75% 董事 鄭憲誌 董事暨總經理(註1) 翁維駿 38.75% 董事 黃慶堂 董事(註2) 馮克琳 0.90% 註1：三商行(股)公司之法人代表 註2：瑞士商旭福(股)公司之法人代表						持股比例 0% 0% 0%
工廠地址：同公司地址					電話：(03)3543133
主要產品：原料藥、中間體 市場結構：內銷22.54％、外銷77.46％					參閱本文之頁次
					第22 頁
風險事項	詳如參閱頁次				第3-5 頁
去(100)年度	營業收入：1,037,853仟元 稅前純益：106,364仟元 每股盈餘：1.84元				第45頁
本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額	發行員工認股權憑證1,000,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為本公司普通股1股，因認權 行使而須發行之普通股新股總數為1,000,000股。
發 行 條 件	請參閱公開說明書第26 頁
募集資金用途及預計產生效益概述			不適用
本次公開說明書刊印日期：101 年6 月18 日			刊印目的：發行101 年度第一次員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

目 錄

壹、公司概況 ...................................................................................................................................... 1 一、公司簡介 .................................................................................................................................. 1 一 ( ) 設立日期： ....................................................................................................................... 1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠地址及電話： ........................................................................... 1 ( 三 ) 公司沿革 ........................................................................................................................... 1 二、風險事項 .................................................................................................................................. 3 一 ( ) 風險因素 .......................................................................................................................... 3 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 .............................................................................................................. 5 ( 三 ) 公司董事、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說 明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務 狀況之影響：無。 .......................................................................................................... 5 ( 四 ) 其他重要事項：無。 ...................................................................................................... 5 三、公司組織 .................................................................................................................................. 6 一 ( ) 關係企業圖 ....................................................................................................................... 6 ( 二 ) 董事 ................................................................................................................................... 7 四、 資本及股份 ............................................................................................................................ 10 一 ( ) 股本形成過程 ................................................................................................................. 10 ( 二 ) 最近股權分散情形 ......................................................................................................... 11 ( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ............................................. 12 ( 四 ) 員工分紅及董事酬勞 ..................................................................................................... 12 貳、營運概況 .................................................................................................................................... 14 一、公司之經營 ............................................................................................................................ 14 一 ( ) 業務內容 ......................................................................................................................... 14 ( 二 ) 市場及產銷概況 ............................................................................................................. 22 二、轉投資事業： ........................................................................................................................ 24 三、重要契約 ................................................................................................................................ 24 參、發行計畫及執行情形 ................................................................................................................ 25 一、本次發行員工認股權憑證計畫應記載事項： .................................................................... 25 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。 .................................................... 25 三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。 ........................................................................ 25 肆、財務概況 .................................................................................................................................... 30 一、最近五年度簡明財務資料 .................................................................................................... 30 一 ( ) 財務分析 ......................................................................................................................... 30 二、財務報表應行記載事項 ........................................................................................................ 32 一 ( ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告： ................................................................. 32

[I ]

( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證及核閱之母子公司合併財務報表：請參 閱第 48 頁。 .................................................................................................................. 32 ( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會 計師查核簽證之財務報表：請參閱第 43 頁。 .......................................................... 32 三、財務概況其他重要事項 ........................................................................................................ 32 一 ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事 者：無。 ........................................................................................................................ 32 四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 .................................................................... 32 一 ( ) 財務狀況： ..................................................................................................................... 33 ( 二 ) 經營結果 ......................................................................................................................... 34 1. 經營結果比較分析： ....................................................................................................... 34 ( 三 ) 現金流量 ......................................................................................................................... 35 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ................................................................. 37 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計 畫： ................................................................................................................................ 37 ( 六 ) 其他重要事項：無 ......................................................................................................... 37 伍、特別記載事項 ............................................................................................................................ 53 一、內部控制制度執行狀況 ........................................................................................................ 53 一 ( ) 列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之 改善情形 ........................................................................................................................ 53 ( 二 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善 措施及缺失事項改善情形：不適用。 ........................................................................ 54 二、信用評等機構所出具之評等報告：不適用。 .................................................................... 54 三、證券承銷商評估總結意見：不適用。 ................................................................................ 54 四、律師法律意見書：不適用。 ................................................................................................ 54 五、由發行人填寫並經會計師覆核之案件檢查表彙總意見：詳第 66 頁。 .......................... 54 六、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時，經行政院金融監督管理委員會 通知，應補充揭露事項：無。 ............................................................................................ 54 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事對董事會通過重要決議有不同意見且有 紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。 ............................................................................ 54 八、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項： ........................................................ 54

[II ]

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( ) 設立日期：

民國七十六年九月十八日。

( 二 ) 總公司、分公司及工廠地址及電話：

總公司及工廠地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村 16 鄰 186 之 2 號 電話： (03)3543133

分公司：無

( 三 ) 公司沿革

年表時間 重大記事 1987 年 09 月[公司由瑞士][SIEGFRIED] [ 集團與台灣、美國自然人共同成立，實收股本][14,800.5] [ 仟] 元。 1988 年 01 月 現金增資 34,699.5 仟元，增資後實收資本額為 49,500 仟元。 1988 年 04 月 購得位於桃園縣蘆竹鄉海湖村土地。 1988 年 08 月 第一階段建廠開始。 1989 年 12 月 第一階段建廠完成，開始量產第一個中間體產品。 1990 年 08 月 現金增資 30,500 仟元，增資後實收資本額為 80,000 仟元。 1991 年 02 月 現金增資 40,000 仟元，增資後實收資本額為 120,000 仟元。 1991 年 03 月 取得財政部台北關稅局保稅工廠資格。 1991 年 09 月 現金增資 40,000 仟元，增資後實收資本額為 160,000 仟元。 1991 年 12 月 第二階段建廠完成，開始量產第一個原料藥產品。 1993 年 01 月 現金增資 40,000 仟元，增資後實收資本額為 200,000 仟元。 1995 年 11 月 辦理減資 80,000 仟元，減資後實收資本額為 120,000 仟元。 1996 年 04 月 瑞士 SIEGFRIED 集團取得 100% 股權。 1996 年 04 月 現金增資 80,000 仟元，增資後實收資本額為 200,000 仟元。 1996 年 09 月 第三階段建廠完成，產品品項累積至 25 個。 1999 年 11 月 獲得 ISO 14001 認證。 2000 年 04 月 試驗工場改建完成。 2000 年 12 月 第四階段建廠完成，產品品項累積至 30 個。 2001 年 04 月 三商行集團取得本公司 80% 股權。 2001 年 10 月 獲得 ISO 9001 2000 年版認證。 2002 年 03 月 產品品項累積至 35 個。 2002 年 04 月 現增及盈餘轉增資 28,000 仟元，增資後實收資本額為 228,000 仟元。 2002 年 05 月 變更公司名稱為旭富製藥科技股份有限公司。 2002 年 07 月 向證期會申報補辦公開發行普通股。 2002 年 08 月 普通股股票於櫃買中心登錄為興櫃股票。

[1 ]

2003 年 01 月 現金增資 40,000 仟元，增資後實收資本額為 268,000 仟元。 2003 年 06 月 經濟部工業局審議通過以科技事業申請上市。 2003 年 06 月 盈餘轉增資 33,290 仟元，增資後實收資本額為 301,290 仟元。 2004 年 01 月 股票上市，證券代號 4119 。 2004 年 06 月 通過衛生署『藥品優良製造規範原料藥作業基準』查廠。 2004 年 07 月 盈餘轉增資 23,816,750 元，增資後實收資本額為 325,106,750 元。 2005 年 11 月 通過美國 FDA 查廠。 2008 年 06 月 於南京成立南京旭富醫藥科技有限公司 2008 年 07 月 盈餘轉增資 36,510,670 元，增資後實收資本額為 361,617,420 元。 2009 年 07 月 盈餘暨員工紅利轉增資，增資後實收資本額為 401,211,720 元。 2010 年 06 月 通過 OHSAS 18001:2007 認證。 2010 年 07 月 盈餘暨員工紅利轉增資，增資後實收資本額為 448,705,630 元。 2011 年 03 月 通過歐洲 EDQM 查廠。 2011 年 07 月 盈餘暨員工紅利轉增資，增資後實收資本額為 490,297,690 元。 2011 年 09 月 連續 5 年榮獲財政部台北關稅局評鑑為優級保稅工廠。

[2 ]

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

  - `1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：`

  - `(1)利率：100 年度利息費用約180 萬元，故利率變動影響損益輕微。`

• (2)匯率：本公司100 年之匯兌收益17,894 仟元，損失10,233 仟元，因重大性 之考量，匯兌損益採總額表達，由100 年可知匯率波動影響本公司損 益顯著。其有關影響及因應措施如下：預估台幣每升值一元，將減少 本公司毛利率約2%，金額約1,500 萬；本公司密切注意匯率之變化， 儘可能利用遠期外匯等方式規避匯率風險，另於產品報價時，適度向 客戶反應匯率之不利變化。。

  • (3)通貨膨脹：本公司100 年變動之產品成本及營運費用約6.5 億，故若通貨膨 脹率上漲2%，將增加支出1,300 萬；通貨膨漲係總體經濟環境 因素，公司可因應之措施有限，目前於原油持續上漲之趨勢下， 公司只能適度提高原料庫存及向客戶反應售價以為因應。

• 2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

  • 本公司一向專注本業經營，不操作高風險、高槓桿之投資活動，且截至刊印日 止未有資金貸與他人及背書保證之情事發生，對於所從事之衍生性商品交易均 以避險為目的。未來本公司亦將嚴守主管機關及公司之相關交易處理程序，除 審慎評估執行外，更加強管控機制。

3.研發計劃及預計投入之研發費用：

研發計畫名稱	目前進度	預計完成 量產時間	影響研發成功 之主要因素	預計投入之 研發費用
PRO-0203	工廠試量產	101年6月	關鍵技術	未商業化之 計劃，需再 投入之研發 費用約新台 幣3,000 萬。
Paliperidone palmitate	工廠試量產	101年7月	關鍵技術
MAA	研發中	101年7月	關鍵技術
AMA-pyrrolidine	研發中	101年10月	關鍵技術
Articaine	研發中	101年10月	關鍵技術
PRO-0162	研發中	不確定	關鍵技術

[3 ]

研發計畫名稱	目前進度	預計完成 量產時間	影響研發成功 之主要因素	預計投入之 研發費用
Efavirenz	研發中	不確定	關鍵技術
Melphalan	研發中	不確定	關鍵技術
Tetrabenazine	研發中	不確定	關鍵技術

• 4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

• (1)政策：鑒於維護未來環境和人體健康 , 同時保護歐盟內部市場的功能及產業 競爭力，歐盟於 2001 年 2 月推出歐盟新化學品政策 (Registration,

• Evaluation, Authorization Restriction of Chemicals; REACH) 白皮書， 要求凡輸歐化學品必須經登記、評估、授權等程序。

• (2)影響：依 REACH 法規規定，所有輸歐的既有化學物質 (Phase in substances) 數量在 1 噸以上者，必須在 2008 年 11 月 30 日前完成預登記，之後 依輸歐的數量及物質危害性在規定的時間內完成登記。若廠商不依此 規則，產品將無法輸入歐盟國家。

• (3)因應措施：由於歐洲為本公司主要市場，為因應 REACH 法規，本公司已依

• 規定完成輸歐 5 項產品登記。本公司並聘請專業人士擔任 REACH 代表，處理所有有關法規及產品登記事宜。目前所有事 項均按進度順利進行中。

• 5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：無。

• 6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。

• 7.進行併購之預期效益及可能風險：無。

• 8.擴充廠房之預期效益、可能風險及回應措施：

             新建倉庫：

• (1)預期效益：本公司舊成品倉庫因使用已逾 20 年，不符合 GMP 及客戶之要 求，故於 99 年第 2 季進行重建，並與原料倉整併，以提升倉儲 運作效率， 101 年 4 月已完工啟用。

• (2)可能風險：可能風險：目前建築款項已支付 98% ，後續之支出約 200 萬， 現金流出之影響有限，未來每年折舊約 400 萬，影響損益尚屬 輕微。

• (3)回應措施：無。

• 9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

• 本公司之進貨廠商及銷貨客戶大多皆長期配合、往來關係密切，風險性低。且

[4 ]

• 100 年度最大進貨廠商佔進貨總金額 14.58% ，最大銷貨客戶佔營業淨額 17.96 % ，未有進、銷貨過度集中之風險。

• 10.董事或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響及 風險及因應措施：無。

• 11.經營權之改變對公司之影響及風險及因應措施：無。

12.其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

• 1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之 訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響 者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前 處理情形：無。

• 2.公司董事、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司， 最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影 響者：無。

• 3.公司董事、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開 說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情 形：無。

• ( 三 ) 公司董事、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明 書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況 之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

[5 ]

三、公司組織

一 ( ) 關係企業圖

 旭富製藥科技股份有限公司

SCI HOLDING UNIVERSAL LTD. 投資金額： USD1,500 仟元 持股比例： 100%

南京旭富醫藥科技有限公司 投資金額： USD1,490 仟元 持股比例： 100%

[6 ]

( 二 ) 董事

1.董事資料 101 年4 月30 日

職 稱	姓 名	初次選任 日期	選任 日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年 子女現在持有 股份	配偶、未成年 子女現在持有 股份	利用他人名義 持有股份	利用他人名義 持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其 他公司之職務	具配偶或二親等以內關 係之其他主管或董事	具配偶或二親等以內關 係之其他主管或董事	具配偶或二親等以內關 係之其他主管或董事
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
董事長	三商行(股)公司 法人代表：吳永連	99.06.09	36個月	90.12.17	16,110,080	39.70%	19,061,870	38.75%	-	-	-	-	台灣大學化學工程博士 工研院正研究員 中央大學兼任教授	本公司執行長 Asan Laboratories Co., Ltd董事	副總 經理	佘桂芳	夫妻
董事	三商行(股)公司 法人代表：陳翔立	99.06.09	36個月	90.12.17	16,110,080	39.70%	19,061,870	38.75%	-	-	-	-	美國喬治城大學企研所碩士 三商行(股)公司副董事長 太祥證券總經理	三商行、三商電腦、三 商朝日、三商美福、拿 帕里、商禾、三商多媒 體、三商家醫、商真、 三商休閒產業(股)公司 董事長	-	-	-
董事	三商行(股)公司 法人代表：翁維駿	99.06.09	36個月	90.12.17	16,110,080	39.70%	19,061,870	38.75%	-	-	-	-	賓州大學化學所博士 工研院研究員	本公司總經理 三商行(股)公司董事 南京旭富執行董事兼 總經理	-	-	-
董事 (註2)	瑞士商旭福(股)公 司法人代表： Jurg Christian Ammann	99.06.09	11個月	96.06.15	372,744	0.92%	441,039	0.90%	-	-	-	-	PHD in industrial engineering, University of Zurich Skill group manager at Capgemini Switzerland		-	-	-
董事 (註2)	瑞士商旭福(股)公 司法人代表： 馮克琳	100.05.02	25個月	100.05.02	372,744	0.92%	441,039	0.90%	-	-	-	-	Master of Business Administration, University of Chicago General Manager, Siegfried Shanghai / Asia Business Development,Shanghai,PRC	General Manager, Siegfried China / Vice President Sales & Marketing, Asia Pacific Shanghai, PRC	-	-	-
獨立董 事	鄭憲誌	99.06.09	36個月	91.04.09	-	-	-	-	-	-	-	-	成功大學化工系 台灣杜邦(股)公司微電路材 料 亞洲區總裁	台灣杜邦(股)公司微電 路材料全球區總裁	-	-	-
獨立董 事	吳弘志	99.06.09	36個月	91.04.09	-	-	-	-	-	-	-	-	成功大學化工系 正峰化學製藥(股)公司廠長	正峰化學製藥(股)公司 總經理	-	-	-
獨立董 事	黃慶堂	99.06.09	36個月	96.06.15	-	-	-	-	-	-	-	-	美國密西西比大學財務博士 經濟部投審會執行秘書 經濟部商業司副司長	商業發展研究院副院 長 銘傳大學企管系所專 任副教授 台新證券獨立董事	-	-	-

7

法人股東之主要股東 101年4月30日

法人股	東之主要股東 101年4月30日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
三商行(股)公司	商林投資(股)公司，樹人投資(股)公司
瑞士商旭福(股)公司	Siegfried Holding AG

法人股東之主要股東屬法人股東代表者101年4月30日

法人股東之主要	東屬法人股東代表者 101年4月30日
法 人 股 東 名 稱（註）	法 人 股 東 之 主 要 股 東
商林投資(股)公司	許昌惠、陳翔立、陳翔中、陳翔玠
樹人投資(股)公司	翁肇喜、翁維駿、翁翠君
Siegfried Holding AG	Camellia Group、Siegfried Shareholders Group TweedyBrowne companyLLC

• 2.董事是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經,驗並符合下列 情事：

條件 姓名 （註1）	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其他公 開發行公司 獨立董事家 數
	商務、法 務、財 務、會計 或公司業 務所須相 關科系之 公私立大 專院校講 師以上	法官、檢察 官、律師、 會計師或其 他與公司業 務所需之國 家考試及格 領有證書之 專門職業及 技術人員	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
董事長 三商行(股)公司 法人代表：吳永連	ˇ		ˇ			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		0
董事 三商行(股)公司 法人代表：陳翔立			ˇ			ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		0
董事 三商行(股)公司 法人代表：翁維駿			ˇ				ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		0
董事 瑞士商旭福(股)公司法人 代表：馮克琳			ˇ			ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		0
獨立董事 黃慶堂	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	1
獨立董事 鄭憲誌			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0
獨立董事 吳弘志			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0

8

• 註1：各董事於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“  ”。

• （1）非為公司或其關係企業之受僱人。

• （2）非公司或其關係企業之董事(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十 之子公司之獨立董事者，不在此限)。

• （3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人 股東。

• （4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• （5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、 或受僱人。

• （6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、經理人或持股百分之五以上股東。

• （7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之 企業主、合夥人、董事（理事）、經理人及其配偶。

• （8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• （9）未有公司法第30 條各款情事之一。

• （10）未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

• 註2：擔任公司獨立董事者，如有兼任其他公司獨立董事情事，應說明兼任家

9

四、 資本及股份

一 ( ) 股本形成過程

1.股本形成：

年月	發行 價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備	註
		股 數 (仟股)	金 額 (仟元)	股 數 (仟股)	金 額 (仟元)	股本來源	以現金以外之財 產抵充股款者	其他
76年9月	100	495	49,500	148	14,801	公司設立	－	－
77月1月	100	495	49,500	495	49,500	現金增資	－	－
79年8月	100	800	80,000	800	80,000	現金增資	－	－
80年2月	100	1,200	120,000	1,200	120,000	現金增資	－	－
80年9月	100	2,000	200,000	1,600	160,000	現金增資	－	－
82年1月	100	2,000	200,000	2,000	200,000	現金增資	－	－
84年11月	100	1,200	120,000	1,200	120,000	減資	－	－
85年4月	10	20,000	200,000	20,000	200,000	現金增資	－	註1
91年4月	10	30,000	300,000	22,800	228,000	現增及盈轉	－	註2
92年1月	10	30,000	300,000	26,800	268,000	現金增資	－	註3
92年6月	10	39,600	396,000	30,129	301,290	盈餘轉增資	－	註4
93年7月	10	39,600	396,000	32,511	325,107	盈餘轉增資	－	註5
97年6月	10	39,600	396,000	36,162	361,617	盈餘及員工紅利轉增資	－	註6
98年7月	10	60,000	600,000	40,121	401,212	盈餘及員工紅利轉增資	－	註7
98年11月	10	60,000	600,000	40,351	403,512	員工認股權憑證增資	－	註8
99年3月	10	60,000	600,000	40,462	404,622	員工認股權憑證增資	－	註9
99年7月	10	60,000	600,000	44,871	448,706	盈餘及員工紅利轉增資	－	註10
99年8月	10	60,000	600,000	44,991	449,906	員工認股權憑證增資	－	註11
99年11月	10	60,000	600,000	45,235	452,351	員工認股權憑證增資	－	註12
100年3月	10	60,000	600,000	45,267	452,671	員工認股權憑證增資	－	註13
100年7月	10	60,000	600,000	49,030	490,298	盈餘及員工紅利轉增資	－	註14
100年12月	10	60,000	600,000	49,166	491,662	員工認股權憑證增資	－	註15
101年3月	10	60,000	600,000	49,191	491,913	員工認股權憑證增資	－	註16

• 註1：業經經濟部85 年4 月12 日經(85)商字第104652 號函核准在案。

註2：業經經濟部91 年5 月29 日經(91)商字第09101187210 號函核准在案。

• 註3：業經財政部92 年1 月07 日台財證一字第09100168605 號函核准在案。

• 註4：業經財政部92 年5 月28 日台財證一字第0920123426 號函核准在案。

• 註5：業經行政院金管會93 年7 月12 日金管證一字第0930130746 號函核准在案。

• 註6：業經行政院金管會97 年6 月30 日金管證一字第0970032412 號函核准生效。

• 註7：業經行政院金管會98 年7 月7 日金管證發字第0980033622 號函核准生效。

• 註8：業經經濟部98 年11 月10 日經授中字第09833408300 號核准。

• 註9：業經經濟部99 年3 月25 日經授中字第09931817460 號核准。

• 註10：業經行政院金管會99 年7 月8 日金管證發字第0990035314 號函核准生效。

10

• 註11：業經經濟部99 年8 月26 日經授中字第09932503770 號核准。

• 註12：業經經濟部99 年11 月12 日經授中字第09932819330 號核准。

• 註13：業經經濟部100 年3 月18 日經授中字第10031763320 號核准。

• 註14：業經行政院金管會100 年7 月8 日金管證發字第1000031659 號函核准生效。

• 註15：業經經濟部100 年12 月2 日經授中字第10032829090 號核准。

• 註16：業經經濟部101 年3 月19 日經授中字第10131774560 號核准。

• 2.最近年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：無。

( 二 ) 最近股權分散情形

1.主要股東名單

101 年4 月30 日

		101年4 月30 日
股 份 主要股東名稱	持 有 股 數	持股比例(%)
三商行股份有限公司	19,061,870	38.75%
瑞士商旭富股份有限公司	3,876,287	7.88%
瑞士商旭嘉美股份有限公司	3,373,303	6.86%
商真股份有限公司	2,249,391	4.57%
三商福寶股份有限公司	971,325	1.97%
宏遠證券股份有限公司	882,306	1.79%
瑞士商旭福股份有限公司	441,039	0.90%
商林投資股份有限公司	366,830	0.75%
戴錦池	315,000	0.64%
吳永連	306,097	0.62%

• 2.最近二年度及當年度董事及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認 股之情形：無。

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( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

年 項 度 目	年 項 度 目	年 項 度 目	99年	100年	101年度 截至 3月31日
每 股 市 價	最 高		77.7	77.0	69.3
	最 低		60.8	46.8	48.4
	平 均		67.2	60.67	58.03
每 股 淨 值	分 配 前		24.99	23.01	24.16
	分 配 後（註1 ）		22.39	－	－
每 股 盈 餘 （ 註 2 ~~）~~	加權平均股數（仟股）		44,808	48,874	49,191
	原 列 每 股 盈 餘		3.82	1.84	1.16
	追溯調整每股盈餘		3.52	1.84	－
每股股 利	現 金 股 利		2.6	1.58(註7)	－
	無 償 配 股	盈 餘 配 股	0.759999	－	－
		資本公積配股	－	－	－
	累 積 未 付 股 利（ 註3）		－	－	－
投資報酬分析	本 益 比（註4 ）		17.59	32.97	－
	本 利 比（註5 ）		25.85	38.40	－
	現金股利殖利率（註6）		3.87	2.60	－

• 註 1 ：係依據次年度股東會決議分配之情形填列。

• 註 2 ：如有因無償配股等情形而需追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

• 註 3 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年 度止累積未付之股利。

• 註 4 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

• 註 5 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

• 註 6 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

• 註 7 ： 100 年盈餘分派議案尚未經 101 年股東常會決議通過。

( 四 ) 員工分紅及董事酬勞

• 1.公司章程所載員工分紅及董事酬勞之成數及範圍： 本公司每年決算所得純益，除依法扣繳所得稅外，應先彌補歷年虧損，次 提存百分之十之法定盈餘公積，並依證券交易法第四十一條第一項規定， 提列特別盈餘公積，再就其餘額撥付員工紅利，其比例以不低於百分之三 為原則，董事酬勞百分之二，提請股東會決議分派之。

• 2.本期估列員工紅利及董事酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算 基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：

• 本公司民國100 年度對於應付員工紅利及董事酬勞之估列係依民國99 年度 盈餘分配決議發放之金額為基礎，按100 年度稅後純益之16%計算。嗣後若 董事會決議之發放金額有重大變動時，應調整當年度費用；次年度股東會 決議之發放金額仍有變動時，則於股東會決議年度調整入帳。

• 3.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

12

單位：新台幣元

				單位：新台幣元
項 目	現金股利	股票股利	擬議配發員工股票 紅利金額占本期稅 後純益及員工紅利 總額合計數之比例	考慮擬議配發員工 紅利及董事酬勞後 之設算每股盈餘
員工分紅	13,033,07 6	-	-	1.84
董事酬勞	1,555,871	-	-

       註：此一分配案將俟股東會通過後配發及調整。

4.盈餘分配案經股東會決議者：

             前述100 年度盈餘分配案，尚待101 年股東會決議。

• 5.前一年度員工分紅及董事酬勞之實際配發情形、其與認列員工分紅及董事酬 勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：

九十九年度盈餘用以配發員工紅利及董監酬勞之情形如下：

股東常會決議 實際配發數 原董事會通過 擬議配發數 (1)配發情形 A.員工現金紅利 4,997仟元 4,997仟元 B.員工股票紅利 (a)股數 322仟股 322仟股 (b)金額 19,989仟元 19,989仟元 (c)占九十八年底流通在 外股數之比例 1% 1% C.董監事酬勞 3,053仟元 3,053仟元 (2)九十九年度每股盈餘相 關資訊 A.損益表所列稅後基本 每股盈餘 3.82元 3.82元 B.設算稅後基本每股盈 餘 3.82元 3.82元	差異數 － － － － － － －	差異原因
		－ － － － － － －

13

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

• 1.業務範圍

• (1)所營業務之主要內容

  • A.原料藥、原料藥中間體、特殊及精密化學品之研發、製造及銷售。 B.代理國內外廠商產品之報價、投標及經銷。

  • C.代理前各項有關產品之研究發展。

(2)營業比重

2)營業比重
	單位：新台幣仟元
產品	100年度
	營業淨額	營業比重
原料藥	446,037	42.98%
原料藥中間體	438,847	42.28%
其他	152,969	14.74%
合計	1,037,853	100.00%

(3)主要產品

產品類別	主要產品名稱
原料藥	VA丙基正戊酸 Allopurinol 亞羅布利諾(異嘌呤醇) Probucol普羅布可 Amobarbital Thiopental Pentobarbital Sodium戊巴比妥鈉 Sodium Valproate 2-丙基正戊酸鈉鹽 Divalproate Sodium 2-丙基正戊酸半鈉鹽 Biso-FA 必索富瑞 Propafenone 普飛鹽酸鹽 Marbofloxacin Methylphenidate Clindamycin palmitate Duloxetine 得憂停 Loxoprofen Cyclophosphamide

14

DEDPM 二丙基馬龍酸二乙基酯
PPON 苯丙酮(苯基乙基酮)
PENT-2 2-氰-2-乙基-3-甲基己酸乙酯
DBS 二苄環庚烷酮
AL-1 異丁基馬龍酸二乙基酯
S-2
NBE
EPMA-wet
PEC 苯乙基氰基乙酸乙酯
Aminazole 阿斯米挫
BHA
TPN
PGA
2-BFAA
BHZ
中間體3-Azetidinol
Hydroxifenone
B5(S.S)
4-CPE
2-PPAA
5T(Ritalinic acid)
5TC
5-HMT
BOV
ZP-3
(S)-MMAA
HOCLQ
BPPCE-HCL
Prop-3
PRO-0381
Thiazole acid
特用化學品DEK 二乙基酮等7 種

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(4)計劃開發之新商品(服務)項目

新產品名稱	新產品說明
MAA	新藥中間體
AMA-pyrrolidine	新藥中間體
paliperidonepalmitate	原料藥
Efavirenz	原料藥
Melphalan	原料藥
Tetrabenazine	原料藥

2.產業概況

• (1)產業之現況與發展：(資料參考2011 醫藥產業年鑑)

依 IMS 之資料顯示， 2010 年全球藥品市場規模為 8,564 億美元，較 2009 年成長 4.1% ， 2011 年預估市場規模將達到 8,845 億美元。 2010 年全球藥品市場中，最大的市場為北美洲，占 市場的 39 %，若以單一國家來看，美國及日本分居一、二名。

此外，根據 Frost & Sullivan 資料顯示， 2010 年全球人用原料藥市場 ( 包括原料藥及中間體 ) 預估將達到 868.1 億美元；其中 486.1 億美元 ( 約 56%) 是由製藥公司自己生產自用 (Captive APIs) ，其餘 382 億美元 ( 約 44%) 是由專業原料藥廠生產出售給製藥公司。

根據 IMS 預估，未來 5 年全球原料藥的需求將以年均 3-4% 的速度增長，到 2013 年市場預 計將達到 1,100 億美元。在商業交易原料藥市場中，學名藥原料藥增長速度將超過創新原料 藥，未來 5 年學名藥原料藥預估將以年均 5.6% 的速度成長，到了 2013 年學名藥原料藥將 超過創新原料藥市場。

我國製藥產值方面， 2010 年產值為新台幣 657.2 億元，其中原料藥、西藥製劑與中藥成藥 分別為新台幣 159.0 億元、 430.5 億元及 67.7 億元，較 2009 年成長 4.8% 。其中原料藥受惠 於國際學名藥之成長，訂單增加，出口成長，使 2010 年之原料藥產值成長率高達 30.2% 。 預估 2011 年國內製藥產業產值可達新台幣 670.5 億，較前期成長 2% 。整體而言，雖然我 國製藥產業的生產以西藥製劑為主，但近幾年來原料藥佔的比重逐年升高，從 2004 年的 11% 提高到 2010 年的 24% 。

我國製藥產業產值統計

單位：新台幣億元

年度 項目	2007	2008	2009	2010	2010	2011(預)
	產值	產值	產值	產值	成長率	產值
原料藥	93.1	101.8	122.1	159.0	30.2%	176.7
西藥製劑	413.9	414.1	447.2	430.5	-3.7%	416.9
中藥製劑	55.7	57.7	57.9	67.7	16.9%	76.9
總計	562.7	573.5	627.3	657.2	4.8%	670.5

資料來源：工業生產統計；生技中心產業資訊組整理

2010 年我國製藥產業之進出口總額分別為新台幣 658 億元及 121 億元，較 2009 年分別成長 6% 及 10.5% 。 2010 年我國原料藥進口額為 48.5 億元，成長 11.5% ，原料藥出口額為 60.2 億元，成長 10.9% 。我國原料藥生產以外銷為主， 2006-2010 年出口值的複合年成長率 (CAGR) 達 33% ，原料藥外銷比從 2002 年的 73% 成長至 2010 年的 91 %。其中美國佔我國原料藥出 口的金額與比率更是逐年提高，顯現我國原料藥已逐漸建立差異化進入美國市場。

16

我國製藥產業進出口值統計

單位：新台幣億元

年度 項目				進口值
	2005	2006	2007	2008	2009	2010	成長率
原料藥	31.6	32.1	41.9	36.0	43.5	48.5	11.5
西藥製劑	399.6	438.8	484.1	506.6	576.3	608.8	5.6
中藥製劑	0.3	0.4	0.3	0.8	0.9	0.7	-22.2
總計	431.5	471.3	526.2	542.3	620.7	658.0	6.0

年度 項目 原料藥 西藥製劑 中藥製劑 總計				出口值
	2005	2006	2007	2008	2009	2010	成長率
	9.9	19.1	35.8	48.6	54.3	60.2	10.9
	34.1	45.4	60.7	42.3	51.9	57.0	9.8
	2.7	2.6	3.1	3.8	3.5	4.0	14.3
	46.7	67.1	99.6	94.7	109.7	121.2	10.5

資料來源：中華民國海關進出口統計資料；生技中心產業資訊組整理

隨著美國與大陸各自推出高達 9,400 億美元與人民幣 8,500 億元的醫療改革方案，以及包括 印度、中南美等新興市場需求日益浮現，未來幾年將為全球醫藥及醫材市場增添更多成長 動能。美國眾議院通過 40 年來最大規模的健保改革法案，未來將投資 9400 億美元擴大醫 療體系，因此為了降低成本，美國各大品牌藥廠及醫療通路勢必將擴大向亞洲企業採購與 委外代工。而大陸也推出了三年 8,500 億人民幣的醫療改革計畫，重點為加強基層機構的醫 療建設及提升參保率，對於未來的醫材及藥品需求都將提升。再加上兩岸醫藥衛生合作協 議的簽署，這對台灣的生技醫療產業提供相當好的發展機會。

另外，行政院已啟動的台灣生技起飛鑽石行動方案，其中 4 大支柱，第 1 點成立生技創投 基金 (BVC) ：第一支台灣生技創投基金 (TMF) 正在募集中，待 6 月中前談妥後，國發基金便 會投入新台幣 20 億元。第 2 點強化產業化研發能量：強化生技中心 (DCB )、工研院( ITRI ) 和金工中心( MIRDC )產業化研發能量，持續進行中。第 3 點成立食品藥物管理局 (TFDA) ： 已於 99 年元旦成立，持續運作中。第 4 點成立超級育成中心 (SIC) ：已於 100 年 11 月 1 日 掛牌，目前已經過近五個月的盤點學研單位的案源，初步也整理了第一波鎖定以肺癌、肝 癌為選題的方向，且遴選出約有 5 個新藥可以發展。經過以上作為，政府希望在 2012 年時， 台灣生技產業的產值倍增至 2,600 餘億元，並吸引民間投資金額倍增至 500 億元，十年後成 為兆元產業。

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(2)產業上、中、下游之關聯性：

==> picture [400 x 237] intentionally omitted <==

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化學品 天然物品 細胞 微生物 基因轉殖 上游
動植物
合成 萃取純 生物技術 醱酵
醱酵 半合成 動植物
化物
工廠
化學合成 萃取純化 生物醱酵 微生物醱酵 基因工程
中間體、原料藥 原料藥品 原料藥 合成原料藥 原料
中游
原料藥
製劑
下游
處方藥 指示藥 成藥
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 上游

上游為製備藥物之原材料，係由包括天然物品及一般化學品，主
要由化學法合成，或由半合成法製備之中間體及原料藥，其他尚有由
植物、礦物、動物器官及微生物菌種與相關的組織細胞獲得之原料或
原料藥。然而近年來由於生物技術的進展，利用基因轉殖方式，以組
織培養技術或直接培養植物或飼養動物來生產藥物，可說是上游藥物
生產技術之一大突破。

 中游

主要為原料藥工業。原料藥工業絕大多數為有機化學工業，通常
由生物或化學法合成而得，而化學法有其方便、快速及低廉等特性，
故又以化學合成為主要方式。另外依原料來源的不同而有不同的生產
方式。由天然物取得者，除了原料的製備如醱酵培養外，主要製程技
術在萃取、分離氫化、醇解、酯化、皂化、烷化及純化（如蒸餾、萃
取、結晶等），由一般化學品製備者，主要製程技術為複雜的有機合
成及分離純化，由遺傳工程製備者，則有純化與回收製劑工程等。故
在特用化學品中，原料藥之生產製程相當複雜，合成技術最為精密，
其中又以原料藥及中間體之生產技術掌握最重要的關鍵。

 下游

下游為製劑業，主要是將原料藥加上製劑輔料，如賦型劑、崩散
劑、粘著劑、潤滑劑、乳化劑等，加工成方便使用的劑型。

(3)產品之發展趨勢及競爭情形

 產品之發展趨勢

由於全球人口持續成長，加上老年人口比例日益增加的雙重因素影 響，全球藥品市場仍然以穩定的幅度成長。依 IMS 之資料推估， 2011 年全球製藥市場規模達 8,845 億美元，年成長率為 3-4% ，原料藥可以

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以製劑產值之百分之十推估。

 市場競爭情形

本公司生產之原料藥、中間體主要之競爭對手均位於海外。本公司在
選擇原料藥產品時，將國內已有產製之原料藥排除，以避免日後可能
之惡性競爭。對於大陸、印度研製者眾之熱門產品，也不涉入。只選
擇生產已有合作對象、藥品原發明公司及國際知名學名藥廠商之產品
為主，或本公司有特殊技術、市場量大，起始原料有優勢、有把握領
先競爭者及後來居上者之產品。

3.技術及研發概況

• (1)技術層次

本公司主要技術來源，就短中期而言，是以自行開發及技術移轉為
主。就長期而言，將藉由參與技術合作案，引進新藥研發技術，提昇競
爭能力，茲分述如下：

 自行開發

中間體及原料藥產業，產品項目眾多，涉及的化學反應殊異。新
產品推出的速率及研發能力強弱，端視是否已建立具國際競爭力的關
鍵技術，本公司除了可以操作二十餘種一般性有機化學反應外，亦已
建立起以下四類關鍵技術平台：

• A.連續式氣相反應（Continuous Gas-phase Reaction）：利用固態觸 媒催化連續式氣相反應。

• B.高壓氫化反應（High-pressure Hydrogenation Reaction）：利用 觸媒催化高壓非均相反應。

• C.無水有機金屬反應（Anhydrous Organometallic Reaction）：利用 金屬鈉、鎂及氯化鋁等活潑金屬所參與之化學反應，如有機金屬鈉 反應、Grignard 反應及Friedel-Crafts 反應。

• D.光學反應（Chiral Reaction）：如光學分割反應（Chiral Resolution Reaction）及光學轉移反應（Chiral Transformation Reaction） 等。

本公司目前新產品研發主要還是以自行開發為主，經由技術平台
之整合，可以提高研發效率，縮短研發時程，提昇產品競爭力。

 技術移轉

本公司目前與工業技術研究院訂有技術合約，內容包括技術授權
及移轉。技術移轉案經由研發部門作技術評估，再配合自有技術平
台，進行製程最適化並落實生產，這也是本公司於短中期間內，提昇
產業競爭力的有效方法之一。經由技術移轉除了可以降低研發成本，
加速產品量產外，也可因此達到迅速擴充技術平台之目的。

 技術合作

中間體及原料藥產業相對於新藥開發，其進入門檻較低，雖然其
相對風險較低，但其相對利潤也較小。積極參與新藥研發工作，是製
藥產業的趨勢，也是本公司發展的長遠目標之一。中藥科學化及中草
藥新藥開發是傳統中藥的發展趨勢，如何將傳統中藥以科學方法驗

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證，使其成為新藥申請標的，是台灣切入世界中草藥市場的契機，這
也是政府積極輔導的生技產業中一個重點項目。

(2)研究發展

本公司目前研發主要工作方向是新產品開發及舊品製程改進，就目
前研發人力之配置，於同一時期可以同步進行兩個研發專案，一年可以
完成四至六個研發專案，落實生產一至二個新產品，研發部門現正積極
招募更多優秀人才，以提高研發效率，縮短研發時程。

(3)研發人員學經歷

本公司之研發人員均為業界學有專精之專業人士，其學經歷如下表
所示：

姓名	職稱	學校	科系	經歷
葉俊邦	研發經理	清華大學碩士	化工所	工研院生醫中心
尹維松	副理	清華大學碩士	化工所	工研院生醫中心
郭仁皇	研究員	師範大學博士	化研所	旭富製藥科技公司
陳伯峰	研究員	中山大學博士	化研所	旭富製藥科技公司
潘佳甫	研究員	師範大學博士	化學所	中研院
呂鳳茹	研究員	York 大學碩士	化學所	藥華生技公司
曾之瑋	研究員	中正大學博士	化生所	桓宇化研公司
丁英芳	副研究員	師範大學碩士	化學所	師大教授實驗室
陳門恩	副研究員	清華大學碩士	化學所	旭富製藥科技公司
廖英舜	副研究員	師範大學碩士	化學所	旭富製藥科技公司
劉書瑋	副研究員	台灣大學碩士	化學所	旭富製藥科技公司
高崇榮	班長	華夏工專	化工科	旭富製藥科技公司
李彥緯	技術員	雲林科技大學	化工系	旭富製藥科技公司
李豐旭	技術員	中原大學	化學系	旭富製藥科技公司
葉建村	技術員	中原大學	化學系	旭富製藥科技公司
蘇彥綺	技術員	台北科技大學	化工系	旭富製藥科技公司
姜浩婷	技術員	中央大學	化學系	旭富製藥科技公司
何佳蓉	技術員	清華大學	化學系	旭富製藥科技公司

(4)最近五年度每年投入之研發費用

				單位：新台幣仟元 民國99 年 民國100 年 34,660 39,108 994,676 1,037,853 3.48% 3.77%	單位：新台幣仟元 民國99 年 民國100 年 34,660 39,108 994,676 1,037,853 3.48% 3.77%
年度 項目	民國96 年	民國97 年	民國98 年	民國99 年	民國100 年
研發費用	27,665	27,826	31,367	34,660	39,108
營收淨額	802,864	945,419	905,738	994,676	1,037,853
研發費用占營收 淨額比例	3.45%	2.94%	3.46%	3.48%	3.77%

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本公司已建立有效的研發實驗室及試驗工廠。除目前研發人力外，
刻正積極擴充研發團隊。未來研發經費以佔營收淨額之4~7%為目標。

(5)開發成功之技術或產品

本公司開發之新產品，如下表所示。一般而言，一個新產品研發時
程大約需3 至9 個月。在舊產品製程改進部分，本公司亦有不錯之成果。
目前本公司研發部門主要是應生產部之要求，對於現有製程作小規模修
正，以提高製程收率；縮短製程時間及減少製程廢棄物為製程改進最主
要目的，下表為最近幾個舊產品製程改進開發時程。一般而言，一個舊
產品製程改進時程大約需2至4個月，本公司研發部門會就製程參數變
動情形進行評估，決定是否需進行先導工廠試量產，或直接進行商業化
試車。

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年度 新產品試量產 新產品商業化量產 產品製程改進
Propafenone
5HMT
Marbofloxacin B5
98 BOV
ZP-3 Allopurinol
S-MMAA
Methylphenidate
Clindamycin
HOCLQ
99 palmitate Loxoprofen
Duloxetine
VMQ
PRO-0381
PRO-0381 Thiazole acid BPPCE-HCL
100 Thiazole acid Prop-3 Loxoprofen
Cyclophosphamide
BPPCE-HCL
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( 二 ) 市場及產銷概況

1.市場分析

• (1)主要商品之銷售地區

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度		99年度		100年度
銷售地區		銷售額	百分比(%)	銷售額	百分比(%)
外銷	歐洲	412,325	41.45	323,599	22.32
	美洲	163,199	16.41	248,732	23.97
	亞洲	184,400	18.54	231,616	31.18
	小計	759,924	76.40	803,947	77.46
內銷		234,752	23.60	233,906	22.54
合計		994,676	100.00	1,037,853	100.00

2. 市場占有率

• （ 1 ）本公司為世界最大 PPON 供應商，市佔率推估百分之八十以上。

• （ 2 ）本公司為管制藥中間體 Pent-2 、 NBE 、 S-2 、 AL-1 、 EPMA 等唯一之生產者。

• （ 3 ） VA 、 Di-VANa 等產品之主要供應商。

• （ 4 ）其他產品之市場佔有率因可得之市場資訊有限，難以推估。

3. 市場未來之供需狀況與成長性

全球人口持續成長，老年人口比例日益增加，新興市場人民所得提升，
因此全球藥品市場仍然以穩定的幅度成長。從需求面觀之，藥品產業為與民
眾健康攸關之行業，過去之發展向來維持穩健之成長步伐，銷售較不受總體
經濟環境之影響，市場仍舊以美國、歐洲及日本為主，但新興國家經濟快速
發展，其醫療照護支出隨國民所得提升水漲船高，故全球之藥品市場於新需
求之帶動下，將持續成長之態勢，尤其學名藥市場，其物美價廉之特性，成
長幅度預期將較專利藥為高；此外，歐美大廠持續縮減製造產能，專注於附
加價值高之研發及銷售二端，因此委外代工之需求日益增加，此為原料藥廠
商未來發展之機會，因此與世界醫藥大廠建立業務合作關係，為旭富經營之
重心；從供給面來看，雖然委外代工商機可期，但中國及印度等新興國家之
廠商快速崛起，外部競爭環境日益激烈，中國及印度之廠商挾其國內龐大之
內需市場，輔以政府之鼓勵與扶持，競爭力逐步提升，對台灣廠商帶來沉重
之經營壓力。

1. 競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策

2. （ 1 ）競爭利基

A.品質：

本公司屬於醫藥生技產業，產品品質攸關營運之成敗與績效，本公司於 2001 年獲得 ISO 9001 認證，並持續確實運作品質管理系統；此外，本公 司原料藥及中間體均以 GMP 標準生產，產品通過台灣衛生署、美國食品

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藥物管理局及歐洲衛生主管機關「 EuropeanDirectorate for the Quality of Medicine & Healthcare 」之審查。

B.技術：

經20 多年之研究發展，本公司已建立烷化、氫化、縮合、 Fridel-Crafts 、 Chapman 及 Dieckmann 反應之技術，並成功開發出數十項之產品，厚 實之技術基礎有助於未來商機之開拓。

• C.成本：

本公司研究開發自有製程技術，部分並取得美國、歐洲等國家專利，
使成本更具競爭力，產品擁有競爭優勢；本公司產品毛利率維持30%
之水準，對於以製造為核心之企業實屬不易之營運績效。

• D.行銷：

本公司之產品以外銷為主，銷售地點遍及歐洲、美國、日本、印度及
台灣，過去二十多年之市場開拓，已建立完整之國際業務網絡；且本
公司與國際藥廠合作開發新藥，此對於未來國際市場之開發具相當有
利之地位。

• （ 2 ）發展遠景之有利因素：

• A. 人口結構老化及生活水準日益提昇

• 目前世界人口結構已邁入「高齡化社會」，隨著人口結構的老化，對各 種藥品的需求勢必會不斷地增加，此結果對於位處製藥產業中上游的原 料 藥廠商，其市場規模將隨之放大成長。且更多國家對醫療保健越來 越重 視，為使大多數人獲得醫療資源，政府以政策或法案來抑制藥價， 控制醫療支出，來提升整體醫療品質，此將使學名藥未來的需求增加； 而原藥發明人也有尋找成本較低，品質系統符合國際規範要求的廠商合 作之趨勢，這也將有利本公司未來行銷業務之發展。

• B.政府重視與輔導

政府將生技製藥產業列為重點發展項目，除投資個別公司帶動整體產業
發展外，並給予廠商各項租稅減免等優惠措施，這些都是有利於未來對
外的競爭優勢，此外，全球近年來用藥趨勢朝向採用價廉物美的學名
藥，學名藥市場因而蓬勃發展，此為國內原料藥廠商拓展全球市場的契
機，有利於本公司在國際原料藥市場上的發展。

• （ 3 ）發展遠景之不利因素與因應對策：

• A.不利因素：

  • a.國內原料藥產業在大環境上受到了廠商規模小、家數多且國內市場胃 納量有限等因素影響，使得競爭利基無法與中國大陸或印度之廠商相 提並論。

  • b.本公司2011 年營收為新台幣10 億，於全球醫藥產業龐大之產值中微 不足道，較不利採規模經濟競爭之策略。

• B. 因應對策：

對於以上之不利因素，本公司之因應對策如下：

• a.建立符合國際品質規範之品質系統，慎選產品，以區隔市場。本公司 十多年來不斷藉由密集的員工教育訓練，以美國的 GMP 及歐洲 ICH

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guideline 作為工廠運作之品質系統及法規之依據，西元2001 年獲得 ISO 9001 之認證，並於2005 年通過美國 FDA 之查廠、2011 年通過歐 州 EDQM 之查廠，產品品質及品質系統已獲得國際大藥廠的認可。 同時本公司利用大陸、印度等地區所生產成本較低的化學原料，合成 高附加價值的關鍵中間體及原料藥，外銷至歐美等產品要求嚴格的國 家，作為本公司競爭之利基。

• b.改善產品生產製程，期能用步驟少之製程及較便宜之化學原料，降低 產品成本，提高獲利能力。

• c.於中國大陸設立研發中心，運用當地充沛研發人力，加快產品開發時 程。

• d.採用市場區隔策酪，進入高附加價值之原料藥產品領域。

2.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度 項目	99 年度	100 年度
營業收入淨額	994,676	1,037,853
營收變動率	9.82%	4.34%
營業毛利	328,958	307,257
毛利率	33.07%	29.61%
毛利率變動率	(0.73)%	(6.60)%

資料來源：本公司經會計師簽證財務報告

本公司100 年度之毛利率為29.61%，較99 年之之毛利率33.07%，變動率為
6.60%，未達20%，故不進行價量變化之分析。

二、轉投資事業：

單位：新臺幣千元；股

轉投資事業 （ 註 ）	主要 營業	投資 成本	帳面 價值	投資股份	投資股份	股權 淨值	市價	會計處 理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司 股份數額
				股數	股權 比例				投資損益	分配股利
SCI HOLGING UNIVERSAL LTD.	原料藥、中 間體之製 程開發	46,607	30,206	-	100%	30,206	同帳面 金額 (註2)	權益法	(5,498)	-	100%
南京旭富醫藥 科技有限公司	原料藥、中 間體之製 程開發	45,975	30,164	-	100%	30,164	同帳面 金額 (註2)	權益法	(5,449)	-	100%

註1：係公司以權益法認列之長期股權投資。

註2：係100.12.31 經會計師查核之查核數。

三、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
技術合約	工業技術研究院	91.08.10~101.08.10	技術授權及移轉	國外使用該項權利 須經主管機關核准； 不得授權予第三人

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參、發行計畫及執行情形

• 一、本次發行員工認股權憑證計畫應記載事項：

• (一)資金來源：不適用

• (二)本次發行員工認股權憑證之發行及認股辦法，詳第26 頁。

• (三)發行目的：本公司本次發行員工認股權憑證，主要為吸引及留住公司所需人 才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之

• 利益。

• (四)本次發行員工認股權憑證認股價格之訂定方式：請詳員工認股權憑證發行及 認股辦法。

• 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

• 三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

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旭富製藥科技股份有限公司 101 年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬
，
感，以共同創造公司及股東之利益，特依據相關法令規定訂定本辦法。

二、發行期間

本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需求，一
次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。

三、認股權人資格條件

• （一）凡本公司及本公司直接或間接持有具表決權之股數百分之五十以上之海內外 子公司，其任職滿三個月，試用合格之全職員工，均得適用本辦法。

• （二）實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌職級、年資、工作績效、 整體貢獻或特殊功績等，經董事長建議，並經薪酬委員會及董事會之同意後 認定之；但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司 得依情節之輕重撤銷其全部或部分尚未行使之認股權。

• （ 三）單一認股權人被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數 之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日 已發行股份總數百分之一。

四、發行總數

本次員工認股權憑證發行總額為 1,000,000 單位，每單位認股權憑證得認購本 公司 1 股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 1,000,000 股。

五、認股條件

• （一）認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。

（二）權利期間：

認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列期間及最高可行使
認股權比例行使認股權。本認股權憑證之存續期間為五年，認股權憑證及其
權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此
限。

認股權憑證授予期間 最高可行使認股權比例 ( 累計 )

屆滿 2 年 50 ％ 屆滿 3 年 75 ％ 屆滿 4 年 100 ％

（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。

• （四）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1. 自願離職或依勞基法相關規定之解僱

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已具行使權之認股權憑證，應自離職日起三個月內行使認股權利，未於前述
期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離
職或解聘當日即失效。

1. 一般死亡

   • 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股 權，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股 權憑證，於認股權人死亡當日即失效。

2. 受職業災害殘疾或死亡者

3. （ 1 ） 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離 職時，可以行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後 方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟 該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較 晚者為主），一年內行使之。

4. （ 2 ） 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承 人可以行使認股權人剩餘全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆 滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限 制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年 時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。

5. 留職停薪 凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，應 自留職停薪起始日起三個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行 使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權之認股權憑證，自復職日起回復 其權益，惟本條第二項所規定之認股權行使時程之計算應按留職停薪期間， 往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。

6. 資遣 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三個月內行使認股權利，未具 行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效，或得由董事長於本條第二項 權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。

7. 轉任關係企業 因本公司營運所需，本公司之認股權人，經本公司核定須轉任本公司關係企 業，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。

8. 退休 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，除仍應於被授 予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使 認股比例之限制。唯該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二 年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。

9. 其它終止僱傭關係 上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所 規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利 及行使時限。

10. 認股權人或其繼承人若未能於本條第二項所載期間內行使者，即視為放棄認 股權利。

11. （五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

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六、履約方式

本公司以發行新股方式交付。

七、認股價格之調整

（一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時﹝如辦理現金增資、
盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、及辦理
現金增資參與發行海外存託憑證等﹞，每股認股價格依下列公式調整﹝計算至
新台幣角為止，以下四捨五入﹞。

調整後認股價格＝ [( 調整前認股價格 × 已發行股數 ) ＋ ( 每股繳款金額 × 新股發行股 數 )]÷( 已發行股數＋新股發行股數 )

因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並
考量除權除息之影響。

• 1 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 含募集與發行私募股份 ) ，並應減除 本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股，而不含債券換股權利證書之股數。

• 2 ：每一新股繳款金額如係屬無償配股部份時，則其繳款金額為零。

• 3 ：與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，每一新股繳款金額為合併基準 日或股份轉讓基準日前第 45 個營業日起連續 30 個營業日本公司普通股收盤 價之簡單算數平均數。

• 4 ：遇有調整後之認股價格高於調整前之認股價格時，則不予調整。

• （二）如遇有當年度發放普通股現金股利佔每股時價之比率若有超過 1.5% 時，應就

所

佔每股時價之比率於除息基準日調降認股價格 ( 計算至新台幣角為止，以下四 捨五入 ) 。其調整公式如下： 調整後認股價格 =

調整前認股價格 ×(1- 發放普通股現金股利佔每股時價 ( 註 ) 之比率 )

• 註：每股時價係以現金股息停止過戶除息公告之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價 之簡單算術平均數擇一計算。

• （三）本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少， 認股價格依下列公式調整之 ( 計算至新台幣角為止，以下四捨五入 ) ：

• 調整後認股價格＝調整前認股價格 × 〔減資前已發行普通股股數 ÷ 減資後已發行普 通股股數〕。

八、行使認股權之程序

• （一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項行使權利，並填具 認股請求書向本公司股務代理機構提出認股申請。

• （二）本公司股務代理機構受理認股請求後，通知認股權人至指定銀行繳納股款，認 股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。

• （三）收齊股款後，本公司股務代理機構將其認購股數登載於股東名簿，於五個營業 日內以集保劃撥方式發給普通股新股，撥入指定之集保帳戶。

28

• （四）本公司普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。

• （五）本公司將於新股票發放完畢後，依相關法令進行資本額變更登記等必要程序。

• 九、其他重要事項

• （一）本辦法經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意，並 。

• 依法申報生效後執行，發行前修正亦同

• （二）董事會通過本辦法後，為爭取發行時效，於向主管機關送件審核過程中，若因 主管機關要求須修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂之，事後再提報董 事會追認。

• （三）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

• 十、本辦法訂定於中華民國 101 年 5 月 16 日。

29

肆、財務概況

一、 最近五年度簡明財務資料

(一)財務分析

(一)財務分析	(一)財務分析	(一)財務分析
年 分析 度 項 目			最 近 五 年 度 財 務 分 析（註一）
			96年度	97年度	98年度	99年度	100年度
財務 結構 ％	負債佔資產比率		16.63	16.76	17.08	24.80	25.36
	長期資金佔固定資產 比率		142.08	141.23	140.35	137.31	130.75
償債 能力 ％	流 動 比 率		245.86	229.92	233.33	141.74	152.26
	速 動 比 率		150.36	133.57	130.51	68.62	67.33
	利息保障倍數(倍)		115.98	656.57	1,802.34	374.41	931.12
經 營 能 力	應收款項週轉率(次)		4.67	4.23	4.38	5.03	5.07
	應收款項收現日數		78	86	83	72	72
	存貨週轉率(次)		3.02	2.88	2.30	2.29	2.13
	應付款項週轉率(次)		11.31	14.71	15.71	12.21	10.99
	平均售貨日數		99	127	159	159	171
	固定資產週轉率(次)		1.29	1.42	1.22	1.21	1.20
	總資產週轉率(次)		0.76	0.83	0.72	0.66	0.68
獲 利 能 力	資 產 報 酬 率(％)		15.68	14.29	13.96	12.46	5.97
	股東權益報酬率(％)		18.10	17.13	16.80	15.79	7.96
	佔實收 資本比 率(％)	營業利益	55.03	59.17	54.47	48.06	38.74
		稅前純益	54.58	53.47	52.93	44.55	21.63
	純 益 率(％)		18.75	16.56	18.36	17.22	8.67
	每 股 盈 餘（元）		4.16	4.33	4.16	3.82	1.84
現金 流量	現金流量比率(％)		94.88	131.39	154.64	61.25	68.22
	現金流量允當比率 (％)		115.59	90.31	88.08	76.74	77.99

30

	現金再投資比率(％)	8.52	9.46	12.48	6.46	7.09
槓桿 度	營運槓桿度	1.49	1.51	1.50	1.51	1.61
	財務槓桿度	1.01	1.00	1.00	1.00	1.00
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達20%者可免分析) 1.利息保障倍數增加：因本期短期借款減少，致利息費用減少所致。 2.資產報酬率下降、股東權益報酬率下降、稅前純益下降、純益率下降、每股盈餘減少： 主因認列本公司以成本衡量之被投資公司Asan Laboratories Co., Ltd.之投資價值減損9仟多 萬所致。

1.財務結構：

• (1)負債占資產比率＝負債總額 / 資產總額

• (2)長期資金占固定資產＝(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額

2.償債能力：

• (1)流動比率＝流動資產 / 流動負債

• (2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用) / 流動負債

• (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出

• 3.經營能力：

• (1)應收款項 (包括應收帳款與因營業產生之應收票據) 週轉率＝銷貨淨額 / 各期平均應收款項 (包括 應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額

• (2)平均收現日數＝365 / 應收款項週轉率

• (3)存貨週轉率＝銷貨成本 / 平均存貨額

• (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應 付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

• (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

• (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

• (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

• 4.獲利能力：

• (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 ×(1－稅率)〕/ 平均資產總額

• (2)股東權益報酬率＝稅後損益 / 平均股東權益淨額

• (3)純益率＝稅後損益 / 銷貨淨額

• (4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利) / 加權平均已發行股數

5.現金流量：

• (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量 / 流動負債

• (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金 股利)

• (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利) / (固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運 資金)

• 6.槓桿度：

• (1)營運槓桿度=(營業收入淨額－變動營業成本及費用)/營業利益

• (2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益－利息費用)

31

• 二、財務報表應行記載事項

• 一

• ( ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告：

  • 1.99 度財務報表：請參閱第38 頁。

  • 2.100 度財務報表：請參閱第43 頁。

• ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證及核閱之母子公司合併財務報表：請參 閱第48 頁。

• ( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會 計師查核簽證之財務報表：請參閱第43 頁。

• 三、財務概況其他重要事項

• 一

• ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事 者：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

32

一 ( ) 財務狀況：

財務狀況比較分析表

年 度 項 目	100度	99度	差 異	差 異
			金 額	%
流動資產	565,574	516,985	48,589	9.40
長期投資	65,126	160,619	(95,493)	(59.45)
固定資產	865,137	823,870	41,267	5.00
其他資產	19,644	2,606	17,038	653.80
無形資產	164	195	(31)	(15.90)
資產總額	1,515,645	1,504,275	11,370	0.76
流動負債	371,451	364,748	6,703	1.84
長期負債	0	0	-	-
其他負債	12,989	8,293	4,696	56.63
負債總額	384,440	373,041	11,399	3.06
股 本	491,663	452,671	38,992	8.61
資本公積	159,130	135,054	24,076	17.83
保留盈餘	491,086	553,168	(62,082)	(11.22)
股東權益總額	1,131,205	1,131,234	(29)	0.00
變動差異分析： 1. 長期投資減少：Asan Laboratories Co., Ltd.之投資價值發生減損跡象，故於民國 100年認列減損損失金額計92,400仟元。 2. 其他資產增加：前述之減損損失所產生之財稅差，認列遞延所得稅資產所致。

• (註1)分析基準：前後期變動達20%以上者，且變動金額達一仟萬元者。

33

( 二 ) 經營結果

1. 經營結果比較分析：

1.經營結果比較分析：
項 目	100年度	99年度	增(減)金額	變動比例(%)
營業收入總額 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 營 業 成 本 營 業 毛 利 營 業 費 用 推 銷 費 用 管理及總務費用 研究發展費用 營 業 利 益 營 業 外 收 入 營 業 外 支 出 繼續經營部門稅前淨利 所 得 稅 會計原則變動累積影響數 繼續經營部門稅後淨利	$1,073,478 35,625 -	$996,091 1,415 -	77,387 34,210 -	7.77% 2,417.67% - 4.34% 9.75% (6.60)% 19.47% (8.93)% 12.83% (12.44)% 152.34% 324.09% (47.26)% (46.28)% --- 47.43%
	1,037,853 730,596	994,676 665,718	43,177 64,878
	307,257 32,638 45,020 39,108	328,958 27,318 49,436 34,660	(21,701) 5,320 (4,416) 4,448
	190,491 24,744 108,871	217,544 9,806 25,673	(27,053) 14,938 83,198
	106,364 16,348 0	201,677 30,433 0	(95,313) (14,085) 0
	90,016	171,244	81,228
增減比例變動分析說明： 1.銷貨退回：本期客戶銷貨退回主要歸咎客戶營運之問題，非本公司自身因素所 致，故本公司收取賠償款或打折收回貨物以為補償。 2.營業外收入：兌換利益增加，以及前述向客戶收取之退貨賠償款。 3.營業外支出、繼續經營部門稅前淨利、繼續經營部門稅後淨利： 認列Asan Laboratories Co., Ltd.減損損失金額計92,400仟元。 4所得稅減少：因獲利減少。

• (註1)分析基準：前後期增減比例變動達20%以上者，且變動金額達一仟萬元者。

34

1. 預期銷售數量與其依據：

2. (1) 預期銷售數量：

項目	銷量（噸）
原料藥	360.8
中間體	970.5
其他	998.0
合計	2,329.3

• (2) 銷售依據：

• 上表預期銷售數量，係依據本公司對客戶需求、本公司之產能狀況、 新產品開發能量及新產品導入時程之預測所訂定。

• 未來財務業務可能影響及因應計劃：

• 本公司財務健全，且預估未來之業務應呈現穩定狀態，故未來之財務 業務應無重大不確定性。

( 三 ) 現金流量

• 1.最近二年度流動性分析（增減比例達20％以上）

年 項 度 目	100年12月31日	99年12月31日	增減比例％
現金流量比率％	68.22	61.25	11.38
現金流量允當比率％	77.99	80.47	(2.48)
現金再投資比率％	7.09	6.46	(9.75)
增減比例變動分析說明：無。

35

2.100 年度現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額 (1)	全年來自營業 活動淨現金流 量(2)	全年現金流出 量 (3)	現金剩餘(不 足)數額 (1)+(2)-(3)	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
36,070	253,394	261,262	28,202	－	－
(1)本年度現金流量變動情形分析： (a)營業活動：營業活動淨現金流入253,394仟元，大於稅後純益90,016仟元， 顯示本公司盈餘品質良好。 (b)投資活動：投資活動淨現金流出147,580仟元，主要為改建倉庫及新增設備。 (c)融資活動：融資活動淨現金流出113,682仟元，主要為發放現金股利。 (2)現金不足之補救措施及流動性分析： 本公司有正數之自由現金流量，且銀行額度充裕，目前利用率僅約25%，故無 現金不足之問題。

• (b) 投資活動：投資活動淨現金流出 147,580 仟元，主要為改建倉庫及新增設備。

3.未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額 (1)	預計全年來自 營業活動淨現 金流量(2)	預計全年現金 流出量 (3)	預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3)	預計現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
28,202	303,193	303,193	28,202	－	－
(1)100年度現金流量變動情形分析： (a)營業活動：預估營業活動產生淨現金流入303,193仟元。 (b)投資活動：投資活動為淨現金流出，主要為購入及建置固定資產，以因應 未來業務量之成長，及進入高效能原料藥之市場。 (c)融資活動：融資活動淨現金流出主要係盈餘分配。 (2)預計現金不足之補救措施及流動性分析： 本公司無現金不足之問題。

36

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

• 1.新建倉庫：

• (1) 預期效益：本公司舊成品倉庫因使用已逾 20 年，不符合 GMP 及客戶之要 求，故於 99 年第 2 季進行重建，並與原料倉整併，以提升倉儲 運作效率， 101 年 4 月已完工啟用。

• (2) 可能風險：目前建築款項已支付 98% ，後續之支出約 200 萬，現金流出之影 響有限，未來每年折舊約 400 萬，影響損益尚屬輕微。

• (3) 因應措施：無。

  • ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計 畫：

• 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫：

   - (1) `本公司投資南京旭富醫藥科技有限公司乙案，至` 100 `年底投資金額為美金` 150 `萬，並取得土地` 20 `畝之使用權，未來擬建造研發實驗室承接醫藥大廠 之研發委外專案。` 100 `年為投資第` 4 `年，目前仍先租用實驗室，招募數位 研發人員，為母公司進行研發。該公司` 100 `年已有母公司委託案件之營業 收入，但金額不大，故產生損失新台幣` 5,498 `仟元，本公司` 100% `認列。`
  

• (2) 本公司 99 年投資 Asan Laboratories Co., Ltd， 投資美金 398 萬元，持股 19.9% ，但 100 年度因該公司新藥研發進度延遲，故認列投資價值減損新 台幣 9 仟多萬，該公司以低於淨值之金額向大股東收回庫藏股，故使本公 司目前持股提高至35.9%。該公司預訂放緩新藥開發進度，集中資源於學 名藥開發，期望能於最快時間內達到獲利狀況。

• 未來一年投資計畫：

• 預計 101 年將不會再新增南京旭富及 Asan Laboratories Co., Ltd 投資，計畫 以目前的資源運作，待營運改善後，再予以評估後續之投資計畫。

( 六 ) 其他重要事項：無

37

旭富製藥科技股份有限公司

會計師查核報告

    旭富製藥科技股份有限公司民國九十九年十二月三十一日及民國九十八年十二月三十
一日之資產負債表，暨民國九十九年一月一日至十二月三十一日及民國九十八年一月一日
至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上
開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表
表示意見。

    本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工
作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表
所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作
之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之
意見提供合理之依據。

    依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計
原則編製，足以允當表達旭富製藥科技股份有限公司民國九十九年十二月三十一日及民國
九十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十九年一月一日至十二月三十一日及民國
九十八年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

    如財務報表附註三所述，旭富製藥科技股份有限公司之存貨自民國九十八年一月一日
起，依新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」規定處理。

    旭富製藥科技股份有限公司已編製民國九十九年度及民國九十八年度之合併財務報
表，並經本會計師分別出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

        此    致

旭富製藥科技股份有限公司  公鑒

   立本台灣聯合會計師事務所

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一 證券主管機關核准簽證文號： (80) 台財證 ( ) 第 51636 號 (86) 台財證 ( 六 ) 第 74537 號

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38

旭富製藥科技股份有限公司

                                                                                  資 產 負 債 表

中華民國 九十九 年及 九十八 年 十二 月 三十一 日

							單位:新台幣(仟元)	單位:新台幣(仟元)
代碼 資 產 附 註	99年12月31日	％	98年12月31日	％	代碼 負債及股東權益 附 註	99年12月31日	％	98年12月31日	％
11XX 流動資產 1100 現金及約當現金 二、四 1310 公平價值變動列入損益之 二、五、 金融資產-流動 二十四 1120 應收票據淨額 二、六 1140 應收帳款淨額（減備抵呆 二、七 帳$2,860及$2,248） 1150 應收帳款–關係人淨額 二、十九 1160 其他應收款 120X 存貨 二、八 1250 預付費用 1260 預付款項 1281 暫付款 1286 遞延所得稅資產－流動 二、十七 1298 其他流動資產－其他 11XX 小 計 14XX 基金及投資 1480 以成本衡量之金融資產- 二、九 非流動 1420 投資 1421 採權益法之長期股權投 二、十 資 14XX 小 計 15XX 固定資產 二、十一 15X1 成本： 1501 土地 1511 土地改良物 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 15XY 成本及重估增值合計 15X9 減︰累計折舊 1671 未完工程 1672 預付設備款 15XX 固定資產淨額 17XX 無形資產 1770 遞延退休金成本 二、二十四 17XX 小 計 18XX 其他資產 1820 存出保證金 1830 遞延費用 二 1860 遞延所得稅資產－非流動 二、十七 18XX 小 計 1XXX 資產總計	$36,070) 122) 14,039) 182,362) 4,299) 2,212) 260,212) 6,494) -0 261) 10,666) 248)	2.40) 0.01) 0.93) 12.12) 0.29) 0.15) 17.30) 0.43) -0 0.02) 0.71) 0.01)	$64,119) 813) 10,315) 164,709) 14,953) 3,693) 208,285) 4,006) 1,698) 157) 12,797) 68)	21XX 流動負債 5.12)2100 短期借款 十二 0.06)2120 應付票據 2140 應付帳款 0.82)2160 應付所得稅 二、十七 13.16)2170 應付費用 2210 其他應付款項 1.19)2260 預收款項 0.30)2282 代收款 16.64)21XX 小 計 0.32) 0.14) 0.01) 1.02) 0.02) 38.80)28XX 其他負債 2810 應計退休金負債 二、二十四 -028XX 小 計 2XXX 負債合計 1.96) 1.96) 3XXX 股東權益 5.58)31XX 股本 十三 0.58)3110 普通股股本 25.77)32XX 資本公積 十四 73.14)3210 資本公積-發行溢價 0.13)3240 處分資產增益 1.41)33XX 保留盈餘 十五 106.61)3310 法定盈餘公積 (60.15) 3320 特別盈餘公積 7.96)3350 未提撥保留盈餘(待彌 4.66) 補虧損) 59.08)34XX 股東權益其他調整項目 3420 累積換算調整數 二、十 0.02)3430 未認列為退休金成本之 二、二十四 0.02) 淨損失 3XXX 股東權益合計 -0 0.02) 0.12) 0.14) 100.00)2-3XX X 負債及股東權益總計		$175,000) 10,290) 51,011) 9,736) 94,448) 15,750) 7,954) 559)	11.63) 0.68) 3.39) 0.65) 6.28) 1.05) 0.53) 0.04) 24.25) 0.55) 0.55) 24.80) 30.09) 8.91) 0.07) 6.78) 0.53) 29.46) (0.01) (0.63) 75.20) 100.00)	$-0 6,308) 41,415) 23,435) 90,186) 34,808) 11,492) 478)	-0 0.50) 3.31) 1.87) 7.21) 2.78) 0.92) 0.04)
						364,748)		208,122)	16.63)
						8,293)		5,615)	0.46)
	516,985)	34.37)	485,613)
	127,320) 33,299)	8.46) 2.22)	-0 24,538)
						8,293)		5,615)	0.46)
						373,041)		213,737)	17.09)
						452,671) 134,074) 980) 102,016) 7,967) 443,185) (200) (9,459)		404,622) 110,950) 980) 85,385) 4,653) 437,550) 1,665) (7,967)	32.33) 8.86) 0.08) 6.82) 0.37) 34.96) 0.13) (0.64)
	160,619)	10.68)	24,538)
	69,793) 4,750) 380,220) 1,018,032) 1,640) 17,225)	4.64) 0.32) 25.28) 67.68) 0.11) 1.15)	69,793) 7,287) 322,568) 915,424) 1,640) 17,619)
	1,491,660) (816,618) 133,943) 14,885)	99.18) (54.29) 8.90) 0.98)	1,334,331) (752,878) 99,609) 58,387)
	823,870)	54.77)	739,449)
	195)	0.01)	226)
	195)	0.01)	226)
	13) 460) 2,133)	-0 0.03) 0.14)	13) 268) 1,468)			1,131,234)		1,037,838)	82.91)
						$1,504,275)		$1,251,575)	100.00)
	2,606)	0.17)	1,749)
	$1,504,275)	100.00)	$1,251,575)

請參閱後附財務報表附註

董 事 長 :                                                                                經理人 :                                                              會計主管 :

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旭富製藥科技股份有限公司

旭富製藥科技股份有限公司	旭富製藥科技股份有限公司	旭富製藥科技股份有限公司
損 益 表 中華民國 九十九年及 九十八 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日
代碼 項 目 附 註 4000 營業收入 4110 銷貨收入 二 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 5000 營業成本 二、八 5110 銷貨成本 5000 營業成本合計 5910 營業毛利(毛損) 6000 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6900 營業淨利(淨損) 7100 營業外收入及利益 7110 利息收入 7310 金融資產評價利益 二、五、 二十四 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益 7160 兌換利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計 7500 營業外費用及損失 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損失 二、十 7530 處分固定資產損失 7560 兌換損失 7620 閒置資產折舊及跌價損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 繼續營業單位稅前淨利(淨損) 8110 所得稅(費用)利益 二、十七 8900 繼續營業單位淨利(淨損) 9600 稅後純益（損） 基本每股盈餘(元)： 二、十八 9710 繼續營業單位損益 9750 本期淨利(淨損) 完全稀釋每股盈餘(元)： 二、十八 9810 繼續營業單位淨利(淨損) 9850 本期淨利(淨損)	99 年 度	98 年 度	％
	$996,091) (1,415) -0	$907,971) (686) (1,547)	100.25) (0.08) (0.17)
	994,676)	905,738)	100.00)
	(665,718)	(574,368)	(63.41)
	(665,718)	(574,368)	(63.41)
	328,958)	331,370)	36.59)
	(27,318) (49,436) (34,660)	(28,087) (51,520) (31,367)	(3.10) (5.69) (3.47)
	217,544)	220,396)	24.33)
	17) 122) 95) -0 7,101) 2,471)	45) 807) -0 103) 13,297) 2,582)	-0 0.09) -0 0.01) 1.47) 0.29)
	9,806)	16,834)	1.86)
	(540) (5,015) (75) (19,692) -0 (351)	(119) (5,567) -0 (14,153) (147) (3,085)	(0.01) (0.61) -0 (1.56) (0.02) (0.35)
	(25,673)	(23,071)	(2.55)
	201,677) (30,433)	214,159) (47,847)	23.64) (5.28)
	171,244)	166,312)	18.36)
	$171,244)	$166,312)	18.36)
	稅 前 $4.50) $4.50) 稅 前 $4.42) $4.42)

請參閱後附財務報表附註

董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :

• 40 -

旭富製藥科技股份有限公司

股 東 權 益 變 動 表

中華民國 九十九 年及 九十八 年 一月一日 至 十二 月 三十一 日

							單位:新台幣(仟元)	單位:新台幣(仟元)
摘 要	普通股股本	資本公積		保 留 盈 餘		權 益	調 整	合 計
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	累積 換算調整數	未認列為退休金 成本之淨損失
民國98年1月1日 餘額 97年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 股票股利 員工紅利轉增資 員工執行認股權發行新股 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 98 年度本期稅後淨利	$361,617) -0 -0 -0 36,162) 3,433) 3,410) -0 -0 -0	$88,177) -0 -0 -0 -0 15,227) 8,526) -0 -0 -0	$69,725) 15,660) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$0) -0 4,653) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$425,349) (15,660) (4,653) (97,636) (36,162) -0 -0 -0 -0 166,312)	$2,292) -0 -0 -0 -0 -0 -0 (627) -0 -0	$(4,653) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (3,314) -0	$942,507) -0 -0 (97,636) -0 18,660) 11,936) (627) (3,314) 166,312)
民國99年1月1日 餘額 98年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 員工紅利轉增資 員工執行認股權發行新股 股票股利 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 99年度本期稅後淨利 千元尾差	$404,622) -0 -0 -0 3,622) 3,965) 40,462) -0 -0 -0 -0	$111,930) -0 -0 -0 16,117) 7,008) -0 -0 -0 -0 (1)	$85,385) 16,631) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$4,653) -0 3,314) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$437,550) (16,631) (3,314) (105,202) -0 -0 (40,462) -0 -0 171,244) -0	$1,665) -0 -0 -0 -0 -0 -0 (1,865) -0 -0 -0	$(7,967) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (1,492) -0 -0	$1,037,838) -0 -0 (105,202) 19,739) 10,973) -0 (1,865) (1,492) 171,244) (1)
民國99年12月31日 餘額	$452,671)	$135,054)	$102,016)	$7,967)	$443,185)	$(200)	$(9,459)	$1,131,234)

請參閱後附財務報表附註

董 事 長 :                                                                                     經理人 :                                                              會計主管 :

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                                                  旭富製藥科技股份有限公司

現金流量表
中華民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

	單位:新台幣(仟元)	單位:新台幣(仟元)
項 目	99 年 度 $171,244) 612) -0 104,099) 143) 953) (122) (6,373) -0 75) (95) 305) 5,542) -0 5,015) (3,725) (18,265) 10,654) 1,482) (51,096) (2,487) 1,698) 1,845) (665) -0 3,982) 9,596) (13,699) 24,001) (19,058) (3,538) 79) 1,217) 223,419) 813) (127,320) (15,640) 130) (189,887) (335) (332,239) 175,000) (105,202) 10,973) 80,771) (28,049) 64,119) $36,070) $1,490) (1,010) $480) $42,665)	98 年 度
營業活動之現金流量 本期純益（損） 調整項目: 呆帳損失 備抵呆帳轉收入 折舊費用 攤銷費用 固定資產轉其他費用 金融資產評價(利益)損失 存貨市價回升利益 閒置資產跌價損失 處分資產損失 處分資產利益 報廢資產損失 存貨報廢損失 存貨跌價損失 依權益法認列投資損益超過當年收到被投資公司現金股利部份 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款--關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付費用(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 遞延所得稅資產--非流動(增加)減少 公平價值變動列入損益之金融負債增加(減少) 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付所得稅增加(減少) 應付費用增加(減少) 其他應付款項增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加(減少) 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量 公平價值變動列入損益之金融資產(增加)減少 取得以成本衡量之金融資產價款 取得採權益法之長期投資價款 出售固定資產價款 購入固定資產 遞延費用(增加)減少 投資活動之淨現金流入(流出) 融資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 發放現金股利 員工執行認股權發行新股 融資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 資本化利息 不含資本化利息之本期支付利息 本期支付所得稅		$166,312) -0 (166) 92,316) 133) 687) (807) -0 147) -0 -0 3,040) 9,948) 8,433) 5,567) 19,208) 24,813) (14,953) (2,152) (45,837) (3,419) (1,608) (289) (1,055) (766) 2,823) 19,488) 456) 25,628) 20,521) (7,405) (154) 936)
		321,845)
		13,700) -0 -0 -0 (168,292) -0
		(154,592)
		(22,185) (97,637) 11,936)
		(107,886)
		59,367) 4,752)
		$64,119)
		$166) -0
		$166)
		$49,020)

請參閱後附財務報表附註

董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :

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旭富製藥科技股份有限公司

                               會計師查核報告

    旭富製藥科技股份有限公司民國一○○年十二月三十一日及民國九十九年十二月三十
一日之資產負債表，暨民國一○○年一月一日至十二月三十一日及民國九十九年一月一日
至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上
開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表
表示意見。

    本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工
作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表
所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作
之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之
意見提供合理之依據。

    依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計
原則編製，足以允當表達旭富製藥科技股份有限公司民國一○○年十二月三十一日及民國
九十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○○年一月一日至十二月三十一日及民國
九十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

    如財務報表附註三所述，旭富製藥科技股份有限公司自民國一○○年一月一日起，依
新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及新發布之財務會計
準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」規定辦理。

    旭富製藥科技股份有限公司已編製民國一○○年度及民國九十九年度之合併財務報
表，並經本會計師分別出具修正式無保留意見及無保留意見之查核報告在案，備供參考。

        此    致

旭富製藥科技股份有限公司  公鑒

   立本台灣聯合會計師事務所

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一 證券主管機關核准簽證文號： (80) 台財證 ( ) 第 51636 號 (86) 台財證 ( 六 ) 第 74537 號

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43

旭富製藥科技股份有限公司

                                                                                  資 產 負 債 表

中華民國 一００ 年及 九十九 年 十二 月 三十一 日

								單位:新台幣(仟元) 99年12 月31 日 ％ $175,000) 11.63) -0 -0 10,290) 0.68) 51,011) 3.39) 9,736) 0.65) 94,448) 6.28) 15,750) 1.05) 7,954) 0.53) 559) 0.04) 364,748) 24.25) 8,293) 0.55) 8,293) 0.55) 373,041) 24.80) 452,671) 30.09) 134,074) 8.91) 980) 0.07) -0 -0 102,016) 6.78) 7,967) 0.53) 443,185) 29.46) (200) (0.01) (9,459) (0.63) 1,131,234) 75.20) $1,504,275) 100.00)	單位:新台幣(仟元) 99年12 月31 日 ％ $175,000) 11.63) -0 -0 10,290) 0.68) 51,011) 3.39) 9,736) 0.65) 94,448) 6.28) 15,750) 1.05) 7,954) 0.53) 559) 0.04) 364,748) 24.25) 8,293) 0.55) 8,293) 0.55) 373,041) 24.80) 452,671) 30.09) 134,074) 8.91) 980) 0.07) -0 -0 102,016) 6.78) 7,967) 0.53) 443,185) 29.46) (200) (0.01) (9,459) (0.63) 1,131,234) 75.20) $1,504,275) 100.00)
代碼 資 產 附 註	100年12 月31 日	％	99年12 月31 日	％	代碼 負債及股東權益 附 註	100年12 月31 日	％	99年12 月31 日	％
11XX 流動資產 1100 現金及約當現金 二、四 1310 公平價值變動列入損益之 二、五、 金融資產-流動 二十四 1120 應收票據淨額 二、六 1140 應收帳款淨額（減備抵呆 二、七 帳$2,632 及$2,860） 1150 應收帳款–關係人淨額 二、十九 1160 其他應收款 120X 存貨 二、八 1250 預付費用 1260 預付款項 1281 暫付款 1286 遞延所得稅資產－流動 二、十七 1298 其他流動資產－其他 11XX 小 計 14XX 基金及投資 1480 以成本衡量之金融資產- 二、九 非流動 1420 投資 1421 採權益法之長期股權投資 二、十 14XX 小 計 15XX 固定資產 二、十一 15X1 成本： 1501 土地 1511 土地改良物 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 15XY 成本及重估增值合計 15X9 減︰累計折舊 1671 未完工程 1672 預付設備款 15XX 固定資產淨額 17XX 無形資產 1770 遞延退休金成本 二、二十四 17XX 小 計 18XX 其他資產 1820 存出保證金 1830 遞延費用 二 1860 遞延所得稅資產－非流動 二、十七 18XX 小 計 1XXX 資產總計	$28,202) -0 9,407) 193,915) -0 2,379) 310,800) 4,666) 8) 91) 16,055) 51)	1.86) -0 0.62) 12.79) -0 0.16) 20.51) 0.31) -0 0.01) 1.06) -0 37.32) 2.30) 2.00) 4.30) 4.66) 0.28) 25.70) 63.79) -0 0.87) 95.30) (53.14) 11.57) 3.35) 57.08) 0.01) 0.01) -0 0.04) 1.25) 1.29) 100.00)	$36,070) 122) 14,039) 182,362) 4,299) 2,212) 260,212) 6,494) -0 261) 10,666) 248)	21XX 流動負債 2.40) 2100 短期借款 十二 0.01) 2180 公平價值變動列入損益之 二、二十四 金融負債-流動 0.93) 2120 應付票據 12.12) 2140 應付帳款 2160 應付所得稅 二、十七 0.29) 2170 應付費用 0.15) 2210 其他應付款項 17.30) 2260 預收款項 0.43) 2282 代收款 -0 21XX 小 計 0.02) 0.71) 0.01) 34.37) 28XX 其他負債 8.46) 2810 應計退休金負債 二、二十四 28XX 小 計 2XXX 負債合計 2.22) 10.68) 3XXX 股東權益 4.64) 31XX 股本 十三 0.32) 3110 普通股股本 25.28) 32XX 資本公積 十四 67.68) 3210 資本公積-發行溢價 0.11) 3240 處分資產增益 1.15) 3280 其他 99.18) 33XX 保留盈餘 十五 (54.29) 3310 法定盈餘公積 8.90) 3320 特別盈餘公積 0.98) 3350 未提撥保留盈餘(待彌 54.77) 補虧損) 34XX 股東權益其他調整項目 0.01) 3420 累積換算調整數 二、十 0.01) 3430 未認列為退休金成本之 二、二十四 淨損失 -0 3XXX 股東權益合計 0.03) 0.14) 0.17) 100.00) 2-3XXX 負債及股東權益總計		$175,918) 66) 9,495) 62,152) 14,738) 82,209) 18,435) 7,708) 730)	11.61) -0 0.63) 4.10) 0.97) 5.42) 1.22) 0.51) 0.05)	$175,000) -0 10,290) 51,011) 9,736) 94,448) 15,750) 7,954) 559)
						371,451)	24.51)	364,748)
						12,989)	0.85)	8,293)
	565,574)		516,985)
	34,920) 30,206)		127,320) 33,299)
						12,989)	0.85)	8,293)
						384,440)	25.36)	373,041)
						491,663) 152,568) 980) 5,582) 119,140) 9,659) 362,287) 2,205) (12,879)	32.44) 10.07) 0.06) 0.37) 7.86) 0.64) 23.90) 0.15) (0.85)	452,671) 134,074) 980) -0 102,016) 7,967) 443,185) (200) (9,459)
	65,126)		160,619)
	70,609) 4,226) 389,516) 966,887) -0 13,238)		69,793) 4,750) 380,220) 1,018,032) 1,640) 17,225)
	1,444,476) (805,443) 175,356) 50,748)		1,491,660) (816,618) 133,943) 14,885)
	865,137)		823,870)
	164)		195)
	164)		195)
	13) 666) 18,965)		13) 460) 2,133)
						1,131,205)	74.64)	1,131,234)
						$1,515,645)	100.00)	$1,504,275)
	19,644)		2,606)
	$1,515,645)		$1,504,275)

請參閱後附財務報表附註

董 事 長 :                                                              經理人 :                                                              會計主管 :

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旭富製藥科技股份有限公司

損 益 表

中華民國 一００ 年及 九十九 年 十二 月 三十一 日

			單位:新台幣(仟元) 99年 度 ％ $996,091) 100.14) (1,415) (0.14) 994,676) 100.00) (665,718) (66.93) (665,718) (66.93) 328,958) 33.07) (27,318) (2.75) (49,436) (4.97) (34,660) (3.48) 217,544) 21.87) 17) -0 122) 0.01) 95) 0.01) 7,101) 0.71) -0 -0 2,471) 0.26) 9,806) 0.99) (540) (0.05) -0 -0 (5,015) (0.50) (75) (0.01) (19,692) (1.98) -0 -0 (351) (0.04) (25,673) (2.58) 201,677) 20.28) (30,433) (3.06) 171,244) 17.22) $171,244) 17.22) 稅前 稅 後 $4.14) $3.52) $4.14) $3.52) 稅前 稅 後 $4.07) $3.46) $4.07) $3.46)	單位:新台幣(仟元) 99年 度 ％ $996,091) 100.14) (1,415) (0.14) 994,676) 100.00) (665,718) (66.93) (665,718) (66.93) 328,958) 33.07) (27,318) (2.75) (49,436) (4.97) (34,660) (3.48) 217,544) 21.87) 17) -0 122) 0.01) 95) 0.01) 7,101) 0.71) -0 -0 2,471) 0.26) 9,806) 0.99) (540) (0.05) -0 -0 (5,015) (0.50) (75) (0.01) (19,692) (1.98) -0 -0 (351) (0.04) (25,673) (2.58) 201,677) 20.28) (30,433) (3.06) 171,244) 17.22) $171,244) 17.22) 稅前 稅 後 $4.14) $3.52) $4.14) $3.52) 稅前 稅 後 $4.07) $3.46) $4.07) $3.46)
代碼 項 目 附 註 4000 營業收入 4110 銷貨收入 二 4170 銷貨退回 4000 營業收入合計 5000 營業成本 二、八 5110 銷貨成本 5000 營業成本合計 5910 營業毛利(毛損) 6000 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6900 營業淨利(淨損) 7100 營業外收入及利益 7110 利息收入 7310 金融資產評價利益 二、五、二十四 7130 處分固定資產利益 7160 兌換利益 7250 壞帳轉回利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計 7500 營業外費用及損失 7510 利息費用 7650 金融負債評價損失 二、二十四 7521 採權益法認列之投資損失 二、十 7530 處分固定資產損失 7560 兌換損失 7630 減損損失 二、九 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 繼續營業單位稅前淨利(淨損) 8110 所得稅(費用)利益 二、十七 8900 繼續營業單位淨利(淨損) 9600 稅後純益（損） 基本每股盈餘(元)： 二、十八 9710 繼續營業單位損益 9750 本期淨利(淨損) 完全稀釋每股盈餘(元)： 二、十八 9810 繼續營業單位淨利(淨損) 9850 本期淨利(淨損)	100年 度		99年 度 $996,091) (1,415) 994,676) (665,718) (665,718) 328,958) (27,318) (49,436) (34,660) 217,544) 17) 122) 95) 7,101) -0 2,471) 9,806) (540) -0 (5,015) (75) (19,692) -0 (351) (25,673) 201,677) (30,433) 171,244) $171,244)
	$1,073,478) (35,625)
	1,037,853)
	(730,596)
	(730,596)
	307,257)
	(32,638) (45,020) (39,108)
	190,491)
	20) -0 174) 17,894) 228) 6,428)
	24,744)
	(114) (66) (5,498) (443) (10,233) (92,400) (117)
	(108,871)
	106,364) (16,348)
	90,016)
	$90,016)
	稅前 $2.18) $2.18) 稅前 $2.15) $2.15)		稅前 $4.14) $4.14) 稅前 $4.07) $4.07)
				$3.52)
				$3.52)
				稅 後
				$3.46)
				$3.46)

請參閱後附財務報表附註

董 事 長 : 經理人 : 會計主管

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旭富製藥科技股份有限公司

股 東 權 益 變 動 表

中華民國 一００ 年及 九十九 年 十二 月 三十一 日

單位 : 新台幣 ( 仟元 )

摘要	普通股股本	資本公積		保 留 盈 餘		權 益 調 整	權 益 調 整	合計 $1,037,838) -0 -0 (105,202) 19,739) 10,973) -0 (1,865) (1,492) 171,244) (1) $1,131,234) -0 -0 (117,695) 19,989) 3,094) 5,582) -0 2,405) (3,420) 90,016) $1,131,205)
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	累積 換算調整數	未認列為退休金 成本之淨損失
民國 99 年 1 月 1 日 餘額 98 年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 員工紅利轉增資 員工執行認股權發行新股 股票股利 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 99 年度本期稅後淨利 千元尾差	$404,622) -0 -0 -0 3,622) 3,965) 40,462) -0 -0 -0 -0	$111,930) -0 -0 -0 16,117) 7,008) -0 -0 -0 -0 (1)	$85,385) 16,631) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$4,653) -0 3,314) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$437,550) (16,631) (3,314) (105,202) -0 -0 (40,462) -0 -0 171,244) -0	$1,665) -0 -0 -0 -0 -0 -0 (1,865) -0 -0 -0	$(7,967) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (1,492) -0 -0
民國 100 年 1 月 1 日 餘額 99 年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 員工紅利轉增資 員工執行認股權發行新股 母公司庫藏股轉讓員工 股票股利 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 100年度本期稅後淨利	$452,671) -0 -0 -0 3,224) 1,365) -0 34,403) -0 -0 -0	$135,054) -0 -0 -0 16,765) 1,729) 5,582) -0 -0 -0 -0	$102,016) 17,124) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$7,967) -0 1,692) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$443,185) (17,124) (1,692) (117,695) -0 -0 -0 (34,403) -0 -0 90,016)	$(200) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 2,405) -0 -0	$(9,459) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (3,420) -0
民國 100 年 12 月 31 日 餘額	$491,663)	$159,130)	$119,140)	$9,659)	$362,287)	$2,205)	$(12,879)

請參閱後附財務報表附註

   董 事 長 :                                                             經理人 :                                                           會計主管 :

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                                                          旭富製藥科技股份有限公司

現 金 流 量 表 中華民國 一００ 年及 九十九 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日 單位 : 新台幣 ( 仟元 )

中華民國 一００ 年及 九十九 年 一 月 一 日 至	十二 月 三十一 日	單位:新台幣(仟元)
項 目	100年 度 $90,016) -0 (228) 104,892) 213) 772) -0 66) 5,582) -0 443) (174) 84) 3,428) 9,904) 92,400) 5,498) 4,632) (11,325) 4,299) (168) (63,919) 1,828) (8) (5,021) (16,832) (795) 11,142) 5,002) 7,748) 2,685) (247) 172) 1,305) 253,394) 122) -0 -0 424) (147,707) (419) (147,580) 918) (117,694) 3,094) (113,682) (7,868) 36,070) $28,202) $1,810) (1,712) $97) $33,567)	99年 度 $171,244) 612) -0 104,099) 143) 953) (122) -0 -0 (6,373) 75) (95) 305) 5,542) -0 -0 5,015) (3,725) (18,265) 10,654) 1,482) (51,096) (2,487) 1,698) 1,845) (665) 3,982) 9,596) (13,699) 24,001) (19,058) (3,538) 79) 1,217) 223,419) 813) (127,320) (15,640) 130) (189,887) (335) (332,239) 175,000) (105,202) 10,973) 80,771) (28,049) 64,119) $36,070) $1,490) (1,011) $480) $42,665)
營業活動之現金流量 本期純益（損） 調整項目: 呆帳損失 備抵呆帳轉收入 折舊費用 攤銷費用 固定資產轉其他費用 金融資產評價(利益)損失 金融負債評價(利益)損失 母公司庫藏股轉讓予員工認列之勞務成本 存貨市價回升利益 處分資產損失 處分資產利益 報廢資產損失 存貨報廢損失 存貨跌價損失 減損損失 依權益法認列投資損益超過當年收到被投資公司現金股利部份 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款--關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付費用(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 遞延所得稅資產--非流動(增加)減少 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付所得稅增加(減少) 應付費用增加(減少) 其他應付款項增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加(減少) 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量 公平價值變動列入損益之金融資產(增加)減少 取得以成本衡量之金融資產價款 取得採權益法之長期投資價款 出售固定資產價款 購入固定資產 遞延費用(增加)減少 投資活動之淨現金流入(流出) 融資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 發放現金股利 員工執行認股權發行新股 融資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 資本化利息 不含資本化利息之本期支付利息 本期支付所得稅

請參閱後附財務報表附註 董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :

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旭富製藥科技股份有限公司及其子公司

會計師查核報告

    旭富製藥科技股份有限公司及其子公司民國一○○年十二月三十一日及民國九十九年十二月三十一
日之合併資產負債表，暨民國一○○年一月一日至十二月三十一日及民國九十九年一月一日至十二月三
十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表
之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

    本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確
信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查
核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之
表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

    依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商
業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達旭
富製藥科技股份有限公司及其子公司民國一○○年十二月三十一日及民國九十九年十二月三十一日之財
務狀況，暨民國一○○年一月一日至十二月三十一日及民國九十九年一月一日至十二月三十一日之經營
成果與現金流量。

    如財務報表附註三所述，旭富製藥科技股份有限公司自民國一○○年一月一日起，依新修訂之財務
會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運
部門資訊之揭露」規定辦理。

此    致

旭富製藥科技股份有限公司  公鑒

立本台灣聯合會計師事務所

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會 計 師：張書成

一 證券主管機關核准簽證文號： (80) 台財證 ( ) 第 51636 號 (86) 台財證 ( 六 ) 第 74537 號

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旭富製藥科技股份有限公司及其子公司

			旭富製藥科技股份有限公司及其子公司	旭富製藥科技股份有限公司及其子公司	旭富製藥科技股份有限公司及其子公司
			合 併 資 產 負 債 表 中華民國 一００年及 九十九年 十二 月 三十一 日				單位:新台幣(仟元)
代碼 資 產 附 註	100年12 月31 日	％	99年12 月31 日	％	代碼 負債及股東權益 附 註	100年12 月31 日	％	99年12 月31 日	％
11XX 流動資產 1100 現金及約當現金 二、四 1310 公平價值變動列入損益之 二、五、 金融資產-流動 二十三 1120 應收票據淨額 二、六 1140 應收帳款淨額（減備抵呆 二、七 帳$2,632 及$2,860） 1150 應收帳款–關係人淨額 十八 1160 其他應收款 120X 存貨 二、八 1250 預付費用 1260 預付款項 1281 暫付款 1286 遞延所得稅資產－流動 二、十六 1298 其他流動資產－其他 11XX 小 計 14XX 基金及投資 1480 以成本衡量之金融資產- 二、二十三 非流動 14XX 小 計 15XX 固定資產 15X1 成本： 1501 土地 1511 土地改良物 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 15XY 成本及重估增值合計 15X9 減︰累計折舊 1671 未完工程 1672 預付設備款 15XX 固定資產淨額 17XX 無形資產 1770 遞延退休金成本 1780 其他無形資產 17XX 小 計 18XX 其他資產 1820 存出保證金 1830 遞延費用 二 1860 遞延所得稅資產－非流動 二、十六 18XX 小 計 1XXX 資產總計	$44,475) -0 9,407) 193,915) -0 2,637) 310,800) 4,666) 71) 91) 16,054) 51)	2.93) -0 0.62) 12.79) -0 0.17) 20.50) 0.31) -0 0.01) 1.06) -0 38.39) 2.30) 2.30) 4.66) 0.28) 25.69) 64.17) 0.01) 0.89) 95.70) (53.29) 11.56) 3.34) 57.31) 0.01) 0.69) 0.70) -0 0.04) 1.26) 1.30) 100.00)	$54,898) 122) 14,039) 182,362) 4,299) 2,445) 260,212) 6,528) 20) 261) 10,666) 248)	21XX 流動負債 3.65) 2100 短期借款 十一 0.01) 2180 公平價值變動列入損益之 二、二十三 金融負債-流動 0.93) 2120 應付票據 12.12) 2140 應付帳款 2160 應付所得稅 二、十六 0.29) 2170 應付費用 0.16) 2210 其他應付款項 17.29) 2260 預收款項 0.43) 2282 代收款 -0 21XX 小 計 0.02) 0.71) 0.02) 28XX 其他負債 35.63) 2810 應計退休金負債 2880 其他負債–其他 8.46) 28XX 小 計 2XXX 負債合計 8.46) 3XXX 股東權益 4.64) 母公司股東權益 0.32) 31XX 股本 十二 25.27) 3110 普通股股本 68.03) 32XX 資本公積 十三 0.12) 3210 資本公積-發行溢價 1.17) 3240 處分資產增益 99.55) 3280 其他 (54.36) 33XX 保留盈餘 十四 8.90) 3310 法定盈餘公積 0.98) 3320 特別盈餘公積 55.07) 3350 未提撥保留盈餘(待彌 補虧損) 0.01) 34XX 股東權益其他調整項目 0.65) 3420 累積換算調整數 0.66) 3430 未認列為退休金成本之 二、二十三 淨損失 -0 母公司股東權益合計 0.03) 3XXX 股東權益合計 0.15) 0.18) 100.00) 2-3XXX 負債及股東權益總計		$175,918) 66) 9,495) 62,152) 14,738) 82,958) 18,504) 7,708) 731)	11.60) -0 0.63) 4.10) 0.97) 5.47) 1.22) 0.51) 0.05) 24.55) 0.85) -0 0.85) 25.40) 32.42) 10.06) 0.06) 0.37) 7.86) 0.64) 23.89) 0.15) (0.85) 74.60) 74.60) 100.00)	$175,000) -0 10,290) 51,011) 9,736) 94,755) 15,775) 7,954) 558)	11.63) -0 0.68) 3.39) 0.65) 6.30) 1.05) 0.53) 0.03)
						372,270)		365,079)	24.26)
						12,990) -0		8,294) -0	0.54) -0
	582,167)		536,100)
	34,920)		127,320)
						12,990)		8,294)	0.54)
						385,260)		373,373)	24.80)
	34,920)		127,320)			491,663) 152,568) 980) 5,582) 119,140) 9,659) 362,287) 2,205) (12,879)		452,671) 134,074) 980) -0 102,016) 7,967) 443,185) (200) (9,459)	30.09) 8.91) 0.07) -0 6.78) 0.53) 29.46) (0.01) (0.63)
	70,609) 4,226) 389,516) 973,064) 120) 13,566)		69,793) 4,750) 380,220) 1,023,632) 1,757) 17,636)
	1,451,101) (808,080) 175,356) 50,748)		1,497,788) (817,955) 133,943) 14,885)
	869,125)		828,661)
	164) 10,444)		195) 9,724)
	10,608)		9,919)
	13) 666) 18,966)		13) 461) 2,133)
						1,131,205)		1,131,234)	75.20)
						1,131,205)		1,131,234)	75.20)
						$1,516,465)		$1,504,607)	100.00)
	19,645)		2,607)
	$1,516,465)		$1,504,607)
				請參閱後附財務報表附註

董 事 長 :                                                                          經理人 :                                                                會計主管 :

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旭富製藥科技股份有限公司及其子公司

合併損益表
中華民國 一００ 年及 九十九 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日

			單位:新台幣(仟元) 99年 度 ％ $996,091) 100.14) (1,415) (0.14) 994,676) 100.00) (665,718) (66.93) (665,718) (66.93) 328,958) 33.07) (27,318) (2.75) (54,294) (5.46) (34,660) (3.48) 212,686) 21.38) 94) 0.01) 122) 0.01) 95) 0.01) 7,101) 0.71) -0 -0 2,471) 0.25) 9,883) 0.99) (540) (0.05) -0 -0 (75) (0.01) (19,902) (2.00) -0 -0 (375) (0.03) (20,892) (2.09) 201,677) 20.28) (30,433) (3.06) 171,244) 17.22) $171,244) 17.22) $171,244) 17.22) $171,244) 17.22) 稅 前 稅 後 $4.14) $3.52) $4.14) $3.52) 稅前 稅 後 $4.07) $3.46) $4.07) $3.46)
代碼 項 目 附 註 4000 營業收入 二 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4000 營業收入合計 5000 營業成本 二、八 5110 銷貨成本 5000 營業成本合計 5910 營業毛利(毛損) 6000 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6900 營業淨利(淨損) 7100 營業外收入及利益 7110 利息收入 7310 金融資產評價利益 二、二十三 7130 處分固定資產利益 7160 兌換利益 7250 壞帳轉回利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計 7500 營業外費用及損失 7510 利息費用 7650 金融負債評價損失 二、二十三 7530 處分固定資產損失 7560 兌換損失 7630 減損損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 繼續營業單位稅前淨利(淨損) 8110 所得稅(費用)利益 二、十六 8900 繼續營業單位淨利(淨損) 9600xx 合併總損益 歸屬於： 9601 母公司股東 合 計 基本每股盈餘(元)： 二、十七 9710 繼續營業單位損益 9750 本期淨利(淨損) 完全稀釋每股盈餘(元)： 9810 繼續營業單位淨利(淨損) 9850 本期淨利(淨損)	100年 度		99年 度
	$1,073,478) (35,625)		$996,091) (1,415)
	1,037,853)		994,676)
	(730,664)		(665,718)
	(730,664)		(665,718)
	307,189)		328,958)
	(32,638) (50,496) (37,985)		(27,318) (54,294) (34,660)
	186,070)		212,686)
	131) -0 174) 17,894) 228) 6,429)		94) 122) 95) 7,101) -0 2,471)
	24,856)		9,883)
	(114) (66) (443) (11,421) (92,400) (118)		(540) -0 (75) (19,902) -0 (375)
	(104,562)		(20,892)
	106,364) (16,348)		201,677) (30,433)
	90,016)		171,244)
	$90,016)		$171,244)
	$90,016)		$171,244)
	$90,016)		$171,244)
	稅 前 $2.18) $2.18) 稅前 $2.15) $2.15)		稅 前 $4.14) $4.14) 稅前 $4.07) $4.07)

請參閱後附財務報表附註

董 事 長 : 經理人 : 會計主管：

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旭富製藥科技股份有限公司及其子公司

合 併 股 東 權 益 變 動 表

中華民國 一００ 年及 九十九 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日

單位 : 新台幣 ( 仟元 )

								單位:新台幣(仟元)
摘 要	普通股股本	資本公積		保 留 盈 餘		權 益 調 整		合計 $1,037,838) -0 -0 (105,202) 19,739) 10,973) -0 (1,865) (1,492) 171,244) (1) $1,131,234) -0 -0 (117,695) 19,989) 3,094) 5,582) -0 2,405) (3,420) 90,016) $1,131,205)
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	累積 換算調整數	未認列為退休金 成本之淨損失
民國 99 年 1 月 1 日 餘額 98 年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 員工紅利轉增資 員工執行認股權發行新股 股票股利 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 99 年度合併淨利 千元尾差	$404,622) -0 -0 -0 3,622) 3,965) 40,462) -0 -0 -0 -0	$111,930) -0 -0 -0 16,117) 7,008) -0 -0 -0 -0 (1)	$85,385) 16,631) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$4,653) -0 3,314) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$437,550) (16,631) (3,314) (105,202) -0 -0 (40,462) -0 -0 171,244) -0	$1,665) -0 -0 -0 -0 -0 -0 (1,865) -0 -0 -0	$(7,967) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (1,492) -0 -0
民國 100 年 1 月 1 日 餘額 99 年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 員工紅利轉增資 員工執行認股權發行新股 母公司庫藏股轉讓員工 股票股利 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 100年度合併淨利	$452,671) -0 -0 -0 3,224) 1,365) -0 34,403) -0 -0 -0	$135,054) -0 -0 -0 16,765) 1,729) 5,582) -0 -0 -0 -0	$102,016) 17,124) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$7,967) -0 1,692) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0	$443,185) (17,124) (1,692) (117,695) -0 -0 -0 (34,403) -0 -0 90,016)	$(200) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 2,405) -0 -0	$(9,459) -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (3,420) -0
民國 100 年 12 月 31 日 餘額	$491,663)	$159,130)	$119,140)	$9,659)	$362,287)	$2,205)	$(12,879)

請參閱後附財務報表附註

董 事 長 :                                                                          經理人 :                                                                 會計主管 :

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旭富製藥科技股份有限公司及其子公司

合 併 現 金 流 量 表

中華民國 一００ 年及 九十九 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日

		單位:新台幣(仟元) 99年 度 $171,244) 612) -0 104,896) 190) 953) (122) -0 -0 (6,373) 75) (95) 305) 5,542) -0 -0 (3,725) (18,265) 10,654) 1,401) (51,096) (2,450) 1,703) 1,845) (665) 3,982) 9,596) (13,699) 23,836) (19,144) (3,538) 79) 1,218) 218,959) 813) (127,320) 130) (190,162) (178) (336) (317,053) 175,000) (105,202) 10,973) 80,771) (1,057) (18,380) 73,278) $54,898) $1,490) (1,011) $480) $42,665)
項 目 營業活動之現金流量 合併總損益 調整項目: 呆帳損失 備抵呆帳轉收入 折舊費用 攤銷費用 固定資產轉其他費用 金融資產評價(利益)損失 金融負債評價(利益)損失 母公司庫藏股轉讓予員工認列之勞務成本 存貨市價回升利益 處分資產損失 處分資產利益 報廢資產損失 存貨報廢損失 存貨跌價損失 減損損失 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款--關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付費用(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 遞延所得稅資產--非流動(增加)減少 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付所得稅增加(減少) 應付費用增加(減少) 其他應付款項增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加(減少) 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量 公平價值變動列入損益之金融資產(增加)減少 取得以成本衡量之金融資產價款 出售固定資產價款 購入固定資產 購入無形資產 遞延費用(增加)減少 投資活動之淨現金流入(流出) 融資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 發放現金股利 員工執行認股權發行新股 融資活動之淨現金流入(流出) 匯率影響數 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 資本化利息 不含資本化利息之本期支付利息 本期支付所得稅	100年 度 $90,016) -0 (228) 106,028) 271) 772) -0 66) 5,582) -0 443) (174) 84) 3,428) 9,904) 92,400) 4,632) (11,325) 4,299) (192) (63,919) 1,861) (51) (5,021) (16,832) (795) 11,142) 5,002) 8,192) 2,730) (247) 172) 1,306) 249,546) 122) -0 424) (147,711) -0 (417) (147,582) 918) (117,694) 3,094) (113,682) 1,295) (10,423) 54,898) $44,475) $1,810) (1,712) $97) $33,567)

請參閱後附財務報表附註 董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :

52

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

• (一)列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之 改善情形

• 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及改善情形：無。

• 最近三年度內部稽核查核期間所發生重大缺失之改善情形：

年 度	缺 失	改 善 情 形
98	98 年10 月12 日環保局稽查異味污染物， 發 現超過標準值。	本公司除依公文繳交罰款外，立即提報改 善計畫，並委請外部檢驗單位會同環保局 進行空氣檢測。已於99 年2 月23 日收到 環保局來文表示通過審查，認定改善完 成。本公司將持續對廠內各製程進行污染 防制，並檢討相關設施之妥善性。
98	98 年12 月10 日環保局稽查廢(污)水排放量 紀錄，發現超過許可證之每日核准量。	本公司除依公文繳交罰款外，已委請外部 檢驗單位進行廢水廠功能檢測。99 年3 月 下旬已收到環保局來文表示通過將每日最 大排放量320 立方公尺提高到550 立方公 尺。
99	99年5月份桃園縣環保局來函指出本公司 96-98年度空污費需補繳滯納金123,145元。	本公司經與環保局委外之顧問公司協調與 申覆，最後於99年10月初收到來文，金 額降至64,870元。本公司已於當月底繳交 結案，當時因人手不足導致空污費遲繳， 自98年度第4季起已未發生。
99	99年11月中環保署實施廢棄物稽查發現3項 缺失。	本公司於99年12月15日提出陳述意見未 獲桃園縣環保局採納後，已於100年2月 11日依公文規定繳交罰款。另外，本公司 於3月18日發函至桃園縣環保局提報完成 改善乙案，已於3月25日收到環保局發 函，認定改善完成。
100	縣環保局於100/10/26 執行例行稽查發現，本 公司領有其核發之第四類毒化物「三乙胺」備 查文件在案，但卻未於100/1/10 前以網路傳 送方式申報99 年度「毒性化學物質運作紀錄 申報表」，依法告發，並要求於100/12/22 前 改善完成。	本公司環安部已於100/11/24 上網完成補 申報，罰單也已於100/12/14 繳交完畢， 故已完成縣環保局之改善要求。另外，環 安部已於內部網路建立毒化物運作部門的 彙整專區，並建立毒化物一覽表及新申請 許可之毒化物申請表等相關改善措施。

53

• (二)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改 善措施及缺失事項改善情形：不適用。

• 二、信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

• 四、律師法律意見書：不適用。

• 五、由發行人填寫並經會計師覆核之案件檢查表彙總意見：詳第66 頁。

• 六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經行政院金融監督管理委員

• 會通知，應補充揭露事項：無。

• 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事對董事會通過重要決議有不同意見且

• 有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• 八、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項：

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一 ( ) 董事會運作情形資訊

100 年度董事會開會 5 次【Ａ】，董事出列席情形如下：

職稱	姓名 (註1)	實際出席 次數【Ｂ】	委託出席 次數	實際出席率(%) 【Ｂ/Ａ】(註2)	備註
董事長	三商行(股)公司 法人代表：吳永連	5	0	100%
董事	三商行(股)公司 法人代表：陳翔立	2	0	40%
董事	三商行(股)公司 法人代表：翁維駿	5	0	100%
董事	瑞士商旭福(股)公司 法人代表：JurgChristian Ammann(舊)	0	0	0%	法人代表改派
董事	瑞士商旭福(股)公司 法人代表：馮克琳(新)	3	1	75%	法人代表改派
獨立董事	黃慶堂	4	1	80%
獨立董事	鄭憲誌	3	1	60%
獨立董事	吳弘志	3	1	60%
其他應記載事項： 一、 證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項， 應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。 二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形： 無。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評 估：1.已設立審計委員會及薪酬委員會，以提昇公司治理。 2.本公司定期聘請律師至董事會宣導法令及公司治理，並提供董事進修相關資訊。 3.全體董事於100年度共進修11人次，進修總時數30小時。 4.本公司自列入第三屆「資訊揭露評鑑」至第七屆，連續5屆皆獲取A級評等，去年第八屆獲取 最高等級A+級評等。

• 註 1 ：董事屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。

• 註 2 ： (1) 年度終了日前有董事離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在

  • 職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

• 年度終了日前，如有董事改選者，應將新、舊任董事均予以填列，並於備註欄註明該 董事為舊任、新任或連任及改選日期。實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會

  • 次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

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( 二 ) 審計委員會運作情形資訊

100 年度審計委員會開會 4 次 ( Ａ ) ，獨立董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數 (Ｂ)	委託出席次數	實際出席率(%) (Ｂ/Ａ) (註)	備註
獨立董事	黃慶堂	3	1	75%
獨立董事	鄭憲誌	3	0	75%
獨立董事	吳弘志	3	0	75%
其他應記載事項： 一、證交法第14條之5所列事項暨其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項， 應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：無。 二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與 表決情形：無。 三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結 果等）：1.內部稽核主管：每月定期將稽核報告呈送各獨立董事審閱，並列席董事會，與獨立董事面 對面溝通。 2.會計師：提供獨立董事會計師之連絡方式，於必要時可進行溝通，同時於股東會，獨立董 事可與會計師會面溝通。

• 註 1 ：年度終了日前有獨立董事離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率 (%) 則以其在職期間審計委員 會開會次數及其實際出席次數計算之。

• 註 2 ：年度終了日前，有獨立董事改選者，應將新、舊任獨立董事均予以填列，並於備註欄註明該獨立董事為 舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率 (%) 則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數 計算之。

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項 目	運 作 情 形	與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 1.公司處理股東建議或糾紛等問題 之方式 2.公司掌握實際控制公司之主要股 東及主要股東之最終控制者名單 之情形 3.公司建立與關係企業風險控管機 制及防火牆之方式	透過發言人制度依法處理，過去期 間與股東之互動相當通暢。 公司隨時掌握實際控制公司之主要 股東名單，並與其維持密切之互動 關係。 依本公司「內部控制制度」、「關係 企業相互間財務業務相關作業程序 」及相關法令辦理。	無。 無。 無。
二、董事會之組成及職責

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1.公司設置獨立董事之情形 2.定期評估簽證會計師獨立性之情 形	本公司已設置獨立董事三席。 董事會定期評估簽證會計師之獨立 性，並定期更換簽證會計師。	無。 無。
三、建立與利害關係人溝通管道之情 形	本公司設有發言人制度擔任溝通管 道。	無。
四、資訊公開 1.公司架設網站，揭露財務業務及 公司治理資訊之情形 2.公司採行其他資訊揭露之方式 （如架設英文網站、指定專人負 責公司資訊之蒐集及揭露、落實 發言人制度、法人說明會過程放 置公司網站等）	本公司已架設網站，揭露公司相關 之資訊，並利用公開資訊觀測站， 揭露財務業務資訊及公開重大訊息 。 本公司已架設中英文網站，並指定 專人負責公司資訊之維護及揭露， 且已落實發言人制度。	無。 無。
五、公司設置提名、薪酬或其他各類 功能性委員會之運作情形	本公司於99年度設立審計委員會 ，並於100年度成立薪酬委員會。	無。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則時，請敘明其運作與所訂公司 治理實務守則之差異情形： 本公司尚未訂定公司治理實務守則，惟本公司之公司治理有關事項均依公司治理實務守則之要求 制訂及運作。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關 係、利害關係人之權利、董事進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策 之執行情形、公司為董事購買責任保險之情形等）： 1.員工權益：招募新人採用平等僱用之原則，且僱用身心障礙人士及中高齡就業者，並確實遵 循勞基法及相關法令規定，以保障人權及員工應有權益。本公司每季舉行勞資會 議，以利雙向溝通，勞資關係和諧，從未有勞資爭端發生。 2.僱員關懷： 2.1員工急難關懷與救助，主管參與員工婚喪喜慶。 2.2邀約員工眷屬參加公司旅遊活動、年終尾牙晚宴及繪畫競賽活動。 2.3管理階層定期與員工餐敘，了解員工生活概況。 3.投資者關係：充份揭露資訊，讓投資人了解公司營運狀況，並透過股東會及發言人與投資者 溝通。 4.供應商關係：依平等互惠之原則，以夥伴關係來管理，創造彼此雙贏之局面。另本公司透過 不定期之稽核，以了解供應商之運作，確保供應鍊無虞。 5.利害關係人之權利： 5.1對顧客的責任：提供優異品質且符合GMP製造之產品及完整正確的產品資訊，並對顧客 之客訴立即採取處理措施，以滿足客戶之需求。 5.2對股東的責任：以股東利益最大化為公司營運之最高目標。 6.董事進修之情形：為強化公司治理之推行，本公司持續要求董事參與進修，請詳62頁之說明。

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1. 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：請詳 62 頁風險事項之分析評估說明。

2. 客戶政策之執行情形：本公司與客戶維持穩定良好關係，以創造公司利潤。

3. 公司為董事購買責任保險之情形：已向產物保險公司投保 100 萬美金。

八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、
主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司尚未辦理公司治理自評或委託其他專業機構評鑑，
未來將視公司發展需要及主管機關規定配合辦理。

( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：

100 年度薪酬委員會開會 1 次 ( Ａ ) ，出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數 (Ｂ)	委託出席次數	實際出席率(%) (Ｂ/Ａ)(註)	備註
獨立董事	黃慶堂	1	0	100%
獨立董事	鄭憲誌	1	0	100%
獨立董事	吳弘志	1	0	100%
其他應記載事項： 一、組成：本公司薪酬委員會於100年11月4日成立，由3位獨立董事擔任。 二、職責：依本公司「薪資報酬委員會組織規程」第六條職責範圍來執行。

( 五 ) 履行社會責任情形：

履行社會責任

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會 責任實務守則差異情形及 原因
一、落實推動公司治理 1.公司訂定企業社會責任政策或制度，以及 檢討實施成效之情形。 2.公司設置推動企業社會責任專（兼）職單 位之運作情形。 3.公司定期舉辦董事與員工之企業倫理教育 訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核 系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制 度之情形。	本公司尚未制定。 本公司推動企業社會責任單位為財行 部及環安部。 本公司定期舉辦員工教育訓練，並適時 宣導企業倫理觀念，及依照考核結果來 作獎勵或處罰，以鼓勵員工與公司共同 成長。	將視公司營運及規模狀況 作整體之考量。 無。 無。

58

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會 責任實務守則差異情形及 原因
二、發展永續環境 1.公司致力於提升各項資源之利用效率，並 使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情 形。 2.公司依其產業特性建立合適之環境管理制 度之情形。 3.設立環境管理專責單位或人員，以維護環 境之情形。 4.公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制 定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情 形。	本公司致力於提升各項資源之利用效 能，並持續改善產品製程，以達到原物 料及廢棄物之減量目標，以降低對環境 之衝擊。 本公司已通過ISO14001（2004年版）環 境管理系統認證及OHSAS18001（2007 年版）環境安全衛生管理系統認證。 本公司由環安部專責環保、安全及衛生 之相關業務推動及執行，並成立環境管 理推行委員會，以擬訂本公司整體之環 安衛政策及議案。 本公司執行措施如：廠區使用自動裝置 定時開啟或關閉照明、飲水機及自動門 等設施、室溫達28度才開啟冷氣、無紙 化作業、回鍋紙利用等等。	無。 無。 無。 無。
三、維護社會公益 1.公司遵守相關勞動法規，保障員工之合法 權益，建立適當之管理方法與程序之情形。 2.公司提供員工安全與健康之工作環境，並 對員工定期實施安全與健康教育之情形。 3.公司制定並公開其消費者權益政策，以及 對其產品與服務提供透明且有效之消費者 申訴程序之情形。 4.公司與供應商合作，共同致力提升企業社 會責任之情形。	本公司修訂「考績評核及人力資源管理 辦法」、「薪資管理辦法」及「績效 獎金發放辦法」，以期管理辦法更趨適 當。勞檢所來廠稽查，未有重大缺失而 被處以罰鍰之情事發生。 本公司每年定期舉辦員工健康檢查、每 年定期實施消防演練8小時、每年針對 現場操作人員進行4次工安訓練、每年 定期稽查團膳衛生、100年勞工局檢查 宿舍3次，未有缺失情況發生。 本公司之產品不直接銷售至消費者，每 年皆定期進行客戶滿意度調查，100 年 以有回收的樣本數來看，總分45 分的 客戶滿意度，本公司得到40 分。 100年本公司品保部稽查4家供應商，並 宣導綠色環保無毒無害的概念。	無。 無。 無。 無。

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會 責任實務守則差異情形及 原因
5.公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工 服務或其他免費專業服務，參與社區發展 及慈善公益團體相關活動之情形。	參與及贊助海湖村100年中秋晚會，以 及贊助國際性球賽，提倡全民運動風氣 及培育優秀選手。	無。
四、加強資訊揭露 1.公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責 任相關資訊之方式。 2.公司編製企業社會責任報告書，揭露推動 企業社會責任之情形。	本公司已架設網站，揭露公司相關之社 會責任資訊，並利用公開資訊觀測站， 揭露財務業務資訊及公開重大訊息。另 外，本公司於年報揭露公司對社會責任 所採行制度與措施及履行社會責任情 形。 本公司尚未編製企業社會責任報告書。	無。 將視公司營運及規模狀況 來作整體之考量。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂 守則之差異情形：無。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會 公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）： 6.1環保： A：通過ISO14001（2004年版）環境管理系統認證及OHSAS18001（2007年版）環境安全衛生管理系統 認證，且每年固定委託主管機關認可之機構辦理作業環境測試及水質檢驗，並逐年加強污染防治設施 之設置。 B：本公司100年環保之相關支出3,711萬，約占營業額3.58%。 6.2社區參與： A：參與及贊助海湖村100年中秋晚會。 B：藉由社區活動之參與，與居民維持良好之互動。 C：提供場地供國軍進行演訓。 6.3 社會貢獻： A：創造股東利益：100年稅後純益新台幣9仟多萬元。 B：誠實納稅，貢獻稅收：100年繳納營所稅新台幣3仟1佰多萬元。 C：注重員工權益，創造就業機會：雇用176名員工，勞資關係和諧，從未有勞資爭端發生。

• 五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂 守則之差異情形：無。

A：通過 ISO14001 （ 2004 年版）環境管理系統認證及 OHSAS18001 （ 2007 年版）環境安全衛生管理系統 認證，且每年固定委託主管機關認可之機構辦理作業環境測試及水質檢驗，並逐年加強污染防治設施 之設置。

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會 責任實務守則差異情形及 原因
6.4 社會服務、社會公益： A：加入及協助中華民國刑事偵防協會協助警政公益事業之發展。 B：100 年捐助新台幣1佰萬元，贊助國際性球賽，提倡全民運動風氣及培育優秀選手。 C：100 年贊助公益路跑活動新台幣20萬元。 D：100 年捐助新台幣50萬元予紅十字會，救助日本地震受難災民。 6.5 消費者權益：本公司之產品不直接銷售至消費者。 6.6 人權： A：招募新人以平等僱用為原則，且僱用身心障礙人士及中高齡就業者。 B：遵循勞基法及相關法令規定，以保障人權及員工應有權益。 6.7 安全衛生： A：訂定完善之標準作業程序，嚴格要求員工遵守。 B：要求員工穿戴防護用具，如護目鏡、安全鞋等。 C：設置完善之緊急救護器具，並定期檢視、更新。 D：定期實施工業安全相關之內、外部教育訓練及環安檢查。 E：每年實施員工健康檢查，並對特殊作業人員增加檢查項目。 6.8其他社會責任活動：落實公司治理，於100年成立薪酬委員會。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明： 本公司環安部為使公司的安全、衛生及環保相關作業更有系統化管理，陸續通過ISO14001（2004年版）環境 管理系統認證及OHSAS18001（2007年版）環境安全衛生管理系統認證。

本公司環安部為使公司的安全、衛生及環保相關作業更有系統化管理，陸續通過 ISO14001 （ 2004 年版）環境 管理系統認證及 OHSAS18001 （ 2007 年版）環境安全衛生管理系統認證。

( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施：

本公司目前尚未訂定「誠信經營守則」，但經營階層皆以誠信經營為方針，並遵守政
府之法令規章，公平、公正、公開的方式進行商業活動，且內部訂有「工作規則」、
「道德行為準則」等辦法作為行為處事之依據。

( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：

1. 相關規章：

股東會議事規則
董事選任程序
關係企業相互間財務業務相關作業規範
董事會議事規範
道德行為準則
併購資訊揭露自律規範

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內部重大資訊處理作業程序
審計委員會組織規程
薪資報酬委員會組織規程

1. 每年均以內部郵件或會議方式向董事、經理人及全體員工進行宣導內部重大資訊處 理作業程序。

3. 查詢方式：本公司網站： www.sci-pharmtech.com.tw

( 八 ) 最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士 ( 包括董事長、總經理、會計主管 及稽核主管等 ) 辭職解任情形：無。

( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：

1. 公開資訊觀測站： http://newmops.twse.com.tw

2. 本公司網站： www.sci-pharmtech.com.tw

3. 董事進修之情形：

	姓 名	年 度	所 受 訓 練
董事長	吳永連	100 年度	董監事如何宏觀解析公司財務資訊/證基會 /3 小時
獨立董事	黃慶堂	100 年度	經濟犯罪蒐證實務-經濟犯罪刑事偵查/證基 會/3 小時 董監事如何宏觀解析公司財務資訊/證基會 /3 小時
		101 年度	最新修正公司法與公司治理/證基會/3 小時 上市公司獨立董事職能說明及座談會/3 小時
獨立董事	吳弘志	100 年度	董監事如何宏觀解析公司財務資訊/證基會 /3 小時 內線交易及企業犯罪之司法訴訟程序實務/ 證基會/3 小時 董監職能與權責/證基會/3 小時
		101 年度	最新修正公司法與公司治理/證基會/3 小時
董事	翁維駿	100 年度	第七屆台北公司治理論壇/證基會/6 小時

4. 風險事項之分析評估：

• A. 本公司依其業務性質分由相關管理單位負責各項作業之風險管理：

• (1) 執行長及總經理室：

• 負責經營決策之規劃，並監督其執行達成營運效果及效率，以期降低策略及營 運風險；負責法律風險管理，遵循政府監理措施，並負責潛在之契約及訴訟爭 議，以降低法律風險。

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(2) 財行部：

• 負責財產風險管理，遵循政府相關法令，以確保公司永續經營及資產保全， 並負責評估中長期投資效益、財務運作及調度、建立避險機制，達成財務報導 之可靠性與遵循法令之目的，以期降低財務相關之風險。

• (3) 資訊課：

• 負責 ERP 資訊設備及企業網路整體規劃與建置，並負責網路資訊安全控管及 防護措施，以期降低資訊安全風險。

(4) 品保及品管部：

• 確保產品依 GMP 及客戶之標準生產，並符合各國衛生主管機關之規範，以期 降低品質相關及客訴風險。

• (5) 環安部：

           負責環保、安全及衛生政策之規劃及執行，以符合相關法令之規定，降低環安
衛有關之風險。

• (6) 研發部：

• 評估及確保新產品之開發無侵犯專利及智慧財產權之風險，並負責專利及智慧 財產權之管理。

• (7) 生產部：

           確保生產工作依排程及相關SOP 進行，以避免出貨遞延或生產不順之風險。

(8) 稽核室：

• 針對重要風險項目予以評估，作為稽核計畫中作業選定之參考，並針對可能之 風險，作出報告。

B. 本公司風險管理政策：

• (1) 市場風險：

• (1.1) 評估：

• a. 產品面：

原料藥及中間體產業為人類民生必需之行業，過去之發展軌跡向來維 持穩健，受總體經濟環境之影響輕微；個別產品方面，本公司不論是 為專利藥廠代工之專利藥或是銷售專利已到期之學名藥，均是經各國 衛生主管機關核准之產品，基本上產品之生命周期長，市場風險低； 至於特用化學品方面，因為終端用途為消費性之電子產品，因此明顯 地受景氣榮枯之影響，然此類產品目前只約佔本公司營業收入之 10% ， 整體之影響性尚屬有限。

100 年本公司主要產品之銷售比重如下表所示：

主要產品	銷 售 比 重
Di-VANa	24.51%
PGA	17.65%
VA	13.76%
PPON	10.70%

除 PGA 為單一客戶外，其餘主要產品均有數個客戶，因此有效分散 業務風險。

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b. 客戶面：

原料藥及中間體須經客戶之嚴格認證，原料藥尚需衛生署、美國 FDA 、歐盟 EDQM 等之 GMP 查廠，因此客戶轉換供應商之成本及門 檻較高；且原料藥及中間體成本佔終端產品比重不到 10% ，客戶較注 重產品品質及供應商信譽，因此若非特殊情況，客戶不會任意更換供 應商，故客戶流失之風險不高；特用化學品方面，本公司與目前之客 戶往來已超過 10 年，雙方之合作基礎穩固，評估客戶流失之風險低。 另客戶別之比重如主要銷貨客戶名單所示，客戶集中程度為尚可接受 之水準。

• (1.2) 對損益之影響：綜觀上述，市場風險對本公司損益之影響尚屬有限。

• (1.3) 因應策略：本公司規劃持續分散產品品項、領域及客戶比重，期望能 達到各產品及各客戶之比重均低於營業收入 10% 之目標。

  • (2) 財務風險：

• (2.1) 評估：本公司自民國 85 年損益兩平後，每年均處於盈利狀態，營運 活動之現金流量充沛，另負債比率約 25% ，財務結構相當健 全；因為本公司以外銷為主，約佔營業額 80% 之比重，收款 幣別主要為美金，雖然進貨之付款幣別也以美金為主，然而 整體自然避險之比重約僅能達到 30% ，因此匯率之風險偏高 ；综合上述，財務風險主要在於匯率之波動。

  • (2.2) 對損益之影響：預估台幣每升值一元，將減少本公司毛利率約 2% ， 金額約 1,500 萬。

• (2.3) 因應策略：本公司密切注意匯率之變化，儘可能利用遠期外匯等方式 規避匯率風險，另於產品報價時，適度向客戶反應匯率之 不利變化。

• (3) 流動性風險：

• (3.1) 評估：根據本公司 100 年度財務報表，流動比率為 152 ％，速動比率 為 67 ％，速動比例偏低，但因本公司有充足之銀行授信額度 可供資金調度之需，故流動性應屬無虞。

• (3.2) 對損益之影響：無。

• (3.3) 因應策略：本公司隨時注意流動性財務指標之變化，長期及固定資產 投資以權益資金為主，避免以短支長之情況，以維持健全 之流動性。

(4) 信用風險：

• (4.1) 評估：本公司之信用風險主要來自銷售客戶之違約，本公司絕大部份 之銷售均採賒銷方式交易，平均放帳期間約 3 個月；本公司依 內部控制之程序嚴格執行客戶徵信作業，賒銷金額控制於個別 客戶所授予之信用額度範圍內，對於初次往來之客戶要求先行 預付貨款或採信用狀交易，以降低信用風險。

• (4.2) 對損益之影響：本公司開始營運以來，幾乎無客戶違約情事產生，估 計未來違約之風險性低，對損益之影響有限，本公司

64

過去 10 年發生壞帳之金額為零。

• 因應策略：本公司將持續嚴謹進行客戶之徵信作業，對於風險性高之 客戶，其銷售將採信用狀、預付貨款、應收帳款出售或信 用保險等方式規避信用風險。

• 法律風險：

• 評估：本公司為原廠生產之專利藥及製造專利已過期之學名藥均無侵 犯產品專利之疑慮，至於製造過程中之製程專利，本公司於研 發或生產之前，即會謹慎調查與評估，以免發生違反專利有關 法律之情事；此外，本公司秉持依法行事之原則，評估無其他 可能從營運面衍生之法律風險。

• 對損益之影響：本公司自從成立以來，無任何法律訴訟情事發生，估 計未來發生之法律風險低，對損益之影響有限。

• 因應策略：管理階層謹慎地評估及面對可能之法律風險，與律師保持 密切之溝通與諮詢，藉以避免任何可能之法律風險。

• 策略及營運風險：

• 評估：本公司於 97 年開始進行對外投資策略，於中國大陸設立子公 司，且本公司過去約每 2 年即會進行新生產線之建置，故此部 份之長期投資及固定資產投資將產生策略及營運風險；未來本 公司也規劃進入新事業、新產品領域或購併他公司，這些營運 決策及策略規劃，均會直接產生風險性較高之策略及營運風 險。

• 對損益之影響：因為本公司屬於製造業，固定資產之投資金額較高， 因此會產生較大之營運槓桿度，故若營業收入衰退， 於營運槓桿之放大作用下，將倍數地影響獲利；本公 司目前投資中國大陸之金額累計為 149 萬美金，估計 短期仍將處於虧損狀態， 101 年之預訂虧損約新台幣 萬元。另本公司為營運策略考量所轉投資之 ， 因新藥開發時程不如預期，故

• 100 年認列 9,240 萬之減損損失，大幅影響獲利。

• 目前本公司已採權益法認列其營運損益，估計 101 年將認列 600 萬之投資損失。

• 因應策略：策略及營運風險為企業經營之必然風險，本公司將以管理 階層謹慎之事前評估及董事會職能之充分發揮來降低此 一風險。

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旭富製藥科技股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

  旭富製藥科技股份有限公司本次為發行員工認股權憑證
其發行總額為1,000,000 單位，每單位認股權憑證得認購股
數為1股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為
1,000,000 股，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業
依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複
核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡
稱處理準則）規定，出具本複核意見。

  依本會計師意見，旭富製藥科技股份有限公司本次向行政
院金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發
現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

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    旭富製藥科技股份有限公司

                    立本台灣聯合會計師事務所

                    許坤錫會計師

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旭富製藥科技股份有限公司

負責人：董事長吳永連

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