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SCI — Capital/Financing Update 2013
Oct 17, 2013
52383_rns_2013-10-17_965304b6-fbf0-45bd-9979-32e8443be055.pdf
Capital/Financing Update
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股票代號：4119
旭富製藥科技股份有限公司 SCI PHARMTECH,INC.
簡 式 公 開 說 明 書
( 發行員工認股權憑證申報用稿本 )
-
一、公司名稱：旭富製藥科技股份有限公司。
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二、本公開說明書編印目的：發行九十六年度第一次員工認股權憑證。
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1.發行單位數：發行總額為1,500,000 單位。
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2.每單位得認購之股數：每單位認股權憑證得認購本公司普通股1 股。
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3.認股條件：請參閱本文第24 頁。
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4.履約方式：以本公司發行新股方式交付。
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三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
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四、有價證券之生效（核准），不得藉以作為證實申報（請）事項或保證證券價值之宣傳。
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五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在 公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
-
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項。請參閱第3 頁至 第5 頁。
-
。
-
七、查閱本公開說明書之網址：請上網至公開資訊觀測站(http://newmops.tse.com.tw)
旭富製藥科技股份有限公司 編製 中華民國九十六年四月十八日 刊印
一、 本次前實收資本之來源及比率：
| 資 本 來 源 |
金額(新台幣元) | 佔實收資本額之比率 |
|---|---|---|
| 創 立 股 本 |
14,800,500 | 4.55% |
| 現 金 增 資 |
311,199,500 | 95.72% |
| 減 資 |
(80,000,000) | (24.60%) |
| 盈餘轉增資 | 79,106,750 | 24.33% |
| 合 計 |
325,106,750 | 100.00% |
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二、公開說明書之分送計劃：
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(一)陳列處所: 依規定函送有關單位外，另放置於本公司以供查閱。
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(二)分送方式: 依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定方式辦理。
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(三)索取方式: 請親赴本公司或逕至公開資訊觀測站(http://newmops.tse.com.tw) 查詢。
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三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用。
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四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
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五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
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六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
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七、辦理股票過戶機構：
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名稱：宏遠證券股份有限公司股務代理部 網址：www.honsec.com.tw 地址：台北市大安區信義路四段236 號3F 電話：(02)77198899
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八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
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九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
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十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：許坤錫、柯國全會計師 事務所名稱：立本台灣聯合會計師事務所
-
地 址：台北市南京東路二段72 號10 樓
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網 址：www.bdotaiwan.com.tw
-
電 話：(02)25643000
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
- 十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
| 發言人姓名：楊文禎 | 代理發言人：郭蓮琪 |
|---|---|
| 職稱：財務行政部經理 | 職稱：財務行政部專員 |
| 電話：(03)3543133 | 電話：(03)3543133 |
| 電子郵件信箱：[email protected] | 電子郵件信箱：[email protected] |
- 十三、公司網址：www.sci pharmtech.com.tw
旭富製藥科技股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：325,107 仟元 | 公司地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村16 鄰186 之2 號 | 公司地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村16 鄰186 之2 號 | 公司地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村16 鄰186 之2 號 | 公司地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村16 鄰186 之2 號 | 公司地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村16 鄰186 之2 號 | 公司地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村16 鄰186 之2 號 | 公司地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村16 鄰186 之2 號 | 公司地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村16 鄰186 之2 號 | 公司地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村16 鄰186 之2 號 | 電話：(03)3543133 | 電話：(03)3543133 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 設立日期：76 年9 月18 日 | 網址： | www.sci-pharmtech.com.tw | |||||||||
| 上市日期：93 年1 月7 日 | 上櫃日期：略 | 公開發行日期：91 年7 月26 日 | 管理股票日期：無 | ||||||||
| 負責人：董事長 吳永連 總經理 翁維駿 |
發言人：楊文禎 (職稱) 財務行政部經理 代理發言人：郭蓮琪 (職稱) 財務行政部專員 |
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| 股票過戶機構：宏遠證券股份有限公司 電話：(02)77198899 網址：www.honsec.com.tw |
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| 地址：台北市大安區信義路四段236 號3 樓 | |||||||||||
| 股票承銷機構：不適用 電話：不適用 網址：不適用 |
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| 地址：不適用 | |||||||||||
| 最近年度簽證會計師：許坤錫、柯國全 | 電話：(02)25643000 網址：www.bdotaiwan.com.tw | ||||||||||
| 地址：台北市南京東路二段72 號10 樓 | |||||||||||
| 複核律師：不適用 | 電話：不適用 網址：不適用 | ||||||||||
| 地址：不適用 | |||||||||||
| 信用評等機構：無 | 電話：不適用 網址：不適用 | ||||||||||
| 地址：不適用 | |||||||||||
| 最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用 |
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| 董事選任日期：93 年6 月，任期：三年 | 監察人選任日期：93 年6 月，任期：三年 | ||||||||||
| 全體董事持股比例：48.23％(96 年3 月30 日) | 全體監察人持股比例：48.23％(96 年3 月30 日) | ||||||||||
| 董事、監察人及持股超過10％股東及其持股比例：(96 年 職 稱 姓 名 持股比例 董事長(註1) 吳永連 40.98% 董事(註1) 陳翔立 40.98% 董事暨總經理(註1) 翁維駿 40.98% 董事(註2) Max Widmer 7.25% 監察人(註2) 監察人(註1) 施德樂 王志華 7.25% 40.98% 註1：三商行(股)公司之法人代表 註2：瑞士商旭嘉美(股)公司之法人代表 |
3 月30 日) 職 稱 董事 董事 董事 監察人 |
姓 名 吳弘志 周邦基 鄭憲誌 陳昌益 |
持股比例 0% 0% 0% 0% |
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| 工廠地址：同公司地址 | 電話：(03)3543133 | ||||||||||
| 主要產品：原料藥、中間體 市場結構：內銷23.3％、外銷76.7％ |
參閱本文之頁次 | ||||||||||
| 第21頁 | |||||||||||
| 風險事項 | 詳如參閱頁次 | 第3-5 頁 | |||||||||
| 去(95)年度 | 營業收入：514,939 千元 稅前純益：45,680 千元 每股盈餘：1.43 元 |
第42 頁 |
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| 本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額 |
發行員工認股權憑證1,500,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為本公司普通股一股，因 認權行使而須發行之普通股新股總數為1,500,000 股。 |
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| 發 行 條 件 | 請參閱公開說明書第24 頁 | ||||||||||
| 募集資金用途及預計產生效益概述 | 不適用 | ||||||||||
| 本次公開說明書刊印日期：96 年4 月18 日 | 刊印目的：發行96 年度第一次員工認股權憑證 | ||||||||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄 |
目 錄
壹、公司概況 ......................................................................................................................................1 一、公司簡介 ..................................................................................................................................1 一 ( )設立日期 ...........................................................................................................................1 (二)總公司、分公司及工廠地址及電話 ...............................................................................1 (三)公司沿革 ...........................................................................................................................1 二、風險事項 ..................................................................................................................................3 一 ( ) 風險因素..........................................................................................................................3 (二) 訴訟或非訟事件..............................................................................................................4 (三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截 至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對 公司財務狀況之影響......................................................................................................4 (四) 其他重要事項..................................................................................................................5 二、公司組織 ..................................................................................................................................6 一 ( )關係企業圖 .......................................................................................................................6 (二)董事及監察人 ...................................................................................................................7 三、資本及股份 ............................................................................................................................10 一 ( )股本形成過程 .................................................................................................................10 (二)最近股權分散情形 .........................................................................................................11 (三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 .............................................12 (四)員工分紅及董事、監察人酬勞 .....................................................................................12 貳、營運概況 ....................................................................................................................................14 一、公司之經營 ............................................................................................................................14 一 ( )業務內容 .........................................................................................................................14 (二)市場及產銷概況 .............................................................................................................21 二、轉投資事業 ............................................................................................................................23 三、重要契約 ................................................................................................................................23 參、發行計畫及執行情形 ................................................................................................................24 一、本次發行員工認股權憑證計畫應記載事項 ........................................................................24 一 ( )九十六年度員工認股權憑證發行及認股辦法 .............................................................24 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ..................................... 錯誤! 尚未定義書籤。 三、本次併購發行新股應記載事項 ......................................................... 錯誤! 尚未定義書籤。 肆、財務概況 ....................................................................................................................................29 一、最近五年度簡明財務資料 ....................................................................................................29 一 ( )財務分析 .........................................................................................................................29 二、財務報表應行記載事項 ........................................................................................................31
[I ]
一 ( )最近兩年度財務報表及會計師查核報告 .....................................................................31 (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證及核閱之母子公司合併財務報表 .............31 (三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會 計師查核簽證之財務報表............................................................................................31 三、財務概況其他重要事項 ........................................................................................................31 一 ( )最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事 者....................................................................................................................................31 四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 ....................................................................31 一 ( )財務狀況：最近兩年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影 響，若影響重大者應說明未來因應計畫....................................................................31 (二)經營結果 .........................................................................................................................32 (三)現金流量 .........................................................................................................................33 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 .................................................................34 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計 畫....................................................................................................................................34 (六)其他重要事項：無 .........................................................................................................34 伍、特別記載事項 ............................................................................................................................45 一、內部控制制度執行狀況 ........................................................................................................45 一 ( )委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善 措施及缺失事項改善情形............................................................................................45 二、信用評等機構所出具之評等報告 ........................................................................................45 三、證券承銷商評估總結意見 ....................................................................................................45 四、律師法律意見書 ....................................................................................................................45 五、由發行人填寫並經會計師覆核之案件檢查表彙總意見 ....................................................45 六、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時，經證期局通知，應補充揭露事 項 ............................................................................................................................................45 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同 意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ........................................................................45 八、董事會運作情形 ....................................................................................................................45 九、審計委員會運作情形 ............................................................................................................45 十、最近年度及截至公開說書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及改善計晝或因應 措施 ........................................................................................................................................45
[II ]
壹、公司概況
一、公司簡介
一 ( )設立日期：民國七十六年九月十八日。
(二)總公司、分公司及工廠地址及電話
總公司及工廠地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村16 鄰186 之2 號 電話：(03)3543133
分公司：無
(三)公司沿革
年表時間 重大記事 公司由瑞士SIEGFRIED 集團與台灣、美國自然人共同成立，實收股本14,800.5 仟 1987 年09 月 元。 1988 年01 月 現金增資34,699.5 仟元，增資後實收資本額為49,500 仟元。 1988 年04 月 購得位於桃園縣蘆竹鄉海湖村土地。 1988 年08 月 第一階段建廠開始。 1989 年12 月 第一階段建廠完成，開始量產第一個中間體產品。 1990 年08 月 現金增資30,500 仟元，增資後實收資本額為80,000 仟元。 1991 年02 月 現金增資40,000 仟元，增資後實收資本額為120,000 仟元。 1991 年03 月 取得財政部台北關稅局保稅工廠資格。 1991 年09 月 現金增資40,000 仟元，增資後實收資本額為160,000 仟元。 1991 年12 月 第二階段建廠完成，開始量產第一個原料藥產品。 1993 年01 月 現金增資40,000 仟元，增資後實收資本額為200,000 仟元。 1995 年11 月 辦理減資80,000 仟元，減資後實收資本額為120,000 仟元。 1996 年04 月 瑞士SIEGFRIED 集團取得100%股權。 1996 年04 月 現金增資80,000 仟元，增資後實收資本額為200,000 仟元。 1996 年09 月 第三階段建廠完成，產品品項累積至25 個。 1999 年11 月 獲得ISO 14001 認證。 2000 年04 月 試驗工場改建完成。 2000 年12 月 第四階段建廠完成，產品品項累積至30 個。 2001 年04 月 三商集團取得本公司80%股權。 2001 年10 月 獲得ISO 9001 2000 年版認證。 2002 年03 月 產品品項累積至35 個。 2002 年04 月 現增及盈餘轉增資28,000 仟元，增資後實收資本額為228,000 仟元。 2002 年05 月 變更公司名稱為旭富製藥科技股份公司。 2002 年07 月 向證期會申報補辦公開發行普通股。
[1 ]
2002 年08 月 普通股股票於櫃買中心登錄為興櫃股票。 2003 年01 月 現金增資40,000 仟元，增資後實收資本額為268,000 仟元。 2003 年05 月 通過經濟部工業局審議委員會核准為科技事業。 2003 年06 月 盈餘轉增資33,290 仟元，增資後實收資本額為301,290 仟元。 2004 年1 月 股票核准上市，證券代號4119。 2004 年6 月 完成衛生署 GMP 查廠第一、二、三階段作業。 2004 年7 月 盈餘轉增資23,816,750 元，增資後實收資本額為325,106,750 元。 2004 年11 月 榮獲財政部台北關稅局優級保稅工廠。 2005 年11 月 榮獲財政部台北關稅局優級保稅工廠。 2005 年11 月 美國FDA 查廠。
[2 ]
二、風險事項
一 ( ) 風險因素
-
1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
-
(1)利率：為避免美金應收帳款匯率風險，公司增加美金借款，故美金利率上升， 將會增加避險成本，增加利息支出，因為台灣與美國利差大，高避險 成本為無法規避之營運支出。
-
(2) 匯率：由於本公司以外銷為主，故匯率變動對公司影響較大，本公司持續 關切注意匯率走勢，對外幣資產與負債之淨部位作儘可能之避險規 劃。
-
(3)通貨膨脹：無。
-
2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
本公司一向專注本業經營，不操作高風險、高槓桿之投資活動，且截至刊 印日止未有資金貸與他人及背書保證之情事發生，對於所從事之衍生性商品交 易均以避險為目的。未來本公司亦將嚴守主管機關及公司之相關交易處理程 序，除審慎評估執行外，更加強管控機制。
- 3.研發計劃及預計投入之研發費用：
| 研發計畫名稱 | 目前進度 | 預計完成 量產時間 |
影響研發成功 之主要因素 |
預計投入之 研發費用 |
|---|---|---|---|---|
| Flubiproten | 實驗室研發階段 | 96 年6 月 | 關鍵技術 | 未商業化之 計劃，需再 投入之研發 費用約新台 幣3,000 萬。 |
| TD-4756 | 實驗室研發階段 | 96 年6 月 | 關鍵技術 | |
| Cis-AMP | 實驗室研發階段 | 96 年9 月 | 關鍵技術 | |
| ATI-2042 | 實驗室研發階段 | 96 年12 月 | 關鍵技術 | |
| 4-CPE | 完成先導工廠試量產 | 96 年6 月 | 關鍵技術 | |
| 4-CPEBr | 完成先導工廠試量產 | 96 年6 月 | 關鍵技術 | |
| C-4 | 完成先導工廠試量產 | 96 年6 月 | 關鍵技術 | |
| ATI-7505 | 完成先導工廠試量產 | 96 年9 月 | 關鍵技術 | |
| (S)-MMAA | 完成先導工廠試量產 | 96 年12 月 | 關鍵技術 |
-
4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無。
-
5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：無。
[3 ]
-
6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。
-
7.進行併購之預期效益及可能風險：無。
-
8.擴充廠房之預期效益、可能風險及回應措施：
-
(1)預期效益：本公司目前正新建一座生產工廠，主要將從事特用化學品之製 造，預計96 年第2 季量產，其預期效益為創造公司未來之成長 動力，使營收及獲利能回復成長，且新廠可分散業務來源，符 合本公司經營方針。
-
(2)可能風險：若特化品之業務不如預期，則將招致產能閒置，生產成本高漲 之不利影響。
-
-
(3)回應措施：將此廠設計為多功能之生產線，可製造原料藥，以提高產能利 用率。
-
9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施： 本公司之進貨廠商及銷貨客戶大多皆長期配合、關係良好，故相對來說風
-
險性較小。且95 年度最大進貨廠商佔進貨總金額20.17%，最大銷貨客戶佔營 業淨額20.61%，應屬合理之範圍。
-
10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司 之影響及風險及因應措施：無。
-
11.經營權之改變對公司之影響及風險及因應措施：無。
-
12.其他重要風險及因應措施：無。
(二) 訴訟或非訟事件
-
1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之 訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響 者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前 處理情形：無。
-
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及 從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫 屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格 有重大影響者：無。
-
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及 截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目 前辦理情形：無。
-
(三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至 公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司
[4 ]
財務狀況之影響：無。
(四) 其他重要事項：無。
[5 ]
二、公司組織
一 ( )關係企業圖
| 三商行 股份有限公司 |
持有股數(股) | 13,321,443 | |
|---|---|---|---|
| 持有比例 | 40.98% | ||
| 實際投資金額(元) | 464,162,496 | ||
| 三商電腦 股份有限公司 |
持有股數(股) | 1,507,580 | |
| 持有比例 | 4.63% | ||
| 實際投資金額(元) | 84,030,483 | ||
| 三商福寶 股份有限公司 |
持有股數(股) | 2,516,360 | |
| 持有比例 | 7.74% | ||
| 實際投資金額(元) | 85,139,870 | ||
| 商真 股份有限公司 |
持有股數(股) | 1,571,994 | |
| 持有比例 | 4.83% | ||
| 實際投資金額(元) | 58,371,970 | ||
| 三商美邦人壽 保險股份有限 公司 |
持有股數(股) | 1,401,000 | |
| 持有比例 | 4.31% | ||
| 實際投資金額(元) | --- |
旭富製藥科技 股份有限公司
[6 ]
(二)董事及監察人
1.董事及監察人資料 96 年3 月30 日
| 1 | .董事及 | 監察人資 | 料 | 96 年3 月30 日 | 96 年3 月30 日 | 96 年3 月30 日 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 職 稱 | 姓 名 | 初次選任 日期 |
選任 日期 |
任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年 子女現在持有 股份 |
利用他人名義 持有股份 |
主要經（學）歷 | 目前兼任本公司及 其他公司之職務 |
具配偶或二親等以內關係之 其他主管、董事或監察人 |
||||||
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股 比率 |
股數 | 持股 比率 |
職 稱 | 姓 名 | 關 係 | |||||||
| 董事長 | 三商行(股)公司 法人代表：吳永連 |
90.12.17 | 93.06.16 | 36 個月 | 12,392,040 | 41.13% | 13,321,443 | 40.98% | - | - | - | - | 台灣大學博士 | 本公司執行長 | 副總經理 | 佘桂芳 | 夫妻 |
| 董事 | 三商行(股)公司 法人代表：陳翔立 |
90.12.17 | 93.06.16 | 36 個月 | 12,392,040 | 41.13% | 13,321,443 | 40.98% | - | - | - | - | 美國喬治城大學碩士 | 三商行(股)公司 董事長 |
- | - | - |
| 董事 | 三商行(股)公司 法人代表：翁維駿 |
90.12.17 | 93.06.16 | 36 個月 | 12,392,040 | 41.13% | 13,321,443 | 40.98% | - | - | - | - | 美國賓州大學博士 | 本公司總經理 三商行(股)公司 董事 |
- | - | - |
| 董事 | 瑞士商旭嘉美(股) 公司法人代表： Max Widmer |
93.06.16 | 93.06.16 | 36 個月 | 2,192,972 | 7.28% | 2,357,444 | 7.25% | - | - | - | - | PHD,Swiss Federal Institute of Technology |
General Manager Siegfried Actives |
- | - | - |
| 董事 | 周邦基 | 91.04.09 | 93.06.16 | 36 個月 | - | - | - | - | - | - | - | - | 美國哥倫比亞大學碩士 | 漢友投資顧問(股) 公司董事長 |
- | - | - |
| 董事 | 鄭憲誌 | 91.04.09 | 93.06.16 | 36 個月 | - | - | - | - | - | - | - | - | 成功大學 | 杜邦集團全球微電 路事業部總裁 |
- | - | - |
| 董事 | 吳弘志 | 91.04.09 | 93.06.16 | 36 個月 | - | - | - | - | - | - | - | - | 成功大學 | 正峰化學製藥(股) 公司總經理 |
- | - | - |
| 監察人 | 三商行(股)公司 法人代表：王志華 |
93.06.16 | 93.06.16 | 36 個月 | 12,392,040 | 41.13% | 13,321,443 | 40.98% | - | - | - | - | 輔仁大學 | 三商行(股)公司 副總經理 |
- | - | - |
| 監察人 | 瑞士商旭嘉美(股) 公司法人代表： 施德樂 |
89.07.20 | 93.06.16 | 36 個月 | 2,192,972 | 7.28% | 2,357,444 | 7.25% | - | - | - | - | PHD, University of Zurich |
Siegfried Holding AG CFO |
- |
- | - |
| 監察人 | 陳昌益 | 91.04.09 | 93.06.16 | 36 個月 | - | - | - | - | - | - | - | - | MBA, University of British Columbia, Vancouver Canada |
ASE Test Ltd., VP/Chief Financial Officer |
- | - | - |
| 監察人 (註1) |
張天誌 |
92.05.16 | 93.06.16 | 36 個月 | - | - | - | - | - | - | - | - | MBA & Juris Doctor, Harvard University |
Senior Advisor,Chinatrust Commercial Bank |
- | - | - |
註1：張天誌先生於95.3.6因業務繁忙請辭本公司獨立監察人一職。
7
法人股東之主要股東 96年3月30日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 |
|---|---|
| 瑞士商旭嘉美(股)公司 | Siegfried Holding AG |
| 三商行(股)公司 | 商林投資(股)公司、樹人投資(股)公司 |
| 法人股東之主要股東屬法人股東代表者 96年3月30日 |
法人股東之主要股東屬法人股東代表者 96年3月30日 |
|
|---|---|---|
| 法 人 股 東 | 名 稱（註） | 法 人 股 東 之 主 要 股 東 |
| Siegfried HoldingAG | Camellia Group、Siegfried Shareholders Group | |
| 商林投資(股)公司 | 許昌惠、陳翔立、陳翔中、陳翔玠 |
|
| 樹人投資(股)公司 | 翁肇喜、翁維駿、翁翠君 |
- 2.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經,驗並 符合下列情事：
8
董事及監察人資料
| 條件 姓名 （註1） |
是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 |
是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 |
是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 |
符合獨立性情形（註2） | 符合獨立性情形（註2） | 符合獨立性情形（註2） | 符合獨立性情形（註2） | 符合獨立性情形（註2） | 符合獨立性情形（註2） | 符合獨立性情形（註2） | 符合獨立性情形（註2） | 符合獨立性情形（註2） | 符合獨立性情形（註2） | 兼任其他公 開發行公司 獨立董事家 數 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 商務、法 務、財 務、會計 或公司業 務所須相 關科系之 公私立大 專院校講 師以上 |
法官、檢察 官、律師、 會計師或其 他與公司業 務所需之國 家考試及格 領有證書之 專門職業及 技術人員 |
商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須之 工作經驗 |
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | ||
| 董事長：三商行(股)公司 法人代表：吳永連 |
ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | 0 | |||||||
| 董事：三商行(股)公司 法人代表：陳翔立 |
ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | 0 | ||||||
| 董事：三商行(股)公司 法人代表：翁維駿 |
ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | 0 | ||||||||
| 董事：瑞士商旭嘉美(股)公司 法人代表：Max Widmer |
ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | 0 | |||||||
| 獨立董事：周邦基 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | 0 | ||
| 獨立董事：鄭憲誌 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | 1 | ||
| 獨立董事：吳弘志 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | 1 | ||
| 監察人：三商行(股)公司 法人代表：王志華 |
ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | 0 | |||||||
| 監察人：瑞士商旭嘉美(股)公司 法人代表：施德樂 |
ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | 0 | |||||||
| 獨立監察人：陳昌益 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | 0 | ||
| 獨立監察人：張天誌 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | 0 |
-
註1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。
-
（1）非為公司或其關係企業之受僱人。
-
（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百 分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
-
（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人 股東。
-
（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
-
（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東 之董事、監察人或受僱人。
-
（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以 上股東。
-
（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之 企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
-
（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
-
（9）未有公司法第30 條各款情事之一。
-
（10）未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
-
註2：擔任公司獨立董事或獨立監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或獨立監察人情事，應說明兼任家數。
-
註3：張天誌先生於95.3.6 因業務繁忙請辭本公司獨立監察人一職。
9
三、資本及股份
一 ( )股本形成過程
1.股本形成：
| 年月 | 每股 面額(元) |
核定股本 | 核定股本 | 實收股本 | 實收股本 | 備 | 註 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
股數 (仟股) |
金額 (仟元) |
股數 (仟股) |
金額 (仟元) |
股本來源 | 以現金以外之財 產抵充股款者 |
其他 | ||
| 76年9月 | 10 | 4,950 | 49,500 | 1,480 | 14,800.5 | 公司設立 | － | － |
| 77月1月 | 10 | 4,950 | 49,500 | 4,950 | 49,500 | 現金增資 | － | － |
| 79年8月 | 10 | 8,000 | 80,000 | 8,000 | 80,000 | 現金增資 | － | － |
| 80年2月 | 10 | 12,000 | 120,000 | 12,000 | 120,000 | 現金增資 | － | － |
| 80年9月 | 10 | 20,000 | 200,000 | 16,000 | 160,000 | 現金增資 | － | － |
| 82年1月 | 10 | 20,000 | 200,000 | 20,000 | 200,000 | 現金增資 | － | － |
| 84年11月 | 10 |
12,000 | 120,000 | 12,000 | 120,000 | 減資 | － | － |
| 85年4月 | 10 | 20,000 | 200,000 | 20,000 | 200,000 | 現金增資 | － | 註1 |
| 91年4月 | 10 | 30,000 | 300,000 | 22,800 | 228,000 | 現增及盈轉 | － |
註2 |
| 92年1月 | 10 | 30,000 | 300,000 | 26,800 | 268,000 | 現金增資 | － | 註3 |
| 92年6月 | 10 | 39,600 | 396,000 | 30,129 | 301,290 | 盈餘轉增資 | － |
註4 |
| 93年7月 | 10 | 39,600 | 396,000 | 32,511 | 325,107 | 盈餘轉增資 | － |
註5 |
-
註1：業經經濟部85 年4 月12 日經(85)商字第104652 號函核准在案。
-
註2：業經經濟部91 年5 月29 日經(91)商字第09101187210 號函核准在案。
-
註3：92 年1 月7 日台財證一字第09100168605 號函核准在案。
-
註4：92 年5 月28 日台財證一字第0920123426 號函核准在案。
-
註5：業經行政院金管會93 年7 月12 日金管證一字第0930130746 號函核准在案。
10
(二)最近股權分散情形
1.主要股東名單
持股比例達百分之五以上之股東或持股比例佔前十名之股東名稱、持股數額 及比例，與持股比例達百分之五以上之股東或持股比例佔前十名之股東間互 為關係人資料：
95 年9 月5 日
| 姓名 （註1） |
本人 持有股份 |
本人 持有股份 |
配偶、未 成年子女 持有股份 |
配偶、未 成年子女 持有股份 |
利用他人 名義合計 持有股份 |
利用他人 名義合計 持有股份 |
前十大股東相互間具 有財務會計準則公報 第六號關係人之關係 者，其名稱及關係。 |
前十大股東相互間具 有財務會計準則公報 第六號關係人之關係 者，其名稱及關係。 |
備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股 比率 |
股數 | 持股 比率 |
股數 | 持股 比率 |
名稱 | 關係 | ||
| 三商行股份 有限公司 代表人： 陳翔立 吳永連 翁維駿 |
13,321,443 | 40.98% | - | - | - | - | 三商福寶 三商電腦 三商美邦人壽保險 商真 |
(一) (一) (一) (一) |
註1 |
| 瑞士商旭富 股份有限公 司 |
2,708,955 | 8.33% | - | - | - | - | 瑞士商旭嘉美 瑞士商旭富服務 |
(一) (一) |
註1 |
| 三商福寶股 份有限公司 |
2,516,360 | 7.74% | - | - | - | - | 三商行 商真 |
(二) (一) |
註1 |
| 瑞士商旭嘉 美股份有限 公司 代表人： Max Widmer |
2,357,444 | 7.25% | - | - | - | - | 瑞士商旭富 | (二) | 註1 |
| 商真股份有 限公司 |
1,571,994 | 4.83% | - | - | - | - | 三商福寶 三商行 |
(二) (二) |
註1 |
| 三商電腦股 份有限公司 |
1,507,580 | 4.63% | - | - | - | - | 三商行 | (二) | 註1 |
| 三商美邦人 壽保險股份 有限公司 |
1,401,000 | 4.31% | - | - | - | - | 三商行 | (二) | 註1 |
| 商林投資股 份有限公司 |
999,320 | 3.07% | - | - | - | - | - | - | - |
| 陳春芳 | 463,850 | 1.43% | - | - | - | - | - | - | - |
| 瑞士商旭富 服務股份有 限公司 |
281,736 | 0.88% | - | - | - | - | 瑞士商旭富 | (二) | 註1 |
註1：(一)為企業採權益法評價之被投資公司；(二)為對公司之投資採權益法評價之投資者。
11
- 2.最近二年度及當年度董事、監察人、技術股股東、經理人、研究開發人員及 持股比例超過百分之五之股東放棄現金增資認股之情形：無。
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元
| 項 |
年 度 目 |
年 度 目 |
年 度 目 |
94年度 | 95年度 | 96年度 截至3月30日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 每 股 市 價 |
最 高 |
22.20 | 20.50 | 28.70 | ||
| 最 低 |
15.00 | 15.80 | 19.30 | |||
| 平 均 |
18.44 | 17.57 | 23.35 | |||
| 每 股 淨 值 |
分配前 | 23.59 | 23.90 | 24.78 | ||
分配後(註1) |
22.36 | 22.49 | － | |||
| 每 股 盈 餘 |
加權平均股數 | 32,510,675 | 32,510,675 | 32,510,675 | ||
每股盈餘 (註2) |
追溯前 | 1.22 | 1.41 | － | ||
| 追溯後 | 1.22 | － | － | |||
| 每 股 股 利 |
現金股利 | 1.045 | 1.2(註7) | － | ||
| 無償 配股 |
盈餘配股 | － | － | － | ||
| 資本公積配股 | － | － | － | |||
| 累積未付股利 (註3) | － | － | － | |||
| 投 資 報 酬 分 析 |
本益比 (註4) |
15.11 | 12.46 | |||
| 本利比 (註5) | 17.65 | 14.64 | － | |||
現金股利殖利率 (註6) |
5.67 | 6.83 | － |
-
註1：係依據次年度股東會決議分配之情形填列。
-
註2：如有因無償配股等情形而需追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 註3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭 露截至當年度止累積未付之股利。
-
註4：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
-
註5：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
-
註6：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
-
註7：九十五年盈餘分派議案已於96 年3 月28 日經董事會通過，為尚未經95 年度股東常會決 議。
(四)員工分紅及董事、監察人酬勞
-
1.公司章程所載員工分紅及董監酬勞之有關資訊如下： 依本公司章程第二十二條規定如下：本公司每年決算所得純益，除依法
-
扣繳所得稅外，應先彌補歷年虧損，次提存百分之十之法定盈餘公積，並依 證券交易法第四十一條第一項規定，提列特別盈餘公積，再就其餘額撥付員 工紅利，其比例以不低於百分之三為原則，董事、監察人酬勞百分之二，提 請股東會決議分派之。
12
-
2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者： 本公司九十五年盈餘分派議案，業於96 年3 月28 日經董事會決議通
-
過並預訂於96 年6 月15 日召開股東常會，有關本次董事會決議通過之盈餘 分派情形如下：
-
(1)配發員工現金紅利新台幣1,539,302 元及董監酬勞新台幣872,594 元。
-
(2)擬議配考慮配發員工現金紅利及董監酬勞後之設算稅後每股盈餘為 1.34 元。
-
3.盈餘分配案業經股東會決議者：不適用。
-
4.上年度(九十四年度)盈餘用以配發員工紅利及董監酬勞之情形如下：
| 民國九十四年度 | 民國九十四年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 股東會決議 實際配發數 |
原董事會通過 擬議配發數 |
差異數 | 差異原因 | |
| 配發情形： 員工現金紅利(仟元) 員工股票紅利 仟股數 金額(仟元) 占當年底流通在外股數 之比例 董監事酬勞(仟元) |
$1,074 － － － $716 |
$1,074 － － － $716 |
$0 － － － $0 |
－ － － － － |
| 每股盈餘相關資訊： 原每股盈餘(元) 設算每股盈餘(元) |
$1.22 $1.17 |
$1.22 $1.17 |
$0 $0 |
－ － |
13
貳、營運概況
一、公司之經營
一 ( )業務內容
1.業務範圍
(1)所營業務之主要內容
A.原料藥、原料藥中間體、特殊及精密化學品之研發、製造及銷售。 B.代理國內外廠商產品之報價、投標及經銷。
C.代理前各項有關產品之研究發展。
(2)現有產品種類及營業比重
| 單位：新台幣仟元 95年度 營業淨額 營業比重 32,321 6.28% 352,196 68.4% 130,422 25.32% 514,939 100% |
單位：新台幣仟元 95年度 營業淨額 營業比重 32,321 6.28% 352,196 68.4% 130,422 25.32% 514,939 100% |
|
|---|---|---|
| 產品 | 95年度 | |
| 營業淨額 | 營業比重 | |
| 原料藥 | 32,321 | 6.28% |
| 中間體 | 352,196 | 68.4% |
| 其他 | 130,422 | 25.32% |
| 合計 | 514,939 | 100% |
(3)公司目前之產品項目
| 產品類別 | 主要產品名稱 |
|---|---|
| 原料藥 | VA 2-丙基正戊酸 Allopurinol 亞羅布利諾(異嘌呤醇) Probucol 普羅布可(匹洛布克) Amobarbital Thiopental Pentobarbital Sodium 戊巴比妥鈉 Sodium Valproate Divalproate Sodium Biso-FA |
| 中間體 | DEDPM 二丙基丙二酸二乙酯 PPON 苯基乙基酮 PENT2 乙基-1-甲丁基-晴基醋酸乙酯 DBS 二苯基環庚酮 AL1 異丁基丙二酸二乙酯 |
14
中間體 |
S-2 2-丙烯基-2-晴基-3-甲基-己酸乙酯 NBE 乙基-1-甲丁基-丙二酸二乙酯 EPMA 2-乙基-2-苯基-馬龍酸醯胺 PEC 苯乙基氰基乙酸乙酯 Aminazole BHA TPN PGA BFAA BHZ 3-Azetidinol Hydroxifenone Enol Lactone B5(S.S) |
|---|---|
| 特用化學品 | DEK 戊酮 KBM575 KBM576 KBM576M MQRT-115 KBE-585 TPMB MQR-85L MQR-74T KBM-666P KI |
15
(4)計劃開發之新商品(服務)項目
| 新產品名稱 | 新產品說明 |
|---|---|
| ATI-2042 | 中間體 |
| Cis-AMP | 中間體 |
| TD-4756 | 中間體 |
| Flubiproten | 原料藥 |
2.產業概況
(1)產業之現況與發展
全球製藥產業為穩定中發展的產業。在市場方面，全球主要藥品市場 仍在歐美及日本，擁有全球4/5 的市場，然而，亞洲市場之成長相當引人 注目，以2003 至2004 年期間，全球成長最快的是中國大陸，成長率高達 28%，而北美市場則成長7.8%，歐洲市場成長5.7 %，日本只成長2%。藥 品市場以處方藥、學名藥、非處方藥品以及生技製藥這四領域來看，2003 年處方藥市場為4,376 億美元，佔全球藥品市場之74%，非處方藥市場次 之，為820 億美元，而學名藥與生技藥品相距不遠，分別為370 億美元及 365 億美元。而到了2008 年，估計處方藥將成長至6,778 億美元，非處方 藥市場為1,010 億美元，學名藥為640 億美元，而生技藥物將達586 億美 元。
近年來，各國醫療成本不斷地升高，因而各國政府積極地擬訂調降醫 療成本的措施，其中之一即是鼓勵醫療院所使用成本較為低廉，但具有同 等效能的學名藥，此趨勢對於有意朝原料藥代工之國內原料廠商而言，將 是拓展全球市場之機會。學名藥在2004 年的全球銷售額約410 億美元，在 處方藥品的市場中，學名藥屬於高成長性，過去五年(2000∼2004 年)的年 平均成長率約17%，而處方藥品市場的產業年平均成長率則只有9.6%，且 未來五年的處方藥品市場年平均成長率估計約為8∼10%，學名藥市場則可 達到13∼15 %。因此，學名藥的商機不僅是不容忽視，更應該掌握，而學 名藥的新價值創造潛力更是一塊值得我國積極開拓的寶礦區。此外，至 2005 年止，約有13 種明星藥物和排名前100 名的50 種藥物專利將陸續到 期。以製劑的產值估算，價值約達500 億美元。因此，各國政府鼓勵學名 藥的使用和大批明星藥物的專利過期，二者對學名藥工業提供了極佳的發 展契機。再加上製藥業為降低營運成本，以研發為主之製藥公司將逐漸縮 減其非技術核心部門，而將製造部分交由收費生產者(toll producers)或 代工者(captive producers)，不僅可因生產機構之專業而減少生產時間及 成本，亦可讓自身保有變更產品之彈性，對競爭力的提升有極大的助益。 在國外大廠這樣的商業策略考量下，我國原料藥業者可望爭取如電子業一 般之專業代工機會。
不過，台灣製藥產業受全民健保經費縮減及國內經濟景氣復甦緩慢的 影響，近年來成長趨緩，國內2004 年製藥產業銷售額達新台幣1,033.11 億元，較2003 年成長9.3%，國內製藥產業廠商家數降為243 家，cGMP 核 准家數僅164 家。另外，據ITIS(生技中心)資料統計，由於國內健保持續 調降藥價，使得原料藥遭受波及，2004 年國內原料藥產值為80.87 億元， 較2003 年下降11.88%，進口值為31.06 億元，較2003 年負成長3.66%， 出口值為11.42 億元，較2003 年負成長7.82%，國內市場需求為114.80
16
億元，國內原料藥出口比率為14.12%，進口依存度達30.90%，自給率達 80.46%。
雖然有以上不利的因素影響，但在政府大力支持下，於挑戰2008 國家 發展重點計劃中，將製藥工業已列入推動重點產業之一，並納入行政院加 強生物技術產業推動方案中，同時享有租稅、金融、研發及產業輔導等獎 勵措施，再加上國內經濟部工業局預估2006 年生技醫藥工業的產值將達到 新台幣1,082 億元，製藥工業的產值則將達到新台幣1,050 億元，醫療器 材工業產值將達新台幣409 億元，這些產值估計將佔2006 年全球各該產業 的市場佔有率為3.5% 、0.5%及0.8%，可見我國生技產業的發展前景仍然 十分樂觀。
(2)產業上、中、下游之關聯性
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----- Start of picture text -----
化學品 天然物品 細胞 微生物 基因轉殖 上游
動植物
合成 萃取純 生物技術 醱酵
醱酵 半合成 動植物
化物
工廠
化學合成 萃取純化 生物醱酵 微生物醱酵 基因工程
中間體、原料藥 原料藥品 原料藥 合成原料藥 原料
中游
原料藥
製劑
下游
處方藥 指示藥 成藥
----- End of picture text -----
1上游
上游為製備藥物之原材料，係由包括天然物品及一般化學品，主 要由化學法合成，或由半合成法製備之中間體及原料藥，其他尚有由 植物、礦物、動物器官及微生物菌種與相關的組織細胞獲得之原料或 原料藥。然而近年來由於生物技術的進展，利用基因轉殖方式，以組 織培養技術或直接培養植物或飼養動物來生產藥物，可說是上游藥物 生產技術之一大突破。
2中游
主要為原料藥工業。原料藥工業絕大多數為有機化學工業，通常 由生物或化學法合成而得，而化學法有其方便、快速及低廉等特性， 故又以化學合成為主要方式。另外依原料來源的不同而有不同的生產 方式。由天然物取得者，除了原料的製備如醱酵培養外，主要製程技 術在萃取、分離氫化、醇解、酯化、皂化、烷化及純化（如蒸餾、萃 取、結晶等），由一般化學品製備者，主要製程技術為複雜的有機合 成及分離純化，由遺傳工程製備者，則有純化與回收製劑工程等。故
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在特用化學品中，原料藥之生產製程相當複雜，合成技術最為精密， 其中又以原料藥及中間體之生產技術掌握最重要的關鍵。
3下游
下游為製劑業，主要是將原料藥加上製劑輔料，如賦型劑、崩散 劑、粘著劑、潤滑劑、乳化劑等，加工成方便使用的劑型。
(3)產品之發展趨勢及競爭情形
1產品之發展趨勢
由於全球人口成長率並未趨於平緩，加上老年人口比例日益增加 的雙重因素，全球藥品市場仍然以穩定的幅度成長。依據 BCC 的調 查結果顯示，由西元 2000 年至 2007 年之平均年成長率為 9.7%。預 估於西元 2007 年可達到 6,637 億美元的市場規模，整體而言，原料藥 可以百分之十推估。
2市場競爭情形
本公司生產之原料藥、中間體及特用化學品，到目前為止，在國 內皆無其他生產廠商。本公司在選擇原料藥產品時，將國內已有產製 之原料藥排除，以避免日後可能之惡性競爭。對於大陸、印度研製者 眾之熱門產品，也不涉入。只選擇生產已有合作對象，以藥品原發明 公司及國際知名學名藥廠商為主，或本公司有特殊技術、市場量大， 起始原料有優勢、有把握領先競爭者及後來居上者的產品。
本公司以外銷歐美日市場為導向，以客戶需求及核心技術為主 軸，而歐美日大藥廠在國內採購原料藥之情況不多，所以本公司目前 之原料藥佔營業額不大。但此情況將因本公司已供應關鍵中間體給原 發明公司，也在客戶間及國際市場上小有知名度，將來逐步供應相關 原料藥與原發明公司的機會很大，而提高原料藥業務之互動。
在中間體方面，本公司也選擇與特定公司合作，量身訂製的方式 為主，或開發核心技術衍生之相似產品，或進入障礙高之管制藥中間 體，以維持優勢。
3.技術及研發概況
(1)技術層次
本公司主要技術來源，就短中期而言，是以自行開發及技術移轉為 主。就長期而言，將藉由參與技術合作案，引進新藥研發技術，提昇競 爭能力，茲分述如下：
1自行開發
中間體及原料藥產業，產品項目眾多，涉及的化學反應殊異。新 產品推出的速率及研發能力強弱，端視是否已建立具國際競爭力的關 鍵技術，本公司除了可以操作二十餘種一般性有機化學反應外，亦已 建立起以下四類關鍵技術平台：
-
A.連續式氣相反應（Continuous Gas-phase Reaction）：利用固態觸媒催化連續式 氣相反應。
-
B.高壓氫化反應（High-pressure Hydrogenation Reaction）：利用觸媒催化高壓 非均相反應。
-
C.無水有機金屬反應（Anhydrous Organometallic Reaction）：利用金屬鈉、鎂及 氯化鋁等活潑金屬所參與之化學反應，如有機金屬鈉反應、Grignard 反應及 Friedel-Crafts 反應。
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- D.光學反應（Chiral Reaction）：如光學分割反應（Chiral Resolution Reaction） 及光學轉移反應（Chiral Transformation Reaction）等。
本公司目前新產品研發主要還是以自行開發為主，經由技術平台 之整合，可以提高研發效率，縮短研發時程，提昇產品競爭力。
2技術移轉
與國際化企業接軌進行技術移轉，是產品更新及提昇技術層次最 直接有效的方法，瑞士旭富（Siegfried）集團是一個於化學中間體及 原料藥之產業已有近 130 年經驗的藥廠，並已在歐美醫藥市場佔有一 席之地，本公司目前與瑞士旭富（Siegfried）集團訂定六年技術移轉 契約，契約明定每年應技術移轉具商業價值產品。技術移轉案經由研 發部門作技術評估，再配合自有技術平台，進行製程最適化並落實生 產，這也是本公司於短中期間內，提昇產業競爭力的有效方法之一。 經由技術移轉除了可以降低研發成本，加速產品量產外，也可因此達 到迅速擴充技術平台之目的。
3技術合作
中間體及原料藥產業相對於新藥開發，其進入門檻較低，雖然其 相對風險較低，但其相對利潤也較小。積極參與新藥研發工作，是製 藥產業的趨勢，也是本公司發展的長遠目標之一。中藥科學化及中草 藥新藥開發是傳統中藥的發展趨勢，如何將傳統中藥以科學方法驗 證，使其成為新藥申請標的，是台灣切入世界中草藥市場的契機，這 也是政府積極輔導的生技產業中一個重點項目。
(2)研究發展
本公司目前研發主要工作方向是新產品開發及舊品製程改進，就目 前研發人力之配置，於同一時期可以同步進行兩個研發專案，一年可以 完成四至六個研發專案，落實生產一至二個新產品，研發部門現正積極 招募更多優秀人才，以提高研發效率，縮短研發時程。
(3)研發人員學經歷
本公司之研發人員均為業界學有專精之專業人士，其學經歷如下表 所示：
| 姓名 | 職稱 | 學校 | 科系 | 經歷 |
|---|---|---|---|---|
| 葉俊邦 | 研發經理 | 清華大學碩士 | 化工所 | 工研院生醫中心 |
| 尹維松 | 副理 | 清華大學碩士 | 化工所 | 工研院生醫中心 |
| 郭仁皇 | 研究員 | 師範大學博士 | 化研所 | 旭富製藥科技公司 |
| 陳伯峰 | 研究員 | 中山大學博士 | 化研所 | 旭富製藥科技公司 |
| 李彥緯 | 技術員 | 雲林科技大學 | 化工系 | 旭富製藥科技公司 |
| 李豐旭 | 技術員 | 中原大學 | 化學系 | 旭富製藥科技公司 |
| 李仲強 | 技術員 | 明志科技大學 | 化工系 | 旭富製藥科技公司 |
| 蘇彥綺 | 技術員 | 台北科技大學 | 化工系 | 旭富製藥科技公司 |
| 高崇榮 | 技術員 | 華夏工專 | 化工科 | 旭富製藥科技公司 |
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(4)最近五年度每年投入之研發費用
| 單位：新台幣仟元 | 單位：新台幣仟元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 年度 項目 |
民國91 年 | 民國92 年 | 民國93 年 | 民國94 年 | 民國95年 |
| 研發費用 | 18,241 | 20,906 | 15,473 | 16,648 | 22,606 |
| 營收淨額 | 509,864 | 514,431 | 457,877 | 454,111 | 514,939 |
| 研發費用占營收 淨額比例 |
3.58% | 4.06% | 3.38% | 3.67% | 4.39% |
本公司已建立有效的研發實驗室及試驗工廠。除目前研發人力外， 刻正積極擴充研發團隊。未來研發經費以佔營收淨額之4~7%為目標。
(5)開發成功之技術或產品
本公司開發之新產品，如下表所示。一般而言，一個新產品研發時 程大約需3 至9 個月。在舊產品製程改進部分，本公司亦有不錯之成果。 目前本公司研發部門主要是應生產部之要求，對於現有製程作小規模修 正，以提高製程收率；縮短製程時間及減少製程廢棄物為製程改進最主 要目的，下表為最近幾個舊產品製程改進開發時程。一般而言，一個舊 產品製程改進時程大約需2 至4 個月，本公司研發部門會就製程參數變 動情形進行評估，決定是否需進行先導工廠試量產，或直接進行商業化 試車。
| 年度 | 新產品試量產 | 新產品商業化量產 | 產品製程改進 |
|---|---|---|---|
| 93 | ATI-7507 | MQR-85L MQR-74T Hydroxifenone |
VA PGA |
| 94 | C60/MF Enol Lactone |
TPMB KBM-660P KI LBH-03092 |
PGA |
| 95 | ATI-7505 4-CPE 4-CPEBr C-4 (S)-MMAA |
LBH-03092 Biso-FA B5(S.S) |
KBM-666P Pent-2 DiVANa |
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(二)市場及產銷概況
1.市場分析
(1)主要商品之銷售地區
| 單位：新台幣仟元 | 單位：新台幣仟元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 年度 銷售地區 |
94 年度 |
95 | 年度 | 96 年度截至 3 月30 日止 |
|||
| 銷售額 | 百分比 (%) |
銷售額 | 百分比(%) | 銷售額 | 百分比(%) | ||
| 外銷 | 歐洲 | 221,091 | 48.69 | 207,114 | 40.22 | 51,848 | 31.89 |
| 美洲 | 54,424 | 11.98 | 65,300 | 12.68 | 29,032 | 17.86 | |
| 亞洲 | 99,982 | 22.02 | 122,541 | 23.8 | 34,823 | 21.41 | |
| 小計 | 375,497 | 82.69 | 394,955 | 76.7 | 115,703 | 71.16 | |
| 內銷 | 78,614 | 17.31 | 119,984 | 23.3 | 46,886 | 28.84 | |
| 合計 | 454,111 | 100.00 | 514,939 | 100.00 | 162,589 | 100.00 |
(2)市場佔有率
-
1本公司乃世界最大PPON 供應商，市佔率百分之八十以上。
-
2本公司為管制藥關鍵中間體Pent2、NBE、S-2、AL-1、EPMA 等唯一 之生產者。
(3)市場未來之供需狀況與成長性
全球人口持續成長，加上老年人口比例日益增加，因此全球藥品市 場仍然以穩定的幅度成長。BCC 〈Business Communications Company Inc.〉預估未來到2007 年每年平均成長率達9.7％，預估市場達6,637 億美元；原料藥市場方面，一般以藥品銷售額之10％推估，目前約450 億美元，中間體方面，含多層次加工之總市場估計為1 千億美元。
近年大陸、印度廠商崛起，其以低廉的機械人工成本，龐大且無專 利限制的內需市場，不平等之進口關稅及法規限制，低價進入市場，造 成市場激烈競爭。然本公司尋找適合之定位，秉持差異化之策略，依既 定之開發計劃，已在市場上佔有一席之地，利潤維持於高標準。
(4)競爭利基
-
1品質：經過十多年之經營，本公司所有員工均已建立品質至上之觀念， 品質管理系統運作相當順暢，於2001 年獲得ISO9001 認證。本 公司所有產品均以GMP 標準生產，產品陸續通過衛生署、美國 FDA 及歐洲EDQM 之審查。
-
2技術：經十多年之努力，本公司已成功建立烷化、氫化、縮合、 Fridel-Crafts 及Grignard 反應之技術，對未來商機之爭取， 相當有利。此外，本公司與股東之一瑞士SIEGFRIED 集團簽有 長期合作合約，可由瑞士引進製程、品保、工安、研發等技術， 進一步加強鞏固本公司之技術基礎。
-
3成本：本公司研究開發特殊製程技術，使成本更具競爭力，以確保競
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爭優勢。
- 4彈性：本公司決策流程短，具備快速反應之特性。此一特性於快速變 遷之商業環境中，愈顯重要。
(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策
1有利因素：
A.人口結構老化及生活水準日益提昇
目前世界人口結構已邁入「高齡化社會」，隨著人口結構的老 化，對各種藥品的需求勢必會不斷地增加，此結果對於位處製藥產 業中上游的原料藥廠商，其市場規模將隨之放大成長。而更多國家 對醫療保健越來越重視，為使大多數人獲得醫療資源，而以政策或 法案來抑制藥價、控制醫療支出，來提升整體醫療品質，此將使學 名藥未來的需求增加；而原藥發明人也有尋找成本較低，品質系統 符合國際品質規範要求的廠商來合作之趨勢，這也將有利本公司未 來行銷業務之發展。
B.政府重視與輔導
政府將原料藥產業列為重點發展項目，除投資產業技術的研究 發展外，並給予廠商各項租稅、融資等優惠措施。這些都是有利於 本公司未來對外的競爭優爭，而發展的機會在於全球近年來用藥趨 勢朝向採用價廉物美的學名藥，學名藥市場的蓬勃發展，是國內原 料藥廠商拓展全球市場的契機，更有利於本公司在國際原料藥市場 上的發展。
C.具備國際行銷能力，並與國際藥廠合作開發新藥
本公司的業務約有八成以外銷為主，在銷售方面較無市場之限 制。過去十多年來，已建立良好的國際業務網絡，業務遍及歐洲、 美國、日本、印度及台灣，在各地區皆有穩定之發展及成長，由於 客戶平均分佈全球，對於擴大市場、分散業務風險有莫大之助益。 且因本公司國際市場開發能力良好，管道暢通，故有機會與國際藥 廠合作開發新藥。此對於未來國際市場之開發具相當有利之地位。
2不利因素：
國內原料藥產業在大環境上受到了廠商規模小而家數多、國內市 場胃納量有限等因素，使得產能無法有效提升，再加上因應加入WTO 的開放政策，使產業面臨競爭的壓力，而此一變革亦使得原料藥產業 產生了連帶關聯性的壓力，諸如環保要求提高、土地、人工成本高漲 等等。綜觀原料藥產業所面臨的不利因素有下列幾點：
-
A.國內市場胃納量有限，廠商規模小而家數多，產品重疊性，使得產業面臨激烈的 競爭壓力，容易產生廠商間的惡性競爭。
-
B.原料價格高漲：因為原油價格屢創新高，基礎化學原料價格也就高不下，生產成 本因而顯著提高，然卻難以將增加之成本反應於客戶端。
3因應對策
對於以上之不利因素，本公司之因應對策如下所述：
- A.建立符合國際品質規範之品質系統，慎選產品，以區隔市場。本公司十多年來不 斷藉由密集的員工教育訓練，以美國的GMP 及歐洲ICH guideline 作為工廠運作 之品質系統及法規之依據，並於西元1999 年通過ISO14001 認證，西元2001 年 獲得ISO9001 之認證，產品品質及品質系統已獲得國際大藥廠的認可。同時本公
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司利用大陸、印度等地區所生產成本較低的化學原料，合成高附加價值的關鍵中 間體及原料藥，外銷至歐美等要求嚴格的國家，以作為本公司競爭之利基。 B.改善產品生產製程，期能用步驟少之製程及較便宜之化學原料，降低產品成本， 提高獲利能力。
2.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
單位：新台幣仟元
| 單位：新台幣仟元 | ||
|---|---|---|
| 年度 項目 |
94 年度 | 95 年度 |
| 營業收入淨額 | 454,111 | 514,939 |
| 營收變動率 | (1.01)% | 13.39% |
| 營業毛利 | 105,930 | 109,232 |
| 毛利率 | 23.33% | 21.21% |
| 毛利率變動率 | (10.34)% | (9.09)% |
資料來源：本公司經會計師簽證財務報告
本公司95 年度之毛利率為21.21%，較94 年之之毛利率23.33%，變動 率為9.09%，未達20%，故不進行價量變化之分析。
二、轉投資事業：無。
三、重要契約
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 銷貨合約 | Abbott Laboratories Limited UK |
93.12.31~95.12.31 |
為其主要供應商 且定量採購 |
無 |
| 技術合約 | Siegfried CMS AG | 90.03.16~96.03.15 | 技術移轉及支援 | 無 |
| 技術合約 | 工業技術研究院 |
91.08.10~101.08.10 | 技術授權及移轉 | 國外使用該項權利 須經主管機關核准； 不得授權予第三人 |
| 工程契約 | 冠臻營造股份 有限公司 |
95.4.10~95.10.26 | 新增生產工廠 | 無 |
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參、發行計畫及執行情形
-
一、本次發行員工認股權憑證計畫應記載事項
-
一
-
( )資金來源：不適用
-
(二)本次發行員工認股權憑證之發行及認股辦法，詳第25 頁。
-
(三)發行目的：本公司本次發行員工認股權憑證，主要為吸引及留住公司所需人
-
才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益。
-
(四)本次發行員工認股權憑證認股價格之訂定方式：請詳員工認股權憑證發行及 認股辦法。
-
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
-
三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。
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旭富製藥科技股份有限公司
九十六年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法
1.發行目的
本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及 ， 歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特依據相關法令規定 訂定本辦法。
2.發行期間
本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需 求，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。
-
3.認股權人資格條件
-
（1）凡本公司及本公司直接或間接持有具表決權之股數百分之五十以上之海內 外子公司，其任職滿三個月，試用合格之全職員工，均得適用本辦法。
-
（2）實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌職級、年資、工作績 效、整體貢獻或特殊功績等，經董事長核定，並經董事會之同意後認定之； 但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情 節之輕 重撤銷其全部或部分尚未行使之認股權。
-
（3）單一認股權人被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總 數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結 束日已發行股份總數百分之一。
4、發行總數
本次員工認股權憑證發行總額為1,500,000 單位，每單位認股權憑證得認 購本公司一股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,500,000 股。
5、認股條件
-
（1）認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。
-
（2）權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列期間 及最高可行使認股權比例行使認股權。本認股權憑證之存續期間為六年， 認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分， 但因繼承者不在此限。
| 認股權憑證授予期間 屆滿2 年 屆滿3 年 屆滿4 年 |
最高可行使認股權比例(累計) 50％ 75％ 100％ |
|
|---|---|---|
（3）認購股份之種類：本公司普通股股票。
25
-
（4）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
-
�自願離職或依勞基法相關規定之解僱
已具行使權之認股權憑證，應自離職日起三個月內行使認股權利， 未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股 權憑證，於離職或解聘當日即失效。
- �一般死亡
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行 使認股權，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行 使權之認股權憑證，於認股權人死亡當日即失效。
-
�受職業災害殘疾或死亡者
-
A.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證， 於離職時，可以行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆 滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股權比 例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二 年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
-
B.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時， 繼承人可以行使認股權人剩餘全部之認股權利，除仍應於被授予認股 權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使 認股比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認 股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
�留職停薪
凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權 憑證，應自留職停薪起始日起三個月內行使認股權，逾期未行使者，凍 結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權之認股權憑證， 自復職日起回復其權益，惟本條第二項所規定之認股權行使時程之計算 應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。
�資遣
已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三個月內行使認股權 利，未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效，或得由董事長 於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。
�轉任關係企業
因本公司營運所需，本公司之認股權人，經本公司核定須轉任本公 司關係企業，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
�退休
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，除仍 應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時 程屆滿可行使認股比例之限制。唯該認股權利，應自退休日起或被授予 認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
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�其它終止僱傭關係
上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條 第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核 定其認股權利及行使時限。
-
�認股權人或其繼承人若未能於本條第二項所載期間內行使者，即視為放 棄認股權利。
-
（5）放棄認股權利之認股權憑證處理方式
對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
- 6、履約方式
本公司以發行新股方式交付。
7、認股價格之調整
- （1）本認股權憑證發行後，遇有本公司辦理盈餘轉增資或資本公積轉增資致普 通股股本發生變動時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為 止，分以下四捨五入)。
調整後之認股價格＝調整前認股價格*(已發行股數/(已發行股數＋新股發行股數))
-
�已發行股數係指普通股已發行股份總數，含未註銷或未轉讓之庫藏股股 數，但不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。
-
�本公司因合併而發行新股時，認股價格不予調整
-
（2）認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，依淨值下降比例等幅降低 認股價格。
8、行使認股權之程序
-
（1）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項行使權利，並 填具認股請求書向本公司股務代理機構提出認股申請。
-
（2）本公司股務代理機構受理認股請求後，通知認股權人至指定銀行繳納股款
- ，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
-
（3）收齊股款後，本公司股務代理機構將其認購股數登載於股東名簿，於五個 營業日內以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。
-
（4）認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起上市買賣。
-
9、換發普通股
-
（1）本公司每一會計年度以下列三日作為申請換發普通股之基準日，向主管機 關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。
-
�二月二十八日。
-
�當年度無償配股基準日，若當年度股東會決議不分配盈餘亦不辦理無償 配股，則改為六月二十八日。
-
�十月二十八日。
-
27
-
（2）為配合股本變更登記，凡認股權人將認股請求書送達本公司股務代理機 構，並於基準日前(不含當日)完成繳款者，參與該次股本變更登記。
-
（3）本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後換發本公 司普通股股票。
-
10、認股權行使後之權利限制
依本辦法所交付之認股權股款繳納憑證之權利義務與本公司普通股股票相 同。
-
11、其他重要事項
-
（1）本辦法經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同 意，並依法申報生效後執行，修改時亦同。
-
（2）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
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肆、財務概況
一、 最近五年度簡明財務資料
(一)財務分析
| (一)財務分析 | (一)財務分析 | (一)財務分析 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 年 分析 度 項目 |
最 | 近 五 年 度 財 務 分 析 | |||||
| 91 年度 | 92 年度 | 93 年度 | 94 年度 | 95 年度 | |||
| 財 務 結 構 ％ |
負債佔資產比率 | 32.07 | 12.07 | 14.40 | 10.11 |
10.89 |
|
| 長期資金佔固定資產比率 | 116.73 | 148.14 | 162.84 | 167.41 |
142.73 |
||
| 償 債 能 力 ％ |
流 動 比 率 | 129.91 | 369.93 | 327.61 | 457.86 |
341.57 |
|
| 速 動 比 率 | 69.48 | 208.65 | 223.85 | 301.86 |
208.86 |
||
| 利息保障倍數 (倍) | 13.39 | 49.46 | 37.25 | 26.80 |
23.00 |
||
| 經 營 能 力 |
應收款項週轉率 (次) | 4.25 | 4.03 | 3.59 | 3.59 |
4.71 |
|
| 應收款項收現日數 | 86 | 91 | 102 | 101 |
78 |
||
| 存貨週轉率 (次) | 2.20 | 2.05 | 2.16 | 2.24 |
3.17 |
||
| 應付款項週轉率(次) | 13.33 | 10.98 | 12.20 | 12.69 |
12.42 |
||
| 平均售貨日數 | 166 | 178 | 169 | 163 |
116 |
||
| 固定資產週轉率 (次) | 1.04 | 1.00 | 0.97 | 0.99 |
0.95 |
||
| 總資產週轉率 (次) | 0.63 | 0.60 | 0.51 | 0.53 |
0.59 |
||
| 獲 利 能 力 |
資 產 報 酬 率 (％) | 11.31 | 10.73 | 4.90 | 4.70 |
5.51 |
|
| 股東權益報酬率 (％) | 16.74 | 13.45 | 5.51 | 5.19 |
5.96 |
||
| 佔實收資本 比 率 (％) |
營業利益 | 44.39 | 37.57 | 19.63 | 15.83 |
12.93 |
|
| 稅前純益 | 42.89 | 36.85 | 16.44 | 14.44 |
14.05 |
||
| 純 益 率 (％) | 16.37 | 16.95 | 9.12 | 8.76 |
8.93 |
||
| 每 股 盈 餘（元） | 3.04 | 2.77 | 1.29 | 1.22 |
1.41 |
||
| 現 金 流 量 |
現金流量比率 (％) | 46.71 | 233.42 | 60.20 | 188.35 |
139.64 |
|
| 現金流量允當比率 (％) | 75.95 | 97.51 | 125.65 | 180.47 |
154.80 |
||
| 現金再投資比率 (％) | 11.93 | 18.60 | 4.55 | 9.68 |
7.33 |
||
| 槓 桿 度 |
營運槓桿度 | 1.57 | 1.61 | 1.87 | 2.06 |
2.60 |
|
| 財務槓桿度 | 1.08 | 1.02 | 1.02 | 1.04 |
1.05 |
29
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達20%者可免分析)
1.流動比例、速動比例減少：本公司於去年下半年新建新廠房，因應工程款之支付，使現金餘額減少， 故使流動比例、速動比例隨之降低。 應收款項週轉率 (次)增加、應收款項收現日數減少：因本公司去年度營收成長，且應收帳款回收控 管得宜所致。 3.平均售貨日數：去年度本公司營業收入較前年成長13.39%，使得平均售貨日數減少。 4.現金流量比率、現金流量允當比率、現金再投資比率減少：主要係本公司因應新廠房設施及機器設 備支出，致本期投資活動之淨現金流出 增加之故。
5.營運槓桿度：因本公司95 年度營業毛利仍較94 年度下降2.12%，故使得營運槓桿度上升。
1.財務結構：
-
(1)負債占資產比率＝負債總額 / 資產總額
-
(2)長期資金占固定資產＝(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額
2.償債能力：
-
(1)流動比率＝流動資產 / 流動負債
-
(2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用) / 流動負債
-
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出
-
3.經營能力：
(1)應收款項 (包括應收帳款與因營業產生之應收票據) 週轉率＝銷貨淨額 / 各期平均應收款項 (包括 應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額
-
(2)平均收現日數＝365 / 應收款項週轉率
-
(3)存貨週轉率＝銷貨成本 / 平均存貨額
-
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應 付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
-
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
-
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
4.獲利能力：
-
(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 ×(1－稅率)〕/ 平均資產總額
-
(2)股東權益報酬率＝稅後損益 / 平均股東權益淨額
-
(3)純益率＝稅後損益 / 銷貨淨額
-
(4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利) / 加權平均已發行股數
5.現金流量：
-
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量 / 流動負債
-
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金 股利)
-
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利) / (固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運 資金)
-
6.槓桿度：
-
(1)營運槓桿度=(營業收入淨額－變動營業成本及費用)/營業利益
-
(2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益－利息費用)
30
二、財務報表應行記載事項
一 ( )最近兩年度財務報表及會計師查核報告：
-
1.94 度財務報表：請參閱第35 頁。
-
2.95 度財務報表：請參閱第40 頁。
-
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證及核閱之母子公司合併財務報表：不適 用。
-
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會 計師查核簽證之財務報表：請參閱第40 頁。
三、財務概況其他重要事項
-
一
-
( )最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事 者：無。
四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理
-
一
-
( )財務狀況：最近兩年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影 響，若影響重大者應說明未來因應計畫。
財務狀 況比 較 分 析表
| 年 度 項 目 |
95年度 | 94年度 | 差 | 異 |
|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | |||
| 流動資產 | 321,934 | 338,081 | (16,141) | (4.78) |
| 固定資產 | 544,479 | 458,022 | 86,457 | 18.88 |
| 其他資產 | 5,539 | 6,803 | (1,264) | (18.58) |
| 資產總額 | 871,952 | 852,906 | 19,046 | 2.23 |
| 流動負債 | 94,251 | 84,760 | 9,491 | 11.20 |
| 長期負債 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 其他負債 | 694 | 1,353 | (659) | (48.71) |
| 負債總額 | 94,945 | 86,113 | 8,832 | 10.26 |
| 股 本 | 325,107 | 325,107 | 0 | 0 |
| 資本公積 | 88,177 | 88,177 | 0 | 0 |
| 保留盈餘 | 363,723 | 353,509 | 10,214 | 2.89 |
31
| 股東權益總額 | 777,007 | 766,793 | 10,214 | 1.33 |
|---|---|---|---|---|
| 變動差異分析：無。(註1) |
(註1)分析基準：前後期變動達20%以上者，且變動金額達一仟萬元者。
(二)經營結果
1.經營結果比較分析：最近兩年營業收入、營業純益及稅前純益重大變動 之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來 財務業務之可能影響及因應計畫。
| 項 目 | 95 年度 | 94 年度 | 增(減)金額 | 變動比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入總額 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 營 業 成 本 營 業 毛 利 營 業 費 用 推 銷 費 用 管理及總務費用 研究發展費用 營 業 利 益 營 業 外 收 入 營 業 外 支 出 繼續經營部門稅前淨利 所 得 稅 會計原則變動累積影響數 |
$520,234 (5,295) 0 |
$456,456 (868) (1,477) |
$63,778 4,427 (1,477) |
13.97 510.02 (100.00) 13.39 16.52 3.12 32.64 7.70 35.79 (18.33) 67.97 (21.36) (2.69) (91.26) --- |
| 514,939 (405,707) |
454,111 (348,181) |
60,828 57,526 |
||
| 109,232 (20,559) (24,033) (22,606) |
105,930 (15,500) (22,315) (16,648) |
3,302 5,059 1,718 5,958 |
||
| 42,034 13,545 (9,899) |
51,467 8,064 (12,587) |
(9,433) 5,481 (2,688) |
||
| 45,680 (627) |
46,945 (7,176) |
(1,265) (6,549) |
||
| 924 | 0 | 924 | ||
| 繼續經營部門稅後淨利 | $45,977 | $39,769 | 6,208 | 15.61 |
| 增減比例變動分析說明：無。(註1) |
(註1)分析基準：前後期增減比例變動達20%以上者，且變動金額達一仟萬元者。
32
(三)現金流量
1.最近二年度流動性分析（增減比例達20％以上）
| 年 項 度 目 |
95 年12 月31 日 | 94 年12 月31 日 | 增減比例％ |
|---|---|---|---|
| 現金流量比率％ | 139.64 | 188.35 | (25.86) |
| 現金流量允當比率％ | 154.80 | 180.47 | (14.22) |
| 現金再投資比率％ | 7.33 | 9.68 | (24.28) |
| 增減比例變動分析說明： 主要係本公司因應新廠房設施及機器設備支出，致本期投資活動之淨現金 流出增加之故。 |
2.95 年度現金流動性分析
| 期初現金餘額 (1) |
全年來自營業 活動淨現金流 量(2) |
全年現金流出 量 (3) |
現金剩餘(不 足)數額 (1)+(2)-(3) |
現金不足額之補救措施 | 現金不足額之補救措施 |
|---|---|---|---|---|---|
| 投資計畫 | 理財計畫 | ||||
| 62,986 | 131,616 | 189,136 | 5,466 | － | － |
| (1)本年度現金流量變動情形分析： (a)營業活動：營業活動淨現金流入131,616仟元，較本期純益為高，顯示帳 款收現速度提升、庫存壓力降低，營業活動現金流量良好。 (b)投資活動：投資活動淨現金流出145,072仟元，主要為擴建廠房及新增設 備。 (c)融資活動：融資活動淨現金流出44,064仟元，主要係盈餘分配。 (2)現金不足之補救措施及流動性分析： 本公司已取得各銀行之借款額度，隨時可調整財務結構。 |
33
3.未來一年現金流動性分析
| 期初現金餘額 (1) |
預計全年來自 營業活動淨現 金流量(2) |
預計全年現金 流出量 (3) |
預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3) |
預計現金不足額之補救措施 | 預計現金不足額之補救措施 |
|---|---|---|---|---|---|
| 投資計畫 | 理財計畫 | ||||
| 5,466 | 117,904 | 117,813 | 5,557 | － | － |
| (1)96年度現金流量變動情形分析： (a)營業活動：96年度本公司營業收入呈現穩定成長，預估營業活動產生淨現 金流入117,904仟元。 (b)投資活動：投資活動淨現金流出主要為擴建廠房及新增設備，以因應未來 業務量之成長。 (c)融資活動：融資活動淨現金流出主要係盈餘分配。 (2)預計現金不足之補救措施及流動性分析： 本公司預計在營業收入穩定成長下，另本公司已取得各銀行之借款額 度，隨時可調整財務結構。故有上述因應計劃，未來一年現金流動性應無重 大疑慮。 |
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響
1.重大資本支出之運用情形及其資金來源
| 計劃項目 | 實際或預期 之資金來源 |
實際或預期 完工日期 |
所需資金 總額 |
實際或預定資金運用情形 | 實際或預定資金運用情形 | 實際或預定資金運用情形 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 93年 | 94年 | 95年 | ||||
| 新建倉庫及品保大樓 | 現金增資 | 95.3 | 60,000 | 7,352 | 41,271 | 16,694 |
2.預計可能產生效益：
由於最近年度營收只小幅成長，且公司儘可能採訂單式生產，以降低庫存， 故估計倉庫尚足供使用，因此此棟建築物除照原計畫供品保部門及品管實 驗室使用外，經變更設計後，尚供財務、業務、人事、資訊、工安等部門 使用，將散落於廠區之各部門集中辦公，以增進部門間之聯繫及協調。
- (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計 畫：無。
(六)其他重要事項：無
34
旭富製藥科技股份有限公司
會計師查核報告
旭富製藥科技股份有限公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三 十一日之資產負債表，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一 月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查 核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果 對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行 查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲 取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之 會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查 核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照一般公認會計原 則暨證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達旭富製藥科技股份有限公司民 國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十 四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之經營 成果與現金流量。
此 致
旭富製藥科技股份有限公司 公鑒
立本台灣聯合會計師事務所
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==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==
一 證管會核准簽證文號：(80)台財證( )第 51636 號 (88)台財證(六)第 35988 號
==> picture [361 x 12] intentionally omitted <==
35
旭富製藥科技股份有限公司
中華民國 九十四年及 九十三年 十二 月 三十一 日 單位:新台幣仟元
────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 代碼 資 產 94年 12 月 31 日 ％ 93 年 12 月 31 日 ％ │代碼 負債及股東權益 94 年 12 月 31 日 ％ 93 年 12 月 31 日 ％ ────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 11XX 流動資產 21XX 流動負債 1100 現金及約當現金（註二、四） $62,986 7.38 $11,440 1.28 2100 短期借款（註十） $26,326 3.09 $57,956 6.47 1110 短期投資（減備抵跌價損失$0及 79,525 9.33 118,703 13.25 2120 應付票據 9,276 1.09 1,824 0.20 $0）（註二、五） 2140 應付帳款 20,546 2.41 23,244 2.59 1120 應收票據（減備抵壞帳$0及$0） 21,219 2.49 9,561 1.07 2160 應付所得稅 2,026 0.24 390 0.04 （註二、六） 2170 應付費用 23,082 2.70 22,085 2.47 1140 應收帳款（減備抵壞帳$1,751及 81,203 9.52 114,303 12.75 2210 其他應付款項 3,225 0.38 7,355 0.82 及$1,579）（註二、七） 2270 一年貨一營業週期到期長期負債 0 0.00 14,164 1.58 1150 應收帳款–關係人（減備抵壞帳 0 0.00 23,080 2.57 （註十一） $0及$0）（註二、註十八） 2282 代收款 278 0.03 260 0.03 1160 其他應收款（減備抵壞帳$0及$0 2,899 0.34 667 0.07 ___ _ __ _ ） 120X 存貨（註二、八） 131,696 15.44 129,107 14.41 21XX 小 計 84,759 9.94 127,278 14.20 1250 預付費用 524 0.06 2,919 0.33 __ _ ___ _____ 1260 預付款項 1 0.00 31 0.00 1281 暫付款 108 0.01 349 0.04 1286 遞延所得稅資產-流動（註二、 7,844 0.92 6,479 0.72 十六） 1298 其他流動資產-其他 76 0.01 329 0.04 ───────── ──── ───────── ──── 11XX 小 計 388,081 45.50 416,968 46.53 ───────── ──── ───────── ──── 15XX 固定資產（註二、九） 15X1 成本： 28XX 其他負債 1501 土地 42,736 5.01 42,736 4.77 2820 存入保證金 129 0.02 120 0.02 1511 土地改良物 4,651 0.55 8,229 0.92 2860 遞延所得稅負債-非流動（註二 502 0.06 0 0.00 1521 房屋及建築 206,211 24.18 205,497 22.93 、十六） 1531 機器設備 627,385 73.56 611,460 68.24 2880 其他負債-其他 723 0.09 1,633 0.18 1551 運輸設備 2,085 0.24 2,085 0.23 ───────── ──── ───────── ──── 1561 辦公設備 11,468 1.34 11,568 1.29 28XX 小 計 1,354 0.17 1,753 0.20 ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── 15XY 成本及重估增值合計 894,536 104.88 881,575 98.38 2XXX 負債合計 86,113 10.11 129,031 14.40 15X9 減︰累積折舊 (486,397) (57.03) (419,551) (46.82) ───────── ──── ───────── ──── 1671 未完工程 49,527 5.81 7,266 0.81 1672 預付設備款 356 0.04 1,777 0.20 3XXX 股東權益 ───────── ──── ───────── ──── 31XX 股本（註十二） 15XX 固定資產淨額 458,022 53.70 471,067 52.57 3110 普通股股本 325,107 38.12 325,107 36.28 ───────── ──── ───────── ──── 32XX 資本公積（註十三） 3210 發行溢價 87,197 10.22 87,197 9.73 18XX 其他資產 3240 處份資產增益 980 0.11 980 0.11 1820 存出保證金 1,053 0.13 1,370 0.15 33XX 保留盈餘（註十四） 1830 遞延費用 285 0.03 385 0.04 3310 法定盈餘公積 46,099 5.40 41,921 4.68 1860 遞延所得稅資產-非流動（註二 0 0.00 130 0.02 3350 未提撥保留盈餘(待彌補虧損) 307,410 36.04 311,899 34.80 、十六） ───────── ──── ───────── ──── 1880 其他資產–其他 5,465 0.64 6,215 0.69 3XXX 股東權益合計 766,793 89.89 767,104 85.60 ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── 18XX 小 計 6,803 0.80 8,100 0.90 ───────── ──── ───────── ──── 1XXX 資產總計 $852,906 100.00 $896,135 100.00 1XXX 負債及股東權益總計 $852,906 100.00 $896,135 100.00 ================ ======= ================ ======== ================ ======= ================ ======= ─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 請參閱後附財務報表附註 董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :
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旭富製藥科技股份有限公司
損 益 表
中華民國 九十四 年及 九十三 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日 單位:新台幣仟元 ───────────────────────────────────────────────── 代碼 項 目 94 年 度 ％ 93 年 度 ％ ─────────────────── ───────── ──── ───────── ──── 4000 營業收入（註二） 4110 銷貨收入 $456,457 100.52 $416,123 100.71 4170 銷貨退回 (868) (0.19) (2,056) (0.45) 4190 銷貨折讓 (1,478) (0.33) (1,115) (0.26) ───────── ──── ───────── ──── 4000 營業收入合計（註二） 454,111 100.00 457,877 100.00 ───────── ──── ───────── ──── 5000 營業成本 5110 銷貨成本 (348,181) (76.67) (338,724) (73.98) ───────── ──── ───────── ──── 5000 營業成本合計 (348,181) (76.67) (338,724) (73.98) ───────── ──── ───────── ──── 5910 營業毛利(毛損) 105,930 23.33 119,153 26.02 ───────── ──── ───────── ──── 6000 營業費用 6100 推銷費用 (15,550) (3.41) (19,890) (4.34) 6200 管理及總務費用 (22,315) (4.92) (19,976) (4.36) 6300 研究發展費用 (16,648) (3.67) (15,473) (3.38) ───────── ──── ───────── ──── 6900 營業淨利(淨損) 51,467 11.33 63,814 13.94 ───────── ──── ───────── ──── 7100 營業外收入及利益 7110 利息收入 101 0.02 33 0.01 7140 處份投資利益 1,730 0.38 816 0.18 7150 存貨盤盈 238 0.05 0 0.00 7160 兌換利益 1,052 0.23 0 0.00 7480 什項收入 4,944 1.09 4,741 1.03 ───────── ──── ───────── ──── 7100 營業外收入及利益合計 8,065 1.77 5,590 1.22 ───────── ──── ───────── ──── 7500 營業外費用及損失 7510 利息費用 (1,820) (0.40) (1,474) (0.32) 7530 處分固定資產損失 (381) (0.08) (126) (0.03) 7560 兌換損失 0 0.00 (3,722) (0.81) 7570 存貨跌價及呆滯損失 (5,365) (1.18) (1,118) (0.24) 7620 閒置資產折舊及跌價損失 (344) (0.07) (2,541) (0.56) 7880 什項支出 (4,677) (1.03) (6,985) (1.53) ───────── ──── ───────── ──── 7500 營業外費用及損失合計 (12,587) (2.76) (15,966) (3.49) ───────── ──── ───────── ──── 7900 繼續營業部門稅前淨利(淨損) 46,945 10.34 53,438 11.67 8110 所得稅(費用)利益（註二、十六） (7,176) (1.58) (11,658) (2.55) ───────── ──── ───────── ──── 8900 繼續營業部門淨利(淨損) 39,769 8.76 41,780 9.12 ───────── ──── ───────── ──── 9600 本期淨利(損) $39,769 8.76 $41,780 9.12 ═════════ ════ ═════════ ════ 基本每股盈餘(元)：(註十七) 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 ──── ──── ──── ──── 9710 繼續營業部門損益 $1.44 $1.22 $1.64 $1.29 ──── ──── ──── ──── 9750 本期損益 $1.44 $1.22 $1.64 $1.29 ════ ════ ════ ════ ───────────────────────────────────────────────── 請參閱後附財務報表附註 董 事 長 : 經 理 人 : 會計主管 :
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旭富製藥科技股份有限公司 股 東 權 益 變 動 表 中華民國 九十四 年 及 九十三 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日 單位:新台幣仟元 ────────────────────────────────────────────────────────── 保 留 盈 餘 ──────────────── 摘 要 普通股股本 資本公積 法定盈餘公積 未分配盈餘 合 計 ────────────────────────────────────────────────────────── 民國 93 年 1 月 1 日 餘額 $301,290 $88,177 $33,201 $327,961 $750,629 92年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積 8,720 (8,720) 0 董監酬勞 (22,597) (22,597) 員工紅利 (1,570) (1,570) 股票股利 22,597 (22,597) 0 當期員工紅利轉增資 1,220 (1,220) 0 93年度稅後淨利 41,780 41,780 ────────────────────────────────────────────────────────── 民國 94 年 1 月 1 日 餘額 $325,107 $88,177 $41,921 $311,899 $767,104 93年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積 4,178 (4,178) 0 現金股利 (38,200) (38,200) 董監酬勞 (752) (752) 員工紅利 (1,128) (1,128) 94年度稅後淨利 39,769 39,769 ────────────────────────────────────────────────────────── 民國 94 年 12 月 31 日 餘額 $325,107 $88,177 $46,099 $307,410 $766,793 ════════ ════════ ════════ ════════ ════════ ────────────────────────────────────────────────────────── 請參閱後附財務報表附註 董 事 長 : 經 理 人 : 會計主管 :
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現 金 流 量 表
中華民國 九十四 年及 九十三 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日 單位:新台幣仟元 ──────────────────────────────────── 項 目 94 年 度 93 年 度 ─────────────── ───────── ───────── 營業活動之現金流量 本期純益（損） $39,769 $41,780 調整項目: 呆帳損失 172 0 折舊費用 69,451 76,923 攤銷費用 101 158 固定資產轉其他費用 4,443 1,997 閒置資產跌價損失 333 1,648 處分資產損失 381 126 報廢資產損失 0 4,678 存貨報廢損失 120 129 存貨跌價損失 5,365 1,118 應收票據(增加)減少 (11,658) (4,886) 應收帳款(增加)減少 32,929 (13,346) 應收帳款--關係人(增加)減少 23,080 (23,080) 其他應收款(增加)減少 (2,232) 1,765 存貨(增加)減少 (8,074) 9,943 預付費用(增加)減少 2,394 (2,426) 預付款項(增加)減少 29 2,104 其他流動資產(增加)減少 (870) (522) 遞延所得稅資產--非流動(增加) 減少 130 (130) 應付票據增加(減少) 7,452 (10,706) 應付帳款增加(減少) (2,698) 5,317 應付所得稅增加(減少) 1,637 (7,902) 應付費用增加(減少) 997 (7,807) 其他應付款項增加(減少) (4,130) 1,872 其他流動負債增加(減少) 18 (76) 遞延所得稅負債-非流動增加( 減少) 502 (101) ───────── ───────── 營業活動之淨現金流入(流出) 159,641 78,576 ───────── ───────── 投資活動之現金流量 短期投資(增加)減少 39,178 (59,520) 出售固定資產價款 93 160 購入固定資產 (61,657) (37,508) 出售閒置資產價款 0 14 存出保證金(增加)減少 317 10 遞延費用(增加)減少 0 (251) 其他資產-其他(增加)減少 (750) (1,211) ───────── ───────── 投資活動之淨現金流入(流出) (21,319) (98,306) ───────── ───────── 融資活動之現金流量 短期借款增加(減少) (31,630) 57,956 長期借款增加(減少) (14,164) (14,164) 存入保證金增加(減少) 9 15 其他負債增加(減少) (911) 1,633 支付董監事酬勞 (752) (1,569) 支付員工紅利 (1,128) (1,138) 發放現金股利 (38,200) (22,597) ───────── ───────── 融資活動之淨現金流入(流出) (86,776) 20,136 ───────── ───────── 本期現金及約當現金增加(減少) 51,546 406 期初現金及約當現金餘額 11,440 11,034 ───────── ───────── 期末現金及約當現金餘額 $62,986 $11,034 ═════════ ═════════ 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $1,948 $1,333 ───────── ───────── 不含資本化利息之本期支付利息 $1,948 $1,333 ═════════ ═════════ 本期支付所得稅 $6,271 $20,050 ═════════ ═════════ 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $0 $14,164 ═════════ ═════════ ──────────────────────────────────── 請參閱後附財務報表附註 董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :
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會計師查核報告
旭富製藥科技股份有限公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十 一日之資產負債表，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日 至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上 開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表 表示意見。
本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照一般公認會計原則暨 證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達旭富製藥科技股份有限公司民國九十五 年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年一月一日 至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
如財務報表附註三所述，旭富製藥科技股份有限公司之金融商品自民國九十五年一月 一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」與第三十六號「金 融商品之表達與揭露」之規定處理。
此 致
旭富製藥科技股份有限公司 公鑒
立本台灣聯合會計師事務所
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證管會核准簽證文號：(80)台財證(一)第51636 號 (88)台財證(六)第35988 號
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資 產 負 債 表
中華民國 九十五 年及 九十四 年 十二 月 三十一 日
| 單位:新台幣(仟元) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 資 產 附 註 |
95 年12 月31 日 | ％ | 94 年12 月31 日 | ％ | 代碼 負債及股東權益 附 註 |
95 年12 月31 日 | ％ | 94 年12 月31 日 | ％ |
| 11XX 流動資產 21XX 流動負債 1100 現金及約當現金 二、四 $5,466) 0.63) $62,986) 7.38) 2100 短期借款 十 $18,751) 2.15) $26,326) 3.09) 1310 公平價值變動列入損益之 二、 三、五 65,891) 7.56) 79,525) 9.32) 2120 應付票據 3,122) 0.36) 9,276) 1.09) 金融資產-流動 2140 應付帳款 32,393) 3.71) 20,546) 2.41) 1120 應收票據淨額 二、六 26,933) 3.09) 21,219) 2.49) 2160 應付所得稅 二、十 五 505) 0.06) 2,026) 0.24) 1140 應收帳款淨額（減備抵呆 二、七 85,453) 9.80) 81,203) 9.52) 2170 應付費用 25,010) 2.87) 23,082) 2.71) 帳$2,259 及$1,751） 2210 其他應付款項 8,751) 1.00) 3,225) 0.38) 1160 其他應收款 1,113) 0.13) 2,899) 0.34) 2260 預收款項 5,231) 0.60) -0 -0 120X 存貨 二、八 124,433) 14.27) 131,696) 15.44) 2282 代收款 488) 0.06) 279) 0.02) 1250 預付費用 588) 0.07) 524) 0.06) 21XX 小 計 94,251) 10.81) 84,760) 9.94) 1260 預付款項 61) 0.01) 2) -0 1281 暫付款 108) 0.01) 108) 0.01) 1286 遞延所得稅資產－流動 二、十 五 11,825) 1.35) 7,844) 0.92) 28XX 其他負債 1298 其他流動資產－其他 63) -0 75) 0.02) 2810 應計退休金負債 二、十 五 -0 -0 -0 -0 11XX 小 計 321,934) 36.92) 388,081) 45.50) 2820 存入保證金 126) 0.01) 129) 0.02) 15XX 固定資產 二、九 2860 遞延所得稅負債－非流動 568) 0.08) 502) 0.06) 15X1 成本： 2880 其他負債–其他 -0 -0 722) 0.09) 1501 土地 42,736) 4.90) 42,736) 5.01) 28XX 小 計 694) 0.09) 1,353) 0.17) 1511 土地改良物 4,651) 0.53) 4,651) 0.55) 2XXX 負債合計 94,945) 10.90) 86,113) 10.11) 1521 房屋及建築 270,248) 30.99) 206,211) 24.18) 1531 機器設備 631,040) 72.37) 627,385) 73.56) 1551 運輸設備 2,085) 0.24) 2,085) 0.24) 3XXX 股東權益 1561 辦公設備 14,507) 1.66) 11,468) 1.34) 31XX 股本 15XY 成本及重估增值合計 965,267) 110.69) 894,536) 104.88) 3110 普通股股本 十一 325,107) 37.28) 325,107) 38.12) 15X9 減︰累積折舊 (554,375) (63.58) (486,397) (57.03) 32XX 資本公積 十二 1671 未完工程 76,949) 8.82) 49,526) 5.81) 3210 發行溢價 87,197) 10.00) 87,197) 10.22) 1672 預付設備款 56,638) 6.51) 357) 0.04) 3240 處分資產增益 980) 0.11) 980) 0.11) 15XX 固定資產淨額 544,479) 62.44) 458,022) 53.70) 33XX 保留盈餘 十三 18XX 其他資產 3310 法定盈餘公積 50,076) 5.74) 46,099) 5.40) 1820 存出保證金 13) -0 1,053) 0.12) 3350 未提撥保留盈餘(待彌補 313,647) 35.97) 307,410) 36.04) 1830 遞延費用 184) 0.02) 285) 0.03) 虧損) 1880 其他資產–其他 5,342) 0.62) 5,465) 0.65) 3XXX 股東權益合計 777,007) 89.10) 766,793) 89.89) 18XX 小 計 5,539) 0.64) 6,803) 0.80) 1XXX 資產總計 $871,952) 100.00) $852,906) 100.00) 1XXX 負債及股東權益總計 $871,952) 100.00) $852,906)100.00) |
$5,466) 65,891) 26,933) 85,453) 1,113) 124,433) 588) 61) 108) 11,825) 63) |
$18,751) 3,122) 32,393) 505) 25,010) 8,751) 5,231) 488) |
$26,326) 9,276) 20,546) 2,026) 23,082) 3,225) -0 279) |
3.09) 1.09) 2.41) 0.24) 2.71) 0.38) -0 0.02) |
|||||
| 94,251) | 84,760) | 9.94) | |||||||
| -0 126) 568) -0 |
-0 129) 502) 722) |
-0 0.02) 0.06) 0.09) |
|||||||
| 321,934) | |||||||||
42,736) 4,651) 270,248) 631,040) 2,085) 14,507) |
|||||||||
| 694) | 1,353) | 0.17) | |||||||
| 94,945) | 86,113) | 10.11) | |||||||
| 325,107) 87,197) 980) 50,076) 313,647) |
325,107) 87,197) 980) 46,099) 307,410) |
38.12) 10.22) 0.11) 5.40) 36.04) |
|||||||
| 965,267) (554,375) 76,949) 56,638) |
|||||||||
| 544,479) | |||||||||
| 13) 184) 5,342) |
|||||||||
| 777,007) | 766,793) | 89.89) | |||||||
| 5,539) |
請參閱後附財務報表附註
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損 益 表 中華民國 九十五 年及 九十四 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日
| 單位:新台幣(仟元) | 單位:新台幣(仟元) | 單位:新台幣(仟元) | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 項 目 附 註 4000 營業收入 二 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 5000 營業成本 二 5110 銷貨成本 5000 營業成本合計 5910 營業毛利(毛損) 6000 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6900 營業淨利(淨損) 7100 營業外收入及利益 7110 利息收入 7310 金融資產評價利益 二、三 7140 處分投資利益 7150 存貨盤盈 7160 兌換利益 7260 存貨跌價回升利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計 7500 營業外費用及損失 7510 利息費用 7530 處分固定資產損失 7550 存貨盤損 7560 兌換損失 7570 存貨跌價及呆滯損失 7620 閒置資產折舊及跌價損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 繼續營業部門稅前淨利(淨損) 8110 所得稅(費用)利益 二、十五 8900 繼續營業部門淨利(淨損) 9300 會計原則變動累積影響數（加計 所得稅節省數$0 及$0） 9600 稅後純益（損） 基本每股盈餘(元)： 十六 9710 繼續營業部門損益 9740 會計原則變動累積影響數 9750 本期淨利(淨損) |
95年度 | 94年度 | ％ | ||
| $520,234) (5,295) -0 |
$456,456) (868) (1,477) |
100.52) (0.19) (0.33) |
|||
| 514,939) | 454,111) | 100.00) | |||
| (405,707) | (348,181) | (76.67) | |||
| (405,707) | (348,181) | (76.67) | |||
| 109,232) | 105,930) | 23.33) | |||
| (20,559) (24,033) (22,606) |
(15,500) (22,315) (16,648) |
(3.41) (4.91) (3.68) |
|||
| 42,034) | 51,467) | 11.33) | |||
| 334) 1,176) 737) -0 7,003) 418) 3,877) |
101) -0 1,730) 238) 1,052) -0 4,943) |
0.02) -0 0.38) 0.05) 0.23) -0 1.10) |
|||
| 13,545) | 8,064) | 1.78) | |||
| (2,076) -0 (70) (5,255) -0 (1,022) (1,476) |
(1,820) (381) -0 -0 (5,485) (344) (4,556) |
(0.40) (0.08) -0 -0 (1.21) (0.08) (1.00) |
|||
| (9,899) | (12,586) | (2.77) | |||
| 45,680) (627) |
46,945) (7,176) |
10.34) (1.58) |
|||
| 45,053) 924) |
39,769) -0 |
8.76) -0 |
|||
| $45,977) | $39,769) | 8.76) | |||
| 稅前 $1.41) 0.02) $1.43) |
稅前 $1.44) -0 $1.44) |
||||
| $1.22) -0 |
|||||
| $1.22) |
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股 東 權 益 變 動 表
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單位:新台幣(仟元)
| 單位:新台幣(仟元) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 摘 要 | 普通股股本 | 資本公積 | 保 留 | 盈 餘 | 合 計 $767,104) -0 (38,200) (752) (1,128) 39,769) $766,793) -0 (33,974) (716) (1,073) 45,977) $777,007) |
| 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | ||||
| 民國 94 年 1 月 1 日 餘額 93 年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積 現金股利 董監酬勞 員工紅利 94 年度本期稅後淨利 |
$325,107) -0 -0 -0 -0 -0 |
$88,177) -0 -0 -0 -0 -0 |
$41,921) 4,178) -0 -0 -0 -0 |
$311,899) (4,178) (38,200) (752) (1,128) 39,769) |
|
| 民國 95 年 1 月 1 日 餘額 94 年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積 現金股利 董監酬勞 員工紅利 95 年度本期稅後淨利 |
$325,107) -0 -0 -0 -0 -0 |
$88,177) -0 -0 -0 -0 -0 |
$46,099) 3,977) -0 -0 -0 -0 |
$307,410) (3,977) (33,974) (716) (1,073) 45,977) |
|
| 民國 95 年12 月 31 日 餘額 | $325,107) |
$88,177) | $50,076) | $313,647) |
請參閱後附財務報表附註
董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :
43
旭富製藥科技股份有限公司
現 金 流 量 表
中華民國 九十五 年及 九十四 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日
單位:新台幣(仟元)
| 項 目 | 95年度 $45,977) 508) 73,472) 101) 452) (1,176) (418) 1,022) -0 566) -0 -0 (925) (5,715) (4,758) -0 1,786) 7,681) (64) (60) (3,967) -0 (6,155) 11,847) (1,521) 1,928) 5,526) 5,231) 212) 66) 131,616) 15,734) 35) (162,004) 1,040) 123) (145,072) (7,575) -0 (3) (723) (716) (1,074) (33,973) (44,064) (57,520) 62,986) $5,466) $2,134) $2,134) $6,063) |
94年度 |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 本期純益（損） 調整項目: 呆帳損失 折舊費用 攤銷費用 固定資產轉其他費用 金融資產評價(利益)損失 存貨市價回升利益 閒置資產跌價損失 處分資產損失 報廢資產損失 存貨報廢損失 存貨跌價損失 會計原則變動累計影響數 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款--關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付費用(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 遞延所得稅資產--非流動(增加)減少 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付所得稅增加(減少) 應付費用增加(減少) 其他應付款項增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 遞延所得稅負債--非流動增加( 減少) 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量 公平價值變動列入損益之金融資產(增加)減少 出售固定資產價款 購入固定資產 存出保證金(增加)減少 其他資產-其他(增加)減少 投資活動之淨現金流入(流出) 融資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 長期借款增加(減少) 存入保證金增加(減少) 其他負債增加(減少) 支付董監事酬勞 支付員工紅利 發放現金股利 融資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 不含資本化利息之本期支付利息 本期支付所得稅 |
$39,769) 172) 69,451) 101) 4,443) -0 -0 334) 381) -0 120) 5,365) -0 (11,658) 32,929) 23,080) (2,232) (8,074) 2,394) 29) (870) 130) 7,452) (2,698) 1,637) 997) (4,130) -0 18) 501) |
|
| 159,641) | ||
| 39,178) 93) (61,657) 317) 750) |
||
| (21,319) | ||
(31,630) (14,164) 9) (911) (752) (1,128) (38,200) |
||
| (86,776) | ||
51,546) 11,440) |
||
| $62,986) | ||
| $1,948) | ||
| $1,948) | ||
| $6,272) | ||
請參閱後附財務報表附註
董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :
44
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況
-
(一)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改 善措施及缺失事項改善情形：不適用。
-
二、信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
-
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
-
五、由發行人填寫並經會計師覆核之案件檢查表彙總意見：詳第46 頁。
-
六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經證期局通知，應補充揭露事 項：無。
-
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同 意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
-
八、董事會運作情形：詳第47 頁。
-
九、審計委員會運作情形：本公司未設置審計委員會。
-
十、公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：詳第48 頁。 十一、公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：
-
(一)相關規章：
股東會議事規則 董事及監察人選任程序 關係企業相互間財務業務相關作業規範 董事會議事規範 道德行為準則 併購資訊揭露自律規範
-
(二)查詢方式：本公司網站：www.sci-pharmtech.com.tw
-
十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總會 計主管及稽核主管等)辭職解任情形：無。
-
十三、其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：
-
(一) 公開資訊觀測站：http://newmops.tse.com.tw
-
(二) 本公司網站：www.sci-pharmtech.com.tw
45
旭富製藥科技股份有限公司申報案件檢查表
會計師複核彙總意見
旭富製藥科技股份有限公司本次為發行員工認股權憑證其發行總額為 1,500,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為1 股，因認股權行使而須發 行之普通股新股總數為1,500,000 股，向行政院金融監督管理委員會提出申 報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發 行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。
依本會計師意見，旭富製藥科技股份有限公司本次向行政院金融監督管理
委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券
募集與發行之情事。
此 致
旭富製藥科技股份有限公司
立本台灣聯合會計師事務所
會計師：許 坤 錫
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46
董事會運作情形資訊
最近年度董事會開會 4 次，董事監察人出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名(註1) | 實際出(列) 席次數 |
委託出 席次數 |
實際出(列)席 率(%)(註2) |
備註 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 三商行(股)公司法 人代表：吳永連 |
4 | 0 | 100% | ||
| 副董事長 | 三商行(股)公司法 人代表：陳翔立 |
4 | 0 | 100% | ||
| 董事 | 三商行(股)公司法 人代表：翁維駿 |
3 | 0 | 75% | ||
| 董事 | 瑞士商旭嘉美(股) 公司法人代表：Max Widmer |
0 | 2 | 0% | 由吳永連代理 | |
| 獨立董事 | 周邦基 | 3 | 0 | 75% | ||
| 獨立董事 | 鄭憲誌 | 2 | 0 | 50% | ||
| 獨立董事 | 吳弘志 | 4 | 0 | 100% | ||
| 監察人 | 三商行(股)公司法 人代表：王志華 |
1 | 0 | 25% | ||
| 監察人 | 瑞士商旭嘉美(股) 公司法人代表：施德 樂 |
0 | 0 | 0% | ||
| 獨立監察人 | 陳昌益 | 1 | 0 | 25% | ||
| 其他應記載事項： 一、 證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事 項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。 二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情 形：無。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評 估：本公司目前董事會職能應屬健全，並足以因應目前公司治理之需求。 |
註1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。
註2：
-
(1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
-
(2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並 於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
47
公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差易情形及原因：
| 項 目 | 運 作 情 形 | 與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 一、公司股權結構及股東權益 1.公司處理股東建議或糾紛 等問題之方式。 2.公司掌握實際控制公司之 主要股東及主要股東之最 終控制者名單之情形。 3.公司建立與關係企業風險 控管機制及防火牆之方 式。 |
本公司已依規定建立發言人制度處 理相關事宜。 公司隨時掌握實際控制公司之主要 股東名單。 依本公司「內部控制制度」、「關係 人、特定公司及集團企業交易作業 程序」及相關法令辦理。 |
無。 無。 無。 |
| 二、董事會之組成及職責 1.公司設置獨立董事之情形 2.定期評估簽證會計師獨立 性之情形 |
本公司已設置獨立董事三席。 本公司董事會已配合相關法令規 範。 |
無。 無。 |
| 三、監察人之組成及職責 1.公司設置獨立監察人之情 形 2.監察人與公司之員工及股 東溝通之情形 |
本公司現有獨立監察人一席。 藉由定期與不定期會議及股東會， 與股東及員工溝通。 |
無。 無。 |
| 四、建立與利害關係人溝通管 道之情形 |
本公司設有發言人制度擔任溝通管 道。 |
無。 |
| 五、資訊公開 1.公司架設網站，揭露財務 業務及公司治理資訊之情 形 2.公司採行其他資訊揭露之 方式（如架設英文網站、 指定專人負責公司資訊之 蒐集及揭露、落實發言人 制度、法人說明會過程放 置公司網站等） |
本公司已架設網站，揭露公司相關 之資訊，並利用公開資訊觀測站， 揭露財務及公開之重大訊息。 本公司已架設中英文網站，並指定 專人負責公司資訊之蒐集及揭露， 且已落實發言人制度及將法說簡介 影片放置網站。 |
無。 無。 |
| 六、公司設置提名或薪酬委員 會等功能委員會之運作情 形 |
目前尚無設置各類功能委員會。 | 本公司目前尚在研議中。 |
48
-
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則時，請敘明其運作與所訂 公司治理實務守則之差異情形
-
本公司尚未訂定公司治理實務守則，惟本公司之「內部控制制度」及各項內部辦法均依公司 治理實務守則之要求制訂。
-
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會 服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責 任情形：
-
1.人權、員工權益：招募新人以採用平等僱用為原則，且僱用身心障礙人士，並遵循勞基法 及相關法令規定。
-
2.僱員關懷：
-
2.1 員工生病、受傷慰問。
-
2.2 邀約員工眷屬參加公司活動。
-
2.3 管理階層不定期與員工餐敘，了解員工生活概況。
-
3.環保：通過ISO14001（2004 年版）環境管理系統認證，且每年固定委託主管機關認可之 機構辦理作業環境測試及水質檢驗，並逐年加強污染防治設施之設置。
-
4.社區參與、社會貢獻：贊助及參與社區活動。
-
5.供應商關係：依平等互惠之原則，以夥伴關係來管理，創造彼此雙贏之局面。 6.利害關係人之權利：
-
6.1 對顧客的責任：提供安全、高品質的產品及完整而正確的產品資訊，並對顧客之抱怨 立即採取處理措施。
-
6.2 對股東的責任：以股東利益最大化為公司營運之最高目標。
-
7.投資者關係：充份揭露資訊讓投資人了解公司營運狀況，並透過發言人與投資者溝通。
-
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監 察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之 執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形 等）：
-
1.董事及監察人進修之情形：為強化公司治理之推行，本公司持續要求董監事參加相關課 程。
-
2.董事出席及監察人列席董事會狀況：95 年度共召開4 次會議，董監事出席狀況正常。
-
3.風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：不適用。(請見註二)
-
4.保護消費者或客戶政策之執行情形：不適用。(請見註二)
-
5.董事對利害關係議案迴避之執行情形：95 年並無與董事有利害關係之議案。
-
6.公司為董事及監察人購買責任保險之情形：已向美國環球產物保險公司投保100 萬美金。
49
十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結 果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司尚未辦理公司治理自評或委託其他專業機 構評鑑，未來將視公司需要及主管機關規定配合 辦理。 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董 事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。 註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、 風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。 註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項 目中目前公司運作及執行情形之報告。
50
旭富製藥科技股份有限公司
董事長 吳永連 董事 陳翔立 董事 Max Widmer 董事 鄭憲誌 董事 周邦基 董事 吳弘志 董事兼總經理 翁維駿
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