SCI - Capital/Financing Update 2013

R410 興櫃公司舊碼代號： 4119 興櫃公司新碼代號： 4119 股票代號：

旭富製藥科技股份有限公司 SCI PHARMTECH,INC. 簡式公開說明書

( 申報發行九十三年度第一次員工認股權憑證用稿本 )
一、公司名稱：旭富製藥科技股份有限公司 ( 原名旭富化學股份有限公司 ) 。
二、本公開說明書編印目的：發行九十三年度第一次員工認股權憑證。
( 一 ) 發行期間：本員工認股權憑證發行及認股辦法經董事會決議通過後，於證券暨期貨管理委員會申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。
( 二 ) 認股權人：（ 1 ）凡本公司及本公司直接或間接持有具表決權之股數百分之五十以上之海內外子公司，其任職滿三個月，試用合格之全職員工。
- （2）實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌職級、年資、工作績效、整體貢獻或特殊功績等，經董事長核定，並經董事會之同意後認定之；但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分尚未行使之認股權。
- （3）單一認股權人被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數百分之一。
( 三 ) 發行總數：發行總額為 1,500,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為普通股 1 股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 1,500,000 股。
( 四 ) 認股價格：以發行日當日本公司普通股在台灣證券交易所收盤價為認購價格。 ( 五 ) 權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後行使認股。認股權憑證存續期間為六年，不得轉讓、質押、贈予、或作其他方式之處份，但因繼承者不在此限。

( 六 ) 認購股份種類：本公司普通股股票。

( 七 ) 履約方式：本公司以發行新股交付。
( 八 ) 認購權行使後之權利義務：與本公司普通股股票相同。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
四、有價證券之生效（核准），不得藉以作為證實申報（請）事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、查閱本公開說明書之網址： http://mops.tse.com.tw/ 。旭富製藥科技股份有限公司編製中華民國九十三年三月三十一日刊印

一、本次申請上市前實收資本之來源及比率：

資本來源	金額(新台幣元)	佔實收資本額之比率
創立股本	14,800,500	4.91%
現金增資	311,199,500	103.29%
減資	(80,000,000)	(26.55%)
盈餘轉增資	55,290,000	18.35%
合計	301,290,000	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

( 一 ) 陳列處所 : 桃園縣蘆竹鄉海湖村 16 鄰 186 之 2 號。
( 二 ) 分送方式 : 依證券交易法第三十一條規定辦理。
( 三 ) 索取方式 : 請附回郵信封或親洽本公司股務代理機構索取。
三、證券承銷商：不適用。
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、辦理股票過戶機構：

名稱：一銀證券股份有限公司股務代理部網址： http://www.ftsi.com.tw 地址：台北市安和路一段 29 號 5 樓電話： (02)27117456
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：劉克宜、張書成會計師事務所名稱：立本台灣聯合會計師事務所
72 10
地址：台北市南京東路二段號樓

網址： http://www.bdotaiwan.com.tw

電話： (02)25643000

十一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：發言人姓名：楊文禎代理發言人：郭蓮琪職稱：財務行政部經理職稱：財務行政部專員電話： (03)3543133 電話： (03)3543133 電子郵件信箱： [email protected] 電子郵件信箱： [email protected]

十二、公司網址： http://www.sci-pharmtech.com.tw

旭富製藥科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：301,290 仟元	公司地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村16 鄰186 之2 號	公司地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村16 鄰186 之2 號	公司地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村16 鄰186 之2 號	公司地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村16 鄰186 之2 號	公司地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村16 鄰186 之2 號	公司地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村16 鄰186 之2 號	電話：(03)3543133	電話：(03)3543133
設立日期：76 年9 月18 日				網址：http://www.sci-pharmtech.com.tw
上市日期：93 年1 月7 日	上櫃日期：略			公開發行日期：91 年7 月26 日			管理股票日期：無
負責人：董事長尹奧圖總經理吳永連				發言人：楊文禎(職稱)財務行政部經理代理發言人：郭蓮琪 (職稱) 財務行政部專員
股票過戶機構：一銀證券股份有限公司電話：(02)27117456網址：http://www.ftsi.com.tw
地址：台北市安和路一段29 號5 樓
股票承銷機構：不適用電話：不適用網址：不適用
地址：不適用
最近年度簽證會計師：劉克宜、張書成			電話：(02)25643000網址：http://www.bdotaiwan.com.tw
			地址：台北市南京東路二段72 號10 樓
信用評等機構：無			電話：不適用網址：不適用
			地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：90 年4 月，任期：三年				監察人選任日期：90 年4 月，任期：三年
全體董事持股比例：48.41％(93 年3 月31 日)				全體監察人持股比例：48.41％(93 年3 月31 日)
董事、監察人及持股超過5％股東及其持股比例：(93 年3 月31 日) 職稱姓名持股比例職稱姓名董事長(註1) 尹奧圖 7.28% 董事吳弘志副董事長(註2) 陳翔立 41.13% 董事周邦基董事暨總經理(註2) 吳永連 41.13% 監察人陳昌益董事暨副總經理(註2) 翁維駿 41.13% 監察人張天誌董事監察人(註1) 監察人(註2) 鄭憲誌施德樂傅詠琮 0% 7.28% 41.13% 5%以上大股東 5%以上大股東瑞士商旭富(股)公司三商福寶(股)公司註1：瑞士商旭嘉美(股)公司之法人代表註2：三商行(股)公司之法人代表								持股比例 0% 0% 0% 0% 8.36% 7.77%
技術股股東持股比例：無
各級單位主管及技術、研發主管持股比例：1.49%(93 年3 月31 日) 職稱姓名持股比例職稱總經理吳永連 0.32% 生產部經理業務副總經理技術副總經理研發經理佘桂芳翁維駿周文智 0.47% 0.35% 0.12% 工程部經理品管經理財務行政部經理					姓名劉明裕劉錦章蔣文池楊文楨	持股比例 0.006% 0.18% 0.01% 0.01%
有關技術、研發人員持股比例：0.47%(93 年3 月31 日) 職稱姓名持股比例技術副總經理翁維駿 0.35% 研發經理周文智 0.12%
工廠地址：同公司地址							電話：(03)3543133
主要產品：原料藥、中間體		市場結構：內銷8.92％、外銷91.08％					參閱本文之頁次
							第20 頁
本(93)年度預估	營業收入：580,071 千元稅前純益：101,641 千元每股盈餘：3.13 元						第48頁
去(92)年度	營業收入：514,431千元稅前純益：111,028千元每股盈餘：3.80元						第38頁
本次募集發行有價證券種類及金額	不適用
發行條件	參閱封面
募集資金用途及預計產生效益概述				不適用
本次公開說明書刊印日期：93 年3 月31 日				刊印目的：發行93 年度第一次員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

......................................................................................................................................1 壹、公司概況 ..................................................................................................................................1 一、公司簡介 ( 一 ) 設立日期 ...........................................................................................................................1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠地址及電話 ...............................................................................1 ( 三 ) 公司沿革 ...........................................................................................................................1 ..................................................................................................................................2 二、公司組織 ( 一 ) 關係企業圖 .......................................................................................................................2 ( 二 ) 董事及監察人資料 ...........................................................................................................3 ..............................................................................................................................6 三、資本及股份 ( 一 ) 股本形成過程 ...................................................................................................................6 ( 二 ) 股權分散情形 ...................................................................................................................6 ( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ...............................................8 ( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 .......................................................................................9 ....................................................................................................................................10 貳、營運概況 ............................................................................................................................10 一、公司之經營 ( 一 ) 業務內容 .........................................................................................................................10 ( 二 ) 市場及產銷概況 .............................................................................................................19 ........................................................................................................23 二、固定資產及其他不動產 ( 一 ) 重大資產買賣情形 .........................................................................................................23 ............................................................................................................................23 三、轉投資事業 ( 一 ) 轉投資事業概況 .............................................................................................................23 ( 二 ) 上市公司或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結 ........................................................................................23 果及財務狀況之影響：無。 ................................................................................................................................23 四、重要契約 ........................................................................................23 五、營運概況其他必要補充說明事項 ( 一 ) 訴訟或非訴訟事件 .........................................................................................................23 ................................................................................................................24 參、發行計畫及執行情形 ........................................................................24 一、本次發行員工認股權憑證計畫應記載事項 ........................................................................27 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ............................................................................................27 三、本次併購發行新股應記載事項 ....................................................................................................................................28 肆、財務概況 ....................................................................................................28 一、最近五年度簡明財務資料 ( 一 ) 財務分析 .........................................................................................................................28 ........................................................................................................30 二、財務報表應行記載事項 ( 一 ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告 .....................................................................30

[I ]

( 二 ) 申請年度經會計師核閱之財務預測 .............................................................................30 ( 三 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子合併財務報表 .................................................30 ( 四 ) 發行人申請募集發行有價後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師 ............................................................................30 查核簽證之財務報表，應併予揭露 ( 五 ) 列示最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數 ( 含歷次更新 ( 正 ) 日期、更新 ( 正 ) 數及更新 ( 正 ) 原因 ) 與實際達成數差異原因 .........................................................30 ........................................................................................................30 三、財務概況其他重要事項 ( 一 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者 ........................................................................................................................................30 ....................................................................31 四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 ( 一 ) 財務狀況 .........................................................................................................................31 ( 二 ) 經營結果 .........................................................................................................................32 ( 三 ) 現金流量 .........................................................................................................................33 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 .................................................................34 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計 ....................................................................................................................................35 畫 ( 六 ) 風險管理應分析評估事項 .............................................................................................35 ( 七 ) 其他重要事項 .................................................................................................................35 ............................................................................................................................51 伍、特別記載事項 ........................................................................................................51 一、內部控制制度執行狀況 ( 一 ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核查核缺失之改進情形 .....51 ( 二 ) 會計師專案審查內部控制之審查報告 .........................................................................51 ........................................................................................51 二、信用評等機構所出具之評等報告 ....................................................................................................51 三、證券承銷商評估總結意見 ....................................................................................................................51 四、律師法律意見書 ....................................................51 五、由發行人填寫並經會計師覆核之案件檢查表彙總意見六、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時，經財政部證券暨期貨管理委員 ....................................................................................................51 會通知，應補充揭露事項七、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同 ........................................................................51 意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容八、最近年度及截至公開說書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及改善計晝或因應 ........................................................................................................................................51 措施

[II ]

壹、公司概況

一、公司簡介 ( 一 ) 設立日期：民國七十六年九月十八日。 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠地址及電話 16 186 2 總公司及工廠地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村鄰之號電話： (03)3543133 分公司：無

( 三 ) 公司沿革年表時間重大記事公司由瑞士 SIEGFRIED 集團與台灣、美國自然人共同成立，實收股本 14,800.5 仟 1987 年 09 月元。 1988 年 01 月現金增資 34,699.5 仟元，增資後實收資本額為 49,500 仟元。 1988 年 04 月購得位於桃園縣蘆竹鄉海湖村土地。 1988 年 08 月第一階段建廠開始。 1989 年 12 月第一階段建廠完成，開始量產第一個中間體產品。 1990 年 08 月現金增資 30,500 仟元，增資後實收資本額為 80,000 仟元。 1991 年 02 月現金增資 40,000 仟元，增資後實收資本額為 120,000 仟元。 1991 年 03 月取得財政部台北關稅局保稅工廠資格。 1991 年 09 月現金增資 40,000 仟元，增資後實收資本額為 160,000 仟元。 1991 年 12 月第二階段建廠完成，開始量產第一個原料藥產品。 1993 年 01 月現金增資 40,000 仟元，增資後實收資本額為 200,000 仟元。 1995 年 11 月辦理減資 80,000 仟元，減資後實收資本額為 120,000 仟元。 1996 年 04 月瑞士 SIEGFRIED 集團取得 100% 股權。 1996 年 04 月現金增資 80,000 仟元，增資後實收資本額為 200,000 仟元。 1996 年 09 月第三階段建廠完成，產品品項累積至 25 個。 1999 年 11 月獲得 ISO 14001 認證。 2000 年 04 月試驗工場改建完成。 2000 年 12 月第四階段建廠完成，產品品項累積至 30 個。 2001 年 04 月三商集團取得本公司 80% 股權。 2001 年 10 月獲得 ISO 9001 2000 年版認證。 2002 年 03 月產品品項累積至 35 個。 2002 年 04 月現增及盈餘轉增資 28,000 仟元，增資後實收資本額為 228,000 仟元。 2002 年 05 月變更公司名稱為旭富製藥科技股份公司。 2002 年 07 月向證期會申報補辦公開發行普通股。 2002 年 08 月普通股股票於櫃買中心登錄為興櫃股票。 2003 年 01 月現金增資 40,000 仟元，增資後實收資本額為 268,000 仟元。 2003 年 05 月通過經濟部工業局審議委員會核准為科技事業。 2003 年 06 月盈餘轉增資 33,290 仟元，增資後實收資本額為 301,290 仟元。 2004 年 1 月股票核准上市，證券代號 4119 。

[1 ]

二、公司組織

( 一 ) 關係企業圖

三商行股份有限公司	持有股數(股)	12,392,040
	持有比例	41.13%
	實際投資金額(元)	464,162,496

三商電腦股份有限公司	持有股數(股)	1,402,400
	持有比例	4.65%
	實際投資金額(元)	84,030,483

三商福寶股份有限公司	持有股數(股)	2,340,800
	持有比例	7.77%
	實際投資金額(元)	85,139,870

商真股份有限公司	持有股數(股)	1,482,320
	持有比例	4.92%
	實際投資金額(元)	58,371,970

旭富製藥科技股份有限公司

[2 ]

( 二 ) 董事及監察人資料 1. 董事及監察人

93 3 31 年月日

															93年3月31日	93年3月31日	93年3月31日
職稱	姓名	初任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有投份		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要學(經)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持投比率	股數	持投比率			職務	姓名	關係
董事長註1	瑞士商旭嘉美 (股)公司法人代表：尹奧圖	90.12.17	90.12.17	28個月	10	－	2,192,972	7.28%	－	－	－	－	PHD in Chemistry SWISS INSTITUTE OF TECHNOLOGY		－	－	－
副董事長註1	三商行(股)公司法人代表：陳翔立	90.12.17	90.12.17	28個月	8,365,000	41.83%	12,392,040	41.13%	129,600	0.43%	－	－	美國喬治城大學碩士	三商行(股)公司副董事長	－	－	－
董事註1	三商行(股)公司法人代表：吳永連	90.12.17	90.12.17	28個月	8,365,000	41.83%	12,392,040	41.13%			－	－	台灣大學博士	本公司總經理	副總經理	佘桂芳	夫妻
董事註1	三商行(股)公司法人代表：翁維駿	90.12.17	90.12.17	28個月	8,365,000	41.83%	12,392,040	41.13%			－	－	美國賓州大學博士	本公司技術部副總	－	－	－
董事註2	周邦基	91.04.09	91.04.09	24個月	－	－	－	－	－	－	－	－	美國哥倫比亞大學碩士	漢友投資顧問 (股)公司董事長	－	－	－
董事註2	鄭憲誌	91.04.09	91.04.09	24個月	－	－	－	－	－	－	－	－	成功大學	台灣杜邦(股) 公司總裁	－	－	－
董事註2	吳弘志	91.04.09	91.04.09	24個月	－	－	－	－	－	－	－	－	成功大學	正峰化學製藥 (股)公司總經理	－	－	－
監察人註1	三商行(股)公司法人代表：傅詠琮	90.12.17	90.12.17	28個月	8,365,000	41.83%	12,392,040	41.13%	24,640	0.08%	－	－	台北商專	商真(股)公司董事長	－	－	－

職稱	姓名	初任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有投份	現在持有投份	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要學(經)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持投比率	股數	持投比率			職務	姓名	關係
監察人註1	瑞士商旭嘉美 (股)公司法人代表：施德樂	90.12.17	90.12.17	28個月	10	－	2,192,972	7.28%	－	－	－	－	PHD,University of Zurich	Chief Financial Officer, Siegfried Holding AG	－	－	－
監察人註2	陳昌益	91.04.09	91.04.09	24個月	－	－	－	－	－	－	－	－	MBA, University of British Columbia, Vancouver Canada	VP/Chief Financial Officer,ASE Test Ltd.	－	－	－
監察人註3	張天誌	92.05.16	92.05.16	11個月	－	－	－	－	－	－	－	－	MBA & Juris Doctor, Harvard University	Senior Advisor, Chinatrust Commercial Bank	－	－	－

註 1 ： 90 年 12 月 17 日補選選任，任期至 93 年 4 月 27 日。註 2 ：獨立董事、監察人，於 91 年 4 月 9 日選任，任期至 93 年 4 月 27 日。

註3：獨立監察人，於92年5月16日補選任，任期至93年4月27日。

法人股東之主要股東

93 年 3 月 31 日

法人股東名稱法人股東之主要股東瑞士商旭嘉美 ( 股 ) 公司[Siegfried Holding AG ] 三商行 ( 股 ) 公司商林投資 ( 股 ) 公司、樹人投資 ( 股 ) 公司

法人股東之主要股東屬法人股東代表者

93 年3 月31 日法人股東名稱（註）法人股東之主要股東商林投資 ( 股 ) 公司許昌惠，陳河東，陳翔中，陳翔玠，陳翔玢樹人投資 ( 股 ) 公司翁肇喜，翁維駿，翁翠君

董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經 , 驗並符合下列情事：

董事及監察人資料

條件姓名	具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗。	非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。	非直接或間接持有公司巳發行股份總額百分之一以上或持有前十名之自然人股東。	非為前二類之人之配偶或其二親等以內直系親屬。	非直接或間接持有公司巳發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。	非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。	非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。	備註
瑞士商旭嘉美(股)公司法人代表：尹奧圖	�		�	�				－
三商行(股)公司法人代表：陳翔立	�							－
三商行(股)公司法人代表：吳永連	�				�	�	�	－
三商行(股)公司法人代表：翁維駿	�			�	�	�	�	－
周邦基	�	�	�	�	�	�	�	－
鄭憲誌	�	�	�	�	�	�	�	－
吳弘志	�	�	�	�	�	�	�	－
三商行(股)公司法人代表：傅詠琮	�		�	�				－
瑞士商旭嘉美(股)公司法人代表：施德樂	�		�	�				－
陳昌益	�	�	�	�	�	�	�	－
張天誌	�	�	�	�	�	�	�	－

三、資本及股份 ( 一 ) 股本形成過程

年月	每股面額(元)	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備	註
		股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
76年9月	10	4,950	49,500	1,480	14,800.5	公司設立	－	－
77月1月	10	4,950	49,500	4,950	49,500	現金增資	－	－
79年8月	10	8,000	80,000	8,000	80,000	現金增資	－	－
80年2月	10	12,000	120,000	12,000	120,000	現金增資	－	－
80年9月	10	20,000	200,000	16,000	160,000	現金增資	－	－
82年1月	10	20,000	200,000	20,000	200,000	現金增資	－	－
84年11月	10	12,000	120,000	12,000	120,000	減資	－	－
85年4月	10	20,000	200,000	20,000	200,000	現金增資	－	註1
91年4月	10	30,000	300,000	22,800	228,000	現增及盈轉	－	註2
92年1月	10	30,000	300,000	26,800	268,000	現金增資	－	註3
92年6月	10	39,600	396,000	30,129	301,290	盈餘轉增資	－	註4

註 1 ：業經經濟部 85 年 4 月 12 日經 (85) 商字第 104652 號函核准在案。

註 2 ：業經經濟部 91 年 5 月 29 日經 (91) 商字第 09101187210 號函核准在案。

註 3 ： 92 年 1 月 7 日台財證一字第 09100168605 號函核准在案。

註 4 ： 92 年 5 月 28 日台財證一字第 0920123426 號函核准在案。 ( 二 ) 股權分散情形 1. 主要股東名單

股權比例佔前十名之股東

92 12 31 年月日

		92 年12 月31 日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
三商行(股)公司	12,392,040	41.13%
瑞士商旭富(股)公司	2,519,959	8.36%
三商福寶(股)公司	2,340,800	7.77%
瑞士商旭嘉美(股)公司	2,192,972	7.28%
一銀證券(股)公司	1,930,541	6.40%
商真(股)公司	1,482,320	4.92%
三商電腦(股)公司	1,402,400	4.65%
商林投資(股)公司	929,600	3.09%
瑞士商旭富服務(股)公司	262,080	0.87%
建華證券(股)公司	153,000	0.51%
亞東證券(股)公司	153,000	0.51%
合計	25,758,712	85.49%

最近二年度及當年度董事、監察人、技術股股東、經理人、研究開發人員及持股比例超過百分之五之股東放棄現金增資認股之情形
(1) 董事、監察人、技術股股東、經理人、研究開發人員及持股比例超過百分之五之股東放棄現金增資認股之情形

職稱	姓名	91 年度	91 年度	92 年度	92 年度	93 年至3 月31 日	93 年至3 月31 日
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事(註1)	美商甘氏化學(股) 公司法人代表：尹奧圖	－	－	－	－	－	－
董事、監察人 (註1)	瑞士商旭富服務 (股)公司法人代表董事：歐德倫監察人：卜賀為	10,710	0	34,894	0	－	－
董事、監察人 (註2)	瑞士商旭富(股)公司法人代表董事:尹奧圖監察人：施德樂	45,391	0	291,975	291,975	－	－
董事(註3)	三商電腦(股)公司法人代表：陳翔立	49,725	0	319,862	0	－	－
董事(註3)	三商福寶(股)公司法人代表：吳永連	48,450	0	311,660	0	－	－
董事(註3)	全家福鞋業(股)公司法人代表：翁維駿	63,750	0	－	－	－	－
監察人(註3)	商真(股)公司法人代表：傅詠琮	32,767	0	210,781	0	－	－
董事、監察人 (註4)	瑞士商旭嘉美(股) 公司法人代表董事長：尹奧圖監察人：施德樂	45,390	0	291,979	0	－	－
董事、監察人 (註5)	三商行(股)公司董事：陳翔立、吳永連、翁維駿監察人：傅詠琮	213,307	0	1,646,316	0	－	－
董事(註6)	吳弘志	－	－	－	－	－	－
董事(註6)	鄭憲誌	－	－	－	－	－	－
董事(註6)	周邦基	－	－	－	－	－	－
監察人(註6)	陳昌益	－	－	－	－	－	－
監察人(註7)	張天誌	－	－	－	－	－	－
總經理	吳永連	65,000	65,000	56,947	18,947	－	－
業務副總經理	佘桂芳	55,000	55,000	57,096	57,096	－	－
技術副總經理	翁維駿	55,000	55,000	88,296	31,648	－	－
技術服務經理	張全勝	25,000	25,000	24,324	0	－	－
研發經理	周文智	21,000	21,000	23,578	3,578	－	－
生產部經理	劉明裕	25,000	25,000	29,622	0	－	－
工程部經理	劉錦章	25,000	25,000	29,622	14,622	－	－
品管經理	蔣文池	－	－	20,000	0	－	－
財務行政部經理	楊文禎	－	－	20,000	5,000	－	－

註 1 ： 90 年 4 月 27 日辭職解任。註 2 ： 90 年 4 月 27 日辭職解任一董一監，而 90 年 4 月 27 日任一董一監，於 90 年 12 月 17 日辭職解任。註 3 ： 90 年 4 月 27 日選任，於 90 年 12 月 17 日辭職解任。三商行（股）公司與全家福鞋業 ( 股 ) 公司於 91 年 7 月合併，全家福鞋業 ( 股 ) 公司為消滅公司。註 4 ： 90 年 12 月 17 日補選選任。註 5 ： 90 年 4 月 27 日當選一席董事，而於 90 年 12 月 17 日補選為四董一監，另 91 年 4 月 9 日辭卸一席董事。註 6 ：獨立董事三席、監察人一席 91 年 4 月 9 日選任。註 7 ：獨立監察人，於 92 年 5 月 16 日選任。

(2) 上述放棄現金增資洽關係人認購情形

			位：股；新台幣元	位：股；新台幣元
日期	認購人姓名	與公司、董事、監察人、技術股股東、經理人、研究開發人員及持股比例超過百分之五股東之關係	認購股數	價格
91 年4 月	吳永連等員工共83 人	公司員工	509,490	20
92 年1 月	安光蕙	本公司副董事長之代表人配偶	230,000	30
92 年1 月	翁維駿	本公司技術副總經理	31,648	30
92 年1 月	林瑟宜等15 人	本公司員工之親屬	62,000	30

註：本公司 92 年度之現金增資考量公司股權分散及加強員工的向心力，洽商大股東放棄認股，洽特定人對象主要為公司的員工及員工親屬。

( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

項	年度目	年度目	年度目	91年度	92年度(註7)	93年度截至2月29日
每股市價	最高			－	－	47
	最低			－	－	31.3
	平均			－	－	38.1
每股淨值	分配前			23.95	24.91	25.29
	分配後(註1)			23.83	－	－
每股盈餘	加權平均股數			25,407,000	29,192,000	30,129,000
	每股盈餘 (註2)		追溯前	3.69	2.99	－
			追溯後	3.28	－	－
每股股利		現金股利		－	－	－
	無償配股	盈餘配股		1.2	0.75	－
		資本公積配股		－	－	－
	累積未付股利 (註3)			－	－	－
投資報酬分析	本益比 (註4)			－	－	14.82
	本利比 (註5)			－	－	－
	現金股利殖利率(註6)			－	－	－

註 1 ：係依據次年度股東會決議分配之情形填列。

註 2 ：如有因無償配股等情形而需追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

註 3 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 4 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 5 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註6：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

註7：九十二年盈餘分派議案已於93 年3 月24 日經董事會通過，惟尚未經93 年度股東常會決議。

( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董監酬勞之有關資訊如下：
本公司每年決算所得純益，除依法扣繳所得稅外，應先彌補歷年虧損，次
提存百分之十之法定盈餘公積，並依證券交易法第四十一條第一項規定，提列特別盈餘公積，再就其餘額撥付員工紅利，其比例以不低於百分之三為原則，董事、監察人酬勞百分之二，提請股東會決議分派之。
董事會通過配發員工分紅及董監酬勞之金額及設算每股盈餘如下：
93 3 24
本公司九十二年度盈餘分派議案，業於年月日經董事會決議通 93 6 16
過並預訂於年月日召開股東常會，有關本次董事會決議通過之盈餘分派情形如下：
(1) 配發員工股票紅利新台幣 1,220,000 元、現金紅利新台幣 1,138,500 元及董監酬勞新台幣 1,569,512 元。
(2) 擬議配發員工股票紅利股數為 122,000 股，其占盈餘轉增資之比率為 5.12% 。 (3) 考慮配發員工股票紅利（按面額計算）、現金紅利及董監酬勞後之設算稅後 2.85
每股盈餘為元。

3. 九十一年度盈餘用以配發員工紅利及董監酬勞之情形如下：

	民國九十一年度	民國九十一年度	民國九十一年度	民國九十一年度
	股東會決議實際配發數	原董事會通過擬議配發數	差異數	差異原因
配發情形：員工現金紅利(仟元) 員工股票紅利仟股數金額(仟元) 占當年底流通在外股數之比例董監事酬勞(仟元)	$1,122 113 $1,130 0.50% $1,502	$1,122 113 $1,130 0.50% $1,502	$0 0 $0 0 $0	－－－－－
每股盈餘相關資訊：原每股盈餘(元) 設算每股盈餘(元)	$3.69 $3.52	$3.69 $3.52	$0 $0	－－

貳、營運概況

一、公司之經營 ( 一 ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 所營業務之主要內容

A. 原料藥、原料藥中間體、特殊及精密化學品之研發、製造及銷售。 B. 代理國內外廠商產品之報價、投標及經銷。

C. 代理前各項有關產品之研究發展。

(2) 現有產品種類及營業比重

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
產品	92 年度
	營業淨額	營業比重
原料藥	28,077	5.46%
中間體	449,294	87.34%
其他	37,060	7.20%
合計	514,431	100.00%

(3) 公司目前之產品項目

產品類別	主要產品名稱
原料藥	Valproic acid(VA) Allopurinol Probucol Thiopental(THIP) Pentobarbital Sodium
中間體	Diethyl Dirpropyl Malonate（DEDPM） Propiophenone（PPON） Dibenzosuberone（DBS） Cyanoethylthiomethyl-2-thiazolylguanidine(TPN) Phenylethyl Cyanoacetate（PEC） Ethylphenylmalondiamide-wet（EPMA） Diethyl Isobutyl Malonate（AL-1） Nembutal Ester（NBE） Pyrogallolaldehyde（PGA） Ethyl 2-Cyano-3-Methylhexanoate(Pent-1) Ethyl 2-Cyano-2-Ethyl-3-Methylhexanoate（Pent-2）
特用化學品	DEK 戊酮 KBM575 KBM576 MQRT-115 KBE-585

(4) 計劃開發之新商品 ( 服務 ) 項目

新產品名稱	新產品說明
PWS	新藥中間體
TDZ	新藥中間體
2-BFAA	新藥中間體
MQR-115T	電子級特化品
1-BS	新藥中間體
X-12-585	電子級特化品

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

1 市場概況

製藥工業為一新產品開發期長，而產品生命週期長之產業，世界先進國家皆將其列為重點科技事業，積極投入大量資金於製藥之研究與開發，我國亦將之列為十大新興工業之一。原料藥為藥品的有效成分，由中間體加以合成，而中間體則由基本原料經由生物技術、發酵及化學合成等加工而成。目前世界上使用中之原料藥種類約有四千多種，其種類可說是相當繁雜。

IMS World Review 70 在全球藥品市場銷售方面，依針對全球多 2002 個國家所做之統計資料顯示，全球藥物之銷售金額在西元年達 4,006 億美元，較西元 2001 年持續穩定成長，其成長幅度達 8% ，而促成市場成長的動力，除了來自於全球各地對新藥研發的投入有增無減外，藥品上市的速度愈來愈快、藥廠積極地將產品於各國家同步上市、廠商對產品的行銷策略愈趨積極以及列名暢銷藥物（年度銷售額 10 達億美元以上）的產品愈來愈多等，均使得全球的藥品消費市場 2002 能維持穩定的成長。下表顯示西元年全球藥品市場之銷售情形：

區域	2002 年銷售額（10 億美元）	占全球銷售比率（%）	成長率（%）
北美	203.6	51	+12
歐盟	90.6	22	+8
其他歐洲地區	11.3	3	+9
日本	46.9	12	+1
亞洲、非洲及澳洲	31.6	8	+11
拉丁美洲	16.5	4	-10
總計	400.6	100	+8

資料來源： IMS HEALTH( 生技 / 醫藥速報 )

由於生物技術的快速發展及新藥開發的理念與作法加入了基因解碼創新的概念，凡此皆為新藥開發帶來新希望；而在全球製藥產業上亦因製藥公司間的整合及購併，提升了大企業的競爭力及獲利能 IMS 力，全球藥品市場的集中度增加，進入障礙也隨之提高。根據 HEALTH 2005 的預估，到年全球前十大藥品市場的複合平均成長率

（ compound average growth rate ， CAGR ）將達到 9.1% ，銷售總額將達到 4,340 億美元，而美國仍將以 11.8% 的複合平均成長率領導全球藥品市場，於 2005 年將達到 2,630 億美元的銷售額，可見全球製藥市場仍具有潛在的成長空間。茲將全球前十大藥品市場銷售額統計之結果列示如下：

果列示如下：
			單位：億美元
國家	2000 年銷售額	2005 年銷售額	2000-2005 年 CAGR（%）
美國	1,500	2,630	11.8
日本	580	660	2.3
德國	170	240	7.5
法國	160	220	6.0
義大利	110	160	8.2
英國	110	160	8.2
加拿大	60	100	10.7
西班牙	60	100	9.9
澳洲	30	50	9.3
比利時	20	30	5.6
合計	2,810	4,340	9.1

資料來源： IMS HEALTH( 製藥產業年鑑 2001)

IMS TAIWAN 2002 根據之統計資料顯示，西元年台灣地區藥品 921.3 2001 879.8 市場的銷售金額約為新台幣億元，較西元年的新台幣億元成長 4.7% ，而受到全球景氣不佳的影響，整體市場之成長下滑（此統計數字不包括政府的醫療站、特殊醫療院及牙醫診所的藥品消耗量）。

2001 在我國原料藥市場方面，西元年國內原料藥產值為新台幣 41.03 34.90 6.95 億元，進口值為新台幣億元，出口值為新台幣億元，國內市場需求為新台幣 68.98 億元，國內原料藥出口比率為 16.95% ，進口依存度為 50.60% ，國內自給率達 49.40% 。近幾年來台灣原料藥 1995 市場供需概況可參考下表。整體而言，從西元年全民健保實施以來，藥品需求呈現擴大的需求，使得健保財務呈現赤字，不得不採取壓低藥價的政策，間接使得國內原料藥廠商的獲利空間同時也受到擠壓，再加上來自印度和中國大陸的低價競爭，造成國內原料藥市場的成長較為遲緩，在國內原料藥銷售額方面則有逐年下降之趨勢。

				單位：新台幣億元	單位：新台幣億元
類別	1998 年	1999 年	2000 年	2001 年	2002 年
產值	58.99	59.92	53.36	41.03	39.70
出口值	9.13	10.03	8.49	6.95	6.45
進口值	40.80	42.57	38.09	34.90	35.30
國內需求	90.66	92.46	82.96	68.98	68.55
出口比率（%）	15.48	16.74	15.91	16.94	16.25
進口依存度（%）	45.01	46.04	45.91	50.60	51.50
自給率（%）	54.99	53.96	54.09	49.40	48.50

資料來源：化學工業生產統計月報；製藥產業年鑑 2001 註：出口比率（ % ）＝出口值÷產值進口依存度（ % ）＝進口值÷國內需求自給率（ % ）＝（國內需求－進口值）÷國內需求

2 國內原料藥廠商概況

依據台灣區製藥工會同業公會之登記資料統計，國內目前有從事 37 158 原料藥生產製造的公司共有家，總資本額約為新台幣億元左 16 右，其中資本額新台幣一億元以下的廠商家數有家，新台幣一億 9 12 元至二億元的廠商家數有家，新台幣二億元以上的廠商家數有家。而國內原料藥廠商可概略分為下列三種：

A. 專業原料藥廠：旭富製藥科技公司、立大、七星、生泰、正峰、祐
益、三岳、德久、王子等。
B. 製劑廠向上整合，成立原料藥廠：中化合成、景德、永日、金塔、永豐等。
C. 專業中間體廠：旭富製藥科技公司、駿祥、中華樟腦、永豐、華生等。

140 70~80 目前國內登記生產原料藥約有種，但有生產者僅種，產品少量多樣，再加上國內市場有限，國際市場開拓不易，廠商獲利較難有突破性的成長。此外，由於國內目前尚未有開發新藥之能力，因此所產製之原料藥皆屬學名藥，間或有為原發明藥廠代工者。而國內原料藥產業主要之競爭者來自中國大陸與印度。近年來，印度與中國政府的政策性輸出低價原料藥品，競爭者多採用薄利多銷或以量制價的銷售策略，使台灣原料藥工業面臨相當大的挑戰與壓力，合成藥廠經營倍極艱辛。

整體而言，國內原料藥產業在世界原料藥產業中尚未有舉足輕重之地位，但近幾年來在政府大力積極推廣下，將之列為十大重點發展項目、提供優惠租稅措施，並訂有各種獎勵研究發展方案，以減輕藥廠投入研發的成本負擔，故該產業在未來仍具有相當大的發展潛力；再者，由於全球注重生活品質之觀念日益普及，疾病就醫已成為基本需要，預期未來藥品市場將持續成長，進而有助於擴大原料藥市場的規模。

(2) 產業未來發展趨勢

西元 2002 年全球製藥市場約為 4,006 億美元，其中五分之四的銷售額集中於人口僅佔全世界 15% 的北美洲、日本及歐洲三大地區。未來五

年全球市場成長率將維持在 7% 以上。至於國內製藥產業未來發展方向，短期內可以發展高品質藥品，遠程則以開發新藥為主，同時促進產業升級增加產品市場競爭力，在行銷拓展上建立藥品品質形象，經由國際間相互合作、相互認證，達到推動海外行銷的目標，以利於開拓國際市場。此外，為了降低原料成本，原料藥的生產亦有逐漸走向全球分工的趨勢。製藥產業之趨勢變化可歸納於下列各點：

1 因地域、人口結構呈現不同發展風貌

已開發國家逐漸進入高齡化社會，對老人疾病用藥及醫療保健需求甚高，相對地使醫療支出負擔沉重，例如美國每年醫療支出超過其 GDP 的 13% ，龐大的醫療支出致使先進國家不得不採取抑制藥價政策，因此，如何面對價格下降及增加銷售利潤，實為先進國家藥廠主要的課題。另開發中地區尤其是中國大陸，市場成長率高於全球平均值，因其新生人口急速增加，對於基本醫療藥品及設備需求量大，全球大藥廠看好此一市場，紛紛進入當地設廠。

2 新藥研發速度加快

基因圖譜的解碼為藥物研發提供了一道曙光，研發人員得以先了解病因，再據以開發有效的藥物、疫苗或療法。不但離對症下藥的目標更近，更將引領醫學進步到個人醫藥的新境界。另美國的藥品市場 2001 45 持續有具高單價之新藥品問市，在西元年即有個新藥上市。 3 藥品研發經費增加

製藥業與其他產業最大的不同，便是昂貴的研發費用及研製的耗 2000 時，其研究開發費用隨著時間的流逝而有增無減。西元年全球 405 141 製藥的總研發費用達億美元，其中歐洲藥品的研發費用達億美元，美國製藥業研發費用為 264 億美元較 1999 年成長 18.7% 。一般世界大廠的研發投資，都在營業額的 5% 以上，有些甚至達到 15~20% ，且整體而言有增加的趨勢。

4 產業整合趨勢

近年來各國政府紛紛訂定縮減醫療支出的方法，使全球製藥業者面臨空前的壓力，製藥公司為了因應市場變局，全球大藥廠展開了一連串的購併行動。購併最直接的效益是市場擴大，競爭力增加，產品及研發專長可截長補短互通有無。購併的結果使製藥產業的市場集中度增加，減少中小型藥廠的生存空間。國內製藥工業若要進軍世界市場，與先進國家競爭，勢必要走向整合之途。

(3) 產業上、中、下游之關聯性

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----- Start of picture text -----

化學品天然物品細胞微生物基因轉殖上游
動植物
合成萃取純生物技術醱酵
醱酵半合成動植物
化物
工廠
化學合成萃取純化生物醱酵微生物醱酵基因工程
中間體、原料藥原料藥品原料藥合成原料藥原料
中游
原料藥
製劑
下游
處方藥指示藥成藥
----- End of picture text -----

1 上游

上游為製備藥物之原材料，係由包括天然物品及一般化學品，主要由化學法合成，或由半合成法製備之中間體及原料藥，其他尚有由植物、礦物、動物器官及微生物菌種與相關的組織細胞獲得之原料或原料藥。然而近年來由於生物技術的進展，利用基因轉殖方式，以組織培養技術或直接培養植物或飼養動物來生產藥物，可說是上游藥物生產技術之一大突破。 2 中游

主要為原料藥工業。原料藥工業絕大多數為有機化學工業，通常由生物或化學法合成而得，而化學法有其方便、快速及低廉等特性，故又以化學合成為主要方式。另外依原料來源的不同而有不同的生產方式。由天然物取得者，除了原料的製備如醱酵培養外，主要製程技術在萃取、分離氫化、醇解、酯化、皂化、烷化及純化（如蒸餾、萃取、結晶等），由一般化學品製備者，主要製程技術為複雜的有機合成及分離純化，由遺傳工程製備者，則有純化與回收製劑工程等。故在特用化學品中，原料藥之生產製程相當複雜，合成技術最為精密，其中又以原料藥及中間體之生產技術掌握最重要的關鍵。 3 下游下游為製劑業，主要是將原料藥加上製劑輔料，如賦型劑、崩散劑、粘著劑、潤滑劑、乳化劑等，加工成方便使用的劑型。 (4) 產品之發展趨勢及競爭情形

1 產品之發展趨勢

由於全球人口成長率並未趨於平緩，加上老年人口比例日益增加 BCC 的雙重因素，全球藥品市場仍然以穩定的幅度成長。依據的調查結果顯示，由西元 2000 年至 2007 年之平均年成長率為 9.7% 。預

估於西元 2007 年可達到 6,637 億美元的市場規模，整體而言，原料藥可以百分之十推估。

2 市場競爭情形

本公司生產之原料藥、中間體及特用化學品，到目前為止，在國內皆無其他生產廠商。

本公司在選擇原料藥產品時，將國內已有產製之原料藥排除，以避免日後可能之惡性競爭。對於大陸、印度研製者眾之熱門產品，也不涉入。只選擇生產已有合作對象，以藥品原發明公司及國際知名學名藥廠商為主，或本公司有特殊技術、市場量大，起始原料有優勢、有把握領先競爭者及後來居上者的產品，始進入市場。

另外因本公司以外銷歐美日市場為導向，以客戶需求及核心技術為主軸，而歐美日大藥廠在國內採購原料藥之情況不多，所以本公司目前之原料藥佔營業額不大。

此情況將因本公司已供應關鍵中間體給原發明公司，也在客戶間及國際市場上小有知名度，將來逐步供應相關原料藥與原發明公司的機會很大，而提高原料藥業務之互動。

在中間體方面，本公司也選擇與特定公司合作，量身訂製的方式為主，或開發核心技術衍生之相似產品，或進入障礙高之管制藥中間體，以維持優勢。

/ 在過去數年，本公司也因經驗累積及策略修改而淘汰停製一些原先看好之熱門原料藥。有因後來大陸、印度大量進入市場，價格下跌，如 Ciprofloxazine HCl ， Famotidine ， Astemizole 等。有因國內有其他生產廠商，本公司主動退出市場者，如 Phenyl propanolamine HCl 。有因國際市場接受不易之管制藥原料藥，如 Pentobarbital 及 Fludizaepam 等。另一類為技術層次及品質要求低，易被取代者，或原本計劃供應 DENBM NMCP 原發明公司，但時機已失之中間體，如及。

2000 上述產品，本公司皆在西元年以前，市場不看好，價格未惡化前，退出市場。故目前本公司之產品組合，直接競爭者很少；本公司與其他製造相同產品者，市場區隔亦相當顯著。

技術及研發概況 (1) 技術層次

本公司主要技術來源，就短中期而言，是以自行開發及技術移轉為主。就長期而言，將藉由參與技術合作案，引進新藥研發技術，提昇競爭能力，茲分述如下： 1 自行開發

中間體及原料藥產業，產品項目眾多，涉及的化學反應殊異。新產品推出的速率及研發能力強弱，端視是否已建立具國際競爭力的關鍵技術，本公司除了可以操作二十餘種一般性有機化學反應外，亦已建立起以下四類關鍵技術平台：

A. 連續式氣相反應（ Continuous Gas-phase Reaction ）：利用固態觸媒催化連續式氣相反應。
B. 高壓氫化反應（ High-pressure Hydrogenation Reaction ）：利用觸媒催化高壓非均相反應。
C. 無水有機金屬反應（ Anhydrous Organometallic Reaction ）：利用金屬

鈉、鎂及氯化鋁等活潑金屬所參與之化學反應，如有機金屬鈉反應、 Grignard 反應及 Friedel-Crafts 反應。 D. Chiral Reaction Chiral Resolution 光學反應（）：如光學分割反應（ Reaction Chiral Transformation Reaction ）及光學轉移反應（）等。

本公司目前新產品研發主要還是以自行開發為主，經由技術平台之整合，可以提高研發效率，縮短研發時程，提昇產品競爭力。 2 技術移轉

與國際化企業接軌進行技術移轉，是產品更新及提昇技術層次最直接有效的方法，瑞士旭富（ Siegfried ）集團是一個於化學中間體及 130 原料藥之產業已有近年經驗的藥廠，並已在歐美醫藥市場佔有一席之地，本公司目前與瑞士旭富（ Siegfried ）集團訂定六年技術移轉契約，契約明定每年應技術移轉具商業價值產品。技術移轉案經由研發部門作技術評估，再配合自有技術平台，進行製程最適化並落實生產，這也是本公司於短中期間內，提昇產業競爭力的有效方法之一。經由技術移轉除了可以降低研發成本，加速產品量產外，也可因此達到迅速擴充技術平台之目的。本公司與 Siegfried 目前已完成 EPMA 、 PGA TPN CMT 及這三個技術移轉案，現正進行技術移轉案。 3 技術合作

中間體及原料藥產業相對於新藥開發，其進入門檻較低，雖然其相對風險較低，但其相對利潤也較小。積極參與新藥研發工作，是製藥產業的趨勢，也是本公司發展的長遠目標之一。中藥科學化及中草藥新藥開發是傳統中藥的發展趨勢，如何將傳統中藥以科學方法驗證，使其成為新藥申請標的，是台灣切入世界中草藥市場的契機，這 92 也是政府積極輔導的生技產業中一個重點項目。本公司已於年與台大醫學院及工研院分別進行治療肝癌藥物的篩選及肝纖維化中草藥或組成物之開發等兩個技術合作案。經由這兩個合作開發案的執行，不但可以建立本公司的藥物篩選平台，也讓本公司有機會進入新藥研發領域，提高研發層次。

(2) 研究發展

本公司目前研發主要工作方向是新產品開發及舊品製程改進，就目前研發人力之配置，於同一時期可以同步進行兩個研發專案，一年可以完成四至六個研發專案，落實生產一至二個新產品，研發部門現正積極招募更多優秀人才，以提高研發效率，縮短研發時程。目前各階段研發專案執行狀況如下：

1 PWS TDZ X-12-585 研發專案評估階段：進行及兩個新藥中間體及電子特化品研發專案之評估。
2 AZTN 基礎研發階段：進行新降血壓藥物中間體（，目前該降血壓藥 AMBT
物已通過日本厚生省核准）及精神用藥原料藥（）製程研發，這兩個研發專案目前均已完成客戶送樣測試，並已完成製程最適化條 2-BFAA
件找尋工作，另外現正進行這個新藥中間體研發專案之基礎工作。
3 AZTN 產品試量產階段：新降血酯藥物中間體（）準備進行先導工廠試量產。
4 KBM-576M 商業化試車階段：進行矽化物類偶合劑產品的商業化試車。
5 BHF BHA 舊產品製程改進：進行中間體產品及之製程改進。

(3) 研發人員學經歷

本公司之研發人員均為業界學有專精之專業人士，其學經歷如下表所示：

姓名	職稱	學校	科系	經歷
翁維駿	技術副總經理	賓州大學博士	化學所	工研院研究員
周文智	研發經理	台灣大學博士	化學所	生物技術開發中心
尹維松	副理	清華大學碩士	化工所	工研院生醫中心
馬俊傑	技術員	南亞工專	化工科	台耀化學
高崇榮	技術員	華夏工專	化工科	旭富製藥科技公司
吳永祥	技術員	聯合工商專校	化工科	旭富製藥科技公司

(4) 最近五年度每年投入之研發費用

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	民國88年	民國89年	民國90年	民國91年	民國92年
研發費用	12,083	10,697	15,215	18,241	20,906
營收淨額	435,390	368,572	391,005	509,864	514,431
研發費用占營收淨額比例	2.78%	2.90%	3.89%	3.58%	4.06%

本公司已建立有效的研發實驗室及試驗工廠。除目前研發人力外，

刻正積極擴充研發團隊。未來研發經費以佔營收淨額之 4~7% 為目標。 (5) 開發成功之技術或產品

本公司開發之新產品，如下表所示。一般而言，一個新產品研發時 3 9 程大約需至個月。在舊產品製程改進部分，本公司亦有不錯之成果。目前本公司研發部門主要是應生產部之要求，對於現有製程作小規模修正，以提高製程收率；縮短製程時間及減少製程廢棄物為製程改進最主要目的，下表為最近幾個舊產品製程改進開發時程。一般而言，一個舊 2 4 產品製程改進時程大約需至個月，本公司研發部門會就製程參數變動情形進行評估，決定是否需進行先導工廠試量產，或直接進行商業化試車。

年度	新產品試量產	新產品商業化量產	產品製程改進
90	PGA EPMA	TPN EPMA	NBE
91	d-OX THIP 1-BS KBM-576M	PGA THIP	DBS AL1
92	BHZ BFAA 3-Azetidinol	MQRT-115 KBE585 Sodium Valproate	Allopurinol Probucol

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品之銷售地區

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度銷售地區		91	年度	92	年度	93 年度截至 2 月29 日止
		銷售額	百分比(%)	銷售額	百分比(%)	銷售額	百分比(%)
外銷	歐洲	306,357	60.23	292,328	56.92	38,052	50.75
	美洲	66,414	12.87	82,180	15.94	6,738	8.99
	亞洲	79,561	15.61	93,939	18.22	22,899	30.54
	小計	452,332	88.71	468,447	91.08	67,689	90.28
內銷		57,532	11.29	45,984	8.92	7,290	9.72
合計		509,864	100.00	514,431	100.00	74,979	100.00

(2) 主要競爭對手

本公司主要競爭者來自國外地區，在中間體 PPON 方面有 Caffaro( 義大利 ) ，屬於 Snia 集團，產品項目多，但多屬於較低價之化學品，為本公 PPON DEDPM 司之外，之第二製造廠。在中間體方面，本公司目前為 Abbott Laboratories 唯一之供應商，雙方合作關係穩定，更加鞏固本公司在全球市場之競爭地位。

原料藥 VA 之競爭者則有 Katwijk Chemie B.V.( 荷蘭 ) ，為一家規模與 VA 本公司相近的學名藥生產廠商，生產及其鹽類，為目前此系列產品之主要供應商，唯其現有廠址無法擴充，業務量大時產能不足，故其亦向本公司採購 VA ，為既競爭又合作的關係。原料藥 Allopurinol 之競爭對手有 TEVA Pharmaceutical Ind.( 以色列 ) ，其為一家大型學名藥公司，實力堅強，生產多項學名藥及關鍵中間體產品，為 Allopurinol 最大之原料藥與學名藥製造商。

國內地區與本公司同類型之公司如生泰合成工業 ( 股 ) 公司、台灣神隆 ( 股 ) 公司等，唯因本公司多年來進行產品區隔之成效，故國內廠商並未有直接競爭之產品項目。 (3) 市場佔有率

1 PPON DEDPM PPON DEDPM 本公司乃世界最大及供應商，本公司及銷售分別達 1,000 公噸及 500 公噸，市佔率百分之八十以上。 PPON DEDPM
之客戶多且用途也較廣，則專門供應製劑專利所有人，簽有長期合約。
2 馬龍酸酯衍生物：本公司四項衍生物，乃全球唯一供應商，與美國 Siegfried 及德國公司合作，由其製成管制藥，銷售美國及歐洲。兩者分別為美國及歐洲數一數二之相關原料藥供應商。
3 其他供應原發明公司之產品，如 TPN 、 Thiopental 、 Nembutal Ester 、 PGA Azetidinol 、，則只有本公司與另一供應商，分享原發明公司之需
求量。
4 其他原料藥，如 Allopurinol ，開始銷售一年多以來，本公司應佔有國 LABO
內市場百分之七十至八十。現與義大利合作，供應其中間體，專供美國市場，目前等待美國 FDA 查廠。本公司也已向歐洲 EDQM COS 2003 COS
申請，應於年第三季可取得，開始歐洲市場。
5 特用化學品部分，客戶在台灣之委託製造廠商只有本公司，所以本公司供應其台灣子公司之所有需求量。
(4) 市場未來之供需狀況與成長性

由於全球人口成長率並未趨於平緩，加上老年人口比例日益增加的 Euromonitor 雙重因素，全球藥品市場仍然以穩定的幅度成長。依據的調查結果顯示，由西元 1998 年至 2001 年間成長率介於 7.0~7.8% 之間，預估由 2002 年至 2005 年間成長率仍會繼續維持在 7.3~7.7% 之間，於 2005 年達到 5,730 億美元的市場規模。

近年來，大陸、印度相關業者，以其低廉的機械人工成本，龐大並 GMP 無專利限制的內需市場，非設備及製造條件，不平等之進口關稅及法規限制，低價進入市場，惡性競爭。本公司在此差異間，尋找適合之定位，依既定之開發計劃，已在市場上佔有一席之地。

(5) 預計銷售數量及其依據

本公司營業收入預算係由業務部門主管根據當年度營收表現、市場競爭狀況、預估產品銷售狀況及預估成長率，制定下一年度之營收目標，預期銷售數量係依據產業環境、市場供需狀況及對業界特殊情勢加以剖 93 析，以了解並掌握企業未來面臨之機會與威脅所訂定，年預計營業收入為新台幣 580,071 仟元，預計稅前純益為新台幣 101,641 仟元。 (6) 競爭利基

1 品質：經十多年之經驗，本公司所有員工已建立品質至上之觀念，同 2001 ISO9001
時品質管理系統之運作亦相當順暢，於年獲得認證可 1999 ISO14001
為證明。此外，本公司早於年獲得認證，更強化客戶對本公司環保與工安方面的信心。
2 技術：經十多年之努力，本公司已成功建立烷化、氫化、縮合、 Fridel-Crafts 及 Grignard 反應之技術，對未來商機之爭取，相當有利。 SIEGFRIED
此外，本公司與股東之一瑞士集團簽有長期合作合約，可由瑞士引進製程、品保、工安、研發等技術，進一步加強鞏固本公司之技術基礎。
3 成本：相對於國際大廠，本公司成本相對便宜，再加上合宜之品質系統，在爭取代工業務上相對有利。此外，本公司運用特殊製程技術，使成本更具競爭力，以確保競爭優勢。
4 105 彈性：本公司員工目前為人，決策流程短，具備小公司快速反應之特性。此一特性於快速變遷之商業環境中，愈顯重要。
(7) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策
1 有利因素
- A. 人口結構老化及生活水準日益提昇

目前世界人口結構已邁入「高齡化社會」，隨著人口結構的老化，對各種藥品的需求勢必會不斷地增加，此結果對於位處製藥產業中上游的原料藥廠商，其市場規模將隨之放大成長。而更多國家對醫療保健越來越重視，為使大多數人獲得醫療資源，而以政策或法案來抑制藥價、控制醫療支出，來提升整體醫療品質，此將使學名藥未來的需求增加；而原藥發明人也有尋找成本較低，品質系統符合國際品質規範要求的廠商來合作之趨勢，這也將有利本公司未來行銷業務之發展。

B. 政府重視與輔導

政府將原料藥產業列為重點發展項目，除投資產業技術的研究發展外，並給予廠商各項租稅、融資等優惠措施，如「主導性新產品開發輔導辦法」、「促進產業升級條例」及「加強生物技術產業推動方案」等。這些都是有利於本公司未來對外的競爭優爭，而發展的機會在於全球近年來用藥趨勢朝向採用價廉物美的學名藥，學名藥市場的蓬勃發展，是國內原料藥廠商拓展全球市場的契機，更有利於本公司在國際原料藥市場上的發展。

C. 具備國際行銷能力，並與國際藥廠合作開發新藥

本公司的業務約有九成以外銷為主，在銷售方面較無市場之限制。過去十多年來，已建立良好的國際業務網絡，業務遍及歐洲、美國、日本、印度及台灣，在各地區皆有穩定之發展及成長，由於客戶平均分佈全球，對於擴大市場、分散業務風險有莫大之助益。且因本公司國際市場開發能力良好，管道暢通，故有機會與國際藥廠合作開發新藥。此對於未來國際市場之開發具相當有利之地位。

2 不利因素國內原料藥產業在大環境上受到了廠商規模小而家數多、國內市 WTO 場胃納量有限等因素，使得產能無法有效提升，再加上因應加入的開放政策，使產業面臨競爭的壓力，而此一變革亦使得原料藥產業

產生了連帶關聯性的壓力，諸如環保要求提高、土地、人工成本高漲等等。綜觀原料藥產業所面臨的不利因素有下列幾點：

  - A. 國內市場胃納量有限，廠商規模小而家數多，產品重疊性，加上政 WTO

  - 府積極推動加入 的開放政策，使得產業面臨激烈的競爭壓 力，容易產生廠商間的惡性競爭。

  - B. 土地、人工及環保成本日益提高。與鄰近的大陸、印度和韓國相比， 成本相對高出許多，降低了國內廠商的競爭力，尤其對生產學名藥 的製藥廠商影響更加深遠。

  - C. 新藥開發成本高，研發時程冗長。新藥為製藥獲利成長最重要之來 源，但開發一項新藥，從篩選、合成、臨床實驗，平均約需耗時十 年，所需花費的資金約為二至十億美元以上，而且失敗率極高，並 非一般公司所能負擔。

3 因應對策對於以上之不利因素，本公司之因應對策如下所述：
- A. 建立符合國際品質規範之品質系統，慎選產品，以區隔市場。本公 GMP
- 司十多年來不斷藉由密集的員工教育訓練，以美國的及歐洲 ICH guideline 作為工廠運作之品質系統及法規之依據，並於西元 1999 ISO14001 2001 ISO9001 年通過認證，西元年獲得之認證，
- 產品品質及品質系統已獲得國際大藥廠的認可。同時本公司利用大陸、印度等地區所生產成本較低的化學原料，合成高附加價值的關鍵中間體及原料藥，外銷至歐美等要求嚴格的國家，以作為本公司競爭之利基，本公司已於過去數年以此方法，有效降低原料成本，提高競爭力。此外，為了降低投資風險，本公司之業務部門在確定客戶之意願後，才投入研發，以合作開發代替競價買賣，確保本公司產能可以有效地運用。
- B. 積極投入污染防治之工作。本公司自建廠以來，便決心作好環境保護，於導入產品時，便事先作好環境評估，致力減少廢棄物的產生，且投資建購污染防治設備，以有效防治污染。
- C. 基於成本之考量，本公司並未作新藥物之開發，但密切注意國際大藥廠新藥研發之進展，並藉由拜訪該客戶，發掘本公司於該新藥研發之供應鏈上可能提供的中間體產品，進行研發，加以卡位。目前本公司已與美、日、歐各一藥廠，進行合作三項新藥中間體之供應。
最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度項目	91年度	92年度
營業收入淨額	509,864	514,431
營收變動率	30.40%	0.89%
營業毛利	158,600	182,134
毛利率	31.11%	35.40%
毛利率變動率	2.37%	13.79%

資料來源：本公司經會計師簽證財務報告

本公司 92 年度之毛利率為 35.40% ，較 91 年之之毛利率 31.11% ，變動率為 13.79% ，未達 20% ，故不進行價量變化之分析。

二、固定資產及其他不動產 ( 一 ) 重大資產買賣情形

本公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產買賣情形：

取得重大資產：無。
處份重大資產：無。

三、轉投資事業

( 一 ) 轉投資事業概況

轉投資事業概況：無。
對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形：無。
對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授
信政策、交易條件、款項收回之情形：無。
( 二 ) 上市公司或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
長期借款	交通銀行大安分行	87.11.24~94.11.23	機器設備貸款	機器設備設定擔保
銷貨合約	Abbott Laboratories Limited UK	89.10~93.12.31	為其主要供應商且定量採購	無
銷貨合約	Chemische Fabrik Berg GMBH	90.02.01~94.01.31	本公司產品 PEC、AL-1、S-2 及PENT-2，為其唯一供應商	無
技術合約	Siegfried CMS AG	90.03.16~96.03.15	技術移轉及支援	無
技術合約	工業技術研究院	91.08.10~101.08.10	技術授權及移轉	國外使用該項權利須經主管機關核准；不得授權予第三人

五、營運概況其他必要補充說明事項 ( 一 ) 訴訟或非訴訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟，非訟或行政爭訟事件其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟、或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度

及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

參、發行計畫及執行情形

一、本次發行員工認股權憑證計畫應記載事項

(一)九十三年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法

1.發行目的

本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特依據相關法令規定，訂定本辦法。 2.發行期間

本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。

3.認股權人資格條件
（1）凡本公司及本公司直接或間接持有具表決權之股數百分之五十以上之海內外子公司，其任職滿三個月，試用合格之全職員工，均得適用本辦法。
（2）實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌職級、年資、工作績效、整體貢獻或特殊功績等，經董事長核定，並經董事會之同意後認定之；但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分尚未行使之認股權。
3
（）單一認股權人被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數百分之一。

4、發行總數

本次員工認股權憑證發行總額為 1,500,000 單位，每單位認股權憑證得認購本公司一股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 1,500,000 股。 5、認股條件

（1）認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。
（2）權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列期間及最高可行使認股權比例行使認股權。本認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。

認股權憑證授予期間最高可行使認股權比例 ( 累計 ) 屆滿2 年 50％屆滿3 年 75％屆滿4 年 100％

（3）認購股份之種類：本公司普通股股票。

（4）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
自願離職或依勞基法相關規定之解僱

已具行使權之認股權憑證，應自離職日起三個月內行使認股權利，

未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職或解聘當日即失效。

� 一般死亡

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於認股權人死亡當日即失效。

受職業災害殘疾或死亡者
A.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
B.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使認股權人剩餘全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。

� 留職停薪

凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，應自留職停薪起始日起三個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權之認股權憑證，自復職日起回復其權益，惟本條第二項所規定之認股權行使時程之計算應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。

� 資遣

已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三個月內行使認股權利，未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效，或得由董事長於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。

� 轉任關係企業

因本公司營運所需，本公司之認股權人，經本公司核定須轉任本公司關係企業，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。

� 退休

已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。

� 其它終止僱傭關係

上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利及行使時限。

認股權人或其繼承人若未能於本條第二項所載期間內行使者，即視為放棄認股權利。
（5）放棄認股權利之認股權憑證處理方式

對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

6、履約方式

本公司以發行新股方式交付。

7、認股價格之調整

（1）本認股權憑證發行後，遇有本公司辦理盈餘轉增資或資本公積轉增資致普通股股本發生變動時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
調整後之認股價格＝調整前認股價格*(已發行股數/(已發行股數＋新股發行股數)) � 已發行股數係指普通股已發行股份總數，含未註銷或未轉讓之庫藏股股數，但不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。
- 本公司因合併而發行新股時，認股價格不予調整
（2）認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，依淨值下降比例等幅降低認股價格。

8、行使認股權之程序

（1）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項行使權利，並填具認股請求書向本公司股務代理機構提出認股申請。
（2）本公司股務代理機構受理認股請求後，通知認股權人至指定銀行繳納股款
，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
（3）收齊股款後，本公司股務代理機構將其認購股數登載於股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。
（4）認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起上市買賣。

9、換發普通股

（1）本公司每一會計年度以下列三日作為申請換發普通股之基準日，向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。
二月二十八日。
當年度無償配股基準日，若當年度股東會決議不分配盈餘亦不辦理無償配股，則改為六月二十八日。
十月二十八日。
（2）為配合股本變更登記，凡認股權人將認股請求書送達本公司股務代理機構，並於基準日前(不含當日)完成繳款者，參與該次股本變更登記。
（3）本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後換發本公司普通股股票。

10、認股權行使後之權利限制

依本辦法所交付之認股權股款繳納憑證之權利義務與本公司普通股股票相
同。

11、其他重要事項

  - （1）本辦法經董事會同意，並向主管機關申報生效後執行，修改時亦同。

  - （2）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項
不適用。
三、本次併購發行新股應記載事項
不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料 ( 一 ) 財務分析

近五年度簡明財務資料 (一)財務分析	近五年度簡明財務資料 (一)財務分析	近五年度簡明財務資料 (一)財務分析
年分析度項目			最	近五年度財務分析
			92年度	91年度	90年度	89年度	88年度
財務結構％	負債佔資產比率		12.07	32.07	41.98	44.37	46.09
	長期資金佔固定資產比率		148.14	116.73	94.06	87.70	126.51
償債能力％	流動比率		369.93	129.91	84.66	74.81	157.68
	速動比率		208.65	69.48	40.00	30.73	95.41
	利息保障倍數(倍)		49.46	13.39	3.54	2.55	3.95
經營能力	應收款項週轉率(次)		4.03	4.25	5.11	6.12	7.84
	應收款項收現日數		91	86	71	60	47
	存貨週轉率(次)		2.05	2.20	1.75	1.75	1.90
	平均售貨日數		178	166	209	209	192
	固定資產週轉率(次)		1.00	1.04	0.75	0.71	1.00
	總資產週轉率(次)		0.60	0.63	0.50	0.50	0.59
獲利能力	資產報酬率(％)		10.73	11.31	6.51	2.89	8.45
	股東權益報酬率(％)		13.45	16.74	8.71	2.96	11.76
	佔實收資本比率(％)	營業利益	37.57	44.39	31.20	11.84	31.57
		稅前純益	36.85	42.87	19.96	9.76	27.53
	純益率(％)		16.95	16.37	9.62	3.27	10.23
	每股盈餘（元）		2.99	3.28	1.50	0.48	1.79
現金流量	現金流量比率(％)		233.42	46.71	19.76	5.74	105.88
	現金流量允當比率(％)		97.51	75.95	69.12	66.69	88.34
	現金再投資比率(％)		18.60	11.93	7.39	2.47	27.96
槓桿度	營運槓桿度		1.61	1.57	1.90	5.47	2.65
	財務槓桿度		1.02	1.08	1.34	2.14	1.42

上述財務分析資料之計算公式如下：

財務結構：
(1) 負債占資產比率＝負債總額 / 資產總額
(2) 長期資金占固定資產＝ ( 股東權益淨額 + 長期負債 )/ 固定資產淨額
償債能力：
(1) 流動比率＝流動資產 / 流動負債
(2) 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用 ) / 流動負債
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出
經營能力：
(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額
(2) 平均收現日數＝ 365 / 應收款項週轉率
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本 / 平均存貨額
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
獲利能力：
(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × (1 －稅率 ) 〕 / 平均資產總額
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益 / 平均股東權益淨額
(3) 稅前純益占實收資本比率＝稅前純益 / 實收資本額
(4) 純益率＝稅後損益 / 銷貨淨額
(5) 每股盈餘＝ ( 稅後淨利－特別股股利 ) / 加權平均已發行股數
現金流量：
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量 / 流動負債
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出＋存
- 貨增加額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) / ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金 )
槓桿度：
(1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 )/ 營業利益
=
(2) 財務槓桿度營業利益 /( 營業利益－利息費用 )

二、財務報表應行記載事項

( 一 ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告

1.92 36 度財務報表：請參閱第頁。

2.91 41 度財務報表：請參閱第頁。

( 二 ) 申請年度經會計師核閱之財務預測：請參閱第 46 頁。

( 三 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子合併財務報表：不適用。 ( 四 ) 發行人申請募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會 36 計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：請參閱第頁 ( 五 ) 列示最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數 ( 含歷次更新 ( 正 ) 日期、更新 ( 正 ) 數及更新 ( 正 ) 原因 ) 與實際達成數差異原因

90 91 92 本公司年度及年度並無編製財務預測，年度財務預測達成情形 93 及年度之財務預測詳列如下：

最近三年度之財務預測及其達成情形

(五)列示最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數(含歷次更新(正)日期、更新 (正)數及更新(正)原因)與實際達成數差異原因本公司90 年度及91 年度並無編製財務預測，92 年度財務預測達成情形及93年度之財務預測詳列如下：最近三年度之財務預測及其達成情形	(五)列示最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數(含歷次更新(正)日期、更新 (正)數及更新(正)原因)與實際達成數差異原因本公司90 年度及91 年度並無編製財務預測，92 年度財務預測達成情形及93年度之財務預測詳列如下：最近三年度之財務預測及其達成情形	(五)列示最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數(含歷次更新(正)日期、更新 (正)數及更新(正)原因)與實際達成數差異原因本公司90 年度及91 年度並無編製財務預測，92 年度財務預測達成情形及93年度之財務預測詳列如下：最近三年度之財務預測及其達成情形	(五)列示最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數(含歷次更新(正)日期、更新 (正)數及更新(正)原因)與實際達成數差異原因本公司90 年度及91 年度並無編製財務預測，92 年度財務預測達成情形及93年度之財務預測詳列如下：最近三年度之財務預測及其達成情形	(五)列示最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數(含歷次更新(正)日期、更新 (正)數及更新(正)原因)與實際達成數差異原因本公司90 年度及91 年度並無編製財務預測，92 年度財務預測達成情形及93年度之財務預測詳列如下：最近三年度之財務預測及其達成情形	(五)列示最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數(含歷次更新(正)日期、更新 (正)數及更新(正)原因)與實際達成數差異原因本公司90 年度及91 年度並無編製財務預測，92 年度財務預測達成情形及93年度之財務預測詳列如下：最近三年度之財務預測及其達成情形
單位：新臺幣千元
項目	92度預測		92年度業經簽證會計師查核之報表		93年度預測
	原預測	更新（正）金額	達成數額	達成百分比( % )
營業收入	545,277	─	514,431	94.34	580,071
營業成本	(369,043)	─	(332,297)	90.04	(411,521)
營業毛利	176,184	─	182,134	103.37	168,550
營業費用	(63,703)	─	(68,948)	108.23	(63,245)
營業損益	112,481	─	113,186	100.62	105,305
營業外收入及利益	7,136	─	7,299	102.28	1,325
營業外費用及損失	(8,593)	─	(9,457)	110.05	(4,989)
本期稅前損益	111,024	─	111,028	100	101,641
本期稅後損益	89,895	─	87,195	97.00	77,637

三、財務概況其他重要事項

( 一 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 ( 一 ) 財務狀況

分析基準：前後期變動達20%以上者，且變動金額達一仟萬元者財務狀況比較分析表

年度項目	92年度	91年度	差異	差異
			金額	%
流動資產	327,841	297,917	29,924	10.04
固定資產	516,261	492,060	24,201	4.92
其他資產	9,521	13,845	(4,324)	(31.23)
資產總額	853,623	803,822	49,801	6.20
流動負債	88,624	229,328	(140,704)	(61.35)
長期負債	14,164	28,328	(14,164)	(50.00)
負債總額	102,994	257,764	(154,770)	(60.04)
股本	301,290	228,000	73,290	32.14
資本公積	88,177	8,177	80,000	978.35
保留盈餘	361,162	309,881	51,281	16.55
股東權益總額	750,629	546,058	204,571	37.46
變動差異分析： 1.流動負債：92年度之流動負債減少主係以現金增資款及營業活動之現金流入償還短期借款、應付短期票券所致。 2.長期負債：本期因依借款合約規定每季還款，而使長期借款餘額減少。 3.負債總額：因本期辦理現金增資及以營業活動所產生之現金流入償還、長短期借款，致使負債總額大幅降低。 4.股本：92年度股本增加，主要係為本期辦理現金增資40,000仟元及91年度盈餘及員工紅利轉增資33,290仟元。 5.資本公積：主要為本期辦理現金增資之溢價80,000 仟元。

( 二 ) 經營結果 1. 20 經營結果比較分析表（增減比例達％且金額一仟萬元以上者）

項目	92年度	91年度	增(減)金額	變動比例(%)
營業收入總額減：銷貨退回銷貨折讓營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用推銷費用管理及總務費用研究發展費用營業利益營業外收入營業外支出繼續經營部門稅前淨利所得稅繼續經營部門稅後淨利	$515,715 (1,169) (115)	$519,084 (9,111) (109)	($3,369) 7,942 6	(0.65) (87.17) 5.50 0.90 (5.40) 14.84 12.81 30.73 14.61 11.84 (38.34) (38.16) 13.59 66.59 4.50
	514,431 (332,297)	509,864 (351,264)	4,567 18,967
	182,134 (19,835) (28,207) (20,906)	158,600 (17,582) (21,577) (18,241)	23,534 (2,253) (6,630) (2,665)
	113,186 7,299 (9,457)	101,200 11,838 (15,292)	11,986 (4,539) (5,835)
	111,028 (23,833)	97,746 (14,306)	13,282 (9,527)
	$87,195	$83,440	3,755
增減比例變動分析說明：未達分析標準，不予分析。

2. 營業毛利變動分析表：無

( 三 ) 現金流量

1. 20 最近二年度流動性分析（增減比例達％以上）

年項度目	92年12月31日	91年12月31日	增減比例％
現金流量比率％	233.42	46.71	399.72
現金流量允當比率％	97.51	75.95	28.39
現金再投資比率％	18.60	11.93	55.91
增減比例變動分析說明：主要係本期營收及獲利均較上期成長及收款速度之提升，致本期營業活動之淨現金流入大幅增加之故。

2. 未來一年現金流動性分析

期初現金餘額 (1)	預計全年來自營業活動淨現金流量(2)	預計全年現金流出量 (3)	預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3)	預計現金不足額之補救措施	預計現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
16,929	158,747	158,464	17,212	－	－
本年度現金流量變動情形分析：營業活動：營業活動淨現金流入206,861仟元，較本期純益為高，顯示帳款收現速度提升、庫存壓力降低，營業活動現金流量良好。投資活動：投資活動淨現金流出156,518仟元，主要為擴建廠房及新增設備，以因應未來業務量之成長，另將部分資金運用於短期投資所致。融資活動：融資活動淨現金流出40,145仟元，主要係償還銀行借款。預計現金不足之補救措施及流動性分析：本公司預計在營業收入穩定成長下，另本公司已取得日盛銀行之借款額度，隨時可調整財務結構。故有上述因應計劃，未來一年現金流動性應無重大疑慮。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1. 重大資本支出之運用情形及其資金來源

計劃項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形
				92年	93年
擴建廠房及購置機器設備	現金增資	92.09	60,000	60,000
新建倉庫及品保大樓	現金增資	93.12	60,000		60,000

2. 預期可能產生收益

(1) 預計可增加之產銷量、值及毛利

						單位：公斤
年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
92	中間體	40,000	40,000	27,200	3,825	3,633
	原料藥	3,000	3,000	7,650	1,648	1,566
93	中間體	103,000	103,000	116,824	13,074	12,421
	原料藥	5,000	5,000	12,750	2,747	2,610
94	中間體	103,000	103,000	116,824	13,074	12,421
	原料藥	5,000	5,000	12,750	2,747	2,610
95	中間體	103,000	103,000	116,824	13,074	12,421
	原料藥	5,000	5,000	12,750	2,747	2,610
96	中間體	103,000	103,000	116,824	13,074	12,421
	原料藥	5,000	5,000	12,750	2,747	2,610

(2) 其他效益說明 ( 如產品品質、污染防治、成本減少等 )

由於近年來本公司業務持續成長，以致工廠既有原料及成品倉庫之貯存空間漸感不敷使用，將來恐造成原料及製成品不易堆積及保存之虞，故計劃於增 GMP 資計劃中增建符合規範之原料及成品倉庫，以確保未來產能大量提昇後，成品製造完成之貯存環境能保持清潔乾淨，確認成品在貯存過程中能具有極佳的貯存環境。同時增資計劃中亦擬增建品管品保分析實驗室，以提高產品的質量管理，提升客戶對品質之滿意度及續用率，以進一步鞏固本公司在業界之形象，此外透過產品品質、製程之分析亦可簡化工廠整體生管流程，以達到成本節省之效益，強化本公司在國際市場之競爭能力。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：無。 ( 六 ) 風險管理應分析評估事項

最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1) 最近年度利率變動對公司損益之影響及未來因應措施
- 因為最近年度利率持續下降，故本公司之利息支出逐年減少，因此 92 92
- 增加每年之獲利；年度之資本支出已由現金增資之款項支應，故年度之營運活動現金流量均可用於償還銀行借款，故本公司之銀行借款將愈來愈低，利率變動對本公司將不會產生重大影響。
(2) 最近年度匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施
- 92 年度本公司認列兌換損失計 1,182 仟元，僅佔 92 年度營業收入之
- 0.23% ，故匯率變動對本公司並無重大影響；未來若有需要將會以遠期外匯或選擇權進行匯率避險。
(3) 最近年度通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施 92 年度並無通貨膨脹情形。
最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：無。
最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素

研發計畫名稱	目前進度	預計完成量產時間	影響研發成功之主要因素
PWS	製程評估階段	93年6月	原料價格及關鍵技術
TDZ	製程評估階段	93年9月	原料價格及關鍵技術
X-12-585	製程評估階段	92年10月	關鍵技術
GABA	實驗室研發階段	92年12月	關鍵技術
2-BFAA	實驗室研發階段	92年6月	關鍵技術
AZTD	完成先導工廠試量產	92年10月	關鍵技術
KBM-576M	完成商業化量產	92年3月	無
MQRT-115	完成商業化量產	92年4月	無

本公司最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素如上表所示；另本公司未完成之計畫，預估需再投入研發費用約為新台幣 1,050 萬元。

最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無。
最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：無。
最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。

( 七 ) 其他重要事項：無。

旭富製藥科技股份有限公司

會計師查核報告

旭富製藥科技股份有限公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照一般公認會計原則暨證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達旭富製藥科技股份有限公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

此致

旭富製藥科技股份有限公司公鑒

立本台灣聯合會計師事務所

會計師：

證管會核准簽證文號：

(80)台財證(一)第51636 號

(86)台財證(六)第74537 號

中華民國九十三年一月十六日

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會計師查核報告

旭富製藥科技股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照一般公認會計原則暨證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達旭富製藥科技股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

此致

旭富製藥科技股份有限公司公鑒

立本台灣聯合會計師事務所

會計師：

證管會核准簽證文號： (80) 台財證 ( 一 ) 第 51636 號 (86) 台財證 ( 六 ) 第 74537 號中華民國九十二年二月十日

旭富製藥科技股份有限公司資產負債表中華民國九十一年及九十年十二月三十一日單位:新台幣千元 ───────────────────────────────────────────────┬─────────────────────────────────────────────── 代碼資產 91 年 12 月 31 日％ 90 年 12 月 31 日％ │代碼負債及股東權益 91 年 12 月 31 日％ 90 年 12 月 31 日％ ───────────────────────────────────────────────┴─────────────────────────────────────────────── 11XX 流動資產 21XX 流動負債 1100 現金及約當現金（註二、四） $836 0.10 $8,228 1.06 2100 短期借款（註九） $63,746 7.93 $103,000 13.26 1120 應收票據（減備抵壞帳$0及$0） 1,574 0.20 824 0.11 2110 應付短期票券（註十） 79,607 9.91 109,271 14.07 （註二、五） 2120 應付票據 15,843 1.97 5,849 0.75 1140 應收帳款（減備抵壞帳$2,369,0 122,038 15.18 85,812 11.05 2140 應付帳款 14,219 1.77 12,490 1.61 40及$1,329,040）（註二、六 2150 應付帳款–關係人 0 0.00 4,318 0.56 ） 2160 應付所得稅（註二、十五） 7,572 0.94 4,390 0.56 1150 應收帳款–關係人（減備抵壞帳 21,507 2.68 4,494 0.58 2170 應付費用 26,379 3.28 21,508 2.77 $0及$0） 2210 其他應付款項 6,773 0.84 7,859 1.01 1160 其他應收款（減備抵壞帳$0及$0 6,237 0.78 5,169 0.66 2260 預收款項 899 0.11 682 0.09 ） 2270 一年或一營業週期內到期長期負 14,164 1.76 14,164 1.82 120X 存貨（註二、七） 137,088 17.05 121,703 15.67 債（註十一） 1250 預付費用 658 0.08 3,118 0.40 2280 其他流動負債 126 0.02 4 0.00 1260 預付款項 827 0.10 1,792 0.23 ───────── ──── ───────── ──── 1280 其他流動資產 7,152 0.89 8,887 1.14 21XX 小計 229,328 28.53 283,535 36.50 ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── 11XX 小計 297,917 37.06 240,027 30.90 24XX 長期負債 ───────── ──── ───────── ──── 2420 長期借款（註十一） 28,328 3.53 42,492 5.47 15XX 固定資產（註二、八） ───────── ──── ───────── ──── 15X1 成本： 24XX 小計 28,328 3.53 42,492 5.47 1501 土地 42,736 5.32 42,736 5.50 ───────── ──── ───────── ──── 1511 土地改良物 7,426 0.92 7,230 0.93 28XX 其他負債 1521 房屋及建築 184,811 22.99 184,025 23.69 2820 存入保證金 108 0.01 120 0.01 1531 機器設備 529,601 65.88 506,061 65.15 ───────── ──── ───────── ──── 1551 運輸設備 2,784 0.35 2,784 0.36 28XX 小計 108 0.01 120 0.01 1561 辦公設備 10,751 1.34 10,241 1.32 ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── 2XXX 負債合計 257,764 32.07 326,147 41.98 15XY 成本及重估增值合計 778,109 96.80 753,077 96.95 ───────── ──── ───────── ──── 15X9 減︰累積折舊 (323,221) (40.21) (264,406) (34.04) 3XXX 股東權益 1671 未完工程 35,142 4.37 17,049 2.19 31XX 股本 1672 預付設備款 2,030 0.26 18,574 2.39 3110 普通股股本（註十二） 228,000 28.36 200,000 25.75 ───────── ──── ───────── ──── 32XX 資本公積（註十三） 15XX 固定資產淨額 492,060 61.22 524,294 67.49 3210 發行溢價 7,196 0.90 1,197 0.15 ───────── ──── ───────── ──── 3240 處分資產增益 980 0.12 980 0.13 18XX 其他資產 33XX 保留盈餘（註十四） 1820 存出保證金 380 0.04 393 0.05 3310 法定盈餘公積 24,857 3.09 20,984 2.70 1830 遞延費用 238 0.03 402 0.05 3350 未提撥保留盈餘(待彌補虧損) 285,024 35.46 227,494 29.29 1860 遞延所得稅 8,422 1.05 8,766 1.13 ───────── ──── ───────── ──── 1880 其他資產–其他 4,805 0.60 2,920 0.38 3XXX 小計 546,058 67.93 450,655 58.02 ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── 18XX 小計 13,845 1.72 12,481 1.61 ───────── ──── ───────── ──── 1XXX 資產總計 $803,822 100.00 $776,802 100.00 1XXX 負債及股東權益總計 $803,822 100.00 $776,802 100.00 ═════════ ════ ═════════ ════ ═════════ ════ ═════════ ════ ─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 請參閱後附財務報表附註

負責人 : 經理人 : 主辦會計 :

旭富製藥科技股份有限公司

損益表

中華民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日單位:新台幣千元 ───────────────────────────────────────────────── 代碼項目 91 年度％ 90 年度％ ─────────────────── ───────── ──── ───────── ──── 4000 營業收入（註二） 4110 銷貨收入 $519,084 101.81 $395,519 101.15 4170 銷貨退回 (9,111) (1.79) (4,466) (1.14) 4190 銷貨折讓 (109) (0.02) (48) (0.01) ───────── ──── ───────── ──── 4000 營業收入合計（註二） 509,864 100.00 391,005 100.00 ───────── ──── ───────── ──── 5000 營業成本（註二） 5110 銷貨成本 (351,264) (68.89) (272,160) (69.61) ───────── ──── ───────── ──── 5000 營業成本合計（註二） (351,264) (68.89) (272,160) (69.61) ───────── ──── ───────── ──── 5910 營業毛利(毛損) 158,600 31.11 118,845 30.39 ───────── ──── ───────── ──── 6000 營業費用 6100 推銷費用 (17,582) (3.45) (23,384) (5.98) 6200 管理及總務費用 (21,577) (4.23) (17,857) (4.56) 6300 研究發展費用 (18,241) (3.58) (15,214) (3.89) ───────── ──── ───────── ──── 6900 營業淨利(淨損) 101,200 19.85 62,390 15.96 ───────── ──── ───────── ──── 7100 營業外收入 7110 利息收入 178 0.04 356 0.09 7130 處分固定資產利益 0 0.00 12 0.00 7160 兌換利益 0 0.00 6,843 1.75 7260 存貨跌價回升利益 9,342 1.83 0 0.00 7480 什項收入 2,318 0.45 3,636 0.93 ───────── ──── ───────── ──── 7100 營業外收入合計 11,838 2.32 10,847 2.77 ───────── ──── ───────── ──── 7500 營業外費用 7510 利息費用 (7,891) (1.55) (15,727) (4.02) 7530 處分固定資產損失 (2,065) (0.40) (3,068) (0.79) 7550 存貨盤損 0 0.00 (68) (0.02) 7560 兌換損失 (1,212) (0.24) 0 0.00 7570 存貨跌價及呆滯損失 0 0.00 (14,401) (3.68) 7620 閒置資產折舊及跌價損失 (2,097) (0.41) 0 0.00 7880 什項支出 (2,027) (0.40) (44) (0.01) ───────── ──── ───────── ──── 7500 營業外費用合計 (15,292) (3.00) (33,308) (8.52) ───────── ──── ───────── ──── 7900 繼續營業部門稅前淨利(淨損) 97,746 19.17 39,929 10.21 8110 所得稅(費用)利益（註二、十五） (14,306) (2.80) (2,306) (0.59) ───────── ──── ───────── ──── 8900 繼續營業部門淨利(淨損) 83,440 16.37 37,623 9.62 ───────── ──── ───────── ──── 9600 本期淨利(損) $83,440 16.37 $37,623 9.62 ═════════ ════ ═════════ ════ 基本每股盈餘(元)：稅前稅後稅前稅後 ──── ──── ──── ──── 9710 繼續營業部門損益 $4.33 $3.69 $1.80 $1.69 ──── ──── ──── ──── 9750 本期損益 $4.33 $3.69 $1.80 $1.69 ════ ════ ════ ════ ───────────────────────────────────────────────── 請參閱後附財務報表附註

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股東權益變動表

中華民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日單位:新台幣千元 ────────────────────────────────────────────────────────── 保留盈餘 ──────────────── 摘要普通股股本資本公積法定盈餘公積未分配盈餘合計 ────────────────────────────────────────────────────────── 民國 90 年 1 月 1 日餘額 $200,000 $1,925 $19,916 $191,191 $413,032 89年度盈餘指撥及分配: 處分固定資產稅後利益轉列公積 252 (25) 0 法定盈餘公積 1,068 (1,068) 0 90 年度稅後淨利 37,623 37,623 ────────────────────────────────────────────────────────── 民國 91 年 1 月 1 日餘額 $200,000 $2,177 $20,984 $227,494 $450,655 90年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積 3,873 (3,873) 0 員工紅利 (37) (37) 股票股利 20,000 (20,000) 0 當期員工紅利轉增資 2,000 (2,000) 0 現金增資及溢價／預收股款 6,000 6,000 12,000 91 年度稅後淨利 83,440 83,440 ────────────────────────────────────────────────────────── 民國 91 年 12 月 31 日餘額 $228,000 $8,177 $24,857 $285,024 $546,058 ════════ ════════ ════════ ════════ ════════ ────────────────────────────────────────────────────────── 請參閱後附財務報表附註

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現金流量表

中華民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日單位:新台幣千元 ──────────────────────────────────── 項目 91 年度 90 年度 ─────────────── ───────── ───────── 營業活動之現金流量本期純益（損） $83,440 $37,623 調整項目: 折舊費用 68,414 60,727 固定資產轉其他 1,164 517 攤銷費用 164 197 存貨市價回升利益 (9,342) 0 處分資產損失 2,065 3,068 處分資產利益 0 (12) 存貨跌價損失 0 14,401 閒置資產跌價損失 2,097 0 應收票據(增加)減少 (749) 3,194 應收帳款(增加)減少 (36,227) (41,748) 應收帳款--關係人(增加)減少 (17,013) 7,923 其他應收款(增加)減少 (1,068) 2,808 存貨(增加)減少 (6,043) (11,955) 預付費用(增加)減少 2,460 (2,614) 預付款項(增加)減少 965 (12) 其他流動資產(增加)減少 1,735 915 遞延所得稅資產--非流動(增加) 減少 345 (2,845) 應付票據增加(減少) 9,994 (5,245) 應付帳款增加(減少) 1,729 (7,984) 應付帳款--關係人增加(減少) (4,318) 4,318 應付所得稅增加(減少) 3,181 2,498 應付費用增加(減少) 4,871 (17,768) 其他應付款項增加(減少) (1,086) 7,606 預收款項增加(減少) 217 682 其他流動負債增加(減少) 122 (280) ───────── ───────── 營業活動之淨現金流入(流出) 107,117 56,014 ───────── ───────── 投資活動之現金流量出售固定資產價款 229 58 購入固定資產 (41,734) (69,234) 存出保證金(增加)減少 13 61 其他資產-其他(增加)減少 (1,886) (1,442) ───────── ───────── 投資活動之淨現金流入(流出) (43,378) (70,557) ───────── ───────── 融資活動之現金流量短期借款增加(減少) (39,255) 16,500 應付短期票券增加(減少) (29,664) 109,271 長期借款增加(減少) (14,164) (112,911) 存入保證金增加(減少) (12) 30 支付員工紅利 (36) 0 現金增資及溢價 12,000 0 ───────── ───────── 融資活動之淨現金流入(流出) (71,131) 12,890 ───────── ───────── 本期現金及約當現金增加(減少) (7,392) (1,653) 期初現金及約當現金餘額 8,228 9,881 ───────── ───────── 期末現金及約當現金餘額 $836 $8,228 ═════════ ═════════ 現金流量資訊之補充揭露本期支付利息 $8,644 $18,370 減：資本化利息 (781) (1,777) ───────── ───────── 不含資本化利息之本期支付利息 $7,863 $16,594 ═════════ ═════════ 本期支付所得稅 $8,915 $1,916 ═════════ ═════════ 不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期負債 $14,164 $14,164 ═════════ ═════════ ──────────────────────────────────── 請參閱後附財務報表附註負責人 : 經理人 : 主辦會計 :

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財務預測核閱報告

旭富製藥科技股份有限公司民國九十三年十二月三十一日之預計資產負債表，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日之預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金流量表，係管理階層根據目前環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量所作之估計。

上開預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要核閱程序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。

附列之民國九十二年度財務預測報表係供比較，該報表業經本會計師依照「財務預測核閱要點」於民國九十二年七月二十五日予以核閱竣事，並出具標準式核閱報告。

附列之民國九十一年及九十年度財務報表係供比較，該報表業經本會計師分別於民國九十二年二月十日及九十一年二月二十二日查核竣事並出具無保留意見之查核報告。

本會計師認為上開預計財務報表係依照「財務預測編製要點」及合理之基本假設編製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。核閱報告出具後，如實際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。

此致

旭富製藥科技股份有限公司公鑒

立本台灣聯合會計師事務所

會計師：

證管會核准簽證文號：

(80) 台財證 ( 一 ) 第 51636 號 (86) 台財證 ( 六 ) 第 74537 號

中華民國九十二年十月九日

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預計資產負債表

中華民國九十三年十二月三十一日

												單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
資產代碼	預	測	預	測		比較性歷史資訊		％	負債及股東權益代碼	預測	預測	比較性歷史資訊
	93年12月31日	％	92年12月31日	％	91年12月31日	％	90年12月31日			93年12月31日％	92年12月31日％	91年12月31日％	90年12月31日％
11XX 流動資產 1100 現金及約當現金 1110 短期投資(減備抵跌價損失$0、$0 及$0) 1120 應收票據(減備抵壞帳$0、$0 及$0) 1140 應收帳款(減備抵壞帳$ 2,369、$2,369 及$1,329） 1160 其他應收款(減備抵壞帳$0、$0 及$0) 120X 存貨 1260 預付款項 1286 遞延所得稅資產－流動 1298 其他流動資產 11XX 小計 15XX 固定資產 15X1 成本： 1501 土地 1511 土地改良物 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 15XY 成本及重估增值合計 15X9 減：累積折舊 1671 未完工程 1672 預付設備款 15XX 固定資產淨額 18XX 其他資產 1810 閒置資產 1820 存出保證金 1830 遞延費用 1860 遞延所得稅資產－非流動 1880 其他資產－其他 18XX 小計 1XXX 資產總計	$17,212 55,000 3,871 126,660 2,000 135,653 2,811 5,711 0	1.94 6.19 0.44 14.26 0.22 15.27 0.32 0.64 0.00	$16,929 50,000 4,374 128,704 2,009 133,338 2,578 5,729 639	1.93 5.69 0.50 14.65 0.23 15.18 0.29 0.65 0.07	$836 0 1,574 143,545 6,237 137,087 1,485 6,875 278 297,917 42,736 7,426 184,811 529,601 2,784 10,751 778,109 (323,221) 35,142 2,030 492,060 0 380 238 8,422 4,805 13,845 $803,822	0.10 0.00 0.20 17.86 0.78 17.05 0.18 0.85 0.04	$8,228 0 824 90,306 5,169 121,703 4,910 8,739 148 240,027 42,736 7,230 184,025 506,061 2,784 10,241 753,077 (264,406) 17,049 18,574 524,294 0 393 402 8,766 2,920 12,481 $776,802	21XX 流動負債 1.06 2100 短期借款 0.00 2110 應付短期票券 2120 應付票據 0.11 2140 應付帳款 2160 應付所得稅 11.63 2170 應付費用 2210 其他應付款項 0.66 2260 預收款項 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 15.67 2282 代收款 0.63 21XX 小計 1.12 0.02 30.90 24XX 長期附息負債 2420 長期借款 24XX 小計 5.50 28XX 其他負債 0.93 2820 存入保證金 23.69 2860 遞延所得稅負債－非流動 65.15 28XX 小計 0.36 2XXX 負債合計 1.32 96.95 (34.04) 2.19 3XXX 股東權益 2.39 31XX 股本 67.49 3110 普通股股本 32XX 資本公積 3210 發行溢價 0.00 3240 處分資產增益 0.05 33XX 保留盈餘 0.05 3310 法定盈餘公積 1.13 3350 未提撥保留盈餘（待彌補虧損） 0.38 3XXX 小計 1.61 100.00 1XXX 負債及股東權益總計		0 0.00 0 0.00 11,658 1.31 10,598 1.19 18,754 2.11 25,419 2.86 1,188 0.14 0 0.00 14,164 1.60 0 0.00 81,781 9.21 0 0.00 0 0.00 102 0.01 814 0.09 916 0.10 82,697 9.31 325,100 36.60 87,197 9.82 980 0.11 42,191 4.75 350,069 39.41 805,537 90.69 $888,234 100.00	25,000 2.85 0 0.00 11,003 1.25 10,685 1.22 16,355 1.86 27,344 3.11 5,516 0.63 680 0.08 14,164 1.61 133 0.01 110,880 12.62 14,164 1.61 14,164 1.61 102 0.01 0 0.00 102 0.01 125,146 14.24 301,290 34.30 87,197 9.93 980 0.11 33,201 3.78 330,660 37.64 753,328 85.76 $878,474 100.00	$63,746 7.93 79,607 9.91 15,843 1.97 14,219 1.77 7,572 0.94 26,379 3.28 6,773 0.84 899 0.11 14,164 1.76 126 0.02 229,328 28.53 28,328 3.53 28,328 3.53 108 0.01 0 0.00 108 0.01 257,764 32.07 228,000 28.36 7,197 0.90 980 0.12 24,857 3.09 285,024 35.46 546,058 67.93 $803,822 100.00	$103,000 13.26 109,271 14.07 5,849 0.75 16,808 2.17 4,390 0.56 21,508 2.77 7,859 1.01 682 0.09 14,164 1.82 4 0.00 283,535 36.50 42,492 5.47 42,492 5.47 120 0.01 0 0.00 120 0.01 326,147 41.98 200,000 25.75 1,197 0.15 980 0.13 20,984 2.70 227,494 29.29 450,655 58.02 $776,802 100.00
	348,918	39.28	344,300	39.19		37.06
	42,735 9,612 254,672 602,789 2,784 12,029	4.81 1.08 28.67 67.87 0.31 1.36	42,735 7,942 190,294 516,666 2,784 10,669	4.87 0.90 21.66 58.81 0.32 1.22		5.32 0.92 22.99 65.88 0.35 1.34
	924,621 (423,748) 30,403 0	104.10 (47.71) 3.42 0.00	771,090 (344,930) 63,529 30,226	87.78 (39.26) 7.23 3.44		96.80 (40.21) 4.37 0.26
	531,276	59.81	519,915	59.19		61.22
	1,844 1,380 188 0 4,628	0.21 0.16 0.02 0.00 0.52	2,945 1,380 338 4,415 5,181	0.33 0.16 0.04 0.50 0.59		0.00 0.04 0.03 1.05 0.60
	8,040	0.91	14,259	1.62		1.72
	$888,234	100.00	$878,474	100.00		100.00

							請參閱重要會計政策及基本假設彙總

負責人：經理人：主辦會計：

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預計損益表

中華民國九十三年一月一日至十二月三十一日

						單位：新台幣千元（每股盈餘除外）	單位：新台幣千元（每股盈餘除外）	單位：新台幣千元（每股盈餘除外）
4000 營業收入 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 5000 營業成本 5110 銷貨成本 5000 營業成本合計 5910 營業毛利（毛損） 6000 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6900 營業淨利（淨損） 7100 營業外收入及利益 7110 利息收入 7160 兌換利益 7260 存貨跌價回升利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計 7500 營業外費用及損失 7510 利息費用 7530 處分固定資產損失 7550 存貨盤損 7560 兌換損失 7570 存貨跌價及呆滯損失 7620 閒置資產折舊及跌價損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 繼續營業部門稅前淨利（淨損） 8110 所得稅（費用）利益 8900 繼續營業部門淨利（淨損） 9600 本期淨利（損）基本每股盈餘（元）：稅前稅後 9710 繼續營業部門損益 $3.13 $2.39 9750 本期損益 $3.13 $2.39 項目代碼預測 93年度 $580,071 0 0 580,071 (411,521) (411,521) 168,550 (19,758) (23,485) (20,002) 105,305 645 0 0 680 1,325 (633) (3,256) 0 0 0 (1,100) (24,004) 77,637 $77,637 0 (4,989) 101,641	預測	％ 100.00 0.00 0.00 100.00 (70.94) (70.94) 29.06 (3.41) (4.05) (3.45) 18.15 0.11 0.00 0.00 0.12 0.23 (0.11) (0.56) 0.00 0.00 0.00 (0.19) 0.00 (0.86) 17.52 (4.14) 13.38 13.38	預測	％ 100.00 0.00 0.00 100.00 (67.69) (67.69) 32.31 (2.88) (5.24) (3.56) 20.63 0.07 0.12 0.72 0.40 1.31 (0.43) (0.64) 0.00 0.00 0.00 (0.12) (0.39) (1.58) 20.36 (3.87) 16.49 16.49		比較性歷史資訊
			稅前稅後 $3.53 $2.85 $3.53 $2.85 0 89,895 (643) (2,134) (8,593) 111,024 (21,129) (2,330) (3,486) 0 0 7,136 671 388 3,900 2,177 (28,585) (19,393) 112,481 (369,043) 176,184 (15,725) 545,227 (369,043) $545,233 0 (6) 92年度 $89,895		稅前稅後 $3.57 $3.04 $3.57 $3.04 0 97,746 (2,097) (14,306) 83,440 (15,292) (2,027) (1,212) 0 (2,065) 0 (7,891) 11,838 9,342 2,318 178 101,200 (21,577) (18,241) (17,582) (351,264) 158,600 (351,264) 509,864 (9,111) (109) $519,084 91年度 $83,440	％ 101.81 (1.79) (0.02) 100.00 (68.89) (68.89) 31.11 (3.45) (4.23) (3.58) 19.85 0.04 0.00 1.83 0.45 2.32 (1.55) (0.40) 0.00 (0.24) 0.00 (0.41) (0.40) (3.00) 19.17 (2.80) 16.37 16.37	稅前稅後 $1.48 $1.40 $1.48 $1.40 6,843 37,623 39,929 (2,306) (33,308) 0 (44) 0 (14,401) (3,068) (68) (15,727) 10,847 0 3,648 356 62,390 (17,857) (15,214) (23,384) (272,160) 118,845 (272,160) 391,005 (4,466) (48) $395,519 90年度 $37,623	％
								101.15 (1.14) (0.01)
								100.00
								(69.61)
								(69.61)
								30.39
								(5.98) (4.56) (3.89)
								15.96
								0.09 1.75 0.00 0.93
								2.77
								(4.02) (0.79) (0.02) 0.00 (3.68) 0.00 (0.01)
								(8.52)
								10.21 (0.59)
								9.62
								9.62

請參閱重要會計政策及基本假設彙總

負責人：經理人：主辦會計：

旭富製藥科技股份有限公司預計股東權益變動表中華民國九十三年一月一日至十二月三十一日

					單位：新台幣千元
摘要	普通股股本	資本公積	法定盈餘公積未分配盈餘保留盈餘		合計
			法定盈餘公積
90年度（比較性歷史資訊）民國90年1月1日餘額 89年度盈餘指撥及分配：處分固定資產稅後利益轉列公積法定盈餘公積 90年度稅後淨利	$200,000	$1,925 252	$19,916 1,068	$191,191 (252) (1,068) 37,623	$413,032 1,068 (1,068) 37,623
民國90年12月31日餘額	$200,000	$2,177	$20,984	$227,494	$450,655

91年度（比較性歷史資訊）民國91年1月1日餘額 90年度盈餘指撥及分配：法定盈餘公積員工紅利股票股利當期員工紅利轉增資現金增資及溢價 91年度稅後淨利	$200,000 20,000 2,000 6,000	$2,177 6,000	$20,984 3,873	$227,494 (3,873) (37) (20,000) (2,000) 83,440	$450,655 0 (37) 0 0 12,000 83,440
民國91年12月31日餘額	$228,000	$8,177	$24,857	$285,024	$546,058

92年度（預測）民國92年1月1日餘額 91年度盈餘指撥及分配：法定盈餘公積董監酬勞員工紅利股票股利當期員工紅利轉增資現金增資及溢價 92年度稅後淨利	$228,000 32,160 1,130 40,000	$8,177 80,000	$24,857 8,344	$285,024 (8,344) (1,502) (1,123) (32,160) (1,130) 89,895	$546,058 0 (1,502) (1,123) 0 0 120,000 89,895
民國92年12月31日餘額	$301,290	$88,177	$33,201	$330,660	$753,328

93年度（預測）民國93年1月1日餘額 92年度盈餘指撥及分配：法定盈餘公積現金股利董監酬勞員工紅利股票股利當期員工紅利轉增資 93年度稅後淨利千元尾差	$301,290 22,597 1,214 (1)	$88,177	$33,201 8,990	$330,660 (8,990) (22,596) (1,618) (1,213) (22,597) (1,214) 77,637	$753,328 0 (22,596) (1,618) (1,213) 0 0 77,637 (1)
民國92年12月31日餘額	$325,100	$88,177	$42,191	$350,069	$805,537

請參閱重要會計政策及基本假設彙總

負責人：經理人：主辦會計：

旭富製藥科技股份有限公司預計現金流量表中華民國九十三年一月一日至十二月三十一日

			單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
營業活動之現金流量本期純益（損）調整項目：折舊費用固定資產轉其他攤銷費用存貨市價回升利益處分資產損失處分資產利益存貨跌價損失閒置資產跌價損失短期投資（增加）減少應收票據（增加）減少應收帳款（增加）減少其他應收款（增加）減少存貨（增加）減少預付款項（增加）減少其他流動資產（增加）減少遞延所得稅資產－非流動（增加）減少應付票據增加（減少）應付帳款增加（減少）應付所得稅增加（減少）應付費用增加（減少）其他應付款項增加（減少）預收款項增加（減少）其他流動負債增加（減少）遞延所得稅負債－非流動（增加）減少營業活動之淨現金流入（流出）投資活動之現金流量出售固定資產價款購入固定資產購入閒置資產存出保證金（增加）減少遞延費用（增加）減少其他資產--其他（增加）減少投資活動之淨現金流入（流出）融資活動之現金流量短期借款增加（減少）應付短期票券增加（減少）長期借款增加（減少）存入保證金增加（減少）支付董監事酬勞支付員工紅利發放現金股利現金增資及溢價融資活動之淨現金流入（流出）本期現金及約當現金增加（減少）數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息減：資本化利息不含資本化利息之本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期負債項目	預測 93年度 $77,637 79,808 0 151 0 3,256 0 0 1,100 (5,000) 503 2,044 9 (2,316) (233) 657 4,415 655 (87) 2,400 (1,925) (4,328) (680) (133) 814 158,747 0 (94,425) 0 0 0 553 (93,872) (25,001) 0 (14,164) 0 (1,618) (1,213) (22,596) 0 (64,592) 283 16,929 $17,212 $703 0 $703 $16,358 $14,164	預測 92年度 $89,895 67,958 2,209 151 (3,900) 3,486 (6) 0 0 (50,000) (2,800) 14,842 4,228 7,650 (1,092) 784 4,006 (4,840) (3,535) 8,783 965 (1,257) (219) 7 0 137,315 53 (104,374) (125) (1,000) (251) (376) (106,073) (38,746) (79,607) (14,164) (6) (1,502) (1,123) 0 120,000 (15,148) 16,093 836 $16,929 $2,083 0 $2,083 $7,195 $14,164	比較性歷史資訊
			91年度 $83,440 68,414 1,164 164 (9,342) 2,065 0 0 2,097 0 (749) (53,240) (1,068) (6,043) 3,425 1,735 345 9,994 (2,589) 3,181 4,871 (1,086) 217 122 0 107,117 229 (41,734) 0 13 0 (1,886) (43,378) (39,254) (29,664) (14,164) (12) 0 (37) 0 12,000 (71,131) (7,392) 8,228 $836 $8,644 (781) $7,863 $8,915 $14,164	90年度
				$37,623 60,727 517 197 0 3,068 (12) 14,401 0 0 3,194 (33,825) 2,808 (11,955) (2,626) 915 (2,845) (5,245) (3,666) 2,498 (17,768) 7,606 682 (280) 0
				56,014
				58 (69,234) 0 61 0 (1,442)
				(70,557)
				16,500 109,271 (112,911) 30 0 0 0 0
				12,890
				(1,653) 9,881
				$8,228
				$18,370 (1,777)
				$16,594
				$1,916
				$14,164

請參閱主要會計政策及基本假設彙總

負責人：經理人：主辦會計：

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

( 一 ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核查核缺失之改進情形
最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及目前改善情形

年度	會計師內控建議	改善情形說明
90	1.銷貨由託運行直接送貨至客戶處或報關行，未取得客戶之簽收記錄。 2.固定資產未註明財產編號及黏貼財產標籤。	1.本公司之國內客戶已配合改善，國外客戶以出口報單為依據。 2.已依財產類別編號，並製作財產標籤貼於固定資產上。
91	無	－
92	無	－

最近三年度人稽核提出之內部控制改進建議及目前改善情形經核閱本公司之稽核報告，其內部稽核執行過程中除發現一般

作業問題，並對相關單位提出應行處理措施或改進意見外，並無發現重大缺失之情形。

( 二 ) 會計師專案審查內部控制之審查報告：不適用。
二、信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
52
五、由發行人填寫並經會計師覆核之案件檢查表彙總意見：詳第頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時，經財政部證券暨期貨管理委員會通知，應補充揭露事項：無。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
八、最近年度及截至公開說書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及改善計晝 53
或因應措施：詳第頁。

旭富製藥科技股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

旭富製藥科技股份有限公司本次為發行員工認股權憑證其發行總額為 1,500,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為1 股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,500,000 股，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，旭富製藥科技股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理

委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

旭富製藥科技股份有限公司

立本台灣聯合會計師事務所

會計師：劉克宜

中華民國九十三年三月三十一日

上市上櫃公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	本公司已依規定建立發言人制度處理相關事宜。本公司已透過股務代理機構取得相關資料。依本公司「內部控制制度」、「關係人、特定公司及集團企業交易作業程序」及相關法令辦理。	無。無。無。
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	本公司已於董事會設置獨立董事三席。本公司董事會已配合相關法令規範。	無。無。
三、監察人之組成及職責（一）公司設置獨立監察人之情形（二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形	本公司已設置獨立監察人二席。藉由定期與不定期會議及股東會，與股東及員工溝通。	無。無。
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司設有發言人制度擔任溝通管道。	無。
五、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形	本公司網址為 http://www.sci-pharmtech.com.tw ：	無。

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英	本公司于總經理下設有直屬之稽核室及	無。
文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及	資訊課，並配置適當人員專責公司資訊之
揭露、落實發言人制度、法人說明會過程	蒐集、揭露及維護。令本公司亦已指派適
放置公司網站等）	當人員擔任公司發言人及代理發言人。
六、公司設置審計委員會等功能委員會之運作情	尚在研議中。	本公司現由監察人代替審計委員會之功能。
形
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：
本公司尚未訂定公司治理實務守則，惟本公司已於「內部控制制度」及各項內部辦法內，訂定各項公司管理程序及規章，且於公司新進
員工及教育訓練時均進行宣導，以落實規範之遵行。另各項有關公司治理守則之規章辦法，本公司已訂有股東會議事規則，並於93年3
月經董事會決議訂定董事會議事規則，而於董事會中設置各種委員會，則尚在研議中。

八、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等）：
1.為強化公司治理之推行，本公司之獨立董監事已參與公司治理相關課程，另亦隨時告知董監事公司治理相關法令之更新。 2.本公司董監事出席董事會狀況正常，且各董事於董事會議案之討論十均謹守利益迴避之原則。
3.本公司擬於本年度股東常會時於章程增列為董監購買責任保險條文，並將視實際需要，依股東會決議及本公司規定辦理。
註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。

旭富製藥科技股份有限公司董事長尹奧圖董事陳翔立董事翁維駿董事鄭憲誌董事周邦基董事吳弘志總經理吳永連

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	本公司已依規定建立發言人制度處理相關事宜。本公司已透過股務代理機構取得相關資料。依本公司「內部控制制度」、「關係人、特定公司及集團企業交易作業程序」及相關法令辦理。	無。無。無。
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	本公司已於董事會設置獨立董事三席。本公司董事會已配合相關法令規範。	無。無。
三、監察人之組成及職責（一）公司設置獨立監察人之情形（二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形	本公司已設置獨立監察人二席。藉由定期與不定期會議及股東會，與股東及員工溝通。	無。無。
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司設有發言人制度擔任溝通管道。	無。
五、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形	本公司網址為 http://www.sci-pharmtech.com.tw ：	無。

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SCI — Capital/Financing Update 2013

52383_rns_2013-10-17_b4366390-10f2-40dd-bf7a-dc505f4589d3.pdf

旭富製藥科技股份有限公司 SCI PHARMTECH,INC. 簡 式 公 開 說 明 書

一、本次申請上市前實收資本之來源及比率：

二、公開說明書之分送計劃：

七、辦理股票過戶機構：

旭富製藥科技股份有限公司公開說明書摘要

目 錄

壹、公司概況

二、公司組織

( 一 ) 關係企業圖

旭富製藥科技 股份有限公司

( 二 ) 董事及監察人資料 1. 董事及監察人

法人股東之主要股東屬法人股東代表者

董事及監察人資料

三、資本及股份 ( 一 ) 股本形成過程

股權比例佔前十名之股東

(2) 上述放棄現金增資洽關係人認購情形

( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

3. 九十一年度盈餘用以配發員工紅利及董監酬勞之情形如下：

貳、營運概況

1. 業務範圍

(1) 所營業務之主要內容

(3) 公司目前之產品項目

(4) 計劃開發之新商品 ( 服務 ) 項目

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

1 市場概況

2 國內原料藥廠商概況

(2) 產業未來發展趨勢

(3) 產業上、中、下游之關聯性

1 上游

(2) 研究發展

(3) 研發人員學經歷

(4) 最近五年度每年投入之研發費用

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品之銷售地區

(2) 主要競爭對手

三、轉投資事業

( 一 ) 轉投資事業概況

四、重要契約

五、營運概況其他必要補充說明事項 ( 一 ) 訴訟或非訴訟事件

參、發行計畫及執行情形

一、本次發行員工認股權憑證計畫應記載事項

1.發行目的

4、發行總數

� 一般死亡

� 留職停薪

� 資遣

� 轉任關係企業

� 退休

� 其它終止僱傭關係

7、認股價格之調整

8、行使認股權之程序

9、換發普通股

10、認股權行使後之權利限制

11、其他重要事項

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料 ( 一 ) 財務分析

二、財務報表應行記載事項

90 91 92 本公司 年度及 年度並無編製財務預測， 年度財務預測達成情形 93 及 年度之財務預測詳列如下：

最近三年度之財務預測及其達成情形

四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 ( 一 ) 財務狀況

分析基準：前後期變動達20%以上者，且變動金額達一仟萬元者 財務狀況比較分析表

2. 營業毛利變動分析表：無

( 三 ) 現金流量

1. 20 最近二年度流動性分析（增減比例達 ％以上）

2. 未來一年現金流動性分析

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1. 重大資本支出之運用情形及其資金來源

2. 預期可能產生收益

(1) 預計可增加之產銷量、值及毛利

(2) 其他效益說明 ( 如產品品質、污染防治、成本減少等 )

旭富製藥科技股份有限公司

會計師查核報告

立本台灣聯合會計師事務所

會計師查核報告

SCI Capital/Financing Update 2013

旭富製藥科技股份有限公司 SCI PHARMTECH,INC. 簡式公開說明書

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旭富製藥科技股份有限公司

90 91 92 本公司年度及年度並無編製財務預測，年度財務預測達成情形 93 及年度之財務預測詳列如下：

分析基準：前後期變動達20%以上者，且變動金額達一仟萬元者財務狀況比較分析表

1. 20 最近二年度流動性分析（增減比例達％以上）

損益表

中華民國九十三年十二月三十一日

旭富製藥科技股份有限公司預計股東權益變動表中華民國九十三年一月一日至十二月三十一日

旭富製藥科技股份有限公司預計現金流量表中華民國九十三年一月一日至十二月三十一日