興櫃公司舊碼代號：R410 興櫃公司新碼代號：4119 股票代號：4119

旭富製藥科技股份有限公司 SCI PHARMTECH,INC.

公開說明書 ( 股票公開承銷暨上市用 )

一、公司名稱：旭富製藥科技股份有限公司(原名旭富化學股份有限公司)
二、本次申請股票上市：
一
( )種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
(二)股數：參仟零壹拾貳萬玖仟股。
(三)金額：新台幣參億零壹佰貳拾玖萬元整。
(四)發行條件：全額發行。
(五)公開承銷比例：依上市掛牌數 30,129,000 股之 10%(即 3,013,000 股)，扣除提撥登錄興櫃股票 1,140,000 股後，共計提出 1,873,000 股公開承銷。
(六)承銷及配售方式：委由證券商自行認購及辦理公開承銷。
三、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。
四、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
五、財務報告若有不實，應由發行人及簽證會計師依法負責。
六、本公司係依上市審查準則第五條之規定申請股票上市之公司，屬於科技事業，所營業務具有相當之風險性，請投資人特別注意。
七、查詢本公開說明書內容之網址，包括財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱貴會) 指定之資訊申報網站之網址及公司揭露公開說明書相關資料之網址。

旭富製藥科技股份有限公司編製中華民國九十二年十一月十七日刊印

本公司申請已公開發行普通股三 O、一二九、OOO 股上市乙案，業經台灣證券交易所股份有限公司依據『台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則』審查後同意俟股票公開銷售完畢達到股權分散標準後，列為上市股票，並以九十二年十月二十四日台證上字第 O 九二 O 一 O 二九七九號函報奉財政部證證券暨期貨管理委員會九十二年十一月三日台財證一字第 O 九二 O 一五一三九 O 號函核復准予備查。

一、本次申請上市前實收資本之來源及比率：

資本來源	金額(新台幣元)	佔實收資本額之比率
創立股本	14,800,500	4.91%
現金增資	311,199,500	103.29%
減資	(80,000,000)	(26.55%)
盈餘轉增資	55,290,000	18.35%
合計	301,290,000	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

( 一 ) 陳列處所:台灣證券交易所股份有限公司、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨發展基金會、本公司及本公司股務代理機構。

(二)分送方式: 依台灣證券交易所股份有限公司規定方式辦理。

(三)索取方式: 請附回郵信封或親洽本公司股務代理機構索取。

三、證券承銷商：

名稱：一銀證券股份有限公司網址：http//www.ftsi.com.tw 地址：台北市安和路一段 27 號 5 樓電話：(02)2741-3434

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：無。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：無。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：世華聯合商業銀行信託部網址：http://www.uwccb.com.tw 地址：台北市民權東路三段 144 號 3 樓電話：(02)2546-6767

七、辦理股票過戶機構：

名稱：一銀證券股份有限公司股務代理部網址：http://www.ftsi.com.tw 地址：台北市安和路一段 29 號 5 樓電話：(02)27117456

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：無。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：劉克宜、張書成會計師

事務所名稱：立本台灣聯合會計師事務所

地址：台北市南京東路二段 72 號 10 樓

網址：http://www.bdotaiwan.com.tw

電話：(02)25643000

十一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人姓名：楊文禎	代理發言人：郭蓮琪
職稱：財務行政部經理	職稱：財務行政部專員
電話：(03)3543133	電話：(03)3543133
電子郵件信箱：[email protected]	電子郵件信箱：[email protected]

十二、公司網址：http://www.sci-pharmtech.com.tw

十三、公開說明書電子檔案免費查詢網址：http://mops.tse.com.tw

[i]

旭富製藥科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：301.29 百萬元	公司地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村16 鄰186 之2 號	公司地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村16 鄰186 之2 號	公司地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村16 鄰186 之2 號	公司地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村16 鄰186 之2 號	公司地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村16 鄰186 之2 號	公司地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村16 鄰186 之2 號	公司地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村16 鄰186 之2 號	公司地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村16 鄰186 之2 號	公司地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村16 鄰186 之2 號	公司地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村16 鄰186 之2 號	電話：(03)3543133	電話：(03)3543133
設立日期：76 年9 月18 日					網址：http://www.sci-pharmtech.com.tw
上市日期：略	上櫃日期：略				公開發行日期：91 年7 月26 日						管理股票日期：無
負責人：董事長尹奧圖總經理吳永連					發言人：楊文禎(職稱)財務行政部經理代理發言人：郭蓮琪 (職稱) 財務行政部專員
股票過戶機構：一銀證券股份有限公司電話：(02)27117456網址：http://www.ftsi.com.tw
地址：台北市安和路一段29 號5 樓
股票承銷機構：一銀證券股份有限公司電話：(02)27413434網址：http://www.ftsi.com.tw
地址：台北市安和路一段27 號5 樓
最近年度簽證會計師：劉克宜、張書成			電話：(02)25643000網址：http://www.bdotaiwan.com.tw
			地址：台北市南京東路二段72 號10 樓
信用評等機構：無			電話：不適用網址：不適用
			地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：90 年4 月，任期：三年					監察人選任日期：90 年4 月，任期：三年
全體董事持股比例：48.62％(92 年11 月10 日)					全體監察人持股比例：48.62％(92 年11 月10 日)
董事、監察人及持股超過5％股東及其持股比例：(92年11月10日) 職稱姓名持股比例職稱姓名董事長(註1) 尹奧圖 7.28% 董事吳弘志副董事長(註2) 陳翔立 41.37% 董事周邦基董事暨總經理(註2) 吳永連 41.37% 監察人陳昌益董事暨副總經理(註2) 翁維駿 41.37% 監察人張天誌監察人(註2) 監察人(註1) 董事傅詠琮施德樂鄭憲誌 41.37% 7.28% 0% 5%以上大股東 5%以上大股東 5%以上大股東瑞士商旭富(股)公司三商電腦(股)公司三商福寶(股)公司註1：瑞士商旭嘉美(股)公司之法人代表註2：三商行(股)公司之法人代表												持股比例 0% 0% 0% 0% 8.36% 7.97% 7.77%
技術股股東持股比例：無
各級單位主管及技術、研發主管持股比例：1.74%(92年11月10日) 職稱姓名持股比例職稱總經理吳永連 0.32% 生產部經理業務副總經理技術副總經理技術服務經理研發經理佘桂芳翁維駿張全勝周文智 0.47% 0.35% 0.11% 0.12% 工程部經理品管經理財務行政部經理							姓名劉明裕劉錦章蔣文池楊文楨		持股比例 0.14% 0.18% 0.01% 0.03%

有關技術、研發人員持股比例：0.58%(92年11 職稱姓名技術副總經理翁維駿技術服務經理張全勝				月10日) 持股比例 0.35% 0.11%		職稱研發經理		姓名周文智		持股比例 0.12%
工廠地址：同公司地址										電話：(03)3543133
主要產品：原料藥、中間體		市場結構：內銷11％、外銷89％									參閱本文之頁次
											第29 頁
本(92)年度預估	營業收入：545,233千元買賣業：千元加工業：千元製造業：545,233千元稅前純益：111,024千元每股盈餘：3.80元										第133頁
去(91)年度	營業收入：509,864千元買賣業：千元加工業：千元製造業：509,864千元稅前純益：97,746千元每股盈餘：4.33元										第87頁
本次募集發行有價證券種類及金額	不適用
發行條件	不適用
募集資金用途及預計產生效益概述					不適用
本次公開說明書刊印日期：92 年11 月17 日					刊印目的：股票公開承銷暨上市用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

公開說明書目錄

壹、公司概況 ........................................................................................................................1 一、公司簡介.....................................................................................................................1 一 ( )設立日期：民國七十六年九月十八日。.............................................................1 (二)總公司、分公司及工廠地址及電話.....................................................................1 (三)公司沿革.................................................................................................................1 二、公司組織.....................................................................................................................2 一 ( )組織系統.................................................................................................................2 (二)技術及研究發展人員資歷簡介.............................................................................4 (三)關係企業圖.............................................................................................................4 (四)總經理、副總經理、協理、各部門、分支機構主管、技術及研究發展人員資料......................................................................................................................5 (五)董事及監察人資料.................................................................................................6 (六)發起人.....................................................................................................................9 (七)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞.........................................................9 三、資本及股份.................................................................................................................9 一 ( )股份種類.................................................................................................................9 (二)股本形成過程.........................................................................................................9 (三)最近股權分散情形...............................................................................................10 (四)最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料...................................16 (五)公司股利政策及執行狀況...................................................................................17 (六)本年度已議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響...........................17 (七)員工分紅及董事、監察人酬勞...........................................................................17 (八)公司買回本公司股份情形...................................................................................18 四、公司債(含海外公司債)發行情形............................................................................18 五、特別股發行情形.......................................................................................................18 六、海外存託憑證發行情形...........................................................................................18 七、員工認股權憑證發行情形 ......................................................................................18 八、併購辦理情形 ..........................................................................................................18 九、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ......................................................................18 貳、營運概況 ......................................................................................................................19 一、公司之經營...............................................................................................................19 一 ( )業務內容...............................................................................................................19 (二)市場及產銷概況...................................................................................................29 (三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止從業員工人數、經理人、技術及研究發展人員暨其他員工之流動情形................................................................39

iii

(四)環保支出資訊.......................................................................................................39 (五)勞資關係...............................................................................................................40 (六)因應景氣變動之能力...........................................................................................41 (七)關係人交易事項是否合理...................................................................................41 (八)如其事業係屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列其依法令取得主管機關許可進行人體臨床試驗或田間實驗者或在國內從事生物技術工業或醫療儀器工業研究發展，且已有生物技術或醫療儀器相關產品製造及銷售或提供技術服務之實績暨最近一年度產品及相關技術服務之營業類、研究發展費用所占本公司總營業額之比例情形................41 (九)公司如於提出上市申請前一年度因調整事業經營，終止其部分事業，或已將其部分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應分別予以記載說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之營業項目，並提出目前存續營業項目前一年度之營業額、研究發展費用占公司該年度總營業額之比例情形............................................................................................41 二、固定資產及其他不動產...........................................................................................42 一 ( )自有資產...............................................................................................................42 (二)租賃資產...............................................................................................................42 (三)公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產買賣情形............................................42 (四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率...............................................42 三、轉投資事業...............................................................................................................43 一 ( )轉投資事業概況...................................................................................................43 (二)綜合持股比例.......................................................................................................43 (三)上市公司或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響....................................................................43 (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比列超過百分之十股東之關係及認購股數............................................................43 (五)已赴大陸或擬赴大陸地區從事間接投資者.......................................................43 (六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者，應敘明是否經過股東會決議或公司章程另有規定................................................................................................43 四、重要契約...................................................................................................................43 五、營運概況其他必要補充說明事項...........................................................................44 一 ( )訴訟或非訴訟事件...............................................................................................44 (二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情

事，應列明其對公司財務狀況之影響................................................................44 (三)其他.......................................................................................................................44 參、發行計畫及執行情形 ..................................................................................................45 一、前次現金增資或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析...45 一 ( )計劃內容...............................................................................................................45 (二)執行情形...............................................................................................................45 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃資金運用計劃分析...46 三、本次受讓他公司股份發行新股情形.......................................................................46 四、本次併購發行新股情形...........................................................................................46 肆、財務概況 ......................................................................................................................47 一、最近五年度簡明財務資料.......................................................................................47 一 ( )簡明資產負債表及損益表...................................................................................47 (二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響............................................48 (三)最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見.......................................................48 (四)財務分析...............................................................................................................50 (五)會計科目重大變動說明.......................................................................................52 二、財務報表應行記載事項...........................................................................................53 一 ( )最近兩年度財務報表及會計師查核報告...........................................................53 (二)九十二年度經會計師核閱之財務預測...............................................................53 (三)最近一年度經會計師查核簽證之母子合併財務報表.......................................53 (四)發行人初次申請有價證券上市後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露................................................53 (五)列示最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數(含歷次更新(正)日期、更新(正)數及更新(正)原因)與實際達成數差異原因.................................53 三、財務概況其他重要事項...........................................................................................53 一 ( )最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸予他人情形........................................................................................................................53 (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容............................................................................................................................53 (三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉因難情事，應列明其對公司財務狀況之影響........................................................................53 (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者....................................................................................................................53 (五)期後事項...............................................................................................................53 (六)其他.......................................................................................................................53 四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理.......................................................53

一 ( )財務狀況...............................................................................................................53 (二)經營結果...............................................................................................................54 (三)現金流量分析.......................................................................................................56 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響.......................................................56 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫................................................................................................................57 (六)風險管理應分析評估事項...................................................................................57 伍、特別記載事項 ..............................................................................................................59 一、內部控制制度執行狀況...........................................................................................59 一 ( )最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核查核缺失之改進情形....................................................................................................................59 (二)內部控制聲明書...................................................................................................59 (三)會計師專案審查內部控制之審查報告...............................................................59 二、信用評等機構所出具之評等報告...........................................................................59 三、證券承銷商評估總結意見.......................................................................................59 四、律師法律意見書.......................................................................................................59 五、由發行人填寫並經會計師覆核之案件檢查表彙總意見.......................................59 六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經財政部證券暨期........59 七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經財政部證券暨期........59 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形...........................59 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容...............................................60 十、最近三年度私募普通股辦理情形...........................................................................60 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施...................................................................................................60 十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形...................60 十三、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易...........................................................................................................60 十四、申請公司於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，是否產生相當效益之評估.......................................................60 十五、申請公司所營事業是否有高度風險性之專家評估報告意見書.......................60 十六、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度.......................................60 十七、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人.......................................60 十八、具有上市審查準則第六條之一所規定申請之公司者，應增列揭露事項.......60 十九、具有上市審查準則第十六條所規定之公司者，應增列揭露事項...................60

二十、有上市審查準則補充規定第十條所列重大非常規交易情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會.......................................60 二十一、其他必要補充說明事項...................................................................................60 陸、重要決議、公司章程及相關法規 ..............................................................................62 一、重要決議...................................................................................................................62 一 ( )最近兩年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及本次發行有關之決議文（含章程新舊條文對照表及盈餘分配表）................................62 (二)取得或處分資產處理程序...................................................................................62 (三)資金貸與及背書保證作業程序...........................................................................62 (四)長、短期投資作業辦法.......................................................................................62 (五)關係人、特定公司及集團企業交易作業程序...................................................62 (六)未來股利發放政策，暨未來何時辦理增資計劃，及其對獲利能力稀釋作用之影響................................................................................................................62 (七)其他依證券暨期貨管理委員會規定應記載之程序及辦法...............................62 二、公司章程及有關法規...............................................................................................62 一 ( )公司章程...............................................................................................................62 (二)有關法規...............................................................................................................62

vii

壹、公司概況

一、公司簡介一 ( )設立日期：民國七十六年九月十八日。 (二)總公司、分公司及工廠地址及電話總公司及工廠地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村 16 鄰 186 之 2 號電話：(03)3543133 分公司：無 (三)公司沿革年表時間重大記事

公司由瑞士 SIEGFRIED 集團與台灣、美國自然人共同成立，實收股本 14,800.5 仟 1987 年 09 月元。 1988 年 01 月現金增資 34,699.5 仟元，增資後實收資本額為 49,500 仟元。 1988 年 04 月購得位於桃園縣蘆竹鄉海湖村土地。 1988 年 08 月第一階段建廠開始。 1989 年 12 月第一階段建廠完成，開始量產第一個中間體產品。 1990 年 08 月現金增資 30,500 仟元，增資後實收資本額為 80,000 仟元。 1991 年 02 月現金增資 40,000 仟元，增資後實收資本額為 120,000 仟元。 1991 年 03 月取得財政部台北關稅局保稅工廠資格。 1991 年 09 月現金增資 40,000 仟元，增資後實收資本額為 160,000 仟元。 1991 年 12 月第二階段建廠完成，開始量產第一個原料藥產品。 1993 年 01 月現金增資 40,000 仟元，增資後實收資本額為 200,000 仟元。 1995 年 11 月辦理減資 80,000 仟元，減資後實收資本額為 120,000 仟元。 1996 年 04 月瑞士 SIEGFRIED 集團取得 100%股權。 1996 年 04 月現金增資 80,000 仟元，增資後實收資本額為 200,000 仟元。 1996 年 09 月第三階段建廠完成，產品品項累積至 25 個。 1999 年 11 月獲得 ISO 14001 認證。 2000 年 04 月試驗工場改建完成。 2000 年 12 月第四階段建廠完成，產品品項累積至 30 個。 2001 年 04 月三商集團取得本公司 80%股權。 2001 年 10 月獲得 ISO 9001 2000 年版認證。 2002 年 03 月產品品項累積至 35 個。 2002 年 04 月現增及盈餘轉增資 28,000 仟元，增資後實收資本額為 228,000 仟元。 2002 年 05 月變更公司名稱為旭富製藥科技股份公司。 2002 年 07 月向證期會申報補辦公開發行普通股。 2002 年 08 月普通股股票於櫃買中心登錄為興櫃股票。 2003 年 01 月現金增資 40,000 仟元，增資後實收資本額為 268,000 仟元。 2003 年 05 月通過經濟部工業局審議委員會核准為科技事業。 2003 年 06 月盈餘轉增資 33,290 仟元，增資後實收資本額為 301,290 仟元。

[1 ]

二、公司組織一 ( )組織系統 1.公司之組織系統圖

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董事會
董事長
總經理
稽核室
資訊課
財務行政部業務部工程部生產部技術部
採購課廠務課生產課品保課
財務課
環安課
行政課公設課
業務課工程課品管課
倉管課研發課
2.各主要部門所營業務
單位執掌業務
總經理室 1.訂立公司目標方針
2.建立組織策略及單位目標
3.執行績效改善計劃
稽核室 1.年度查核計劃
2.內部控制制度之建立及修訂
3.內部稽核作業細則之建立及修訂
業務部 1.建立行銷目標以確保市場佔有率及產品的獲利
2.了解客戶目前與未來需求及期望，包含品質符合程度、供應力、配
銷、客戶服務、價格、產品責任及對環境之衝擊等
3.及時有效掌握採購需求及規格
4.供應商之評估及了解市場價格的趨勢
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[2 ]

技術部	1.掌握研發、品管、品保單位的日常工作 2.協調整合相關單位的業務 3.推廣強化公司的專業技術形象 4.新產品研發及技術導入評估其可行性
	研發課 1.研擬新產品計劃的開發與推動 2.負責計劃執行人員，進行各項研究計劃的評估、討論、訓練 3.提供產品生產時所需要的技術支援 4.對於客戶委託或合作計劃案提出評估報告
	品管課 1.負責品管單位人員之訓練、管理 2.分析方法建立、修訂及撰寫檢驗報告 3.確認分析儀器校驗、SOP、分析方法之確效 4.確認品管員及取樣員的工作及報告
	品保課 1.建立品質管理系統，要求全員遵行並有效執行 2.品質系統的維持，各國相關法規的導入 3.宣導及配合稽核單位的查核 4.確實審核品質有關之所有文件
生產部	生產課 1.督導所屬單位，確保生產工作順利進行，以達各項工作指標 2.充分整合協調生產部與其他單位的聯絡工作 3.安排生產計劃操作
	倉管課 1.確實掌握原料及成品數量填寫庫存周報表 2.維持原料及成品的清潔，並在外包裝上貼有正確品名及數量的標籤
	公設課配合生產維持處理設施的正常運作
工程部	工程課負責工程計劃安排與執行，設備議價、採購、發包及其他單位的協調
	廠務課 1.機器設備的保養維修 2.設備外修的議價、監督
財務行政部	財務課 1.適時提供財務資訊作為經營決策參考 2.年度預算計劃 3.做好租稅規劃，享受稅賦減免之優惠，爭取公司及股東最大利益
	行政課 1.人力資源搜尋提供、人事制度建立管理 2.廠區環境清潔

[3 ]

(二)技術及研究發展人員資歷簡介

姓名	職稱	學校	科系	經歷
翁維駿	技術副總經理	賓州大學博士	化學所	工研院研究員
張全勝	技術服務經理	亞利桑納大學博士	化學所	觸媒研究中心
周文智	研發經理	台灣大學博士	化學所	生物技術開發中心
尹維松	副理	清華大學碩士	化工所	工研院生醫中心
馬俊傑	技術員	南亞工專	化工科	台耀化學
高崇榮	技術員	華夏工專	化工科	旭富製藥科技公司
吳永祥	技術員	聯合工商專校	化工科	旭富製藥科技公司
潘曉玲	副研究員	清華大學	原子科學所	台北市郵政醫院

(三)關係企業圖

三商行股份有限公司	持有股數(股)	12,465,040
	持有比例	41.37%
	實際投資金額(元)	464,162,496

三商電腦股份有限公司	持有股數(股)	2,402,400
	持有比例	7.97%
	實際投資金額(元)	84,030,483


三商福寶股份有限公司	持有股數(股)	2,340,800
	持有比例	7.77%
	實際投資金額(元)	85,139,870

商真股份有限公司	持有股數(股)	1,482,320
	持有比例	4.92%
	實際投資金額(元)	58,371,970

[4 ]

(四)總經理、副總經理、協理、各部門、分支機構主管、技術及研究發展人員資料

92 年 11 月 10 日

											92年	92年	92年	11月10日
		就任	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份			目前兼任其他	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人員工認股權
職稱	姓名	日期	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	主要學（經）歷	公司之職務	職稱	姓名	關係	憑證情形
總經理	吳永連	83.08.01.	97,420	0.32%	154,827	0.51%	－	－	台灣大學化學工程博士工研院正研究員	國立中央大學兼任副教授	副總經理	佘桂芳	夫妻	－
業務副總經理	佘桂芳	87.12.01.	140,267	0.47%	111,980	0.37%	－	－	台灣大學農業化學系畢工研究化工所副管理師	－	總經理	吳永連	夫妻	－
技術副總經理	翁維駿	90.03.05.	106,405	0.35%	16,800	0.06%	－	－	美國賓州大學化學博士工研院研究員	－	－	－	－	－
技術服務經理	張全勝	91.06.01.	33,480	0.11%	－	－	－	－	亞歷桑那大學化學博士觸媒研究中心副研究師	－	－	－	－	－
研發經理	周文智	91.06.01.	34,887	0.12%	2,240	0.01%	－	－	台灣大學化學博士生物技術開發中心研究員	－	－	－	－	－
生產部經理	劉明裕	91.01.01.	40,720	0.14%	8,960	0.03%	－	－	清華大學化學工程碩士	－	－	－	－	－
工程部經理	劉錦章	89.09.01.	55,096	0.18%	12,320	0.04%	－	－	台灣工業技術學院化學工程系印尼英利(股)公司工程師	－	－	－	－	－
品管經理	蔣文池	91.12.16	4,000	0.01%	－	－	－	－	成功大學化學所碩士信東生技副理	－	－	－	－	－
財務行政部經理兼發言人	楊文禎	92.01.02	8,600	0.03%	5,600	0.02%	－	－	政治大學統計系學士淡江大學會研所進修中三商行(股)公司財務課課長	－	－	－	－	－
稽核室	徐幼達	92.05.29.	－	－	－	－	－	－	逄甲大學合作經濟系麗台科技(股)公司稽核專員	－	－	－	－	－

(五)董事及監察人資料

1.董事及監察人

職稱	姓名	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有投份	現在持有投份	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要學(經)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
				股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持投比率	股數	持投比率			職務	姓名	關係
董事長註1	瑞士商旭嘉美(股)公司法人代表：尹奧圖	90.12.17 .	28個月	10	－	2,192,972	7.28%	－	－	－	－	PHD in Chemistry SWISS INSTITUTE OF TECHNOLOGY	Senior vice president Siegfried Ltd.	－	－	－
副董事長註1	三商行(股)公司法人代表：陳翔立	90.12.17 .	28個月	8,365,000	41.83%	12,465,040	41.37%	257,600	0.85%	－	－	美國喬治城大學碩士	三商行(股)公司副董事長	－	－	－
董事註1	三商行(股)公司法人代表：吳永連	90.12.17 .	28個月	8,365,000	41.83%	12,465,040	41.37%	154,827	0.51%	－	－	台灣大學博士	－	副總經理	佘桂芳	夫妻
董事註1	三商行(股)公司法人代表：翁維駿	90.12.17	28個月	8,365,000	41.83%	12,465,040	41.37%	16,800	0.06%	－	－	美國賓州大學博士	－	－	－	－
董事註2	周邦基	91.04.09 .	24個月	－	－	－	－	－	－	－	－	美國哥倫比亞大學碩士	漢友投資顧問 (股)公司董事長	－	－	－
董事註2	鄭憲誌	91.04.09 .	24個月	－	－	－	－	－	－	－	－	成功大學	台灣杜邦(股) 公司微電路材料亞洲區總裁	－	－	－
董事註2	吳弘志	91.04.09	24個月	－	－	－	－	－	－	－	－	成功大學	正峰化學製藥 (股)公司總經理	－	－	－
監察人註1	三商行(股)公司法人代表：傅詠琮	90.12.17 .	28個月	8,365,000	41.83%	12,465,040	41.37%	26,880	0.09%	－	－	台北商專	商真(股)公司董事長	－	－	－
監察人註1	瑞士商旭嘉美(股)公司法人代表：施德樂	90.12.17 .	28個月	10	－	2,192,972	7.28%	－	－	－	－	PHD,University of Zurich	Chief Financial Officer, Siegfried Holding AG	－	－	－

職稱	姓名	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有投份	現在持有投份	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要學(經)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
				股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持投比率	股數	持投比率			職務	姓名	關係
監察人註2	陳昌益	91.04.09	24個月	－	－	－	－	－	－	－	－	MBA, University of British Columbia, Vancouver Canada	VP/Chief Financial Officer,ASE Test Ltd.	－	－	－
監察人註3	張天誌	92.05.16	11個月	－	－	－	－	－	－	－	－	MBA & Juris Doctor, Harvard University	Senior Advisor, Chinatrust Commercial Bank	－	－	－

註1：90年12月17日補選選任，任期至93年4月27日。

註2：獨立董事、監察人，於91年4月9日選任，任期至93年4月27日。

註3：獨立監察人，於92年5月16日補選任，任期至93年4月27日。

法人股東之主要股東

92年11月10日

法人股東名稱法人股東之主要股東瑞士商旭嘉美(股)公司 Siegfried Holding AG 三商行(股)公司商林投資(股)公司、樹人投資(股)公司

2.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經,驗並符合下列情事：

董事及監察人資料

條件姓名	具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗。	非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。	非直接或間接持有公司巳發行股份總額百分之一以上或持有前十名之自然人股東。	非為前二類之人之配偶或其二親等以內直系親屬。	非直接或間接持有公司巳發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。	非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。	非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。	備註
瑞士商旭嘉美(股)公司法人代表：尹奧圖	�		�	�				－
三商行(股)公司法人代表：陳翔立	�							－
三商行(股)公司法人代表：吳永連	�				�	�	�	－
三商行(股)公司法人代表：翁維駿	�			�	�	�	�	－
周邦基	�	�	�	�	�	�	�	－
鄭憲誌	�	�	�	�	�	�	�	－
吳弘志	�	�	�	�	�	�	�	－
三商行(股)公司法人代表：傅詠琮	�		�	�				－
瑞士商旭嘉美(股)公司法人代表：施德樂	�		�	�				－
陳昌益	�	�	�	�	�	�	�	－
張天誌	�	�	�	�	�	�	�	－

(六)發起人：不適用。

(七)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

1.支付 91 年度董事、監察人之酬勞為新台幣 1,501,913 元。其明細如下表所示：

單位：新台幣元

1.支付91年	度董事、監	察人之酬勞為新台幣	1,501,913元。其明細如下表所示：單位：新台幣元
職稱	姓名	董監酬勞	說明
董事長	尹奧圖	183,653	瑞士商旭嘉美(股)公司之法人代表
副董事長	陳翔立	183,652	三商行(股)公司之法人代表
董事暨總經理	吳永連	183,652	三商行(股)公司之法人代表
董事暨副總經理	翁維駿	183,652	三商行(股)公司之法人代表
董事	鄭憲誌	100,000	獨立董事
董事	吳弘志	100,000	獨立董事
董事	周邦基	100,000	獨立監察人
監察人	傅詠琮	183,652	三商行(股)公司之法人代表
監察人	施德樂	183,652	瑞士商旭嘉美(股)公司之法人代表
監察人	陳昌益	100,000	獨立監察人
監察人	張天誌	－	獨立監察人

2.支付 91 年度給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額：

職稱	姓名	薪資（新台幣元）	特支費	獎金及紅利	說明
總經理	吳永連	3,745,735	－	－	公務車未折減餘額為新台幣1,093,334元
業務副總經理	佘桂芳	1,942,488	－	－	－
技術副總經理	翁維駿	1,633,266	－	－	－

三、資本及股份

一 ( )股份種類

92 年 11 月 10 日

					92 年	11 月10日
股份種類		核定股本				備註
		流通在外股份		未發行股份	合計
	已上市(櫃)	未上市(櫃)	合計
記名式普通股	－	30,129,000股	30,129,000股	9,471,000股	39,600,000股	－

(二)股本形成過程

年月	每股面額(元)	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備	註
		股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
76年9月	10	4,950	49,500	1,480	14,800.5	公司設立	－	－
77月1月	10	4,950	49,500	4,950	49,500	現金增資	－	－
79年8月	10	8,000	80,000	8,000	80,000	現金增資	－	－
80年2月	10	12,000	120,000	12,000	120,000	現金增資	－	－
80年9月	10	20,000	200,000	16,000	160,000	現金增資	－	－
82年1月	10	20,000	200,000	20,000	200,000	現金增資	－	－
84年11月	10	12,000	120,000	12,000	120,000	減資	－	－

85年4月	10	20,000	200,000	20,000	200,000	現金增資	－	註1
91年4月	10	30,000	300,000	22,800	228,000	現增及盈轉	－	註2
92年1月	10	30,000	300,000	26,800	268,000	現金增資	－	註3
92年6月	10	39,600	396,000	30,129	301,290	盈餘轉增資	－	註4

註 1：業經經濟部 85 年 4 月 12 日經(85)商字第 104652 號函核准在案。

註 2：業經經濟部 91 年 5 月 29 日經(91)商字第 09101187210 號函核准在案。

註 3：92 年 1 月 7 日台財證一字第 09100168605 號函核准在案。

註 4：92 年 5 月 28 日台財證一字第 0920123426 號函核准在案。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

92 年 11 月 10 日

					92	年11 月10日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外國人	合計
人數	－	－	10	1,039	5	1,054
持有股數	－	－	21,175,036	3,941,444	5,012,520	30,129,000
持股比例	－	－	70.28%	13.08%	16.64%	100.00%

2.股權分散情形(每股面額十元)

92 年 11 月 10 日

			92 年11 月10日
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1至999	1	22	0.00%
1,000至5,000	924	1,233,685	4.09%
5,001至10,000	57	366,595	1.21%
10,001至15,000	27	325,212	1.08%
15,001至20,000	9	153,187	0.51%
20,001至30,000	10	233,600	0.78%
30,001至50,000	5	185,174	0.61%
50,001至100,000	4	264,516	0.88%
100,001至200,000	5	666,564	2.21%
200,001至400,000	5	1,191,680	3.96%
400,001至600,000	0	0	0.00%
600,001至800,000	0	0	0.00%
800,001至1000,000	1	929,600	3.09%
1,000,001以上	6	24,579,165	81.58%
合計	1,054	30,129,000	100.00%

3.主要股東名單

股權比例佔前十名之股東 92 年 11 月 10 日

股權比例佔前十名之股東		92 年11 月10
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
三商行(股)公司	12,465,040	41.37%
瑞士商旭富(股)公司	2,519,959	8.36%
三商電腦(股)公司	2,402,400	7.97%
三商福寶(股)公司	2,340,800	7.77%
瑞士商旭嘉美(股)公司	2,192,972	7.28%
商真(股)公司	1,482,320	4.92%
一銀證券(股)公司	1,290,541	4.28%
商林投資(股)公司	929,600	3.09%
瑞士商旭富服務(股)公司	262,080	0.87%
安光蕙	257,600	0.85%
合計	26,143,312	86.76%

4.最近二年度及當年度董事、監察人、技術股股東、經理人、研究開發人員及持股比例超過百分之五之股東放棄現金增資認股之情形

(1)董事、監察人、技術股股東、經理人、研究開發人員及持股比例超過百分之五之股東放棄現金增資認股之情形

職稱	姓名	90 年度	90 年度	91年度	91年度	92年度截至公開說明書刊印日止	92年度截至公開說明書刊印日止
		可認股數	可認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事(註1)	美商甘氏化學(股)公司法人代表：尹奧圖	－	－	－	－	－	－
董事、監察人(註1)	瑞士商旭富服務(股)公司法人代表董事：歐德倫監察人：卜賀為	－	－	10,710	0	34,894	0
董事、監察人(註2)	瑞士商旭富(股)公司法人代表董事:尹奧圖監察人：施德樂	－	－	45,391	0	291,975	291,975
董事(註3)	三商電腦(股)公司法人代表：陳翔立	－	－	49,725	0	319,862	0
董事(註3)	三商福寶(股)公司法人代表：吳永連	－	－	48,450	0	311,660	0
董事(註3)	全家福鞋業(股)公司法人代表：翁維駿	－	－	63,750	0	－	－
監察人(註3)	商真(股)公司法人代表：傅詠琮	－	－	32,767	0	210,781	0
董事、監察人(註4)	瑞士商旭嘉美(股)公司法人代表董事長：尹奧圖監察人：施德樂	－	－	45,390	0	291,979	0
董事、監察人(註5)	三商行(股)公司董事：陳翔立、吳永連、翁維駿監察人：傅詠琮	－	－	213,307	0	1,646,316	0
董事(註6)	吳弘志	－	－	－	－	－	－
董事(註6)	鄭憲誌	－	－	－	－	－	－
董事(註6)	周邦基	－	－	－	－	－	－
監察人(註6)	陳昌益	－	－	－	－	－	－
監察人(註7)	張天誌	－	－	－	－	－	－
總經理	吳永連	－	－	65,000	65,000	56,947	18,947
業務副總經理	佘桂芳	－	－	55,000	55,000	57,096	57,096
技術副總經理	翁維駿	－	－	55,000	55,000	88,296	31,648
技術服務經理	張全勝	－	－	25,000	25,000	24,324	0
研發經理	周文智	－	－	21,000	21,000	23,578	3,578
生產部經理	劉明裕	－	－	25,000	25,000	29,622	0
工程部經理	劉錦章	－	－	25,000	25,000	29,622	14,622
品管經理	蔣文池	－	－	－	－	20,000	0
財務行政部經理	楊文禎	－	－	－	－	20,000	5,000

註 1：90 年 4 月 27 日辭職解任。

註 2：90 年 4 月 27 日辭職解任一董一監，而 90 年 4 月 27 日任一董一監，於 90 年 12 月 17 日辭職解任。

註 3：90 年 4 月 27 日選任，於 90 年 12 月 17 日辭職解任。三商行（股）公司與全家福鞋業(股)公司於 91 年 7 月合併，全家福鞋業(股)公司為消滅公司。註 4：90 年 12 月 17 日補選選任。

註 5：90 年 4 月 27 日當選一席董事，而於 90 年 12 月 17 日補選為四董一監，另 91 年 4 月 9 日辭卸一席董事。

註 6：獨立董事三席、監察人一席 91 年 4 月 9 日選任。

註 7：獨立監察人，於 92 年 5 月 16 日選任。

(2)上述放棄現金增資洽關係人認購情形

			單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元
日期	認購人姓名	與公司、董事、監察人、技術股股東、經理人、研究開發人員及持股比例超過百分之五股東之關係	認購股數	價格
91年4月	吳永連等員工共83人	公司員工	509,490	20
92年1月	安光蕙	本公司副董事長之代表人配偶	230,000	30
92年1月	翁維駿	本公司技術副總經理	31,648	30
92年1月	林瑟宜等15人	本公司員工之親屬	62,000	30

註：本公司 92 年度之現金增資考量公司股權分散及加強員工的向心力，洽商大股東放棄認股，洽特定人對象主要為公司的員工及員工親屬。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、技術股股東、經理人、研究開發人員及持股比例超過百分之五之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1)董事、監察人、技術股股東、經理人、研究開發人員及持股比例超過百分之五之股東股權變動及質押情形

職稱	姓名	90年度	90年度	91 年度	91 年度	92年度截至11/10止	92年度截至11/10止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事(註1)	美商甘氏化學(股)公司法人代表：尹奧圖	(463,080)	─	─	─	─	─
董事、監察人 (註1)	瑞士商旭富服務(股)公司法人代表董事：歐德倫監察人：卜賀為	419,990	─	─	─	─	─
董事、監察人 (註2)	瑞士商旭富(股)公司法人代表董事:尹奧圖監察人：施德樂	(17,756,880)	─	─	─	561,970	─
董事(註3)	三商電腦(股)公司法人代表：陳翔立	1,950,000	─	─	─	257,400	─
董事(註3)	三商福寶(股)公司法人代表：吳永連	1,900,000	─	─	─	250,800	─
董事(註3)	全家福鞋業(股)公司法人代表：翁維駿	2,500,000	─	(2,500,000)	─	─	─
監察人(註3)	商真(股)公司法人代表：傅詠琮	1,285,000	─	─	─	79,620	─
董事、監察人 (註4)	瑞士商旭嘉美(股)公司法人代表董事長：尹奧圖監察人：施德樂	1,780,000	─	178,001	─	234,961	─
董事、監察人 (註5)	三商行(股)公司董事：陳翔立、吳永連、翁維駿監察人：傅詠琮	8,365,000	─	2,674,500	─	1,425,540	─
董事(註6)	吳弘志	─	─	─	─	─	─
董事(註6)	鄭憲誌	─	─	─	─	─	─
董事(註6)	周邦基	─	─	─	─	─	─
監察人(註6)	陳昌益	─	─	─	─	─	─
監察人(註7)	張天誌	─	─	─	─	─	─
總經理	吳永連	─	─	60,000	─	37,420	─
業務副總經理	佘桂芳	─	─	61,000	─	79,267	─
技術副總經理	翁維駿	─	─	58,000	─	48,405	─
技術服務經理	張全勝	─	─	29,000	─	4,480	─
研發經理	周文智	─	─	24,000	─	3,578	─
生產部經理	劉明裕	─	─	31,000	─	9,720	─
工程部經理	劉錦章	─	─	31,000	─	24,096	─
品管經理	蔣文池	─	─	─	─	4,000	─
財務行政部經理	楊文禎	─	─	─	─	8,600	─

註 1：90 年 4 月 27 日辭職解任。

註 2：90 年 4 月 27 日辭職解任一董一監，而 90 年 4 月 27 日任一董一監，於 90 年 12 月 17 日辭職解任。

註 5：90 年 4 月 27 日當選一席董事，而於 90 年 12 月 17 日補選為四董一監，另 91 年 4 月 9 日辭卸一席董事。

註 6：獨立董事三席、監察人一席，於 91 年 4 月 9 日選任。

註 7：獨立監察人，於 92 年 5 月 16 日選任。

((2)股權移轉資訊

((2)股權移轉資訊	((2)股權移轉資訊	((2)股權移轉資訊	((2)股權移轉資訊	((2)股權移轉資訊	((2)股權移轉資訊	((2)股權移轉資訊
單位：股；新台幣元
姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
瑞士商旭富 (股)公司	處分	90.04.11.	三商行(股)公司	－	7,365,000	40.82
瑞士商旭富 (股)公司	處分	90.04.11.	全家福鞋業(股)公司	－	2,500,000	41.18
瑞士商旭富 (股)公司	處分	90.04.11.	三商電腦(股)公司	－	2,450,000	41.18
瑞士商旭富 (股)公司	處分	90.04.11.	三商福寶(股) 公司	－	2,900,000	41.18
瑞士商旭富 (股)公司	處分	90.04.11.	商真(股)公司	－	785,000	41.18
瑞士商旭富 (股)公司	處分	90.12.27.	瑞士商旭嘉美 (股)公司	董事	1,780,000	12
瑞士商旭富 (股)公司	處分	90.12.27.	瑞士商旭富服務 (股)公司	－	420,000	12
瑞士商旭富 (股)公司	處分	90.12.27.	瑞士商旭福(股)公司	－	20,000	12
瑞士商旭富 (股)公司	取得	90.06.22.	美商甘氏化學(股) 公司	本公司董事瑞士商旭富（股）公司之聯屬公司	463,080	10
瑞士商旭富 (股)公司	取得	90.06.22.	瑞士商旭富生化 (股)公司	本公司董事瑞士商旭富（股）公司之聯屬公司	10	10
瑞士商旭富 (股)公司	取得	90.06.22.	瑞士商旭富服務 (股)公司	本公司董事瑞士商旭富（股）公司之聯屬公司	10	10
瑞士商旭富 (股)公司	取得	90.06.22.	瑞士商旭富農化 (股)公司	本公司董事瑞士商旭富（股）公司之聯屬公司	10	10
瑞士商旭富 (股)公司	取得	90.06.22.	瑞士商富肯(股)公司	本公司董事瑞士商旭富（股）公司之聯屬公司	10	10
三商電腦 (股)公司	處分	90.11.23.	商真(股)公司	監察人	500,000	41.18
三商福寶 (股)公司	處分	90.11.23.	三商行(股)公司	董事	1,000,000	41.18
三商行(股)公司	取得	91.7.1	全家福鞋業(股)公司(註1)	本公司董事三商行（股）公司之聯屬公司	2,750,000	－

太祥證券(股) 公司	取得	91.8.5	三商行(股)公司	董事	772,000	57.00
元大京華證券 (股)公司	取得	91.8.5	三商行(股)公司	董事	110,000	57.00
大華證券(股) 公司	取得	91.8.5	三商行(股)公司	董事	30,000	57.00
商真(股)公司	處分	92.6.28	三商行(股)公司	董事	90,000	37.00
商真(股)公司	處分	92.9.30	三商行(股)公司	董事	10,800	0.00(註2)

註 1：三商行（股）公司與全家福鞋業(股)公司於 91 年 7 月合併，全家福鞋業(股)公司為消滅公司。

註 2：該筆移轉係商真（股）公司於 92.6.28 所處分之 90,000 股股票，其 91 年度所配發之股票股利，故價格為 0。

(3)股權質押資訊

無。

(四)最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

項	年度目	年度目	年度目	90年	91年	92年度截至 6/30止
每股市價	最高			－	－	－
	最低			－	－	－
	平均			－	－	－
每股淨值	分配前			22.53	23.95	23.55
	分配後(註1)			20.30	23.83	－
每股盈餘	加權平均股數			22,200,000	22,600,000	－
	每股盈餘 (註2)		追溯前	1.88	3.69	－
			追溯後	1.69	3.69	－
每股股利		現金股利		－	－	－
	無償配股	盈餘配股		1	1.2	－
		資本公積配股		－	－	－
	累積未付股利 (註3)			－	－	－
投資報酬分析	本益比 (註4)			－	－	－
	本利比 (註5)			－	－	－
	現金股利殖利率(註6)			－	－	－

註 1：係依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 2：如有因無償配股等情形而需追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。註 3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 4：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

註 5：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。註 6：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

(五)公司股利政策及執行狀況

1.股利政策

依本公司章程第二十二條規定如下：本公司每年決算所得純益，除依法扣繳所得稅外，應先彌補歷年虧損，次提存百分之十之法定盈餘公積，並依證券交易法第四十一條第一項規定，提列特別盈餘公積，再就其餘額撥付員工紅利，其比例以不低於百分之三為原則，董事、監察人酬勞百分之二，股東紅利則由董事會依據本公司之股利政策擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

依本公司章程第二十三條規定如下：本公司股利政策係按公司法及本公司章程規定，並依公司資本及財務結構、營運狀況、盈餘及所屬產業特性及週期等因素所決定，採穩健原則分派，就可分配盈餘得酌予保留或以股票股利或以現金股利等方式分派，以促進公司永續之經營發展。本公司現正處於成長及擴建期，可分配盈餘之分派，將視未來之資本支出及營運資金規劃，以股票股利不少於全部股利發放金額之百分之五十為原則。

2.執行狀況

本公司 91 年度盈餘分派議案，係每仟股配發 120 股，該案業經 92 年 5 月 16 日股東會決議通過。本公司最近年度盈餘分派情形如下表所示：

項目年度	現金股利	無償配股
九十一年	－	1.2元

(六)本年度已議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司 91 年度盈餘分派除考慮平衡股利政策，周全公司營運資金之充實外，並考量股本稀釋之效應，故股利分派以分派無償配股之股票股利為優先，以保留現金於本公司，使本公司得以持有低成本之資金以因應公司營運發展所需；另本公司於 92 年度辦理現金增資新台幣 40,000 仟元，用以擴建廠房及機器設備與新建倉庫及品管品保大樓，員工紅利及盈餘轉增資新台幣 33,290 仟元，用以充實營運資金，合計為新台幣 73,290 仟元，而 92 年度增資後之實收資本額為新台幣 301,290 仟元，預估 92 年營業收入目標為新台幣 545,227 仟元，較 91 年度成長 6.94%，可見其對營業收入有正面之影響。本公司預估 92 年稅前淨利目標為新台幣 112,024 仟元，概估稅前每股盈餘將由盈餘轉增資前之 4.19 元略降為 3.80 元，稅前每股盈餘差異數僅為 0.39 元，對於獲利能力尚無產生重大稀釋之影響。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董監酬勞之有關資訊如下：本公司每年決算所得純益，除依法扣繳所得稅外，應先彌補歷年虧損，次提存百分之十之法定盈餘公積，並依證券交易法第四十一條第一項規定，提列特別盈餘公積，再就其餘額撥付員工紅利，其比例以不低於百分之三為原則，董事、監察人酬勞百分之二，提請股東會決議分派之。

2.董事會通過配發員工分紅及董監酬勞之金額及設算每股盈餘如下：

本公司九十一年度盈餘分派議案，於 92 年 3 月 21 日經董事會決議通過並於 92 年 5 月 16 日經股東常會決議通過，有關董事會及股東常會通過之盈

餘分派情形如下：

(1)配發員工股票紅利新台幣 1,130,000 元、現金紅利新台幣 1,122,870 元及董監酬勞新台幣 1,501,913 元。
(2)擬議配發員工股票紅利股數為 113,000 股，其占盈餘轉增資之比率為 3.39%。
(3)考慮配發員工股票紅利（按面額計算）、現金紅利及董監酬勞後之設算稅後每股盈餘為 3.52 元。
3.九十年度盈餘用以配發員工紅利及董監酬勞之情形如下：

股東常會決議原董事會通過差異數差異原因實際配發數擬議配發數

(一)配發情形
1.員工股票紅利
(1)股數	200仟股		200仟股		－
(2)金額	2,000仟元		2,000仟元		－
(3)占九十年底流通在外
股數之比例		1%		1%	－
2.董監事酬勞		0元		0元	－
(二)九十年度每股盈餘相關資訊
1.損益表所列稅後基本每		1.88元		1.88元	－
股盈餘
2.設算稅後基本每股盈餘		1.78元		1.78元	－

(八)公司買回本公司股份情形

無。

四、公司債(含海外公司債)發行情形

無。

五、特別股發行情形

無。

六、海外存託憑證發行情形

無。

七、員工認股權憑證發行情形無。

八、併購辦理情形無。

九、受讓他公司股份發行新股辦理情形無。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( )業務內容

1.業務範圍
(1)所營業務之主要內容

A.原料藥、原料藥中間體、特殊及精密化學品之研發、製造及銷售。

B.代理國內外廠商產品之報價、投標及經銷。

C.代理前各項有關產品之研究發展。

(2)現有產品種類及營業比重

單位：新台幣仟元

產品	產品	91 年度	91 年度
		營業淨額	營業比重
原料藥		50,533	9.91%
中間體		433,548	85.03%
其他		25,783	5.06%
合計		509,864	100.00%
3)公司目前	之產品
產品類別		主要產品名稱
原料藥	Valproic acid(VA) Allopurinol Probucol Thiopental(THIP) PentobarbitalSodium
中間體	Diethyl Dirpropyl Malonate（DEDPM） Propiophenone（PPON） Dibenzosuberone（DBS） Cyanoethylthiomethyl-2-thiazolylguanidine(TPN) Phenylethyl Cyanoacetate（PEC） Ethylphenylmalondiamide-wet（EPMA） Diethyl Isobutyl Malonate（AL-1） Nembutal Ester（NBE） Pyrogallolaldehyde（PGA） Ethyl 2-Cyano-3-Methylhexanoate(Pent-1) Ethyl 2-Cyano-2-Ethyl-3-Methylhexanoate（Pent-2）

(3)公司目前之產品項目

(4)計劃開發之新商品(服務)項目

新產品名稱	新產品說明
PWS	新藥中間體
TDZ	新藥中間體
2-BFAA	新藥中間體
MQR-115T	電子級特化品
1-BS	新藥中間體
X-12-585	電子級特化品

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

1市場概況

製藥工業為一新產品開發期長，而產品生命週期長之產業，世界先進國家皆將其列為重點科技事業，積極投入大量資金於製藥之研究與開發，我國亦將之列為十大新興工業之一。原料藥為藥品的有效成分，由中間體加以合成，而中間體則由基本原料經由生物技術、發酵及化學合成等加工而成。目前世界上使用中之原料藥種類約有四千多種，其種類可說是相當繁雜。

在全球藥品市場銷售方面，依 IMS World Review 針對全球 70 多個國家所做之統計資料顯示，全球藥物之銷售金額在西元 2002 年達 4,006 億美元，較西元 2001 年持續穩定成長，其成長幅度達 8%，而促成市場成長的動力，除了來自於全球各地對新藥研發的投入有增無減外，藥品上市的速度愈來愈快、藥廠積極地將產品於各國家同步上市、廠商對產品的行銷策略愈趨積極以及列名暢銷藥物（年度銷售額達 10 億美元以上）的產品愈來愈多等，均使得全球的藥品消費市場能維持穩定的成長。下表顯示西元 2002 年全球藥品市場之銷售情形：

區域	2002年銷售額（10億美元）	占全球銷售比率（%）	成長率（%）
北美	203.6	51	+12
歐盟	90.6	22	+8
其他歐洲地區	11.3	3	+9
日本	46.9	12	+1
亞洲、非洲及澳洲	31.6	8	+11
拉丁美洲	16.5	4	-10
總計	400.6	100	+8

資料來源：IMS HEALTH(生技/醫藥速報)

由於生物技術的快速發展及新藥開發的理念與作法加入了基因解碼創新的概念，凡此皆為新藥開發帶來新希望；而在全球製藥產業上亦因製藥公司間的整合及購併，提升了大企業的競爭力及獲利能力，全球藥品市場的集中度增加，進入障礙也隨之提高。根據 IMS HEALTH 的預估，到 2005 年全球前十大藥品市場的複合平均成長率

（compound average growth rate，CAGR）將達到 9.1%，銷售總額將達到 4,340 億美元，而美國仍將以 11.8%的複合平均成長率領導全球藥品市場，於 2005 年將達到 2,630 億美元的銷售額，可見全球製藥市場仍具有潛在的成長空間。茲將全球前十大藥品市場銷售額統計之結果列示如下：

果列示如下：	果列示如下：	果列示如下：	果列示如下：
單位：億美元
國家	2000年銷售額	2005年銷售額	2000-2005年 CAGR（%）
美國	1,500	2,630	11.8
日本	580	660	2.3
德國	170	240	7.5
法國	160	220	6.0
義大利	110	160	8.2
英國	110	160	8.2
加拿大	60	100	10.7
西班牙	60	100	9.9
澳洲	30	50	9.3
比利時	20	30	5.6
合計	2,810	4,340	9.1

資料來源：IMS HEALTH(製藥產業年鑑 2001)

根據 IMS TAIWAN 之統計資料顯示，西元 2002 年台灣地區藥品市場的銷售金額約為新台幣 921.3 億元，較西元 2001 年的新台幣 879.8 億元成長 4.7%，而受到全球景氣不佳的影響，整體市場之成長下滑（此統計數字不包括政府的醫療站、特殊醫療院及牙醫診所的藥品消耗量）。

在我國原料藥市場方面，西元 2001 年國內原料藥產值為新台幣 41.03 億元，進口值為新台幣 34.90 億元，出口值為新台幣 6.95 億元，國內市場需求為新台幣 68.98 億元，國內原料藥出口比率為 16.95%，進口依存度為 50.60%，國內自給率達 49.40%。近幾年來台灣原料藥市場供需概況可參考下表。整體而言，從西元 1995 年全民健保實施以來，藥品需求呈現擴大的需求，使得健保財務呈現赤字，不得不採取壓低藥價的政策，間接使得國內原料藥廠商的獲利空間同時也受到擠壓，再加上來自印度和中國大陸的低價競爭，造成國內原料藥市場的成長較為遲緩，在國內原料藥銷售額方面則有逐年下降之趨勢。

				單位：新台幣億元	單位：新台幣億元
類別	1998 年	1999 年	2000 年	2001 年	2002 年
產值	58.99	59.92	53.36	41.03	39.70
出口值	9.13	10.03	8.49	6.95	6.45
進口值	40.80	42.57	38.09	34.90	35.30
國內需求	90.66	92.46	82.96	68.98	68.55
出口比率（%）	15.48	16.74	15.91	16.94	16.25
進口依存度（%）	45.01	46.04	45.91	50.60	51.50
自給率（%）	54.99	53.96	54.09	49.40	48.50

資料來源：化學工業生產統計月報；製藥產業年鑑 2001 註：出口比率（%）＝出口值÷產值

進口依存度（%）＝進口值÷國內需求

自給率（%）＝（國內需求－進口值）÷國內需求

2國內原料藥廠商概況

依據台灣區製藥工會同業公會之登記資料統計，國內目前有從事原料藥生產製造的公司共有 37 家，總資本額約為新台幣 158 億元左右，其中資本額新台幣一億元以下的廠商家數有 16 家，新台幣一億元至二億元的廠商家數有 9 家，新台幣二億元以上的廠商家數有 12 家。而國內原料藥廠商可概略分為下列三種：

A.專業原料藥廠：旭富製藥科技公司、立大、七星、生泰、正峰、祐益、三岳、德久、王子等。
B.製劑廠向上整合，成立原料藥廠：中化合成、景德、永日、金塔、永豐等。
C.專業中間體廠：旭富製藥科技公司、駿祥、中華樟腦、永豐、華生等。

目前國內登記生產原料藥約有 140 種，但有生產者僅 70~80 種，產品少量多樣，再加上國內市場有限，國際市場開拓不易，廠商獲利較難有突破性的成長。此外，由於國內目前尚未有開發新藥之能力，因此所產製之原料藥皆屬學名藥，間或有為原發明藥廠代工者。而國內原料藥產業主要之競爭者來自中國大陸與印度。近年來，印度與中國政府的政策性輸出低價原料藥品，競爭者多採用薄利多銷或以量制價的銷售策略，使台灣原料藥工業面臨相當大的挑戰與壓力，合成藥廠經營倍極艱辛。

整體而言，國內原料藥產業在世界原料藥產業中尚未有舉足輕重之地位，但近幾年來在政府大力積極推廣下，將之列為十大重點發展項目、提供優惠租稅措施，並訂有各種獎勵研究發展方案，以減輕藥廠投入研發的成本負擔，故該產業在未來仍具有相當大的發展潛力；再者，由於全球注重生活品質之觀念日益普及，疾病就醫已成為基本需要，預期未來藥品市場將持續成長，進而有助於擴大原料藥市場的規模。

(2)產業未來發展趨勢

西元 2002 年全球製藥市場約為 4,006 億美元，其中五分之四的銷售額集中於人口僅佔全世界 15%的北美洲、日本及歐洲三大地區。未來五

年全球市場成長率將維持在 7%以上。至於國內製藥產業未來發展方向，短期內可以發展高品質藥品，遠程則以開發新藥為主，同時促進產業升級增加產品市場競爭力，在行銷拓展上建立藥品品質形象，經由國際間相互合作、相互認證，達到推動海外行銷的目標，以利於開拓國際市場。此外，為了降低原料成本，原料藥的生產亦有逐漸走向全球分工的趨勢。製藥產業之趨勢變化可歸納於下列各點：

1因地域、人口結構呈現不同發展風貌

已開發國家逐漸進入高齡化社會，對老人疾病用藥及醫療保健需求甚高，相對地使醫療支出負擔沉重，例如美國每年醫療支出超過其 GDP 的 13%，龐大的醫療支出致使先進國家不得不採取抑制藥價政策，因此，如何面對價格下降及增加銷售利潤，實為先進國家藥廠主要的課題。另開發中地區尤其是中國大陸，市場成長率高於全球平均值，因其新生人口急速增加，對於基本醫療藥品及設備需求量大，全球大藥廠看好此一市場，紛紛進入當地設廠。

2新藥研發速度加快

基因圖譜的解碼為藥物研發提供了一道曙光，研發人員得以先了解病因，再據以開發有效的藥物、疫苗或療法。不但離對症下藥的目標更近，更將引領醫學進步到個人醫藥的新境界。另美國的藥品市場持續有具高單價之新藥品問市，在西元 2001 年即有 45 個新藥上市。 3藥品研發經費增加

製藥業與其他產業最大的不同，便是昂貴的研發費用及研製的耗時，其研究開發費用隨著時間的流逝而有增無減。西元 2000 年全球製藥的總研發費用達 405 億美元，其中歐洲藥品的研發費用達 141 億美元，美國製藥業研發費用為 264 億美元較 1999 年成長 18.7%。一般世界大廠的研發投資，都在營業額的 5%以上，有些甚至達到 15~20%，且整體而言有增加的趨勢。

4產業整合趨勢

近年來各國政府紛紛訂定縮減醫療支出的方法，使全球製藥業者面臨空前的壓力，製藥公司為了因應市場變局，全球大藥廠展開了一連串的購併行動。購併最直接的效益是市場擴大，競爭力增加，產品及研發專長可截長補短互通有無。購併的結果使製藥產業的市場集中度增加，減少中小型藥廠的生存空間。國內製藥工業若要進軍世界市場，與先進國家競爭，勢必要走向整合之途。

(3)產業上、中、下游之關聯性

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化學品天然物品細胞微生物基因轉殖上游
動植物
合成萃取純生物技術醱酵
醱酵半合成動植物
化物
工廠
化學合成萃取純化生物醱酵微生物醱酵基因工程
中間體、原料藥原料藥品原料藥合成原料藥原料
中游
原料藥
製劑
下游
處方藥指示藥成藥
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1上游

上游為製備藥物之原材料，係由包括天然物品及一般化學品，主要由化學法合成，或由半合成法製備之中間體及原料藥，其他尚有由植物、礦物、動物器官及微生物菌種與相關的組織細胞獲得之原料或原料藥。然而近年來由於生物技術的進展，利用基因轉殖方式，以組織培養技術或直接培養植物或飼養動物來生產藥物，可說是上游藥物生產技術之一大突破。

2中游

主要為原料藥工業。原料藥工業絕大多數為有機化學工業，通常由生物或化學法合成而得，而化學法有其方便、快速及低廉等特性，故又以化學合成為主要方式。另外依原料來源的不同而有不同的生產方式。由天然物取得者，除了原料的製備如醱酵培養外，主要製程技術在萃取、分離氫化、醇解、酯化、皂化、烷化及純化（如蒸餾、萃取、結晶等），由一般化學品製備者，主要製程技術為複雜的有機合成及分離純化，由遺傳工程製備者，則有純化與回收製劑工程等。故在特用化學品中，原料藥之生產製程相當複雜，合成技術最為精密，其中又以原料藥及中間體之生產技術掌握最重要的關鍵。 3下游

下游為製劑業，主要是將原料藥加上製劑輔料，如賦型劑、崩散劑、粘著劑、潤滑劑、乳化劑等，加工成方便使用的劑型。

(4)產品之發展趨勢及競爭情形

1產品之發展趨勢

由於全球人口成長率並未趨於平緩，加上老年人口比例日益增加的雙重因素，全球藥品市場仍然以穩定的幅度成長。依據 BCC 的調查結果顯示，由西元 2000 年至 2007 年之平均年成長率為 9.7%。預

估於西元 2007 年可達到 6,637 億美元的市場規模，整體而言，原料藥可以百分之十推估。

2市場競爭情形

本公司生產之原料藥、中間體及特用化學品，到目前為止，在國內皆無其他生產廠商。

本公司在選擇原料藥產品時，將國內已有產製之原料藥排除，以避免日後可能之惡性競爭。對於大陸、印度研製者眾之熱門產品，也不涉入。只選擇生產已有合作對象，以藥品原發明公司及國際知名學名藥廠商為主，或本公司有特殊技術、市場量大，起始原料有優勢、有把握領先競爭者及後來居上者的產品，始進入市場。

另外因本公司以外銷歐美日市場為導向，以客戶需求及核心技術為主軸，而歐美日大藥廠在國內採購原料藥之情況不多，所以本公司目前之原料藥佔營業額不大。

此情況將因本公司已供應關鍵中間體給原發明公司，也在客戶間及國際市場上小有知名度，將來逐步供應相關原料藥與原發明公司的機會很大，而提高原料藥業務之互動。

在中間體方面，本公司也選擇與特定公司合作，量身訂製的方式為主，或開發核心技術衍生之相似產品，或進入障礙高之管制藥中間體，以維持優勢。

在過去數年，本公司也因經驗累積及策略修改而淘汰/停製一些原先看好之熱門原料藥。有因後來大陸、印度大量進入市場，價格下跌，如 Ciprofloxazine HCl，Famotidine，Astemizole 等。有因國內有其他生產廠商，本公司主動退出市場者，如 Phenyl propanolamine HCl。有因國際市場接受不易之管制藥原料藥，如 Pentobarbital 及 Fludizaepam 等。另一類為技術層次及品質要求低，易被取代者，或原本計劃供應原發明公司，但時機已失之中間體，如 DENBM 及 NMCP。

上述產品，本公司皆在西元 2000 年以前，市場不看好，價格未惡化前，退出市場。故目前本公司之產品組合，直接競爭者很少；本公司與其他製造相同產品者，市場區隔亦相當顯著。

3.技術及研發概況

(1)技術層次

本公司主要技術來源，就短中期而言，是以自行開發及技術移轉為主。就長期而言，將藉由參與技術合作案，引進新藥研發技術，提昇競爭能力，茲分述如下：

1自行開發

中間體及原料藥產業，產品項目眾多，涉及的化學反應殊異。新產品推出的速率及研發能力強弱，端視是否已建立具國際競爭力的關鍵技術，本公司除了可以操作二十餘種一般性有機化學反應外，亦已建立起以下四類關鍵技術平台：

A.連續式氣相反應（Continuous Gas-phase Reaction）：利用固態觸媒催化連續式氣相反應。
B.高壓氫化反應（High-pressure Hydrogenation Reaction）：利用觸媒催化高壓非均相反應。
C.無水有機金屬反應（Anhydrous Organometallic Reaction）：利用金屬

鈉、鎂及氯化鋁等活潑金屬所參與之化學反應，如有機金屬鈉反應、Grignard 反應及 Friedel-Crafts 反應。

D.光學反應（Chiral Reaction）：如光學分割反應（Chiral Resolution Reaction）及光學轉移反應（Chiral Transformation Reaction）等。

本公司目前新產品研發主要還是以自行開發為主，經由技術平台之整合，可以提高研發效率，縮短研發時程，提昇產品競爭力。 2技術移轉

與國際化企業接軌進行技術移轉，是產品更新及提昇技術層次最直接有效的方法，瑞士旭富（Siegfried）集團是一個於化學中間體及原料藥之產業已有近 130 年經驗的藥廠，並已在歐美醫藥市場佔有一席之地，本公司目前與瑞士旭富（Siegfried）集團訂定六年技術移轉契約，契約明定每年應技術移轉具商業價值產品。技術移轉案經由研發部門作技術評估，再配合自有技術平台，進行製程最適化並落實生產，這也是本公司於短中期間內，提昇產業競爭力的有效方法之一。經由技術移轉除了可以降低研發成本，加速產品量產外，也可因此達到迅速擴充技術平台之目的。本公司與 Siegfried 目前已完成 EPMA、 PGA 及 TPN 這三個技術移轉案，現正進行 CMT 技術移轉案。 3技術合作

中間體及原料藥產業相對於新藥開發，其進入門檻較低，雖然其相對風險較低，但其相對利潤也較小。積極參與新藥研發工作，是製藥產業的趨勢，也是本公司發展的長遠目標之一。中藥科學化及中草藥新藥開發是傳統中藥的發展趨勢，如何將傳統中藥以科學方法驗證，使其成為新藥申請標的，是台灣切入世界中草藥市場的契機，這也是政府積極輔導的生技產業中一個重點項目，如下表所示，本公司目前與台大醫學院及工研院分別定有治療肝癌藥物的篩選及肝纖維化中草藥或組成物之開發等兩個技術合作案。經由這兩個合作開發案的執行，不但可以建立本公司的藥物篩選平台，也讓本公司有機會進入新藥研發領域，提高研發層次。

合作對象	類別	合作項目或內容	起迄期間	計價基礎	權利歸屬	可行性分析	風險評估及因應方式
工研院	B	肝纖維化中草藥或組成物之開發	民國91 年 12 月1 日至民國92 年 11月30日	新台幣75 萬元整	專利權歸屬工研院，本公司有優先成果使用權。	對於特定民間處方作化合物純化，技術可行性高。	屬於新藥研發，風險較高，但亦可以健康食品上市，其相對風險則降低。
臺大醫學院	A	治療肝癌藥物的篩選	民國91 年 1月1日至民國92 年 12月31日	新台幣80 萬元整	專利權歸屬本公司。	已建立肝癌藥物篩選機制，僅進行化合物或組成物之藥理篩選，技術可行性高。	屬於新藥研發，風險較高，但對於培訓藥物篩選人員非常有效。

註 1：類別：Ａ－委託研究，Ｂ－合作開發，Ｃ－技術移轉，Ｄ－購買專利，Ｅ－其他

(2)研究發展

本公司目前研發主要工作方向是新產品開發及舊品製程改進，就目前研發人力之配置，於同一時期可以同步進行兩個研發專案，一年可以完成四至六個研發專案，落實生產一至二個新產品，研發部門現正積極招募更多優秀人才，以提高研發效率，縮短研發時程。目前各階段研發專案執行狀況如下：

1研發專案評估階段：進行 PWS 及 TDZ 兩個新藥中間體及 X-12-585 電子特化品研發專案之評估。
2基礎研發階段：進行新降血壓藥物中間體（AZTN，目前該降血壓藥物已通過日本厚生省核准）及精神用藥原料藥（AMBT）製程研發，這兩個研發專案目前均已完成客戶送樣測試，並已完成製程最適化條件找尋工作，另外現正進行 2-BFAA 這個新藥中間體研發專案之基礎工作。
3產品試量產階段：新降血酯藥物中間體（AZTN）準備進行先導工廠試量產。
4商業化試車階段：進行矽化物類偶合劑產品 KBM-576M 的商業化試車。
5舊產品製程改進：進行中間體產品 BHF 及 BHA 之製程改進。
(3)研發人員學經歷

本公司之研發人員均為業界學有專精之專業人士，其學經歷如下表所示：

姓名	職稱	學校	科系	經歷
翁維駿	技術副總經理	賓州大學博士	化學所	工研院研究員
張全勝	技術服務經理	亞利桑納大學博士	化學所	觸媒研究中心
周文智	研發經理	台灣大學博士	化學所	生物技術開發中心
尹維松	副理	清華大學碩士	化工所	工研院生醫中心
馬俊傑	技術員	南亞工專	化工科	台耀化學
高崇榮	技術員	華夏工專	化工科	旭富製藥科技公司
吳永祥	技術員	聯合工商專校	化工科	旭富製藥科技公司
潘曉玲	副研究員	清華大學	原子科學所	台北市郵政醫院

(4)最近五年度每年投入之研發費用

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	民國87年	民國88年	民國89年	民國90年	民國91年
研發費用	12,240	12,083	10,697	15,215	18,241
營收淨額	516,447	435,390	368,572	391,005	509,864
研發費用占營收淨額比例	2.37%	2.78%	2.90%	3.89%	3.58%

本公司已建立有效的研發實驗室及試驗工廠。除目前研發人力外，刻正積極擴充研發團隊。未來研發經費以佔營收淨額之 4~7%為目標。 (5)開發成功之技術或產品

本公司開發之新產品，如下表所示。一般而言，一個新產品研發時程大約需 3 至 9 個月。在舊產品製程改進部分，本公司亦有不錯之成果。目前本公司研發部門主要是應生產部之要求，對於現有製程作小規模修正，以提高製程收率；縮短製程時間及減少製程廢棄物為製程改進最主要目的，下表為最近幾個舊產品製程改進開發時程。一般而言，一個舊產品製程改進時程大約需 2 至 4 個月，本公司研發部門會就製程參數變動情形進行評估，決定是否需進行先導工廠試量產，或直接進行商業化試車。

年度	新產品試量產	新產品商業化量產	產品製程改進
90	PGA EPMA	TPN EPMA	NBE
91	d-OX THIP 1-BS KBM-576M	PGA THIP	DBS AL1

資料來源：本公司整理提供

4.長、短期業務發展計劃

(1)短期發展計劃

1加強客戶服務品質，並建立公司與客戶良好互動關係。
2藉由參展、參加國內外評等機構之認證及主管機關與客戶之稽查，提升公司及產品之知名度。
3選擇以公司現有之核心技術、進入障礙高及具市場性之中間體及原料藥作為公司之基本產品組合。
4經由技術移轉後之技術評估，並搭配公司現有之核心技術，進行製程改良。

(2)長期發展計劃

1因應市場及產業發展趨勢，朝向產品多元化發展，避免過度集中於少數主要產品之經營風險
2尋求長期合作之海外代理商及經銷商，建立全球體系之行銷管道。
3符合 CGMP 及 ICH 等國際品質法規，通過 FDA 查廠，積極擴展客戶來源。
4主動積極與藥品原發明人聯繫，爭取為其製造關鍵性中間體之機會。
(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品之銷售地區

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度銷售地區		90	年度	91	年度	92年度截至6/30止
		銷售額	百分比(%)	銷售額	百分比(%)	銷售額	百分比(%)
外銷	歐洲	245,493	62.79	307,134	60.24	168,968	61.32
	美洲	51,618	13.20	90,067	17.66	38,886	14.11
	亞洲	62,931	16.09	55,130	10.81	40,027	14.53
	小計	360,042	92.08	452,331	88.71	247,881	89.96
內銷		30,963	7.92	57,533	11.29	27,675	10.04
合計		391,005	100.00	509,864	100.00	275,556	100.00

(2)主要競爭對手

本公司主要競爭者來自國外地區，在中間體 PPON 方面有 Caffaro(義大利)，屬於 Snia 集團，產品項目多，但多屬於較低價之化學品，為本公司之外，PPON 之第二製造廠。在中間體 DEDPM 方面，本公司目前為 Abbott Laboratories 唯一之供應商，雙方合作關係穩定，更加鞏固本公司在全球市場之競爭地位。

原料藥 VA 之競爭者則有 Katwijk Chemie B.V.(荷蘭)，為一家規模與本公司相近的學名藥生產廠商，生產 VA 及其鹽類，為目前此系列產品之主要供應商，唯其現有廠址無法擴充，業務量大時產能不足，故其亦向本公司採購 VA，為既競爭又合作的關係。原料藥 Allopurinol 之競爭對手有 TEVA Pharmaceutical Ind.(以色列)，其為一家大型學名藥公司，實力堅強，生產多項學名藥及關鍵中間體產品，為 Allopurinol 最大之原料藥與學名藥製造商。

國內地區與本公司同類型之公司如生泰合成工業(股)公司、台灣神隆(股)公司等，唯因本公司多年來進行產品區隔之成效，故國內廠商並

未有直接競爭之產品項目。

(3)市場佔有率

1本公司乃世界最大 PPON 及 DEDPM 供應商，本公司 PPON 及 DEDPM 銷售分別達 1,000 公噸及 500 公噸，市佔率百分之八十以上。PPON 之客戶多且用途也較廣，DEDPM 則專門供應製劑專利所有人，簽有長期合約。
2馬龍酸酯衍生物：本公司四項衍生物，乃全球唯一供應商，與美國 Siegfried 及德國公司合作，由其製成管制藥，銷售美國及歐洲。兩者分別為美國及歐洲數一數二之相關原料藥供應商。
3其他供應原發明公司之產品，如 TPN、Thiopental、Nembutal Ester、 PGA、Azetidinol，則只有本公司與另一供應商，分享原發明公司之需求量。
4其他原料藥，如 Allopurinol，開始銷售一年多以來，本公司應佔有國內市場百分之七十至八十。現與義大利 LABO 合作，供應其中間體，專供美國市場，目前等待美國 FDA 查廠。本公司也已向歐洲 EDQM 申請 COS，應於 2003 年第三季可取得 COS，開始歐洲市場。
5特用化學品部分，客戶在台灣之委託製造廠商只有本公司，所以本公司供應其台灣子公司之所有需求量。
(4)市場未來之供需狀況與成長性

由於全球人口成長率並未趨於平緩，加上老年人口比例日益增加的雙重因素，全球藥品市場仍然以穩定的幅度成長。依據 Euromonitor 的調查結果顯示，由西元 1998 年至 2001 年間成長率介於 7.0~7.8%之間，預估由 2002 年至 2005 年間成長率仍會繼續維持在 7.3~7.7% 之間，於 2005 年達到 5,730 億美元的市場規模。

近年來，大陸、印度相關業者，以其低廉的機械人工成本，龐大並無專利限制的內需市場，非 GMP 設備及製造條件，不平等之進口關稅及法規限制，低價進入市場，惡性競爭。本公司在此差異間，尋找適合之定位，依既定之開發計劃，已在市場上佔有一席之地。

(5)預計銷售數量及其依據

本公司營業收入預算係由業務部門主管根據當年度營收表現、市場競爭狀況、預估產品銷售狀況及預估成長率，制定下一年度之營收目標，預期銷售數量係依據產業環境、市場供需狀況及對業界特殊情勢加以剖析，以了解並掌握企業未來面臨之機會與威脅所訂定，92 年預計營業收入為新台幣 545,227 仟元，預計稅前純益為新台幣 111,024 元。

(6)競爭利基

1品質：經十多年之經驗，本公司所有員工已建立品質至上之觀念，同時品質管理系統之運作亦相當順暢，於 2001 年獲得 ISO9001 認證可為證明。此外，本公司早於 1999 年獲得 ISO14001 認證，更強化客戶對本公司環保與工安方面的信心。
2技術：經十多年之努力，本公司已成功建立烷化、氫化、縮合、 Fridel-Crafts 及 Grignard 反應之技術，對未來商機之爭取，相當有利。此外，本公司與股東之一瑞士 SIEGFRIED 集團簽有長期合作合約，可由瑞士引進製程、品保、工安、研發等技術，進一步加強鞏固本公司之技術基礎。

3成本：相對於國際大廠，本公司成本相對便宜，再加上合宜之品質系統，在爭取代工業務上相對有利。此外，本公司運用特殊製程技術，使成本更具競爭力，以確保競爭優勢。

4彈性：本公司員工目前為 105 人，決策流程短，具備小公司快速反應之特性。此一特性於快速變遷之商業環境中，愈顯重要。

(7)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

1有利因素

A.人口結構老化及生活水準日益提昇

目前世界人口結構已邁入「高齡化社會」，隨著人口結構的老化，對各種藥品的需求勢必會不斷地增加，此結果對於位處製藥產業中上游的原料藥廠商，其市場規模將隨之放大成長。而更多國家對醫療保健越來越重視，為使大多數人獲得醫療資源，而以政策或法案來抑制藥價、控制醫療支出，來提升整體醫療品質，此將使學名藥未來的需求增加；而原藥發明人也有尋找成本較低，品質系統符合國際品質規範要求的廠商來合作之趨勢，這也將有利本公司未來行銷業務之發展。

B.政府重視與輔導

政府將原料藥產業列為重點發展項目，除投資產業技術的研究發展外，並給予廠商各項租稅、融資等優惠措施，如「主導性新產品開發輔導辦法」、「促進產業升級條例」及「加強生物技術產業推動方案」等。這些都是有利於本公司未來對外的競爭優爭，而發展的機會在於全球近年來用藥趨勢朝向採用價廉物美的學名藥，學名藥市場的蓬勃發展，是國內原料藥廠商拓展全球市場的契機，更有利於本公司在國際原料藥市場上的發展。

C.具備國際行銷能力，並與國際藥廠合作開發新藥

本公司的業務約有九成以外銷為主，在銷售方面較無市場之限制。過去十多年來，已建立良好的國際業務網絡，業務遍及歐洲、美國、日本、印度及台灣，在各地區皆有穩定之發展及成長，由於客戶平均分佈全球，對於擴大市場、分散業務風險有莫大之助益。且因本公司國際市場開發能力良好，管道暢通，故有機會與國際藥廠合作開發新藥。此對於未來國際市場之開發具相當有利之地位。 2不利因素

國內原料藥產業在大環境上受到了廠商規模小而家數多、國內市場胃納量有限等因素，使得產能無法有效提升，再加上因應加入 WTO 的開放政策，使產業面臨競爭的壓力，而此一變革亦使得原料藥產業產生了連帶關聯性的壓力，諸如環保要求提高、土地、人工成本高漲等等。綜觀原料藥產業所面臨的不利因素有下列幾點：

A.國內市場胃納量有限，廠商規模小而家數多，產品重疊性，加上政府積極推動加入 WTO 的開放政策，使得產業面臨激烈的競爭壓力，容易產生廠商間的惡性競爭。

B.土地、人工及環保成本日益提高。與鄰近的大陸、印度和韓國相比，成本相對高出許多，降低了國內廠商的競爭力，尤其對生產學名藥的製藥廠商影響更加深遠。
C.新藥開發成本高，研發時程冗長。新藥為製藥獲利成長最重要之來

源，但開發一項新藥，從篩選、合成、臨床實驗，平均約需耗時十年，所需花費的資金約為二至十億美元以上，而且失敗率極高，並非一般公司所能負擔。

3因應對策

對於以上之不利因素，本公司之因應對策如下所述：

A.建立符合國際品質規範之品質系統，慎選產品，以區隔市場。本公司十多年來不斷藉由密集的員工教育訓練，以美國的 GMP 及歐洲 ICH guideline 作為工廠運作之品質系統及法規之依據，並於西元 1999 年通過 ISO14001 認證，西元 2001 年獲得 ISO9001 之認證，產品品質及品質系統已獲得國際大藥廠的認可。同時本公司利用大陸、印度等地區所生產成本較低的化學原料，合成高附加價值的關鍵中間體及原料藥，外銷至歐美等要求嚴格的國家，以作為本公司競爭之利基，本公司已於過去數年以此方法，有效降低原料成本，提高競爭力。此外，為了降低投資風險，本公司之業務部門在確定客戶之意願後，才投入研發，以合作開發代替競價買賣，確保本公司產能可以有效地運用。
B.積極投入污染防治之工作。本公司自建廠以來，便決心作好環境保護，於導入產品時，便事先作好環境評估，致力減少廢棄物的產生，且投資建購污染防治設備，以有效防治污染。
C.基於成本之考量，本公司並未作新藥物之開發，但密切注意國際大藥廠新藥研發之進展，並藉由拜訪該客戶，發掘本公司於該新藥研發之供應鏈上可能提供的中間體產品，進行研發，加以卡位。目前本公司已與美、日、歐各一藥廠，進行合作三項新藥中間體之供應。
2.主要產品之重要用途及產製過程

(1)主要產品之重要用途

	(1)主要產品之重要用途
產品類	主要產品名稱	重要用途
原料藥	Valproic acid(VA) Allopurinol Probucol Thiopental(THIP) Pentobarbital Sodium	抗癲癇劑、抗躁鬱症、偏頭痛、抗痛風劑、抗尿酸結石劑抗血脂抗膽固醇劑安眠藥
中間體	Diethyl Dirpropyl Malonate(DEDPM) Propiophenone(PPON) Dibenzosuberone(DBS) Cyanoethylthiomethyl-2-thiazolylguanidine(TPN) Phenylethyl Cyanoacetate(PEC) Ethylphenylmalondiamide-wet(EPMA) Diethyl Isobutyl Malonate(AL-1) Nembutal Ester(NBE) Pyrogallolaldehyde(PGA) Ethyl 2-Cyano-3-Methylhexanoate(Pent-1) Ethyl 2-Cyano-2-Ethyl-3-Methylhexanoate(Pent-2)	製成各種原料藥，以提供抗癲癇、感冒藥、戒菸藥、安眠藥、麻醉藥、抗憂鬱、抗潰瘍、巴金森症、巴比妥類鎮靜劑等最終用途。

(2)主要產品之產製過程

本公司所有產品，皆以市售化學品為原料，經各種化學步驟(如氫化、醇解、酯化、皂化、烷化等反應)合成產品，再經純化步驟(如蒸餾、

萃取、結晶等操作)純化為合格產品。產製過程如下：

基本材料 (原料、溶劑、觸媒)		化學反應技術 (如氫化、縮合、皂化、烷化)		化工分離技術 (如蒸餾、萃取、結晶)		成品 (粉狀、液狀)

3.主要原料之供應狀況

本公司採用之原料，皆為市售化學品，無受壟斷之虞。

主要原料	主要供應商名稱	供應狀況
二乙基馬龍酸酯	山東新華、南通	良好
氯丙烯	Mitsubishi	良好
丙酸	巴斯夫、勝一化工	良好
苯甲酸	DSM	良好
乙醇鈉	山東新華、南通	良好
金屬鈉	山東新華、南通	良好

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度項目	90年度	91年度
營業收入淨額	391,005	509,864
營收變動率	6.09%	30.40%
營業毛利	118,845	158,600
毛利率	30.39%	31.11%
毛利率變動率	－	2.37%

資料來源：本公司經會計師簽證財務報告

本公司 91 年度之毛利率為 31.11%，較 90 年之之毛利率 30.39%，變動率為 2.37%，未達 20%，故不進行價量變化之分析。

5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度前十大主要供應商資料

單位：新台幣仟元

項目		90年度	90年度			91年度	91年度		截至92年6月30日止	截至92年6月30日止	截至92年6月30日止
	供應商名稱	金額	占進貨淨額%	與發行人之關係	供應商名稱	金額	占進貨淨額%	與發行人之關係	供應商名稱	金額	占進貨淨額%	與發行人之關係
1	南通	18,669	14.13%	無	DSM	16,641	8.83%	無	南通	8,837	11.49%	無
2	Mitsubishi	11,856	8.98%	無	山東新華	16,250	8.62%	無	DSM	7,110	9.25%	無
3	Prom	11,161	8.45%	無	Mitsubishi	15,744	8.36%	無	Prom	5,888	7.66%	無
4	山東新華	9,560	7.24%	無	勝一	14,591	7.75%	無	勝一	5,664	7.37%	無
5	勝一	9,262	7.01%	無	南通	13,740	7.29%	無	巴斯夫	5,573	7.25%	無
6	Atofina	5,340	4.04%	無	Engelhard	13,118	6.96%	無	山東新華	4,449	5.79%	無
7	Marufuji	5,164	3.91%	無	Marufuji	9,282	4.93%	無	川慶	4,390	5.71%	無
8	伊士曼	4,916	3.72%	無	Degussa Hu	8,021	4.26%	無	Degussa Hu	4,371	5.69%	無
9	見欣	4,493	3.40%	無	Prom	7,914	4.20%	無	Velsicol	3,965	5.16%	無
10	三福化工	4,154	3.15%	無	見欣	7,695	4.08%	無	Mitsubishi	3,121	4.05%	無
	其他	47,513	35.97%		其他	65,421	34.72%		其他	23,509	30.58%
合計		132,088	100.00%		合計	188,417	100.00%		合計	76,877	100.00%

本公司採用之原料，皆為市售化學品，在原料供應方面並無受特定廠商壟斷之虞。本公司主要原料供應來源地區為歐洲與亞洲。在原料供應商變化情形方面，本公司 90 年度調整中間體之銷售產品結構組合，如中間體 DEDPM 成為本公司銷售大宗，連帶使得供應商於 90 年起也有大幅度調整，如南通、山東新華、Mitsubishi 等便為 DEDPM 的原料供應廠商，而 90 年度其進貨金額亦隨之增加。90 年度進貨金額增加較多的廠商尚有 Prom，主要係因中間體 DBS 於 90 年度正式商業化量產，故本公司增加採購其生產所需之主要原料 BPL。相較於 90 年度本公司 91 年度之前十大進貨供應商變動不大。91 年度由於中間體 PPON 之應用更加廣泛而使本公司中間體 PPON 之業務量大幅成長，故使得本公司對該品項之原料供應商如 DSM 及 Engelhard 亦同步增加其進貨金額。另本公司 91 年度因為增補生產製程所需之觸媒鈀金屬之庫存，而此原料之單價較高，故使得其供應商 Degussa Hu 之進貨金額增加。92 年上半年進貨金額增加較多之供應商有巴斯夫、川慶等廠商。巴斯夫為中間體 PPON 之原料供應商，提供本公司生產中間體 PPON 所需之原料 Propionic Acid；川慶則為中間體 PGA 之原料供應商，本公司因取得 PGA 之大量訂單，故使得其生產所需之原料之進貨金額亦隨之增加。而原料供應商 Mitsubishi 92 年上半年則因倉儲成本之考量而採取較保守之進貨策略，以有效控管本公司之存貨成本，故 92 年度上半年之採購金額較低。

(2)最近二年度前十大主要銷貨客戶資料

單位：新台幣仟元

項目		90年	90年	90年		91年	91年	91年		92年度截至第二季止	92年度截至第二季止
	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至第二季止銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	Abbott Group	185,278	47.39	無	Abbott Group	198,701	38.97	無	Abbott Group	83,230	30.20	無
2	Ganes(註1)	34,418	8.80	註1	Siegfried Ltd	49,685	9.75	關係人	Roche	19,962	7.25	無
3	Berg	32,296	8.26	無	Berg	39,217	7.69	無	Yamanouchi	19,783	7.18	無
4	Wockhardt	24,378	6.23	無	Siegfried U.S.A	31,650	6.21	關係人	Berg	18,241	6.62	無
5	台灣信越	15,819	4.05	無	正峰化學	28,880	5.66	無	Siegfried U.S.A	18,234	6.62	關係人
6	Rallis	13,517	3.46	無	台灣信越	25,782	5.06	無	Siegfried Ltd	16,874	6.12	關係人
7	正峰化學	10,105	2.58	無	Jayhawk	24,431	4.79	無	台灣信越	16,750	6.08	無
8	Clariant	9,481	2.43	無	Wockhardt	16,724	3.28	無	Wockhardt	15,718	5.71	無
9	Iropharm	6,654	1.70	無	Clariant	13,638	2.68	無	正峰化學	8,412	3.05	無
10	Jagsonpal	6,422	1.64	無	Malladi	9,560	1.87	無	Jayhawk	7,857	2.85	無
	其他	52,637	13.46	-	其他	71,596	14.04	-	其他	50,495	18.32	-
	銷貨淨額	391,005	100.00	-	銷貨淨額	509,864	100.00	-	銷貨淨額	275,556	100.00	-

註 1:本公司之董事；Ganes 於 90.04.27 卸任董事一職；另 Ganes 更名為 Siegfried USA。

本公司主要從事原料藥及原料藥中間體之銷售業務，銷售客戶主要為世界各大原料藥合成廠及藥廠，主要係接單生產，由於產品品質穩定、交期短、且售後服務佳，故與客戶均能維持良好之合作關係。本公司最近二年度之前十大銷貨客戶異動情形較不顯著，顯示出本公司和客戶之關係穩定。Abbott Group 為世界知名藥廠，最近二年度與本公司之往來持續增加，主要係公司產品品質穩定，深受 Abbott Group 青睞，並於 90 年簽訂銷售合約。而 Siegfried CMS 將其生產線移轉與 Berg，故於 90 年起 Berg 銷售金額大增。Siegfried CMS 改名為 Siegfried Ltd，其 91 年度銷售金額大幅成長，主要係其抗憂鬱新產品銷售額大幅成長所致。90 年度前十大銷貨十客戶中之 Rallis，其向本公司之採購量因其本身業務減少而萎縮，故 91 年度未列入前十大銷貨客戶；Iropharm 及 Jagsonpal 91 年度與公司之往來業務量持平，但因為其他客戶之銷貨金額較之成長許多，導致未能列入前十大銷貨客戶之列，而 91 年度加入前十大銷貨客戶名單之 Jayhawk、Clariant 及 Malladi 原已為本公司之客戶，因 91 年度對其業務量增加，故使其成為本公司 91 年度前十大銷貨客戶。92 年度截至第二季止前十大銷貨客戶變動不大，銷貨金額增加較多則有瑞士藥廠 Roche 及日本藥廠 Yamanouchi，主要係因本公司接獲 Roche 中間體 PGA 之訂單及 Yamanouchi 中間體 TPN 之訂單所致，因其採購金額較其他客戶大，故使其得以成為本公司前十大銷貨客戶之一。而 Clariant 及 Malladi 其對本公司之採購金額相對於其他公司較少，故 92 年度上半年未能列入本公司前十大銷貨客戶之名單。

6.最近二年度生產量值表

單位：公噸；單位：新台幣仟元

年度生產量值主要商品（或部門別）	90年度	90年度	90年度	91年度	91年度	91年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
原料藥	27	24	44,976	27	19	47,655
中間體	2,627	1,154	218,051	2,627	1,731	282,665
其他	49	37	16,456	49	46	21,803
合計	2,703	1,215	279,483	2,703	1,796	352,123

本公司 91 年度產量及產值之成長係因營業額成長所致。 7.最近二年度銷售量值表

							單位：公噸；單位：新台幣仟元	單位：公噸；單位：新台幣仟元	單位：公噸；單位：新台幣仟元	單位：公噸；單位：新台幣仟元
年度銷售量值主要商品（或部門別）	90年度內銷外量值量		銷值	內量	91 銷值	年度外量	銷值	92年度截至6/30止內銷外銷量值量值
原料藥	3 3,900	18	20,471	2	2,861	19	47,672	2 2,270	4	7,361
中間體	8610,938	1,118	293,452	240	28,889	1,411	404,659	72 8,431	807	240,520
其他	3916,125	45	46,119	48	25,783	0	0	45 16,974	0	0
合計	128 30,963	1,181	360,042	290	57,533	1,430	452,331	119 27,675	811	247,881

本公司 91 年度以中間體產品之成長最多，其中外銷及內銷數量皆大幅成長。

8.產品技術分析暨持續發展之研究發展計畫

(1)產品生產開發技術之層次、來源、確保與提升

1技術層次

本公司自成立以來，以技術領先為理念，歷年來不斷研發新技術、開發新產品，在產品研發上即秉持著不斷創新之研發理念，追求產品品質之提升及強化研發能力，研發之產品已獲得全球市場之肯定，成為全球知名之原料藥廠商。本公司深耕全球原料藥及中間體市場已久，累積豐富的研發經驗，且已榮獲 ISO14001 及 ISO9001

品質認證通過。本公司努力掌握自有技術並強化研發關鍵技術能力，目前除了可以操作二十餘種一般性有機化學反應外，且已建立了連續式氣相反應(Continuous Gas-phase Reaction)、高壓氫化反應 (High-pressure Hydrogenation Reaction) 、無水有機金屬反應 (Anhydrous Organometallic Reaction)及光學反應(Chiral Reaction)等四項關鍵技術平台。

2技術來源

本公司為一專業之原料藥及其中間體之製造及銷售廠商，自成立以來本著持續研究發展之精神，不斷開發新產品，以因應市場迅速變化。相關技術來源主要係來自本公司研發團隊之技術研發成果，另本公司亦與瑞士 Siegfried 集團訂定有技術移轉合約，藉以移轉具商業價值之產品，同時本公司藉由和國內重要之研究機構如工研院及臺大醫院之技術合作案，導入新研發技術，強化本身之研發競爭能力。因此，本公司對於原料藥及中間體之關鍵技術來源已可充分掌握。

3技術確保

本公司為確保智慧財產權，設有專人負責專利之審查、申請作業及公司智慧財產之保護。除與相關學術單位或策略夥伴移轉技術過程中，以簽訂技術移轉合約確保智慧財產權外，本公司亦自行成立研發團隊開發相關產品，同時亦隨時提供員工智慧財產權相關資訊，且研發單位就專案開發各階段之技術資料均由研發單位存檔保管。此外，為掌握產業技術發展趨勢，本公司亦禮聘學有專精之技術顧問，以取得最新之技術資訊；在產品銷售方面，本公司之產品係藉由本身自行研發製程或藉由瑞士 Siegfried 集團移轉相關技術而得，技術之移轉亦由簽定合約加以規範，故所銷售之產品皆處於合法的地位。

4技術提昇

本公司自成立以來，即不斷投入人力及資金從事研發工作，以提升產品開發技術與能力，並繼續向上提升技術層次。因此，透過本身自行開發技術、技術移轉及委外技術合作，本公司將於原料藥及中間體產業持續保有技術優勢。

(2)主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之研究發展計畫

1主要產品之競爭優勢

就本公司之銷售客戶而言，大部份皆是全球知名的大藥廠，此類大藥廠在世界各地皆有其優良的銷售紀錄，營運穩健且世界知名度高，而在製藥產業中，其特性之一便是各藥劑廠商在其決定原料供應商之後，因原料品質要求及法規規範等限制因素，故若非絕對必要，不會輕易更換其原料供應商；本公司能與世界知名藥廠長期合作多年，維持良好之上下游供貨關係，可見本公司之產品已深獲下游客戶之信賴與肯定，在原料藥市場上無形中替本公司所生產之產品品項建立起某種程度之進入障礙，提高了產品之競爭優勢。 2生命週期

由於新藥的研發成本高、時間長，故原料藥的生命週期長。一

般而言醫藥品的生命週期較長，某些藥品的生命週期甚至可長達數十年。但是，也有一些產品可能因競爭產品的出現，或副作用的呈現而遭淘汰。

本公司透過不間斷地拜訪目前尚在開發新藥階段之大藥廠及原藥發明人，持續與其接觸，讓其能充份瞭解本公司之技術能力、優良的供貨紀錄及產品品質系統，以利於日後其新藥開發成功上市後，能於第一時間成為其合格之原料供應商之一，在原藥發明廠仍保有專利權之時期，本公司將為原藥發明廠商少數的原料供應商之一，與原藥發明廠商共享專利保護權下的優渥報酬，即使在專利權過期之下，由於藥劑廠商已與本公司保持了多年良好的合作關係，在確保原料來源及品質穩定無虞之前提下，藥劑廠商亦難更換既有之原料供應商，故本公司之產品其生命週期便可加以延續。 3持續發展性暨新產品之研究發展計畫

目前本公司之原料藥及中間體產品多為自行開發或由技術移轉而得，因此不但掌握關鍵製程技術，亦已建立起屬於本身之技術平台，技術可謂日趨成熟，可根據客戶之需求而研發不同之產品，創造與衍生出新品項，以符合市場及客戶之需求。除持續深耕及維護目前既有之客戶群外，亦密切注意國際大藥廠之新藥開發，藉由持續地與其接觸拜訪，發掘國際大藥廠新藥研發上所需之中間體而加以研發，期能以本身之卓越技術，爭取與國際大藥廠之合作機會，提供其所需之中間體。目前本公司經由不間斷之努力，已與美日歐各一藥廠合作三項新藥中間體之供應，可見本公司之未來發展性應屬可期。

本公司計劃以目前現有之研發技術為基礎，持續開發原料藥及中間體之產品，其未來新產品之開發計劃及預計生產時程如下表所示：

產品	民國92 年	民國93 年	民國94 年	民國95 年
PWS	量產	量產	量產	量產
TDZ	量產	量產	量產	量產
2-BFAA	量產	量產	量產	量產
MQR-115T	量產	量產	量產	量產
1-BS	量產	量產	量產	量產
X-12-585	量產	量產	量產	量產
AZTN	開發	量產	量產	量產
GABA	開發	量產	量產	量產
VA-Na	開發	量產	量產	量產
4-Bromo	開發	量產	量產	量產
CMT-Tartrate	開發	量產	量產	量產
DEIPM	開發	量產	量產	量產
d-Oxyphen	開發	開發	量產	量產
VA-1/2Na	開發	開發	量產	量產
AMBT	－	開發	開發	量產

(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止從業員工人數、經理人、技術及研究發展人員暨其他員工之流動情形

單位：人	單位：人	單位：人	單位：人	單位：人	單位：人
		89年度	90年度	91年度	92年度截至 6/30止
員工人數	管理人員	61	59	64	64
	研發及技術人員	6	7	7	8
	作業員	29	34	31	33
	合計	96	100	102	105
平均年歲		37	36.32	36.09	36.22
平均服務年資		4.35	4.34	4.88	4.91
學歷分布比率	博士	2.08%	4%	3.92%	3.77%
	碩士	12.5%	7%	7.84%	9.43%
	大專	54.17%	57%	56.86%	57.55%
	高中	14.58%	14%	13.73%	12.26%
	高中以下	16.67%	18%	17.65%	16.98%

(四)環保支出資訊

本公司為專業原料藥製造廠商，對於環境保護工作極為重視，由製程開發階段即考慮減廢工作，有關列管之化學原料，除非必要，原則上不使用，以減少污染源之產生。對於生產過程中所產生的廢棄物，如廢水、廢氣及廢溶劑等均設有專門設備、人員或委託專業機構代為處理，茲分述如下：

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明。 (1)應申請污染設施設置許可證或污染排放許可證
依法令規定，應申領污染設施設置許可證或排放許可證，應設立
環保專責單位人員者，其申領、設立情形說明如下： 1廢水處理
- 對於生產過程中所產生之廢棄物，均經本公司自行設置廢水處
- 理系統，由專人負責操作處理，達到所規定放水標準後，才予以排放至廠區外，且本公司計領有桃園縣政府廢(污)水排放許可證「桃縣環排許字第 H0558-01 號」。
2廢氣處理

本公司依空氣污染防治法，取得固定污染源操作許可證並設有空氣污染防制專責人員，本公司計領有府環空字第 0920487672 號，證照編號操 H3727-00 號、證照編號操 H3728-00 號及證照編號操 H3729-00 號固定污染源操作許可證 3 張。

3廢溶劑處理

本公司設有溶劑回收蒸餾塔，針對製程中使用之有機溶劑盡量

予以回收再使用，不能回收之部份，則委由合格專業機構處理。 4一般廢棄物

本公司製程過程中所產生之一般之廢棄物，均委由合格專業機構定期處理。

(2)污染防治費用繳納情形

本公司 91 年度計繳納空氣污染防治費新台幤 156,406 元。

(3)應設立環保專責單位

本公司設有環安課人員三名，領有(82)環署訓證字第 GB000280 號及(85)環署訓證字第 FA090525 號證照。

2.防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益

本公司主要污染源為廢水，故建廠迄今已完成污水處置設備，有效解決本公司廢水排放問題，並符合政府環保排放之標準。

91 年 12 月 31 日

								91 年12 月31日
設備名稱	數量	原始成本 (新台幣仟元)	重估增值金額	累計折舊 (新台幣仟元)	折舊後淨值 (新台幣仟元)	折舊年限 (年)	裝置完成日期	用途及預計可能產生效益
污水池	1	4,502	-	3,424	1,078	15	79.11	廢水處理
廢水場及處理設備	1	26,030	-	9,107	16,893	註	81.10(註)	廢水處理
廢氣焚化爐	1	11,234	-	1,404	9,829	3	91.06	廢氣處理

註：廢水場及處理設備係 81 年至 88 年陸續裝置完成，其折舊係依其性質折舊，年限為 5 年、7 年及 15 年。

3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過
- 無。
4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，因污染環境所受損失(包括賠償)、處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出本公司最近三年度尚無任何重大污染環境情事發生，亦無因環境污染
而受罰之情事。
5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出
(1)本公司一向積極投入污染防治措施，對廢水、廢氣及廢棄物處理不遺餘力，自本公司成立以來並無重大環境污染問題，故污染狀況對本公司盈餘、競爭地位及資本支出並無重大影響。
(2)未來二年度預計之重大環保資本支出
```
 - 無。
```

(五)勞資關係

本公司相當注重員工之福利及成長，推行員工入股，並注重員工之訓練及發展。勞資和諧是企業經營成功的因素之一，本公司自成立以來，勞資關係一向良好，並無重大勞資糾紛情事。

1.公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形及勞資間之協議情形 (1)員工福利措施

本公司除勞保、健保之基本保障外，另有員工訓練及優於勞基法之特別休假制度。平日員工福利活動計有旅遊活動、結婚賀禮、生育

賀禮、喪葬奠儀、住院慰問、公傷病假、急難救助、退休禮品、年終尾牙摸彩，並享有團體保險等；每年公司之營運成果，員工尚可享有提撥紅利之優惠。

(2)退休制度

本公司依勞動基準法之規定訂有員工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工，按已付薪資總額百分之八點四提撥勞工退休準備金，並專戶儲存於中央信託局。

本公司依財政部證券暨期貨管理委員會及財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，以八十九年十二月三十一日為衡量日完成精算，退休基金資產公平價值超過其累積給付義務部份，於資產負債表認列預付退休金。

(3)勞資協議情形

本公司對於政策之宣導、員工的意見了解皆採開放而且雙向溝通方式進行，期使勞資雙方關係維持和諧，並未有勞資不合問題。

2.最近二年度公司及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受損失，目前及未來可能發生之估計金額與因應措施
(1)本公司自成立至今，勞資關係和諧，並無發生因勞資糾紛而導致損失之情事，預估未來因勞資糾紛而導致損失的可能性極低。

(2)目前及未來可能發生損失

本公司重視員工意見，深入瞭解員工對管理與福利制度之滿意度，持續良好之勞資關係。本公司勞資關係良好，勞方與資方達成共識，故無勞資糾紛發生及遭受相關損失。

(3)因應對策不適用。

(六)因應景氣變動之能力

1.藉由既有的產能，降低產品的價格，爭取客戶與市場。
2.藉由技術提昇，提高產品品質，以擴大本公司產品之應用市場。
3.持續開發新技術，以因應景氣變動，迅速推出符合顧客需求之新產品。
4.透過產銷合作整合上下游產業，以增加競爭力。

(七)關係人交易事項是否合理

本公司與關係人之交易事項主要為銷貨，其銷貨價款與一般客戶相同。請參閱第 125 及 126 頁。

(八)如其事業係屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列其依法令取得主管機關許可進行人體臨床試驗或田間實驗者或在國內從事生物技術工業或醫療儀器工業研究發展，且已有生物技術或醫療儀器相關產品製造及銷售或提供技術服務之實績暨最近一年度產品及相關技術服務之營業類、研究發展費用所占本公司總營業額之比例情形

無。

(九)公司如於提出上市申請前一年度因調整事業經營，終止其部分事業，或已將其部分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應分別予以記載說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之營業項目，並提出目前存續營業項目前一年度之營業額、研究發展費用占公司該年度總營業額之比例情形

無。

二、固定資產及其他不動產一 ( )自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之固定資產

										92 年6 月30日	92 年6 月30日
固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本 (仟元)	重估增值	未折減餘額 (仟元)	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
土地	公頃	2.5826	79年 9 月	42,736	－	42,736	各部門共同使用	－	－	－	設定貸款擔保 112,700 仟元

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產無。

(二)租賃資產

1.資本租賃(達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上者) 無。
2.營業租賃(每年租金達五佰萬元以上者) 無。
(三)公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產買賣情形
- 無。

(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1.各生產工廠之使用狀況

1.各生產工廠之使用狀況	1.各生產工廠之使用狀況
			92 年6 月30日
項目工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
桃園縣蘆竹鄉海湖村16 鄰186之2號	10,637.91平方公尺	105人	原料藥、中間體	良好

2.最近二年度生產量值表

單位：公噸；新台幣仟元

					單位：公噸；新台幣仟元	單位：公噸；新台幣仟元	單位：公噸；新台幣仟元	單位：公噸；新台幣仟元
年度生產量值主要商品	90年度				91年度
	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
原料藥	27	24	88.89%	44,976	27	19	70.37%	47,655
中間體	2,627	1,154	43.93%	218,051	2,627	1,731	65.89%	282,665
其他	49	37	75.51%	16,456	49	46	93.88%	21,803
合計	2,703	1,215	44.95%	279,483	2,703	1,796	66.44%	352,123

三、轉投資事業

一 ( )轉投資事業概況

1.轉投資事業概況

無。

2.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形無。
3.對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形
無。

(二)綜合持股比例

無。

(三)上市公司或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響
不適用。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比列超過百分之十股東之關係及認購股數
無。
(五)已赴大陸或擬赴大陸地區從事間接投資者
無。
(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者，應敘明是否經過股東會決議或公司章程另有規定

無。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
長期借款	交通銀行大安分行	87.11.24~94.11.23	機器設備貸款	機器設備設定擔保
銷貨合約	Abbott Laboratories Limited UK	89.10~93.12.31	為其主要供應商且定量採購	無
銷貨合約	Chemische Fabrik Berg GMBH	90.02.01~94.01.31	本公司產品 PEC、AL-1、S-2 及PENT-2，為其唯一供應商	無
技術合約	Siegfried CMS AG	90.03.16~96.03.15	技術移轉及支援	無
技術合約	工業技術研究院	91.08.10~101.08.10	技術授權及移轉	國外使用該項權利須經主管機關核准；不得授權予第三人

五、營運概況其他必要補充說明事項

一 ( )訴訟或非訴訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟，非訟或行政爭訟事件其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者
- 無。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟、或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形
- 無。
(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響無。
(三)其他
無。

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析本公司未有併購、受讓他公股份發行新股或發行公司債情形，茲將前次現金增資之計劃內容及執行情形說明如下：

一 ( )計劃內容

1.現金增資之核准日期及文號：92 年 1 月 7 日經財政部證券暨期貨管理委員會台財證一字第 09100168605 號函核准在案。
2.本次計劃所需資金總額：新台幣壹億貳仟萬元整。
3.資金來源：現金增資發行新股肆佰萬股，每股發行價格為新台幣 30 元。
(二)執行情形

1.計劃項目及資金運用進度

本公司於 92 年 4 月完成現金增資新台幣壹億貳仟萬元，預計投入下列 2 項計畫各新台幣 6,000 萬元，截至 92 年第二季止之執行進度如下表所示：

列2項計所示：	畫各新台幣6,000萬元，截至92年第二季止之執行進度如下表	畫各新台幣6,000萬元，截至92年第二季止之執行進度如下表	畫各新台幣6,000萬元，截至92年第二季止之執行進度如下表	畫各新台幣6,000萬元，截至92年第二季止之執行進度如下表
	單位：新台幣仟元
計劃項目	執行狀況			進度超前或落後之原因及改進計劃
	實際進度	預定進度	%
擴建廠房及購置機器設備	39,339	52,000	75	廠房已完成，目前安裝機器設備中，可按照預定計畫於第三季完工。
新建倉庫及品管品保大樓	0	0	0	因變更倉庫及品管品保大樓之設計圖，而92 年第二季之進度由原計劃之新台幣5,000仟元變更為0元。新預定進度計劃於93 年第一季開始動工興建，預定於93 年第四季完成。
總計	39,339	52,000	75

2.預計可能產生效益

(1)擴建廠房及機器設備效益

本公司為配合政府提升製藥水準的政策及考量未來產能規劃與發展計劃，預計於生產工廠內擴建符合「優良產品製造規範（Good Manufacturing Pratice,G.M.P）」之廠房其所需之相關精密儀器設備，如離心機、冷凝器、熱交換器、反應槽及承接槽等生產相關設備。由於業務量之提升，使得工廠既有產能之調度日見拙困，故本次計劃中擬購置之新機器設備，其主要用於原料藥及中間體之生產，如離心機用於將固體與液體物質分離，取得生產過程中所需之液體，而冷凝器則將反應槽中所產生之蒸氣冷卻，熱交換器則作為加熱冷卻用。因此新機器設備購入後，除可增添生產所需之機器設備、有利未來產能擴充及公司業務發展外，預計可增加原料藥及中間體之產量及銷售量，其預計可能之效益如下表所示：

				單位：公斤/新台幣仟元	單位：公斤/新台幣仟元	單位：公斤/新台幣仟元
年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
92	中間體	40,000	40,000	27,200	3,825	3,633
	原料藥	3,000	3,000	7,650	1,648	1,566
93	中間體	103,000	103,000	116,824	13,074	12,421
	原料藥	5,000	5,000	12,750	2,747	2,610
94	中間體	103,000	103,000	116,824	13,074	12,421
	原料藥	5,000	5,000	12,750	2,747	2,610
95	中間體	103,000	103,000	116,824	13,074	12,421
	原料藥	5,000	5,000	12,750	2,747	2,610
96	中間體	103,000	103,000	116,824	13,074	12,421
	原料藥	5,000	5,000	12,750	2,747	2,610

(2)新建倉庫及品管品保大樓效益

由於近年來本公司業務持續成長，以致工廠既有原料及成品倉庫
之貯存空間漸感不敷使用，將來恐造成原料及製成品不易堆積、保存之虞，故計劃於本次增資計劃中增建符合 GMP 規範之原料及成品倉庫，以確保未來產能大量提昇後，成品製造完成之貯存環境能保持清潔乾淨，確認成品在貯存過程中能具有極佳的貯存環境。同時本次增資計劃亦擬增建品管品保分析實驗室，以提高產品的質量管理，提升客戶對品質之滿意度及續用率，以進一步鞏固本公司在業界之形象，此外透過產品品質、製程之分析亦可減化工廠整體生管流程，以達到成本節省之效益，強化本公司在國際市場之競爭能力。
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃資金運用計劃分析不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股情形不適用。
四、本次併購發行新股情形不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( )簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年項度目	年項度目		最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料		92年截至 6/30止
		87年	88年	89年	90年	91年
流動資產		322,357	303,838	214,592	240,027	297,917	320,465
基金及長期投資		－	－	－	－	－	－
固定資產		315,363	435,605	519,418	524,294	492,060	506,777
無形資產		－	－	－	－	－	－
其他資產		4,105	4,349	8,452	12,481	13,845	10,266
資產總額		641,826	743,792	742,462	776,802	803,822	837,508
流動負債	分配前	172,563	192,687	286,847	283,535	229,328	107,608
	分配後	172,563	192,687	286,847	283,571	231,952	－
長期負債		112,802	150,111	42,492	42,492	28,328	21,246
其他負債		－	－	90	120	108	138
負債總額	分配前	285,366	342,798	329,430	326,147	257,764	128,992
	分配後	285,366	342,798	329,430	326,183	260,388	－
股本		200,000	200,000	200,000	200,000	228,000	301,290
資本公積		1,322	1,719	1,925	2,177	8,177	88,177
保留盈餘	分配前	155,138	199,275	211,107	248,478	309,881	319,049
	分配後	155,138	199,275	211,107	226,442	307,257	－
長期股權投資未實現跌價損失		－	－	－	－	－	－
累積換算調整數		－	－	－	－	－	－
未認列為退休金成本之淨損失		－	－	－	－	－	－
股東權益	分配前	356,460	400,994	413,032	450,655	546,058	708,516
總額	分配後	356,460	400,994	413,032	450,619	543,343	－

註 1：91 年度分配後數字，係依據 92 年 5 月 16 日股東會決議分配情形填列。註 2：87~92 年度之資料經會計師查核簽證。

2.簡明損益表

單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘為仟元

年度項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	92年截至 6/30止
	87年	88年	89年	90年	91年
營業收入	516,477	435,390	368,572	391,005	509,864	275,556
營業毛利	228,309	157,986	104,661	118,845	158,600	95,736
營業損益	119,735	63,147	23,671	62,390	101,200	64,323
營業外收入及利益	5,682	28,284	12,823	10,847	11,838	6,212
營業外費用及損失	48,560	36,371	16,976	33,308	15,292	4,877
繼續營業部門稅前損益	76,857	55,060	19,518	39,929	97,746	65,658
繼續營業部門損益	59,502	44,534	12,038	37,623	83,440	45,083
停業部門損益	－	－	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	－	－	－	－	－
本期損益	59,502	44,534	12,038	37,623	83,440	45,083
每股盈餘（註1）	2.68	2.01	0.54	1.69	3.69	1.60

註 1：係追溯之每股盈餘，以當年度加權流通在外股數並追溯調整歷年來因盈餘及資本公積轉增資而增加之加權平均流通在外股數計算。
註 2：87~92 年度之資料經會計師查核簽證。
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響無。
(三)最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見
- 1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	會計師姓名	查核意見
87	建業聯合會計師事務所陳旭偉會計師	無保留意見
88	資誠會計師事務所蕭金木會計師	無保留意見
89	資誠會計師事務所蕭金木會計師	保留意見(註)
90	立本台灣聯合會計師事務所劉克宜、張書成會計師	無保留意見
91	立本台灣聯合會計師事務所劉克宜、張書成會計師	無保留意見

註：89 年會計師針對因本公司尚未公開發行致退休金未予以精算，提保留意見；而 90 年已完成 89 年退休金精算報告，並重編 89 年報表。
2.最近五年如有更換會計師之情事，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明

88 年度本公司為配合國外母公司集團財務報表簽證作業，故將會計師事務所由建業聯合會計師事務所更換為資誠會計師事務所，會計師由陳旭

偉會計師更換為蕭金木會計師；90 年本公司經由三商行(股)公司取得 80% 股權，本公司為配合辦理公開發行及整體集團簽證作業，故於 90 年度由資誠會計師事務所更換為立本台灣聯合會計師事務所，會計師由蕭金木會計師更換為劉克宜及張書成會計師。

3.自公開發行後最近連續五年財務報告皆由相同會計師查核簽證者，應說明未更換會計師之原因、目前簽證會計師立性暨公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施：

本公司自 91 年 7 月 26 日經財政部證券暨期貨管理委員會台財証一字第 0910140501 號函核准公開發行，公開發行期間迄公開說明書刊印日止未逾五年，故尚無自公開發行後最近連續五年財務報告皆由相同會計師查核簽證之情形。

(四)財務分析

年分析度項目	年分析度項目	年分析度項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
			87年度	88年度	89年度	90年度	91年度
財務結構％	負債佔資產比率		44.46	46.09	44.37	41.98	32.07
	長期資金佔固定資產比率		148.80	126.51	87.70	94.06	116.73
償債能力％	流動比率		186.81	157.68	74.81	84.66	129.91
	速動比率		125.22	95.41	30.73	40.00	69.48
	利息保障倍數(倍)		577.78	394.84	254.62	353.89	1,338.68
經營能力	應收款項週轉率(次)		9.74	7.84	6.12	5.11	4.25
	應收款項收現日數		37	47	60	71	86
	存貨週轉率(次)		2.06	1.90	1.75	1.75	2.20
	平均售貨日數		177	192	209	209	166
	固定資產週轉率(次)		1.64	1.00	0.71	0.75	1.04
	總資產週轉率(次)		0.80	0.59	0.50	0.50	0.63
獲利能力	資產報酬率(％)		12.58	8.45	2.89	6.51	11.31
	股東權益報酬率(％)		18.21	11.76	2.96	8.71	16.74
	佔實收資本比率(％)	營業利益	59.87	31.57	11.84	31.20	44.39
		稅前純益	38.43	27.53	9.76	19.96	42.87
	純益率(％)		11.52	10.23	3.27	9.62	16.37
	每股盈餘（元）		2.68	2.01	0.54	1.69	3.69
現金流量	現金流量比率(％)		4.48	105.88	5.74	19.76	46.71
	現金流量允當比率(％)		49.39	88.34	66.69	69.12	75.95
	現金再投資比率(％)		1.21	27.96	2.47	7.39	11.93
槓桿度	營運槓桿度		1.80	2.65	5.47	1.90	1.57
	財務槓桿度		1.16	1.42	2.14	1.34	1.08

註：87~91 年度資料經會計師查核簽證。

上述財務分析資料之計算公式如下：

1.財務結構：

(1)負債占資產比率＝負債總額 / 資產總額
(2)長期資金占固定資產＝(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額

2.償債能力：

(1)流動比率＝流動資產 / 流動負債
(2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用) / 流動負債
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出

3.經營能力：

(1)應收款項 (包括應收帳款與因營業產生之應收票據) 週轉率＝銷貨淨額 / 各期平均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額
(2)平均收現日數＝365 / 應收款項週轉率
(3)存貨週轉率＝銷貨成本 / 平均存貨額
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力：

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 ×(1－稅率)〕/ 平均資產總額
(2)股東權益報酬率＝稅後損益 / 平均股東權益淨額
(3)稅前純益占實收資本比率＝稅前純益 / 實收資本額
(4)純益率＝稅後損益 / 銷貨淨額
(5)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利) / 加權平均已發行股數
5.現金流量：
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量 / 流動負債
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利) / (固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度=(營業收入淨額－變動營業成本及費用)/營業利益
=
(2)財務槓桿度營業利益/(營業利益－利息費用)

(五)會計科目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因說明如下：

單位:新台幣仟元

					單位:新台幣仟元
年度項目	91年度	90年度	差異		說明
			金額	%
應收帳款	143,546	90,306	53,240	58.95%	主要係銷貨增加所致。
未完工程	35,142	17,049	18,093	106.12%	因為增加廠房及設備。
預付設備款	2,031	18,574	(16,543)	(89.06%)	轉為未完工程。
短期借款	63,746	103,000	(39,254)	(38.11%)	現金增資及營運活動之現金流入還款。
應付短期票券	79,607	109,271	(29,664)	(27.14%)	現金增資及營運活動之現金流入還款。
長期借款	28,328	42,492	(14,164)	(33.33%)	現金增資及營運活動之現金流入還款。
保留盈餘	285,024	227,494	57,530	25.28%	主要係九十一年度稅後純益增加所致。
營業毛利	158,600	118,845	39,755	33.45%	係因積極拓展海外市場及發展利基性產品，使營業毛利隨營收增加成長而同比例成長。
營業利益	101,200	62,390	38,810	62.21%	係本期接獲國外之大筆訂單，使得本期營業收入及成本較上期增加，而整體營業費用二期變動不大，相對亦使營業利益較上期增加。
營業外支出	15,292	33,308	18,016	54.09%	主要係上期提列存貨跌價損失及利息費用較高所致，而本期由於已處分部分呆滯存貨，因而產生存貨市價回升利益；另借款減少且利率走低，使利息費用大幅減少，致本期營業外支出較上期減少。
繼續經營部門稅前淨利	97,746	39,929	57,817	144.80%	主要係因營業毛利上期增加所致。
所得稅	(14,306)	(2,306)	12,000	520.38%	主要係本期獲利良好，稅前純益增加，致估列所得稅費用增加。
繼續經營部門稅後淨利	$83,440	$37,623	$45,817	21.78%	主要因本期純益增加，故完納所得稅費用後之純益相對增加。

註 1：%指以前一年為 100%所計算出之變動比率。

二、財務報表應行記載事項

一 ( )最近兩年度財務報表及會計師查核報告

1.90 年度財務報表請參閱第 63 頁。

2.91 年度財務報表請參閱第 85 頁。
3.92 年半年度財務報表請參閱第 108 頁。

(二)九十二年度經會計師核閱之財務預測

請參閱第 131 頁。

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子合併財務報表

不適用。

(四)發行人初次申請有價證券上市後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露

不適用。

(五)列示最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數(含歷次更新(正)日期、更新 (正)數及更新(正)原因)與實際達成數差異原因不適用。

三、財務概況其他重要事項

一 ( )最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形無。 (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容無。

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉因難情事，應列明其對公司財務狀況之影響

無。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者無。 (五)期後事項

無。

(六)其他

無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

一 ( )財務狀況

財務狀況比較分析表

單位:新台幣仟元

			單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
年度項目	91年度	90年度	差異
			金額	%
流動資產	297,917	240,027	57,890	24.12%
固定資產	492,060	524,294	(32,234)	(6.15%)
其他資產	13,845	12,481	1,364	10.93%
資產總額	803,822	776,802	27,020	3.47%
流動負債	229,328	283,535	(54,207)	(19.12%)
長期負債	28,328	42,492	(14,164)	(33.33%)
負債總額	257,764	326,147	(68,383)	(20.97%)
股本	228,000	200,000	28,000	14.00%
資本公積	8,177	2,177	6,000	275.61%
保留盈餘	309,881	248,478	57,530	25.28%
股東權益總額	546,058	450,655	95,403	21.17%

註 1：本公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目（前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新臺幣一千萬元者）之分析說明：
(1)流動資產：91 年度流動資產增加主要係因接獲國外大筆訂單，以致營收及應收款項隨之增加，未來將提升貨款收款速度。
(2)長期負債：91 年度長期負債減少係因依借款合約規定每季須償還銀行借款新台幣 3,541 仟元所致。
(3)負債總額：91 年度負債總額減少係因現金增資及營運活動之現金流入而償還長、短期借款所致。
(4)保留盈餘：91 年度保留盈餘增加新台幣 57,530 仟元主要係因本年度接獲國外大筆訂單，使得營業收入及稅後純益較上年度增加，致保留盈餘亦隨之增加。
(5)股東權益總額：91 年度股東權益總額增加主要係因本期獲利良好，稅後淨利增加新台幣 83,440 仟元與現金增資及溢價新台幣 12,000 仟元所致。
註 2：應說明公司最近二年度流動負債及一年內到期之長期負債發生變動之主要原因及其影響與未來因應計畫：
(1)流動負債：本公司 91 年度流動負債減少主要係因償還短期銀行借款及應付短期票券。由於本公司負債比率較低，故較不需增加長期借款。
(2)一年內到期之長期負債：91 年度一年內到期之長期負債為新台幣 14,164 仟元，主要係因依借款合約規定每季償還銀行借款。在未來因應計畫方面，本公司已取得日盛銀行 3 年期五仟萬元之中期借款額度，隨時可調整財務結構。

(二)經營結果

一經營結果比較分析表（增減比例達 20％且金額仟萬元以上者）

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	91年度	90年度	增(減)金額	變動比例(%)	項次
營業收入總額減：銷貨退回銷貨折讓營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用推銷費用管理及總務費用研究發展費用營業利益營業外收入營業外支出繼續經營部門稅前淨利所得稅	$519,084 (9,111) (109)	$395,519 (4,466) (48)	$123,565 4,645 61	31.24 104.00 127.08 30.40 29.07 33.45 (24.81) 20.83 19.90 62.21 9.14 (54.09) 144.80 520.38 121.78	1 1 1 1 2
	509,864 (351,264)	391,005 (272,160)	118,859 79,104
	158,600 (17,582) (21,577) (18,241)	118,845 (23,384) (17,857) (15,214)	39,755 (5,802) 3,720 3,027
	101,200 11,838 (15,292)	62,390 10,847 (33,308)	38,810 991 (18,016)
	97,746 (14,306)	39,929 (2,306)	57,817 12,000
繼續經營部門稅後淨利	$83,440	$37,623	$45,817

1.增減比例變動分析說明：

(1)主係本期接獲國外之大筆訂單，使得本期營業收入及成本較上期增加，而整體營業費用二期變動不大，相對亦使營業利益較上期增加。
(2)主係上期提列存貨跌價損失及利息費用較高所致，而本期由於已處分部分呆滯存貨，因而產生存貨市價回升利益；另借款減少且利率走低，使利息費用大幅減少，致本期營業外支出較上期減少。
2.公司主要營業內容改變之原因：本公司並未改變主要營業內容。
3.預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素：

(1)預期銷售數量

： )預期銷售數量
項目	銷量（噸）
原料藥	16
中間體	1,727
其他	86
合計	1,829

(2)銷售依據

上表預期銷售數量之依據，為本公司對客戶需求之預測、本公司之產能、。狀況新產品開發能量及新產品導入之預測等四方面所訂定

營業毛利變動分析表

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	前後期增減變動數	差異原因
		售價差異	成本價格差異	其他差異	數量差異
營業毛利	$39,755	(15,425)	30,630	10,032	14,518
說明： 1.正數為有利差異，負數為不利差異。 2.由於本期景氣不佳，致銷售價格下降，因此產生不利售價差異。 3.由於本期產品銷售量較上期增加，產能利用率提升，使銷售單位成本下降產生有利成本價格差異及有利數量差異。

(三)現金流量分析

(三)現金流量分析	(三)現金流量分析	(三)現金流量分析	(三)現金流量分析	(三)現金流量分析	(三)現金流量分析	(三)現金流量分析	(三)現金流量分析	(三)現金流量分析	(三)現金流量分析
單位：新台幣仟元
期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量		全年現金流出量	現金剩餘（不足）數額		現金不足額之補救措施
						投資計劃		理財計劃
8,228	107,117		114,509	836		_		_
1.本年度現金流量變動情形分析：營業活動：營業活動現金流入107,117 仟元，較本期純益為高，顯示營業活動現金流量良好。投資活動：投資活動現金流出43,378仟元，主要為擴建廠房及新增設備，以因應未來業務量之增加。融資活動：融資活動現金流出71,131仟元，主要為償還銀行借款。 2.現金不足額之補救措施及流動性分析：（1）本公司無現金不足額之情形。（2）本公司91 年度現金流量比率為46.71％，現金流量允當比率75.95％，現金再投資比率11.93％，均較90年度為高，此乃獲利增加所致。 3.未來一年現金流動性分析：
期初現金餘額 (1)		預計全年來自營業活動淨現金流量(2)	預計全年現金流出量(3)		預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3)		預計現金不足額之補救措施
							投資計劃		理財計劃
836		152,115	138,720		14,231		－		－

期初現金餘額	預計全年來自	預計全年現金	預計現金剩餘	預計現金不足額之補救
(1)	營業活動淨現	流出量(3)	(不足)數額	措施
	金流量(2)		(1)+(2)-(3)	投資計劃理財計劃
836	152,115	138,720	14,231	－－

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響

重大資本支出及其資金來源之檢討與分析重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣仟元

計劃項目	預定完成日期	所需資金總額				預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
				92 年				93 年
			第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
擴建廠房及購置機器設備	92年第三季	60,000	35,000	17,000	8,000	─	─	─	─	─
新建倉庫及品管品保大樓	93年第四季	60,000	─	─	─	─	12,000	15,000	18,000	15,000
合計		120,000	35,000	17,000	8,000	─	12,000	15,000	18,000	15,000

預期可能產生效益

1.預計可增加之產銷量、值及毛利

				單位：公斤/新台幣仟元	單位：公斤/新台幣仟元	單位：公斤/新台幣仟元
年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
92	中間體	40,000	40,000	27,200	3,825	3,633
	原料藥	3,000	3,000	7,650	1,648	1,566
93	中間體	103,000	103,000	116,824	13,074	12,421
	原料藥	5,000	5,000	12,750	2,747	2,610
94	中間體	103,000	103,000	116,824	13,074	12,421
	原料藥	5,000	5,000	12,750	2,747	2,610
95	中間體	103,000	103,000	116,824	13,074	12,421
	原料藥	5,000	5,000	12,750	2,747	2,610
96	中間體	103,000	103,000	116,824	13,074	12,421
	原料藥	5,000	5,000	12,750	2,747	2,610

2.其他效益說明（如產品品質、污染防治、成本減少等）

由於近年來本公司業務持續成長，以致工廠既有原料及成品倉庫之貯存空間漸感不敷使用，將來恐造成原料及製成品不易堆積及保存之虞，故計劃於增資計劃中增建符合 GMP 規範之原料及成品倉庫，以確保未來產能大量提昇後，成品製造完成之貯存環境能保持清潔乾淨，確認成品在貯存過程中能具有極佳的貯存環境。同時增資計劃中亦擬增建品管品保分析實驗室，以提高產品的質量管理，提升客戶對品質之滿意度及續用率，以進一步鞏固本公司在業界之形象，此外透過產品品質、製程之分析亦可減化工廠整體生管流程，以達到成本節省之效益，強化本公司在國際市場之競爭能力。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫無。

(六)風險管理應分析評估事項

1.最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 (1)最近年度利率變動對公司損益之影響及未來因應措施

因為最近年度利率持續下降，故本公司之利息支出逐年減少，因此增加每年之獲利；92 年度之資本支出已由現金增資之款項支應，故 92 年度之營運活動現金流量均可用於償還銀行借款，故本公司之銀行借款將愈來愈低，利率變動對本公司將不會產生重大影響。

(2)最近年度匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施
- 91 年度本公司認列兌換損失計 1,212 仟元，僅佔 91 年度營業收入之
- 0.23%，故匯率變動對本公司並無重大影響；未來若有需要將會以遠期外匯或選擇權進行匯率避險。
(3)最近年度通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施
```
 - 91 年度並無通貨膨脹情形。
```
2.最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施無。
3.最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預

計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素

研發計畫名稱	目前進度	預計完成量產時間	影響研發成功之主要因素
PWS	製程評估階段	93年6月	原料價格及關鍵技術
TDZ	製程評估階段	93年9月	原料價格及關鍵技術
X-12-585	製程評估階段	92年10月	關鍵技術
GABA	實驗室研發階段	92年12月	關鍵技術
2-BFAA	實驗室研發階段	92年6月	關鍵技術
AZTD	完成先導工廠試量產	92年10月	關鍵技術
KBM-576M	完成商業化量產	92年3月	無
MQRT-115	完成商業化量產	92年4月	無

本公司最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、預計完成量產
時間、未來影響研發成功之主要因素如上表所示；另本公司未完成之計畫，預估需再投入研發費用約為新台幣 1,050 萬元。
4.最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施無。
5.最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施無。
6.最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一
( )最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核查核缺失之改進情形
1.最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及目前改善情形

年度	會計師內控建議	改善情形說明
88	收到未劃線或未加蓋「禁止背書轉讓」之收入支票並未加劃線或加蓋「禁止背書轉讓」，且支票於月底及月初存入銀行託收。	本公司已加以改善，於收到支票時加以注意是否有劃線或蓋「禁止背書轉讓」字樣，並於當日存入銀行託收。
89	部份固定資產取得時未填寫驗收單。	本公司已加以改善，由管理部人員及申請單位共同驗收並填具驗收單據。
90	1.銷貨由託運行直接送貨至客戶處或報關行，未取得客戶之簽收記錄。 2.固定資產未註明財產編號及黏貼財產標籤。	1.本公司之國內客戶已配合改善，國外客戶以出口報單為依據。 2.已依財產類別編號，並製作財產標籤貼於固定資產上。
91	無	－

2.最近三年度人稽核提出之內部控制改進建議及目前改善情形

經核閱本公司之稽核報告，其內部稽核執行過程中除發現一般作業問題，並對相關單位提出應行處理措施或改進意見外，並無發現重大缺失之情形。

(二)內部控制聲明書

詳第 146 頁。

(三)會計師專案審查內部控制之審查報告

詳第 147 頁。

二、信用評等機構所出具之評等報告

不適用。

三、證券承銷商評估總結意見

詳證券承銷商評估報告。

四、律師法律意見書

不適用。

五、由發行人填寫並經會計師覆核之案件檢查表彙總意見不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經財政部證券暨期貨管理委員會通知，應自行改進事項之改進情形無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經財政部證券暨期貨管理委員會通知，應補充揭露事項
無。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形

無。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容
無。

十、最近三年度私募普通股辦理情形

無。

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施

詳第 148 頁。

十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形無。
十三、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易

詳第 151 頁。

十四、申請公司於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，是否產生相當效益之評估

不適用。

十五、申請公司所營事業是否有高度風險性之專家評估報告意見書無。

十六、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度

無。

十七、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人

無。

十八、具有上市審查準則第六條之一所規定申請之公司者，應增列揭露事項不適用。
十九、具有上市審查準則第十六條所規定之公司者，應增列揭露事項不適用。
二十、有上市審查準則補充規定第十條所列重大非常規交易情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會無。

二十一、其他必要補充說明事項

一
( )發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家意見，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見

詳第 155 頁。

(二)依台灣證券交易所股份有限公司 92 年 10 月 22 日台證上字第 0920102960 號函，應於公開說明書揭露事項
詳第 160 頁。

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

一 ( )最近兩年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及本次發行有關之決議文（含章程新舊條文對照表及盈餘分配表）詳第 207 頁。

(二)取得或處分資產處理程序

詳第 223 頁。

(三)資金貸與及背書保證作業程序

詳第 235 頁及第 239 頁。

(四)長、短期投資作業辦法

詳第 243 頁。

(五)關係人、特定公司及集團企業交易作業程序

詳第 245 頁。

(六)未來股利發放政策，暨未來何時辦理增資計劃，及其對獲利能力稀釋作用之影響

1.股利政策及其對獲利能力稀釋作用之影響請參閱詳本公開說明書第 17 頁。

2.本公司未來短期內並無增資計劃。

(七)其他依證券暨期貨管理委員會規定應記載之程序及辦法

無。

二、公司章程及有關法規

一 ( )公司章程

詳第 246 頁。

(二)有關法規詳第 248~253 頁。

旭富化學股份有限公司

會計師查核報告

旭富化學股份有限公司民國九十年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。旭富化學股份有限公司民國八十九年度財務報表係由其他會計師查核，因未依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理原則」取具精算師精算報告用以認列淨退休金成本，而於民國九十年二月十九日出具保留意見之查核報告。如財務報表附註廿二(四)所述，旭富化學股份有限公司業將民國八十九年度之財務報表予以修正重編，而前任會計師並未重簽查核報告。本會計師經採用必要之查核程序，查核重編報表之調整分錄，依本會計師意見，前述調整分錄尚稱允當，且經適當處理。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述民國九十年度之財務報表在所有重大方面係依照一般公認會計原則暨證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達旭富化學股份有限公司民國九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

此致旭富化學股份有限公司公鑒立本台灣聯合會計師事務所

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一證管會核准簽證文號：(80)台財證( ) 第 51636 號

(86)台財證(六) 第 74537 號中華民國九十一年二月二十二日

旭富化學股份有限公司資產負債表

中華民國九十年及八十九年十二月三十一日單位：新台幣元

	中華民國九十年及八	十九年十二月三十一日	單位：新台幣元
代碼資產	90年12月31日 % 89年12月31日 %	代碼負債及股東權益	90年12月31日 % 89年12月31日 %
11XX 流動資產 1100 現金及約當現金(註二、四) 1120 應收票據(減備抵壞帳$0及$0) (註二、五) 1140 應收帳款(減備抵壞帳$1,329,0 40及$0) (註二、六) 1150 應收帳款-關係人(減備抵壞帳 $0及$0) 1160 其他應收款(減備抵壞帳$0及$0 ) 120X 存貨(註二、七) 1250 預付費用 1260 預付款項 1280 其他流動資產 11XX 小計 15XX 固定資產(註二、八) 15XX 成本： 1501 土地 1511 土地改良物 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 15XY 成本及重估增值合計 15X9 減：累積折舊 1671 未完工程 1672 預付設備款 15XX 固定資產淨值 18XX 其他資產 1820 存出保證金 1830 遞延費用 1860 遞延所得稅 1880 其他資產-其他(註二、廿二) 18XX 小計 1XXX 資產總計	21XX 流動負債 $ 8,228,206 1.06 $9,881,152 1.33 2100 短期借款(註九) 824,250 0.11 4,018,080 0.54 2110 應付短期票券(註十) 2120 應付票據 85,811,419 11.05 44,063,812 5.94 2140 應付帳款 2150 應付帳款-關係人 4,494,208 0.58 12,416,909 1.67 2160 應付所得稅 2170 應付費用 5,169,218 0.66 7,977,316 1.07 2210 其他應付款項 2260 預收款項 121,702,542 15.67 124,148,990 16.72 2270 一年或一營業週期內到期 3,118,340 0.40 504,545 0.07 長期負債(註十一) 1,791,701 0.23 1,779,895 0.24 8,886,678 1.14 9,801,337 1.32 2280 其他流動負債 240,026,562 30.90 214,592,036 28.9 21XX 小計 24XX 長期負債 2420 長期借款(註十一) 42,735,500 5.50 42,735,500 5.76 24XX 小計 7,229,669 0.93 5,316,327 0.72 28XX 其他負債 184,025,276 23.69 152,515,594 20.54 2820 存入保證金 506,061,301 65.15 384,556,433 51.79 28XX 小計 2,784,000 0.36 2,339,000 0.31 2XXX 負債合計 10,240,996 1.32 10,026,895 1.35 3XXX 股東權益 753,076,742 96.95 597,489,749 80.47 31XX 股本 (264,406,245) (34.04) (210,118,743) (28.30) 3110 普通股股本(註十二) 17,049,399 2.19 127,148,924 17.13 32XX 資本公積(註十二) 18,574,484 2.39 4,897,567 0.66 3210 發行溢價 524,294,380 67.49 519,417,497 69.96 3240 處分資產增益 33XX 保留盈餘(註十四) 392,950 0.05 453,950 0.06 3310 法定盈餘公積 402,074 0.05 598,634 0.08 3350 未提撥保留盈餘(待彌補虧損) 8,766,486 1.13 5,921,473 0.80 3XXX 小計 2,919,719 0.38 1,477,916 0.20 12,481,229 1.61 8,451,973 1.14 $776,802,171 100.00 $742,461,506 100.00 1XXX 負債及股東權益總計請參閱後附財務報表附註		$103,000,000 13.26 $86,500,000 11.65 109,271,322 14.07 0 0.00 5,848,665 0.75 11,093,735 1.49 12,489,856 1.61 20,473,526 2.76 4,318,300 0.56 0 0.00 4,390,299 0.56 1,892,214 0.26 21,507,867 2.77 39,276,004 5.29 7,858,625 1.01 252,817 0.03 681,789 0.09 0 0.00 14,164,000 1.82 127,075,427 17.12 4,020 0.00 283,665 0.04
			283,534,743 36.50 286,847,388 38.64
			42,492,000 5.47 42,492,000 5.72
			42,492,000 5.47 42,492,000 5.72
			120,000 0.01 90,000 0.01
			120,000 0.01 90,000 0.01
			326,146,743 41.98 329,429,388 44.37 200,000,000 25.75 200,000,000 26.94 1,196,800 0.15 1,196,800 0.16 980,274 0.13 728,381 0.10 20,984,185 2.70 19,916,393 2.68 227,494,169 29.29 191,190,544 25.75
			450,655,428 58.02 413,032,118 55.63
			$776,802,171 100.00 $742,461,506 100.00

負責人：經理人：主辦會計：

旭富化學股份有限公司損益表中華民國九十年及八十九年十二月三十一日

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
代碼項目	90 年度 % 89 年度 %
4000營業收入(註二) 4110 銷貨收入 $395,519,255 101.15 $381,013,292 103.38 4170 銷貨退回 (4,465,831) (1.14) (11,899,544) (3.23) 4190 銷貨折讓 (48,480) (0.01) (542,112) (0.15) 4000營業收入合計(註二) 391,004,944 100.00 368,571,636 100.00 5000營業成本(註二) 5110 銷貨成本 (272,159,920) (69.61) (263,910,982) (71.60) 5000營業成本合計(註二) (272,159,920) (69.61) (263,910,982) (71.60) 5910營業毛利(毛損) 118,845,024 30.39 104,660,654 28.40 6000營業費用 6100 推銷費用 (23,503,554) (6.01) (45,474,912) (12.34) 6200 管理及總務費用 (17,736,640) (4.53) (24,817,065) (6.74) 6300 研究發展費用 (15,214,543) (3.89) (10,697,197) (2.90) 6900營業淨利(淨損) 62,390,287 15.96 23,671,480 6.42 7100營業外收入 7110 利息收入 356,272 0.09 2,697,086 0.73 7130 處分固定資產利益 12,348 0.00 335,857 0.09 7140 處分投資利益 0 0.00 121,697 0.04 7160 兌換利益 6,842,896 1.75 2,362,901 0.64 7480 什項收入 3,636,150 0.93 7,305,233 1.98 7100營業外收入合計 10,847,666 2.77 12,822,774 3.48 7500營業外費用 7510 利息費用 (15,727,079) (4.02) (12,623,094) (3.42) 7530 處分固定資產損失 (3,068,190) (0.79) (776,263) (0.21) 7550 存貨盤損 (68,359) (0.02) (74,949) (0.02) 7570 存貨跌價及呆滯損失 (14,400,991) (3.68) (3,501,831) (0.95) 7880 什項支出 (43,865) (0.01) 0 0.00 7500營業外費用合計 (33,308,484) (8.52) (16,976,137) (4.60) 7900繼續營業部門稅前淨利(淨損) 39,929,469 10.21 19,518,117 5.30 8110所得稅(費用)利益(註二、十五) (2,306,159) (0.59) (7,479,869) (2.03) 8900繼續營業部門淨利(淨損) 37,623,310 9.62 12,038,248 3.27 9600本期淨利(損) $37,623,310 9.62 $12,038,248 3.27 簡單每股盈餘(元)：註（二、十六） 9910 繼續營業部門淨利(淨損) 1.88 0.60 9950 本期淨利(淨損) $1.88 $0.60	$395,519,255 101.15 $381,013,292 103.38 (4,465,831) (1.14) (11,899,544) (3.23) (48,480) (0.01) (542,112) (0.15)
	391,004,944 100.00 368,571,636 100.00
	(272,159,920) (69.61) (263,910,982) (71.60)
	(272,159,920) (69.61) (263,910,982) (71.60)
	118,845,024 30.39 104,660,654 28.40
	(23,503,554) (6.01) (45,474,912) (12.34) (17,736,640) (4.53) (24,817,065) (6.74) (15,214,543) (3.89) (10,697,197) (2.90)
	62,390,287 15.96 23,671,480 6.42
	356,272 0.09 2,697,086 0.73 12,348 0.00 335,857 0.09 0 0.00 121,697 0.04 6,842,896 1.75 2,362,901 0.64 3,636,150 0.93 7,305,233 1.98
	10,847,666 2.77 12,822,774 3.48
	(15,727,079) (4.02) (12,623,094) (3.42) (3,068,190) (0.79) (776,263) (0.21) (68,359) (0.02) (74,949) (0.02) (14,400,991) (3.68) (3,501,831) (0.95) (43,865) (0.01) 0 0.00
	(33,308,484) (8.52) (16,976,137) (4.60)
	39,929,469 10.21 19,518,117 5.30 (2,306,159) (0.59) (7,479,869) (2.03)
	37,623,310 9.62 12,038,248 3.27
	$37,623,310 9.62 $12,038,248 3.27
		0.60 $0.60

請參閱後附財務報表附註

負責人：經理人：主辦會計：

旭富化學股份有限公司股東權益變動表

旭富化學股份有限公司股東權益變動表	旭富化學股份有限公司股東權益變動表
中華民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣元
保留盈餘摘要普通股股本資本公積法定盈餘公積未分配盈餘	合計
民國89年1月1日餘額 $200,000,000 $1,719,022 $15,483,621 $183,791,227 88年度盈餘指撥及分配：處分固定資產稅後利益轉列公積 206,159 (206,159) 法定盈餘 4,432,772 (4,432,772) 89年度稅後淨利 12,038,248	$400,993,870 0 0 12,038,248
民國90年1月1日餘額 $200,000,000 $1,925,181 $19,916,393 $191,191,544 89年度盈餘指撥及分配：處分固定資產稅後利益轉列公積 251,893 (251,893) 法定盈餘公積 1,067,792 (1,067,792) 90年度稅後淨利 37,623,310	$413,032,118 0 0 37,623,310
民國90年12月31日餘額 $200,000,000 $2,177,074 $20,984,185 $227,494,169	$450,655,428

負責人：

請參閱後附財務報表附註經理人：主辦會計：

旭富化學股份有限公司現金流量表中華民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

	單位：新台幣元
項目	90年度 89年度
營業活動之現金流量本期純益(損) 調整項目：折舊費用固定資產轉其他攤銷費用處分資產損失處分資產利益存貨跌價損失固定資產處份損失準備轉列收入數應收票據(增加)減少應收帳款(增加)減少應收帳款--關係人(增加)減少其他應收款(增加)-減少存貨(增加)減少預付費用(增加)減少預付款項(增加)減少其他流動資產(增加)減少遞延所得稅資產--非流動(增加)減少應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款--關係人增加(減少) 應付所得稅增加(減少) 應付費用增加(減少) 其他應付款項增加(減少) 817預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量出售固定資產價款購入固定資產存出保證金(增加)減少其他資產--其他(增加)減少投資活動之淨現金流入(流出) 融資活動之現金流量短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 長期借款增加(減少) 存入保證金增加(滅少) 融資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少) 期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息減：資本化利息不含資本化利息之本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期負債	$37,623,310 $12,038,248 60,726,593 42,129,086 516,669 0 196,560 196,560 3,068,190 776,263 (12,348) (335,857) 14,400,991 3,501,831 0 (5,962,436) 3,193,830 (1,456,400) (41,747,607) 4,786,720 7,922,701 (3,785,936) 2,808,098 (7,977,316) (11,954,543) (9,697,721) (2,613,795) 1,469,966 (11,806) (1,705,557) 914,659 11,852,238 (2,845,013) (2,719,619) (5,245,070) 11,093,735 (7,983,670) (28,996,354) 4,318,300 (9,229,194) 2,498,085 (5,971,474) (17,768,137) 5,802,889 7,605,808 252,817 681,789 0 (279,645) 283,665
	56,013,949 16,346,154
	58,348 363,777 (69,234,335) (120,887,823) 61,000 3,000 (1,441,803) (1,477,916)
	(70,556,790) (121,998,962)
	16,500,000 41,021,469 109,271,322 (44,603,024) (112,911,427) 16,886,727 30,000 90,000
	12,889,895 13,395,172
	(1,652,946) (92,257,636) 9,881,152 102,138,788
	$8,228,206 $9,881,152
	$18,370,381 $19,541,384 (1,776,796) (7,334,175)
	$16,593,585 $12,207,209
	$1,915,875 $3,993,732
	$14,164,000 $127,075,427

請參閱後附財務報表附註負責人：經理人：主辦會計：

旭富化學股份有限公司

財務報表附註

中華民國九十年及八十九年十二月三十一日

（除附註特別註明外, 金額均以新台幣元為單位）

一、公司沿革

旭富化學股份有限公司係依照中華民國公司法於民國 76 年 9 月 18 日奉准設立，並於民國 76 年 10 月開始營業。主要業務為原料藥、原料藥中間體之加工、製造及銷售。

二、重要會計政策之彙總說明

一 ( )約當現金

係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：隨時可轉換成定額現金者。

即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

(二)短期投資

權益證券於取得時以成本計值入帳，持有期間因被投資公司資本公積轉增資或盈餘轉增資而取得之股票股利，依短期投資之種類，僅增列投資之股數，不增加短期投資之價值及作為投資之收益，出售時以加權平均法計算成本。期末依成本與市價孰低法評價。

短期票券取得時以成本計值入帳，到期兌償或到期前賣出係按個別認定法計算成本、利息收入及出售損益。期末依成本與市價孰低法評價，無市價者以成本為準。

受益憑證購入時以取得成本為入帳基礎，出售時按加權平均法計算成本及損益，期末並依成本與市價孰低法評價，當成本高於市價時，即提列有價證券跌價損失並列入當期營業外支出。

(三)備抵呆帳

就期末應收票據、應收帳款、催收款及其他應收款債權之帳齡分析及根據以往收款經驗估計可能產生之呆帳損失。

(四)存貨

存貨於取得時以成本為入帳基礎，採永續盤存制。存貨之計價採加權平均法，期末按成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係採總額比較法，並以重置(製) 成本或淨變現價值為市價。

存貨若有瑕疵、損壞或陳廢等，致其價值顯著減低者，則以淨變現價值為評價基礎。

(五)固定資產

固定資產係以取得成本或成本加重估增值為入帳基礎。土地及折舊性資產依法得辦理資產重估，並將資產重估相對增值金額列於資本公積項下，依公司法規定該資本公積僅供彌補虧損及增加資本之用。

重大之改良、添置及更新等足以延長資產使用年數或增加資產價值之支出，則以資本支出處理；一般修理及維護支出，則以當年度費用處理。

報廢或出售時，其成本、重估增值及截至報廢或出售時之累積折舊均自帳上轉銷。民國 89 年度以前如有出售資產利益，先列入當年度營業外收入，再將該項利益減除其應負擔之所得稅後之淨額於次年度轉入資本公積，惟自 90 年度起產生之處分利益不再轉列為資本公積。如有出售資產損失，則列為營業外支出。

折舊係按其成本及重估增值，採直線法依行政院公佈之『固定資產耐用年數表」規定之耐用年限計提。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，自屆滿日起依估計仍可使用年限繼續提列折舊。

(六)利息資本化

購建固定資產期間有關之利息費用，依財務會計準則公報第三號「利息資本化會計準則」規定應資本化者，則將有關利息予以資本化，分別列為各有關之資產項下。此項資本化之利息費用，採該項資產之折舊方法，按該項資產之耐用年限予以提列折舊。

(七)遞延資產

係電力線路補助費，以取得成本入帳按估計效益年限採直線法攤提之。

(八)退休金

本公司退休金係依財務會計準則公報第 18 號「退休金會計處理準則」之規定，根據精算專家之精算報告認列淨退休金成本，並就累積給付義務超過退休基金公平價值之差額，認列最低退休金負債，並揭露相關提撥狀況。

(九)外幣交易事項

本公司之會計記錄按新台幣入帳；外幣交易事項係按交易當日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產及負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額依下列原則處理：外幣長期股權投資列為「累積換算調整數」並作為股東權益之調整項目；其他外幣資產及負債，則列為當年度損益。

(十)所得稅費用

以前年度所得稅之調整，若為估計變動，則列為當年度所得稅費用之調整項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

(十一)收入及費用認列方法

收入於獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現時認列；相關成本配合收入於發生時承認；費用則依權責發生制於交易事項實際發生時認列為當期費用。

(十二)資本支出與收益支出之劃分

一項支出之未來經濟效益達於未來各期者，列為資產並按其耐用年限攤銷，其不具未來經濟效益或雖具未來經濟效益，但其金額不具重要性者，則列為當期費用或損失。

(十三)普通股每股盈餘

普通股每股盈餘係就已發行之普通股股數按加權平均法計算；累積盈餘及資本公積轉增資之股數，採追溯調整計算。

三、會計變動之理由及其影響：無

四、現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金銀行存款外幣存款合計應收票據淨額應收票據減：備抵呆帳淨額	90 年12 月31日 $168,356 1,503,963 6,555,887 $8,228,206 90 年12 月31日 $824,250 (0) $824,250	89 年12 月31日
		$194,464 7,935,526 1,751,162
		$9,881,152
		89 年12 月31日
		$4,018,080 (0)
		$4,018,080

五、應收票據淨額

六、應收帳款淨額

七、	應收帳款減：備抵呆帳淨額存貨原料在製品製成品在途原料小計減：備抵跌價損失合計	90 年12 月31日 $87,140,459 (1,329,040) $85,811,419 90 年12 月31日 $21,009,508 89,509,843 38,201,342 7,769,101 156,489,794 (34,787,252) $121,702,542	89 年12 月31日
			$44,063,812 (0)
			$44,063,812
			89 年12 月31日
			$27,210,162 59,742,560 68,177,206 0
			155,129,928 (30,980,938)
			$124,148,990

截至民國 90 年及 89 年 12 月 31 日止，為存貨投保金額分別約為 12,000 萬元及 10,000 萬元。

八、固定資產

90 年 12 月 31 日

固定資產		90 年12 月31日
項目土地土地改良物房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備小計未完工程預付設備款合計	成本 $42,735,500 7,229,669 184,025,276 506,061,301 2,784,000 10,240,996 753,076,742 17,049,399 18,574,484 $788,700,625	累計折舊 $0 4,452,975 39,822,603 213,117,469 1,040,319 5,972,879 264,406,245 0 0 $264,406,245	淨額
			$42,735,500 2,776,694 144,202,673 292,943,832 1,743,681 4,268,117
			488,670,497 17,049,399 18,574,484
			$524,294,380

89 年 12 月 31 日

		89 年12 月31日
項目土地土地改良物房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備小計未完工程預付設備款合計	成本 $42,735,500 5,316,327 152,515,594 384,556,433 2,339,000 10,026,895 597,489,749 127,148,924 4,897,567 $729,536,240	累計折舊 $0 4,032,250 32,651,522 168,276,382 699,000 4,459,589 210,118,743 0 0 $210,118,743	淨額
			$42,735,500 1,284,077 119,864,072 216,280,051 1,640,000 5,567,306
			387,371,006 127,148,924 4,897,567
			$519,417,497

(一)截至民國 90 年及 89 年 12 月 31 日止，部分固定資產已作為本公司借款之擔保品，詳見附註十八「質押或抵押資產」之說明。
(二)截至民國 90 年及 89 年 12 月 31 日止，固定資產投保金額約為 685,800 仟元及 545,800 仟元。
(三)民國 90 年度及 89 年度利息資本化金額分別約為 1,777 仟元及 7,334 仟元。

九、短期借款

短期借款
借款性質信用借款擔保銀行借款合計	90 年12 月31日 $103,000,000 0 $103,000,000	89 年12 月31日
		$0 86,500,000
		$86,500,000

(一)上列各項借款於民國90 年度及89 年度之利率區間分別為 4.23%∼5.65%及 5.65%。 (二)短期借款之擔保品，請詳附註十八「質押或抵押資產」之說明。

十、應付商業本票

應付商業本票
應付商業本票減：未攤銷折價淨額	90 年12 月31日 $110,000,000 (728,678) $109,271,322	89 年12 月31日
		$0 0
		$0

(一)上列應付短期票券於民國 90 年度之利率區間約為 4.20%∼6.63%。

(二)上項借款已提供土地、廠房作為擔保品，請詳附註十八「質押或抵押資產」之說明。

十一、長期借款

、長期借款
貸款機構交通銀行 90天期循環商業本票減：未攤銷折價小計一年內到期部份合計	還款期間及方式以三個月為一期分期償還，償還期間為民國89 年12 月 10至民國94年12月10日民國90年12月2日及6月2 日到期償還	90年12月31日 $56,656,000 0 0 56,656,000 (14,164,000) $42,492,000	89年12月31日
			$70,820,000 100,000,000 (1,252,573)
			169,567,427 (127,075,427)
			$42,492,000

(一)上列各項借款於民國 90 年度及 89 年度之利率區間分別為 6.61%∼6.76%及 6.30%∼ 6.755%。
(二)長期借款均已提供廠房及機器設備作為抵押擔保品，請詳附註十八「質押或抵押資產」之說明。
十二、股本

截至民國 90 年及 89 年 12 月 31 日止，本公司核定及實收資本額均為 200,000,000 元，分為 20,000,000 股，每股面額 10 元。

十三、資本公積

資本公積
現金增資溢價處分資產溢價收入合計	90 年12 月31日 $1,196,800 980,274 $2,177,074	89 年12 月31日
		$1,196,800 728,381
		$1,925,181

依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損及增加資本之用，不得用以分配現金股利，但公司無虧損者得以發行股票溢價及受領贈與所得所產生之資本公積撥充資本。

十四、保留盈餘

一 ( )法定盈餘公積

依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定公積直至與實收資本總額相等為止。法定公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利，但當該項公積已達實收資本百分之五十時，得以股東會議決議於不超過其半數之範圍內將其轉撥資本。

(二)盈餘分配

1.本公司章程規定，年度盈餘按下列順序分派：

(1)提繳所得稅。

(2)提列法定公積百分之十。

(3)股息一分。

(4)扣除 1 至 3 項餘額後員工紅利百分之一。
(5)餘額為股東紅利。

十五、估計所得稅

一 ( )本公司所得稅費用(利益)包括下列項目：

當期所得稅費用遞延所得稅費用(利益) 以前年度所得稅高估數未分配盈餘加徵10%營利事業所得稅所得稅費用	90 年度 $4,413,960 (2,107,801) 0 0 $2,306,159	89 年度
		$0 9,457,611 (3,869,956) 1,892,214
		$7,479,869

(二)1.民國90年度及89年度遞延所得稅負債與資產之情形： 90 年12 月31日遞延所得稅負債總額 $958,372 遞延所得稅資產總額 $18,463,991 遞延所得稅資產之備抵評價金額 $0 2.產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時性差異 $34,787,252 未實現兌換利益之認列所產生之應課稅暫時性差異 $913,769 退休金之認列所產生之應課稅暫時性差異 $2,919,719 利息費用之認列所產生之可減除暫時性差異 $4,762,360 費用之認列所產生之可減除暫時性差異 $616,255 銷貨退回之認列所產生之可減除暫時性差異 $0 虧損扣抵所產生之可減除暫時性差異 $0 投資抵減所產生之可減除稅額 $8,422,524 3.遞延所得稅資產－流動 $8,967,575 遞延所得稅負債－流動 (228,442) 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 $8,739,133 4.遞延所得稅資產－非流動 $9,496,416 備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 (0) 淨遞延所得稅資產－非流動 9,496,416 遞延所得稅負債－非流動 (729,930) 非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 $8,766,486	89 年12 月31日
	$587,525 $20,931,640 $4,946,298 $30,980,938 $872,183 $1,477,916 $5,572,589 $1,142,042 $4,131,719 $2,328,886 $9,892,596 $9,694,390 (218,045)
	$9,476,345
	$11,237,250 (4,946,298)
	6,290,952 (369,479)
	$5,921,473

	90 年度	89 年度
5.繼續營業部門之應付所得稅	$4,413,960	$0
存貨跌價損失之認列所產生之遞延所得稅	(951,579)	(823,514)
費用(利益)
未實現兌換損益之認列所產生之遞延所得	10,397	4,648,805
稅費用(利益)
虧損扣抵之認列所產生之遞延所得稅費用	582,222	(582,222)
(利益)
投資抵減之認列所產生之遞延所得稅費用	1,470,072	(391,255)
(利益)
備抵遞延所得稅資產之認列所產生之遞延	(4,946,298)	4,946,298
所得稅費用(利益)
退休金費用之認列所產生之遞延所得稅費	360,451	369,479
用(利益)
其他產生之遞延所得稅費用(利益)	1,366,934	1,290,020
以前年度所得稅高估數	0	(3,869,956)
未分配盈餘加徵10%營利事業所得稅	0	1,892,214
繼續營業部門之所得稅費用(利益)	$2,306,159	$7,479,869
(三)兩稅合一相關資訊
90 年12 月31日	89 年12 月31日
可扣抵稅額帳戶餘額 $35,448,819		$35,789,187
90 年度（預計）	89 年度（實際）
預計（實際）盈餘分配之稅額扣抵比率 28.18%		34.13%

90 年度尚未有實際額扣抵比率，故揭露預計數，89 年度盈餘業已分配，故揭露實際稅額可扣抵比率。前述預計稅額扣抵比率依稅法規定，其上限為 33.33%∼ 48.15%。

(四)未分配盈餘相關資訊

90 年 12 月 31 日 89 年 12 月 31 日 86 年度以前 $86,063,078 $86,063,078 87 年度以後 141,431,091 105,127,466 合計 $227,494,169 $191,190,544

(五)本公司之營利事業所得稅申報案，業經稽徵機關核定至 88 年度。

(六)截至民國 90 年 12 月 31 日止，尚未使用之所得稅抵減之餘額如下：項目可扣抵金額已扣抵金額尚未扣抵金額可扣抵年度投資抵減 $12,836,484 ($4,413,960) $8,422,524 91 年∼94 年

十六、每股盈餘

90 年度 89 年度稅後淨利(A) $37,623,310 $12,038,248 期末流通在外股數(B) 20,000,000 20,000,000 每股盈餘(A)/(B) $1.88 $0.60

十七、關係人交易事項一 ( )關係人之名稱及關係關係人名稱與本公司之關係

瑞士商旭富股份有限公司

瑞士商旭富生化股份有限公司美商甘氏化學股份有限公司三商行股份有限公司

為本公司之董事 (已於 90 年 12 月 17 日解任) 與本公司董事屬同一聯屬公司與本公司董事屬同一聯屬公司為本公司之董事

(二)與關係人間重大交易情形

1.銷貨

銷貨
瑞士商旭富生化股份有限公司美商甘氏化學股份有限公司合計	90 年度金額佔本公司銷貨淨額百分比 $5,879,725 1.50% 34,418,367 8.80% $40,298,092 10.30%	89 年度
	金額 $5,879,725 34,418,367 $40,298,092	金額 $27,855,102 33,884,442 $61,739,544	佔本公司銷貨淨額百分比
			7.56% 9.19%
			16.75%

上開關係人交易之價格及收款方式與一般客戶相同。

2.進貨

進貨
瑞士商旭富生化股份有限公司	90 年度金額佔本公司進貨淨額百分比 $0 －	89 年度
	金額 $0	金額 $1,461,526	佔本公司進貨淨額百分比
			0.01%

上開關係人交易之價格及收款方式與一般客戶相同。

3.應收帳款

應收帳款
美商甘氏化學股份有限公司	90 年12 月31日金額百分比 $4,494,208 4.90%	89 年12 月31日
	金額 $4,494,208	金額 $12,416,909	百分比
			21.98%

4.應付帳款

應付帳款
瑞士商旭富生化股份有限公司	90 年12 月31日金額百分比 $4,318,300 25.69%	89 年12 月31日
	金額 $4,318,300	金額 $0	百分比
			－

5.應付費用

.應付費用
瑞士商旭富股份有限公司瑞士商旭富生化股份有限公司合計	90 年12 月31日金額百分比 $1,510,000 7.02% 0 － $1,510,000 7.02%	89 年12 月31日
	金額 $1,510,000 0 $1,510,000	金額 $6,579,537 969,151 $7,548,688	百分比
			16.75% 2.47%
			19.22%

6.管理股務費/技術服務費/商標使用權

6.管理股務費/技術服務費/商標使用權
90 年度金額百分比 (1)管理服務費瑞士商旭富生化股份有限公司 $1,250,000 100.00% (2)技術服務費及商標使用權瑞士商旭富股份有限公司 $8,520,371 100.00%	89 年度
	金額 $5,000,000 $33,171,448	百分比
		100.00%
		100.00%

本公司於民國 87 年分別與瑞士商旭富生化股份有限公司及瑞士商旭富股份有限公司簽訂管理服務、技術服務及商標使用權等合約，其合約摘要內容如下：

管理服務合約

期間：五年，合約已於民國九十年四月中止，本期相關費用按比例支付。。支付價款：每年為$5,000,000

技術服務合約

期間：五年，合約已於民國九十年四月中止，本期相關費用按比例支付。

。支付價款：(1)首年度為簽約三十日內支付$20,000,000

(2)餘各年度依銷售額 4%計算按季支付。

商標使用權合約

期間：十年，合約已於民國九十年四月中止，本期相關費用按比例支付。

。支付價款：(1)首年度為簽約三十日內支付$25,000,000

(2)餘各年度依銷售額 5%計算按季支付。

7.票據背書及保證情形

截至民國 90 年及 89 年 12 月 31 日止，關係人為本公司票據背書及保證之餘額及明細如下：

==> picture [408 x 105] intentionally omitted <==

十八、質押或抵押資產

項目土地建築物機器設備預付設備款合計	90 年12 月31日 $42,735,500 144,202,673 104,763,061 350,000 $292,051,234	89 年12 月31日 $42,735,500 85,667,546 88,908,805 0 $217,311,851	擔保用途
			短期借款短期借款及長期借款長期借款

一 ( )質押或抵押資產係以帳面淨額表達。

(二)本公司質押或抵押資產係提供作為長短期借款之擔保品。

十九、重大承諾事項及或有事項

截至民國 90 年及 89 年 12 月 31 日止，本公司因進口原料已開立尚未使用之信用狀金額約為 8,256,616 元及 10,449,543 元。

二十、重大之災害損失：無

廿一、重大之期後事項：無

廿二、其他

一 ( )員工退休金相關資訊

1.本公司自民國八十六年起係按每月薪資給付總額提列 8.4%退休準備金，存入金融機構運用孳息，截至民國 90 年及 89 年 12 月 31 日止之退休金內容為金融機構之存款 24,674,611 元及 19,928,544 元。
2.本公司之員工退休辦法說明如下：
(1)適用資格：凡本公司正式任用之員工。
(2)服務年資：員工服務年資為自雇用日起算之連續未中斷服務期間。
(3)薪資總額：基本底薪。
(4)退休之給付：服務年資滿十五年以上且年滿五十五歲或服務年資滿二十五年以上者，退休時給付退休金。按員工工作年資，每滿一年給與二個基數，超過十五年之工作年資，每滿一年給與一個基數，最高總數以四十五個基數為限。
3.本公司依據財務會計準則公報第 18 號之規定，揭露精算專家評估報告中有關員工退休金資訊如下：

(1)淨退休金成本組成項目如下： �服務成本 �利息成本 �退休基金資產實際報酬 �退休基金資產(損)益 �退休基金資產預期報酬＝�＋� �攤銷數 � 退休金成本＝�＋�＋�＋�	90 年度 $2,953 783 (891) (5) (896) 31 $2,871	單位：新台幣仟元 89 年度 $2,830 650 (1,277) 563 (714) 31 $2,797

(1)淨退休金成本組成項目如下：

(2)退休基金提撥狀況與資產負債表列報數額調節表：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務(淨資產) 未認列前期服務成本未認列退休金損(益) 補列之應計退休金負債 (應計退休金負債)／預付退休金既得給付 (3)精算假設折現率：預計未來薪資水準增加率：退休基金資產預期報酬率： (二)金融商品相關資訊	90 年12 月31日 ($3,501) (12,485) (15,986) (5,456) (21,442) 25,044 3,602 474 0 (1,156) 0 $2,920 ($3,501) 4.00% 2.75% 4.00%	89 年12 月31日
		($3,900) (10,926)
		(14,826) (5,135)
		(19,961) 20,636
		675 505 0 298 0
		$1,478
		($3,900)
		4.00% 2.75% 4.00%

1.投資衍生性金融相關資訊：無。

2.非衍生性金融商品相關資訊：無。

(三)重大合約：無

(四)財務報表表達

1.本公司民國八十九年度之財務報表，因未依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，取具精算專家精算報告，以認列淨退休金成本。因此，本公司於取得精算專家之精算報告後據以重編民國八十九年度財務報表，其影響之科目及金額如下：

及金額如下：
預付退休金(帳列其他資產－其他) 遞延所得稅資產－非流動未分配盈餘營業成本營業費用所得稅費用	重編前 $0 6,290,952 190,082,107 264,884,330 81,493,742 7,110,390	重編後
		$1,477,916 5,921,473 191,190,544 263,910,982 80,989,174 7,479,869

2.民國 89 年度之財務報表若干科目經重新分類以配合民國 90 年度財務報表之表達。

廿三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

編號	項目	附表
1	資金貸與他人	無
2	為他人背書保證	無
3	期末持有有價證券情形	無
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無
9	從事衍生性商品交易	無

(二)轉投資事業相關資訊：無。

(三)大陸投資資訊：無。

廿四、部門別財務資訊

一 ( )產業別財務資訊

本公司經營業務為原料藥，原料藥中間體之加工、製造及銷售，因主要經營單一產業，故無產業別財務資訊之揭露。

(二)地區別財務資訊

本公司無國外營運機構。

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國 90 年度及 89 年度有關地區別財務資訊列示如下：

亞洲美洲歐洲合計	90 年度(仟元) $93,894 51,618 245,492 $391,004	89 年度(仟元)
		$139,104 45,566 183,902
		$368,572

(四)重要客戶資訊

本公司民國 90 年度及 89 年度收入占銷貨收入金額 10%以上之客戶，其明細如下：

90 年度 89 年度

客戶名稱 Abbott Group	金額(仟元) $185,278	佔營業收入比列 47.39%	金額(仟元) $123,125	佔營業收入比例
				33.41%

會計師查核報告

旭富製藥科技股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照一般公認會計原則暨證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達旭富製藥科技股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

此致

旭富製藥科技股份有限公司公鑒

立本台灣聯合會計師事務所

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一證管會核准簽證文號：(80)台財證( )第 51636 號 (86)台財證(六)第 74537 號

中華民國九十二年二月十日

旭富製藥科技股份有限公司資產負債表中華民國九十一年及九十年十二月三十一日單位:新台幣千元 ───────────────────────────────────────────────┬─────────────────────────────────────────────── 代碼資產 91 年 12 月 31 日％ 90 年 12 月 31 日％ │代碼負債及股東權益 91 年 12 月 31 日％ 90 年 12 月 31 日％ ───────────────────────────────────────────────┴─────────────────────────────────────────────── 11XX 流動資產 21XX 流動負債 1100 現金及約當現金（註二、四） $836 0.10 $8,228 1.06 2100 短期借款（註九） $63,746 7.93 $103,000 13.26 1120 應收票據（減備抵壞帳$0及$0） 1,574 0.20 824 0.11 2110 應付短期票券（註十） 79,607 9.91 109,271 14.07 （註二、五） 2120 應付票據 15,843 1.97 5,849 0.75 1140 應收帳款（減備抵壞帳$2,369,0 122,038 15.18 85,812 11.05 2140 應付帳款 14,219 1.77 12,490 1.61 40及$1,329,040）（註二、六 2150 應付帳款–關係人 0 0.00 4,318 0.56 ） 2160 應付所得稅（註二、十五） 7,572 0.94 4,390 0.56 1150 應收帳款–關係人（減備抵壞帳 21,507 2.68 4,494 0.58 2170 應付費用 26,379 3.28 21,508 2.77 $0及$0） 2210 其他應付款項 6,773 0.84 7,859 1.01 1160 其他應收款（減備抵壞帳$0及$0 6,237 0.78 5,169 0.66 2260 預收款項 899 0.11 682 0.09 ） 2270 一年或一營業週期內到期長期負 14,164 1.76 14,164 1.82 120X 存貨（註二、七） 137,088 17.05 121,703 15.67 債（註十一） 1250 預付費用 658 0.08 3,118 0.40 2280 其他流動負債 126 0.02 4 0.00 1260 預付款項 827 0.10 1,792 0.23 ───────── ──── ───────── ──── 1280 其他流動資產 7,152 0.89 8,887 1.14 21XX 小計 229,328 28.53 283,535 36.50 ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── 11XX 小計 297,917 37.06 240,027 30.90 24XX 長期負債 ───────── ──── ───────── ──── 2420 長期借款（註十一） 28,328 3.53 42,492 5.47 15XX 固定資產（註二、八） ───────── ──── ───────── ──── 15X1 成本： 24XX 小計 28,328 3.53 42,492 5.47 1501 土地 42,736 5.32 42,736 5.50 ───────── ──── ───────── ──── 1511 土地改良物 7,426 0.92 7,230 0.93 28XX 其他負債 1521 房屋及建築 184,811 22.99 184,025 23.69 2820 存入保證金 108 0.01 120 0.01 1531 機器設備 529,601 65.88 506,061 65.15 ───────── ──── ───────── ──── 1551 運輸設備 2,784 0.35 2,784 0.36 28XX 小計 108 0.01 120 0.01 1561 辦公設備 10,751 1.34 10,241 1.32 ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── 2XXX 負債合計 257,764 32.07 326,147 41.98 15XY 成本及重估增值合計 778,109 96.80 753,077 96.95 ───────── ──── ───────── ──── 15X9 減︰累積折舊 (323,221) (40.21) (264,406) (34.04) 3XXX 股東權益 1671 未完工程 35,142 4.37 17,049 2.19 31XX 股本 1672 預付設備款 2,030 0.26 18,574 2.39 3110 普通股股本（註十二） 228,000 28.36 200,000 25.75 ───────── ──── ───────── ──── 32XX 資本公積（註十三） 15XX 固定資產淨額 492,060 61.22 524,294 67.49 3210 發行溢價 7,196 0.90 1,197 0.15 ───────── ──── ───────── ──── 3240 處分資產增益 980 0.12 980 0.13 18XX 其他資產 33XX 保留盈餘（註十四） 1820 存出保證金 380 0.04 393 0.05 3310 法定盈餘公積 24,857 3.09 20,984 2.70 1830 遞延費用 238 0.03 402 0.05 3350 未提撥保留盈餘(待彌補虧損) 285,024 35.46 227,494 29.29 1860 遞延所得稅 8,422 1.05 8,766 1.13 ───────── ──── ───────── ──── 1880 其他資產–其他 4,805 0.60 2,920 0.38 3XXX 小計 546,058 67.93 450,655 58.02 ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── 18XX 小計 13,845 1.72 12,481 1.61 ───────── ──── ───────── ──── 1XXX 資產總計 $803,822 100.00 $776,802 100.00 1XXX 負債及股東權益總計 $803,822 100.00 $776,802 100.00 ═════════ ════ ═════════ ════ ═════════ ════ ═════════ ════ ─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 請參閱後附財務報表附註負責人 : 經理人 : 主辦會計 :

旭富製藥科技股份有限公司

損益表

中華民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日單位:新台幣千元 ───────────────────────────────────────────────── 代碼項目 91 年度％ 90 年度％ ─────────────────── ───────── ──── ───────── ──── 4000 營業收入（註二） 4110 銷貨收入 $519,084 101.81 $395,519 101.15 4170 銷貨退回 (9,111) (1.79) (4,466) (1.14) 4190 銷貨折讓 (109) (0.02) (48) (0.01) ───────── ──── ───────── ──── 4000 營業收入合計（註二） 509,864 100.00 391,005 100.00 ───────── ──── ───────── ──── 5000 營業成本（註二） 5110 銷貨成本 (351,264) (68.89) (272,160) (69.61) ───────── ──── ───────── ──── 5000 營業成本合計（註二） (351,264) (68.89) (272,160) (69.61) ───────── ──── ───────── ──── 5910 營業毛利(毛損) 158,600 31.11 118,845 30.39 ───────── ──── ───────── ──── 6000 營業費用 6100 推銷費用 (17,582) (3.45) (23,384) (5.98) 6200 管理及總務費用 (21,577) (4.23) (17,857) (4.56) 6300 研究發展費用 (18,241) (3.58) (15,214) (3.89) ───────── ──── ───────── ──── 6900 營業淨利(淨損) 101,200 19.85 62,390 15.96 ───────── ──── ───────── ──── 7100 營業外收入 7110 利息收入 178 0.04 356 0.09 7130 處分固定資產利益 0 0.00 12 0.00 7160 兌換利益 0 0.00 6,843 1.75 7260 存貨跌價回升利益 9,342 1.83 0 0.00 7480 什項收入 2,318 0.45 3,636 0.93 ───────── ──── ───────── ──── 7100 營業外收入合計 11,838 2.32 10,847 2.77 ───────── ──── ───────── ──── 7500 營業外費用 7510 利息費用 (7,891) (1.55) (15,727) (4.02) 7530 處分固定資產損失 (2,065) (0.40) (3,068) (0.79) 7550 存貨盤損 0 0.00 (68) (0.02) 7560 兌換損失 (1,212) (0.24) 0 0.00 7570 存貨跌價及呆滯損失 0 0.00 (14,401) (3.68) 7620 閒置資產折舊及跌價損失 (2,097) (0.41) 0 0.00 7880 什項支出 (2,027) (0.40) (44) (0.01) ───────── ──── ───────── ──── 7500 營業外費用合計 (15,292) (3.00) (33,308) (8.52) ───────── ──── ───────── ──── 7900 繼續營業部門稅前淨利(淨損) 97,746 19.17 39,929 10.21 8110 所得稅(費用)利益（註二、十五） (14,306) (2.80) (2,306) (0.59) ───────── ──── ───────── ──── 8900 繼續營業部門淨利(淨損) 83,440 16.37 37,623 9.62 ───────── ──── ───────── ──── 9600 本期淨利(損) $83,440 16.37 $37,623 9.62 ═════════ ════ ═════════ ════ 基本每股盈餘(元)：稅前稅後稅前稅後 ──── ──── ──── ──── 9710 繼續營業部門損益 $4.33 $3.69 $1.80 $1.69 ──── ──── ──── ──── 9750 本期損益 $4.33 $3.69 $1.80 $1.69 ════ ════ ════ ════ ───────────────────────────────────────────────── 請參閱後附財務報表附註

負責人 : 經理人 : 主辦會計 :

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股東權益變動表

中華民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日單位:新台幣千元 ────────────────────────────────────────────────────────── 保留盈餘 ──────────────── 摘要普通股股本資本公積法定盈餘公積未分配盈餘合計 ────────────────────────────────────────────────────────── 民國 90 年 1 月 1 日餘額 $200,000 $1,925 $19,916 $191,191 $413,032 89年度盈餘指撥及分配: 處分固定資產稅後利益轉列公積 252 (25) 0 法定盈餘公積 1,068 (1,068) 0 90 年度稅後淨利 37,623 37,623 ────────────────────────────────────────────────────────── 民國 91 年 1 月 1 日餘額 $200,000 $2,177 $20,984 $227,494 $450,655 90年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積 3,873 (3,873) 0 員工紅利 (37) (37) 股票股利 20,000 (20,000) 0 當期員工紅利轉增資 2,000 (2,000) 0 現金增資及溢價／預收股款 6,000 6,000 12,000 91 年度稅後淨利 83,440 83,440 ────────────────────────────────────────────────────────── 民國 91 年 12 月 31 日餘額 $228,000 $8,177 $24,857 $285,024 $546,058 ════════ ════════ ════════ ════════ ════════ ────────────────────────────────────────────────────────── 請參閱後附財務報表附註負責人 : 經理人 : 主辦會計 :

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現金流量表

中華民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日單位:新台幣千元 ──────────────────────────────────── 項目 91 年度 90 年度 ─────────────── ───────── ───────── 營業活動之現金流量本期純益（損） $83,440 $37,623 調整項目: 折舊費用 68,414 60,727 固定資產轉其他 1,164 517 攤銷費用 164 197 存貨市價回升利益 (9,342) 0 處分資產損失 2,065 3,068 處分資產利益 0 (12) 存貨跌價損失 0 14,401 閒置資產跌價損失 2,097 0 應收票據(增加)減少 (749) 3,194 應收帳款(增加)減少 (36,227) (41,748) 應收帳款--關係人(增加)減少 (17,013) 7,923 其他應收款(增加)減少 (1,068) 2,808 存貨(增加)減少 (6,043) (11,955) 預付費用(增加)減少 2,460 (2,614) 預付款項(增加)減少 965 (12) 其他流動資產(增加)減少 1,735 915 遞延所得稅資產--非流動(增加) 減少 345 (2,845) 應付票據增加(減少) 9,994 (5,245) 應付帳款增加(減少) 1,729 (7,984) 應付帳款--關係人增加(減少) (4,318) 4,318 應付所得稅增加(減少) 3,181 2,498 應付費用增加(減少) 4,871 (17,768) 其他應付款項增加(減少) (1,086) 7,606 預收款項增加(減少) 217 682 其他流動負債增加(減少) 122 (280) ───────── ───────── 營業活動之淨現金流入(流出) 107,117 56,014 ───────── ───────── 投資活動之現金流量出售固定資產價款 229 58 購入固定資產 (41,734) (69,234) 存出保證金(增加)減少 13 61 其他資產-其他(增加)減少 (1,886) (1,442) ───────── ───────── 投資活動之淨現金流入(流出) (43,378) (70,557) ───────── ───────── 融資活動之現金流量短期借款增加(減少) (39,255) 16,500 應付短期票券增加(減少) (29,664) 109,271 長期借款增加(減少) (14,164) (112,911) 存入保證金增加(減少) (12) 30 支付員工紅利 (36) 0 現金增資及溢價 12,000 0 ───────── ───────── 融資活動之淨現金流入(流出) (71,131) 12,890 ───────── ───────── 本期現金及約當現金增加(減少) (7,392) (1,653) 期初現金及約當現金餘額 8,228 9,881 ───────── ───────── 期末現金及約當現金餘額 $836 $8,228 ═════════ ═════════ 現金流量資訊之補充揭露本期支付利息 $8,644 $18,370 減：資本化利息 (781) (1,777) ───────── ───────── 不含資本化利息之本期支付利息 $7,863 $16,594 ═════════ ═════════ 本期支付所得稅 $8,915 $1,916 ═════════ ═════════ 不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期負債 $14,164 $14,164 ═════════ ═════════ ──────────────────────────────────── 請參閱後附財務報表附註負責人 : 經理人 : 主辦會計 :

旭富製藥科技股份有限公司

財務報表附註

中華民國九十一年及九十年十二月三十一日

（除附註特別註明外, 金額均以新台幣元為單位）

一、公司沿革

旭富製藥科技股份有限公司係依照中華民國公司法於民國 76 年 9 月 18 日奉准設立，並於民國 76 年 10 月開始營業，原公司名稱為旭富化學股份有限公司，於民國 91 年 5 月經經濟部核准變更公司名稱。主要經營業務如下：

一
( )原料藥、原料藥中間體、特殊及精密化學品之加工、製造及銷售（以相關主管機關核准者為限）。
(二)代理國內外廠商產品之報價、投標及經銷業務。
(三)代理前各項有關產品之研究發展業務。
(四)除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

二、重要會計政策之彙總說明

一 ( )約當現金

係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：

隨時可轉換成定額現金者。

即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

(二)短期投資

權益證券於取得時以成本計價入帳，持有期間因被投資公司資本公積轉增資或盈餘轉增資而取得之股票股利，依短期投資之種類，僅增列投資之股數，不增加短期投資之價值及作為投資之收益，出售時以加權平均法計算成本。期末依成本與市價孰低法評價。當成本高於市價時，即提列有價證券跌價損失並列入當期營業外支出。

短期票券取得時以成本計價入帳，到期兌償或到期前賣出係按個別認定法計算成本、利息收入及出售損益。期末依成本與市價孰低法評價，無市價者以成本為準。

(三)備抵呆帳

就期末應收票據、應收帳款、催收款及其他應收款債權之帳齡分析及根據以往收款經驗估計可能產生之呆帳損失。

(四)存貨

存貨若有瑕疵、損壞或陳廢等，致其價值顯著減低者，則以淨變現價值為評價基礎。

(五)固定資產

固定資產係以取得成本或成本加重估增值為入帳基礎。土地及折舊性資產依法得辦理資產重估，並將資產重估相對增值金額列於資本公積項下，依公司法規定該資本公積僅供彌補虧損之用。

重大之改良、添置及更新等足以延長資產使用年數或增加資產價值之支出，則以資本支出處理；一般修理及維護支出，則以當年度費用處理。

報廢或出售時，其成本、重估增值及截至報廢或出售時之累計折舊均自帳上轉銷，如有因而產生之損益則依其性質列為當期之營業外收入及費用。

(六)利息資本化

(七)遞延資產

係電力線路補助費，以取得成本入帳按估計效益年限採直線法攤提之。

(八)退休金

本公司退休金係依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」及證券暨期貨管理委員會之規定，根據精算專家之精算報告認列淨退休金成本及揭露退休金相關資訊。

(九)外幣交易事項

本公司之會計記錄按新台幣入帳。依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理」規定外幣交易事項（非遠期外匯買賣合約）係依據交易發生日之即期匯率入帳，期末外幣資產及負債餘額則依據資產負債表日之匯率，換算成新台幣入帳，因而產生之兌換差額處理如下：外幣長期股權投資係列為「累積換算調整數」並作為股東權益之調整項目；其他外幣資產及負債，則列為當年度損益。

(十)所得稅費用

本公司之所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤，將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

以前年度所得稅之調整，若為估計變動，則列為當年度所得稅費用之調整項目。

(十一)收入及費用認列方法

(十二)資本支出與收益支出之劃分

三、會計變動之理由及其影響：無

四、現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金銀行存款合計	91 年12 月31日 $266,457 569,120 $835,577	90 年12 月31日
		$168,356 8,059,850
		$8,228,206

五、應收票據淨額

91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日應收票據 $1,573,636 $824,250 減：備抵呆帳 (0) (0) 淨額 $1,573,636 $824,250

六、應收帳款淨額

七、	應收帳款減：備抵呆帳淨額存貨原料在製品製成品在途原料小計減：備抵跌價損失合計	91 年12 月31日 $124,407,366 (2,369,040) $122,038,326 91 年12 月31日 $30,033,906 100,525,137 27,846,884 4,126,479 162,532,406 (25,444,909) $137,087,497	90 年12 月31日
			$87,140,459 (1,329,040)
			$85,811,419
			90 年12 月31日
			$21,009,508 89,509,843 38,201,342 7,769,101
			156,489,794 (34,787,252)
			$121,702,542

截至民國 91 年及 90 年 12 月 31 日止，為存貨投保金額均約為 12,000 萬元。

八、固定資產

固定資產
項目土地土地改良物房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備小計未完工程預付設備款合計		91 年12 月31日
	成本 $42,735,500 7,426,069 184,810,883 529,600,811 2,784,000 10,751,458 778,108,721 35,142,079 2,030,575 $815,281,375	累計折舊 $0 4,890,021 47,103,331 263,205,522 1,387,819 6,634,258 323,220,951 0 0 $323,220,951	淨額
			$42,735,500 2,536,048 137,707,552 266,395,289 1,396,181 4,117,200
			454,887,770 35,142,079 2,030,575
			$492,060,424

90 年 12 月 31 日

		90 年12 月31日
項目土地土地改良物房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備小計未完工程預付設備款合計	成本 $42,735,500 7,229,669 184,025,276 506,061,301 2,784,000 10,240,996 753,076,742 17,049,399 18,574,484 $788,700,625	累計折舊 $0 4,452,975 39,822,603 213,117,469 1,040,319 5,972,879 264,406,245 0 0 $264,406,245	淨額
			$42,735,500 2,776,694 144,202,673 292,943,832 1,743,681 4,268,117
			488,670,497 17,049,399 18,574,484
			$524,294,380

(一)截至民國 91 年及 90 年 12 月 31 日止，部分固定資產已作為本公司借款之擔保品，詳見附註十八「質押之資產」之說明。
(二)截至民國 91 年及 90 年 12 月 31 日止，固定資產投保金額分別為 686,930 仟元及 685,800 仟元。
(三)民國 91 年度及 90 年度利息資本化金額分別約為 781 仟元及 1,777 仟元。

九、短期借款

借款性質信用借款購料借款合計利率區間	91 年12 月31日 $62,000,000 1,745,699 $63,745,699 2.72%∼4.40%	90 年12 月31日
		$103,000,000 0
		$103,000,000
		4.23%∼5.65%

短期借款之擔保品，請詳附註十八「質押之資產」之說明。

十、應付商業本票

應付商業本票
應付商業本票減：未攤銷折價淨額利率區間	91 年12 月31日 $80,000,000 (392,905) $79,607,095 1.60%∼3.30%	90 年12 月31日
		$110,000,000 (728,678)
		$109,271,322
		4.20%∼6.63%

應付商業本票已提供土地、廠房作為擔保品，請詳附註十八「質押之資產」之說明。

十一、長期借款

貸款機構交通銀行減：一年內到期之長期負債合計利率區間	還款期間及方式以三個月為一期分期償還，償還期間為民國89 年12 月 10至民國94年12月10日	91年12月31日 $42,492,000 (14,164,000) $28,328,000 5.15%∼6.05%	90年12月31日
			$56,656,000 (14,164,000)
			$42,492,000
			6.61%∼6.76%

長期借款已提供土地、廠房及機器設備作為抵押擔保品，請詳附註十八「質押之資產」之說明。

十二、股本

(一)截至民國 91 年及 90 年 12 月 31 日止，本公司實收資本額分別為 228,000,000 元及 200,000,000 元，分別為 22,800,000 股及 20,000,000 股，每股面額 10 元，均為普通股。
(二)本公司於民國 91 年 4 月 9 日經股東常會決議辦理盈餘轉增資 20,000,000 元，員工紅利轉增資 2,000,000 元及現金增資 6,000,000 元，合計發行新股 2,800,000 股，增資後實收資本額為 228,000,000 元，並以民國 91 年 4 月 30 日為增資基準日，是項增資案業於民國 91 年 5 月 29 日完成變更登記。

十三、資本公積

(一)民國91年及90年12月31日資本公積內容如下： 91 年12 月31日現金增資溢價 $7,196,800 處分資產溢價收入 980,274 合計 $8,177,074	90 年12 月31日
	$1,196,800 980,274
	$2,177,074

(二)依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，不得用以分配現金股利，但公司無虧損者得以發行股票溢價及受領贈與所得所產生之資本公積撥充資本。另依證期會規定，每年撥充資本公積之合計金額不得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充資本者，應俟產生該次資本公積經主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。

十四、保留盈餘

一 ( )法定盈餘公積

(二)盈餘分配

本公司章程第 22 條規定，年度盈餘分派順序及限制如下：

1.提繳所得稅。
2.彌補以前年度虧損。
3.提列法定公積百分之十。
4.依證券交易法第四十一條第一項規定，提列特別盈餘公積。
5.得就累積未分配盈餘之全部或一部依下列比例分派之：
(1)員工紅利不低於百分之三。
(2)董事、監察人酬勞為百分之二。
(3)餘為股東紅利，由董事會依據本公司之股利政策擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

(三)本公司自民國 90 年度可分配盈餘中配發之員工紅利及董監事酬勞相關資訊如下：

如下：
員工紅利—股票(依面額) 員工紅利—現金董監事酬勞	金額
	$2,000,000 36,210 0
	$2,036,210

配發員工股票紅利之股數共計 200 仟股，佔本公司民國 90 年 12 月 31 日流通在外股數之 1%。

若上述配發之員工紅利及董監事酬勞視為盈餘所屬年度之費用時，依 90 年度加權平均流通在外股數設算之基本每股盈餘(稅後)為 1.78 元。

本公司民國 91 年度之員工紅利及董監事酬勞分派數，尚待本公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後至公開資訊觀測站等管道查詢之。

十五、估計所得稅

一 ( )本公司所得稅費用(利益)包括下列項目：

當期所得稅費用遞延所得稅費用(利益) 分離課稅所得稅費用以前年度所得稅低估數未分配盈餘加徵10%營利事業所得稅所得稅費用	91年度 $11,283,113 2,209,747 1,033 51,348 761,471 $14,306,712	90年度
		$4,413,960 (2,107,801) 0 0 0
		$2,306,159

(二) 1.民國91年及90年底遞延所得稅負債與資產之情形： 91 年12 月31日遞延所得稅負債總額 $1,275,616 遞延所得稅資產總額 $16,571,488 2.產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異呆帳損失之認列所產生之可減除暫時性差異 $489,705 存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時性差異 $25,444,909 未實現兌換利益之認列所產生之應課稅暫時性差異 $297,220 退休金費用之認列所產生之應課稅暫時性差異 $4,805,245 利息資本化之認列所產生之可減除暫時性差異 $3,952,130 費用之認列所產生之可減除暫時性差異 $343,435 閒置資產跌價損失之認列所產生之可減除暫時性差異 $2,097,342 加工費之認列所產生之可減除暫時性差異 $777,751 投資抵減所產生之可減除稅額 $8,295,172 3.遞延所得稅資產－流動 $6,948,854 遞延所得稅負債－流動 (74,305) 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 $6,874,549 4.遞延所得稅資產－非流動 $9,622,634 遞延所得稅負債－非流動 (1,201,311) 非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 $8,421,323	90 年12 月31日
	$958,372 $18,463,991 $0 $34,787,252 $913,769 $2,919,719 $4,762,360 $616,255 $0 $0 $8,422,524 $8,967,575 (228,442)
	$8,739,133
	$9,496,416 (729,930)
	$8,766,486

	91 年度	90 年度
5.繼續營業部門之應付所得稅	$11,283,113	$4,413,960
呆帳損失之認列所產生之遞延所得稅	(122,426)	0
費用(利益)
存貨跌價損失之認列所產生之遞延所	2,335,586	(951,579)
得稅費用(利益)
未實現兌換損益之認列所產生之遞延	(154,137)	10,397
所得稅費用(利益)
虧損扣抵之認列所產生之遞延所得稅	0	582,222
費用(利益)
投資抵減之認列所產生之遞延所得稅	127,354	1,470,072
費用(利益)
備抵遞延所得稅資產之認列所產生之	0	(4,946,298)
遞延所得稅費用(利益)
退休金費用之認列所產生之遞延所得	471,381	360,451
稅費用(利益)
閒置資產跌價損失之認列所產生之遞	(524,336)	0
延所得稅費用(利益)
其他產生之遞延所得稅費用(利益)	76,325	1,366,934
分離課稅所得稅費用	1,033	0
以前年度所得稅高估數	51,348	0
未分配盈餘加徵10%營利事業所得稅	761,471	0
繼續營業部門之所得稅費用(利益)	$14,306,712	$2,306,159
(三)兩稅合一相關資訊
91 年12 月31日		90 年12 月31日
可扣抵稅額帳戶餘額	$37,868,584	$35,448,819
91 年度（預計）		90 年度（實際）
預計（實際）盈餘分配之稅額扣抵比率	21.53%	25.07%

91 年度尚未有實際扣抵比率，故揭露預計數，90 年度盈餘業於 91 年分配，故為實際之稅額扣抵比率。

(四)未分配盈餘相關資訊

分配盈餘相關資訊
86年度以前 87年度以後合計	91 年12 月31日 $86,063,078 198,961,299 $285,024,377	90 年12 月31日
		$86,063,078 141,431,091
		$227,494,169

(五)本公司之營利事業所得稅申報案，業經稽徵機關核定至 89 年度。

(六)截至民國 91 年 12 月 31 日止，尚未使用之所得稅抵減之餘額如下：

項目投資抵減	可扣抵金額 $19,578,282	已扣抵金額 ($11,283,112)	尚未扣抵金額 $8,295,170	可扣抵年度
				92年∼95年

十六、每股盈餘

每股盈餘
本期淨利(A) 追溯調整後加權平均流通在外股數(B) 基本每股盈餘(A)/(B)	91 年度稅前稅後 $97,746,305 $83,439,593 22,600,000 22,600,000 $4.33 $3.69	90 年度
	稅前 $97,746,305 22,600,000 $4.33	稅前 $39,929,469 22,200,000 $1.80	稅後
			$37,623,310 22,200,000 $1.69

上述追溯調整後加權平均流通在外之股數計算如下：

期初股數 91年4月30日盈餘轉增資 91年4月30日員工紅利轉增資 91年4月30日現金增資加權平均流通在外股數合計	91 年度 20,000,000 2,000,000 200,000 400,000 22,600,000	90 年度
		20,000,000 2,000,000 200,000 0
		22,200,000

有關增資請詳附註十二「股本」之說明。

100

十七、關係人交易

一 ( )關係人之名稱及關係關係人名稱與本公司之關係瑞士商旭富股份有限公司為本公司之董事 (已於 90 年 12 月 17 日解任) 瑞士商旭福股份有限公司與本公司董事屬同一聯屬公司瑞士商旭富生化股份有限公司與本公司董事屬同一聯屬公司瑞士商旭富美國股份有限公司與本公司董事屬同一聯屬公司 (原美商甘氏化學股份有限公司) 三商行股份有限公司為本公司之董事

(二)與關係人間重大交易情形

1.銷貨

銷貨
瑞士商旭福股份有限公司瑞士商旭富生化股份有限公司瑞士商旭富美國股份有限公司合計	91 年度金額佔本公司銷貨淨額百分比 $49,684,839 9.74% 0 － 31,649,951 6.21% $81,334,790 15.95%	90 年度
	金額 $49,684,839 0 31,649,951 $81,334,790	金額 $0 5,879,725 34,418,367 $40,298,092	佔本公司銷貨淨額百分比
			－ 1.50% 8.80%
			10.30%

本公司對上開公司銷貨，係依一般銷售條件(市場行情價格)辦理。收款期間約為 2-3 個月。

2.應收帳款

應收帳款
瑞士商旭福股份有限公司瑞士商旭富美國股份有限公司合計	91 年12 月31日金額百分比 $21,507,352 14.74% 0 －＄21,507,352 14.74%	90 年12 月31日
	金額 $21,507,352 0 ＄21,507,352	金額 $0 4,494,208 ＄4,494,208	百分比
			－ 4.90%
			4.90%

101

3.應付帳款

應付帳款
瑞士商旭富生化份有限公司	91年12月31日金額百分比 $0 －	90年12月31日
	金額 $0	金額 $4,318,300	百分比
			25.69%

4.應付費用

應付費用
瑞士商旭富股份有限公司	91年12月31日金額百分比 $2,018,322 6.11%	90年12月31日
	金額 $2,018,322	金額 $1,510,000	百分比
			7.02%

5.管理服務費/技術服務費/商標使用權

91年度金額百分比 (1)管理服務費瑞士商旭富生化股份有限公司 $0 － (2)技術服務費及商標使用權瑞士商旭富股份有限公司 $0 －	90年度	90年度
	金額 $1,250,000 $8,520,371	百分比
		100.00%
		100.00%

本公司於民國 87 年分別與瑞士商旭富生化股份有限公司及瑞士商旭富股份有限公司簽訂管理服務、技術服務及商標使用權合約業已於民國 90 年 4 月終止。

6.票據背書及保證情形

截至民國 91 年及 90 年 12 月 31 日止，關係人為本公司票據背書及保證之餘額及明細如下：

關係人名稱 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日三商行 $0 $133,000,000

102

十八、質押之資產

質押之資產
項目土地建築物機器設備未完工程預付設備款合計	91 年12 月31日 $42,735,500 80,171,759 99,330,394 651,150 0 $222,888,803	90 年12 月31日 $42,735,500 144,202,673 104,763,061 10,928,129 350,000 $292,051,234	擔保用途
			短期借款及應付商業本票短期借款、應付商業本票及長期借款長期借款長期借款

一
( )質押之資產係以帳面淨額表達。

(二)本公司質押之資產係提供作為長短期借款之擔保品。

十九、重大承諾事項及或有事項

截至民國 91 年及 90 年 12 月 31 日止，本公司因進口原料已開立尚未使用之信用狀金額約為 2,799,073 元及 8,256,616 元。

二十、重大之災害損失：無

廿一、重大之期後事項：無

廿二、其他

一 ( )員工退休金相關資訊

1.本公司自民國八十六年起係按每月薪資給付總額提列 8.4%退休準備金，存入金融機構運用孳息，截至民國 91 年及 90 年 12 月 31 日止之退休金內容為金融機構之存款 28,946 仟元及 24,675 仟元。
2.本公司之員工退休辦法說明如下：
(1)適用資格：凡本公司正式任用之員工。
(2)服務年資：員工服務年資為自雇用日起算之連續未中斷服務期間。
(3)薪資總額：基本底薪。
(4)退休之給付：服務年資滿十五年以上且年滿五十五歲或服務年資滿二十五年以上者，退休時給付退休金。按員工工作年資，每滿一年給與二個基數，超過十五年之工作年資，每滿一年給與一個基數，最高總數以四十五個基數為限。

103

3.本公司依據財務會計準則公報第 18 號之規定，揭露精算專家評估報告中有關員工退休金資訊如下：

報告中有關員工退休金資訊如下：
(1)淨退休金成本組成項目如下：	單位：新台幣仟元
	91 年度	90 年度
�服務成本	$3,009	$2,953
�利息成本	828	783
�退休基金資產實際報酬	(604)	(891)
�退休基金資產(損)益	(454)	(5)
�退休基金資產預期報酬＝�＋�	(1,058)	(896)
�攤銷數	31	31
�淨退休金成本＝�＋�＋�＋�	$2,810	$2,871
(2)退休基金提撥狀況與資產負債表列報數額調節表：
	91 年12 月31日	90 年12 月31日
給付義務：
既得給付義務	($3,053)	($3,501)
非既得給付義務	(20,384)	(12,485)
累積給付義務	(23,437)	(15,986)
未來薪資增加之影響數	(7,401)	(5,456)
預計給付義務	(30,838)	(21,442)
退休基金資產公平價值	29,360	25,044
提撥狀況	(1,478)	3,602
未認列過渡性淨給付義務(淨資產)	443	474
前期服務成本之未攤銷餘額	0	0
退休金損(益)之未攤銷餘額	5,841	(1,156)
(應計退休金負債)／預付退休金	$4,806	$2,920
既得給付	$3,053	$3,501
(3)精算假設
折現率：	3.50%	4.00%
預計未來薪資水準增加率：	2.25%	2.75%
退休基金資產預期報酬率：	3.50%	4.00%

104

(二)金融商品相關資訊

1.投資衍生性金融相關資訊：無。
2.非衍生性金融商品相關資訊：無。

(三)重大合約：無

(四)財務報表表達

民國 90 年度之財務報表若干科目經重新分類以配合民國 91 年度財務報表之表達。

廿三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

編號	項目	附表
1	資金貸與他人	無
2	為他人背書保證	無
3	期末持有有價證券情形	無
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	附表一
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無
9	從事衍生性商品交易	無

(二)轉投資事業相關資訊：無。

(三)大陸投資資訊：無。

105

廿四、部門別財務資訊

一 ( )產業別財務資訊

本公司經營業務為原料藥，原料藥中間體之加工、製造及銷售，因主要經營單一產業，故無產業別財務資訊之揭露。

(二)地區別財務資訊

本公司無國外營運機構。

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國 91 年度及 90 年度有關地區別財務資訊列示如下：

亞洲美洲歐洲合計	91 年度(仟元) $79,561 66,414 306,357 $452,332	90 年度(仟元)
		$62,931 51,618 245,492
		$360,041

(四)重要客戶資訊

本公司民國 91 年度及 90 年度收入占銷貨收入金額 10%以上之客戶，其明細如下：

客戶名稱客戶A	91 年度金額(仟元) 佔營業收入比列 $198,701 38.97%	90 年度	90 年度
	金額(仟元) $198,701	金額(仟元) $185,278	佔營業收入比例
			47.39%

106

附表一與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

進(銷)貨之公司	交易對象	關係		交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
旭富	瑞士商旭福股份有限公司	聯屬公司	進(銷)貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據之比率	無
			銷貨	$49,684,839	9.74	2-3個月	一般銷售條件	相同	$21,507,352	14.74%

107

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旭富製藥科技股份有限公司民國九十二年六月三十日及民國九十一年六月三十日之資產負債表，暨民國九十二年一月一日至六月三十日及民國九十一年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照一般公認會計原則暨證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達旭富製藥科技股份有限公司民國九十二年六月三十日及民國九十一年六月三十日之財務狀況，暨民國九十二年一月一日至六月三十日及民國九十一年一月一日至六月三十日之經營結果與現金流量。

此致

旭富製藥科技股份有限公司公鑒

立本台灣聯合會計師事務所

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旭富製藥科技股份有限公司資產負債表中華民國九十二年及九十一年六月三十日單位:新台幣千元 ───────────────────────────────────────────────┬──────────────────────────────────────────────── 代碼資產 92 年 06 月 30 日％ 91 年 06 月 30 日％ │代碼負債及股東權益 92 年 06 月 30 日％ 91 年 06 月 30 日％ ───────────────────────────────────────────────┴──────────────────────────────────────────────── 11XX 流動資產 21XX 流動負債 1100 現金及約當現金 $49,206 5.88 $18,695 2.40 2100 短期借款 $32,000 3.82 $48,000 6.17 1110 短期投資（減備抵跌價損失$0及 20,000 2.39 0 0.00 2110 應付短期票券 0 0.00 109,285 14.06 $0） 2120 應付票據 9,592 1.15 9,109 1.17 1120 應收票據（減備抵壞帳$0及$0） 3,747 0.45 498 0.06 2140 應付帳款 12,002 1.43 15,275 1.96 1140 應收帳款（減備抵壞帳$1,425及 92,602 11.06 72,167 9.28 2160 應付所得稅 11,592 1.38 9,397 1.21 $3,263） 2170 應付費用 20,319 2.43 19,691 2.53 1150 應收帳款–關係人（減備抵壞帳 13,025 1.55 19,724 2.54 2210 其他應付款項 7,125 0.85 2,451 0.31 $0及$0） 2260 預收款項 680 0.08 682 0.09 1160 其他應收款（減備抵壞帳$0及$0 2,456 0.29 5,503 0.71 2270 一年或一營業週期內到期長期負 14,164 1.69 14,164 1.82 ）債 120X 存貨 129,232 15.43 139,709 17.97 2282 代收款 134 0.02 45 0.01 1250 預付費用 3,717 0.44 2,077 0.27 ───────── ──── ───────── ──── 1260 預付款項 107 0.01 579 0.08 21XX 小計 107,608 12.85 228,099 29.33 1281 暫付款 310 0.04 119 0.02 ───────── ──── ───────── ──── 1286 遞延所得稅資產－流動 5,971 0.71 10,823 1.39 1298 其他流動資產－其他 92 0.01 24 0.00 24XX 長期附息負債 ───────── ──── ───────── ──── 2420 長期借款 21,246 2.54 35,410 4.55 11XX 小計 320,465 38.26 269,918 34.72 ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── 24XX 小計 21,246 2.54 35,410 4.55 15XX 固定資產 ───────── ──── ───────── ──── 15X1 成本： 1501 土地 42,735 5.10 42,735 5.50 28XX 其他負債 1511 土地改良物 7,642 0.91 7,230 0.93 2820 存入保證金 102 0.01 123 0.02 1521 房屋及建築 189,994 22.69 185,607 23.87 2860 遞延所得稅負債－非流動 36 0.01 27 0.00 1531 機器設備 519,855 62.07 528,553 67.98 ───────── ──── ───────── ──── 1551 運輸設備 2,784 0.33 2,784 0.36 28XX 小計 138 0.02 150 0.02 1561 辦公設備 10,669 1.28 11,670 1.50 ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── 2XXX 負債合計 128,992 15.41 263,659 33.90 15XY 成本及重估增值合計 773,679 92.38 778,579 100.14 ───────── ──── ───────── ──── 15X9 減︰累積折舊 (314,137) (37.51) (296,154) (38.09) 1671 未完工程 16,850 2.01 3,882 0.50 3XXX 股東權益 1672 預付設備款 30,385 3.63 16,686 2.14 31XX 股本 ───────── ──── ───────── ──── 3110 普通股股本 301,290 35.97 228,000 29.33 15XX 固定資產淨額 506,777 60.51 502,993 64.69 32XX 資本公積 ───────── ──── ───────── ──── 3210 發行溢價 87,197 10.41 7,197 0.93 18XX 其他資產 3240 處分資產增益 980 0.12 980 0.13 1810 閒置資產 3,496 0.42 0 0.00 33XX 保留盈餘 1820 存出保證金 1,380 0.17 393 0.05 3310 法定盈餘公積 33,201 3.96 24,857 3.20 1830 遞延費用 414 0.05 313 0.04 3350 未提撥保留盈餘(待彌補虧損) 285,848 34.13 252,787 32.51 1880 其他資產–其他 4,976 0.59 3,863 0.50 ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── 3XXX 小計 708,516 84.59 513,821 66.10 18XX 小計 10,266 1.23 4,569 0.59 ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── 1XXX 資產總計 $837,508 100.00 $777,480 100.00 1XXX 負債及股東權益總計 $837,508 100.00 $777,480 100.00 ═════════ ════ ═════════ ════ ═════════ ════ ═════════ ════ ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 請參閱後附財務報表附註負責人 : 經理人 : 主辦會計 :

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旭富製藥科技股份有限公司

損益表

中華民國九十二年及九十一年一月一日至六月三十日單位:新台幣千元 ───────────────────────────────────────────────── 代碼項目 92 年上半年度％ 91 年上半年度％ ─────────────────── ───────── ──── ───────── ──── 4000 營業收入 4110 銷貨收入 $275,562 100.00 $262,651 101.24 4170 銷貨退回 0 0.00 (3,111) (1.20) 4190 銷貨折讓 (6) 0.00 (94) (0.04) ───────── ──── ───────── ──── 4000 營業收入合計 275,556 100.00 259,446 100.00 ───────── ──── ───────── ──── 5000 營業成本 5110 銷貨成本 (179,820) (65.26) (156,258) (60.23) ───────── ──── ───────── ──── 5000 營業成本合計 (179,820) (65.26) (156,258) (60.23) ───────── ──── ───────── ──── 5910 營業毛利(毛損) 95,736 34.74 103,188 39.77 ───────── ──── ───────── ──── 6000 營業費用 6100 推銷費用 (7,985) (2.90) (8,453) (3.26) 6200 管理及總務費用 (13,598) (4.93) (11,896) (4.58) 6300 研究發展費用 (9,830) (3.57) (8,234) (3.17) ───────── ──── ───────── ──── 6900 營業淨利(淨損) 64,323 23.34 74,605 28.76 ───────── ──── ───────── ──── 7100 營業外收入及利益 7110 利息收入 37 0.01 150 0.06 7130 處分固定資產利益 6 0.00 0 0.00 7160 兌換利益 663 0.24 0 0.00 7250 壞帳轉回利益 944 0.34 0 0.00 7260 存貨跌價回升利益 3,900 1.42 2,444 0.94 7480 什項收入 662 0.24 1,517 0.59 ───────── ──── ───────── ──── 7100 營業外收入及利益合計 6,212 2.25 4,111 1.59 ───────── ──── ───────── ──── 7500 營業外費用及損失 7510 利息費用 (1,773) (0.64) (4,970) (1.92) 7530 處分固定資產損失 (1,986) (0.72) (390) (0.15) 7560 兌換損失 0 0.00 (4,572) (1.76) 7620 閒置資產折舊及跌價損失 (92) (0.03) 0 0.00 7880 什項支出 (1,026) (0.37) (1,418) (0.55) ───────── ──── ───────── ──── 7500 營業外費用及損失合計 (4,877) (1.76) (11,350) (4.38) ───────── ──── ───────── ──── 7900 繼續營業部門稅前淨利(淨損) 65,658 23.83 67,366 25.97 8110 所得稅(費用)利益 (20,575) (7.47) (16,164) (6.23) ───────── ──── ───────── ──── 8900 繼續營業部門淨利(淨損) 45,083 16.36 51,202 19.74 ───────── ──── ───────── ──── 9600 本期淨利(損) $45,083 16.36 $51,202 19.74 ═════════ ════ ═════════ ════ 基本每股盈餘(元)：稅前稅後稅前稅後 ──── ──── ──── ──── 9710 繼續營業部門損益 $2.32 $1.60 $2.68 $2.03 ──── ──── ──── ──── 9750 本期損益 $2.32 $1.60 $2.68 $2.03 ════ ════ ════ ════ ─────────────────────────────────────────────────

負責人 : 經理人 : 主辦會計 :

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旭富製藥科技股份有限公司股東權益變動表中華民國九十二年及九十一年一月一日至六月三十日單位:新台幣千元 ────────────────────────────────────────────────────────── 保留盈餘 ──────────────── 摘要普通股股本資本公積法定盈餘公積未分配盈餘合計 ────────────────────────────────────────────────────────── 民國 91 年 1 月 1 日餘額 $200,000 $2,177 $20,984 $227,494 $450,655 90年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積 3,873 (3,873) 0 員工紅利 (36) (36) 股票股利 20,000 (20,000) 0 當期員工紅利轉增資 2,000 (2,000) 0 現金增資折溢價／預收股款 6,000 6,000 12,000 91 年上半年度稅後淨利 51,202 51,202 ────────────────────────────────────────────────────────── 民國 91 年 06 月 30 日餘額 $228,000 $8,177 $24,857 $252,787 $513,821 ════════ ════════ ════════ ════════ ════════ ────────────────────────────────────────────────────────── 民國 92 年 1 月 1 日餘額 $228,000 $8,177 $24,857 $285,024 $546,058 91年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積 8,344 (8,344) 0 董監酬勞 (1,502) (1,502) 員工紅利 (1,123) (1,123) 股票股利 32,160 (32,160) 0 當期員工紅利轉增資 1,130 (1,130) 0 現金增資折溢價／預收股款 40,000 80,000 120,000 92 年上半年度稅後淨利 45,083 45,083 ────────────────────────────────────────────────────────── 民國 92 年 06 月 30 日餘額 $301,290 $88,177 $33,201 $285,848 $708,516 ════════ ════════ ════════ ════════ ════════ ────────────────────────────────────────────────────────── 請參閱後附財務報表附註負責人 : 經理人 : 主辦會計 :

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|---|
|旭富製藥科技股份有限公司|
|現金流量表|
|中華民國九十二年及九十一年一月一日至六月三十日|
|單位:新台幣千元|
|────────────────────────────────────|
|項目 92 年上半年度 91 年上半年度|
|─────────────── ───────── ─────────|
|營業活動之現金流量|
|本期純益（損） $45,083 $51,202|
|調整項目:|
|備抵呆帳轉收入 (944) 0|
|折舊費用 33,232 33,739|
|固定資產轉其他 1,090 289|
|攤銷費用 76 89|
|存貨市價回升利益 (3,900) (2,444)|
|處分資產損失 1,986 390|
|處分資產利益 (6) 0|
|短期投資(增加)減少 (20,000) 0|
|應收票據(增加)減少 (2,173) 326|
|應收帳款(增加)減少 30,381 13,645|
|應收帳款--關係人(增加)減少 8,482 (15,230)|
|其他應收款(增加)減少 3,781 (333)|
|存貨(增加)減少 11,756 (15,562)|
|預付費用(增加)減少 (3,059) 1,041|
|預付款項(增加)減少 721 1,212|
|其他流動資產(增加)減少 779 (2,080)|
|遞延所得稅資產--非流動(增加)|
|減少 8,421 8,766|
|應付票據增加(減少) (6,251) 3,261|
|應付帳款增加(減少) (2,217) 2,785|
|應付帳款--關係人增加(減少) 0 (4,318)|
|應付所得稅增加(減少) 4,020 5,006|
|應付費用增加(減少) (6,060) (1,817)|
|其他應付款項增加(減少) 352 (5,408)|
|預收款項增加(減少) (219) 0|
|其他流動負債增加(減少) 7 41|
|遞延所得稅負債--非流動增加(|
|減少) 35 27|
|───────── ─────────|
|營業活動之淨現金流入(流出) 105,373 74,627|
|───────── ─────────|
|投資活動之現金流量|
|出售固定資產價款 53 17|
|購入固定資產 (54,443) (13,132)|
|購入閒置資產 (125) 0|
|存出保證金(增加)減少 (1,000) 0|
|遞延費用(增加)減少 (252) 0|
|其他資產-其他(增加)減少 (170) (943)|
|───────── ─────────|
|投資活動之淨現金流入(流出) (55,937) (14,058)|
|───────── ─────────|
|融資活動之現金流量|
|短期借款增加(減少) (31,746) (55,000)|
|應付短期票券增加(減少) (79,607) 13|
|長期借款增加(減少) (7,082) (7,082)|
|存入保證金增加(減少) (6) 3|
|支付董監事酬勞 (1,502) 0|
|支付員工紅利 (1,123) (36)|
|現金增資及溢價 120,000 12,000|
|───────── ─────────|
|融資活動之淨現金流入(流出) (1,066) (50,102)|
|───────── ─────────|
|本期現金及約當現金增加(減少) 48,370 10,467|
|期初現金及約當現金餘額 836 8,228|
|───────── ─────────|
|期末現金及約當現金餘額 $49,206 $18,695|
|═════════ ═════════|
|現金流量資訊之補充揭露|
|本期支付利息 $1,500 $5,184|
|───────── ─────────|
|不含資本化利息之本期支付利息 $1,500 $5,184|
|═════════ ═════════|
|本期支付所得稅 $7,195 $4,448|
|═════════ ═════════|
|不影響現金流量之投資及融資活動|
|一年內到期之長期負債 $14,164 $14,164|
|═════════ ═════════|
|────────────────────────────────────|
|請參閱後附財務報表附註|

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負責人 : 經理人 : 主辦會計 :

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旭富製藥科技股份有限公司

財務報表附註

中華民國九十二年及九十一年六月三十日

（除附註特別註明外, 金額均以新台幣元為單位）

一、公司沿革

（一）旭富製藥科技股份有限公司係依照中華民國公司法於民國 76 年 9 月 18 日奉准設立，並於民國 76 年 10 月開始營業，原公司名稱為旭富化學股份有限公司，於民國 91 年 5 月經經濟部核准變更公司名稱。主要經營業務如下：
1.原料藥、原料藥中間體、特殊及精密化學品之加工、製造及銷售（以相關主管機關核准者為限）。
2.代理國內外廠商產品之報價、投標及經銷業務。
3.代理前各項有關產品之研究發展業務。

除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

本公司民國 92 年及 91 年上半年度員工人數分別約為 105 人及 100 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、一般公認會計原則及其他相關法令編製。重要會計政策彙總說明如下：

一 ( )約當現金

係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：

1.隨時可轉換成定額現金者。
2.即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

113

(二)短期投資

(三)備抵呆帳

就期末應收票據、應收帳款、催收款及其他應收款債權之帳齡分析及根據以往收款經驗估計可能產生之呆帳損失。

(四)存貨

存貨若有瑕疵、損壞或陳廢等，致其價值顯著減低者，則以淨變現價值為評價基礎。

(五)固定資產

重大之改良、添置及更新等足以延長資產使用年數或增加資產價值之支出，則以資本支出處理；一般修理及維護支出，則以當年度費用處理。

114

報廢或出售時，其成本、重估增值及截至報廢或出售時之累計折舊均自帳上轉銷，如有因而產生之損益則依其性質列為當期之營業外收入及費用。

(六)利息資本化

(七)遞延資產

係電力線路補助費，以取得成本入帳按估計效益年限採直線法攤提之。

(八)退休金

本公司退休金係依財務會計準則公報第 18 號「退休金會計處理準則」及證券暨期貨管理委員會之規定，根據精算專家之精算報告認列退休金成本及揭露退休金相關資訊。

編製期中財務報表時，最低退休金負債不予重新加以衡量，僅就上期期末資產負債表所列之最低退休金負債金額調整續後淨退休金成本及提撥退休基金之數額。另依財務會計準則公報第二十三號「期中財務報表之表達及揭露」之規定，不予揭露相關退休金資訊。

(九)外幣交易事項

115

(十)所得稅費用

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

以前年度所得稅之調整，若為估計變動，則列為當年度所得稅費用之調整項目。

(十一)收入及費用認列方法

(十二)資本支出與收益支出之劃分

三、會計變動之理由及其影響：無

四、現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金銀行存款外幣存款合計	92年6月30日 $209,383 8,775,700 40,221,333 $49,206,416	91年6月30日
		$197,955 6,487,223 12,009,502
		$18,694,680

116

五、短期投資淨額受益憑證減：備抵跌價損失淨額六、應收票據淨額應收票據減：備抵呆帳淨額七、應收帳款淨額應收帳款減：備抵呆帳淨額八、存貨原料在製品製成品在途原料小計減：備抵跌價損失合計	92年6月30日 $20,000,000 (0) $20,000,000 92年6月30日 $3,747,135 (0) $3,747,135 92年6月30日 $94,026,813 (1,425,040) $92,601,773 92年6月30日 $33,491,000 86,856,354 24,860,609 5,568,858 150,776,821 (21,544,909) $129,231,912	91年6月30日
		$0 (0)
		$0
		91年6月30日
		$498,015 (0)
		$498,015
		91年6月30日
		$75,429,581 (3,262,669)
		$72,166,912
		91年6月30日
		$26,010,922 110,527,924 30,516,399 4,996,739
		172,051,984 (32,343,343)
		$139,708,641

截至民國 92 年及 91 年 6 月 30 日止，為存貨投保金額分別為 140,000 仟元及 120,000 仟元。

117

九、固定資產

92 年 6 月 30 日

固定資產		92年6月30日
項目土地土地改良物房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備小計未完工程預付設備款合計項目土地土地改良物房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備小計未完工程預付設備款合計	成本 $42,735,500 7,641,569 189,994,384 519,855,062 2,784,000 10,668,587 773,679,102 16,850,511 30,384,529 $820,914,142	累計折舊 $0 5,015,715 51,369,790 248,718,137 1,561,569 7,472,061 314,137,272 0 0 $314,137,272 91年6月30日	淨額
			$42,735,500 2,625,854 138,624,594 271,136,925 1,222,431 3,196,526
			459,541,830 16,850,511 30,384,529
			$506,776,870

	成本 $42,735,500 7,229,669 185,606,639 528,553,017 2,784,000 11,669,696 778,578,521 3,882,664 16,685,686 $799,146,871	累計折舊 $0 4,671,500 43,883,100 239,498,863 1,214,069 6,886,475 296,154,007 0 0 $296,154,007	淨額
			$42,735,500 2,558,169 141,723,539 289,054,154 1,569,931 4,783,221
			482,424,514 3,882,664 16,685,686
			$502,992,864

（一）截至民國 92 年及 91 年 6 月 30 日止，部分固定資產已作為銀行借款之擔保品，詳見附註二十「質押之資產」之說明。
（二）截至民國 92 年及 91 年 6 月 30 日止，固定資產投保金額約為 796,930 仟元及 686,930 仟元。

118

十、短期借款

借款性質信用借款利率區間	92年6月30日 $32,000,000 1.50%∼2.10%	91年6月30日
		$48,000,000
		3.26%∼4.40%

短期借款之擔保品，請詳附註二十「質押之資產」之說明。

十一、應付商業本票

應付商業本票
應付商業本票減：未攤銷折價應付商業本票利率區間	92年6月30日 $0 0 $0 －	91年6月30日
		$110,000,000 (715,030)
		$109,284,970
		2.96%∼3.30%

應付商業本票已提供土地、廠房作為擔保品，請詳附註二十「質押之資產」之說明。

十二、長期借款

貸款機構還款期間及方式 92 年 6 月 30 日 91 年 6 月 30 日交通銀行以三個月為一期分期償還， $35,410,000 $49,574,000 償還期間為民國 89 年 12 月 10 日至民國 94 年 12 月 10 日減：一年內到期 (14,164,000) (14,164,000) 之長期負債合計 $21,246,000 $35,410,000 利率區間 2.95%∼5.00% 5.55%∼6.05%

長期借款已提供廠房及機器設備作為抵押擔保品，請詳附註二十「質押之資產」之說明。

119

十三、股本

（一）截至民國 92 年及 91 年 6 月 30 日止，本公司實收資本額分別為 301,290,000 元及 228,000,000 元，分為 30,129,000 股及 22,8000,000 股，每股面額 10 元，均為普通股。
（二）本公司於民國 92 年 1 月 16 日經董事會決議辦理現金增資 40,000,000 元，計發行新股 4,000,000 股，並訂民國 92 年 3 月 12 日為增資基準日，是項增資案，業於民國 92 年 4 月 2 日完成變更登記。
（三）本公司於民國 92 年 5 月 16 日經股東常會決議辦理盈餘轉增資 32,160,000 元，員工紅利轉增資 1,130,000 元，合計發行新股 3,329,000 股，增資後實收資本額為 301,290,000 元，並以民國 92 年 6 月 24 日為增資基準日，是項增資案業於民國 92 年 7 月 22 日完成變更登記。
（四）本公司於民國 91 年 4 月 9 日經股東常會決議辦理盈餘轉增資 20,000,000 元，員工紅利轉增資 2,000,000 元及現金增資 6,000,000 元，合計發行新股 2,800,000 股，增資後實收資本額為 228,000,000 元，並以民國 91 年 4 月 30 日為增資基準日，是項增資案業於民國 91 年 5 月 29 日完成變更登記。

十四、資本公積

（一）民國 92 年及 91 年 6 月 30 日資本公積內容如下：

現金增資溢價處分資產溢價收入合計	92年6月30日 $87,196,800 980,274 $88,177,074	91年6月30日
		$7,196,800 980,274
		$8,177,074

（二）依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，不得用以分配現金股利，但公司無虧損者得以發行股票溢價及受領贈與所得所產生之資本公積撥充資本。另依證期會規定，每年撥充資本公積之合計金額不得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充資本者，應俟產生該次資本公積經主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。

120

十五、保留盈餘

（一）法定盈餘公積

（二）盈餘分配

本公司章程第 22 條規定，年度盈餘分派順序及限制如下：

1.提繳所得稅。
2.彌補以前年度虧損。
3.提列法定公積百分之十。
4.依證券交易法第四十一條第一項規定，提列特別盈餘公積。
5.得就累積未分配盈餘之全部或一部依下列比例分派之：
（1）員工紅利不低於百分之三。
（2）董事、監察人酬勞為百分之二。
（3）餘為股東紅利，由董事會依據本公司之股利政策擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

十六、本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

(單位：新台幣仟元)

				(單位：新台幣仟元)	(單位：新台幣仟元)	(單位：新台幣仟元)
功能別性質別	92年上半年度			91年上半年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$25,603	$14,796	$40,400	$24,939	$13,900	$38,839
勞健保費用	1,866	773	2,639	1,741	678	2,419
退休金費用	1,331	782	2,113	1,484	828	2,312
其他用人費用	0	1,873	1,873	0	1,867	1,867
折舊費用	27,816	5,325	33,141	28,307	5,432	33,739
攤銷費用	75	0	75	89	0	89

121

十七、估計所得稅

（一）本公司所得稅費用(利益)包括下列項目：	（一）本公司所得稅費用(利益)包括下列項目：
	92	年上半年度	91	年上半年度
當期所得稅費用		$8,121,231		$8,702,169
遞延所得稅費用(利益)		9,359,969		6,709,743
分離課稅所得稅費用		0		1,033
以前年度所得稅(高)低估數		(380,808)		51,348
未分配盈餘加徵10%營利事業所得稅		3,474,334		699,490
所得稅費用		$20,574,726		$16,163,783
（二）1.民國92年及91年上半年度遞延所得稅負債與資產之情形：
	92	年6月30日	91	年6月30日
遞延所得稅負債總額		$1,243,819		$965,666
遞延所得稅資產總額		7,179,722		$11,761,542
2.產生遞延所得稅負債或資產之暫時性
差異
存貨跌價損失之認列所產生之可減除		$21,544,909		$32,343,343
暫時性差異
未實現兌換損失所產生之可減除暫時		544,845		3,042,365
性差異
退休金之認列所產生之應課稅暫時性		4,975,275		3,862,663
差異
利息費用之認列所產生之可減除暫時		3,547,015		4,357,245
性差異
費用之認列所產生之可減除暫時性差		207,025		479,845
異
呆帳損失之認列所產生之可減除暫時		0		1,874,801
性差異
閒置資產跌價損失之認列所產生之可		2,097,342		0
減除暫時性差異
加工費之認列所產生之可減除暫時時		777,751		0
差異
投資抵減所產生之可減除稅額		0		1,237,142

122

3.遞延所得稅資產－流動遞延所得稅負債－流動流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 4.遞延所得稅資產－非流動遞延所得稅負債－非流動非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 5.繼續營業部門之應付所得稅存貨跌價損失之認列所產生之遞延所得稅費用(利益) 未實現兌換損益之認列所產生之遞延所得稅費用(利益) 呆帳損失之認列所產生之遞延所得稅費用(利益) 投資抵減之認列所產生之遞延所得稅費用(利益) 退休金費用之認列所產生之遞延所得稅費用(利益) 其他產生之遞延所得稅費用(利益) 分離課稅所得稅費用以前年度所得稅(高)低估數未分配盈餘加徵10%營利事業所得稅繼續營業部門之所得稅費用(利益)	92年6月30日 $5,971,190 (0) $5,971,190 $1,208,532 (1,243,819) ($35,287) 92年上半年度 $8,121,231 975,000 (210,516) 122,426 8,295,170 42,508 135,381 0 (380,808) 3,474,334 $20,574,726	91年6月30日
		$10,823,032 (0)
		$10,823,032
		$938,510 (965,666)
		($27,156)
		91年上半年度
		$8,702,169 610,977 (989,033) (468,700) 7,185,382 235,736 135,381 1,033 51,348 699,490
		$16,163,783

123

（三）兩稅合一相關資訊

可扣抵稅額帳戶餘額盈餘分配之稅額扣抵比率	92年6月30日 $35,034,835 91年度 22.65%	91年6月30日
		$33,395,665
		90年度
		25.07%

上述 91 年及 90 年度盈餘業分別於 92 年及 91 年度分配，故均為實際之稅額扣抵比率。

（四）未分配盈餘相關資訊

86年度以前 87年度以後合計	92年6月30日 $86,063,078 154,702,557 $240,765,635	91年6月30日
		$86,063,078 115,521,706
		$201,584,784

本公司之營利事業所得稅申報案，業經稽徵機關核定至 90 年度。

十八、每股盈餘

本期淨利(A) 追溯調整後加權平均流通在外股數(B) 追溯調整後基本每股盈餘 (A)/(B)	92年上半年度稅前稅後 $65,657,557 $45,082,831 28,255,306 28,255,306 $2.32 $1.60	91年上半年度	91年上半年度
	稅前 $65,657,557 28,255,306 $2.32	稅前 $67,366,025 25,182,448 $2.68	稅後
			$51,202,242 25,182,448 $2.03

124

上述追溯調整後加權平均流通在外之股數計算如下：

期初股數 91年盈餘轉增資 91年員工紅利轉增資 91年4月30日現金增資加權平均流通在外股數 92年盈餘轉增資 92年員工紅利轉增資 92年3月12日現金增資加權平均流通在外股數合計	92年上半年度 22,800,000 0 0 0 3,016,000 105,973 2,333,333 28,255,306	91年上半年度
		20,000,000 2,000,000 200,000 200,000 2,688,000 94,448 0
		25,182,448

十九、關係人交易事項（一）關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係瑞士商旭福股份有限公司與本公司董事長屬同一聯屬公司瑞士商旭富生化股份有限公司與本公司董事長屬同一聯屬公司瑞士商旭富美國股份有限公司與本公司董事長屬同一聯屬公司三商行股份有限公司為本公司之董事

125

（二）與關係人間重大交易情形

1.銷貨

銷貨
瑞士商旭福股份有限公司瑞士商旭富美國股份有限公司合計	92年上半年度金額佔本公司銷貨淨額百分比 $16,874,370 6.12% 18,233,547 6.62% $35,107,917 12.74%	91年上半年度
	金額 $16,874,370 18,233,547 $35,107,917	金額 $28,102,407 22,148,640 $50,251,047	佔本公司銷貨淨額百分比
			10.83% 8.54%
			19.37%

本公司對上開公司銷貨，係依一般銷售條件(市場行情價格)辦理，收款期間約為 2-3 個月。

2.應收帳款

應收帳款
瑞士商旭福股份有限公司瑞士商旭富美國股份有限公司合計	92年6月30日金額百分比 $13,025,098 12.17% 0 － $13,025,098 12.17%	91年6月30日
	金額 $13,025,098 0 $13,025,098	金額 $17,626,407 2,098,208 $19,724,615	百分比
			18.52% 2.21%
			20.73%

3.應付費用

應付費用
瑞士商旭富股份有限公司	92年6月30日金額百分比 $1,510,000 7.43%	91年6月30日
	金額 $1,510,000	金額 $1,510,000	百分比
			5.13%

126

4.票據背書及保證情形

截至民國 92 年及 91 年 6 月 30 日止，關係人為本公司票據背書及保證之餘額如下：

==> picture [409 x 37] intentionally omitted <==

二十、質押之資產

項目土地建築物機器設備未完工程預付設備款合計	92年6月30日 $42,735,500 77,202,074 90,405,469 1,051,857 0 $211,394,900	91年6月30日 $42,735,500 84,552,657 108,186,519 0 350,000 $235,824,676	擔保用途
			短期借款及應付商業本票短期借款、應付商業本票及長期借款長期借款長期借款長期借款

（一）質押之資產係以帳面淨額表達。

（二）本公司質押之資產係提供作為長短期借款之擔保品。

廿一、重大承諾事項及或有事項

截至民國 92 年及 91 年 6 月 30 日止，本公司因進口原料已開立尚未使用之信用狀金額約為 14,695 仟元及 6,471 仟元。

廿二、重大之災害損失：無

127

廿三、重大之期後事項：無

廿四、其他

員工退休金相關資訊

本公司自民國八十六年起係按每月薪資給付總額提列 8.4%退休準備金，存入金融機構運用孳息，截至民國 92 年及 91 年 6 月 30 日止之退休金內容為金融機構之存款 31,306 仟元及 26,958 仟元。
依財務會計準則公報第 23 號「期中財務報表之表達及揭露」之規定，編製期中財務報表時，得不揭露員工退休金相關資訊。

金融商品相關資訊

投資衍生性金融相關資訊：無。

非衍生性金融商品相關資訊

本公司民國 92 年及 91 年 6 月 30 日非衍生性金融商品在資產
負債表之帳面價值與估計公平價值相同。

重大合約：無

財務報表表達

民國 91 年上半年度之財務報表若干科目經重新分類以配合民國
92 年上半年度財務報表之表達。

128

廿五、附註揭露事項

（一）重大交易事項相關資訊：

編號	項目	附表
1	資金貸與他人	無
2	為他人背書保證	無
3	期末持有有價證券情形	附表一
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無
9	從事衍生性商品交易	無

（二）轉投資事業相關資訊：無。

（三）大陸投資資訊：無。

廿六、部門別財務資訊

依財務會計準則公報第 23 號「期中財務報表之表達及揭露」之規定，不揭露部門別財務資訊。

129

附表一

持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	提供擔保或質押情形
旭富製藥科技股份有限公司	開放型基金	保誠威寶基金	－	短期投資	股數/單位數	帳面金額	比率	市價	無
					1,685,061.9	$20,000,000	－	$11.9369

130

旭富製藥科技股份有限公司

財務預測核閱報告

旭富製藥科技股份有限公司民國九十二年十二月三十一日之預計資產負債表，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日之預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金流量表，係管理階層根據目前環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量所作之估計。

上開預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要核閱程序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。

附列之民國九十一年及九十年度財務報表係供比較，該報表業經本會計師分別於民國九十二年二月十日及九十一年二月二十二日查核竣事並出具無保留意見之查核報告。

本會計師認為上開預計財務報表係依照「財務預測編製要點」及合理之基本假設編製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。核閱報告出具後，如實際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。

此致

旭富製藥科技股份有限公司公鑒

立本台灣聯合會計師事務所

會計師：

一證管會核准簽證文號：(80)台財證( )

中華

第 51636 號 (86)台財證(六)第 74537 號民國九十二年七月二十五日

131

旭富製藥科技股份有限公司

預計資產負債表

中華民國九十二年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資產代碼	預	測		比較性	歷史資訊		預	％測		比較性	歷史資訊
	92年12月31日	％	91年12月31日	％	90年12月31日	％	92年12月31日		91年12月31日	％	90年12月31日	％
11XX 流動資產 1100 現金及約當現金 1110 短期投資(減備抵跌價損失$0、$0 及$0) 1120 應收票據(減備抵壞帳$0、$0 及$0) 1140 應收帳款(減備抵壞帳$ 2,369、$2,369 及$1,329） 1160 其他應收款(減備抵壞帳$0、$0 及$0) 120X 存貨 1260 預付款項 1286 遞延所得稅資產－流動 1298 其他流動資產 11XX 小計 15XX 固定資產 15X1 成本： 1501 土地 1511 土地改良物 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 15XY 成本及重估增值合計 15X9 減：累積折舊 1671 未完工程 1672 預付設備款 15XX 固定資產淨額 18XX 其他資產 1810 閒置資產 1820 存出保證金 1830 遞延費用 1860 遞延所得稅資產－非流動 1880 其他資產－其他 18XX 小計 1XXX 資產總計	$16,929 50,000 4,374 128,704 2,009 133,338 2,578 5,729 639 344,300 42,735 7,942 190,294 516,666 2,784 10,669 771,090 (344,930) 63,529 30,226 519,915 2,945 1,380 338 4,415 5,181 14,259 $878,474	1.93 5.69 0.50 14.65 0.23 15.18 0.29 0.65 0.07	$836 0 1,574 143,545 6,237 137,087 1,485 6,875 278 297,917 42,736 7,426 184,811 529,601 2,784 10,751 778,109 (323,221) 35,142 2,030 492,060 0 380 238 8,422 4,805 13,845 $803,822	0.10 0.00 0.20 17.86 0.78 17.05 0.18 0.85 0.04	$8,228 0 824 90,306 5,169 121,703 4,910 8,739 148 240,027 42,736 7,230 184,025 506,061 2,784 10,241 753,077 (264,406) 17,049 18,574 524,294 0 393 402 8,766 2,920 12,481 $776,802	21XX 流動負債 1.06 2100 短期借款 0.00 2110 應付短期票券 2120 應付票據 0.11 2140 應付帳款 2160 應付所得稅 11.63 2170 應付費用 2210 其他應付款項 0.66 2260 預收款項 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 15.67 2282 代收款 0.63 21XX 小計 1.12 0.02 30.90 24XX 長期附息負債 2420 長期借款 24XX 小計 5.50 28XX 其他負債 0.93 2820 存入保證金 23.69 28XX 小計 65.15 2XXX 負債合計 0.36 1.32 96.95 (34.04) 3XXX 股東權益 2.19 31XX 股本 2.39 3110 普通股股本 67.49 32XX 資本公積 3210 發行溢價 3240 處分資產增益 0.00 33XX 保留盈餘 0.05 3310 法定盈餘公積 0.05 3350 未提撥保留盈餘（待彌補虧損） 1.13 3XXX 小計 0.38 1.61 100.00 1XXX 負債及股東權益總計	25,000 0 11,003 10,685 16,355 27,344 5,516 680 14,164 133 110,880 14,164 14,164 102 102 125,146 301,290 87,197 980 33,201 330,660 753,328 $878,474	2.85 0.00 1.25 1.22 1.86 3.11 0.63 0.08 1.61 0.01 12.62 1.61 1.61 0.01 0.01 14.24 34.30 9.93 0.11 3.78 37.64 85.76 100.00	$63,746 79,607 15,843 14,219 7,572 26,379 6,773 899 14,164 126	7.93 9.91 1.97 1.77 0.94 3.28 0.84 0.11 1.76 0.02	$103,000 109,271 5,849 16,808 4,390 21,508 7,859 682 14,164 4	13.26 14.07 0.75 2.17 0.56 2.77 1.01 0.09 1.82 0.00
									229,328	28.53	283,535	36.50
									28,328	3.53	42,492	5.47
		39.19		37.06
		4.87 0.90 21.66 58.81 0.32 1.22		5.32 0.92 22.99 65.88 0.35 1.34
									28,328	3.53	42,492	5.47
									108	0.01	120	0.01
									108	0.01	120	0.01
									257,764	32.07	326,147	41.98
									228,000 7,197 980 24,857 285,024	28.36 0.90 0.12 3.09 35.46	200,000 1,197 980 20,984 227,494	25.75 0.15 0.13 2.70 29.29
		87.78 (39.26) 7.23 3.44		96.80 (40.21) 4.37 0.26
		59.19		61.22
		0.33 0.16 0.04 0.50 0.59		0.00 0.04 0.03 1.05 0.60
									546,058	67.93	450,655	58.02
									$803,822	100.00	$776,802	100.00
		1.62		1.72
		100.00		100.00

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132

旭富製藥科技股份有限公司預計損益表

中華民國九十二年一月一日至十二月三十一日

						單位：新台幣千元（每股盈餘除外）	單位：新台幣千元（每股盈餘除外）	單位：新台幣千元（每股盈餘除外）	單位：新台幣千元（每股盈餘除外）
4000 營業收入 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 5000 營業成本 5110 銷貨成本 5000 營業成本合計 5910 營業毛利（毛損） 6000 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6900 營業淨利（淨損） 7100 營業外收入及利益 7110 利息收入 7160 兌換利益 7260 存貨跌價回升利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計 7500 營業外費用及損失 7510 利息費用 7530 處分固定資產損失 7550 存貨盤損 7560 兌換損失 7570 存貨跌價及呆滯損失 7620 閒置資產折舊及跌價損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 繼續營業部門稅前淨利（淨損） 8110 所得稅（費用）利益 8900 繼續營業部門淨利（淨損） 9600 本期淨利（損）基本每股盈餘（元）： 9710 繼續營業部門損益 9750 本期損益項目代碼	預測					比較性歷史資訊
	92年度		％	91年度		％	90年度		％
	$545,233 0 (6)		100.00 0.00 0.00	$519,084 (9,111) (109)		101.81 (1.79) (0.02)	$395,519 (4,466) (48)		101.15 (1.14) (0.01)
	545,227		100.00	509,864		100.00	391,005		100.00
	(369,043)		(67.69)	(351,264)		(68.89)	(272,160)		(69.61)
	(369,043)		(67.69)	(351,264)		(68.89)	(272,160)		(69.61)
		176,184	32.31	158,600		31.11	118,845		30.39
		(15,725) (28,585) (19,393)	(2.88) (5.24) (3.56)	(17,582) (21,577) (18,241)		(3.45) (4.23) (3.58)	(23,384) (17,857) (15,214)		(5.98) (4.56) (3.89)
		112,481	20.63	101,200		19.85	62,390		15.96
		388 3,900 2,177 671	0.07 0.12 0.72 0.40	178 9,342 2,318 0		0.04 0.00 1.83 0.45	356 0 3,648 6,843		0.09 1.75 0.00 0.93
		7,136	1.31	11,838		2.32	10,847		2.77
		(2,330) (3,486) 0 0 0 (643) (2,134)	(0.43) (0.64) 0.00 0.00 0.00 (0.12) (0.39)	(7,891) (2,065) 0 (1,212) 0 (2,027) (2,097)		(1.55) (0.40) 0.00 (0.24) 0.00 (0.41) (0.40)	(15,727) (3,068) (68) 0 (14,401) 0 (44)		(4.02) (0.79) (0.02) 0.00 (3.68) 0.00 (0.01)
		(8,593)	(1.58)	(15,292)		(3.00)	(33,308)		(8.52)
		111,024 (21,129)	20.36 (3.87)	97,746 (14,306)		19.17 (2.80)	39,929 (2,306)		10.21 (0.59)
		89,895	16.49	83,440		16.37	37,623		9.62
		$89,895	16.49	$83,440		16.37	$37,623		9.62
	稅前	稅後		稅前	稅後		稅前	稅後
	$3.80	$3.08		$3.85	$3.28		$1.60	$1.50
	$3.80	$3.08		$3.85	$3.28		$1.60	$1.50

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133

旭富製藥科技股份有限公司預計股東權益變動表

中華民國九十二年一月一日至十二月三十一日

					單位：新台幣千元
摘要	普通股股本	資本公積	保留	未分配盈餘盈餘	合計
			法定盈餘公積
90年度（比較性歷史資訊）民國90年1月1日餘額 89年度盈餘指撥及分配：處分固定資產稅後利益轉列公積法定盈餘公積 90年度稅後淨利	$200,000	$1,925 252	$19,916 1,068	$191,191 (252) (1,068) 37,623	$413,032 1,068 (1,068) 37,623
民國90年12月31日餘額	$200,000	$2,177	$20,984	$227,494	$450,655

91年度（比較性歷史資訊）民國91年1月1日餘額 90年度盈餘指撥及分配：法定盈餘公積員工紅利股票股利當期員工紅利轉增資現金增資及溢價 91年度稅後淨利	$400,000 20,000 2,000 6,000	$2,177 6,000	$20,984 3,873	$227,494 (3,873) (37) (20,000) (2,000) 83,440	$650,655 0 (37) 0 0 12,000 83,440
民國91年12月31日餘額	$428,000	$8,177	$24,857	$285,024	$746,058

92年度（預測）民國92年1月1日餘額 91年度盈餘指撥及分配：法定盈餘公積董監酬勞員工紅利股票股利當期員工紅利轉增資現金增資及溢價 92年度稅後淨利	$228,000 32,160 1,130 40,000	$8,177 80,000	$24,857 8,344	$285,024 (8,344) (1,502) (1,123) (32,160) (1,130) 89,895	$546,058 0 (1,502) (1,123) 0 0 120,000 89,895
民國92年12月31日餘額	$301,290	$88,177	$33,201	$330,660	$753,328

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134

旭富製藥科技股份有限公司預計現金流量表

中華民國九十二年一月一日至十二月三十一日

		單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
營業活動之現金流量本期純益（損）調整項目：折舊費用固定資產轉其他攤銷費用存貨市價回升利益處分資產損失處分資產利益存貨跌價損失閒置資產跌價損失短期投資（增加）減少應收票據（增加）減少應收帳款（增加）減少其他應收款（增加）減少存貨（增加）減少預付款項（增加）減少其他流動資產（增加）減少遞延所得稅資產－非流動（增加）減少應付票據增加（減少）應付帳款增加（減少）應付所得稅增加（減少）應付費用增加（減少）其他應付款項增加（減少）預收款項增加（減少）其他流動負債增加（減少）營業活動之淨現金流入（流出）投資活動之現金流量出售固定資產價款購入固定資產購入閒置資產存出保證金（增加）減少遞延費用（增加）減少其他資產--其他（增加）減少投資活動之淨現金流入（流出）融資活動之現金流量短期借款增加（減少）應付短期票券增加（減少）長期借款增加（減少）存入保證金增加（減少）支付董監事酬勞支付員工紅利現金增資及溢價融資活動之淨現金流入（流出）本期現金及約當現金增加（減少）數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息減：資本化利息不含資本化利息之本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期負債項目	預測 92年度 $89,895 67,958 2,209 151 (3,900) 3,486 (6) 0 0 (50,000) (2,800) 14,842 4,228 7,650 (1,092) 784 4,006 (4,840) (3,535) 8,783 965 (1,257) (219) 7 137,315 53 (104,374) (125) (1,000) (251) (376) (106,073) (38,746) (79,607) (14,164) (6) (1,502) (1,123) 120,000 (15,148) 16,093 836 $16,929 $2,083 0 $2,083 $7,195 $14,164	比較性歷史資訊
		91年度 $83,440 68,414 1,164 164 (9,342) 2,065 0 0 2,097 0 (749) (53,240) (1,068) (6,043) 3,425 1,735 345 9,994 (2,589) 3,181 4,871 (1,086) 217 122 107,117 229 (41,734) 0 13 0 (1,886) (43,378) (39,254) (29,664) (14,164) (12) 0 (37) 12,000 (71,131) (7,392) 8,228 $836 $8,644 (781) $7,863 $8,915 $14,164	90年度
			$37,623 60,727 517 197 0 3,068 (12) 14,401 0 0 3,194 (33,825) 2,808 (11,955) (2,626) 915 (2,845) (5,245) (3,666) 2,498 (17,768) 7,606 682 (280)
			56,014
			58 (69,234) 0 61 0 (1,442)
			(70,557)
			16,500 109,271 (112,911) 30 0 0 0
			12,890
			(1,653) 9,881
			$8,228
			$18,370 (1,777)
			$16,594
			$1,916
			$14,164

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負責人：經理人：主辦會計：

135

旭富製藥科技股份有限公司

財務預測重要會計政策及基本假設彙總

民國九十二年度

（金額除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位）

一、編制目的

依財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定，為申請股票上市，故公開民國 92 年度之財務預測。

本公司民國九十二年度財務預測，係依據公司管理當局之計劃及對未來經營環境之評估所作之最適估計，以表達公司未來財務狀況、經營成果及現金流量之變動。本財務預測於民國九十二年七月二十五日編製完成，係反映當時公司管理當局對預期情況所作之判斷，由於交易事項經營環境變數太多未必全如預期，因此預測與實際結果通常存有差異，且可能極為重大，故本財務預測將來未必能完全達成。

另民國九十一年及九十年度之比較性歷史資訊，係摘錄自各該年度決算之財務報表，以供參考比較。

茲將與財務預測有關之重要會計政策及基本假設彙總揭露如下：

二、重要會計政策之彙總說明

（一）現金及約當現金

係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：

1.隨時可轉換成定額現金者。
2.即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

（二）短期投資

權益證券於取得時以成本計值入帳，持有期間因被投資公司資本公積轉增資或盈餘轉增資而取得之股票股利，依短期投資之種類，僅增列投資之股數，不增加短期投資之價值及作為投資之收益，出售時以移動加權平均法計算成本。期末依成本與市價孰低法評價。

136

受益憑證購入時以取得成本為入帳基礎，出售時按加權平均法計算成本及損益，期末併入權益證券依成本與市價孰低法評價，當成本高於市價時，即提列有價證券跌價損失並列入當期營業外支出。

（三）備抵呆帳

依期末應收票據、應收帳款、其他應收款及催收款等債權之帳齡分析及根據以往發生呆帳率經驗予以評估提列備抵呆帳。

（四）存貨

存貨若有瑕庛、損壞、呆滯或陳廢等，致其價值顯著減低者，則以淨變現價值為評價基礎。

（五）固定資產

重大之改良、添置及更新等足以延長資產使用年數或增加資產價值之支出，則以資本支出處理；一般修理及維護支出，則以當年度費用處理。

報廢或出售時，其成本、重估增值及截至報廢或出售時之累計折舊均自帳上轉銷。如有出售資產損益，則列為營業外收支。

（六）遞延資產

係電力線路補助費等，以取得成本入帳按估計效益年限採直線法攤提之。

137

（七）退休金

本公司退休金係依財務會計準則公報第 18 號「退休金會計處理準則」之規定，根據精算專家之精算報告認列淨退休金成本，並就累積給付義務超過退休基金公平價值之差額，認列最低退休金負債，並揭露相關給付義務。

（八）外幣交易之兌換

本公司之會計記錄按新台幣入帳。依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理」規定，外幣交易事項（非遠期外匯買賣合約）係依據交易發生日之即期匯率入帳，期末外幣資產及負債餘額則依據資產負債表日之匯率，換算成新台幣入帳，因而產生之兌換差額處理如下：外幣長期股權投資係列為「累積換算調整數」並作為股東權益之調整項目；其他外幣資產及負債，則列為當年度損益。結清外幣資產或負債所產生之兌換差額亦列為當期損益。

（九）所得稅費用

本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

以前年度所得稅之調整，若為估計變動，則列為當年度所得稅費用之調整項目。

（十）收入及費用認列方法

銷貨收入係以銷貨交易完成時認列為當期收入；費用則依權責發生制於交易事項實際發生時認列為當期費用。

（十一）資本支出與收益支出之劃分

138

三、重要基本假設之彙總說明

（一）營業收入及成本

、預計民國 92 年度及 91 90 年實際之主要產品營業收入價量資料及成本列示如下： ( 數量：公斤 )

項	目	92年預測數	91年實際數	90年實際數
原料藥	數量	15,700	20,572	20,802
	售價	31,321	50,533	24,371
	成本	29,649	51,190	30,791
中間體	數量	1,726,860	1,651,231	1,258,178
	售價	476,936	433,549	350,815
	成本	307,751	280,683	227,806
其他	數量	86,451	47,739	28,886
	售價	36,969	25,782	15,819
	成本	31,643	19,391	13,563
合計	數量	1,829,011	1,719,542	1,307,866
	售價	545,226	509,864	391,005
	成本	369,043	351,264	272,160

1.銷貨收入：本公司主要經營原料藥及原料藥中間體之加工製造及銷售業務，產品主要銷往歐洲、日本及美洲。根據 IMS 資料統計，全球西元 2002 年的藥品銷售額達 4,303 億美元，較西元 2001 年成長 8%，其中北美洲、歐洲與日本佔全球 85%的藥品市場，且這些地區 2003 年藥品銷售額成長率預計可達 8%，故本公司擬按 5%成長率推估 92 年之銷貨收入。

2.營業成本：

（1）原料：本公司與重要供應商之往來正常且供應穩定，因此，預估原料成本將與民國 91 年及 92 年上半年度相當。
（2）人工：按各單位個別員工之預期薪資估列之。
（3）製造費用：主要包括間接人工、修繕費、水電費及折舊費用等，薪資係按個別員工之預期資內以估列，餘依營收成長情形並考量上年度實際情形估列，預估與 91 年度金額相當。

139

（二）營業費用

包括研發費用、推銷費用及管理費用，係由各部門主管以營運計劃為基礎，參照民國 92 年度前半年實際發生之各項費用金額、性質等因素，做最適當之估算。估計全年營業費用與 91 年度比較約增加 11%。

（三）營業外收益及損失

營業外收入主要包括利息收入、兌換利益、存貨跌價回升利益及什項收入等，本期由於積極處分呆滯存貨，產生回升利益約 3,900 仟元。營業外支出則包括利息費用、處份固定資產損失及什項支出等。

（四）固定資產

本公司九十二年度預計增購固定資產約 104,374 仟元，主要用於擴建廠房及購置機器設備、新建倉庫及品管品保大樓等。

（五）所得稅

(1) 本公司所得稅費用(利益)包括下列項目：

1.有關92年度所得稅費用情形如下：當期所得稅費用遞延所得稅費用（利益）以前年度所得稅高估數未分配盈餘加徵百分之十所得稅費用估計所得稅費用 (2) 1.民國92年底之遞延所得稅負債及資產遞延所得稅負債總額遞延所得稅資產總額	92年度
	$12,884 5,152 (381) 3,474
	$21,129
	92年12月31日
	$1,295 $11,439

140

2.產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異呆帳損失之認列所產生之可減除暫時性差異存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時性差異退休金費用之認列所產生之應課稅暫時性差異利息資本化之認列所產生之可減除暫時性差異費用之認列所產生之可減除暫時性差異投資抵減所產生之可減除稅額 3.遞延所得稅資產－流動遞延所得稅負債－流動流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 4.遞延所得稅資產－非流動遞延所得稅負債－非流動非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額	$490 $21,545 $5,180 $3,142 $71 $5,127 $5,729 0
	$5,729
	$5,710 (1,295)
	$4,415

（六）退休金

1.本公司自民國八十六年起係按每月薪資給付總額提列 8.4%退休準備金，存入金融機構運用孳息。本公司之員工退休辦法說明如下：
(1) 適用資格：凡本公司正式任用之員工。
(2) 服務年資：員工服務年資為自雇用日起算之連續未中斷服務期間。
(3) 薪資總額：基本底薪。
(4) 退休之給付：服務年資滿十五年以上且年滿五十五歲或服務年資滿二十五年以上者，退休時給付退休金。按員工工作年資，每滿一年給與二個基數，超過十五年之工作年資，每滿一年給與一個基數，最高總數以四十五個基數為限。

141

2.本公司依財務會計準則公報第 18 號之規定，揭露精算專家評估報告中有關員工退休資訊如下：

(1)淨退休金成本組成項目如下： 1)服務成本 2)利息成本 3)退休基金資產之預期報酬 4)過渡性淨給付義務（資產）攤銷數 5)前期服務成本攤銷數 6)退休金損（益）攤銷數 7)淨退休金成本 (2)退休基金提撥狀況與資產負債表列報數額調節表：給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務(資產) 未認列前期服務成本未認列退休金損(益) 補列之應計退休金負債 (應計退休金負債)／預付退休金既得給付	92年度
	$4,152 1,079 (1,110) 31 0 153
	$4,305
	92 年12 月31日
	($3,382) (24,031)
	(27,413) (8,656)
	(36,069) 35,150
	(919) 412 0 5,688 0
	$5,181
	($3,382)

142

3.精算假設

精算假設
折現率：預計未來薪資水準增加率：退休基金資產預期報酬率：	92 年12 月31日
	3.50% 2.25% 3.50%

四、股本及股利

本公司於民國 92 年 5 月 16 日經股東常會決議辦理盈餘轉增資 32,160,000 元，員工紅利轉增資 1,130,000 元，合計發行新股 3,329,000 股，增資後實收資本額為 301,290,000 元，並以民國 92 年 6 月 24 日為增資基準日，是項增資案業於民國 92 年 9 月 22 日完成變更登記。
本公司於民國 92 年 1 月 16 日經董事會決議辦理現金增資 40,000,000 元，計發行新股 4,000,000 股，並訂民國 92 年 3 月 12 日為增資基準日，是項增資案，業於民國 92 年 4 月 2 日完成變更登記。

五、每股盈餘

本公司屬於簡單資本結構，每股盈餘依據財務會計準則第廿四號規定僅須計算基本每股盈餘。

六、敏感度分析

（一）利率假定

1.本公司預計民國 92 年平均存款利率：2.00% 平均借款利率：2.23%

2.本公司預計民國 92 年利率變化對損益之影響如下：

利息收入利息支出影響損益數	預測數 $388 2,330	利率上升0.5% $485 2,852 (425)	利率下降0.5%
			$291 1,808 425

143

（二）匯率假設

本公司外銷產品主係以美元及瑞士法郎為報價單位。預計 92 年下半年之匯率變化對損益之影響如下：

(1)美金下半年外銷收入損益影響數 (2)瑞士法郎下半年外銷收入損益影響數	幣別美金瑞士法郎金額 $6,115 金額 $1,622	預測數 34.5 24.5 換算後台幣數 $210,968 換算後台幣數 $39,739	CASE 1 35.0 25.0 換算後台幣數 $214,025 3,057 換算後台幣數 $40,550 811	CASE 2
				34.0 24.0 換算後台幣數
				$207,910 (3,057) 換算後台幣數
				$38,928 (811)

七、92 年度營業收入、營業成本、營業毛利及稅前淨利各季之預測數

第一季營業收入淨額 $142,779 營業成本淨額 78,141 營業毛利 64,638 稅前淨利 $47,149	第二季 $132,777 101,679 31,098 $18,509	第三季 $135,360 91,492 43,868 $25,250	第四季 $134,311 97,731 36,580 $20,116	合計
				$545,227 369,043
				176,184
				$111,024

144

八、截至財務預測編製完成日前一季止，本年度財務預測之達成情形

項目	92年上半年度會計師查核數 $275,556 (179,820) 95,736 (31,413) 64,323 6,212 (4,877) $65,658	92年財務預測 $545,227 (369,043) 176,184 (63,703) 112,481 7,136 (8,593) $111,024	達成率(%)
營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用營業淨利營業外收入營業外支出稅前淨利			50.54 48.73 54.34 49.31 57.19 87.05 56.76 59.14

145

旭富製藥科技股份有限公司內部控制制度聲明書

日期：92年07月29日

本公司民國九十一年四月一日至九十二年三月三十一日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境，2.風險評估，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司之監理﹚，包括與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、為申請上市之需要，本公司依據「處理準則」第25條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分)有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。

七、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。八、本聲明書業經本公司民國九十二年七月二十九日董事會通過，出席董事五人中，有零人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

旭富製藥科技股份有限公司

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總經理：吳永連簽章

146

旭富製藥科技股份有限公司

內部控制制度審查報告

後附旭富製藥科技股份有限公司民國九十二年七月二十九日謂其與財務報導有關及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分）有關之內部控制制度，於民國九十一年四月一日至九十二年三月三十一日，係有效設計及執行之聲明，業經本會計師予以審查完竣。

本會計師係依照財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱證期會）訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則進行審查，其程序包括瞭解與評估上述制度之設計，並測試及評估其執行，以及本會計師認為必要的其他審查程序。本會計師相信本人之審查可作為支持本人意見之合理基礎。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故旭富製藥科技股份有限公司上述內部控制制度可能未能查出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，旭富製藥科技股份有限公司上述與財務報導有關及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分）有關之內部控制制度於民國九十一年四月一日至九十二年三月三十一日為有效之聲明，依照證期會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制制度判斷項目判斷，在重大性方面，係屬允當。

立本台灣聯合會計師事務所

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147

初次申請有價證券上市公司之公司治理相關資訊揭露情形

項目	是否已執行	簡述執行情形	未執行之原因	改善計畫或因應措施
一、公司治理架構及原則
（一）公司是否建置公司治理制度並涵蓋主要治理原則	是	除不適用外已建置。		無
（二）公司是否建立完備之內部控制制度並有效執行	是	本公司悉依證期會頒佈之「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定辦理。		無
二、公司股權結構及股東權益
（一）公司是否訂有股東會議事規則	是	本公司股東會議事規則訂定時間為九十一年度股東會並決議通過。		無
（二）公司是否設有專責人員處理股東建議或糾紛等問題	是	本公司已依規定建立發言人制度處理相關事宜。		無
（三）公司是否隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單	是	本公司主要股東為三商集團及瑞士Siegfried集團。		無
（四）公司是否揭露主要股東有關質押、增加或減少公司股份等重要事項	是	本公司悉依規定時限輸入公開資訊關測站相關資訊。		無
（五）公司與關係企業是否建立適當風險控管機制及防火牆	是	依本公司「內部控制制度」、「內部稽核制度」及相關法令規定辦理。		無
三、董事會結構及獨立性
（一）公司是否設置二席以上獨立董事	是	本公司設有3名獨立董事。		無
（二）公司董事會是否設審計委員會	否		不適用	無
（三）公司董事長、總經理是否由不同人擔任，或是否無配偶或一等親之關係	是			無
（四）董事對於有利害關係議案之迴避是否確實執行	是	本公司董事會並無有利害關係之議案。		無

148

項目	是否已執行	簡述執行情形	未執行之原因	改善計畫或因應措施	備註
四、董事會及經理人之職責
（一）公司是否訂有董事會議事規則	否		不適用	無
（二）公司是否訂定各專門委員會行使職權規章	否		不適用	無
（三）公司董事會是否定期評估簽證會計師之獨立性	否		不適用	無
（四）公司是否有為董事購買責任保險	否		不適用	無
（五）公司是否訂有董事進修制度	否		不適用	無
（六）公司是否訂定風險管理政策及風險衡量標準並落實執行	否		不適用	無	證券商適用
五、監察人之組成、職責及獨立性
（一）公司是否設置一席以上獨立監察人	是	本公司設有2席獨立監察人。		無
（二）監察人與公司之員工、股東及利害關係人是否建立溝通管道	是			無
（三）公司是否成立監察人會或訂定議事規則	否		不適用	無
（四）公司是否有為監察人購買責任保險	否		不適用	無
（五）公司是否訂有監察人進修制度	否		不適用	無
六、利害關係人之權利及關係
（一）公司是否建立與利害關係人之溝通管道	是	本公司已依規定建立發言人制度處理相關事宜。		無
（二）公司是否重視公司之社會責任	是	本公司有良好之勞資關係並且隨時回饋鄉里。		無

149

項目	是否已執行	簡述執行情形	未執行之原因	改善計畫或因應措施	備註
（三）公司是否訂定保護消費者或客戶之政策並定期考核其執行情形	不適用	不適用。	不適用	無	證券商適用
七、資訊公開
（一）公司是否指定專人負責公司資訊蒐集及揭露工作，	是	本公司設有專人負責公司資訊蒐集及揭露工作。		無
（二）公司是否建立發言人制度	是	本公司已依規定建立發言人制度。		無
（三）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊	否		不適用	無
八、其他應揭露事項：無。

150

聲明書

本公司與旭富製藥科技股份公司之財務、業務往來並無非常規交易之情事，並依本公司之內部控制制度及相關規定正常運作。

特此聲明

立聲明書人：三商行股份有限公司

代表人：陳河東

中華民國九十二年七月二十五日

151

聲明書

本公司與旭富製藥科技股份公司之財務、業務往來並無非常規交易之情事，並依本公司之內部控制制度及相關規定正常運作。

上述聲明僅供旭富製藥科技股份有限公司申請上市(櫃)送審，不得作其他用途使用

特此聲明

立聲明書人：三商美邦人壽保險股份有限公司

代表人：陳河東

中華民國九十二年七月二十五日

152

聲明書

本公司與三商電腦股份有限公司、三商福寶股份有限公司、商真股份有限公司、商林投資股份有限公司、三商多媒體股份有限公司、商禾股份有限公司、拿帕里股份有限公司、三商休閒產業股份有限公司、GOLDEN JADE、上海三商巧福、華合科技股份有限公司、三商美福家具股份有限公司、Mercuries Data Systems International、ASIANDAWN 及商宏投資股份有限公司間無財務、業務往來，日後若有往來時，必無非常規交易之情事，並依本公司之內部控制制度及相關規定正常運作。

特此聲明

立聲明書人：旭富製藥科技股份有限公司

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153

聲明書

本公司與三商行股份有限公司公司、三商美邦人壽保險股份有限公司及 Abbott Group 之財務、業務往來並無非常規交易之情事，並依本公司之內部控制制度及相關規定正常運作。

特此聲明

立聲明書人：旭富製藥科技股份有限公司

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154

技術專家審查意見

旭富製藥科技股份有限公司成立於 1987 年 9 月，從事原料藥、原料藥中間體及特用化學品之研發、製造及銷售。以下針對該公司之核心生產技術、技術來源、研發能力、與同業技術水準之比較、最近三年之研發成果及銷售實績各方面進行審查，並提出意見。

核心技術

旭富製藥公司具有以下核心技術：

1.化學合成技術：該公司具有操作二十餘種化學反應之經驗，例如 Alkylation、 Condensation、Hydrogenation、Friedel-Crafts reactions、Grignard reaction 及 Alkoxylation 等技術，目前可生產三十餘種產品，並建立有以下四項關鍵技術平台：
a.連續式氣相反應（Continuous Gas-phase Reaction）技術：利用固態觸媒催化連續式氣相反應。該公司目前所生產之 PPON 即以此技術製造生產，技術獨步全球，產量亦為世界之冠。
b.高壓氫化反應（High-pressure Hydrogenation Reaction）技術：利用觸媒催化高壓非均相反應。該公司目前所生產之 DEDPM 即以此技術製造生產，技術品質及產量亦獨步全球。
c.無水有機金屬反應（Anhydrous Organometallic Reaction）技術：利用金屬鈉、鋅、鎂及氯化鋁等活潑金屬所參與之化學反應，如有機金屬鈉反應、Grignard 反應及 Friedel-Crafts 反應。該類反應除反應條件之掌控外，對於操作安全之要求亦頗高。該公司對於此類反應已有多年經驗，亦頗具競爭力。
d.光學反應（Chiral Reaction）技術：如光學分割反應（Chiral Resolution Reaction）及光學轉移反應（Chiral Transformation Reaction）等。對於高光學純度藥物之需求，近年來有昇高之趨勢。該公司已建立了光學分割反應及光學轉移反應之技術，未來將有大用。
2.製程放大技術：將實驗室發展出之反應與分離技術，順利於生產工廠放大生產之技術與經驗。目前該公司每年皆可成功量產 2~4 項新產品。
3.GMP 建廠技術：除工廠之實用性、安全性外，並須符合易清洗、可驗證、校正、預防保養等 GMP 要求之建廠技術與經驗。
4.GMP 生產技術：除產品品質須合格外，並須進行製程確效、清洗確效、製程操作記錄、設備使用記錄等 GMP 要求之生產技術與經驗。
5.GMP 品管系統技術：已建立由供應商稽核，原料品管、倉儲、生產、產品品管、出貨等內部稽核，到藥品主檔、確效主計畫之擬定與執行，外部查廠等一系列符合 GMP 要求之品管系統技術與經驗。以上三種技術之結合，使該公司已成功通過如 Abbott、Roche、GSK、Yamanouchi、Siegfried、Berg 等國際客戶之查廠。

技術來源

155

旭富製藥主要技術來源，是以自行開發及技術移轉為主。

自行開發方面，該公司設有完善之研究室及先導工場，有能力進行由實驗室合成至製程放大之研究案。目前為止，已自行開發約 15 項產品，並建立上述自有技術平台。

技術移轉方面，該公司與瑞士 Siegfried 集團訂有六年技術移轉契約，持續引進製程、工安、及品質系統技術。同時，該公司亦自委託代工客戶移轉生產技術，兩者合計約 20 項產品。技術移轉案之進行，經由研發部門做技術評估，再配合自有技術平台，進行製程最適化並落實生產，這也是該公司於短中期間內，提昇產業競爭力的有效方法之一。經由技術移轉，除了可以降低研發成本，加速產品量產外，也可迅速擴充技術平台。

長期而言，該公司將藉由參與技術合作案，引進新藥研發技術，提昇競爭能力。該公司目前與台大醫院及工研院生醫中心分別定有治療肝癌藥物的篩選及肝纖維化中草藥組成物之開發等兩個技術合作案。經由這兩個合作開發案的執行，不但可以建立該公司的藥物篩選平台，也讓該公司有機會進入新藥研發領域，提高研發層次。

研發能力

旭富製藥公司之研發部門主要工作是新產品開發及製程改進兩方面。

新產品開發過程可分為四個階段:

1.專案評估階段：研發部門依業務部門提供之市場或客戶需求資料，進行技術資料收集，並完成技術可行性評估後，再配合原料來源及商品規格等資訊，邀集業務及生產等相關部門主管，進行成本估算，作經濟可行性評估，訂定研發專案。
2.基礎研發階段：專案人員對成案之專案進行研究室小量實驗，驗證技術可行性及經濟可行性，決定製程最適化條件。
3.製程放大階段：專案人員依據前階段所得之製程條件，在先導工廠進行製程放大，以求得精準的商業化生產參數。
4.商業化試車階段：由專案人員與生產部人員配合，進行技術移轉並落實新產品生產。

新產品研發時程隨專案計畫不同而異;一個新產品研發時程大約需 3 至 9 個月時間。

製程改進部分，是降低生產成本、提昇獲利最直接有效的方法，也是提昇產品市佔率的良方。研發部門對於現有製程作小規模修正，以提高製程收率、縮短製程時間及減少製程廢棄物為製程改進最主要目的。一般而言，一個製程改進時程約需時 2 至 4 個月。

該公司目前有研發人員 10 人，並有兩名研發顧問。相較於其他公司而言，人員較為精簡;然而透過有效之研發管理，目前一年內可以完成四至六個研發專案之執行，落實量產二至四項新產品，研發成果堪稱優異。該公司目前正積極招募研發人員，其發展潛力不容忽視。

156

與同業技術水準之比較

茲以該公司主要產品品項配合其製造技術，說明其與同業技術水準之比較如下:

1.DEDPM：該產品為 Valproic acid 之關鍵中間體。同業之製造方式為以馬龍酸酯與單價較高之溴丙烷(propylbromide)反應得之，不但製造成本較高，且含多量之異構物。該公司之製程乃是利用較低價之氯丙烯(allylchloride)，配合無水有機金屬反應及高壓氫化等前述技術，已成功開發出低成本且不含異構物之 DEDPM，每年生產 500 公噸以上之 DEDPM，佔世界市場 80%以上。
2.Probucol：該公司開發出之有機金屬反應，有效的應用於 Probucol 之合成上，於製程上取得技術領先。因此，該公司目前之美國客戶，以 Probucol 作為三項新藥的起始原料，預估於 2005 年起陸續上市。該公司並配合前述 GMP 品管系統技術於客戶研發階段即供應產品，客戶產品註冊時已將該公司名稱及產品之不純物狀況(Impurity Profile)寫入其產品之 DMF 內，量產後自然以該公司產品為第一採購對象。
3.Thiopental：本品之品牌藥含有約 6-7%之異構物，傳統上以滴定及 TLC 方式分析純度時，無法有效檢測及定量此異構物，如今以 HPLC 則可清楚分析出來，加上藥品純度之要求及管制日趨嚴格，故原發明人要求該公司代為研發不含異構物之製程。該公司以既有之有機金屬反應配合馬龍酸酯合成技術，已成功開發出不含異構物之 NBE (Thiopental 之關鍵中間體)及 Thiopental。該公司是不含異構物之 NBE 及 Thiopental 的唯一生產廠商，最具競爭力。
4.PPON：該公司利用連續式氣相反應技術所生產之 PPON，避免傳統批次式 Friedel-Craft 化學反應位置選擇性不佳及產生大量廢棄物之缺點，使該公司此項產品之技術、品質及產量獨步全球。
5.管制藥品用之中間體：該公司利用馬龍酸酯合成技術，已成功運用於數項管制藥品用之中間體如 Pent-2、NBE、S-2、EPMA、AL-1 等之生產，配合 GMP 品管系統技術，該公司為這些管制藥關鍵中間體之唯一合格生產者。
綜觀該公司之核心生產技術、技術來源、研發能力及上述之具體成果，判斷該公司之技術水準應在同業之上，在市場上必然經得起競爭與考驗。

專利權使用及其他智慧財產權說明

該公司對於智慧財產權之保護，具體措施為:

1.該公司以 know-how 形式保存技術及商業秘密資料，並於公司內部完整建檔管理。僅相關同仁有權接觸與使用該等資料。
2.該公司與所有同仁皆簽有保密合約，規定於任職期間及退職後三年內不得從事與該公司相同之業務，且須保護公司之智慧財產權。
3 該公司絕大部分同仁皆為公司股東，故於智財權保護方面，較具警覺與用心。

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4.該公司與其他企業洽談合作案時，皆先行簽訂保密合約來規範智產權的使用。
5.該公司除了重視開發本身之智慧財產外，在開發每一項產品之前，均詳細進行專利之分析評估。對有疑問者，則委任專業律師協助澄清，以避免侵犯他人之智財權。

本人認為，上述措施為業界常態，除可保護該公司智財權外，亦不致侵犯他人智財權。

最近三年之研發成果及銷售實績

該公司過去三年銷售實績，及最近三年已完成的製程放大、商業化量產、製程改善案及新產品營收貢獻度列於下表:

	民國89 年	民國90 年	民國91 年
銷售額(百萬新台幣)	368.6	391.0	509.8
成長率 (%)	-	6.1	30.4
製程放大品項	ALLOP TPN MQR	PGA EPMA	d-OX THIP 1-BS KBM-576M
商業化量產品項	ALLOP	TPN EPMA	PGA THIP
製程改進品項	-	NBE	DBS AL1
新產品營收(新台幣仟元)	7，470	18，204	82，860
新產品營收貢獻度 (%)	2.03	4.66	16.25

由上表明顯可見，該公司業務量逐年成長。最值得重視的是，該公司成長動力來自於新產品之研發成效，是典型的技術導向公司。結論

大體而言，製藥業有下列特性：(一)受衛生主管機構嚴格控管；(二)技術密集； (三)國際化市場；(四)專業化市場。

前述旭富製藥科技股份有限公司所擁有之GMP 建廠、生產及品管系統技術，足以確保該公司能通過各國衛生主管機構嚴格的查廠；而該公司優秀之研發與技術能力，已由該公司之新產品開發速度與業務之成長獲得驗證。未來憑藉優秀之研發與技術能力，及與客戶之良好關係，相信在新產品開發方面，當能有長足的進步，值得期待。

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專家之獨立性聲明書

本人於民國九十二年受託旭富製藥科技股份有限公司申請股票上市案，依台灣證券交易所股份有限公司「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點」規定，提出評估意見書，本人為執行上述業務，特聲明無下列情事：

1.本人或配偶現受該發行公司或主辦承銷商聘僱，擔任經常工作，支領固定薪給

等。

2.本人或配偶曾任該發行公司或主辦承銷商之職員，而解任未滿二年者。
3.本人或配偶曾任職之公司與該公司發行公司或主辦承銷商互為關係人。
4.與該發行司或主證券承銷商負責人或經理人有配偶或二親等以內親屬關係者。
5.本人或配偶與該發行司或主辦證券承銷商有投資或分享利益之關係者。
6.為該發行公司或主辦證券承銷商之簽證會計師。
7.為台灣證券交易所現任之董事監察人有證券上市審議委員會及其配偶或二親等以內親屬關係者。
8.本人或配偶任職之公司與該發行公司具有業務往來關係者。

茲為旭富製藥科技股份有限公司申請票上市案，本人提出之專家評估意見均維持超然獨立之精神。

專家審查人：李連滋

審查日期：中華民國 92 年 7 月 1 日

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依台灣證券交易所股份有限公司 92 年 10 月 22 日台證上字第 0920102960 號函，本公司應於公開說明書補充揭露下列事項：

一、最近三年度業績變化合理性之評估。承銷商評估

該公司最近三年度（89-91）之業績變化情形如下表所示：

單位：新台幣仟元

年度項目	89年	89年	90年	90年	91年	91年	92年上半年	92年上半年	92年度預測	92年度預測
營業收入	368,572	100.00%	391,005	100.00%	509,864	100.00%	275,556	100.00%	545,227	100.00%
營業毛利	105,165	28.53%	118,845	30.39%	158,600	31.11%	95,736	34.74%	176,184	32.31%
營業利益	23,671	6.42%	62,390	15.96%	101,200	19.85%	64,323	23.34%	112,481	20.63%
營業外收入	12,823	3.48%	10,847	2.77%	11,838	2.32%	6,212	2.25%	7,136	1.31%
營業外支出	(16,976)	(4.60%)	(33,308)	(8.52%)	(15,292)	(3.00%)	(4,877)	(1.76%)	(8,593)	(1.58%)
稅前純益	19,518	5.30%	39,929	10.21%	97,746	19.17%	65,658	23.83%	111,024	20.36%
所得稅利益 (費用)	(7,480)	(2.03%)	(2,306)	(0.59%)	(14,306)	(2.80%)	(20,575)	(7.47%)	(21,129)	(3.87%)
非常損失	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%
稅後純益	12,038	3.27%	37,623	9.62%	83,440	16.37%	45,083	16.36%	89,895	16.49%
期末資本額	200,000		200,000		228,000		301,290		301,290
每股稅後純益(元)	0.54		1.69		3.69		1.60		3.08

資料來源：旭富製藥科技公司經會計師查核簽證之財務報告及 92 年度經會計師核閱之財務預測註:每股稅後純益係以 91 年度期末股本追溯調整後之加權平均股數計算

旭富製藥科技公司係成立於民國七十六年九月，主要經營項目為人用原料藥、中間體、特殊及精密化學品之加工、製造及銷售，為一專業的原料藥及其中間體之專業製造廠；自成立以來一直秉持著「CUSTOMERS-以客戶需求為導向，達到客戶的最高滿意度」、「COMMUNITY-回饋社區，熱心公益，善盡企業的社會責任」、「COLLEAGUES-建立良好的工作環境，提升福利，嘉惠員工」及「CORPORATION-穩健成長，創造利潤，奠定永續經營的基石」之 4C 經營理念，並採「研發為先鋒，品質為後盾」的經營策略，在原料藥產業中累積了十多年豐富之經驗，在品質系統方面已陸續通過 ISO14001 及 ISO9001 之認證，在產品上也取得國際大藥廠的認可，並且建立起具國際競爭力之技術平台，不論在製造技術、品質管制及產品改良等能力已不遜於歐、美等先進國家之原料藥廠。該公司目前已擁有多種原料藥許可證，並建立起多項核心生產技術，每年亦積極投入新產品開發研究，以提昇公司競爭力。最近五年度該公司之產品項目，依其類別主要可分為原料藥、中間體及其他，其主要用途如下表所示：

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主要產品及其重要用途

產品類別	主要產品名稱	重要用途
原料藥	Valproic acid(VA) Allopurinol Probucol Thiopental(THIP) Pentobarbital Sodium	抗癲癇劑、抗躁鬱症、偏頭痛抗痛風劑、抗尿酸結石劑抗血脂抗膽固醇劑安眠藥
中間體	Diethyl Dirpropyl Malonate(DEDPM) Propiophenone(PPON) Dibenzosuberone(DBS) Cyanoethylthiomethyl-2-thiazolylguanidine(TPN) Phenylethyl Cyanoacetate(PEC) Ethylphenylmalondiamide-wet(EPMA) Diethyl Isobutyl Malonate(AL-1) Nembutal Ester(NBE) Pyrogallolaldehyde(PGA) Ethyl 2-Cyano-3-Methylhexanoate(Pent-1) Ethyl 2-Cyano-2-Ethyl-3-Methylhexanoate(Pent-2)	製成各種原料藥，以提供抗癲癇、感冒藥、戒菸藥、安眠藥、麻醉藥、抗憂鬱、抗潰瘍、巴金森症、巴比妥類鎮靜劑等最終用途。

資料來源：旭富製藥科技公司提供

該公司為一專業的原料藥及其中間體之專業製造廠，主要營收來源為直接銷售予原料藥合成廠及藥廠，製藥業係民生必需工業，故較不受特有之景氣循環所影響。而該公司所生產之原料藥係為西藥製劑中具療效之成份，主要用於製成抗癲癇劑、抗躁鬱症、偏頭痛、抗痛風劑、抗尿酸結石劑、抗血脂劑、抗膽固醇劑及安眠藥等製劑上，而這些人體疾病的發生並無明顯的季節循環。因此，整體而言，在藥劑產業不受景氣循環之情況下，其主要成份之原料藥及其中間體產業亦較不易受到景氣波動循環之影響。該公司營收主要受國際業務行銷能力、品質管制、成本控管、研究發展能力及下游客戶需求之影響。

一 ( )品質系統

藥品之使用直接關係到國民身體健康，為確保藥品之有效性及安全性，各國政府皆訂有嚴格之法規，透過檢查、登記及認證等方法嚴密監控藥品之生產及使用。尤其美國、歐洲及日本為世界最大之藥品市場，相關單位對藥品之進口查驗甚為嚴格。而原藥發明人因比任何機構更了解該藥品，其要求又比認證機構或衛生單位更加嚴格謹慎，所以對生產廠商而言，工廠之品質系統應符合國際品質規範(如美國之 GMP，歐洲

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ICH guidelines，ISO 等)要求。因此，是否取得主要市場國家之認證而得以進入該市場，並能保持產品品質之穩定性，使得生產藥品時之藥效及安全性能夠獲得有效掌握，以攫取客戶之信任，為原料藥生產者之基本要件。

旭富製藥科技公司於西元 1999 年通過 ISO14001 查核認證，西元 2001 年底通過 ISO9001 認證，並於西元 2002 年通過 ISO9001 及 ISO14001 合併之查核認證。同時該公司也通過美國(Abbott Laboratories)、歐洲 (Roche)及日本(Yamanouchi)等地區藥品原發明人之查廠認證，成為其合格之原料供應商，由此可知，在該公司之品質系統符合國際上之要求及獲得客戶之肯定後，有助於提昇該公司之競爭力及市場佔有率。 (二)成本控管

近年來由於印度及中國大陸政府的政策性輸出其低價原料藥品，使國內原料藥廠面臨強大的成本競爭壓力，對原料藥廠商而言，營運成本之控管相當重要，而該公司多年來致力於營運成本的控管，其具體措施說明如下：

原料方面：該公司積極尋找品質符合需求，價格較低廉之中國大陸化學原枓，利用直接採購、合約採購之方式以減少佣金費用，並利用以量制價之採購策略來降低原料成本。該公司使用之原料約有 200 種，80% 以上需仰賴進口，其採購管道相當良好，不但採購成本相對較低，且對新原料來源之掌握能力亦相當良好，此有利於新產品之開發速度。此外，該公司自民國 80 年 3 月起即成為國內原料藥界唯一的保稅工廠，外銷產品之進口原料享有免關稅之優惠，對於營運成本之控管相當有利。

產銷方面：生產與業務部門透過定期之產銷會議，制訂年度銷售計劃、半年度產銷計劃、季產銷計劃，並預估接單生產，提高人員與設備利用率，且經由該公司有效的庫存管理及直接銷售方式而得以降低其產銷費用。

人力資源方面：該公司在組織上採取分層負責，以落實執行有效之內部控制制度，另購置建立 ERP 工作流程電腦作業系統，使得該公司各部門不只可以有效地防止重覆作業程序，並可以提高工作效率，降低人事成本。

(三)研究發展

原料藥與中間體之製造技術主要以化學合成為主，合成反應途徑選擇多，但變數大。不同之藥品對純度與異構物之含量皆有不同之嚴格要求，故研發部門是否能在最短的時間內找出最佳反應途徑、發展最適化製程、放大量產、產出高品質產品對公司未來的發展影響甚鉅。另外，產率是致勝關鍵，研發部門如能不斷地做製程改善，提高產率，係提升獲利的最有效方法。旭富製藥科技公司從西元 1989 年開始便設有研發

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部門，並成立實驗室，爾後又建置有先導工廠，設備齊全，可作不同程度的製程放大及改善。

茲就旭富製藥科技公司業績變化之原因及其合理性說明、該公司所屬產業之未來發展及競爭利基說明如后：

一 ( )旭富製藥科技公司業績變化之原因及其合理性說明

1.銷貨收入變化分析

屬產業之未來發展及競爭利基說明如后： (一)旭富製藥科技公司業績變化之原因及其合理性說明 1.銷貨收入變化分析	屬產業之未來發展及競爭利基說明如后： (一)旭富製藥科技公司業績變化之原因及其合理性說明 1.銷貨收入變化分析	屬產業之未來發展及競爭利基說明如后： (一)旭富製藥科技公司業績變化之原因及其合理性說明 1.銷貨收入變化分析	屬產業之未來發展及競爭利基說明如后： (一)旭富製藥科技公司業績變化之原因及其合理性說明 1.銷貨收入變化分析	屬產業之未來發展及競爭利基說明如后： (一)旭富製藥科技公司業績變化之原因及其合理性說明 1.銷貨收入變化分析	屬產業之未來發展及競爭利基說明如后： (一)旭富製藥科技公司業績變化之原因及其合理性說明 1.銷貨收入變化分析	屬產業之未來發展及競爭利基說明如后： (一)旭富製藥科技公司業績變化之原因及其合理性說明 1.銷貨收入變化分析	屬產業之未來發展及競爭利基說明如后： (一)旭富製藥科技公司業績變化之原因及其合理性說明 1.銷貨收入變化分析	屬產業之未來發展及競爭利基說明如后： (一)旭富製藥科技公司業績變化之原因及其合理性說明 1.銷貨收入變化分析	屬產業之未來發展及競爭利基說明如后： (一)旭富製藥科技公司業績變化之原因及其合理性說明 1.銷貨收入變化分析	屬產業之未來發展及競爭利基說明如后： (一)旭富製藥科技公司業績變化之原因及其合理性說明 1.銷貨收入變化分析
單位：新台幣仟元
年度產品銷貨收入	89年		90年		91年		92年截至第二季		92年財測
原料藥	14,041	3.81%	25,287	6.47%	50,533	9.91%	11,974	4.35%	31,321	5.75%
中間體	334,296	90.70%	349,593	89.41%	433,375	85.00%	246,606	89.49%	480,729	88.17%
其他	20,235	5.49%	16,125	4.12%	25,956	5.09%	16,976	6.16%	33,177	6.08%
合計	368,572	100.00%	391,005	100.00%	509,864	100.00%	275,556	100.00%	545,227	100.00%

資料來源：旭富製藥科技公司提供

（1）89 年度

89 年原料藥銷售金額 14,041 仟元較 88 年度銷售金額 15,886 仟元小幅減少 1,845 仟元。89 年中間體銷售金額較 88 年度減少 74,348 仟元，因主要產品 PPON 下游產品 PPA-HCL 需求大幅減少及新用途戒煙藥 bupropion 延後上市所致，致 PPON 銷售金額較 88 年度減少 36,673 仟元；而主要產品 DEDPM 受 ABBOTT 需求減少銷售金額亦隨之減少 16,262 仟元，並於 89 年 10 月起與 Abbott 簽訂銷貨合約；且 88 年度 AL-1 銷售金額為 21,146 仟元，而 89 年度該公司並未銷售 AL-1，AL-1 係一管制藥鎮定劑用藥之關鍵中間體，銷售金額降低主要係客戶 Ganes 庫存過高。

（2）90 年度

90 年度原料藥銷售金額較 89 年度大幅增加 11,246 仟元，主要係 VA 銷售金額較 89 年度增加 4,458 仟元，主要銷售客戶為 Katwijk；而 90 年度該公司原料藥 Allopurinol 量產，此產品可以治療痛風，原發性或次發性的尿酸腎病變 (uric acid nephropathy)，治療復發的尿酸結石形成，也用於預防接受癌症化學治療或放射性治療的白血症和其他惡性腫瘤患者的尿酸沉積或尿酸腎病變，90 年度銷售金額為 6,899 仟元，主要銷售客戶為金達信及 Fischer。

90 年度中間體銷售金額較 89 年度增加 15,297 仟元，主要係 DEDPM 銷售金額較 89 年度增加 62,143 仟元，主要係與 Abbott 簽訂定量之銷貨合約，且其管制藥鎮定劑用中間體 Pent-2、AL-1 及 S-2 銷售金額增加 13,803 仟元、13,941 仟元、1,100 仟元；雖 90 年度 PPON 因其下游產品 PPA-HCL 需求大幅減少及新用途戒

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煙藥 bupropion 延後上市，PPON 銷售金額降至 55,798 仟元，較 89 年度大幅減少 76,286 仟元，惟其 90 年度中間體銷售金額仍呈微幅成長。

（3）91 年度

91 年度原料藥銷售金額較 90 年度大幅增加 25,246 仟元，主要係該公司原料藥 Thiopental 正式量產出貨予 Abbott，銷售金額為 25,351 仟元，係手術用安眠藥之原料藥。

91 年度中間體銷售金額較 90 年度大幅增加 83,782 仟元，除與該公司主要客戶 Abbott 維繫良好供貨情形外，主要係主要中間體 PPON 之其他用途如戒煙用藥、支氣管氣喘用藥、過敏性鼻炎用藥、厭食劑，PPON 得到廣泛地應用，故需求大幅成長，銷售金額較 90 年度大幅成長 58,242 仟元；管制藥用中間體 DBS 銷售金額較 90 年度增加 16,068 仟元，而於 90 度量產之中間體新產品 EPMA，91 年度銷售金額較 902 年度大幅成長 22,975 仟元，EPMA 亦為管制藥品之中間體。

（4）92 年度

92 年度原料藥預估營收為 31,321 仟元較 91 年度少 19,212 仟元，主要係預估 Thiopental 需求減少 16,203 仟元所致；截至 92 年第二季止，該公司原料藥銷貨收入為 11,974 仟元，尚未達成年度預估銷貨金額一半，主要係預估 Allopurinol 及 Probucol 將於下半年出貨所致，其中 Probucol 作為三項心血管新藥的起始原料，其中一項已在美國開始進行 Phase III 之人體試驗，預估將於 2005/2006 年正式上市。

92 年度中間體預估營收為 480,729 仟元較 91 年度成長 47,354 仟元，主要係預估 PGA 及 TPN 銷售金額增加 38,328 仟元、20,599 仟元所致，PGA 係一管制藥抗巴金森氏症之中間體，銷售對象為瑞士 Roche 大藥廠；中間體 TPN 可用於製成治療潰瘍之原料藥，主要銷售對象為 Yamanouchi。截至 92 年第二季止，該公司中間體銷貨收入為 246,606 仟元，已達 91 年營收 433,375 仟元之 56.90 ％，其中 PGA 已銷予 Roche 銷貨金額 19,962 仟元，TPN 已銷貨金額為 19,783 仟元。

（5）小結

該公司於 76 年成立至今，採取「研發為先鋒，品質為後盾」的經營策略，在原料藥產業中累積了十多年豐富之經驗，在品質系統方面已陸續通過 ISO14001 及 ISO9001 之認證，在產品上也取得國際大藥廠的認可，並且建立起具國際競爭力之技術平台，並利用現有客戶及技術平台，以「從既有客戶尋找新產品」及「既有產品尋找新客戶」之產品發展策略，成功贏得國際大廠之認

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同，最近五年度之銷售實績為最佳佐證，綜述最近三年度及申請年度之營業收入變化情形，該公司業績變化應屬合理。 2.營業成本及毛利

單位：新台幣仟元

年度		89年度	89年度			90年度	90年度
項目	營收	營業成本	營業毛利	毛利率	營收	營業成本	營業毛利	毛利率
原料藥	14,041	14,633	(592)	-4.22%	25,287	26,744	(1,457)	-5.76%
中間體	334,296	233,655	100,641	30.11%	349,593	232,582	117,011	33.47%
其他	20,235	15,119	5,116	25.28%	16,125	12,834	3,291	20.41%
合計	368,572	263,407	105,165	28.53%	391,005	272,160	118,845	30.39%

年度		91年度				92年上半年
項目	營收	營業成本	營業毛利	毛利率	營收	營業成本	營業毛利	毛利率
原料藥	50,533	47,113	3,420	6.77%	11,974	10,857	1,117	9.33%
中間體	433,375	285,129	148,247	34.21%	246,606	152,752	93,854	38.06%
其他	25,956	19,022	6,933	26.71%	16,976	16,211	765	4.51%
合計	509,864	351,264	158,600	31.11%	275,556	179,820	95,736	34.74%

年度		92年度財測
項目	營收	營業成本	營業毛利	毛利率
原料藥	31,321	29,649	1,672	5.34%
中間體	480,729	307,750	172,979	35.98%
其他	33,177	31,644	1,533	4.62%
合計	545,227	369,043	176,184	32.31%

資料來源：旭富製藥科技公司提供

該公司 89 至 91 年度及 92 年上半年之營業成本分別為 263,407 仟元、272,160 仟元、351,264 仟元及 179,820 仟元，營業成本率分別為 71.47%、69.61%、68.89%及 34.74%；而該公司 89 年度至 91 年度及 92 年上半年之營業毛利分別為 105,165 仟元、118,845 仟元、158,600 仟元及 95,736 仟元，而其營業毛利率則為 28.53%、30.39%、31.11% 及 34.74％，該公司營業毛利率與營收成正向關係，即在該公司營收成長及產能有效利用下，可提升營業毛利率，90 年度及 91 年度因主要產品 PPON 及 DEDPM 業績成長且該公司有效控制營業成本，毛利較 88 年及 89 年增加，營業毛利率再度提升至 30.39%及 31.11%，該公司之營業毛利隨營收成長呈現穩定成長的趨勢。整體而言，該公司營業

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成本及毛利變化情形尚屬合理。92 年度預估之營業成本及毛利尚無重大變化。

（1）原料藥

89 年及 90 年該公司原料藥毛利為率為（4.22%）及（5.76%），主要係 VA 及 Probucol 銷售價格較差，於 90 年度正式商業化之原料藥 Allopurionol 銷貨成本較高，且 89 年及 90 年度該公司產能利用率較差，故其銷貨毛利為負；91 年度及 92 年度原料藥銷貨毛利為 6.77％及 5.34％，主要係 VA 及 Probucol 銷售價格較高，且 91 年度正式商業化之原料藥 Thiopental 毛利較高；而 92 年度預估銷貨毛利較 91 年度減少主要係預計原料藥銷售金額下降，且產能利用率下跌所致。92 年度上半年度毛利率為 9.33％，主要 Thiopental 毛利較高所致。

（2）中間體

該公司中間體 89 年、90 年及 91 年度之銷貨成本為 233,655 仟元、232,582 仟元及 285,129 仟元，而銷貨毛利為 117,011 仟元、 148,247 仟元及 172,979 仟元，銷貨毛利率分別為 30.11%、33.47% 及 34.21%，銷貨毛利伴隨營收成長而有所提升。最近三年度毛利率變化情形，雖因產品組合而有不同之毛利率，惟該公司毛利率變化主要與產能利用率成正相關，89 及 90 年度年度 PPON 受下游需求減少影響，銷售單價降低、出貨量、生產量亦隨之減少，產能利用率亦大幅降低，而 90 年度 DEDPM 銷售單價亦呈下跌趨勢，且產能利用率較低，故 90 年度銷貨毛利率減少；雖 91 年度 PPON 有戒煙藥新用途，惟其銷售價格仍呈下跌趨勢，且因 DEDPM 之合約銷售單價仍較 90 年度低，唯 91 年度該公司銷貨收入大幅成長，產能利用率大幅提昇，且該公司仍致力於製程之改良，亦有效降低銷貨成本，故 91 年度銷貨毛利率提升。92 上半年中間體毛利率為 38.06％，主要係 Pent-2 製程改善及 NBE 銷售單價較高，銷貨毛利增加所致。92 年度預估中間體銷貨毛利增加主要係產品組合、銷售金額成長、產能利用率較高所致。該公司中間體之銷貨毛利隨營收成長呈現穩定成長趨勢，主要係該公司有效控制銷貨成本及致力製程改善所致，故該公司之中間體銷貨成本及毛利變化情形尚屬合理。

3.營業費用及營業利益變化原因及其合理性說明

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年度項目	89年度	90年度	91年度	92年上半年	92年度（預測）
營業費用	81,494	56,455	57,400	31,413	63,703
佔營收比率	22.11%	14.44%	11.26%	11.40%	11.68%
營業利益	23,671	62,390	101,200	64,323	112,481
營業利益率	6.42%	15.96%	19.85%	23.34%	20.63%

資料來源：旭富製藥科技公司經會計師查核簽證財務報告及 92 年度經會計師核閱之

財務預測

該公司之營業費用分為推銷費用、管理及總務費用及研發費用，推銷費用中又以出口費用、權利金支出及薪資支出所佔比重最高，而管理及總務費用主要係薪資支出及折舊，而研發費用主要係薪資支出及折舊費用。

該公司 89 至 91 年度及 92 年上半年之營業費用分別為 81,494 仟元、56,455 仟元、57,400 仟元、31,413 仟元，其營業費用佔營收比率為 22.11%、14.44%、11.26%及 11.40％，其營業費用率逐年降低，主要係支付瑞士 Siegfried 管理服務費、技術服務費及商標使用權金額減少，因該公司於 90 年度第二季起不再支付瑞士 Siegfried 管理服務費、技術服務費及商標使用權，89 年、90 年及 91 年支付金額為 38,171 仟元、9,770 仟元及 0 元，若將支付瑞士 Siegfried 管理服務費、技術服務費及商標使用權於營業費用中扣除，則 89 年、90 年及 91 年營業費用為 43,323 仟元、46,685 仟元及 57,400 仟元，其營業費用率分別為 11.75%、11.94%及 11.26％，則其營業費用率尚無重大變動情事。92 年度預估營業費用尚無重大變化。

該公司 89 年至 91 年度及 92 年上半年該公司營業毛利率為 28.53 ％、30.39％、31.11％及 34.74％，呈逐年成長，且營業費用率逐年降低，分別為為 22.11%、14.11%、11.26%及 11.40％，故最近三年度及 92 年度上半年營業利益率為 6.42%、15.96%、19.85%及 23.34％，營業利益率為成長趨勢。因預估 92 年度營業毛利微幅成長，故 92 年預測營業利益率為 20.63%。整體而言，該公司因有效控制營業成本與費用，使營業利益能夠穩定成長。

4.營業外收支及稅前純益變化原因及其合理性

該公司 89 年度至 91 年度之營業外收入分別為 12,823 仟元、10,847 仟元及 11,838 仟元，89 年度營業外收入主要係固定資產處分損失準備轉收入數 5,962 仟元、利息收入 2,697 仟元及兌換利益 2,363 仟元，固定資產處分損失準備轉收入數 5,962 仟元係 88 年度該公司提列之設備處分損失準備之回升數，致使營業外收入佔營業收入 3.48%，其餘各年度之營業外收入佔營業收入比率均在 3%以下，所佔比率尚稱合理。

167

該公司 92 年度上半年營業外收入為 6,212 仟元，達成全年度預算 7,136 仟元之 87.05%，達成率較高，主要係存貨跌價回升利益 3,900 仟元所致。預估 92 年度營業外收入主要係存貨回升利益及什項收入。

該公司 89 年度至 91 年度之營業外支出為 16,976 仟元、33,308 仟元及 15,292 仟元， 90 年營業外支出主要係利息費用 15,727 仟元、存貨跌價及呆滯損失 14,401 仟元及處分固定資產損失 3,068 仟元，致使營業外支出佔營業收入比率較高，89 年度及 91 年度營業外支出佔營收比率則在 5%以下。整體而言，其營業外支出佔營業收入比率尚屬合理。該公司 92 年度上半年營業外支出為 4,877 仟元，達成全年度預算 8,593 仟元之 56.76%。預估 92 年度營業外支出主要係處分固定資產損失及利息費用。

該公司 89 年度至 91 年度稅前純益為 19,518 仟元、39,929 仟元及 97,746 仟元，主要係該公司成本及費用控制得宜，除 89 年度因營業收入減少導致營業利益及稅前純益降低外，其餘年度營業外收支均無大幅變動，故該公司營業利益大致呈現穩定成長。預估 92 稅前純益為 111,024 仟元，伴隨營收成長而增加，占營收比率為 20.36%。

旭富製藥科技公司係一專注於原料藥及中間體專業製造廠，在原料藥產業中累積了十多年豐富之經驗，在品質系統方面已陸續通過 ISO14001 及 ISO9001 之認證，在產品上也取得國際大藥廠的認可，並且建立起具國際競爭力之技術平台，不論在製造技術、品質管制及產品改良等能力已不遜於歐、美等先進國家之原料藥廠。該公司目前已擁有多種原料藥許可證，並建立起多項核心生產技術，每年亦積極投入新產品開發研究，以提昇公司競爭力。旭富製藥科技公司自 89 年至 91 年的營收分別為新台幣 368,572 仟元、391,005 仟元及 509,864 仟元，每年均呈穩健成長，稅前純益自 89 年至 91 年分別為新台幣 19,518 仟元、39,929 仟元及 97,746 仟元，該公司 90 年及 91 年相較於 89 年其成長率分別為 104.5%及 144.7%，展現優異之經營及獲利能力，足見該公司之經營成果已具體顯現。整體而言，該公司在歷年發展過程中，無論就研發技術、產品品質、或國際業務行銷能力，均已在業界建立起良好的聲譽及形象。

（二）九十二年度財務預測達成可能性評估

1.92 年度財務預測、92 年度第二季之預算達成情形

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	92年度財務預測	92年第二季經會計師查核簽證之報表
		金額	達成率
營業收入	545,227	275,556	50.54%
營業成本	369,043	179,820	48.73%
營業毛利	176,184	95,736	54.34%

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項目	92年度財務預測	92年第二季經會計師查核簽證之報表	92年第二季經會計師查核簽證之報表
		金額	達成率
營業淨利	112,481	64,323	57.19%
營業外收入	7,136	6,212	87.05%
營業外支出	(8,593)	(4,877)	56.76%
稅前淨利	111,024	65,658	59.14%

資料來源：92 年度經會計師核閱之財務預測、92 年度上半年經會計師查核簽證之財務報告

2.財務預測達成之可能性

旭富製藥科技公司九十二年度財務預測係該公司根據該產業之整體市場銷售預測及該公司之新產品量產計畫，暨該公司九十二年一∼ 六月實際經營結果，並參酌往年歷史資訊及該公司之預計營運目標而擬定。茲分別就其營業收入及各損益科目達成可能性評估如下： (1)營業收入

茲依主要產品項目及歷年來業績說明該公司預估 92 年度營業收入之合理性與達成可能性如下： 1中間體

該公司 91 年度中間體銷售金額為 433,375 仟元，佔營業收入 85.00%，預估 92 年度中間體銷售金額為 480,729 仟元，佔營業收入 88.17%，主要係預估 PGA 及 TPN 銷售金額增加 38,328、 20,599 仟元所致。

2原料藥

該公司 91 年度原料藥銷售金額為 50,533 仟元，佔營業收入 9.91%，預估 92 年度原料藥銷貨金額為 31,321 仟元，佔營業收入 5.74%，較 91 年度少 19,212 仟元，主要係預估 Thiopental 需求減少 16,203 仟元所。

3其他

該公司 91 年度其他銷售金額為 25,956 仟元，佔營業收入 5.09%，預估 92 年度其他銷貨金額為 33,177 仟元，佔營業收入 6.08%，主要係增加新產品 KBM585、MQRT-115 所致。

該公司 92 年度上半年度營業收入為 275,556 仟元，達成全年度預算 545,227 仟元之 50.54%，達成情形尚稱合理；該公司九十二年度營業收入除來自主要產品外，亦來自於下半年量產之新產品，故該公司全年度營收達成應屬可期。

(2)營業成本及營業毛利

該公司預估 92 年度之營業成本及營業毛利分別為 369,043 仟元及 176,184 仟元，成本率為 67.69%，較 91 年度成本率 68.89%微幅降低，主要係產能利用率提升所致。

該公司 92 年度上半年營業毛利為 95,736 仟元，達成全年度預

169

算 176,184 仟元之 54.34%，故預估 92 年度營業毛利應可順利達成。 (3)營業費用與營業利益

該公司 92 年度預估營業費用率及營業利益率為 11.68%及 20.63%，與 91 年度營業費用率及營業利益率 11.26%及 19.85%相當，故其營業費用之估計尚屬合理。

該公司 92 年度上半年營業費用為 31,413 仟元，達成全年度預算 63,703 仟元之 49.31%。

該公司 92 年上半年營業利益為 64,323 仟元，達成全年度預算 112,481 仟元之 57.19%，該公司 92 年度營業利益達成尚屬可行。

(4)營業外收入與支出

該公司之營業外收支主要係存貨跌價回升利益、處分固定資產支出及利息支出。

該公司 92 年度上半年營業外收入為 6,212 仟元，達成全年度預算 7,136 仟元之 87.05%，達成率較高，主要係存貨跌價回升利益 3,900 仟元所致。

該公司 92 年度上半年營業外支出為 4,877 仟元，達成全年度預算 8,593 仟元之 56.76%。

(5)稅前利益

該公司 92 年度上半年稅前純益為 65,658 仟元，達成全年度預算 111,024 仟元之 59.14%，達成情形良好。該公司在營業成本、管銷費用多為固定支出維持相當水平下，其稅前純益可望隨著營收增加而增加，全年度稅前純益應可順利達成。

(6)結論

綜上所述，該公司 92 年度預算之編製係參考以前年度成長情形及該產業之未來發展情況，再考量該公司之產銷能力後而訂定，其編製基礎尚稱合理。會計師所出具之財務預測核閱報告中揭露該公司 92 年度 1 至 6 月之會計師查核數營業收入、營業毛利及營業利益達成 92 年度財務預測之 50.54%、54.34%及 57.19%，而衡量該公司之營運狀況，且營業費用佔營收比率維持穩定，配合營業外收支項目單純並無重大變動下，該公司全年度獲利預算目標達成應屬可期。

（三）該公司及所屬產業之未來成長性

1.全球製藥市場

依 IMS HEALTH 統計，西元 2002 年全球藥品銷售額較西元 2001 年之銷售額成長 8%，在 70 多個國家中藥品銷售額達到 4,006 億美元，全球前三大製藥市場北美洲、歐洲及日本即擁有全球藥品銷售額之 88%，其中北美洲之製藥市場不僅居全球之冠，達全球藥品銷售額之 51%，為 2,036 億美元，其市場成長率最高，達 12%。2002 年全球製

170

藥銷售資料統計如下所示：

地區	西元2002年銷售值(億美元)	全球銷售百分比(%)	成長率 (%)
北美	2,036	51	+12
歐盟	906	22	+8
其他歐洲地區	113	3	+9
日本	469	12	+1
亞洲、非洲、澳洲	316	8	+11
拉丁美洲	165	4	-10
總計	4,006	100	+8

資料來源：IMS HEALTH(生技/醫藥速報)

2.我國原料藥產業市場

在國內原料藥市場方面，國內登記的原料藥約有 140 餘種，產品包括有抗生素、維生素、荷爾蒙、腸胃道作用藥、麻醉藥品等，而實際生產的約有 60 種左右，因受到原料取得與市場需求的影響，使原料藥生產的種類每年都有很大的變化，主要原因之一為生產條件差異所致。我國國內原料藥銷售值從 81 年的 36 億元，增加至 90 年的 41 億元，其間每年成長率分別是 82 年 20.1%、83 年 9.79%、84 年 9.46%、 85 年 4.39%、86 年 19.67%、87 年負 1.89%、88 年 1.56%、89 年負 10.93%、90 年負 23.08%。在製藥產業中，近年來中國大陸與印度等地在外國藥廠的資金援助下，挾其龐大內需的經濟規模優勢，不斷擴充產能並低價傾銷世界各地，連帶使我國原料藥廠商的生存空間受到壓迫，此為我國近年來原料藥生產大幅衰退的原因之一，因此，國內原料藥廠商要在國際上爭取市場，除投資擴建現代化工廠生產精密的產品外，更應加強研發、控制生產成本，以提升在國際上之競爭力。

3.該行業發展趨勢

西元 2002 年全球製藥市場約為 4,006 億美元，其中五分之四的銷售額集中於人口僅佔全世界 15%的北美洲、日本及歐洲三大地區。未來五年全球市場成長率將維持在 7%以上。至於國內製藥產業未來發展方向，短期內可以發展高品質藥品，遠程則以開發新藥為主，同時促進產業升級增加產品市場競爭力，在行銷拓展上建立藥品品質形象，經由國際相互合作、相互認證，達到推動海外行銷的目標，以利於開拓國際市場。此外，為了降低原料成本，原料藥的生產亦有逐漸走向全球分工的趨勢。製藥產業之趨勢變化可歸納於下列各點： (1)因地域、人口結構呈現不同發展風貌

已開發國家逐漸進入高齡化社會，對老人疾病用藥及醫療保健需求甚高，相對地使醫療支出負擔沉重，例如美國每年醫療支出超

171

過其 GDP 的 13%，龐大的醫療支出致使先進國家不得不採取抑制藥價政策，因此，如何面對價格下降及增加銷售利潤，實為先進國家藥廠主要的課題。另開發中地區尤其是中國大陸，市場成長率高於全球平均值，因其新生人口急速增加，對於基本醫療藥品及設備需求量大，全球大藥廠看好此一市場，紛紛進入當地設廠。

(2)新藥研發速度加快

基因圖譜的解碼為藥物研發提供了一道曙光，研發人員得以先了解病因，再據以開發有效的藥物、疫苗或療法。不但離對症下藥的目標更近，更將引領醫學進步到個人醫藥的新境界。另美國的藥品市場持續有具高單價之新藥品問市，在西元 2001 年即有 45 個新藥上市。

(3)藥品研發經費增加

(4)產業整合趨勢

4.市場未來可能之供需情況

IMS HEALTH 預估全球製藥業者在西元 2001~2005 年的綜合營收年成長率達 9.0%，在藥廠嚴格控制支出及購併後成本下降，製藥業界在西元 2001~2005 年的獲利預期較為樂觀，未來製藥界仍需面對第三世界專利的損失、潛在突破性的產品越來越少、棘手的管理式醫療市場、政府控制日益上升的藥價鼓勵使用廉價的學名藥等等的挑戰。雖然製藥業面臨著許多挑戰，但相較之下製藥業的獲利能力仍高居各行各業之首。展望未來，製藥產業的成長因素仍包含藥品使用的增加，老年人口的成長、堅強的創新能力、老病用新藥、製藥業運作的經濟效益逐漸顯現等效益而使得銷售額日益成長。

以下就國內原料藥市場的未來可能之供需情形來加以說明：

(1)需求情形

依據生物技術開發中心的統計，西元 2001 年國內原料藥產值

172

為新台幣 41.03 億元，進口值為 34.90 億元，出口值為 6.95 億元，國內市場需求為 68.98 億元。

				單位：新台幣億元	單位：新台幣億元
類別	1998年	1999年	2000年	2001年	2002年
產值	58.99	59.92	53.36	41.03	39.70
出口值	9.13	10.03	8.49	6.95	6.45
進口值	40.80	42.57	38.09	34.90	35.30
國內需求	90.66	92.46	82.96	68.98	68.55
出口比率(%)	15.48	16.74	15.91	16.94	16.25
進口依存度 (%)	45.01	46.04	45.91	50.60	51.50
自給率(%)	54.99	53.96	54.09	49.40	48.50

資料來源：化學工業生產統計月報；製藥產業年鑑 2001

註：出口比率(%)＝出口值÷產值進口依存度(%)＝進口值÷國內需求＝自給率(%) (國內需求－進口值)÷國內需求

一般而言，藥品製造業攸關國民健康，醫藥品的需求不會因季節性或循環性的變化而改變，無論在未開發貧窮地區或已高度開發富裕地區，對於藥品的需求是有增無減的。另一方面，由於我國政府積極推動發展生技與製藥產業，提供各種租稅與研發補助，台灣有機會藉由以往為歐洲、美國及日本等國代工的模式，成為全球原料藥的主要代工基地；基於產業分工的趨勢，國際大型廠開始將產品開發、生產與行銷等部份需求委外處理，其中又以原料藥為主；國際藥廠的委外代工將成為台灣未來主要爭取的營運目標，未來藥品市場受限於藥價的控制，將會刺激學名藥市場的成長，進而帶動原料藥市場需求的增加。下表顯示出經濟部工業局所定之發展目標，在未來我國從事原料藥之廠商家數於西元 2004 年將達到 45 家，而原料藥產業之產值將可達到新台幣 198 億元，市場需求也將有新台幣 171 億元的需求量，較西元 2001 年約成長了 147%。展望未來，原料藥產業仍具有可發展之潛力。

單位：新台幣億元

		單位：新台幣億元
	西元2001年	西元2004年
家數	35	45
從業人數	800	1,600
生產值	41.03	198
出口值	6.95	98
進口值	34.9	71
國內市場需求(註1)	68.98	171

資料來源：化學工業生產統計月報(2002 生技產業白皮書)；生技中心 ITIS 計畫、經濟部工業局簡報資料：「原料藥工業發展策略與措施」註 1：國內市場需求=生產值+進口值-出口值

(2)供給方面

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台灣整體製藥市場總值近年來持續成長，尤其在政府已將製藥及生技製藥工業列為我國十大新興工業之一，依據經濟部工業局所訂定之發展目標，西元 2005 年我國製藥產業之產值將可成長至 3,500 百萬美元，生產值年平均成長率則可提昇至 9.6%。未來台灣製藥業之市場，政府的政策走向、全球的藥業趨勢是影響台灣製藥業市場的主要因素，而我國原料藥市場規模太小，國際化是唯一的出路。此外，由於印度及中國大陸推行政策性的低價策略，對我國原料藥產業產生不小的衝擊。因此，未來我國製藥產業將加強研發，集中於高附加價值、高毛利的產品上，擴大生產力以提昇該行業的產值。

旭富製藥科技係一專業生產之原料藥及中間體廠，該公司的業務超過九成以外銷為主，在銷售方面較無市場之限制。過去十多年來，已建立良好的國際業務網絡，業務遍及歐洲、美國、日本、印度及台灣，在各地區皆有穩定之發展及成長，由於其客戶平均分佈全球，對於其擴大市場、分散業務風險有莫大之助益。且因該公司國際市場開發能力良好，管道暢通，故其有機會與國際藥廠合作開發新藥，且該公司目前已擁有多種原料藥許可證，並建立起多項核心生產技術，每年亦積極投入新產品開發研究，以提昇公司競爭力，且全球製藥業市場呈現穩健成長趨勢，故該公司所屬產業未來發展應屬可期。

（四）競爭利基之說明

該公司業務策略建立於其關鍵核心技術，與國際大藥廠建立合作關係，作市場區隔。利用鄰近之低廉化學原料，以符合國際品質規範需求之品質管理系統，先進之機器設備及分析儀器，供應高附加價值的關鍵中間體及原料藥。同時不斷投入製程研發，使該公司的技術持續升級，並能與國際市場接軌。該公司之競爭利基分析如下：

1.關鍵核心技術的建立：該公司過去十多年來持續投資研發之軟硬體設備，目前除了可操作二十餘種有機化學反應外，更建立了以下四類關鍵技術平台：
(1)連續式氣相反應(Continuous Gas-phase Reaction)
(2)高壓氫化反應(High-pressure Hydrogen Reaction)
(3)Grignard 反應及 Friedel-crafts 反應
(4)光學反應(Chiral Reaction)及光學轉移反應(Chiral Transformatin Reaction)

新產品推出的連續性及研發能力的強弱，端視具國際競爭力的關鍵技術是否建立。該公司近年來致力於技術平台之整合，大幅提高研發效率，降低研發時程。同時該公司也與有 130 年製造

174

行銷經驗，並與於全球醫藥市場佔有一席之地的瑞士旭富 (Siegfried)集團，簽定技術移轉合約，以達到迅速擴充技術平台的目的。另外，在政府對製藥生技產業積極推動與輔導之下，目前該公司與台大醫院及工研院生醫中心分別定有治療肝癌藥物之篩選及肝纖維化中草藥或組成物之開發等技術合作案，經由這些委託合作開發案的執行，不但可以建立該公司自身新藥篩選平台，也可讓該公司有機會以較低成本進入新藥研發的領域，替該公司創造出價值。

2.為作好市場區隔，該公司以外銷業務、分散市場及與國際大藥廠合作來取代削價競爭的銷售方式。以產品的差異性策略而言，藉由技術創新、品牌或特殊服務來強化產品的某一方面的特性，增加客戶價值。該公司目前以產品特性及客戶類別來作市場區隔，在原料藥方面，並以供應藥品原發明人為優先，並避開熱門產品，選擇有合作客戶、進入障礙高、有潛力並以外銷為導向的原料藥作為產品之組合；在中間體方面，該公司以自有之核心技術、選擇限制多、要求高之管制藥中間體作為基本產品組合。因此，該公司成功地創造產品的差異性且成功地區隔市場。另該公司亦為原藥發明人製造關鍵中間體，而原藥發明人對產品品質相當重視且對產製文件與品質系統之要求極為嚴格，一旦與其開始合作，便能建立穩定之供應關係，且原發明藥享有較高之售價，其原料藥及中間體也同時可享有較佳之利潤。該公司以客戶需求及核心技術為主軸，與特定公司合作，量身訂製客戶之產品，開發相關原料藥及中間體，以此維持其競爭優勢。
3.該公司從事原料藥及其中間體之製造銷售，已有十多年豐富的經驗，擁有完整多功能的生產設備及品質管理系統，可符合絕大部份化學合成技術之需求及國際製藥法規及品質系統水平。同時，該公司也利用鄰近國家如大陸、印度等之低廉化學原料，經過有效之品質管制、關鍵核心技術及優良之製程設備，生產高品質及高附加價值之產品。

該公司之營運成本相較於國際大藥廠可說是相對低廉而具優勢，在產品上和其他競爭廠商亦採取市場區隔之行銷策略，再加上客戶過去對該公司累積的滿意度及信賴感，使其在爭取業務上，享有極佳之優勢，得以確保其在國際市場上的競爭地位。該公司以短、中、長期之業務策略，持續有效地投資，健全該公司軟硬體設備及人力資源，強化產品及客戶組合，以技術升級來帶動產品及公司成長，確保企業個體的穩健經營及永續發展。

175

二、九十年度股東間大量股權移轉相關事項合理性之評估。承銷商評估
一
( )八十七年十一月該公司與瑞士 Siegfried Group 簽訂須支付費用之技術合作契約、商標授權契約及服務協議書之合理性
- 1.瑞士 Siegfried Group 為該公司奠立良好的基礎，而經營團隊之努力心血，更是該公司得以開花結果之重要關鍵

該公司於民國 76 年由瑞士 Siegfried Group 轉投資設立，歷經多年篳路藍縷之創業期間，公司之各項品保制度、技術文件、建廠管理、經營考核等，幸能獲得瑞士 Siegfried Group 之協助，於 85 年終於突破虧損階段開始獲利，瑞士 Sirgfried Group 對該公司已奠立良好的發展基礎。

在此同時，該公司之經營團隊亦兢兢業業，戮力投入研發、生產及行銷等工作。該公司主要經營團隊與技術團隊如總經理吳永連、業務副總經理佘桂芳、技術副總經理翁維駿、研發經理周文智等於服務該公司前皆任職於工研院、生技中心等研發單位，主要研究領域為製藥工業之技術發展與市場分析，對整體產業之發展趨勢與生產技術之研發均有深入之瞭解，在其經營擘劃之下，該公司由完全仰賴瑞士 Siegfried Group 提供之技術、管理服務等支援，逐步建立自身之技術研發與業務拓展能力。在產品線方面，該公司在技術團隊的努力下，所生產之產品由最初瑞士 Siegfried Group 所移轉之二十餘種逐步擴展，至申請年度（92 年度）該公司之產品累計已達三十五種。除產品線之拓展外，該公司亦以瑞士 Siegfried Group 所移轉之技術為基礎，完成如 PPON、DEDPM 等產品之製程改善或全新製程之開發，其所研發之新製程不僅在生產效率上優於瑞士 Siegfried Group 所移轉者，更可兼顧成本減省與產品品質之提昇，並進而增強該公司之競爭力。

此外，該公司之經營團隊因對產業發展具有充分之瞭解，故在經營規劃方面均能切合產業趨勢，並能符合客戶需求，適切掌握市場商機，此由該公司自設廠以來之業績表現即可佐證，該公司在 85 年以前由於建廠初期之投資較大及生產規模尚未建立，故營運狀況較不穩定。而自 85 年以後，該公司因營運基礎已穩固，經營團隊營運擘劃之效能乃漸次發酵，89 年該公司雖因 PPON 之下游產品市場遭受限制，致使銷售業績呈現滑落情勢，但該公司在經營團隊開拓新市場與新產品之努力下，自 90 年度起該公司之經營績效即已逐年回升，並有超越 87 年度營運高峰之趨勢。綜上所述，該公司經營團隊之努力心血，實為該公司經營得以開花結果之重要關鍵。

2.87 年起瑞士 Siegfried Group 要求該公司支付技術服務費、商標授權金及管理服務費應屬合理
87 年該公司經營成果已逐漸顯現，瑞士 Siegfried Group 基於多年

176

來有形、無形之資源投入甚多，因此以其歷年來曾經提供之相關技術，要求該公司開始支付技術服務費；並就營業額之一定比例支付商標授權金，同時，就各項技術如製造、測試、包裝、工安、環保、品保、行銷、建廠規劃等所提供之協助支付管理服務費。以彼時瑞士 Siegfried Group 持有該公司 100%股權，子公司之經營政策由母公司決定，形式上，母子公司雖各為法律上之獨立個體，實質上係同一經濟個體，經營成敗均由母公司瑞士 Siegfried Group 全部承擔。綜合考量瑞士 Siegfried Group 為該公司奠立之良好基礎，且支付相關技術合作、商標授權等報酬亦常見於跨國企業在台子公司，因此該公司與瑞士 Siegfried Group 簽訂須支付費用之技術合作契約、商標授權契約及服務協議書應屬合理。

(二)九十年三月股權大量移轉後，該公司無償擁有使用瑞士 Siegfried Group 之前提供之技術及商標之權利暨雙方另簽訂無須支付服務費、權利金之服務及技術合作契約之合理性
1.瑞士 Siegfried Group 基於集團轉投資策略改變，將該公司股份移轉予積極進入製藥產業的三商行集團
(1)瑞士 Siegfried Group 出售該公司股權之原因

經瞭解瑞士 Siegfried Group 轉投資策略調整之緣由，係由於其美國之子公司 Ganes 在 88 年度因其設施不符 GMP 之要求,多項許可證為美國 FDA 所拒絕，原本預估之營收無法實現，復為使設施符合 GMP 之要求，需投入大量之資金進行改善方案，加以 89 年度 PPON 之下游產品亦為 FDA 所禁售，不僅使旭富製藥科技公司在營運上遭遇瓶頸，Ganes 因身處美國，其在營運與資金需求方面同樣都遭受重大影響，瑞士 Siegfried Group 為籌措資源協助 Ganes 度過難關，並分散旭富製藥科技公司因產品銷售受限所帶來之風險，遂進行整體集團轉投資策略之調整，並於 89 年度起積極尋求可能之買主，以分散其所承擔之旭富製藥科技公司之經營風險，並換取資源挹注 Ganes 之營運。

(2)三商行集團購入該公司股權之原因

三商行公司為求其自身與三商行集團之永續成長，除致力公司本業之經營外，近年來更積極地規劃集團營運之多角化，以突破公司及整體集團成長遲緩之瓶頸。由於三商行集團創辦人之一翁肇喜之子女翁維駿係為留美化學博士，原本即服務於工研院，研究領域主要為製藥業產業發展與相關之技術研究，因業務關係而與該公司有接觸與合作經驗，並從而瞭解該公司營運狀況、業界地位與發展之潛力。透過翁維駿之引薦與評估，三商行集團始與瑞士 Siegfried Group 進行股權收購之洽商，並委託專業律師與財務顧問對該公司營運實況進行實地查核。

177

經審慎評估後，三商行集團對該公司營運現況與前景均極具信心，同時在實地查核過程中瞭解該公司經營團隊之實際管理運作情形，對該公司由專業經理人所組成之經營團隊在瑞士 Siegfried Group 之蔭蔽下，並未完全仰賴瑞士 Siegfried Group 之奧援，仍致力培養自有之技術研發與業務開展能力，且已奠定良好之基礎，顯見該公司經營團隊之經營運籌能力將為該公司日後永續成長的主要動能。三商行集團在評估瞭解該公司未來發展前景與經營團隊之營運能力後認為，以該公司紮實之基礎，佐以專業之經營團隊，其未來發展應屬可期，且其所營業務正可符合三商行集團多角化經營之規劃，遂經內部決策程序議決，購入該公司股權。

2.瑞士 Siegfried Group 與三商行集團依一般跨國併購合資案之執行方式，由律師及財務顧問協助雙方簽約完成交易 (1)雙方協商過程
瑞士 Siegfried Group 與三商行集團自 89 年第二季開始協商，瑞
士 Siegfried Group 委託曾月娟律師擔任法律顧問，瑞士 Vaccani, Zweig & Associates（VZ＆A）擔任財務顧問；三商行集團則委託宏鑑律師事務所擔任法律顧問，太祥證券(現更名為一銀證券)為財務顧問。雙方對交易細節討論折衝甚多，其間日本三菱集團、台灣富邦集團亦有正式或非正式之競標出價。經冗長之協商，雙方終於在 90 年 3 月對所有交易條件內容達成共識，順利完成股權交易，瑞士 Siegfried Group 原先計畫售出全部股份，三商行集團基於瑞士 Siegfried Group 為具有百年悠久歷史之知名國際藥廠，力邀瑞士 Siegfried Group 繼續持有一定股份成為重要之策略性股東，董事長亦禮讓由當時瑞士 Siegfried Group 之 Deputy CEO 尹奧圖博士(Dr. Otto J. Etter)擔任，成功地將本次交易由單純之併購售股，轉變為併購合資案件。
(2)簽訂「股份買賣暨股東合約書」及「服務、技術協助與合作契約書」雙方依據併購合資案件之實際情形，參照一般跨國併購合資案
之執行方式，由雙方律師草擬內容，經雙方認可簽訂以下合約，正式完成交易。
A. 「股份買賣暨股東合約書」 (Stock Purchase and Shareholders Agreement)：主要規範交易條件及買賣雙方之權利義務關係，並規範旭富製藥科技公司之股份上市上櫃時，本合約自動失效。經本承銷商核閱該等合約內容，該等合約並無違反法令或對該公司產生顯著不利影響之情事，為國內外併購合資案所慣見之條款內容，買賣雙方簽訂「股份買賣暨股東合約書」應屬合理。
B.「服務、技術協助與合作契約書」(Service and Technical Assistance and Cooperation Agreement)：主要係規範瑞士 Siegfried Group 與

178

旭富製藥科技公司雙方未來之策略聯盟及資源互享關係。經本承銷商核閱該等合約內容，該等合約並無違反法令或對該公司產生顯著不利影響之情事，為國內外併購合資案所慣見之條款內容，買賣雙方簽訂「服務、技術協助與合作契約書」應屬合理。

3.該公司與瑞士 Siegfried Group 簽訂之「服務、技術協助與合作契約書」係基於建立良好的策略聯盟與資源互享關係
(1)瑞士 Siegfried Group 主動終止 87 年 11 月與旭富製藥科技公司簽訂之技術合作契約、商標授權契約及服務協議書有其必要性

瑞士 Siegfried Group 計劃出售該公司 80﹪之股權時，為求順利出售持股，即已提出於併購完成後，前述母子公司時期向該公司收取之技術服務費、商標授權金及管理服務費等均不再收取，而三商行公司因計劃取得該公司絕大部分之股權，股權交易後應明確切割該公司與.瑞士 Siegfried Group 間之裙帶關係，亦希望不再支付上述費用；。且以當時旭富製藥科技公司之產品線觀之，來自於該公司自有技術與瑞士 Siegfried Group 技術移轉後該公司再進一步將製程精進改良者已佔營收約 70﹪，若出售大量股權後瑞士 Siegfried Group 仍繼續收取權利金等費用，代表旭富製藥科技公司尚無法脫離瑞士 Siegfried Group 之掌控，其自主性顯有不足之疑慮，則潛在之投資者必然無法接受此一交易條件。故瑞士 Siegfried Group 為促成股權交易順利達成，主動將技術合作契約、商標授權契約及服務協議書廢止；如國內相似之案例，統一企業公司為統一超商持股 100 ﹪之母公司，統一超商於 76 年至 83 年均支付管理費予統一企業公司，83 年底統一超商因準備申請上市而釋股予外部專業投資機構如：中央投資、南山人壽等，釋股後（84 年起）統一企業公司即不再向統一超商收取管理費。故上述合約之終止，實應有其必要性。 (2)90 年 4 月瑞士 Siegfried Group 與與旭富製藥科技公司簽訂之「服

務、技術協助與合作契約書」係為雙方互蒙其利之策略聯盟合約

經審視 90 年股權交易後，瑞士 Siegfried Group 總計移轉 3 種技術予旭富製藥科技公司供其量產，其中 EPMA 係由於瑞士 Siegfried Group 產能不足尋求第二供貨來源而移轉給該公司，該公司生產後回銷予瑞士 Siegfried Group；TPN 原為瑞士 Siegfried Group 提供予 Yamanouchi 之中間體，瑞士 Siegfried Group 亦因產能不足而移轉予該公司，並由該公司生產後銷售給 Yamanouchi，避免客戶有斷貨之虞而影響彼此合作之關係；PGA 則原為瑞士 Siegfried Group 提供予 Roche 之中間體，瑞士 Siegfried Group 因不再生產且 Roche 尋求第二供貨來源，經徵詢 Roche 之同意而將生產 PGA 之技術移轉予該公司，並經該公司技術改良後銷售給 Roche。上述 3 種技術之移轉均因瑞士 Siegfried Group 產能不足或不再生產而產生，且均回銷予瑞

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士 Siegfried Group 或瑞士 Siegfried Group 原本之客戶，避免因其產能不足或不再生產而造成本身或客戶之斷貨，維持其與客戶之合作關係，而旭富製藥科技公司並因而取得新技術，擴大客戶來源；國內亦有相似案例，如 90 年福登精密公司主要股東與美商 PULSE 公司簽訂股權交易合約，美商 PULSE 公司有權利分次向主要股東買入福登精密公司 51﹪之股權，且福登精密公司與美商 PULSE 公司簽訂研發、製造與銷售含磁性元件連接器之合作契約，希望結合福登精密公司擁有設計與製造特定連接器之技術，與美商 PULSE 公司所擁有設計與製造磁性元件之技術，使雙方成為含磁性元件連接器產品之全球最大研發、製造與銷售商；由上例可見國際合資案件之成立，往往伴隨技術合作契約之簽訂，以加強合資雙方之凝聚力，共創雙贏。故瑞士 Siegfried Group 與與旭富製藥科技公司簽訂之「服務、技術協助與合作契約書」，實為一雙方互為有利之策略聯盟行為，其免收權利金亦屬合理。

此外，經本承銷商於輔導期間深入瞭解旭富製藥科技公司財務業務狀況，及未來之發展策略。該公司在股權交易前後均持續致力於新客戶之開發（如 Berg、Novartis、Pfizer 等國際級醫藥大廠），新技術與產品之發展（如 THIP），與將瑞士 Siegfried Group 技術移轉過來之製程再加以改良精進（如 PGA）。同時，該公司亦藉由壯大該公司研發部門之規模加速研發量產能力（如該公司目前研發部門擁有 9 位研究人員，其中三位為學有專精之博士，規模為國內製藥產業中所僅見），平均每年有二種新產品量產，故無論在業務開拓或技術發展等方面，旭富製藥科技公司均有能力依其技術與業務之高度自主性，繼續發揮其在醫藥產業中不可或缺之一環。

綜而言之，該公司目前與瑞士 Siegfried Group 建立良好合作關係，瑞士 Siegfried Group 產能不足、生產不具成本優勢或未具備之特殊製程，可委託該公司代工，該公司則運用瑞士 Siegfried Group 建立之良好基礎發揚光大，持續朝原料藥/中間體產業發展，此一策略聯盟與資源互享之經營策略應屬合理。

4.獲利能力之試算

單位:新台幣仟元

	90年度	91年度	92.06.30	92年度財測
營業收入(A)	391,005	509,865	275,556	545,227
應繳技術權利金 (A)*4%	15,640	20,395	11,022	21,809
應繳商標授權金 (A)*5%	19,550	25,493	13,778	27,261
應繳服務費	6,400	6,400	3,200	6,400

180

	90年度	91年度	92.06.30	92年度財測
小計	41,590	52,288	28,000	55,470
減：90年股權交易前已支付技術權利金、商標授權金及服務費	9,770	-	-	-
應繳技術權利金、商標授權金及服務費	31,820	52,288	28,000	55,470
各該年度營業利益	62,390	101,200	64,323	112,481
扣除應繳技術權利金、商標授權金及服務費後之營業利益 (B)	30,570	48,912	36,323	57,011
各該年度稅前盈餘	39,929	97,746	65,658	111,024
扣除應繳技術權利金、商標授權金及服務費後之稅前盈餘 (C)	8,109	45,458	37,658	55,554
各該年度實收資本額 (D)	200,000	228,000	301,290	301,290
(B)/ (D)	15.29%	21.45%	12.06%	18.92%
(C)/ (D)	4.05%	19.94%	12.50%	18.44%
保留盈餘	218,496	235,264	192,005	211,130
股東權益總額（淨值） (E)	420,673	471,441	614,673	633,798
(E)/ (D)	210.34%	206.77%	204.01%	210.36%

資料來源：旭富製藥科技公司提供

若股權交易合約未將技術合作契約、商標授權契約及服務協議書終止，致瑞士 Siegfried Group 繼續向旭富製藥科技公司收取相關費用，則依上表可知旭富製藥科技公司最近一個會計年度（91 年）決算無累積虧損，最近二個會計年度（90 及 91 年）營業利益及稅前純益佔年度決算之實收資本額平均達 6﹪以上（分別是：90 及 91 年度營業利益佔實收資本額平均為 18.37﹪；90 及 91 年度稅前純益佔實收資本額平均為 12.00﹪），且 91 年度之獲利能力較 90 年度為佳，符合一般類股申請上市之獲利能力形式要件；另旭富製藥科技公司已於 92 年 6 月取得經濟部工業局符合科技事業之同意函，故依交易所上市審查準則第 5 條之規定，該公司 92 年度財務預測，92 年上半年度財務報告及 91 年度財務報告之淨值佔實收資本額分別

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為 210.36﹪，204.01%及 206.77%，均遠超過規定之 66.67﹪（須不低於 2/3），亦符合以科技事業申請上市之獲利能力標準。

綜合上述，若有技術移轉必基於雙方均互蒙其利之情況下才得以進行，而旭富製藥科技公司亦有能力於業務與技術方面自給自足；若設算繼續支付相關技術權利金、商標授權金及服務費後旭富製藥科技公司並無一般類股上市獲利能力之疑慮，而該公司係以科技事業申請上市，其營運績效亦遠超過相關獲利能力之限制，營收自股權交易後均逐年遞增，91 年且較 90 年大幅成長 30﹪，故上述合約之廢止與簽訂，並不影響旭富製藥科技公司之正常營運且無重大影響。

(三)九十年股權大量移轉對旭富製藥科技公司財務業務之影響
1.對該公司財務之影響

母公司之背書保證

單位：新台幣仟元

年度關係人名稱	87年度	88年度	89年度	90年度	91年度	92年上半年
瑞士商旭富公司	─	200,000	200,000	─	─	─
三商行公司	─	─	─	133,000	─	─
陳翔立	─	─	─	─	92,000	32,000

資料來源：旭富製藥科技公司各該年度經會計師查核簽證之財務報告

旭富製藥科技公司股權大量移轉前為瑞士 Siegfried Group100﹪持有之外商台灣子公司，為支應營運及購料所需短期資金，故在 88 年度及 89 年度由瑞士商旭富公司背書保證，分別向法國巴黎銀行及瑞士銀行辦理各 100,000 仟元之短期貸款（含開發信用狀），合計 200,000 仟元。90 年度因瑞士 Siegfried Group 將該公司 80%之股權移轉予三商行公司，故轉由三商行公司為其背書保證，當年度期末合計三商行公司為其背書保證之餘額為 133,000 仟元。91 年 8 月，三商行公司解除對該公司借款額度之保證，改由該公司副董事長陳翔立先生為其提供借款之背書保證；因旭富製藥科技公司所有權重大更迭後表現亮麗，營運資金充足，91 年度期末及 92 年截至 6 月底止，陳翔立先生為該公司背書保證之餘額分別降至 92,000 仟元及 32,000 仟元；而該公司之負債比率亦由 89 年之 44﹪降至 92 年 6 月之 15﹪，財務結構更趨穩健，顯見股權大量移轉對旭富製藥科技公司之財務並無影響。

2.對該公司業務之影響
(1)最近五年度及截至 92 年上半年旭富製藥科技公司依客戶別之銷售分析

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單位:新台幣仟元

	87年度		88年度	88年度		89年度	89年度
名稱	金額	佔銷貨淨額﹪	名稱	金額	佔銷貨淨額﹪	名稱	金額	佔銷貨淨額﹪
瑞士 Siegfried Group	125,457	27.29﹪	瑞士 Siegfried Group	126,457	29.04﹪	瑞士 Siegfried Group	61,739	16.75﹪
其他客戶	390,990	72.71﹪	其他客戶	308,933	70.96﹪	其他客戶	306,833	83.25﹪
銷貨淨額	516,447	100.00%	銷貨淨額	435,390	100.00%	銷貨淨額	368,572	100.00%

資料來源：旭富製藥科技公司提供

單位:新台幣仟元

	90年度		91年度	91年度			92.06.30
名稱	金額	佔銷貨淨額﹪	名稱	金額	佔銷貨淨額﹪	名稱	金額	佔銷貨淨額﹪
瑞士 Siegfried Group	40,298	10.23﹪	瑞士 Siegfried Group	81,335	15.95﹪	瑞士 Siegfried Group	35,108	12.74﹪
其他客戶	350,607	89.67﹪	其他客戶	428,530	84.05﹪	其他客戶	240,448	87.26﹪
銷貨淨額	391,005	100.00%	銷貨淨額	509,865	100.00%	銷貨淨額	275,556	100.00%

資料來源：旭富製藥科技公司提供

若以 90 年瑞士 Siegfried Group 出售旭富製藥科技公司之 80﹪ 股權予三商行公司為分界點，由以上二表分析可知，87∼89 年平均每年旭富製藥科技公司銷售予瑞士 Siegfried Group 之金額為 104,551 仟元，平均每年佔銷貨淨額之 24.39﹪；而 90∼91 年平均每年銷售予瑞士 Siegfried Group 之金額為 60,816 仟元，平均每年佔銷貨淨額之 13.09﹪，而截至 92 年上半年銷售予瑞士 Siegfried Group 之金額佔銷貨淨額為 12.74﹪，二期比較無論是銷貨額或是佔銷貨淨額百分比皆可見旭富製藥科技公司對瑞士 Siegfried Group 之依存度大幅降低。

另旭富製藥科技公司 89 年因主要產品之一 PPON 下游市場受限而導致該公司營收與盈餘下滑，惟 90 年該公司另一自行研發產品 DEDPM 及時銜接上來彌補 PPON 市場之萎縮，而使該年度營收較 89 年小幅成長，91 年該公司營收與盈餘更為大幅成長，已接近 87 年之歷史高點（營收僅差距 6,583 仟元，盈餘則超過 87 年 23,938 仟元），依據該公司 92 年度之財務預測，92 年之營收與盈餘將為該公司自創立以來之新高，以 92 年上半年經會計師查核簽證後之數字觀之，其達成性應屬可期。故股權移轉對該公司之業務並無重大影響。

183

(2)旭富製藥科技公司變更中英文名稱並不影響其業務

瑞士 Siegfried Group 旗下之關係企業公司均以 Siegfried 命名，、、、如 Siegfried AG Siegfried CMS AG Siegfried Dienste AG Siegfried Agro AG 等，若股權交易後旭富製藥科技公司仍使用 Siegfried Chemicals Inc 之舊名稱，將會誤導外界看待瑞士 Siegfried Group 與該公司之關係，故瑞士 Siegfried Group 於「股份買賣暨股東合約書」中要求當其不再為該公司之股東後 24 個月內，或者該公司掛牌上市上櫃之時點，旭富製藥科技公司需變更英文名稱。

為防範於未然，旭富製藥科技公司提早變更中英文名稱，91 年 5 月起該公司由「旭富化學股份有限公司」更名為「旭富製藥科技股份有限公司」，英文名稱亦由「 SIEGFRIED CHEMICAL, INC. 」變更為「 SCI PHARMTECH,INC. 」，不再以瑞士 Siegfried Group 之商標「 SIEGFRIED 」開拓業務，前後名稱「 SIEGFRIED CHEMICAL,INC. 」與「 SCI PHARMTECH,INC. 」之差異甚大，外界不會產生任何混淆或聯想，而瑞士 Siegfried Group 對該公司之直接幫助亦有所減少。該中英文名稱之變更均經過瑞士 Siegfried Group 參與之董事會及股東會決議，瑞士 Siegfried Group 亦出具聲明書（CERTIFICATE）表明「⋯變更後之名稱與〝Siegfried〞並不相同或類似，該名稱變更並不違背股權交易合約之精神，且瑞士 Siegfried Group 亦無任何權利要求該公司將來需再變更公司名稱⋯。」

若萬一仍需更名，則對該公司之營運並不會造成任何影響，因為旭富製藥科技公司已經成立 16 年，並非新成立或草創之公司，目前客戶之關係已經根深蒂固，且更名不會影響產品品質或其他交貨條件，只需發函向客戶說明解釋即可。經比較 89 年至 92 年上半年旭富製藥科技公司之客戶變動情形，該公司並不因股權交易合約而有客戶流失現象，反而新增如 Berg、Roche、Yamanouchi、Novartis、 Pfizer 等國際級醫藥大廠、顯見該公司並不因名稱更動而影響其業務。

(3)「股份買賣暨股東合約書」對該公司業務之影響 - 競業行為之限制

依據 90 年 3 月 16 日瑞士 Siegfried Group 與三商行公司簽訂之「股份買賣暨股東合約書」第 7 條「承諾」之 7.4 條，雙方承諾「⋯ 賣方或其子公司擬新投資於「旭富製藥科技公司」之直接競爭者，只要賣方仍為「旭富製藥科技公司」之股東，若「雙方當事人」於賣方通知買方該新投資之日起三個月內，同意該新投資之條件與條款，賣方應通知並准許買方參與該投資。」依此條款所述，對賣方瑞士 Siegfried Group 任何有可能增加對旭富製藥科技公司直接競爭之投資，買方三商行公司均有權利參與該新投資，並以此取得有利

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之制衡，得以保障旭富製藥科技公司之權益；而若無此條款之限制，將使瑞士 Siegfried Group 毫無顧忌地轉投資任何可能與旭富製藥科技公司業務有所衝突之新公司，且需考量三商行公司是否參與該等投資，增加瑞士 Siegfried Group 投資決策考量之複雜度。另旭富製藥科技公司於股權移轉後，致力於新客戶之開發（如 Berg、Novartis、 Pfizer 等國際級醫藥大廠），新技術與產品之發展（如 THIP），或將瑞士 Siegfried Group 技術移轉過來之製程再加以改良精進（如 PGA），營收來自該公司自有技術與瑞士 Siegfried Group 技術移轉後進一步改良者平均佔全部營收約 70﹪，已逐步建立起自有之銷售管道與技術平台，亦不擔憂瑞士 Siegfried Group 可能之新投資，故該條款對旭富製藥科技公司之業務保障應有所助益。

綜上所言，旭富製藥科技公司於 90 年所有權重大更迭後，非僅不因對瑞士 Siegfried Group 依存度降低且變更該公司之中英文名稱而影響其業務表現，反而勵精圖治拓展客源，擴大營收，提升盈餘，其表現更甚於該公司為 100﹪外商子公司時期；而「股份買賣暨股東合約書」中對瑞士 Siegfried Group 競業行為之限制，減少該公司可能之直接競爭，故 90 年股權大量移轉對旭富製藥科技公司之業務並無重大影響。

3.對該公司經營決策之影響

(1)所有權重大變更前後之董監事組成

職稱	90年（所有權重大變更前）	92年（申請上市時）	備註
董事	Otto Etter（尹奧圖）	SIEGFRIED AG 代表人：尹奧圖	_
董事	Douglas Gunthardt	三商行（股）公司代表人：陳翔立	_
董事	Lorenz Alt	三商行（股）公司代表人：翁維俊	_
董事	─	三商行（股）公司代表人：吳永連	_
董事	─	鄭憲誌	獨立董事
董事	─	吳弘志	獨立董事
董事	─	周邦基	獨立董事
監察人	Richard Schindler（施德樂）	SIEGFRIED AG 代表人：施德樂	_
監察人	Herwig Prunner	三商行（股）公司代表人：傅詠琮	_
監察人	─	陳昌益	獨立監察人
監察人	─	張天誌	獨立監察人

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資料來源：旭富製藥科技公司提供

依據公司法 202 條之規定：「公司業務之執行，除公司法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」故董事會對公司之經營決策有重大之影響。在旭富製藥科技公司所有權重大變更前，該公司之董監事組成為 3 席董事與 2 席監察人，均為瑞士 Siegfried Group 所指派在該集團任職之外國專業人士，彼時該公司乃 100﹪為外國公司所持有之台灣子公司，且非國內公發行公司，故相關之經營決策概由國外母公司與董事會所決定，符合一般商業經營行為。

90 年瑞士 Siegfried Group 出售旭富製藥科技公司 80﹪之股權予國內之三商行公司，董監事之組成隨著公司股權結構之變化而有所調整，另依「股份買賣暨股東合約書」第 11 條「股東間之承諾」之 11.2 條「監察人與董事會」，雙方承諾「只要賣方 Siegfried 仍為「旭富製藥科技公司」之股東，賣方 Siegfried 即有權提名代表被選為監察人。買方 Mercuries 應於「旭富製藥科技公司」之股東會，投票選舉賣方 Siegfried 之代表為監察人。董事會應設有五席董事，只要賣方 Siegfried 仍為「旭富製藥科技公司」之股東，賣方 Siegfried 即有權指定一位代表被選為董事。買方 Mercuries 應於「旭富製藥科技公司」之股東會，投票選舉賣方 Siegfried 之代表為董事。⋯。」，經核閱旭富製藥科技公司最近三年度之董監事名單，均符合上述契約所述，並無重大異常情事。

91 年該公司公開發行前之股東會將董監事調整為 7 席董事與 3 席監察人，其中並由外部選任 3 席獨立董事與 1 席獨立監察人，諸位獨立董事與監察人均學有專精，具備各項執行其職務所必須之知識、技能及素養，符合「上市上櫃公司治理實務守則」第 21 條與第 46 條等有關強化董事與監察人職權之要求，另 92 年為符合台灣證券交易所股份有限公司公司有價證券上市審查準則第十九條規定之要求增選 1 席獨立監察人，故截至該公司申請上市時，董監事組成為 7 席董事與 4 席監察人，除大股東三商行公司與瑞士 Siegfried Group 所指派之代表人董監事外，其中並各有 3 席獨立董事與 2 席獨立監察人，可充分發揮董事會對公司經營方針之取決，提供外部專業人士之意見供大股東參酌，相較股權大量移轉前之董事會為所有權人掌控，目前該公司董監事之組成應更能符合我國相關法規之要求與公司治理之精神，且對旭富製藥科技公司之經營決策更臻完善。

(2)「股份買賣暨股東合約書」對該公司經營決策之影響

依據 90 年 3 月 16 日瑞士 Siegfried Group 與三商行公司簽訂之「股份買賣暨股東合約書」第 11 條「股東間之承諾」之 11.1 條，

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雙方承諾「⋯股東會之決議之最低出席人數及決議方法應符合中華民國公司法及「旭富製藥科技公司」章程之規定。本合約之「雙方當事人」同意以下事項均應經賣方之事前同意：

A.公司章程之變更，但不包括(i)依中華民國法律強制規定應為之變更或(ii)任何為因應公司營運與業務所必要之變更，特別例如包括但不限於設立分公司、發行特別股或公司債或移除公司轉投資之上限等。；
B.「旭富製藥科技公司」自行清算或解散；
C.「旭富製藥科技公司」合併。

另依 11.2 條，雙方承諾「⋯董事會之決議之最低出席人數及決議方法應符合中華民國公司法及「旭富製藥科技公司」章程之規定。本合約之「雙方當事人」同意以下決議均應經賣方 Siegfried 指定之董事事前同意：

A.任何「旭富製藥科技公司」主要資產之直接或間接之購買、取得、出售或處分。本款規定之主要資產係指其價值超過新台幣參千貳百萬元整（或美金一百萬元整）之資產；
B.同意管理「旭富製藥科技公司」人事、財務或業務之主要規則或細則，或簽訂價金超過或相當於新台幣參千貳百萬元整（或美金一百萬元整）之契約或交易；
C.決定與對外投資、抵押、出售或設定其他負擔及／或處分「旭富製藥科技公司」資產或其價值或價金超過或相當於新台幣參千貳百萬元整（或美金一百萬元整）等有關之事務；
D.同意保證、提供擔保物或其他對第三人創設或有債務之方式，而該第三人為買方之關係企業或該方式並不符合商業常規；
E.借貸、授信及／或資產租賃，其價值或金額超過或相當於新台幣參千貳百萬元整（或美金一百萬元）等有關事務之決定；
F.取得或出售對其他事業之投資之決定；
G.發行債務證券或公司債之決定；
H.訂立任何不合營業常規或未獲得「旭富製藥科技公司」營運計畫認可之重要契約或交易；
I.「旭富製藥科技公司」總經理或執行長之選任與解任及其聘任契約之條件與條款；
J.發行新股、認股權證或其他證券或給予相當於股份或認股權證或購買前揭證券之類似權利；及
K.減資之決定；」

另依據同份合約 11.5 條，買賣雙方亦承諾「⋯賣方依據本合約第 11.1 條及第 11.2 條第三項所擁有之否決權有關之條文，賣方於「旭富製藥科技公司」之持股少於「旭富製藥科技公司」已發行股份總

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數百分之五後，應失其效力。」

綜觀上述瑞士 Siegfried Group 對該公司股權大量移轉後，對其經營之重大決策仍擁有否決權之原因，係因於股權轉讓後，該集團仍為 20﹪之大股東（截至申請上市時為 16.51﹪），擁有 1 席董事與 1 席監察人，且該集團為歐洲百年企業，於瑞士證券交易所（Swiss Stock Exchange；SWX）上市近三十年，行事嚴謹；買方三商行公司亦已創設約 40 年，掛牌上市 15 年，深諳公司經營有賴各股東齊心齊力，而上述各條款均屬公司經營重大事項，與股東間之充分溝通本屬應當，且三商行公司視瑞士 Siegfried Group 為重要之策略性股東，故乃承諾瑞士 Siegfried Group 對旭富製藥科技公司之經營決策得以積極參與。如 78 年宏碁電腦與德州儀器(TI)合資成立德碁公司，同時簽訂股東契約與合作契約，而德州儀器(TI)（持股 26﹪）對重大議案擁有否決權，亦是雙方協商下所定之條款。

另於旭富製藥科技公司之章程中亦明訂股東會與董事會之職權：「凡股東會有代表已發行股份總數過半數之股東或其委託之代表出席，即足法定人數，但公司法或公司章程另有規定者，依其規定。股東會之決議，應以出席股東表決權過半數之同意行之。」；「⋯董事會決議除公司法另有規定外，應有過半數之董事之出席，以出席董事過半數之同意行之⋯。」而公司章程中明訂董事會之職權亦皆涵蓋上述「股份買賣暨股東合約書」第 11.2 條所述之 11 款情形，故旭富製藥科技公司之經營決策仍將依循中華民國公司法與該公司之章程依法運作，尚不致因瑞士 Siegfried Group 非理性之杯葛董事會運作而影響其公司營運，而股權交易買賣決策過程瑞士 Siegfried Group 與三商行公司均本其立場，互信互賴創造雙贏，尋求對公司經營最適化，故上述條款對旭富製藥科技公司之經營尚無重大影響。

若旭富製藥科技公司之股東會與董事會，通過需瑞士 Siegfried Group 事前同意或其指定之董事事前同意之議案而未獲其事前之同意則瑞士 Siegfried Group 僅能行使賣回選擇權，以美金 300 萬元或市價（以孰高者為依據）將其所持有之剩餘股權賣回給三商行公司，但不影響該通過議案之法定效力。經評估即使瑞士 Siegfried Group 行使該「賣回選擇權」，三商行公司亦有能力承接其出售之股權，且三商行公司及其關係企業仍對旭富製藥科技公司擁有絕對之控制力，瑞士 Siegfried Group 行使「賣回選擇權」僅為增加三商行集團之綜合持股，致其所有權更為穩固，並不影響旭富製藥科技公司之正常營運。

另本承銷商於輔導該公司期間曾出席董事會並觀察其運作情形，舉凡公司營運之重大議題，如：股東會議案、員工入股、盈餘分配、增資擴展等，經營團隊無不事先充分準備相關資料，積極與

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瑞士 Siegfried Group 及三商行公司溝通協調，議事運作順暢，尚無大股東杯葛公司正常運作，致公司經營窒礙難行之情事發生，故上述條款應不至於對該公司之經營決策有重大影響。

(3)買賣「選擇權」

A.股份買賣「選擇權」之訂定

依據 90 年 3 月 16 日瑞士 Siegfried Group 與三商行公司簽訂之「股份買賣暨股東合約書」第 12 條「股份出售」之 12.4 條至 12.5 條，雙方承諾三商行公司於 93 年 2 月 1 日迄 95 年 1 月 31 日止有一「購買選擇權」，得以美金 300 萬元或公平市價（以孰高者為訂價依據），購買瑞士 Siegfried Group 持有之所有旭富製藥科技公司股權；而瑞士 Siegfried Group 亦有一「賣出選擇權」，得以美金 300 萬元或公平市價（以孰高者為訂價依據），出售瑞士 Siegfried Group 持有之所有旭富製藥科技公司股權予三商行公司，其執行期間為旭富製藥科技公司已符合交易所或櫃檯買賣中心等申請上市櫃標準，且該公司之簽證會計師已出具財務報表 30 日內未提出上市櫃申請時，於「股份買賣暨股東合約書」有效期間（15 年，或旭富製藥科技公司之股份上市上櫃，或瑞士 Siegfried Group 將其所有旭富製藥科技公司之股份出售）內執行該「賣出選擇權」，而瑞士 Siegfried Group 得以首次行使該「賣出選擇權」為 93 年 1 月 1 日以後。可能執行狀況簡述如下表：

公司項目	三商行公司	三商行公司	瑞士Siegfried Group	瑞士Siegfried Group
執行項目	購買選擇權		賣出選擇權
執行期間	93.02.01∼95.01.31		93.01.01∼契約期滿（或失效）
執行標的股權	瑞士Siegfried Group所持有剩餘之旭富製藥科技公司全部股份
旭富製藥科技公司可能經營狀況	佳	不佳	佳	不佳
執行情形	以300萬美金或公平市價（孰高者）執行購買選擇權		以公平市價執行賣出選擇權	以300萬美金執行賣出選擇權

資料來源：旭富製藥科技公司提供 B.「選擇權」訂定之合理性評估

上述「購買選擇權」或「賣出選擇權」價值之決定係以美金 300 萬元或公平市價孰高者為訂價依據，經參閱該次股權交易之相關資料並詢問相關決策人員，股權交易合約所附之購買選擇權

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或賣出選擇權係依據交易雙方基於對等之地位協商而得。 (A)三商行公司訂定「購買選擇權」之考量點

就消極面而言，三商行集團於公司經營規劃方面雖已駕輕就熟，然因尚無從事製藥等相關行業之實際經驗，同時為避免因股權交易導致企業文化改變而影響該公司之營運規劃，故於股權移轉初期仍須瑞士 Siegfried Group 對該公司維持一定之持股水準，除於兩集團資源轉換之銜接期間可維持該公司穩定之後援外，並期望藉此減緩企業文化調整之衝擊以維持公司營運之穩定性，故於股權交易合約中訂定履約價格較低之買入選擇權，以減少瑞士 Siegfried Group 出脫持股之誘因；就積極面而言，若三商行公司看好旭富製藥科技公司成長潛力，亦可於未來之執行期間有權購入瑞士 Siegfried Group 所掌控之剩餘股權，全權主導旭富製藥科技公司之經營，展現三商行公司長期經營旭富製藥科技公司之決心，並獲致更大之投資成果。

(B)瑞士 Siegfried Group 訂定「賣出選擇權」之考量點

就消極面而言，瑞士 Siegfried Group 已將大部分之持股（80%）轉讓與三商行集團，就公司股權結構而言，瑞士 Siegfried Group 對該公司已不具絕對之控制權，然單就持股水準而言，瑞士 Siegfried Group 仍為該公司持股 20%之大股東，為確保其剩餘股權之價值不致因公司營運不善而全數損失，故於股權交易合約中訂定最低 300 萬美金保證價格之賣出選擇權，以此條款為對旭富製藥科技公司「相對少數股權」投資之「退場機制」；就積極面而言，若旭富製藥科技公司經營亮麗，則可以高於 300 萬美金之公平市價將其剩餘股權賣給三商行公司，是為雙贏之局面。

綜觀90 年3 月股權交易價格與選擇權履約價格訂定之背景因素，實際交易價格每股新台幣40.25 元係參酌該公司以往之經營實績、未來之成長性、技術發展能力、無形之商譽與管理團隊之經營能力等因素，由交易雙方議定，且該價格經財務專家朱光輝先生出具證券價格評估報告，以同產業之永信公司與生達公司為採樣對象，輔以本益比分析與股價淨值比分析，並考量流動性及未來發展性，結論為該股權交易價格尚屬合理；相對的，選擇權之履約價格，不論是三商行公司之「購買選擇權」或瑞士Siegfried Group 之「賣出選擇權」，係以保全交易雙方權益為主要考量，而美金300 萬元係三商行公司與瑞士Siegfried Group 經協商後雙方均可接受之最低價格。綜前評估，選擇權所訂定之最低履約價格與

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股權交易價格雖有差異，但經綜合評估合約訂定之緣由，該差異情形應尚屬合理。

(四)結論

90 年 3 月以前因旭富製藥科技公司為瑞士 Siegfried Group 持股 100﹪之子公司，瑞士 Siegfried Group 自 76 年該公司設立以來即投注資源，奠定該公司未來成長之基礎，加以經營團隊之戮力經營下 85 年終見投資有成，在母子公司之時空背景下，瑞士 Siegfried Group87 年 11 月與旭富製藥科技公司簽訂技術合作契約、商標授權契約及服務協議書，收取權利金等費用。90 年 3 月瑞士 Siegfried Group 因轉投資策略調整而有意出售該公司 80﹪之股權，三商行公司亦因積極進行多角化策略而表達入主該公司之決心；瑞士 Siegfried Group 為促成股權交易順利達成，主動將技術合作契約、商標授權契約及服務協議書廢止，經過數組潛在投資者之競價，瑞士 Siegfried Group90 年 3 月與三商行公司及其關係企業簽訂「股份買賣暨股東合約書」；另為加強彼此由母子公司轉變為策略聯盟之關係，90 年 4 月瑞士 Siegfried Group 與旭富製藥科技公司簽訂「服務、技術協助與合作契約書」，為一基於雙方平等互惠原則所簽訂之合作契約。

上述「股份買賣暨股東合約書」對該公司之財務影響，僅為經營權更換初期，母公司之背書保證由瑞士 Siegfried Group 變更為三商行公司，惟該公司營運狀況良好，倚賴他人背書保證之餘額已由 89 年之 2 億元下降至 92 年 6 月之 3,200 萬元，同時期負債比率亦由 44﹪降至 15﹪，財務結構更趨穩健，顯見股權大量移轉對旭富製藥科技公司之財務並無影響。業務方面，87∼89 年旭富製藥科技公司銷售予瑞士 Siegfried Group 之金額平均每年佔銷貨淨額之 24.39﹪，90∼91 年則為 13.09﹪，而截至 92 年上半年更下降至 12.74 ﹪，可見旭富製藥科技公司對瑞士 Siegfried Group 之依存度已大幅降低；而該公司於 91 年 5 月變更中英文名稱後亦不影響其業務，原本客戶並未流失反而新增如 Berg、Novartis、Pfizer 等國際級醫藥大廠。經營策略方面，股權移轉後該公司新增三位獨立董事與 2 位獨立監察人，可充分發揮董事會對公司經營方針之取決，外部專業人士之意見得以供經營團隊與大股東參酌，更能符合我國相關法規之要求與公司治理之精神，且對旭富製藥科技公司之經營管理更臻完善；雖然瑞士 Siegfried Group 對重大議案擁有否決權，若旭富製藥科技公司之股東會與董事會通過需瑞士 Siegfried Group 事前同意之議案而未獲其事前之同意，則瑞士 Siegfried Group 僅能行使賣回選擇權，但不影響該通過議案之法定效力；且瑞士 Siegfried Group 行使該「賣回選擇權」，三商行公司亦有能力承接其出售之

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  - 股權，並不影響旭富製藥科技公司之正常營運。故「股份買賣暨股 東合約書」對該公司之財務、業務及經營策略並無重大之影響。

三、最近二年度及申請年度若繼續支付瑞士 SiegfriedGroup 技術服務費、商標授權金及管理服務費之擬制性財務報表，並依上開擬制性財務報表之數據作為議定承銷價格考量因素之一。
本公司最近二年度及申請年度若繼續支付瑞士 SiegfriedGroup 技術服務
費、商標授權金及管理服務費之擬制性財務報如下所示：

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旭富製藥科技股份有限公司資產負債表中華民國九十年及八十九年十二月三十一日單位:新台幣元 ───────────────────────────────────────────────┬──────────────────────────────────────────────── 代碼資產 90 年 12 月 31 日％ 89 年 12 月 31 日％ │代碼負債及股東權益 90 年 12 月 31 日％ 89 年 12 月 31 日％ ───────────────────────────────────────────────┴──────────────────────────────────────────────── 11XX 流動資產 21XX 流動負債 1100 現金及約當現金（註二、四） $8,228,206 1.05 $9,881,152 1.33 2100 短期借款（註九） $103,000,000 13.20 $86,500,000 11.65 1120 應收票據（減備抵壞帳$0 及$0） 824,250 0.10 4,018,080 0.54 2110 應付短期票券（註十） 109,271,322 14.00 0 0.00 （註二、五） 2120 應付票據 5,848,665 0.75 11,093,735 1.49 1140 應收帳款（減備抵壞帳$1,329,0 85,811,419 11.00 44,063,812 5.93 2140 應付帳款 12,489,856 1.60 20,473,526 2.76 40 及$0）（註二、六） 2150 應付帳款–關係人 4,318,300 0.55 0 0.00 1150 應收帳款–關係人（減備抵壞帳 4,494,208 0.58 12,416,909 1.67 2160 應付所得稅 0 0.00 1,892,214 0.26 $0 及$0） 2170 應付費用 53,327,940 6.83 39,276,004 5.29 1160 其他應收款（減備抵壞帳$0 及$0 8,733,937 1.12 7,977,316 1.07 2210 其他應付款項 7,858,625 1.01 252,817 0.03 ） 2260 預收款項 681,789 0.09 0 0.00 120X 存貨（註二、七） 121,702,542 15.59 124,148,990 16.72 2270 一年或一營業週期內到期長期負 14,164,000 1.82 127,075,427 17.12 1250 預付費用 3,118,340 0.40 504,545 0.07 債（註十一） 1260 預付款項 1,791,701 0.23 1,779,895 0.24 2282 代收款 4,020 0.00 283,665 0.04 1281 暫付款 97,638 0.01 192,034 0.03 ───────── ──── ───────── ──── 1286 遞延所得稅資產－流動 8,739,133 1.12 9,476,345 1.28 21XX 小計 310,964,517 39.85 286,847,388 38.64 1298 其他流動資產－其他 49,907 0.01 132,958 0.02 ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── 24XX 長期附息負債 11XX 小計 243,591,281 31.21 214,592,036 28.90 2420 長期借款（註十一） 42,492,000 5.44 42,492,000 5.72 ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── 15XX 固定資產（註二、八） 24XX 小計 42,492,000 5.44 42,492,000 5.72 15X1 成本： ───────── ──── ───────── ──── 1501 土地 42,735,500 5.47 48,051,827 6.47 28XX 其他負債 1511 土地改良物 7,229,669 0.93 0 0.00 2820 存入保證金 120,000 0.02 90,000 0.01 1521 房屋及建築 184,025,276 23.58 152,515,594 20.54 ───────── ──── ───────── ──── 1531 機器設備 506,061,301 64.85 384,556,433 51.79 28XX 小計 120,000 0.02 90,000 0.01 1551 運輸設備 2,784,000 0.36 2,339,000 0.32 ───────── ──── ───────── ──── 1561 辦公設備 10,240,996 1.31 10,026,895 1.35 2XXX 負債合計 353,576,517 45.31 329,429,388 44.37 ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── 15XY 成本及重估增值合計 753,076,742 96.50 597,489,749 80.47 3XXX 股東權益 15X9 減︰累積折舊 (264,406,245) (33.88) (210,118,743) (28.30) 31XX 股本 1671 未完工程 17,049,399 2.19 127,148,924 17.13 3110 普通股股本（註十二） 200,000,000 25.63 200,000,000 26.94 1672 預付設備款 18,574,484 2.38 4,897,567 0.66 32XX 資本公積（註十三） ───────── ──── ───────── ──── 3210 發行溢價 1,196,800 0.15 1,196,800 0.16 15XX 固定資產淨額 524,294,380 67.19 519,417,497 69.96 3240 處分資產增益 980,274 0.13 728,381 0.10 ───────── ──── ───────── ──── 33XX 保留盈餘（註十四） 18XX 其他資產 3310 法定盈餘公積 20,984,185 2.69 19,916,393 2.68 1820 存出保證金 392,950 0.05 453,950 0.06 3350 未提撥保留盈餘(待彌補虧損) 203,629,114 26.09 191,190,544 25.75 1830 遞延費用 402,074 0.05 598,634 0.08 ───────── ──── ───────── ──── 1860 遞延所得稅資產－非流動 8,766,486 1.12 5,921,473 0.80 3XXX 小計 426,790,373 54.69 413,032,118 55.63 1880 其他資產–其他（註二、廿二） 2,919,719 0.38 1,477,916 0.20 ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── 18XX 小計 12,481,229 1.60 8,451,973 1.14 ───────── ──── ───────── ──── 1XXX 資產總計 $780,366,890 100.00 $742,461,506 100.00 1XXX 負債及股東權益總計 $780,366,890 100.00 $742,461,506 100.00 ═════════ ════ ═════════ ════ ═════════ ════ ═════════ ════ ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 請參閱後附財務報表附註負責人 : 經理人 : 主辦會計 :

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旭富製藥科技股份有限公司損益表中華民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日單位:新台幣元 ───────────────────────────────────────────────── 代碼項目 90 年度％ 89 年度％ ─────────────────── ───────── ──── ───────── ──── 4000 營業收入（註二） 4110 銷貨收入 $395,519,255 101.15 $381,013,292 103.38 4170 銷貨退回 (4,465,831) (1.14) (11,899,544) (3.23) 4190 銷貨折讓 (48,480) (0.01) (542,112) (0.15) ───────── ──── ───────── ──── 4000 營業收入合計（註二） 391,004,944 100.00 368,571,636 100.00 ───────── ──── ───────── ──── 5000 營業成本（註二） 5110 銷貨成本 (272,159,920) (69.61) (263,910,982) (71.60) ───────── ──── ───────── ──── 5000 營業成本合計（註二） (272,159,920) (69.61) (263,910,982) (71.60) ───────── ──── ───────── ──── 5910 營業毛利(毛損) 118,845,024 30.39 104,660,654 28.40 ───────── ──── ───────── ──── 6000 營業費用 6100 推銷費用 (55,203,627) (14.12) (45,474,912) (12.34) 6200 管理及總務費用 (17,856,640) (4.56) (24,817,065) (6.74) 6300 研究發展費用 (15,214,543) (3.89) (10,697,197) (2.90) ───────── ──── ───────── ──── 6900 營業淨利(淨損) 30,570,214 7.82 23,671,480 6.42 ───────── ──── ───────── ──── 7100 營業外收入及利益 7110 利息收入 356,272 0.09 2,697,086 0.73 7130 處分固定資產利益 12,348 0.00 335,857 0.09 7140 處分投資利益 0 0.00 121,697 0.04 7160 兌換利益 6,842,896 1.75 2,362,901 0.64 7480 什項收入 3,636,150 0.93 7,305,233 1.98 ───────── ──── ───────── ──── 7100 營業外收入及利益合計 10,847,666 2.77 12,822,774 3.48 ───────── ──── ───────── ──── 7500 營業外費用及損失 7510 利息費用 (15,727,079) (4.02) (12,623,094) (3.42) 7530 處分固定資產損失 (3,068,190) (0.79) (776,263) (0.21) 7550 存貨盤損 (68,359) (0.02) (74,949) (0.02) 7570 存貨跌價及呆滯損失 (14,400,991) (3.68) (3,501,831) (0.95) 7880 什項支出 (43,865) (0.01) 0 0.00 ───────── ──── ───────── ──── 7500 營業外費用及損失合計 (33,308,484) (8.52) (16,976,137) (4.60) ───────── ──── ───────── ──── 7900 繼續營業部門稅前淨利(淨損) 8,109,396 2.07 19,518,117 5.30 8110 所得稅(費用)利益（註二、十五） 5,648,859 1.45 (7,479,869) (2.03) ───────── ──── ───────── ──── 8900 繼續營業部門淨利(淨損) 13,758,255 3.52 12,038,248 3.27 ───────── ──── ───────── ──── 9600 本期淨利(損) $13,758,255 3.52 $12,038,248 3.27 ═════════ ════ ═════════ ════ 基本每股盈餘(元)：（註二、十六）稅前稅後稅前稅後 ──── ──── ──── ──── 9710 繼續營業部門損益 $0.37 $0.62 $0.98 $0.60 ──── ──── ──── ──── 9750 本期損益 $0.37 $0.62 $0.98 $0.60 ════ ════ ════ ════ ───────────────────────────────────────────────── 請參閱後附財務報表附註負責人 : 經理人 : 主辦會計 :

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旭富製藥科技股份有限公司資產負債表中華民國九十一年及九十年十二月三十一日單位:新台幣元 ───────────────────────────────────────────────┬──────────────────────────────────────────────── 代碼資產 91 年 12 月 31 日％ 90 年 12 月 31 日％ │代碼負債及股東權益 91 年 12 月 31 日％ 90 年 12 月 31 日％ ───────────────────────────────────────────────┴──────────────────────────────────────────────── 11XX 流動資產 21XX 流動負債 1100 現金及約當現金（註二、四） $835,577 0.10 $8,228,206 1.05 2100 短期借款（註九） $63,745,699 7.77 $103,000,000 13.20 1120 應收票據（減備抵壞帳$0 及$0） 1,573,636 0.19 824,250 0.10 2110 應付短期票券（註十） 79,607,095 9.71 109,271,322 14.00 （註二、五） 2120 應付票據 15,843,102 1.93 5,848,665 0.75 1140 應收帳款（減備抵壞帳$2,369,0 122,038,326 14.88 85,811,419 11.00 2140 應付帳款 14,219,272 1.73 12,489,856 1.60 40 及$1,329,040）（註二、六 2150 應付帳款–關係人 0 0.00 4,318,300 0.55 ） 2160 應付所得稅 2,602,337 0.32 0 0.00 1150 應收帳款–關係人（減備抵壞帳 21,507,352 2.62 4,494,208 0.58 2170 應付費用 110,486,865 13.48 53,327,940 6.83 $0 及$0） 2210 其他應付款項 6,772,583 0.83 7,858,625 1.01 1160 其他應收款（減備抵壞帳$0 及$0 22,294,567 2.72 8,733,937 1.12 2260 預收款項 898,679 0.11 681,789 0.09 ） 2270 一年或一營業週期內到期長期負 14,164,000 1.73 14,164,000 1.82 120X 存貨（註二、七） 137,087,497 16.72 121,702,542 15.59 債（註十一） 1250 預付費用 658,451 0.08 3,118,340 0.40 2282 代收款 126,222 0.01 4,020 0.00 1260 預付款項 827,124 0.10 1,791,701 0.23 ───────── ──── ───────── ──── 1281 暫付款 225,664 0.03 97,638 0.01 21XX 小計 308,465,854 37.62 310,964,517 39.85 1286 遞延所得稅資產－流動 6,874,549 0.84 8,739,133 1.12 ───────── ──── ───────── ──── 1298 其他流動資產－其他 51,914 0.01 49,907 0.01 ───────── ──── ───────── ──── 24XX 長期附息負債 11XX 小計 313,974,657 38.29 243,591,281 31.21 2420 長期借款（註十一） 28,328,000 3.46 42,492,000 5.44 ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── 15XX 固定資產（註二、八） 24XX 小計 28,328,000 3.46 42,492,000 5.44 15X1 成本： ───────── ──── ───────── ──── 1501 土地 42,735,500 5.21 42,735,500 5.47 1511 土地改良物 7,426,069 0.91 7,229,669 0.93 28XX 其他負債 1521 房屋及建築 184,810,883 22.54 184,025,276 23.58 2820 存入保證金 108,000 0.01 120,000 0.02 1531 機器設備 529,600,811 64.60 506,061,301 64.85 ───────── ──── ───────── ──── 1551 運輸設備 2,784,000 0.34 2,784,000 0.36 28XX 小計 108,000 0.01 120,000 0.02 1561 辦公設備 10,751,458 1.31 10,240,996 1.31 ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── 2XXX 負債合計 336,901,854 41.09 353,576,517 45.31 15XY 成本及重估增值合計 778,108,721 94.91 753,076,742 96.50 ───────── ──── ───────── ──── 15X9 減︰累積折舊 (323,220,951) (39.42) (264,406,245) (33.88) 1671 未完工程 35,142,079 4.28 17,049,399 2.19 3XXX 股東權益 1672 預付設備款 2,030,575 0.25 18,574,484 2.38 31XX 股本 ───────── ──── ───────── ──── 3110 普通股股本（註十二） 228,000,000 27.81 200,000,000 25.63 15XX 固定資產淨額 492,060,424 60.02 524,294,380 67.19 32XX 資本公積（註十三） ───────── ──── ───────── ──── 3210 發行溢價 7,196,800 0.88 1,196,800 0.15 18XX 其他資產 3240 處分資產增益 980,274 0.12 980,274 0.13 1820 存出保證金 380,200 0.05 392,950 0.05 33XX 保留盈餘（註十四） 1830 遞延費用 237,899 0.03 402,074 0.05 3310 法定盈餘公積 24,857,360 3.03 20,984,185 2.69 1860 遞延所得稅資產－非流動 8,421,323 1.03 8,766,486 1.12 3350 未提撥保留盈餘(待彌補虧損) 221,943,460 27.07 203,629,114 26.09 1880 其他資產–其他 4,805,245 0.58 2,919,719 0.38 ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── 3XXX 小計 482,977,894 58.91 426,790,373 54.69 18XX 小計 13,844,667 1.69 12,481,229 1.60 ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── 1XXX 資產總計 $819,879,748 100.00 $780,366,890 100.00 1XXX 負債及股東權益總計 $819,879,748 100.00 $780,366,890 100.00 ═════════ ════ ═════════ ════ ═════════ ════ ═════════ ════ ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 請參閱後附財務報表附註負責人 : 經理人 : 主辦會計 :

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損益表中華民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日單位:新台幣元 ───────────────────────────────────────────────── 代碼項目 91 年度％ 90 年度％ ─────────────────── ───────── ──── ───────── ──── 4000 營業收入（註二） 4110 銷貨收入 $519,084,118 101.81 $395,519,255 101.15 4170 銷貨退回 (9,110,617) (1.79) (4,465,831) (1.14) 4190 銷貨折讓 (108,880) (0.02) (48,480) (0.01) ───────── ──── ───────── ──── 4000 營業收入合計（註二） 509,864,621 100.00 391,004,944 100.00 ───────── ──── ───────── ──── 5000 營業成本（註二） 5110 銷貨成本 (351,264,144) (68.89) (272,159,920) (69.61) ───────── ──── ───────── ──── 5000 營業成本合計（註二） (351,264,144) (68.89) (272,159,920) (69.61) ───────── ──── ───────── ──── 5910 營業毛利(毛損) 158,600,477 31.11 118,845,024 30.39 ───────── ──── ───────── ──── 6000 營業費用 6100 推銷費用 (69,870,050) (13.71) (55,203,627) (14.12) 6200 管理及總務費用 (21,576,672) (4.23) (17,856,640) (4.56) 6300 研究發展費用 (18,241,309) (3.58) (15,214,543) (3.89) ───────── ──── ───────── ──── 6900 營業淨利(淨損) 48,912,446 9.59 30,570,214 7.82 ───────── ──── ───────── ──── 7100 營業外收入及利益 7110 利息收入 177,887 0.04 356,272 0.09 7130 處分固定資產利益 339 0.00 12,348 0.00 7160 兌換利益 0 0.00 6,842,896 1.75 7260 存貨跌價回升利益 9,342,343 1.83 0 0.00 7480 什項收入 2,317,440 0.46 3,636,150 0.93 ───────── ──── ───────── ──── 7100 營業外收入及利益合計 11,838,009 2.33 10,847,666 2.77 ───────── ──── ───────── ──── 7500 營業外費用及損失 7510 利息費用 (7,891,186) (1.55) (15,727,079) (4.02) 7530 處分固定資產損失 (2,064,775) (0.40) (3,068,190) (0.79) 7550 存貨盤損 0 0.00 (68,359) (0.02) 7560 兌換損失 (1,211,586) (0.24) 0 0.00 7570 存貨跌價及呆滯損失 0 0.00 (14,400,991) (3.68) 7620 閒置資產折舊及跌價損失 (2,097,342) (0.41) 0 0.00 7880 什項支出 (2,027,077) (0.40) (43,865) (0.01) ───────── ──── ───────── ──── 7500 營業外費用及損失合計 (15,291,966) (3.00) (33,308,484) (8.52) ───────── ──── ───────── ──── 7900 繼續營業部門稅前淨利(淨損) 45,458,489 8.92 8,109,396 2.07 8110 所得稅(費用)利益（註二、十五） (1,234,758) (0.25) 5,648,859 1.45 ───────── ──── ───────── ──── 8900 繼續營業部門淨利(淨損) 44,223,731 8.67 13,758,255 3.52 ───────── ──── ───────── ──── 9600 本期淨利(損) $44,223,731 8.67 $13,758,255 3.52 ═════════ ════ ═════════ ════ 基本每股盈餘(元)：稅前稅後稅前稅後 ──── ──── ──── ──── 9710 繼續營業部門損益 $2.01 $1.96 $0.37 $0.62 ──── ──── ──── ──── 9750 本期損益 $2.01 $1.96 $0.37 $0.62 ════ ════ ════ ════ ───────────────────────────────────────────────── 請參閱後附財務報表附註

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旭富製藥科技股份有限公司資產負債表中華民國九十二年及九十一年六月三十日單位:新台幣元 ───────────────────────────────────────────────┬──────────────────────────────────────────────── 代碼資產 92 年 06 月 30 日％ 91 年 06 月 30 日％ │代碼負債及股東權益 92 年 06 月 30 日％ 91 年 06 月 30 日％ ───────────────────────────────────────────────┴──────────────────────────────────────────────── 11XX 流動資產 21XX 流動負債 1100 現金及約當現金（註二、四） $49,206,416 5.73 $18,694,680 2.40 2100 短期借款（註十） $32,000,000 3.73 $48,000,000 6.17 1110 短期投資（減備抵跌價損失$0 及 20,000,000 2.33 0 0.00 2110 應付短期票券（註十一） 0 0.00 109,284,970 14.06 $0）（註二、五） 2120 應付票據 9,592,350 1.12 9,109,432 1.17 1120 應收票據（減備抵壞帳$0 及$0） 3,747,135 0.44 498,015 0.06 2140 應付帳款 12,002,251 1.40 15,275,217 1.96 （註二、六） 2160 應付所得稅（註二、十七） 4,591,856 0.53 9,396,782 1.21 1140 應收帳款（減備抵壞帳$1,425,0 92,601,773 10.79 72,166,912 9.28 2170 應付費用 132,427,084 15.42 19,690,486 2.53 40 及$3,262,669）（註二、七 2210 其他應付款項 7,124,569 0.83 2,451,103 0.31 ） 2260 預收款項 679,720 0.08 681,789 0.09 1150 應收帳款–關係人（減備抵壞帳 13,025,098 1.52 19,724,615 2.54 2270 一年或一營業週期內到期長期負 14,164,000 1.65 14,164,000 1.82 $0 及$0）（註十九）債（註十二） 1160 其他應收款（減備抵壞帳$0 及$0 23,483,358 2.73 5,502,665 0.71 2282 代收款 133,500 0.02 45,000 0.01 ） ───────── ──── ───────── ──── 120X 存貨（註二、八） 129,231,912 15.05 139,708,641 17.97 21XX 小計 212,715,330 24.78 228,098,779 29.33 1250 預付費用 3,717,323 0.43 2,077,128 0.27 ───────── ──── ───────── ──── 1260 預付款項 106,487 0.01 579,515 0.08 1281 暫付款 309,809 0.04 119,167 0.02 24XX 長期附息負債 1286 遞延所得稅資產－流動（註十七 5,971,190 0.70 10,823,032 1.39 2420 長期借款（註十二） 21,246,000 2.47 35,410,000 4.55 ） ───────── ──── ───────── ──── 1298 其他流動資產－其他 91,781 0.01 24,229 0.00 24XX 小計 21,246,000 2.47 35,410,000 4.55 ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── 11XX 小計 341,492,282 39.78 269,918,599 34.72 ───────── ──── ───────── ──── 28XX 其他負債 15XX 固定資產（註二、九） 2820 存入保證金 102,000 0.01 123,000 0.02 15X1 成本： 2860 遞延所得稅負債－非流動（註十 35,287 0.01 27,156 0.00 1501 土地 42,735,500 4.98 42,735,500 5.50 七） 1511 土地改良物 7,641,569 0.89 7,229,669 0.93 ───────── ──── ───────── ──── 1521 房屋及建築 189,994,384 22.13 185,606,639 23.87 28XX 小計 137,287 0.02 150,156 0.02 1531 機器設備 519,855,062 60.55 528,553,017 67.98 ───────── ──── ───────── ──── 1551 運輸設備 2,784,000 0.33 2,784,000 0.36 2XXX 負債合計 234,098,617 27.27 263,658,935 33.90 1561 辦公設備 10,668,587 1.24 11,669,696 1.50 ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── 15XY 成本及重估增值合計 773,679,102 90.12 778,578,521 100.14 3XXX 股東權益 15X9 減︰累積折舊 (314,137,272) (36.59) (296,154,007) (38.09) 31XX 股本（註十三） 1671 未完工程 16,850,511 1.96 3,882,664 0.50 3110 普通股股本 301,290,000 35.09 228,000,000 29.33 1672 預付設備款 30,384,529 3.54 16,685,686 2.14 32XX 資本公積（註十四） ───────── ──── ───────── ──── 3210 發行溢價 87,196,800 10.16 7,196,800 0.93 15XX 固定資產淨額 506,776,870 59.03 502,992,864 64.69 3240 處分資產增益 980,274 0.11 980,274 0.13 ───────── ──── ───────── ──── 33XX 保留盈餘（註十五） 18XX 其他資產 3310 法定盈餘公積 33,201,319 3.87 24,857,360 3.20 1810 閒置資產 3,496,013 0.40 0 0.00 3350 未提撥保留盈餘(待彌補虧損) 201,767,509 23.50 252,787,026 32.51 1820 存出保證金 1,380,200 0.16 392,950 0.05 ───────── ──── ───────── ──── 1830 遞延費用（註二） 413,879 0.05 313,319 0.04 3XXX 小計 624,435,902 72.73 513,821,460 66.10 1880 其他資產–其他（註二） 4,975,275 0.58 3,862,663 0.50 ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── 18XX 小計 10,265,367 1.19 4,568,932 0.59 ───────── ──── ───────── ──── 1XXX 資產總計 $858,534,519 100.00 $777,480,395 100.00 1XXX 負債及股東權益總計 $858,534,519 100.00 $777,480,395 100.00 ═════════ ════ ═════════ ════ ═════════ ════ ═════════ ════ ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 請參閱後附財務報表附註負責人 : 經理人 : 主辦會計 :

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損益表中華民國九十二年及九十一年一月一日至六月三十日單位:新台幣元 ───────────────────────────────────────────────── 代碼項目 92 年上半年度％ 91 年上半年度％ ─────────────────── ───────── ──── ───────── ──── 4000 營業收入（註二） 4110 銷貨收入 $275,561,743 100.00 $262,650,625 101.24 4170 銷貨退回 0 0.00 (3,110,833) (1.20) 4190 銷貨折讓 (5,604) 0.00 (93,880) (0.04) ───────── ──── ───────── ──── 4000 營業收入合計（註二） 275,556,139 100.00 259,445,912 100.00 ───────── ──── ───────── ──── 5000 營業成本 5110 銷貨成本 (179,820,209) (65.26) (156,258,258) (60.23) ───────── ──── ───────── ──── 5000 營業成本合計 (179,820,209) (65.26) (156,258,258) (60.23) ───────── ──── ───────── ──── 5910 營業毛利(毛損) 95,735,930 34.74 103,187,654 39.77 ───────── ──── ───────── ──── 6000 營業費用 6100 推銷費用 (35,984,736) (13.06) (8,453,066) (3.26) 6200 管理及總務費用 (13,597,834) (4.93) (11,895,917) (4.58) 6300 研究發展費用 (9,830,456) (3.57) (8,233,247) (3.17) ───────── ──── ───────── ──── 6900 營業淨利(淨損) 36,322,904 13.18 74,605,424 28.76 ───────── ──── ───────── ──── 7100 營業外收入及利益 7110 利息收入 36,995 0.01 150,252 0.06 7130 處分固定資產利益 5,777 0.00 178 0.00 7160 兌換利益 663,149 0.24 0 0.00 7250 壞帳轉回利益 944,000 0.34 0 0.00 7260 存貨跌價回升利益 3,900,000 1.42 2,443,909 0.94 7480 什項收入 661,627 0.24 1,517,151 0.59 ───────── ──── ───────── ──── 7100 營業外收入及利益合計 6,211,548 2.25 4,111,490 1.59 ───────── ──── ───────── ──── 7500 營業外費用及損失 7510 利息費用 (1,772,838) (0.64) (4,970,585) (1.92) 7530 處分固定資產損失 (1,986,356) (0.72) (389,842) (0.15) 7560 兌換損失 0 0.00 (4,571,921) (1.76) 7620 閒置資產折舊及跌價損失 (91,894) (0.03) 0 0.00 7880 什項支出 (1,025,860) (0.37) (1,418,541) (0.55) ───────── ──── ───────── ──── 7500 營業外費用及損失合計 (4,876,948) (1.76) (11,350,889) (4.38) ───────── ──── ───────── ──── 7900 繼續營業部門稅前淨利(淨損) 37,657,504 13.67 67,366,025 25.97 8110 所得稅(費用)利益（註二、十七） (13,574,713) (4.93) (16,163,783) (6.23) ───────── ──── ───────── ──── 8900 繼續營業部門淨利(淨損) 24,082,791 8.74 51,202,242 19.74 ───────── ──── ───────── ──── 9600 本期淨利(損) $24,082,791 8.74 $51,202,242 19.74 ═════════ ════ ═════════ ════ 基本每股盈餘(元)：（註十八）稅前稅後稅前稅後 ──── ──── ──── ──── 9710 繼續營業部門損益 $1.33 $0.85 $2.68 $2.03 ──── ──── ──── ──── 9750 本期損益 $1.33 $0.85 $2.68 $2.03 ════ ════ ════ ════ ───────────────────────────────────────────────── 請參閱後附財務報表附註負責人 : 經理人 : 主辦會計 :

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旭富製藥科技股份有限公司-預測資產負債表中華民國九十二年及九十一年十二月三十一日單位:新台幣元 ───────────────────────────────────────────────┬──────────────────────────────────────────────── 代碼資產 92 年 12 月 31 日％ 91 年 12 月 31 日％ │代碼負債及股東權益 92 年 12 月 31 日％ 91 年 12 月 31 日％ ───────────────────────────────────────────────┴──────────────────────────────────────────────── 11XX 流動資產 21XX 流動負債 1100 現金及約當現金 $16,929,024 1.88 $835,577 0.10 2100 短期借款 $25,000,000 2.78 $63,745,699 7.77 1110 短期投資（減備抵跌價損失$0 及 50,000,000 5.56 0 0.00 2110 應付短期票券 0 0.00 79,607,095 9.71 $0） 2120 應付票據 11,002,758 1.22 15,843,102 1.93 1120 應收票據（減備抵壞帳$0 及$0） 4,374,123 0.49 1,573,636 0.19 2140 應付帳款 10,684,688 1.19 14,219,272 1.73 1140 應收帳款（減備抵壞帳$2,369,0 128,703,752 14.30 122,038,326 14.88 2160 應付所得稅 3,855,142 0.43 2,602,337 0.32 40 及$2,369,040） 2170 應付費用 163,396,112 18.16 110,486,865 13.48 1150 應收帳款–關係人（減備抵壞帳 0 0.00 21,507,352 2.62 2210 其他應付款項 5,515,933 0.61 6,772,583 0.83 $0 及$0） 2260 預收款項 679,720 0.08 898,679 0.11 1160 其他應收款（減備抵壞帳$0 及$0 23,522,481 2.61 22,294,567 2.72 2270 一年或一營業週期內到期長期負 14,164,000 1.57 14,164,000 1.73 ）債 120X 存貨 133,337,707 14.82 137,087,497 16.72 2282 代收款 133,500 0.01 126,222 0.01 1250 預付費用 114,454 0.01 658,451 0.08 ───────── ──── ───────── ──── 1260 預付款項 2,463,481 0.27 827,124 0.10 21XX 小計 234,431,853 26.05 308,465,854 37.62 1281 暫付款 601,065 0.07 225,664 0.03 ───────── ──── ───────── ──── 1286 遞延所得稅資產－流動 5,728,865 0.64 6,874,549 0.84 1298 其他流動資產－其他 38,231 0.00 51,914 0.01 24XX 長期附息負債 ───────── ──── ───────── ──── 2420 長期借款 14,164,000 1.57 28,328,000 3.46 11XX 小計 365,813,183 40.65 313,974,657 38.29 ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── 24XX 小計 14,164,000 1.57 28,328,000 3.46 15XX 固定資產 ───────── ──── ───────── ──── 15X1 成本： 1501 土地 42,735,500 4.75 42,735,500 5.21 28XX 其他負債 1511 土地改良物 7,941,569 0.88 7,426,069 0.91 2820 存入保證金 102,000 0.01 108,000 0.01 1521 房屋及建築 190,294,384 21.14 184,810,883 22.54 ───────── ──── ───────── ──── 1531 機器設備 516,666,319 57.41 529,600,811 64.60 28XX 小計 102,000 0.01 108,000 0.01 1551 運輸設備 2,784,000 0.31 2,784,000 0.34 ───────── ──── ───────── ──── 1561 辦公設備 10,668,587 1.19 10,751,458 1.31 2XXX 負債合計 248,697,853 27.63 336,901,854 41.09 ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── 15XY 成本及重估增值合計 771,090,359 85.68 778,108,721 94.91 15X9 減︰累積折舊 (344,930,387) (38.33) (323,220,951) (39.42) 3XXX 股東權益 1671 未完工程 63,528,637 7.06 35,142,079 4.28 31XX 股本 1672 預付設備款 30,226,323 3.36 2,030,575 0.25 3110 普通股股本 301,290,000 33.48 228,000,000 27.81 ───────── ──── ───────── ──── 32XX 資本公積 15XX 固定資產淨額 519,914,932 57.77 492,060,424 60.02 3210 發行溢價 87,196,800 9.69 7,196,800 0.88 ───────── ──── ───────── ──── 3240 處分資產增益 980,274 0.11 980,274 0.12 18XX 其他資產 33XX 保留盈餘 1810 閒置資產 2,944,649 0.33 0 0.00 3310 法定盈餘公積 33,201,319 3.69 24,857,360 3.03 1820 存出保證金 1,380,200 0.15 380,200 0.05 3350 未提撥保留盈餘(待彌補虧損) 228,621,217 25.40 221,943,460 27.07 1830 遞延費用 338,459 0.04 237,899 0.03 ───────── ──── ───────── ──── 1860 遞延所得稅資產－非流動 4,415,040 0.49 8,421,323 1.03 3XXX 小計 651,289,610 72.37 482,977,894 58.91 1880 其他資產–其他 5,181,000 0.57 4,805,245 0.58 ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── ───────── ──── 18XX 小計 14,259,348 1.58 13,844,667 1.69 ───────── ──── ───────── ──── 1XXX 資產總計 $899,987,463 100.00 $819,879,748 100.00 1XXX 負債及股東權益總計 $899,987,463 100.00 $819,879,748 100.00 ═════════ ════ ═════════ ════ ═════════ ════ ═════════ ════ ──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 請參閱後附財務報表附註負責人 : 經理人 : 主辦會計 :

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旭富製藥科技股份有限公司-預測

損益表

中華民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日單位:新台幣元 ───────────────────────────────────────────────── 代碼項目 92 年度％ 91 年度％ ─────────────────── ───────── ──── ───────── ──── 4000 營業收入 4110 銷貨收入 $545,232,503 100.00 $519,084,118 101.81 4170 銷貨退回 0 0.00 (9,110,617) (1.79) 4190 銷貨折讓 (5,604) 0.00 (108,880) (0.02) ───────── ──── ───────── ──── 4000 營業收入合計 545,226,899 100.00 509,864,621 100.00 ───────── ──── ───────── ──── 5000 營業成本 5110 銷貨成本 (369,043,290) (67.69) (351,264,144) (68.89) ───────── ──── ───────── ──── 5000 營業成本合計 (369,043,290) (67.69) (351,264,144) (68.89) ───────── ──── ───────── ──── 5910 營業毛利(毛損) 176,183,609 32.31 158,600,477 31.11 ───────── ──── ───────── ──── 6000 營業費用 6100 推銷費用 (67,669,664) (12.41) (69,870,050) (13.71) 6200 管理及總務費用 (28,584,918) (5.24) (21,576,672) (4.23) 6300 研究發展費用 (19,392,696) (3.56) (18,241,309) (3.58) ───────── ──── ───────── ──── 6900 營業淨利(淨損) 60,536,331 11.10 48,912,446 9.59 ───────── ──── ───────── ──── 7100 營業外收入及利益 7110 利息收入 388,075 0.07 177,887 0.04 7130 處分固定資產利益 5,777 0.00 339 0.00 7160 兌換利益 670,942 0.13 0 0.00 7260 存貨跌價回升利益 3,900,000 0.72 9,342,343 1.83 7480 什項收入 2,171,627 0.40 2,317,440 0.46 ───────── ──── ───────── ──── 7100 營業外收入及利益合計 7,136,421 1.32 11,838,009 2.33 ───────── ──── ───────── ──── 7500 營業外費用及損失 7510 利息費用 (2,329,709) (0.43) (7,891,186) (1.55) 7530 處分固定資產損失 (3,486,356) (0.64) (2,064,775) (0.40) 7560 兌換損失 0 0.00 (1,211,586) (0.24) 7620 閒置資產折舊及跌價損失 (643,258) (0.12) (2,097,342) (0.41) 7880 什項支出 (2,133,564) (0.39) (2,027,077) (0.40) ───────── ──── ───────── ──── 7500 營業外費用及損失合計 (8,592,887) (1.58) (15,291,966) (3.00) ───────── ──── ───────── ──── 7900 繼續營業部門稅前淨利(淨損) 59,079,865 10.84 45,458,489 8.92 8110 所得稅(費用)利益 (8,143,366) (1.50) (1,234,758) (0.25) ───────── ──── ───────── ──── 8900 繼續營業部門淨利(淨損) 50,936,499 9.34 44,223,731 8.67 ───────── ──── ───────── ──── 9600 本期淨利(損) $50,936,499 9.34 $44,223,731 8.67 ═════════ ════ ═════════ ════ 基本每股盈餘(元)：稅前稅後稅前稅後 ──── ──── ──── ──── 9710 繼續營業部門損益 $2.02 $1.74 $1.79 $1.74 ──── ──── ──── ──── 9750 本期損益 $2.02 $1.74 $1.79 $1.74 ════ ════ ════ ════ ───────────────────────────────────────────────── 請參閱後附財務報表附註負責人 : 經理人 : 主辦會計 :

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四、目前產銷之產品皆屬學名藥之聲明，及未來研發新產品之主要項目及其功效。一
( )本公司目前產銷之產品皆屬學名藥之聲明如下所示：

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聲明書

本公司目前生產之原料藥產品，皆屬學名藥，中間體產品亦供作學名藥之原料使用，市場屬於完全競爭狀態，特此聲明。

旭富製藥科技股份有限公司董事長尹奥圖總經理吳永連

中華民國九十二年九月十九日

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(二)本公司未來研發新產品之主要項目及其功效如下表所示：

新產品品項	可能用途說明	可能市場
2-BFAA	藥品中間體	美國
MQR-115T	電子特用化學品	日本、台灣
BHA	高血壓用藥中間體	歐洲(英國/瑞士)
Probucol	類風濕性關節炎用藥中間體	美國
	心血管用藥中間體	美國、瑞士
X-12-585	電子特用化學品	日本、歐洲
AZTN	高血壓用藥中間體	日本
GBPT	神經中樞用藥中間體	美國
VA-Na	偏頭痛,癲癇用藥	日本、美國
CMT-tartrate	藥品中間體	瑞士
DEIPM	抗愛滋藥物中間體	德國(歐洲)
d-OX	抗憂鬱用藥中間體	瑞士
AMBT	鎮定劑	日本
PPON	藥品中間體	德國
Hydroxifenone	藥品中間體	瑞士
Pyridyleketone	藥品中間體	德國
5-Hydroxymethyl thiazole	抗愛滋藥物中間體	義大利
Bupivicaine HCl	麻醉劑	英國

五、九十年四月與瑞士 Siegfried Group 所簽訂之服務及技術合作契約於九十六年四月到期後對其營運之影響。承銷商評估

服務及技術合作契約九十六年四月到期後如未續約對該公司之影響及其因應措施。

一 ( )合約互蒙其利且自動續約，持續合作續約之可能性甚高

該技術移轉合約係該公司與瑞士 SiegfriedGroup 在彼此建立良好之策略聯盟與資源互享之基礎下訂定，其合約期限雖於 96 年度到期，但於合約條文中亦有明訂，若訂約之雙方未於到期日前 12 個月以書面通知不再續約，或有任何一方喪失債信、破產清算等重大因素，該技術移轉合約將以相同條件自動展期乙年，據此，該技術移轉合約雖有提前解約或到期後不續約之可能，惟基於該公司與瑞士 Siegfried Group 長期緊密的合作關係及長期累積的人脈，在雙方互利的情況下，續約應屬可期。 (二)公司具備獨立自主之研究發展與業務開拓能力，並已建立其競爭利基

經本承銷商於輔導期間深入瞭解旭富製藥科技公司財務業務狀

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況，及未來之發展策略。該公司股權交易前後均持續致力於新客戶之開發（如 Berg、Novartis、Pfizer 等國際級醫藥大廠），新技術與產品之發展（如 THIP），與將瑞士 Siegfried Group 技術移轉過來之製程再加以改良精進（如 PGA）等。同時，該公司研發部門亦因規模之壯大而加速研發量產能力，每年平均有二種新產品量產，故無論在技術研發或業務開拓等方面，該公司均已具備獨立自主之能力。

該公司之競爭利基建立於其關鍵核心技術，與國際大藥廠建立合作關係，作市場區隔。利用鄰近之低廉化學原料，以符合國際品質規範需求之品質管理系統，先進之機器設備及分析儀器，供應高附加價值的關鍵中間體及原料藥。同時不斷投入製程研發，使該公司的技術持續升級，並能與國際市場接軌。若該服務及技術合作契約於九十六年四月到期後如未能續約，該公司之具體因應措施可歸納如下：

1.對內加強研究發展能力：該公司過去十多年來持續投資研發軟硬體設備，已建立關鍵核心技術，除了可操作二十餘種有機化學反應外，更建立四類關鍵技術平台，近年來並致力於技術平台之整合，大幅提高研發效率，降低研發時程。研發部門目前已有 9 位研究人員，其中 3 位為學有專精之博士，規模為國內製藥產業所僅見；另該公司正在申請國防役之研究人員，包括有 3 位博士與 3 位碩士，將使該公司之研發更具競爭利。
2.對外加強與學術單位之合作：在政府對製藥生技產業積極推動與輔導之下，目前該公司與台大醫院及工研院生醫中心分別訂有治療肝癌藥物之篩選及肝纖維化中草藥或組成物之開發等技術合作案，經由這些委託合作開發案的執行，不但可以建立該公司自身新藥篩選平台，也可讓該公司有機會以較低成本進入新藥研發的領域，替該公司創造出價值。
3.市場明確區隔：該公司以外銷業務、分散市場及與國際大藥廠合作來取代削價競爭的銷售方式。以產品的差異性策略而言，藉由技術創新、品牌或特殊服務來強化產品某一方面的特性，增加客戶價值。該公司目前以產品特性及客戶類別來作市場區隔，在原料藥方面，以供應藥品原發明人為優先，並避開熱門產品，選擇有合作客戶、進入障礙高、有潛力並以外銷為導向的原料藥作為產品之組合；在中間體方面，該公司以自有之核心技術、選擇限制多、要求高之管制藥中間體作為基本產品組合。因此，該公司成功地創造產品的差異性且成功地區隔市場。另該公司亦為原藥發明人製造關鍵中間體，而原藥發明人對產品品質相當重視且對產製文件與品質系統之要求極為嚴格，一旦與其開始合作，便能建立長期穩定之供應關係，且原發明藥享有較高之售價，其原料藥及中間體也同時可享有較佳之利潤。該公司以客戶需求及核心技術為主軸，與特定公司合作，量身訂製客戶之產品，開發相關原

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料藥及中間體，以此維持其競爭優勢。

4.持續爭取國際品質系統認證：該公司從事原料藥及其中間體之製造銷售，已有十多年豐富的經驗，已陸續取得 ISO14001 及 ISO9001，並著、
手申請歐洲之 Drug Master File(DMF) Certificate of Suitability(COS) 及美國 FDA 之查廠，以該公司完整多功能的生產設備及品質管理系統，可符合絕大部份化學合成技術之需求，及國際製藥法規與品質系統水平，並因此贏得客戶之信賴。同時，該公司也利用鄰近國家如大陸、印度等之低廉化學原料，經過有效之品質管制、關鍵核心技術及優良之製程設備，生產高品質及高附加價值之產品。
(三)綜上，故即使該技術移轉合約到期後未能續約，對該公司應不致有重大影響

該公司 90 年與瑞士 Siegfried Group 簽訂之「服務、技術協助與合作契約書」，其主要考量係著重於與瑞士 Siegfried Group 建立互惠之策略聯盟和分享彼此資源，並非以其作為該公司取得技術發展或業務開拓等協助之來源。此外，經評估該公司在業務、技術等方面均已具備獨立自主能力，即使該技術移轉合約到期後未能續約，其具體因應措施如對內加強研究發展能力，對外加強與學術單位之合作，以明確之市場區隔避開同業之殺價競爭，並以國際品質認證系統取得客戶之信賴，故該公司仍能在現有之基礎與利基上精益求精，繼續發揮其在醫藥產業中不可或缺之一環，故該合約如到期未能續約對該公司應無重大之影響。

六、九十一年度銷售予前二大客戶之金額占渠等客戶銷貨成本之比率。

依據本公司九十一年度之財務資料，前二大銷貨客戶為亞培(Abbot Group)與 Siegfried Ltd，對其之銷貨金額分別為美金 5,749 千元及美金 1,441 千元，另依亞培 2002 年年報中之資料顯示，亞培公司該年度之銷貨成本為美金 8,506,254 千元，另依 Siegfried Ltd 2002 年年報資料顯示，其銷貨成本為瑞士法郎 250,503 千元，換算為美金 179,778 千元(以 1 美元兌換 1.3934 瑞士法郎換算)，九十一年度本公司銷售予前二大客戶亞培及 Siegfried Ltd 之金額占渠等客戶銷貨成本之比率分別為 0.07%及 0.80%。其結果如下表所示：

幣別：USD：單位：千元

	2002年銷貨成本 (a)	2002年向旭富製藥科技之進貨金額(b)	比率(a÷b)
亞培	8,506,254	5,749	0.07%
Siegfried Ltd	179,778	1,441	0.80%

資料來源：本公司之內部財務資料、亞培 2002 年 annual report、Siegfried Ltd 2002 年 annual

report

205

七、不使用 Siegfried Group 品牌行銷後之行銷方式。本公司主要產品原料藥、中間體產業之業務拓展有幾個關鍵因素，分別
為：
1.技術：如化學合成技術、製程放大技術、GMP 生產技術、GMP 品管系統技術等，缺乏這些重要技術將無法生產出符合客戶及衛生主管機關所要求之產品，業務自然無法開拓。
2.成本結構：價格優勢為競爭之利基，若產品成本過高，將對行銷產生不利之影響。
3.客戶關係：與客戶維持密切之關係，對於客戶之要求、詢問迅速作出反應，將會有利於業務之擴展。上述之關鍵因素與品牌無關，且本公司過去十幾年已建立良好之國際業
務網路，本公司之技術、成本結構均獲得客戶之認同，並與國際客戶維持良好之合作關係，且本公司不再使用 Siegfried 之商標後，對於行銷方式並無任何改變，目前本公司之行銷方式為：
1.直接銷售給國內外藥廠為主，透過代理商為輔。
2.從既有產品尋找新客戶，從既有客戶開發新產品，與客戶維持密切之關係。
3.登錄在國際性之原料藥與中間體製造商名錄上，如 Directory of World Chemicals Producers、MDL® Available Chemicals Directory、Directory of Chemical Producers Survey 等，客戶可找到本公司之產品，與本公司取得聯絡。
4.參加國際性之醫藥品及中間體展覽會，如 CPhI Europe 及 Informex USA，以開發新客戶。

206

旭富化學股份有限公司九十一年度股東常會會議記錄

時間：中華民國九十一年四月九日上午十時

地點：台北市建國北路二段 145 號三商大樓 18 樓

出席：出席股東代表股數為 19,560,000 股，

佔本公司已發行股份總數 20,000,000 股之 97.8%

主席：尹奧圖記錄：吳永連

主席報告：略。

報告事項：

第一案案由：九十年度營業報告書說明：本公司九十年度營業報告書請參閱附件一。

第二案

案由：監察人審查本公司八十九年度及九十年度決算表冊報告案說明：監察人對「本公司八十九年度及九十年度營業報告書、資產負債表、損益表、現金流量表、股東權益變動表、盈餘分配表及主要財產之財產目錄」之審查報告請參閱附件二。

第三案

案由：本公司增訂下列作業程序及辦法，經董事會決議通過，提出報告。

資金貸與他人作業辦法
取得或處分資產處理程序
從事衍生性商品交易處理程序
說明：1.依據財政部證券暨期貨管理委員會民國九十一年二月四日(91) 台財證(六)第一○一四○四號函頒布之「上市公司資金貸予他一
人應注意事項」及民國七十六年十月十三日(76)台財證( )第一五三五六號函頒布之「上市公司資金貸予他人之補充規定」訂定。
2.依據財政部證券暨期貨管理委員會民國八十八年十月二十日一
(88)台財證( )字第八一七六九號函頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理要點」訂定。
3.依據財政部證券暨期貨管理委員會民國八十五年四月二十日一
(85)台財證( )第○一一六五號函頒布之「公開發行公司從事

207

衍生性商品交易處理要點」訂定。

4.各項作業程序及辦法請參閱附件三。

第四案

案由：本公司九十一年度辦理公開發行案，提請討論。

說明：為因應公司未來之發展方向，擬於九十一年五月向證券暨期貨管理委員會申報辦理公開發行。

三、承認事項：

第一案

案由：本公司八十九年度及九十年度決算表冊書表，提請承認。

說明：本公司八十九年度及九十年度營業報告、資產負債表、損益表、現金流量表、股東權益變動表，業經立本台灣聯合會計師事務所查核簽證完竣（詳如附件四），並已送請監察人審查，提請承認。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案

案由：本公司九十年度盈餘分配案，提請承認。

說明：1.本公司九十年度稅後盈餘為新台幣 37,623,310 元，依章程規定，

擬

分配股息 20,000,000 元，員工紅利 2,036,210 元，並優先分配九

十年

度之盈餘。

2.本公司九十年度盈餘分配表如下，請審議。

九十年度盈餘分配表

單位:新台幣

元

項目	金額	備註
期初未分配盈餘	188,762,422
本期稅後純益	37,623,310
八十九年度報表重編影響數	1,108,437
減：
八十九年度報表重編影響數，補提法定公積	110,844
提列法定公積	3,762,331
可分配盈餘	223,620,994
股息（股票）	20,000,000

208

員工紅利（股票）（現金）	2,000,000 36,210
期末未分配盈餘	201,584,784

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

四、討論及選舉事項

第一案

案由：本公司為配合資本支出計劃，擬辦理盈餘暨員工紅利轉增資計新台幣 22,000 仟元，提請討論。
說明：本公司為充實營運資金，擬辦理盈餘暨員工紅利轉增資發行新股，說明如下：
1.擬將未分配盈餘中提撥股息計新台幣 20,000,000 元，員工紅利 2,000,000 元，共計 22,000,000 元，轉作資本。每股新台幣壹拾元，均為普通股。除員工紅利 200 仟股配發予員工之外，其餘 2,000 仟股，按原股東持有股數比例每千股配發 100 股。
2.新股之權利義務與原有普通股相同。
3.配發新股基準日，授權董事長訂定。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案

案由：本公司為辦理公開發行之需，依據證券暨期貨管理委員會函令相關規定，增訂下列作業程序及辦法，業經本公司九十一年第一次董事會通過，提請核議。
1.「背書保證作業辦法」
2.「關係人、特定公司及集團企業交易作業程序」
「董事及監察人選舉辦法」
「股東會議事規則」
說明：1.依據財政部證券暨期貨管理委員會民國八十六年二月十二日(86) 台財證(六)第○○六六九號函頒布之「上市上櫃公司背書保證處理要點」訂定。
2.依據財政部證券暨期貨管理委員會民國八十九年十一月四日(89) 台財證（一）第三三八五八號函頒布之「集團企業申請股票上櫃之補充規定」訂定。
3.依據公司法及本公司章程訂定，使本公司董監事之選舉有所依據。
4.各項作業程序及辦法如附件五，請核議。

209

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案

案由：擬增加本公司經營項目。

說明：因業務需要，增加經營項目如下：

除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案

案由:本公司章程部分條文修正討論案

說明：一、為配合主管機關要求訂定股利政策，及修改董監席次，修正本公司章程部分條文。

二、檢附修正條文對照表，請參閱附件六

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

旭富製藥科技股份有限公司

新舊公司章程對照表

現行條文修正條文說明第一章：總則第一條：本公司依中華民第一條：本公司依中華國公司法組織為股份有民國公司法組織為股份限公司，其名稱為旭富化有限公司，其名稱為旭學股份有限公司。富製藥科技股份有限公司。第二條：本公司所營之事第二條：本公司所營之業如下：事業如下：一、原料藥、原料藥中一、原料藥、原料藥間體、特殊及精密中間體、特殊及化學品之加工、製精密化學品之加造及銷售(以相關工、製造及銷售主管機關核准者 (以相關主管機關。。為限) 核准者為限) 二、代理國內外廠商產二、代理國內外廠商品之報價、投標及產品之報價、投經銷業務。標及經銷業務。三、代理前各項有關產三、代理前各項有關品之研究發展業產品之研究發展務。業務。四、前各項有關業務之四、其他法律不禁止經營。之。事項第三條：本公司得對外公司法第 16 條保證依背書保證作業辦。法為之第二條之一：本公司得為第四條：照原條文第二他公司有限責任之股條之一，東其轉投資總額得超過

210

實收股本百分之四十，不受公司法第十三條百分。比之限制第三條：本公司之主事務第五條：本公司之總公公司法第 3 條所設在台灣省桃園縣，如司設在台灣省桃園，必需設分營業所或分事務要時經董事會之決議得所者，經本公司董事會決在國內外設立分公司或議後，得在國內或國外擇辦事處。。地分設之第四條：本公司之通知，第六條：本公司之公告公司法第 28 條以信函通知各股東，其依方法依照公司法第二十法須公告者，其公告應登八條規定辦理。載於主事務所所在地之。通行日報顯著部份第二章：股份第五條：本公司之授權資第七條：本公司資本總公司法第 278-2 條本額定為新台幣二○ 額定為新台幣參億，分 ○、○○○、○○○元，為參仟萬股，每股新台分為記名之普通股二幣壹拾元，分次發行， ○、○○○、○○○股，未發行股份由董事會視每股金額為新台幣一○ 實際需要決議發行。元。第六條：本公司設立登記第八條：本公司股票均配合公司法第 162 條修後發行之股票，日後新發為記名式，由董事三人行之股票，或換發之股以上簽名或蓋章，經依正票，應由董事至少三人簽法簽證後發行之。署，編號並載明公司法第一百六十二條所列事項，經依法簽證後發行之。第七條：股東如欲將其股第九條：本公司股務之份讓與他人者，應由讓與處理，依證期會頒佈之人及受讓人在股票背書「公開發行公司股務處並填具股份過戶申請書理準則」及其他有關法由公司登入股東名簿，過令規定辦理。股東所持戶手續方為完成。在未完有本公司之股票，得應成過戶手續前，不得以其台灣證券集中保管股份轉讓對抗公司。有限公司之請，合併換發為大面額股票。第八條：股票之股票倘有刪除第 8 條~第 11 條依證期遺失或毀損者，該股東應會頒佈之「公開發行公即以書面報告公司，並在公司所在地暨股票遺失司股務處理準則」及其或毀損地之通行報紙將遺失或毀損原因公告三他有關法令規定辦理。天及經法院除權判決後始得檢同上述報紙及除權判決並以該股東原印鑑填具申請書，向本公司。換給替補之新股票第九條：公司因股票之轉刪除讓或遺失，而換發新股票時，得請求工本費。第十條：股東應將其簽字刪除或印章之印鑑留存公，司俾便公司核對股東行

211

使股東權利或收取股息，紅利或其他利益所發之文件或通知。
第十一條：股東常會前一個月內，股東臨時會前之十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，股票均停止讓與過戶。	刪除
第三章：股東會
第十二條：本公司股東會，分股東常會暨股東臨時會兩種。股東常會由董事會在年度終結後六個月內召集之。股東臨時會依董事會決議或繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東之書面請求，由董事會召集之。監察人認為必要時亦得依法召集股東會。董事或監察人因股份轉讓或其他理由致不能召集股東會時，得由持有已發行股份百分之三以上股份之股東，報經地方主管機關許可，自行召集。	第十條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開之；臨時會於必要時依法召集之。	配合公司法第170 條修正
第十三條：股東常會之召集應於三十日前通知各股東。臨時股東會之召集應於十日前通知各股東。通知或公告中應載明召集事由。	刪除	第13條~第14條依公司法及相關法令辦理。
第十四條：公司增加授權資本額或實收資本額而發行新股時，股東就新股得依股票面，按其原持有股份比例優先認購。倘股東放棄其承購權或優先認購權時，其他股東得依其持股比例認購。	刪除
第十五條：本公司股東每股有一表決權。但一股東持有已發行股份總數百分之三以上，其超過百分之三部份股份之表決權，應依九九折(即百分之九十九)計算。如九九折算結果有分數，則該分數應算為一表決權。	第十一條：本公司股東每股有一表決權。	配合公司法第179 條修正
第十六條：凡股東會有代表已發行股份總數過半數之股東或其委託之代表出席，即足法定人數，但公司法或本公司章程另有規定，依其規定。股	第十二條：照原條文第十六條

212

東會之決議，應以出席股東表決權過半數之同意行之。第十七條：凡股東會得在刪除中華民國境內或境外召。開之第十八條：股東因故不能第十三條：股東因故不配合公司法第 177 條修出席股東會時，得出具委能出席股東會時，得出託書委託代理人出席具公司印發之委託，載正之。但除信託事業外一人明授權範圍，委託代理同時受二人以上股東之人出席股東會。除信託委託時，其代理之表決權事業或經證券主管機關不得超過已發行股份總核准之股務代理機構數表決權百分之三。外，一人同時受二人以上之股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超。過之表決權不予計算第十九條：股東會由董事刪除第 19 條~第 20 條依公司長為主席。倘董事長不到時，由副董事長代理，如法及相關法令辦理。未設副董事長或副董事長無法行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，未設常務董事時，由董事長指定董事一人代理之，如董事長未指定常務董事或董事代理，由常務董事或董事互一。選人代為主席第二十條：股東會之議決刪除事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章。議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存，議事錄應於會後。十五日內分發予股東第四章及第五章：董事會及監察人第四章：董事及監察人第二十一條：本公司設置第十四條：本公司設董配合公司法第 192 條修董事五人，就有行為能力事七人，監察人三人，之股東或法人股東代表任期三年，由股東會就正人中選任之。董事任期為有行為能力之人中選三年，連選者得連任。任，連選得連任。第二十二條：本公司之法刪除人股東有權指定代表人競選為董事，並有權指定代表人競選抵補缺額董。事暨接替繼承董事第二十三條：本公司設董第十五條：本公司設董公司法第 208 條事長一人，並得設副董事事長一人，並得設副董長一人，均由董事互選一事長一人，均由董事互人擔任之。董事長為股東選一人擔任之。董事長會及董事會會議之主請假或因故不能行使職席，對外代表公司並行使權時，其代理依公司法其他公司法規定之職第二百零八條規定辦

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權。董事長因故不能行使職權時，由副董事代理之，如未設副董事長或副董事亦不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。	理。
第二十四條：董事會由董事長召集之，但每屆第一次董事會應由所得選票代表選舉權最多之董事，於改選或上屆董事任滿後，以其較後者起算十五日內召集之。凡董事會得在中華民國境內或境外召開之，不能出席之董事得書面授權他董事代表出席。但每一董事，僅能代表不能出席之董事一人。董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會。召集董事會之通知應載明事由及議程，於七日前通知各董事，但在緊急情事時，得隨時召集。	第十六條：董事會由董事長召集之。董事會之召集，應載明事由於七日前通知各董事及監察人，但有緊急情事時，得不經書面通知隨時召集之。董事會決議除公司法另有規定外，應有過半數之董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事得委託其他董事依法代理出席董事會，但代理人以受一人之委託為限。	配合公司法第218-2 條修正
第二十五條：除公司法或公司章程另有規定外，董事經開會通知開會有過半數董事出席，即足法定人數。但為公司法第一八五條、二○八條一項、二四六條、二六六條及二八二條規定之行為及推選董事長應有三分之二以上董事出席，始足法定人數。董事會之行為，至少須有出席董事過半數之同意，方為有效。第二十條關於股東會議事錄之規定，於董事會之議事錄準用之。	刪除	依公司法及相關法令辦理
第二十六條：董事會之職責如下：一、核定重要規程細則；二、造具營業計劃書；三、審核預算及決算；四、選任及解任公司之總經理及副總經理；五、提出分派盈餘或彌補虧損之議案；	第十七條：董事會之職責如下：一、核定重要章程細則；二、造具營業計劃書；三、審核預算及決算；四、選任及解任公司之總經理及副總經理；五、提出分派盈餘或

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六、提出增資或減資之議案；七、報告監察人公司有受重大損害之虞之情形；八、行使其他依公司法或股東會決議之職權。	彌補虧損之議案；六、提出增資或減資之議案；七、報告監察人公司有受重大損害之虞之情形；八、行使其他依公司法或股東會決議之職權。
第二十七條：董事會得指聘秘書一人，依董事會之指示，辦理公司重要文書等業務。	刪除
第二十八條：本公司設置監察二人，就有行為能力之股東或法人股東代表人中選任之。監察人之任期為三年，連選者得連任。	刪除
第二十九條：本公司之法人股東有權指定代表人競選為監察人，並有權指定代表人競選補抵缺額監察人暨接替繼承監察人。	刪除
第三十條：監察人之職權如下：一、查核董事會向股東會造送之帳目表冊報告書。二、查核公司之預算及決算。三、視察公司之業務。四、核對公司之帳簿，支出及收入，暨一切資產。五、通知董事會停止違反法令或章程之行為或經營登記範圍以外之業務。六、行使其他依公司法之職權。	第十八條：照原條文第三十條。
第三十一條：監察人查核帳簿表冊時應簽名或加蓋其印章，並提出報告於股東會。監察人對於前項所定事務，得代表公司委託律師或會計師辦理	刪除

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之。監察人得列席董事會會議陳述意見，但無表決。權第六章：經理人第五章：經理人第三十二條：本公司得設第十九條：本公司得設公司法第 29 條置總經理一人，副總經理置總經理一人，副總經及經理若干人，並聘僱其理及經理若干人，其委他職員，秉承董事會之命任，解任及報酬依照公處理公司業務。司法第二十九條規定辦理。第三十三條：總經理經董刪除事長之提名，由董事會任免之。副總經理經總經理之提名，由董事會任免之。第七章：會計第六章：會計第三十四條：本公司於每第二十條：本公司會計配合公司法第 20 條、第一會計年度終了時辦理年度自一月一日起至十 228 條修正。決算，會計年度之計算自二月卅一日止，於年度一月一日至十二月卅一終了辦理決算。日，董事會應在股東常會第二十一條：本公司應會期三十日前造具後開於每會計年度終了由董之表冊交監察人查核，監事會造具（一）營業報察人本人查核後或委託告書（二）財務報表（三）會計師查核後應加蓋印盈餘分配或虧損撥補之章，並向股東常會提出報議案等各項表冊依法送告書以求承認。計開：請監察人查核後提交股一、營業報告書。東常會，請求承認。二、資產負債表。三、主要財產之財產目錄。四、損益表。五、股東權益變動表。六、現金流量表。七、盈餘分派或虧損。撥補之議案第三十五條：公司決算獲第二十二條：本公司每有盈餘時，應先繳付稅年決算所得純益，除依捐，並提出純益十分之一法扣繳所得稅外，應先為法定盈餘公積金後始彌補歷年虧損，次提存得以股東會決議分派股百分之十之法定盈餘公息及紅利。前項法定盈餘積，並依證券交易法第公積，已達公司實收資本四十一條第一項規定，總額時，得不再提出。提列特別盈餘公積，再就其餘額撥付員工紅利，其比例以不低於百分之三為原則，董事、監察人酬勞百分之二，股東紅利則由董事會依據本公司之股利政策擬具分派議案，提請股東。會決議分派之第三十六條：員工分紅成第二十三條：股利政依證期會法令規範數為本公司紅利之百分策：本公司股利政策係之一。本條所謂「紅利」，按公司法及本公司章程係指當年可分配之盈餘規定，並依公司資本及，、、減除股息後之盈餘該股財務結構營運狀況

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息係按實收資本額以百分之十之年息計算。公司之總經理有權於年度結算後依照前項之規定先按預估之淨利發放員工紅利。該項支出為計算公司營利事業所得稅，得在法律許可之範圍內列為支付年度之費用項目，俏依前述發放之員工紅利，其數額超過依股東會承認之經審核之淨利所計算之數額者，其超發部份不得退還，或抵付以後年度之員工分紅，但得以特別獎金處理並為計算公司營利事業所得稅列為支付年度之費用項目。	盈餘及所屬產業特性及週期等因素所決定，採穩健原則分派，就可分配盈餘得酌予保留或以股票股利或以現金股利或以股票及現金股利等方式分派，以促進公司永續之經營發展。本公司現正處於成長及擴建期，可分配盈餘之分派，將視未來之資本支出及營運資金規劃，以股票股利不少於全部股利發放金額之百分之五十為原則。
第三十七條：本公司與其他公司間之契約或其他交易並不因本公司之董事一人或數人與該其他公司有利害關係或為該其他公司之董事或業務主管而受有影響或作為無效；任何董事得單獨或共同為本公司所訂任何契約或其他交易或本公司對之有利害關係之任何契約或其他交易之他方當事人，或對之有利害關係；本公司與其他人士、商號或公司間之任何契約，行為或交易並不因本公司任何董事係該契約，行為或交易之一方，或與上述契約，行為或交易有利害關係，或與該等人士、商號或公司有任何關係，而受有影響或作為無效，本條並免除本公司任何董事，其為自己或為任何與其他有利害關係之商號或公司之利益而與本公司訂定契約時如未經本公司免除其責任時可能因此而應負之任何責任。	刪除
第三十八條：本公司係經法人股東瑞士商旭富股份有限公司(SIEGFRIED AG) 授權使用「SIEGFRIED」作為本公司名稱之一部。於發生下列各款情形之一時：一、倘瑞士商旭富股份有限公司不再為本公司之股	刪除

217

東，本公司應於瑞士商旭富股份有限公司不為本公司股東之日起二十四個月內更改本公司名稱；或，二、若本公司經相關政府機構核准於台灣或其他國家上市或上櫃，本公司應即變更公司名稱；且本公司應即採取一切必要之措施向主管機關為更名登記，本公司應將「SIEGFRIED」或其類似之文字自本公司之英文名稱中刪除。
第八章：附則第七章：附則
第三十九條：公司組織章程董事會得另行制定之。	刪除
第四十條：本章程未盡事宜，應依公司法及其他法令辦理之。	第二十四條：照原條文第四十條。
第四十一條：本公司章程由發起人會議經全體發起人同意於民國七十六年八月二十四日訂立。	第二十五條：照原條文第四十一條。
第一次修正於民國七十六年十一月廿八日，第二次修正於民國七十八年十一月八日，第三次修正於民國七十九年六月三十日，第四次修正於民國七十九年八月四日，第五次修正於民國七十九年十二月十日。第六次修正於民國八十年六月十八日，第七次修正於民國八十一年五月十八日，第八次修正於民國八十一年六月廿九日，第九次修正於民國八十四年十一月七日，第十次修正於民國九十年四月二十七日，以後倘修改章程，亦應經股東會決議同意並呈報主管機關登記。	第一次修正於民國七十六年十一月廿八日，第二次修正於民國七十八年十一月八日，第三次修正於民國七十九年六月三十日，第四次修正於民國七十九年八月四日，第五次修正於民國七十九年十二月十日。第六次修正於民國八十年六月十八日，第七次修正於民國八十一年五月十八日，第八次修正於民國八十一年六月廿九日，第九次修正於民國八十四年十一月七日，第十次修正於民國九十年四月二十七日，第十一次修正於民國九十一年四月九日，以後倘修改章程，亦應經股東會決議同意並呈報主管機關登記。

第五案

案由：擬辦理現金增資發行新股案，提請核議案。

說明：為配合公開發行及增加營運資金，擬辦理現金增資新台幣陸佰萬元，計發行新股陸拾萬股，每股面額新台幣 10 元，採溢價發行，其發行價格定為 20 元。除依公司法第 267 條規定保留玖萬股由本公司員工認購外，其餘伍拾壹萬股，按認股基準日股東名冊上所載

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持股比例認購，

認購股份不足一股之畸零股，由原股東自行拼湊成整股，逾期未認購之數，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過，決議如下，為增加員工向心力，原股東全部放棄認股，由全體員工認購，授權董事長全權處理。

第六案

案由：補選本公司董事三席監察人一席，敬請選舉。說明：

一、本公司法人股東三商行股份有限公司指派之法人董事代表陳河東先生擬於股東常會後請辭，及配合公司章程修訂，故提請於九十一年度股東常會中補選董事三席，監察人一席。
二、補選董事，監察人自選出後即就任，補選董事，監察人任期至 93 年 4 月 27 日止。

決議：本案經主席提名後，當選名單如下：

職稱	股東姓名	備註
董事	鄭憲誌	當選權數18,380,010股
董事	周邦基	當選權數18,380,010股
董事	吳弘志	當選權數18,380,010股
監察人	陳昌益	當選權數18,380,010股

第七案

案由：擬解除本公司董事競業禁止之限制，提請核議案。說明：依公司法第 209 條第一項規定解除本公司董事競業禁止之限制。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

五、臨時動議：無。

六、散會。

主席：尹奧圖

記錄：吳永連

219

旭富製藥科技股份有限公司九十二年度股東會議事錄

時間：中華民國九十二年五月十六日上午十時

地點：台北市建國北路二段 145 號三商大樓 B1

出席：出席及委託代理股份計 24,310,682 股，佔本公司已發行股份總數 26,800,000 股之 90.71%

列席：立本台灣聯合會計師事務所劉克宜會計師、張書成會計師主席：吳永連記錄：翁維駿內容：

宣佈開會（報告出席股份總數）主席致席：（略）

三、報告事項第一案案由：本公司九十一年度營業狀況報告。說明：本公司九十一年度營業狀況報告，詳附件一。第二案案由：監察人審查本公司九十一年度決算表冊報告。

說明：1.本公司九十一年度決算表冊報告業經立本台灣聯合會計師事務所劉克宜、張書成會計師及本公司監察人審查完竣，分別提出查核報告書及審查報告書，詳附件二、三。

2.敦請監察人宣讀審查報告書。

第三案案由：本公司申請股票上市(櫃)報告。

說明：本公司已於 91 年 7 月起接受一銀證券、大華證券及元大京華證券之上市(櫃) 輔導，擬於 92 年下半年申請股票上市(櫃)。

四、承認事項

第一案

案由：本公司九十一年度決算表冊，提請承認。

說明：本公司九十一年度決算表冊，業經立本台灣聯合會計師事務所劉克宜、張書成會計師查核簽證完竣，並經監察人審查竣事，決算表冊詳附件四。決議：本議案經主席徵詢出席股東無異議照案通過。第二案

案由：本公司九十一年度盈餘分配案，提請承認。

說明：1.本公司九十一年度稅後盈餘為新台幣 83,439,593 元，依章程規定，擬分配股東紅利 32,160,000 元，員工股票紅利 1,130,000 元，並優先分配九十一年度盈餘。

2.本公司九十一年度盈餘分配表如下，請審議。

一九十年度盈餘分配表

	九十一年度盈餘分配表	九十一年度盈餘分配表	九十一年度盈餘分配表
	單位:新台幣元
項目	金額		備註
	小計	合計
期初未分配盈餘加：本期稅後純益可供分配盈餘減：提列法定公積股東紅利--股票員工紅利--股票	(8,343,959) (32,160,000) (1,130,000)	201,584,784 83,439,593
		285,024,377

220

--現金董監酬勞期末未分配盈餘	(1,122,870) (1,501,913)	(44,258,742)
		240,765,635

附註：董事會通過擬議配發員工分紅及董監酬勞之金額及設算每股盈餘如

下：

本公司九十一年度盈餘分派議案，於 92 年 3 月 21 日經董事會決議通過，有關董事會通過之擬議盈餘分派情形如下：

1.配發員工股票紅利新台幣 1,130,000 元、現金紅利新台幣 1,122,870 元及董監酬勞新台幣 1,501,913 元。

2.擬議配發員工股票紅利股數為 113,000 股，其占盈餘轉增資之比率為 3.39％。

3.考慮配發員工股票紅利（按面額計算）、現金紅利及董監酬勞後之設算稅後每股盈餘為 3.52 元。

決議：本議案經主席徵詢出席股東無異議照案通過。

五、討論事項

第一案

案由：修定「公司章程」部份條文討論案（一），提請討論。說明：為配合法令及實際狀況，擬修訂公司章程有關條文，修訂對照表（一）詳附件五。

決議：本議案經主席徵詢出席股東無異議照案通過。

一旭富製藥科技股份有限公司章程修訂對照表( )

	現行條文	修正條文	說明
第七條	本公司資本總額定為新台幣參億元，分為參仟萬股，每股新台幣壹拾元，分次發行，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。	本公司資本總額定為新台幣貳億陸仟捌佰萬元，分為貳仟陸佰捌拾萬股，每股新台幣壹拾元，分次發行，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。	實際需求
第廿五條	本公司章程由發起人會議經全體發起人同意於民國七十六年八月二十四日訂立。第一次修正於民國七十六年十一月廿八日，第二次修正於民國七十八年十一月八日，第三次修正於民國七十九年六月三十日，第四次修正於民國七十九年八月四日，第五次修正於民國七十九年十二月十日。第六次修正於民國八十年六月十八日，第七次修正於民國八十一年五月十八日，第八次修正於民國八十一年六月廿九日，第九次修正於民國八十四年十一月七日，第十次修正於民國九十年四月二十七日，第十一次修正於民國九十一年四月九日，以後倘修改章程，亦應經股東會決議同意並呈報主管機關登記。	本公司章程由發起人會議經全體發起人同意於民國七十六年八月二十四日訂立。第一次修正於民國七十六年十一月廿八日，第二次修正於民國七十八年十一月八日，第三次修正於民國七十九年六月三十日，第四次修正於民國七十九年八月四日，第五次修正於民國七十九年十二月十日。第六次修正於民國八十年六月十八日，第七次修正於民國八十一年五月十八日，第八次修正於民國八十一年六月廿九日，第九次修正於民國八十四年十一月七日，第十次修正於民國九十年四月二十七日，第十一次修正於民國九十一年四月九日，第十二次修正於民國九十二年五月十六日，以後倘修改章程，亦應經股東會決議同意並呈報主管機關登記。	增訂第十二次修正日期

221

第二案案由：本公司盈餘轉增資發行新股討論案，提請討論。

	現行條文	修正條文	說明
第七條	本公司資本總額定為新台幣貳億陸仟捌佰萬元，分為貳仟陸佰捌拾萬股，每股新台幣壹拾元，分次發行，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。	本公司資本總額定為新台幣參億玖仟陸佰萬元，分為參仟玖佰陸拾萬股，每股新台幣壹拾元，分次發行，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。其中肆佰萬股保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。	增資及員工認股權憑證修訂
第十四條	本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。	本公司設董事七人，監察人四人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。	增選一席監察人
第廿五條	本公司章程由發起人會議經全體發起人同意於民國七十六年八月二十四日訂立。第一次修正於民國七十六年十一月廿八日，第二次修正於民國七十八年十一月八日，第三次修正於民國七十九年六月三十日，第四次修正於民國七十九年八月四日，第五次修正於民國七十九年十二月十日。第六次修正於民國八十年六月十八日，第七次修正於民國八十一年五月十八日，第八次修正於民國八十一年六月廿九日，第九次修正於民國八十四年十一月七日，第十次修正於民國九十年四月二十七日，第十一次修正於民國九十一年四月九日，以後倘修改章程，亦應經股東會決議同意並呈報主管機關登記。	本公司章程由發起人會議經全體發起人同意於民國七十六年八月二十四日訂立。第一次修正於民國七十六年十一月廿八日，第二次修正於民國七十八年十一月八日，第三次修正於民國七十九年六月三十日，第四次修正於民國七十九年八月四日，第五次修正於民國七十九年十二月十日。第六次修正於民國八十年六月十八日，第七次修正於民國八十一年五月十八日，第八次修正於民國八十一年六月廿九日，第九次修正於民國八十四年十一月七日，第十次修正於民國九十年四月二十七日，第十一次修正於民國九十一年四月九日，第十三次修正於民國九十二年五月十六日，以後倘修改章程，亦應經股東會決議同意並呈報主管機關登記。	增訂第十二次修正日期

說明：1.本公司因營運規模擴充之需，91 年度盈餘分配案擬分配股東紅利 32,160,000 元，員工股票紅利 1,130,000 元，合計 33,290,000 元，轉增資發行新股 3,329,000 股，每股面額新台幣 10 元。除員工紅利 113,000 股配發予員工外，其餘 3,216,000 股，按除權基準日股東名冊記載之持股比例每仟股配發 120 股。本次盈餘轉增資，按除權基準日股東名簿記載之持股比例分配，不滿一股之畸零股得由股東自行拼湊成一股。未拼湊之畸零股折發現金至元為止，並授權董事長洽特定人按面額認購。

2.本次增資發行新股，應俟股東會決議通過並報奉主管機關核准後，授權董事會另行訂定除權基準日，屆時將另行公告。

3.本次增資發行新股之權利義務與原股東相同。決議：本議案經主席徵詢出席股東無異議照案通過。

第三案

案由：修定「公司章程」部份條文討論案（二），提請討論。說明：為配合法令及營運需要，擬修訂公司章程有關條文，修訂對照表（二）詳附件六。

決議：本議案經主席徵詢出席股東無異議照案通過。

第四案案由：修訂「取得與處分資產處理程序」討論案，提請討論。

222

說明：為配合法令及實際狀況，擬修訂本公司「取得與處分資產處理程序」，修訂對照表請參閱議事手冊第 24~41 頁。
提議：股東 119 號楊文禎先生提案：本公司新修訂之「取得與處分資產處理程序」中第四章已包含有關從事衍生性商品交易的規範，建議原「從事衍生性商品交易處理程序」應予以廢止，以避免因重覆規範造成公司作業上之疑義。
決議：經主席徵詢出席股東依 119 號股東提議：原提案照案通過，並同時廢止原「從事衍生性商品交易處理程序」。

第五案

案由：修訂「資金貸與他人作業辦法」討論案，提請討論。說明：為配合法令及實際狀況，擬修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」，修訂對照表請參閱議事手冊第 42~47 頁。
決議：本議案經主席徵詢出席股東無異議照案通過。

第六案

案由：修訂「背書保證作業辦法」討論案，提請討論。

說明：為配合法令及實際狀況，擬修訂本公司「背書保證作業辦法」，修訂對照表請參閱議事手冊第 48~53 頁。

決議：本議案經主席徵詢出席股東無異議照案通過。

六、選舉事項第一案

案由：補選一席獨立監察人，提請討論。

說明：為配合法令規定，本公司擬辦理一席獨立監察人之補選，任期至 93 年 4 月 27 日止。

決議：本公司當選監察人名單如下：職稱戶號或身分證字號股東姓名當選權數監察人 19710114CH 張天誌 24,299,191

七、其他議案及臨時動議八、散會

主席：吳永連記錄：翁維駿

註：本公司議事手冊及會議補充資料請查閱公開資訊觀測站，網址。
http://mops.tse.com.tw

223

旭富製藥科技股份有限公司

取得與處分資產處理程序

第一章總則

第一條：依據

本處理程序係依據財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十日台財證一字第 0910006105 號函規定修訂。

第二條：資產定義

一、股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購（售）權證、受益權證及資產基礎證券等長、短期投資。
二、不動產及其他固定資產。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、衍生性商品。
六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
七、其他重要資產。

第三條：名詞定義

一、本程序中所稱「事實發生日」，以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準(以孰前者為準)。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
二、本程序所稱「專業鑑價機構」，係指不動產估計師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
三、本程序中所稱「子公司」係指依財團法人中華民國會計研究發展基金會發佈之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
四、本程序中所稱「衍生性商品」係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。
五、本程序中所稱「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產」係指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份者。
六、本程序中所稱「關係人」係指依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發佈之財務會計準則公報第六號所規定者。
七、本程序中所稱「大陸地區投資」係指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從

224

事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第二章資產之取得或處分

第四條 : 適用範圍

有關本公司及子公司符合本處理程序第二條、第三條定義資產之取得或處分等有關事務悉依本處理程序處理之。

第五條 : 評估及作業程序

本公司取得或處分資產之評估及作業程序如下：

一、本公司取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。
二、有關資產之取得或處分相關作業及評估程序，悉依本公司內部控制制度及本處理程序第六條之有關規定辦理之。

第六條 : 交易條件之決定程序

本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據，依下列各情形辦理之︰一、取得或處分有價證券

（一）本公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。
（二）取得或處分已於集中交易市場或在證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之交易價格決定之。
（三）取得或處分非於證券集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券及私募有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之，或參考當時市場利率、債券票面利率及債務人債信等後議定之。若交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
二、取得或處分不動產或其他固定資產
（一）取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等議定之。
（二）取得或處分其他固定資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。
（三）本公司取得或處分不動產或其他固定資產除與政府機構交易、自地委建、租地委建獲取得、處分工營業使用之機器設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告，並需符合下列規定：
- 1.因特定原因以限定或特定價格作為交易價格之參考依據時，該筆交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
- 2.交易金額達新台幣十億元以上者，應洽請二家以上之專業估價者估

225

價。

3.專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會發佈之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易之允當性表示具體意見：

估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

4.契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月，但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

三、取得或處分會員證或無形資產

（一）取得或處分會員證，應以比價或議價方式擇一為之。
（二）取得或處分無形資產，應依照相關法令及合約規定辦理。
（三）本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應洽請會計師依會計研究發展基金會發佈之審計準則公報第二十號規定辦理，並就交易價格之合理性表示意見。
四、取得或處分衍生性商品交易，應依照本處理程序第四章規定辦理。
五、取得或處分依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，應依照本處理程序第五章之相關規定辦理。
前項各款取具之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商不得為本公司之關係人。

經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第七條 : 授權層級及額度

一、本公司及子公司取得或處分資產，如資產種類屬供營業使用之土地、廠房、機器設備，其額度不予設限。
二、本公司及子公司得購買非供營業使用之不動產，其額度以實收資本額百分之二十為限。
三、本公司及子公司投資有價證券，如為短期資金調度而從事之短期有價證券買賣淨額，以公司實收資本額百分之二十為限，且同一交易相對人或同一性質標的以公司實收資本額百分之十為限。而本公司及子公司長期投資有價證券，以公司法或公司章程規定為限。
四、授權層級：

四、授權層級：
項目	金額/次	權責單位
		董事會	董事長	總經理
長期有價證券投資	不限金額	決	審

226

項目	金額/次	金額/次	權責單位	權責單位	權責單位
			董事會	董事長	總經理
短期有價證券投資	3,000萬(不含)以下				決
	3,000-5,000萬(不含)			決	審
	5,000萬以上		決	審
不動產	不限金額		決	審
其他各項固定資產	3,000萬(不含)以下				決
	3,000-5,000萬(不含)			決	審
	5,000萬以上		決	審
會員證及無形資產	不限金額		決	審
衍生性商品交易	遠期外匯	1,000萬以下（不含）			決
		1,000萬∼2,000萬（不含）		決	審
		2,000萬以上	決	審
	其他衍生性商品交易	不限金額	決	審
合併、分割、收購及股份受讓	不限金額		決

五、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察人。本公司取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議記錄。

第八條：執行單位

有關本公司及子公司資產之取得或處分，於前條規定之授權額度內，除短期投資及衍生性商品由財務行政部負責執行外，其他資產之取得或處分等有關事務，悉由公司總經理負責召集有關人員執行之。

第三章向關係人取得不動產

第九條：

本公司向關係人購買或交換而取得不動產，除依前章各條規定辦理外，並應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：

一、取得不動產之目的、必要性及預計效益。

二、選定關係人為交易對象之原因。
三、依第十條、第十一條及十二條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，及交易必要性及資金

227

運用合理性之評估資料及結果。

六、當次交易之限制條件及其他重要約定事項。

第十條：

本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

一、以與關係人交易之價格，加計必要資金利息及本公司依法應負擔之成本，評估其交易成本之合理性。所稱之必要資金利息成本，係依本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟不得高於財政部公佈之非金融業最高借款利率。
二、交易之標的物曾向金融機構設定抵押借款者，該金融機構對該標的物實際貸放累積金額達該金融機構對該標的物貸放評估總值之七成以上，且貸放期間已逾一年以上，以該金融機構對標的物之貸放評估總值評估交易成本之合理性，但金融機構與本公司或交易之對方互為關係人者，不予適用。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列之任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，除依前各項規定評估交易成本外，並應洽請會計師複核即表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者，得不適用前三項之規定：
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
二、關係人訂約取得不動產時間距本次交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

第十一條：

本公司依據本處理程序第十條各項規定評估結果均較交易價格為低時，除有下列情形，並經提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理意見外，應依本處理程序第十二條規定辦理：

一、關係人係取得素地或租地再行興建，且經舉證符合下列條件之一者：
（一）素地依前條規定方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格。所成合理營建利潤，係以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公佈之最近期建設業毛利率孰低者為準。
（二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經依不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當。
（三）同一標的房地之其他樓層一年內其他非關係人租賃案例，經依不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當。
二、本公司向關係人購入之不動產，經舉證其交易條件與鄰近地區一年內其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區係以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或

228

公告現值相近者；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十；所稱一年內係以本次取得不動產之事實發生日為基準，往前追溯推算一年。

第十二條：

本公司向關係人取得不動產，經按本處理程序第十條及第十一條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

一、就不動產交易價格與評估成本之差額，依據證券交易法第四十一條第一項規定，提列特別盈餘公積，且不得予以分派或轉增資配股。
二、監察人應依公司法第二百依十八條規定，查核相關簿冊文件，並得要求董事會或經理人提出報告。
三、前二款之處理情形應予提報股東會，交易之詳細內容亦應揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，該特別盈餘公積之動用，需於購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後使得為之。

第四章從事衍生性商品交易

第十三條：交易原則與方針

一、交易種類：本公司得從事之衍生性商品交易之種類係指其價值由資產、利率、指數或其他利益等商所衍生之交易契約，包括遠期契約、選擇權、期貨、交換，暨上述商品組合之複合式契約等，債券保證金交易比照辦理。
二、經營或避險策略：衍生性商品交易應以確保本公司業務之經營利潤，規避因匯率、利率或資產價格波動所引起之風險為目標，而非投機獲利，如需其他交易應經董事會核准授權後使得為之。
三、權責劃分：
（一）財務部門：擷取市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品及其相關法令、操作技巧等，並依權責主管之指示及授權部位從事交易，以規避市場價格波動之風險，定期評估、公告及申報。
（二）會計部門：交易風險之衡量、監督與控制，定期提供風險暴露部位之資訊，並且依據公認會計原則記帳及編製財務報表。
（三）稽核部門：衡量、監督與控制財務部門交易之風險，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。
四、績效評估要領：避險性交易應每二週定期評估一次，金融性交易應每週定期評估一次，評估報告應呈董事長核示。績效之評估應於評估日與預先設定之評估基準比較，以作為未來決策之參考。
五、交易額度：以不超過本公司營業所產生之外匯部位為限。
六、損失上限：外匯操作以避險為目的，較無損失上限之顧慮，惟當匯率有重

229

大不利影響時，公司應召集相關人員因應之。

第十四條：風險管理措施

一、風險管理範圍：

一
( )信用風險管理：交易的對象限定與公司有業務往來之銀行。交易後登錄人員應即登錄額度控管表，並定期與往來銀行對帳。
(二)市場價格風險管理：登錄人員應隨時核對交易總額是否符合本程序規定限額。會計部門應隨時進行市價評估，並注意未來市場價格波動對所持部位可能之損益影響。
(三)流動性、現金流量風險管理：為確保市場流動性，在選擇金融商品時交易之金融機構必需有充足之設備、資訊及交易能力，交易人員亦應隨時注意公司之現金流量，以確保交割時有足夠之現金支付。
(四)作業風險管理：必須確實遵守授權額度及下列之作業流程：
- 1.執行交易：由財務部門交易人員，依授權額度規範內向金融機構進行交易，若超過前項授權金額時，需依據上述條款事先取得書面核准。每筆交易完成後，根據金融機構成交回報立即填製交易單，註明內容，經權責主管簽核，並統計部位及將交易單副本送交會計部門。
- 2.交易確認：交割與登錄之會計部門應根據交易單位製作之交易單副本進行交易確認，後依交易確認之數字進行交割及登錄明細，財務部門應每月製作彙整報表送交會計部門做為會計評價之依據。
(五)法律風險管理：任何與銀行簽署的文件必須經過法務相關人員的檢視後始得簽署。
二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割作業人員不得互相兼任。
三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負責交易或部分決策責任之高階主管人員報告。
四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

第十五條：內部稽核制度

內部稽核人員應定期檢視衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對本處理程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，於次年二月底前併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形，依規定格式以網際網路資訊系統申報證期會備查，並於次年五月底前將異常改善情形申報證期會備查。

第十六條：定期評估方式及異常情形處理

一、董事會應指定高階主管隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及所承擔之風險是否在容許的範圍內。
二、董事會授權之高階主管應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當及確實

230

依本處理程序辦理。

三、監督交易及損益情形，發現有異常情形時，財務主管應採取必要之因應措施並立即向董事會報告，且董事會之召開應有獨立董事出席並表示意見。

第十七條：

本公司從事衍生性商品之交易，應建立備查簿，就衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第十四條及第十六條應評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第五章合併、分割、收購及股份受讓

第十八條：

本處理程序所稱之合併、分割、收購或股份受讓係指依企業併購法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第依百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份者。

第十九條：

本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，並提報董事會討論通過。

第二十條：

本公司辦理合併、分割或收購時，應於股東會開會前，應將合併、分割或收購案之重要約定內容、相關事項等文件，併同前條之專家意見書及股東會開會通知一併交付股東，以為股東會決議之參考，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，得不在此限。

本公司之合併、分割或收購案如因股東會無法召開、決議或議案為股東會否決者，應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十一條：

本公司辦理之合併、分割、收購或股份受讓案，除其他法律另有規定或有特殊原因事先報經財政部證券暨期貨管理委員會同意外，應予所有參與合併、分割、收購或股份受讓案之公司於同一日召開董事會及股東會決議相關事項。

第二十二條：

本公司參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，均應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩漏，亦不得自行或利用他人名義買賣參與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司股票及其他具股權性質之有價證券。

第二十三條：

231

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除已於合併、分

割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況並符合下列情形外，不得任意變更：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十四條：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約除應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第二十五條：

本公司參與之合併、分割、收購或股份受讓案，其參與公司之任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應重行為

之。

第二十六條：

本公司參與之合併、分割、收購或股份受讓案中有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十一條、第二十二條及第二十五條規定辦理。

第六章公告申報及資料保存

第二十七條：

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依主管機關規定格式，於事實發生之日起二日內將相關資訊於財政部證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報：

一、向關係人取得不動產。

二、從事大陸地區投資。

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三、進行合併、分割、收購或股份受讓。

四、從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
五、除前四款以外之資產交易，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。但下列情形得不在此限：
（一）買賣公債。
（二）買賣附買回、賣回條件之債券。
（三）取得或處分之資產屬供營業使用之機器設備且交易對象非為關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。
（四）以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且預計投入之交易金額未達新台幣五億元以上。

前項所稱交易金額係依下列方式計算：

一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。

四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

第二項所稱一年內係以本次交易事實發生日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及本公司非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依主管機關規定格式，於每月十日前輸入財政部證券暨期貨管理委員會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

第二十八條：

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生日起二日內將相關資訊於財政部證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

第二十九條：

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，應至少保存五年。

第三十條：子公司公告申報事宜

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產有本處理程序第二十七條、二十八條規定應公告申報情事者，由本公司為之。

本公司之子公司依本處理程序第二十七條第一項第五款應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十規定，以本公司之實收資本額為準。

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第七章附則

第三十一條：罰則

本公司董事、監察人及經理人違反本處理程序或「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定致公司受有損害者，應予以解任。

本公司相關執行人員有違反本處理程序或「公開發行公司取得或處分資產處理準則」者，依本公司考核及獎懲辦法處理。

第三十二條：其他事項

本處理程序經董事會通過後，應送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。

前項董事會之討論若有董事表示異議且有記錄或書面聲明者應將董事異議資料送各監察人。

第一項董事會之討論應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議記錄。

本處理程序之規定，若有未盡事宜或適用上發生疑義時，悉依有關法令規定辦理，法令未有規定者，依本公司有關規定或由本公司董事會討論裁決之。

第三十三條：本公司之子公司取得或處分資產之控管程序

本公司對子公司取得或處分資產之控管程序悉依相關法令規定、本處理程序、本公司內部控制制度及本公司各項內部管理辦法辦理。

本公司之子公司應依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」、本處理程序、本公司內部控制制度及本公司各項內部管理辦法之規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報子公司及本公司股東會，修正時亦同，其取得或處分資產依本公司「取得或處分資產處理程序」辦理。

第三十四條：

本處理程序訂立於中華民國九十一年三月八日；第一次修訂於民國九十一年六月七日；第二次修訂於民國九十二年二月二十四日。

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旭富製藥科技股份有限公司

資金貸與他人作業辦法

第一條：制訂目的及法令依據

為健全本公司資金管理及降低經營風險，依財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 12 月 18 日台財證六字第 0910161919 號函規定訂定本辦法。

第二條：得貸與資金之對象

依據公司法第十五條之規定，本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

一、與本公司有業務往來的公司或行號。
二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間。

第三條：評估標準

本公司與他公司或行號因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條第二項之規定辦理。

有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

一、本公司直間接持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。
二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

一、本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值百分之四十為限。
二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
三、有短期融通資金必要之公司或行號之融資金額不得超過本公司淨值之百分之十。所稱之融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

第五條：資金貸與期限及計息方式

一、本公司資金之貸與，以短期融通為原則，最長不得超過一年或一營業週期（以較短者為準）
二、前項資金貸與之利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，利息計收以每月繳息一次為原則，通知借款人自約定付息日起一週內繳息。
三、前一、二項如情形特殊者，需經董事會之同意後，始得依實際狀況延長融通期限或調整利率。

第六條：資金貸與辦理程序

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本公司資金貸與他人時應依照下列程序辦理：

一、徵信審查：資金貸與前，經辦人員應依第七條之審查程序，進行適當之審查，並做成審查報告呈董事會核閱。
二、核貸：本公司資金之貸與及核貸條件之修正均需經董事會決議後始得為之，不得授權他人決定；董事會應就核貸事項審慎討論，並充分考量各獨立董事之意見，其意見與所持緣由並應翔實列入董事會之記錄，核貸條件修正時亦同。
三、撥款：本公司資金貸與案經董事會決議通過者，於借款人簽妥借款契約書後，財務部門得視借款人資金需求情形及本公司現金流量狀況，一次或分次撥款。
四、還款：借款人除特殊情況經董事會核准外，悉應依照借款合約之約定還款時限與方式還款。

第七條：徵信審查

本公司經辦人員應依下列原則進行借款人之資料蒐集並撰寫審查報告：

一、初次借款者，借款人應出具最近一個月內之經濟部公司登記證明書、營利
事業登記證、負責人身份證等影本及必要之財務資料，以便辦理徵信工作。
二、若屬繼續借款者，原則上每年辦理徵信一次。如為重大案件，則視實際須要，每半年徵信調查一次。
三、若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用超過一年尚不及二年之調查報告，併參閱會計師查核簽證報告貸放案。

前項所稱之審查報告，其內容應至少包含下列各項：

一、資金貸與之必要性及合理性。
二、借款人之徵信與風險評估結果。
三、資金貸與對公司營運風險、財務狀況、股東權益及現金流量之影響。
四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

第八條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

貸款撥放後，財務部內應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過六個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第九條：申報資料

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

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二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：
一
( )資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。
(二)對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。
(三)因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近。
期財務報表淨值百分之二者

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。

三、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

本條所稱之公告申報，係指輸入財政部證券暨期貨管理委員會指定之資訊申報網站。

第十條：文件之整理與保管

本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及評估事項詳予登載於備查簿備查。

貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據，本票等債權憑證，以及擔保品證件、保險單、往來文件、依序整理後，裝入保管袋，並註明保管品內容及客戶名稱後，呈請主管檢驗，俟檢驗無誤即行完封，於騎縫處加蓋承辦人員及主管印章，並在保管品登記簿登記後保管。

第十一條：罰則

本公司經理人及主辦人員違反財政部證券暨期貨管理委員會訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」與本程序時，稽核人員或其權責主管應將其違反情事立即呈報至總經理或董事會，總經理或董事會並應視情節重大與否給與相關人員適當之懲處。

第十二條：對子公司資金貸與他人之控管程序

一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，應督促該子公司依財政部證券暨期貨管理委員會訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定資金貸與他人作業程序。
二、本公司之子公司於資金貸與他人時，應提供相關資料予母公司，並參酌母公司相關人員意見後進行資金貸與作業。
三、本公司之子公司於貸款撥放後，應定期將已貸與金額之後續追蹤情形定期

237

呈報母公司。

四、所稱之子公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發佈之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。

第十三條：稽核

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。如因情事變更，致貸與餘額超限時，公司經理人應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時限完成改善。

第十四條：

本作業辦法有未盡之事宜悉依財政部證券暨期貨管理委員會之規定辦理。

第十五條：

本程序經董事會通過後，應送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

第十六條：

本作業辦法訂立於民國九十一年三月八日；第一次修訂於民國九十一年六月七日；第二次修訂於民國九十二年二月二十四日。

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旭富製藥科技股份有限公司

背書保證作業辦法

第一條 : 制定目的

本公司因業務需要對外背書保證之事項，除法令另有規定外，悉依本作業程序辦理。

第二條：法令依據

財政部證券暨期貨管理委員會民國九十一年十二月十八日台財證六字第 0910161919 號函。

第三條 : 背書保證事項

本公司對外背書保證之事項包括：

一、融資背書保證，包括

（一）客票貼現融資。

（二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。
（三）為本公司融資目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證

係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證

指無法歸類列入前二目之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦依本辦法辦理。

第四條 : 得背書保證對象

本公司得對下列公司為背書保證

一、有業務往來之公司。

二、公司之子公司。

三、公司之母公司。

基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保或因共同投資關係，由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前款規定之限制。

第一項第二、三款所稱之母公司及子公司悉依財團法人中華民國會計研究發展基金會發佈之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。

第五條：

本公司因業務往來關係從事之背書保證，個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

第六條 : 背書保證之額度

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本公司背書保證責任之總額以不超過實收資本額為限，對單一企業保証之限額為實收資本額百分之十。

第七條：決策及授權層級

背書保證事項應先經董事會決議通過後始得辦理。董事會於討論為他人背書或提供保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

本公司對國外公司為保證行為時，所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。如經三分之二（不含）以上董事出席，以出席董事三分之二（含）以上決議通過者，得授權董事長於一定金額內決行，並將辦理情形及有關事項報最近期之董事會追認及股東會備查。

第八條 : 背書保證辦理程序

本公司辦理背書保證時，應由經辦部門依第八條規定程序進行必要之審查，提送簽呈，敘明背書保證公司，金額及解除背書保證責任之條件及日期等，呈請董事會議決（如背書保證額度業經董事會授權董事長決行者，得由董事長決行）。本公司應建立備查簿將前項所發生及註銷保證事項之對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及董事會評估討論事項與決議列入記錄備查。

第九條：審查程序

為與本公司有業務往來之公司背書保證時，經辦部門應調閱該公司最近二年度與本公司之往來記錄，包括進（銷）貨金額、還（付）款情形等資料，並向聯合徵信中心查核有無退票記錄及請該公司提供最近期之財務資料以進行必要之審查。為本公司之子公司或本公司之母公司背書保證時，應取得其最近期財務資料以進行審查。

前二項之審查結果均應撰寫審查報告敘明背書保證之必要性與合理性、徵信與風險評估結果、對本公司營運、財務與股東權益之影響以及應否取得擔保品或擔保品之評估價值等，併附於前條提送之簽呈。

第十條：資訊公開

本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

一、背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
二、對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
三、對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

240

者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
四、因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其有前項各款應公告申報之事項皆由本公司為之。所稱子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。

本公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

前各項所稱之公告申報，係指輸入財政部證券暨期貨管理委員會指定之資訊申報網站。

第十一條 : 印鑑章保管及程序

有關票據、公司印信應分別由專人保管，並應依照公司規定程序始得領印或簽發票據，其有關人員由董事會指派。背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑。

第十二條：對子公司背書保證之控管程序

一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，應督促該子公司依財政部證券暨期貨管理委員會訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定背書保證作業程序。
二、本公司之子公司為他人背書保證時，應提供相關資料予母公司，並參酌母公司相關人員意見後進行背書保證作業。
三、本公司之子公司於為他人背書保證後，應定期將已背書保證金額之後續追蹤情形定期呈報母公司。
四、所稱之子公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發佈之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。

第十三條：稽核

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並做成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知監察人。

第十四條：罰則

第十五條：過渡期條款

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本公司因業務需要而有超過本作業辦法所定額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對超限可能產生之損失具名聯保，同時修正本作業辦法，報經股東會追認之；如股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超現部分。

前項所稱背書保證餘額超限送請董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人。

第十六條：

本辦法經提報董事決議通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

本辦法依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

第十七條：

本作業辦法有未盡事宜，悉依財政部證券暨期貨管理委員會之規定辦理。

第十八條：

本作業辦法訂立於民國九十一年三月八日；第一次修訂於民國九十一年六月七日；第二次修訂於民國九十二年二月二十四日。

242

旭富製藥科技股份有限公司長、短期投資作業辦法

第一條：前言

本公司非以投資為專業，對於長、短期投資之取得與處份，悉依原訂之「取得或處份資產處理程序」有關規定辦理。

第二條：目的

為補充本公司「取得或處份資產處理程序」之內容，明訂長期股權、短期有價證券投資（以下分別稱長、短期投資）之資產使用規範，並為本公司持有之投資標的建立取得、處份之決策依據，以期降低投資風險，特訂定本辦法。

第三條：定義

一、長期投資：

1.係指投資於已上市上櫃公司或未上市上櫃公司之股權或一年以上到期日之債券。
2.長、短期投資之劃分標準係依照財務會計準則公報第 5 號「長期股權投資會計處理準則」之規定辦理。
二、短期投資：
係指於集中交易市場或櫃檯買賣中心所取得之股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購（售）權證等之有價證券。

第四條：評估及執行單位

一、投資長、短期有價證券時，由執行單位進行可行性評估，並填寫投資評估表，經核決權責主管核准後，方得為之。
二、投資提案經核准後，財務單位應填據財務調度表，經權責主管核准後才行調撥款項，處份時亦同。
三、本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務單位。

第五條：授權層級

一、長期有價證券投資之取得及處份，無論金額大小，皆由董事長審核，
經董事會決議通過。
二、短期有價證券投資之取得及處份，金額在 3000 萬（不含）以下者，由財務經理審核，並經總經理決議；金額在 3000-5000 萬者，由總經理審核，董事長決議；金額在 5000 萬以上者，須由董事長審核，經董事會決議通過。

243

第六條：投資額度及設限

一、本公司及其綜合持股百分之五十（含）以上之公司，各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額，不得超過各自公司最近期財務報表淨值百分之十。
二、本公司及其綜合持股百分之五十（含）以上之公司，合計對單一上市或上櫃公司之投資持股，不得超過該單一上市上櫃公司已發行股份總額百分之十。
三、本公司綜合持股百分之五十（含）以上之公司，合計對本公司之投資持股，不得超過本公司已發行股份總額百分之十。

第七條：投資資金來源之規範

本公司長、短期投資資金應以自有資金為主，並應衡量未來現金流量情形，以不影響公司營運之活動為原則；若以舉債方式為之，則以長期借款為限。

第八條：公告申報標準及程序

一、有關應辦理公告及申報之標準、內容及時限等事項，係依照本公司「取得或處份資產處理程序」之規定辦理。
二、長、短期投資之期末評價及帳務處理，應依照一般公認會計原則及有關法令、規定辦理。

第九條：保管及盤點

一、長、短期投資已上市上櫃公司股票，其股票之保管以存放於集保公司為
原則。
二、其餘長期股權投資或短期有價證券投資所取得之證券憑證，如股票、國內受益憑證、公債、公司債等，由財行部列入登記及入帳後，統一保管。
三、本公司長、短期投資憑證，由內部稽核人員不定期檢視並盤點之。

第十條：實施及修改

一、本辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關章程、程序辦理。二、本辦法經總經理簽核後，送下次董事會通過後實施，修正時亦同。

第十一條：本作業辦法訂定於中華民國九十一年三月八日。

第一次修訂於中華民國九十一年六月七日。
第二次修訂於中華民國九十二年二月二十四日。

244

旭富製藥科技股份有限公司

關係人、特定公司及集團企業交易作業程序

第一條：制訂目的

為使本公司對關係人、特定公司及同屬集團企業公司間之交易作業程序有所規範，特訂定本作業程序。本作業程序依公司業務及財務實際狀況暨相關法令訂定之。

第二條：適用範圍

本辦法所稱關係人、特定公司及集團企業公司者，係依財團法人中華民國會計研究發展基金會財務會計準則委員會公布之財務會計準則公報第六號「關係人交易之揭露」中關係人之定義，及台灣證券交易所股份有限公司「有價證券上市審查準則補充規定」、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則不宜上櫃規定之具體認定標準及集團企業申請股票上櫃之補充規定中所稱特定公司、集團企業之定義。

第三條：本公司與關係人、特定公司及同屬集團企業公司之交易：

銷貨、進貨之訂單處理，及因銷貨、進貨所產生之應收、應付款項之管理，應依本公司內部控制制度之銷貨及採購循環中有關規定處理。
受託或委託代銷時，應比照一般代銷商計算佣金。

受託或委託加工時，應比照一般加工廠商計算加工費。

  - 有資產或長期股權投資等交易時，應依本公司「取得或處分資產處 理程序」辦理。

五、相互間有資金融通時，依本公司「資金貸與他人作業辦法」辦理。
六、相互間有背書保證時，應依本公司「背書保證作業程序」辦理。
七、除一般進銷貨事項外之重大交易，應先報請董事會核准。如有必要時，董事長得先行裁決於事後再報請董事會追認。
八、相互間應保持獨立，任何交易不得違反常規，以免發生利益輸送之情事。
第四條：本公司與關係人之間有重大交易事項發生，應依財務會計準則公報第六號中有關關係人交易之揭露規定，於財務報表附註中揭露相關資訊。
第五條：董事會於行使交易表決權時，具利害關係之董事應放棄表決權。
第六條：本作業程序經董事會通過後實施，修改時亦同。
第七條：本作業程序訂定於中華民國九十一年三月八日。（四月九日股東會通過）
第一次修訂於中華民國九十一年六月七日。

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旭富製藥科技股份有限公司章程

第一章總則

第一條：本公司依中華民國公司法組織為股份有限公司，其中文名稱為旭富製藥科技股份有限公司。
英文名稱為： SCI Pharmtech, Inc.
第二條：本公司所營之事業如下：
一、原料藥、原料藥中間體、特殊及精密化學品之加工、製造及銷售 (以相關主管機關核准者為。
限 )
二、代理國內外廠商產品之報價、投標及經銷業務。
三、代理前各項有關產品之研究發展業務。
四、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司得對外保證依背書保證作業程序為之。
第四條：本公司得為他公司有限責任之股東，其轉投資總額得超過實收股本百分之四十，不受公司法第十三條百分比之限制。
第五條：本公司之總公司設在桃園縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處。
第六條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章股份

第七條：本公司資本總額定為新台幣參億玖仟陸佰萬元，分為參仟玖佰陸拾萬股，均為普通股，每股新台幣壹拾元，分次發行，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。
第八條：本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司公開發行
股票後得免印製股票。
第九條：本公司股務之處理，依證期會頒佈之「公開發行公司股務處理準則」及其他有關法令規定辦理

246

。股東所持有本公司之股票，得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求，合併換發為大面額
股票。

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第十條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開之；臨時會於必要時依法召集之。
第十一條：本公司股東每股有一表決權。
第十二條：凡股東會有代表已發行股份總數過半數之股東或其委託之代表出席，即足法定人數，但公司
法或公司章程另有規定者，依其規定。股東會之
決議，應以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十三條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上之股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。

第四章董事及監察人

第十四條：本公司設董事七人，監察人四人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連

任。

第十五條：本公司設董事長一人，並得設副董事長一人，均由董事互選一人擔任之。

董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

第十六條：董事會由董事長召集之。董事會之召集，應載明事由於七日前通知各董事及監察人，但有緊
急情事時，得不經書面通知隨時召集之。董事會
決議除公司法另有規定外，應有過半數之董

事之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事得委託其他董事依法代理出席董事會，但代理人以受一人之委託為限。

247

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四、選任及解任公司之總經理及副總經理；

提出分派盈餘或彌補虧損之議案；

提出增資或減資之議案；

報告監察人公司有受重大損害之虞之情形；

八、行使其他依公司法或股東會決議之職權。

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一、查核董事會向股東會造送之帳目表冊報告書。二、查核公司之預算及決算。

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五、通知董事會停止違反法令或章程之行為或經營登記範圍以外之業務。

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第十九條：本公司得設置總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任，解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章會計

第二十條：本公司會計年度自一月一日起至十二月卅一日止，於年度終了辦理決算。

第二十一條：本公司應於每會計年度終了由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分配或
虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會，請求承認。

第二十二條：本公司每年決算所得純益，除依法扣繳所得稅外，應先彌補歷年虧損，次提存百分之十之法定

248

盈餘公積，並依證券交易法第四十一條第一項規定，提列特別盈餘公積，再就其餘額撥付員工紅利，其比例以不低於百分之三為原則，董事、監察人酬勞百分之二，股東紅利則由董事會依據本公司之股利政策擬具分派議案，提請股東會決議分派之。
第二十三條：股利政策：本公司股利政策係按公司法及本公司章程規定，並依公司資本及財務結構、營運狀
況、盈餘及所屬產業特性及週期等因素所決定，採穩健原則分派，就可分配盈餘得酌予保留或
以股票股利或以現金股利或以股票及現金股利等方式分派，以促進公司永續之經營發展。

本公司現正處於成長及擴建期，可分配盈餘之分派，將視未來之資本支出及營運資金規劃，以

股票股利不少於全部股利發放金額之百分之五十為原則。

第七章附則

第二十四條：本章程未盡事宜，應依公司法及其他法令辦理之。第二十五條：本公司章程由發起人會議經全體發起人同意於民國七十六年八月二十四日訂立。

第一次修正於民國七十六年十一月廿八日，第二次修正於民國七十八年十一月八日，第三次修正於民國七十九年六月三十日，第四次修正於民國七十九年八月四日，第五次修正於民國七十九年十二月十日。第六次修正於民國八十年六月十八日，第七次修正於民國八十一年五月十八日，第八次修正於民國八十一年六月廿九日，第九次修正於民國八十四年十一月七日，第十次修正於民國九十年四月二十七日，第十一次修正於民國九十一年四月九日，第十二次修正於民國九十二年五月十六日，以後倘修改章程，亦應經股東會決議同意並呈報主管機關登記。

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(二)有關法規：

證券交易法

第二十條：有價證券之募集、發行或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。

違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。

第三十一條：募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。

違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

第三十二條：前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，

下列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部份與公司負連帶賠償責任：一、發行人及其負責人。

二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。

三、該有價證券之證券承銷商。

四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部份，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

第三十六條：已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依下列規定辦理：

一、於每半年營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。

250

二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。

三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：

一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一者。

二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。

公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。

第三十七條：(第二項)

會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重為下列處分：

一、警告。

二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

三、撤銷簽證之核准。

第三十七條：(第三項)

前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。

第四十條：對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

第一三九條：(第二項)

股票已上市之公司，再發行新股者，其新股股票於向股東交付之日起上市買賣。但公司有第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其上市買賣。第一七四條：有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科二百四十萬以下罰金：

一、於依本法第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽

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之記載而散布於眾者。

三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。

四、發行人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

五、發行人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。

六、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

七、會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

會計師法第三十九條：（應付懲戒之事由）

會計師有下列情事之一者，應付懲戒：

一、有犯罪行為，受刑之宣告者。

二、逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。

三、對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

四、違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。

五、違背會計師公會章程之規定，情節重大者。六、其他違反本法規定者。

第四十條：（懲戒處分之方式）

會計師懲戒處分如下：一、警告。二、申誡。

三、停止執行業務二月以上、二年以下。四、除名。

第四十一條：（交付懲戒之程序）會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件

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主管機關或會計師公會得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。前項業務事件，主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，提出證據，逕報財政部交付懲戒。

公司法第二七三條：(第二項)

公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。

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旭富製藥科技股份有限公司

董事長尹奧圖

董事陳翔立董事翁維駿董事鄭憲誌

董事周邦基董事吳弘志

總經理吳永連

合作對象	類別	合作項目或內容	起迄期間	計價基礎	權利歸屬	可行性分析	風險評估及因應方式
工研院	B	肝纖維化中草藥或組成物之開發	民國91 年 12 月1 日至民國92 年 11月30日	新台幣75 萬元整	專利權歸屬工研院，本公司有優先成果使用權。	對於特定民間處方作化合物純化，技術可行性高。	屬於新藥研發，風險較高，但亦可以健康食品上市，其相對風險則降低。
臺大醫學院	A	治療肝癌藥物的篩選	民國91 年 1月1日至民國92 年 12月31日	新台幣80 萬元整	專利權歸屬本公司。	已建立肝癌藥物篩選機制，僅進行化合物或組成物之藥理篩選，技術可行性高。	屬於新藥研發，風險較高，但對於培訓藥物篩選人員非常有效。

AI assistant

SCI — Capital/Financing Update 2013

52383_rns_2013-10-17_fae9b45f-abca-4678-ba33-184287d13045.pdf

旭富製藥科技股份有限公司 SCI PHARMTECH,INC.

公 開 說 明 書 ( 股票公開承銷暨上市用 )

二、公開說明書之分送計劃：

十一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

旭富製藥科技股份有限公司公開說明書摘要

公開說明書 目 錄

壹、公司概況

(二)技術及研究發展人員資歷簡介

(三)關係企業圖

(四)總經理、副總經理、協理、各部門、分支機構主管、技術及研究發展人員資料

(五)董事及監察人資料

1.董事及監察人

法人股東之主要股東

2.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經,驗並符合下列情事：

董事及監察人資料

(六)發起人：不適用。

(七)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

1.支付 91 年度董事、監察人之酬勞為新台幣 1,501,913 元。其明細如下表所示：

三、資本及股份

一 ( )股份種類

(二)股本形成過程

1.股東結構

2.股權分散情形(每股面額十元)

3.主要股東名單

4.最近二年度及當年度董事、監察人、技術股股東、經理人、研究開發人員及持股比例超過百分之五之股東放棄現金增資 認股之情形

(2)上述放棄現金增資洽關係人認購情形

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、技術股股東、經理人、研究開發人員及持股比例超過百分之五 之股東股權移轉及股權質押變動情形

((2)股權移轉資訊

(3)股權質押資訊

(四)最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

(五)公司股利政策及執行狀況

1.股利政策

2.執行狀況

(六)本年度已議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

貳、營運概況

(3)公司目前之產品項目

(4)計劃開發之新商品(服務)項目

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

1市場概況

2國內原料藥廠商概況

(2)產業未來發展趨勢

(3)產業上、中、下游之關聯性

1上游

(2)研究發展

(4)最近五年度每年投入之研發費用

(2)長期發展計劃

1.市場分析

(1)主要商品之銷售地區

(2)主要競爭對手

(3)市場佔有率

(5)預計銷售數量及其依據

(6)競爭利基

(1)主要產品之重要用途

萃取、結晶等操作)純化為合格產品。產製過程如下：

3.主要原料之供應狀況

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度前十大主要供應商資料

(2)最近二年度前十大主要銷貨客戶資料

6.最近二年度生產量值表

8.產品技術分析暨持續發展之研究發展計畫

(四)環保支出資訊

(2)污染防治費用繳納情形

(五)勞資關係

(2)退休制度

(3)勞資協議情形

2.最近二年度生產量值表

五、營運概況其他必要補充說明事項

參、發行計畫及執行情形

1.計劃項目及資金運用進度

2.預計可能產生效益

(2)新建倉庫及品管品保大樓效益

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( )簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

SCI Capital/Financing Update 2013

公開說明書 ( 股票公開承銷暨上市用 )

公開說明書目錄

4.最近二年度及當年度董事、監察人、技術股股東、經理人、研究開發人員及持股比例超過百分之五之股東放棄現金增資認股之情形

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、技術股股東、經理人、研究開發人員及持股比例超過百分之五之股東股權移轉及股權質押變動情形

一經營結果比較分析表（增減比例達 20％且金額仟萬元以上者）

重大資本支出及其資金來源之檢討與分析重大資本支出之運用情形及資金來源

旭富化學股份有限公司資產負債表

旭富化學股份有限公司損益表中華民國九十年及八十九年十二月三十一日

旭富化學股份有限公司股東權益變動表

旭富化學股份有限公司現金流量表中華民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

一、公司沿革

(四)存貨

(八)退休金

1.銷貨

2.進貨