SCI - Capital/Financing Update 2013

普通股股票代碼：無

旭富製藥科技股份有限公司 SCI Pharmtech, INC.

公開說明書 ( 補辦公開發行用 )

一、公司名稱：旭富製藥科技股份有限公司 ( 原名旭富化學股份有限公司 )
二、本公開說明書編印目的：
（一）種類：記名式普通股。

（二）股數： 22,800,000 股。

（三）金額：每股面額新台幣壹拾元整，計貳億貳仟捌佰萬元整。
（四）目的：補辦公開發行。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
四、有價證券之生效（核准），不得藉以作為證實申報（請）事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣。

旭富製藥科技股份有限公司編製中華民國九十一年七月八日刊印

-I-

一、本次發行前實收資本之來源：

資本來源	金額(新台幣元)	佔實收資本額之比率
創立股本	14,800,500	6.49%
現金增資	271,199,500	118.95%
減資	(80,000,000)	(35.09%)
盈餘轉增資	22,000,000	9.65%
合計	228,000,000	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

( 一 ) 陳列處所：旭富製藥科技股份有限公司、太祥證券股份有限公司股務代理部。 ( 二 ) 分送方式：依財政部證券暨期貨管理委員會之規定方式辦理。 ( 三 ) 索取方法：請附回郵或親至本公司或股務代理機構索取。
三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：無。
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：無。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：無。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：世華聯合商業銀行信託部
地址：台北市民權東路三段 144 號 3 樓
網址： http://www.uwccb.com.tw
電話： (02)2546-6767
七、辦理股票過戶機構：
名稱：太祥證券股份有限公司股務代理部地址：台北市安和路一段 29 號 4 樓
網址： http://www.taisec.com.tw
電話： (02)27413434
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：無。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：劉克宜、張書成會計師事務所名稱：立本台灣聯合會計師事務所
地址：台北市南京東路二段 72 號 10 樓
網址： http://www.bdotaiwan.com.tw
電話： (02)25643000
十一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

	發言人	代理發言人
姓名	吳永連	佘桂芳
職稱	總經理	副總經理
電話	(03)3543133	(03)3543133
電子郵件信箱	[email protected]	[email protected]

十二、公司網址： http://www.sci-pharmtech.com.tw

-I-

旭富製藥科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：228 百萬元	公司地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村16 鄰186 之2 號	公司地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村16 鄰186 之2 號	公司地址：桃園縣蘆竹鄉海湖村16 鄰186 之2 號	電話：(03)3543133	電話：(03)3543133
設立日期：76年9月18日			網址：http://www.sci-pharmtech.com.tw
上市日期：略	上櫃日期：略		公開發行日期：略	管理股票日期：略
負責人：董事長尹奧圖總經理吳永連			發言人：吳永連(職稱)總經理代理發言人：佘桂芳 (職稱) 副總經理
股票過戶機構：太祥證券股份有限公司電話：(02)27413434 網址：http://www.taisec.com.tw
地址：台北市安和路一段29號4樓
股票承銷機構：不適用電話：不適用網址：不適用
地址：不適用
最近年度簽證會計師：劉克宜、張書成		電話：(02)25643000		網址： http://www.bdotaiwan.com.tw
		地址：台北市南京東路二段72 號10 樓
信用評等機構：無		電話：不適用網址：不適用
		地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：90 年4 月，任期：三年			監察人選任日期：90 年4 月，任期：三年
全體董事持股比例：61.01％（91年7月8日）			全體監察人持股比例：61.01％（91年7月8日）
董事、監察人及持股超過10％股東及其持股比例：（91 年7 月8 日）職稱姓名持股比例職稱董事長(註1) 尹奧圖 8.59% 董事副董事長(註2) 陳翔立 52.42% 董事董事暨總經理(註2) 吳永連 52.42% 董事董事暨副總經理(註2) 翁維駿 52.42% 監察人監察人(註2) 傅詠琮 52.42% 監察人(註1) 施德樂 8.59% 註1：瑞士商旭嘉美(股)公司之法人代表註2：三商行(股)公司之法人代表				姓名鄭憲誌周邦基吳弘志陳昌益	持股比例 0% 0% 0% 0%
工廠地址：同公司地址				電話：(03)3543133
主要產品：原料藥、中間體市場結構：內銷8％、外銷92％				參閱本文之頁次
				第20頁
本（91）年度預估	營業收入：473,418 千元買賣業：千元加工業：千元製造業：473,418千元稅前純益：86,630千元每股盈餘：3.96元			第15頁
去（90）年度	營業收入：391,005 千元買賣業：千元加工業：千元製造業：391,005千元稅前純益： 39,929 千元每股盈餘：2.00 元			第34頁
本次募集發行有價證券種類及金額	不適用
發行條件	不適用
募集資金用途及預計產生效益概述	不適用
本次公開說明書刊印日期：91 年7 月8 日			刊印目的：補辦公開發行
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

-II-

壹、公司概況................................................................ 1 一、公司簡介............................................................... 1 (一) 設立日期............................................................ 1 (二) 總公司及工廠所在地之地址、電話....................................... 1 (三) 公司沿革............................................................ 1 二、公司組織............................................................... 2 (一) 組織系統............................................................ 2 (二) 關係企業圖.......................................................... 4 (三) 總經理、副總經理、協理、及各部門及分支機構主管....................... 5 (四) 董事及監察人資料.................................................... 6 (五) 發起人.............................................................. 9 (六) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞................................. 9 三、資本及股份............................................................. 9 (一) 股份種類............................................................ 9 (二) 股本形成過程........................................................ 9 (三) 最近股權分散情形................................................... 10 (四) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料...................... 14 (五) 公司股利政策及執行狀況............................................. 14 (六) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響.................. 15 (七) 公司買回本公司股份情形............................................. 15 四、公司債（含海外公司債）辦理情形......................................... 15 五、特別股辦理情形........................................................ 15 六、參與發行海外存託憑證之辦理情形......................................... 15 七、員工認股權憑證辦理情形................................................ 15 八、併購辦理情形.......................................................... 15 九、受讓他公司股份發行新股辦理情形......................................... 15 貳、營運概況............................................................... 16 一、公司之經營............................................................ 16 （一）業務內容.......................................................... 16 （二）市場及產銷概況.................................................... 20 （三）最近二年度從業員工人數............................................ 26 （四）環保支出資訊...................................................... 26 （五）勞資關係.......................................................... 27 二、固定資產及其他不動產.................................................. 28 （一）自有資產.......................................................... 28 （二）租賃資產.......................................................... 28 （三）最近二年度重大資產買賣情形......................................... 28 （四）各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率........................... 28 三、轉投資事業............................................................ 29 （一）轉投資事業概況.................................................... 29 （二）綜合持股比例...................................................... 29 （三）上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有

-I-

或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明金來源及其對公司經營結及財務狀況之影響.......................................... 29 （四）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數........................... 29 （五）己赴或擬赴大陸地區從事投資者....................................... 29 （六）轉投資比例超過實收股本百分之四十者，應敘明是否經股東會決議或公司章程另有規定.................................................. 29 四、重要契約.............................................................. 29 五、營運概況其他必要補充說明事項.......................................... 29 （一）訴訟或非訟事件.................................................... 29 （二）公司董事、監察人、經理人及持股超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生財務困難或喪失債信情事者......... 30 （三）其他.............................................................. 30 參、發行計畫及執行情形...................................................... 31 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析................................................................ 31 (一) 計劃內容........................................................... 31 (二) 執行情形........................................................... 31 (三) 執行效益........................................................... 31 二、本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析............................... 32 三、本次受讓他公司股份發行新股............................................ 32 四、本次合併發行新股...................................................... 32 肆、財務概況............................................................... 33 一、最近五年度簡明財務資料................................................ 33 （一）簡明資產負債表及損益表............................................ 33 （二）影響上述財務報表作一致性比較之重要事項............................. 34 （三）最近五年簽證會計師姓名及查核意見................................... 35 （四）財務分析.......................................................... 36 （五）會計科目重大變動說明.............................................. 38 二、財務報表應記載事項.................................................... 39 （一）發行人申報（請）募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告。發行人申報（請）募集發行有價證券時巳逾年度開始八個月者，應加列申報（請）年度上半年之財務報表........................... 39 （二）上市或上櫃公司於現金增資發行新股或發行轉換公司債時，或未上市、未上櫃公司辦理現金增資發行新股依規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行時，應揭露經簽證會計師核閱之財務預測。申報（請）已逾營業年度終結九個月者，並應增加揭露次一年度之財務預測............. 39 （三）最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表................... 39 （四）發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表....................................... 39 （五）最近三年度財務預測達成情形......................................... 39 三、財務概況其他重要事項.................................................. 39

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（一）上市、上櫃公司應揭露最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形.......................................... 39 （二）上市、上櫃公司應揭露最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容............................................ 39 （三）財務狀況及經營結果之檢討與分析..................................... 39 （四）匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施........... 42 （五）最近二年度及截至公開說書刊印日止，有發生公司法一百八十五條情事者................................................................ 42 （六）期後事項.......................................................... 42 （七）其他.............................................................. 42 伍、特別記載事項............................................................ 83 一、內部控制制度執行狀況.................................................. 83 二、委託經財政部證券暨期貨管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告................................... 83 三、證券承銷商評估總結意見................................................ 83 四、律師法律意見書........................................................ 83 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見......................... 83 六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經財政部證券暨期貨管理委員會通知應自行改進事項之改進情形....................................... 83 七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經財政部證券暨期貨管理委員會通知應補充揭露之事項.............................................. 83 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形..................... 83 九、子公司不參與認購本次現金增資新股或轉換公司債之承諾書................... 83 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容............................... 83 十一、最近三年度私募普通股辦理情形......................................... 83 十二、其他必要補充說明事項................................................ 83 陸、重要決議、公司章程及相關法規............................................ 84 一、重要決議.............................................................. 84 （一）最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)............................. 84 （二）取得或處分資產處理程序............................................ 84 （三）背書保證作業辦法.................................................. 84 （四）資金貸與他人作業辦法.............................................. 84 （五）從事衍生性商品交易處理程序......................................... 84 （六）關係人、特定公司及集團企業交易作業程序............................. 84 （七）其他依財政證期會規定應記載之程序或辦法............................. 84 二、公司章程及相關法規.................................................... 84 （一）公司章程.......................................................... 84 （二）相關法規.......................................................... 84

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壹、公司概況

一、公司簡介

(一) 設立日期：民國七十六年九月十八日。
(二) 總公司及工廠所在地之地址、電話：

總公司及工廠：桃園縣蘆竹鄉海湖村16 鄰186 之2 號 133 電話：(03)3543

(三) 公司沿革：

公司沿革：
年表時間	重大記事
1987年09月	公司由瑞士SIEGFRIED 集團與台灣、美國自然人共同成立，實收股本14,800.5 仟元。
1988 年01 月	現金增資34,699.5 仟元，增資後實收資本額為49,500 仟元。
1988 年04 月	購得位於桃園縣蘆竹鄉海湖村土地。
1988 年08 月	第一階段建廠開始。
1989 年12 月	第一階段建廠完成，開始量產第一個中間體產品。
1990 年08 月	現金增資30,500 仟元，增資後實收資本額為80,000 仟元。
1991 年02 月	現金增資40,000 仟元，增資後實收資本額為120,000 仟元。
1991 年03 月	取得財政部台北關稅局保稅工廠資格。
1991 年09 月	現金增資40,000 仟元，增資後實收資本額為160,000 仟元。
1991 年12 月	第二階段建廠完成，開始量產第一個原料藥產品。
1993 年01 月	現金增資40,000 仟元，增資後實收資本額為200,000 仟元。
1995 年11 月	辦理減資80,000 仟元，減資後實收資本額為120,000 仟元。
1996 年04 月	瑞士SIEGFRIED 集團取得100%股權。
1996 年04 月	現金增資80,000 仟元，增資後實收資本額為200,000 仟元。
1996 年09 月	第三階段建廠完成，產品品項累積至25 個。
1999 年11 月	獲得ISO 14001 認證。
2000 年04 月	試驗工場改建完成。
2000 年12 月	第四階段建廠完成，產品品項累積至30 個。
2001 年04 月	三商行集團取得本公司80%股權。
2001 年10 月	獲得ISO 9001 2000 年版認證。
2002 年03 月	產品品項累積至35 個。
2002 年04 月	現增及盈餘轉增資28,000 仟元，增資後實收資本額為228,000 仟元。
2002 年05 月	變更公司名稱為旭富製藥科技股份公司。

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二、公司組織

(一) 組織系統 1. 組織圖

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董事長
總經理
稽核室
財務行政部業務部工程部生產部技術部
財務課採購課廠務課環安課品保課
生產課
行政課業務課工程課公設課品管課
資訊課倉管課研發課
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2. 各主要部門所營業務

部門	主要職掌
總經理室	綜理公司整體營運方針、策略規劃及實際經營理念之推動，並負公司經營成果管理及督導之責。
業務部	1.國內外業務拓展與客戶開發 2.訂單審查與銷售管理 3.應收帳款之催收 4.國內外原物料採購及進出口作業 5.處理客戶怨訴及滿意度
技術部	研發：1.新產品與新製程之評估，研發 2.解決製程中之問題品管：原料、包裝材料及產品檢驗核准作業品保：1.核准產品放行 2.GMP相關檢查 3.文件保存
工程部	1.主要生產設備之採購，詢價及議價 2.主要生產設備維修，保養及校正 3.繪製工程圖
環安課	1.處理並分析廢水及各種廢棄物 2.危害物質標示及建立資料 3.實施勞工安全衛生教育訓練 4.管理、巡視及定期檢查安全衛生設備 5.規劃、督導各部門之安全衛生管理
生產部	1.產品生產企劃，生產執行作業 2.訂單交期安排及製程品質掌控 3.出入庫作業及帳料管理 4.維持公共設備之正常運作(水、電、燃料)
財務行政部	1.建立、規劃人事制度及執行招募作業 2.資金之管理與運用 3.負責會計、成本、保稅及股務等相關作業 4.公共環境之管理及總務事項之處理 5.電腦系統及設備之維護、管理
稽核室	監督、稽核各作業循環與規章制度之建立及運作。

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(二) 關係企業圖

三商行股份有限公司	持有股數(股)	11,951,500
	持有比例	52.42%
	實際投資金額(元)	444,811,594

三商電腦股份有限公司	持有股數(股)	2,145,000
	持有比例	9.41%
	實際投資金額(元)	81,008,631

三商福寶股份有限公司	持有股數(股)	2,090,000
	持有比例	9.17%
	實際投資金額(元)	78,238,375

商真股份有限公司	持有股數(股)	1,413,500
	持有比例	6.20%
	實際投資金額(元)	52,915,319

旭富製藥科技股份有限公司

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(三) 總經理、副總經理、協理、及各部門及分支機構主管

									91 年7 月8 日具配偶或二親等以內關係之經理人職稱姓名關係副總經理佘桂芳夫妻總經理吳永連夫妻－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－	91 年7 月8 日具配偶或二親等以內關係之經理人職稱姓名關係副總經理佘桂芳夫妻總經理吳永連夫妻－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－	91 年7 月8 日具配偶或二親等以內關係之經理人職稱姓名關係副總經理佘桂芳夫妻總經理吳永連夫妻－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人
			股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	吳永連	83.08.01.	70,000	0.31%	61,000	0.27%	台灣大學化學工程博士	無	副總經理	佘桂芳	夫妻
業務部副總經理	佘桂芳	87.12.01.	61,000	0.27%	70,000	0.31%	台灣大學農業化學系畢	無	總經理	吳永連	夫妻
技術部副總經理	翁維駿	90.03.05.	58,000	0.25%	－	－	美國賓州大學化學博士	無	－	－	－
研發經理	周文智	91.06.01.	24,000	0.11%	－	－	台灣大學化學博士	無	－	－	－
技術經理	張全勝	91.06.01.	29,000	0.13%	－	－	亞歷桑那大學化學博士	無	－	－	－
生產部經理	劉明裕	91.01.01.	31,000	0.14%	－	－	清華大學化學工程碩士	無	－	－	－
工程部經理	劉錦章	89.09.01.	31,000	0.14%	－	－	台灣工業技術學院化學工程系畢	無	－	－	－
財務行政部經理	許安邦	90.03.19.	34,000	0.15%	－	－	實踐管理學院會統科畢	無	－	－	－
稽核室	郭蓮琪	91.03.08.	10,000	0.04%	－	－	中國工商專校國貿科畢	無	－	－	－

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(四) 董事及監察人資料

91 年 7 月 8 日

												91年7月8日	91年7月8日	91年7月8日
職稱	姓名	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有投份		配偶、未成年子女現在持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
				股數	持股比率	股.數	持股比率	股數	持投比率			職務	姓名	關係
董事長註1	瑞士商旭嘉美(股)公司法人代表：尹奧圖	90.12.17.	28個月	10	－	1,958,011	8.59%	－	－	－	Siegfried Ltd. Senior vice president	－	－	－
副董事長註1	三商行(股)公司法人代表：陳翔立	90.12.17.	28個月	8,365,000	41.83%	11,951,500	52.42%	－	－	美國喬治城大學碩士	三商行(股)公司副董事長	－	－	－
董事註1	三商行(股)公司法人代表：吳永連	90.12.17.	28個月	8,365,000	41.83%	11,951,500	52.42%	－	－	台灣大學博士	－	副總經理	佘桂芳	夫妻
董事註1	三商行(股)公司法人代表：翁維駿	90.12.17	28個月	8,365,000	41.83%	11,951,500	52.42%	－	－	美國賓州大學博士	－	－	－	－
董事註2	周邦基	91.04.09.	24個月	－	－	－	－	－	－	美國哥倫比亞大學	漢友投資顧問(股) 董事長	－	－	－
董事註2	鄭憲誌	91.04.09.	24個月	－	－	－	－	－	－	碩士成功大學	台灣杜邦(股)公司微電路材料亞洲區總裁	－	－	－
董事註2	吳弘志	91.04.09	24個月	－	－	－	－	－	－	成功大學	正峰化學製藥(股) 公司總經理	－	－	－
註監察人註1	三商行(股)公司法人代表：傅詠琮	90.12.17.	28個月	8,365,000	41.83%	11,951,500	52.42%	－	－	台北商專	商真(股)公司董事長	－	－	－
監察人註1	瑞士商旭嘉美(股)公司法人代表：施德樂	90.12.17.	28個月	10	－	1,958,011	8.59%	－	－	－	Siegfried Holding AG Chief Financial Officer	－	－	－

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職稱	姓名	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有投份	現在持有投份	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
				股數	持股比率	股.數	持股比率	股數	持投比率			職務	姓名	關係
監察人註2	陳昌益	91.04.09.	24個月	－	－	－	－	－	－	MBA, University of British Columbia, Vancouver Canada	ASE Test Ltd., VP/Chief Financial Officer	－	－	－

註 1 ： 90 年 12 月 17 日補選選任，任期至 93 年 4 月 27 日。註 2 ：獨立董事、監察人於 91 年 4 月 9 日選任，任期至 93 年 4 月 27 日。

法人股東之主要股東

91 年 7 月 8 日

法人股東名稱法人股東之主要股東瑞士商旭嘉美(股)公司 Siegfried Holding AG 三商行(股)公司商林投資(股)公司，樹人投資(股)公司

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董事及監察人資料

條件姓名	具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗。	非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。	非直接或間接持有公司巳發行股份總額百分之一以上或持有前十名之自然人股東。	非為前二類之人之配偶或其二親等以內直系親屬。	非直接或間接持有公司巳發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。	非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。	非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。	備註
瑞士商旭嘉美(股)公司法人代表：尹奧圖								－
三商行(股)公司法人代表：陳翔立								－
三商行(股)公司法人代表：吳永連								－
三商行(股)公司法人代表：翁維駿								－
周邦基	�	�	�	�	�	�	�	－
鄭憲誌	�	�	�	�	�	�	�	－
吳弘志	�	�	�	�	�	�	�	－
三商行(股)公司法人代表：傅詠琮								－
瑞士商旭嘉美(股)公司法人代表：施德樂								－
陳昌益	�	�	�	�	�	�	�	－

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(五) 發起人：不適用。
(六) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞
90 年度未支付給董事、監察人之車馬費及酬勞。
90 年度支付給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額：

					單位：新台幣元獎金及紅利－－－單位：新台幣仟元取得成本 1,640
職稱	姓名	薪資		特支費	獎金及紅利
總經理	吳永連	4,545,450		－	－
副總經理	佘桂芳	2,330,118		－	－
副總經理	翁維駿	1,039,500		－	－
3.總經理之座車成本
職稱		姓名	所提供資產之性質		取得成本
總經理		吳永連	汽車		1,640

三、資本及股份

(一) 股份種類 91 年 7 月 8 日

) 股份種類					91	年7 月8 日
股份種類		核定股本				備註
		流通在外股份		未發行股份	合計
	已上市(櫃)	未上市(櫃)	合計
記名式普通股	－	22,800,000股	22,800,000股	7,200,000股	30,000,000股	－

(二) 股本形成過程

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備	註	註
		股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
76年9月	100	495	49,500	148	14,800.5	公司設立	－	－
77月1月	100	495	49,500	495	49,500	現金增資	－	－
79年8月	100	800	80,000	800	80,000	現金增資	－	－
80年2月	100	1,200	120,000	1,200	120,000	現金增資	－	－
80年9月	100	2,000	200,000	1,600	160,000	現金增資	－	－
82年1月	100	2,000	200,000	2,000	200,000	現金增資	－	－
84年11月	100	1,200	120,000	1,200	120,000	減資	－	－
85年4月	10	20,000	200,000	20,000	200,000	現金增資	－	註1
91年4月	10	30,000	300,000	22,800	228,000	現增及盈轉	－	註2

註1：業經經濟部85 年4 月12 日經(85)商字第104652 號函核准在案。註2：業經經濟部91 年5 月29 日經(91)商字第09101187210 號函核准在案。

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(三) 最近股權分散情形

1. 91 7 8 股東結構年月日

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外國人	合計
人數	－	－	4	86	4	94
持有股數	－	－	17,600,000	800,000	4,400,000	22,800,000
持股比例	－	－	77.19%	3.51%	19.30%	100%

2.股權分散情形(每股面額十元)	2.股權分散情形(每股面額十元)		91 年7 月8 日
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1 至999	0	0	0%
1,000 至5,000	46	154,000	0.68%
5,001 至10,000	25	202,000	0.89%
10,001 至15,000	6	82,000	0.36%
20,001 至30,000	4	99,000	0.43%
30,001 至50,000	3	96,000	0.42%
50,001 至100,000	3	189,000	0.83%
100,001 至200,000	0	0	0%
200,001 至400,000	0	0	0%
400,001 至600,000	1	462,000	2.03%
600,001 至800,000	0	0	0%
800,001 至1000,000	0	0	0%
1,000,001 以上	6	21,516,000	94.36%
合計	94	22,800,000	100.00%

3. 主要股東名單

91 7 8 股權比例佔前十名之股東年月日

股權比例佔前十名之股東		91 年7 月8 日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
三商行(股)公司	11,951,500	52.42%
三商電腦(股)公司	2,145,000	9.41%
三商福寶(股)公司	2,090,000	9.17%
瑞士商旭嘉美(股)公司	1,958,011	8.59%
瑞士商旭富(股)公司	1,957,989	8.59%
商真(股)公司	1,413,500	6.20%
瑞士商旭富服務(股)公司	462,000	2.03%
吳永連	70,000	0.31%
佘桂芳	61,000	0.27%
翁維駿	58,000	0.25%
合計	22,167,000	97.24%

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4. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形 (1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形

職稱	姓名	89 年度	89 年度	90	年度	91 年度	91 年度
		可認股數	可認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事(註1)	美商甘氏化學(股)公司法人代表：尹奧圖	－	－	－	－	－	－
董事、監察人(註1)	瑞士商旭富服務(股)公司法人代表董事：歐德倫監察人：卜賀為	－	－	－	－	10,710	0
董事、監察人(註2)	瑞士商旭富(股)公司法人代表董事:尹奧圖監察人：施德樂	－	－	－	－	45,391	0
董事(註3)	三商電腦(股)公司法人代表：陳翔立	－	－	－	－	49,725	0
董事(註3)	三商福寶(股)公司法人代表：吳永連	－	－	－	－	48,450	0
董事(註3)	全家福鞋業(股)公司法人代表：翁維駿	－	－	－	－	63,750	0
監察人(註3)	商真(股)公司法人代表：傅詠琮	－	－	－	－	32,767	0
董事、監察人(註4)	瑞士商旭嘉美(股)公司法人代表董事長：尹奧圖監察人：施德樂	－	－	－	－	45,390	0
董事、監察人(註5)	三商行(股)公司董事：陳翔立、吳永連、翁維駿監察人：傅詠琮	－	－	－	－	213,307	0
董事(註6)	吳弘志	－	－	－	－	－	－
董事(註6)	鄭憲誌	－	－	－	－	－	－
董事(註6)	周邦基	－	－	－	－	－	－
監察人(註6)	陳昌益	－	－	－	－	－	－

註 1 ： 90 年 4 月 27 日辭職解任。

註 2 ： 90 年 4 月 27 日辭職解任一董一監，而 90 年 4 月 27 日任一董一監，於 90 年 12 月 17 日辭職解任。註 3 ： 90 年 4 月 27 日選任，於 90 年 12 月 17 日辭職解任。註 4 ： 90 年 12 月 17 日補選選任。

註 5 ： 90 年 4 月 27 日當選一席董事，而於 90 年 12 月 17 日補選為四董一監，另 91 年 4 月 9 日辭謝一席董事。註 6 ：獨立董事三席、監察人一席 91 年 4 月 9 日選任。

(2) 上述放棄現金增資洽關係人認購情形

			單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元
日期	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係	認購股數	價格
91 年4 月	吳永連等員工共83 人	公司員工	509,490	20

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5. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

職稱	姓名	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度	91 年度截至7月8 日止	91 年度截至7月8 日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事(註1)	美商甘氏化學(股)公司法人代表：尹奧圖	─	─	(463,080)	─	─	─
董事、監察人 (註1)	瑞士商旭富服務(股)公司法人代表董事：歐德倫監察人：卜賀為	─	─	419,990	─	42,000	─
董事、監察人 (註2)	瑞士商旭富(股)公司法人代表董事:尹奧圖監察人：施德樂	─	─	(17,756,880)	─	177,999	─
董事(註3)	三商電腦(股)公司法人代表：陳翔立	─	─	1,950,000	─	195,000	─
董事(註3)	三商福寶(股)公司法人代表：吳永連	─	─	1,900,000	─	190,000	─
董事(註3)	全家福鞋業(股)公司法人代表：翁維駿	─	─	2,500,000	─	250,000	─
監察人(註3)	商真(股)公司法人代表：傅詠琮	─	─	1,285,000	─	128,500	─
董事、監察人 (註4)	瑞士商旭嘉美(股)公司法人代表董事長：尹奧圖監察人：施德樂	─	─	1,780,000	─	178,001	─
董事、監察人 (註5)	三商行(股)公司董事：陳翔立、吳永連、翁維駿監察人：傅詠琮	─	─	8,365,000	─	836,500	─
董事(註6)	吳弘志	─	─	─	─	─	─
董事(註6)	鄭憲誌	─	─	─	─	─	─
董事(註6)	周邦基	─	─	─	─	─	─
監察人(註6)	陳昌益	─	─	─	─	─	─

註 1 ： 90 年 4 月 27 日辭職解任。

註 2 ： 90 年 4 月 27 日辭職解任一董一監，而 90 年 4 月 27 日任一董一監，於 90 年 12 月 17 日辭職解任。

註 3 ： 90 年 4 月 27 日選任，於 90 年 12 月 17 日辭職解任。

註 4 ： 90 年 12 月 17 日補選選任。
註 5 ： 90 年 4 月 27 日當選一席董事，而於 90 年 12 月 17 日補選為四董一監，另 91 年 4 月 9 日辭謝一席董事。註 6 ：獨立董事三席、監察人一席，於 91 年 4 月 9 日選任。

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(2) 股權移轉資訊	(2) 股權移轉資訊	(2) 股權移轉資訊		單位：股；新台幣元交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係股數交易價格－ 7,365,000 40.82 － 2,500,000 41.18 － 2,450,000 41.18 － 2,900,000 41.18 － 785,000 41.18 董事 1,780,000 12 － 420,000 12 － 20,000 12 本公司董事瑞士商旭富（股）公司之聯屬公司 463,080 10 本公司董事瑞士商旭富（股）公司之聯屬公司 10 10 本公司董事瑞士商旭富（股）公司之聯屬公司 10 10 本公司董事瑞士商旭富（股）公司之聯屬公司 10 10 本公司董事瑞士商旭富（股）公司之聯屬公司 10 10 監察人 500,000 41.18 董事 1,000,000 41.18	單位：股；新台幣元交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係股數交易價格－ 7,365,000 40.82 － 2,500,000 41.18 － 2,450,000 41.18 － 2,900,000 41.18 － 785,000 41.18 董事 1,780,000 12 － 420,000 12 － 20,000 12 本公司董事瑞士商旭富（股）公司之聯屬公司 463,080 10 本公司董事瑞士商旭富（股）公司之聯屬公司 10 10 本公司董事瑞士商旭富（股）公司之聯屬公司 10 10 本公司董事瑞士商旭富（股）公司之聯屬公司 10 10 本公司董事瑞士商旭富（股）公司之聯屬公司 10 10 監察人 500,000 41.18 董事 1,000,000 41.18	單位：股；新台幣元交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係股數交易價格－ 7,365,000 40.82 － 2,500,000 41.18 － 2,450,000 41.18 － 2,900,000 41.18 － 785,000 41.18 董事 1,780,000 12 － 420,000 12 － 20,000 12 本公司董事瑞士商旭富（股）公司之聯屬公司 463,080 10 本公司董事瑞士商旭富（股）公司之聯屬公司 10 10 本公司董事瑞士商旭富（股）公司之聯屬公司 10 10 本公司董事瑞士商旭富（股）公司之聯屬公司 10 10 本公司董事瑞士商旭富（股）公司之聯屬公司 10 10 監察人 500,000 41.18 董事 1,000,000 41.18
姓名	股權轉移原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
瑞士商旭富 (股)公司	處分	90.04.11.	三商行(股)公司	－	7,365,000	40.82
瑞士商旭富 (股)公司	處分	90.04.11.	全家福鞋業(股) 公司	－	2,500,000	41.18
瑞士商旭富 (股)公司	處分	90.04.11.	三商電腦(股)公司	－	2,450,000	41.18
瑞士商旭富 (股)公司	處分	90.04.11.	三商福寶(股) 公司	－	2,900,000	41.18
瑞士商旭富 (股)公司	處分	90.04.11.	商真(股) 公司	－	785,000	41.18
瑞士商旭富 (股)公司	處分	90.12.27.	瑞士商旭嘉美 (股)公司	董事	1,780,000	12
瑞士商旭富 (股)公司	處分	90.12.27.	瑞士商旭富服務 (股)公司	－	420,000	12
瑞士商旭富 (股)公司	處分	90.12.27.	瑞士商旭福(股) 公司	－	20,000	12
瑞士商旭富 (股)公司	取得	90.06.22.	美商甘氏化學 (股)公司	本公司董事瑞士商旭富（股）公司之聯屬公司	463,080	10
瑞士商旭富 (股)公司	取得	90.06.22.	瑞士商旭富生化(股)公司	本公司董事瑞士商旭富（股）公司之聯屬公司	10	10
瑞士商旭富 (股)公司	取得	90.06.22.	瑞士商旭富服務(股)公司	本公司董事瑞士商旭富（股）公司之聯屬公司	10	10
瑞士商旭富 (股)公司	取得	90.06.22.	瑞士商旭富農化(股)公司	本公司董事瑞士商旭富（股）公司之聯屬公司	10	10
瑞士商旭富 (股)公司	取得	90.06.22.	瑞士商富肯 (股)公司	本公司董事瑞士商旭富（股）公司之聯屬公司	10	10
三商電腦 (股)公司	處分	90.11.23.	商真(股)公司	監察人	500,000	41.18
三商福寶 (股)公司	處分	90.11.23.	三商行(股) 公司	董事	1,000,000	41.18

(3) 股權質押資訊：無。

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(四) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

項	年度目	年度目	年度目	89年	90年	91年度截至 6月30日
每股市價	最高			－	－	－
	最低			－	－	－
	平均			－	－	－
每股淨值	分配前			20.65	22.53	－
	分配後(註1)			20.65	20.30	－
每股盈餘	加權平均股數			20,000,000	20,000,000	－
	每股盈餘 (註2)		追溯前	0.60	1.88	－
			追溯後	0.60	1.88	－
每股股利		現金股利		－	－	－
	無償配股	盈餘配股		－	1	－
		資本公積配股		－	－	－
	累積未付股利 (註3)			－	－	－
投資報酬分析	本益比 (註4)			－	－	－
	本利比 (註5)			－	－	－
	現金股利殖利率(註6)			－	－	－

註 1 ：係依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 2 ：如有因無償配股等情形而需追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 3 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 4 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 5 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 6 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
(五) 公司股利政策及執行狀況
本公司91 年度經股東會通過修訂之公司章程第二十二條及第二十三條中所訂之股利政策為：
本公司每年決算所得純益，除依法扣繳所得稅外，應先彌補歷年虧損，次提存百分之十之法定盈餘公積，並依證券交易法第四十一條第一項規定，提列特別盈餘公積，再就其餘額撥付員工紅利，其比例以不低於

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百分之三為原則，董事、監察人酬勞百分之二，股東紅利則由董事會依據本公司之股利政策擬具分派議案，提請股東會決議分派之。本公司股利政策係按公司法及本公司章程規定，並依公司資本及財務結構、營運狀況、盈餘及所屬產業特性及週期等因素所決定，採穩健原則分派，就可分配盈餘得酌予保留或以股票股利或以現金股利或以股票及現金股利等方式分派，以促進公司永續之經營發展。本公司現正處於成長及擴建期，可分配盈餘之分派，將視未來之資本支出及營運資金規劃，以股票股利不少於全部股利發放金額之百分之五十為原則。又本公司90 年度可分配盈餘為新台幣223,620,994 元，經91 年度股東會通過之盈餘分派案為分配股息新台幣20,000,000 元，員工紅利新台幣2,036,210 元（股票部份計有2,00,000 元，現金部份計有36,210 元），其中股息與員工股票紅利合計22,000,000 元，轉作資本以充實營運資金。每股新台幣壹拾元，均為普通股。除員工紅利200 仟股配發予員工外，其餘2,000 仟股，按原股東持有股數比例每千股配發100 股。
(六) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本公司於91 年度辦理員工紅利及盈餘轉增資，合計為新台幣22,000,000 元，用以充實營運資金，而預估91 年度增資後之實收資本額為新台幣228,000,000 元，員工紅利及盈餘轉增資之總金額佔增資後實收資本額之9.65%；另預估91 年營業收入目標為新台幣473,418 千元，較90 年度成長19.7%，可見其對營業收入有正面之影響。

另本公司預估91 年稅前淨利目標為新台幣86,630 千元，概估稅前每股盈餘將由增資前之4.33 元略降為3.96 元，稅前每股盈餘差異數僅為0.37 元，對於獲利能力尚無產生重大稀釋之情事。

(七) 公司買回本公司股份情形：無。
四、公司債（含海外公司債）辦理情形：無。
五、特別股辦理情形：無。
六、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。
七、員工認股權憑證辦理情形：無。
八、併購辦理情形：無。
九、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

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貳、營運概況

一、公司之經營

（一）業務內容

1. 業務範圍

(1) 本公司所營業務之主要內容：

A. 原料藥、原料藥中間體、特殊及精密化學品之研發、製造及銷售。 B.代理國內外廠商產品之報價、投標及經銷。 C.代理前各項有關產品之研究發展。

(2) 本公司目前主要商品（服務）之營業比重

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
產品	90 年度
	營業淨額	營業比重
原料藥	25,287	6.47%
中間體	349,593	89.41%
其他	16,125	4.12%
合計	391,005	100.00%

(3) 本公司目前主要商品項目

產品類別	主要產品名稱
原料藥	VA 2-丙基正戊酸 Allopurinol亞羅布利諾(異嘌呤醇) Probucol普羅布可(匹洛布克)
中間體	DEDPM二丙基丙二酸二乙酯 PPON苯基乙基酮 PENT2乙基-1-甲丁基-晴基醋酸乙酯 DBS二苯基環庚酮 DEK戊酮 AL1異丁基丙二酸二乙酯 S-2 2-丙烯基-2-晴基-3-甲基-己酸乙酯 NBE乙基-1-甲丁基-丙二酸二乙酯 EPMA 2-乙基-2-苯基-馬龍酸醯胺 PEC苯乙基氰基乙酸乙酯

(4) 本公司計畫開發之新商品（服務）

經過十數年經驗累積，本公司在研發、製造、品質系統及環安管理方面之能 ISO 9001 ISO 14001
力已臻純熟，因此得以通過及之認證。近年來在國際客

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戶網路之建構上，亦有長足之進步，展望未來新產品之開發，仍將以原料藥及中間體為主軸，並利用合成及量產能力，積極爭取代工業務。

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

A. 全球原料藥市場狀況

原料藥市場方面，依製造者是否為該藥的發明者，分成原廠處方藥 ( 藥物發明者或其授權者 ) ，學名藥 ( 專利已過期者 ) 及非處方藥 ( 不須醫師處方即可購得 ) 三種。三者全球產值之估計如下表：

			單位：十億美元
市場分類	1999年產值	2000年產值	2005年預估產值
原廠處方藥	39.8	43.1	66.2
學名藥	1.9	2.1	3.8
非處方藥	3.9	4.1	6.7
合計	45.6	49.3	76.7
資料來源：工研院生	醫中心

由上表可知，全球原料藥產值約 500 億美元，每年約成長 9.2% 。此外，原廠處方藥佔絕大部份，約 87% 。

B. 國內原料藥產業狀況

37 國內目前原料藥生產公司共有家，產製之種類，包含抗生素、維生素、荷爾蒙、胃腸藥、麻醉藥等，產值合計 (1999 年 ) 約為新台幣 60 億元。除約 80% 供應國內下游 ( 製劑廠 ) 使用外，尚外銷約新台幣 12 億元。此外，我國 (1999 年 ) 共約進口新台幣 40 億元原料藥製成製劑。國內目前尚未有開發新藥之能力，因此所產製之原料藥皆屬學名藥，間或有為原廠代工者。

2001 2 65 生物技術開發方面，截至年月為止，國內登記有家生技公司， 9 4 12 8 其中生技服務業有家，農業生技家，生技藥品家，健康食品家， 5 9 3 6 生物晶片家，檢驗試劑家，環保生技家，創投業務家，總資本額 165 5 12 為新台幣億仟萬元，在生技藥品的家公司之中，目前皆仍屬開發階段，尚未聞有產品上市。國內原料藥產業主要之競爭者來自中國與印度， 2000 40 20 年中國出口約億美元，印度出口約億美元之原料藥。整體而言，國內原料藥產業在世界原料藥產業中尚未有舉足輕重之地位，但在未來仍然具有發展之空間。

(2)產業上、中、下游之關聯性

原料藥乃藥品中具療效之成份，其為特用化學品工業中最精密的一環，由於其產品能直接影響消費者之健康福祉，故原料藥產業與一般製藥業類似，受各國衛生、藥事法令之嚴格管制。

原料藥工業為製藥工業之母，其生產技術可分成幾種截然不同之方式，如化學合成、萃取純化、發酵方式..等。本公司採用化學合成方式製造原料藥及其中間體。主要上游產業為基本化學原料、溶劑及中間體原料。而下游產業為製劑業者，主要是將原料藥加上製劑輔料，如賦型劑、崩散劑、粘著劑、

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潤滑劑、乳化劑等，加工成方便使用的劑型。原料藥產業上、中、下游結構圖：

==> picture [399 x 239] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

化學品天然物品細胞微生物基因轉殖上游
動植物
合成萃取純生物技術醱酵
醱酵半合成動植物
化物
工廠
化學合成萃取純化生物醱酵微生物醱酵基因工程
中間體、原料藥原料藥品原料藥合成原料藥原料
中游
原料藥
製劑
下游
處方藥指示藥成藥
----- End of picture text -----

(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形

A. 全球原料藥產業之發展趨勢

a. 全球分工

1999 國際大廠為降低成本，近年來有委外製造之趨勢。據估計，年委外 65 2002 95 製造原料藥產值為億美元，估計年將成長為億美元。此外，基礎原料供應國，例如中國，挾其人力與成本之優勢，在基礎化學品及較初級中間體之製造上所向無敵，此一全球分工之態勢相當明顯。此種趨勢對原料藥業者而言，既是挑戰也是機會。

b. 生物技術之運用

利用生物技術開發出之原料藥約佔全球藥物市場的 5% ， 2000 年產值估計已達 25 億美元，並以每年 15% 之速度成長。據悉目前尚有超過 300 種藥物正進行實驗，生技導向的藥物開發預料將急速增加，並將佔有一定市場。因此對傳統藥廠而言，與生技公司合作或併購，將是未來發展趨勢。

B. 國內原料藥產業發展條件

國內原料藥產業要進一步發展，必須要在三個條件下努力：

a. 擁有國際客戶網以確定新產品銷售管道。
b. GMP 擁有合格設備與制度以滿足客戶對要求。
c. 擁有快速反應與開發能力之團隊以把握機會。

3. 技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次與研究發展

如前所述，本公司所處原料藥產業其競爭主要來自國外，尤其生產成本較低的印度及中國，因此，產品必須具有競爭力，才能達成永續經營之目標。其中，不斷開發新產品，新製程及新市場之能力，為成功之關鍵。以研究發展能力而言，本公司擁有所有應具備的研發設備及儀器，並有完善的試驗工場

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以供製程放大，研發能力相當堅強，屬於國內業界領先地位，過去十數年來， 35 己開發出超過種產品。故以此堅實之研發基礎，未來當更能因應業務需要，不斷推出具競爭力之新產品。

(2)研究發展人員及其學經歷

學歷項目	博士	博士	碩士	碩士	大學(專)	大學(專)	合計	合計	合計
人數	3		1		3		7
比例	42.86%		14.28%		42.86%		100.00%
最近五年度	每年投入之研		發費用
項目	年度	86	年	87年		88年		89年	90年
研發費用		13,300		12,240		12,083		10,697	15,215
營收淨額		405,074		516,447		435,390		368,572	391,005
研發費用占營收淨額比例		3.28%		2.37%		2.78%		2.90%	3.89%
最近五年開發成功		之技術或產		品
年度						產品
1998		CDR
1999		S-2 2-丙烯基-2-晴基-3-甲基-己酸乙酯
2000		EPMA 2-乙基-2-苯基-馬龍酸醯胺
2001		TPN晴基乙基硫甲基-2-口塞口坐呱啶 NBE乙基-1-甲丁基-丙二酸二乙酯
2002(2 月止)		PGA沒食子酸醛

(3)最近五年度每年投入之研發費用

(4)最近五年開發成功之技術或產品

4. 長、短期業務發展計劃

(1)短期

ISO 9001 ISO 14001 積極運用已建立之技術與能力，充份利用通過及認證之 SIEGFRIED 優勢，擴展現有客戶群。此外並積極由瑞士集團引進製程技術，強化產品組合。

(2)長期

積極與全球大藥廠建立業務關係，開發業務與代工機會。

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（二）市場及產銷概況 1. 市場分析
(1)主要商品(服務)之銷售(提供)地區

單位：新台幣仟元

年度銷售地區	年度銷售地區	89年度	89年度	90年度	90年度
		銷售額	百分比(%)	銷售額	百分比(%)
外銷	歐洲	150,980	40.96	224,228	57.35
	美洲	46,847	12.71	34,418	8.80
	亞洲	124,347	33.74	101,396	25.93
	小計	322,174	87.41	360,042	92.08
	內銷	46,398	12.59	30,963	7.92
	合計	368,572	100.00	391,005	100.00

(2)主要競爭對手原料藥產業係全球開放型產業，故其面對之競爭亦為全球之製造者。具體言之，競爭對手有兩大類：
A. 低成本區：如中國大陸、印度與東歐地區。這些地區狹其成本優勢 ( 人工、設備、工安及環保等 ) ，於基本化學材料與初級中間體之生產上具有優勢；但品質系統與工安衛生水平尚未與世界全面接軌，是其弱點。
B. 國際大藥廠：大廠釋出代工訂單的標準在於品質與價格，在品質合格的條件下，須與大廠原有之生產廠競爭。

是故，須具備品質、技術、成本、及彈性上之優勢，才能面對競爭。

(3)市場占有率及市場未來之供需求狀況與成長性
A. 市場占有率

本公司目前兩大產品中，苯基乙基酮（PPON）約佔世界市場之80%；二丙基丙二酸二乙酯（DEDPM）約佔世界市場之80%。

B. 市場未來之供需狀況與成長性

全世界原料藥約以每年9~11%之速度成長，是故市場仍相當寬廣，成長之關鍵則在於如何保持品質、技術、成本、及彈性上之優勢，以爭取客戶之認同，繼而維持穩定之成長。

(4)預計銷售數量及其依據

依據本公司91 年之年度銷售數量金額計劃，91 年原料藥預估之銷售數量可達到14 公噸，中間體之預估銷售數量可達到1,462 公噸，其他產品之預估銷售數量則約為48 公噸。

(5)競爭利基

如前所述，原料藥的競爭利基在於品質、技術、成本及彈性，本公司之狀況說明如下：

A. 品質：經十多年之經驗，本公司所有員工已建立品質至上之觀念，同時品質管理系統之運作亦相當順暢，於2001 年獲得ISO9001 認證可為證明。此外，本公司早於1999 年獲得ISO14001 認證，更強化客戶對本公司環保與工安方面的信心。
B. Fridel-Crafts 技術：經十多年之努力，本公司已成功建立烷化、氫化、縮合、

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及 Grignard 反應之技術，對未來商機之爭取，相當有利。此外，本公司與 SIEGFRIED 股東之一瑞士集團簽有長期合作合約，可由瑞士引進製程、品保、工安、研發等技術，進一步加強鞏固本公司之技術基礎。

C. 成本：相對於國際大廠，本公司成本相對便宜，再加上合宜之品質系統，在爭取代工業務上相對有利。此外，本公司運用特殊製程技術，使成本更具競爭力，以確保競爭優勢。

D. 99 彈性：本公司員工為人，決策流程短，具備小公司快速反應之特性。此一特性於快速變遷之商業環境中，愈顯重要。

(6)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 有利因素 a.人才齊備 b.基礎化學工業健全 c.充足之研發支援單位 d.政府支持 e.國內資金充裕 f.推動ＧＭＰ g.加入ＷＴＯ B. 不利因素及因應對策 a.土地取得不易，成本高因應對策：建廠時往高層地帶發展 b.人工短缺因應對策：引進高素質外籍工人 c.規模小因應對策：穩健踏實，逐年發展 d.競爭國相對優勢因應對策：以技術及效率取勝 2. 主要產品之重要用途及產製過程

(1)主要產品之重要用途

產品類別主要產品名稱主要用途 VA 抗癲癇劑原料藥 ALLOP 抗痛風劑、抗尿酸結石劑 PROB 抗膽固醇劑 DEDPM, PPON 製成各種原料藥，以提供抗癲癇、感冒藥、中間體 PENT2,DBS,DEK,AL1,S2 安眠藥、抗憂鬱、抗潰瘍等最終用途。 NBE,EPMA,PEC

(2)產製過程

本公司所有產品，皆以市售化學品為原料，經各種化學步驟 ( 如氫化、醇解、酯化、皂化、烷化等反應 ) 合成粗產品，再經純化步驟 ( 如蒸餾、萃取、結晶等操作 ) 純化為合格產品。產製過程如下：

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基本材料化學反應技術化工分離技術成品 (原料、溶劑、觸媒) (如氫化、縮合、皂 (如蒸餾、萃取、結 (粉狀、液狀) 化、烷化) 晶)

3. 主要原料之供應狀況

90 本公司採用之原料，皆為市售化學品，無受壟斷之虞。年主要原料供應來源地區為歐洲與亞洲，其中歐洲約佔 20% ，亞洲約佔 80% 。

主要原料主要供應商名稱供應狀況二乙基馬龍酸酯山東新華，南通良好 Mitsubishi 氯丙烯良好

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
(1)毛利率變動情形

毛利率產品	89 年度	90 年度	變動%
原料藥	(5.2%)	(7.91%)	(52.12%)
中間體	36.69%	45.99%	25.35%
其他	31.29%	27.96%	（10.64%）
合計	28.40%	30.39%	－

(2)主要產品之毛利率重大變化之說明
原料藥銷售比重約占本公司銷售額的6%，其他品項約占4%，89 年及90 年主要產品之毛利率變動情形，原料藥及中間體變動幅度各達（52.12%）和 25.35%，係本公司主要為接單生產銷售，產品組合之變化而導致其毛利率變動相對較大。

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5. 主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度前十大主要供應商資料

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
		89年				90年			91年度截至第二季止
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季進貨淨額比率 (%)	與發行人之關係
1	Velsicol	11,948	9.10	無	南通	18,669	15.02	無	DSM	9,464	10.34	無
2	BASF	11,360	8.65	無	Mitsubishi	11,856	9.54	無	山東新華	8,434	9.22	無
3	Daicel	10,576	8.05	無	Prom	11,161	8.98	無	勝一	6,819	7.45	無
4	DSM	10,464	7.97	無	山東新華	9,560	7.69	無	Marufuji	6,358	6.95	無
5	南通	10,137	7.72	無	勝一	9,262	7.45	無	見欣	5,867	6.41	無
6	山東新華	8,285	6.31	無	Atofina	5,340	4.30	無	南通	5,771	6.31	無
7	Mitsubishi	7,690	5.85	無	Marufuji	5,164	4.15	無	Prom	4,283	4.68	無
8	Marufuji	6,753	5.14	無	伊士曼	4,916	3.95	無	信越	4,140	4.52	無
9	勝一	4,460	3.40	無	見欣	4,493	3.61	無	Velsicol	3,249	3.55	無
10	Prom	3,299	2.51	無	三福化工	4,154	3.34	無	三福化工	2,815	3.08	無
	其他	45,261	35.32	無	其他	47,513	31.97	無	其他	34,298	37.49	無
	進貨淨額	130,233	100		進貨淨額	132,088	100		進貨淨額	91,498	100

PPON 89 Velsico BASF Daicel DSM PPON PPON 中間體於年間為本公司銷售大宗，、、、均為之原料供應廠商。由於在全球 90 DEDPM 上製程之下游原料藥大幅度更動，故年度本公司亦調整銷售產品結構，例如中間體成為本公司銷售大宗，連帶使 90 90 DEDPM 得原料供應商年起也有大幅度調整，如年的南通，其為的原料供應廠商。

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(2) 最近二年度前十大主要銷貨客戶資料

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	89 年				90 年				91 年度截至第二季止
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	Abbott Group	123,125	33.41	無	Abbott Group	185,278	47.39	無	Abbott Group	87,825	33.85	無
2	Ganes	33,884	9.19	註1	Ganes	34,418	8.80	註2	Siegfried Ltd（註3）	28,102	10.83	關係人
3	Siegfried CMS	27,855	7.56	關係人	Chemische	32,296	8.26	無	Siegfried USA（註4）	22,149	8.54	關係人
4	Daicel	26,711	7.25	無	Wockhardt	24,378	6.23	無	台灣信越	17,794	6.86	無
5	正峰化學	25,540	6.93	無	台灣信越	15.819	4.05	無	正峰化學	16,800	6.47	關係人
6	Wockhardt	20,540	5.57	無	Rallis	13,517	3.46	無	Chemische	15,048	5.80	無
7	台灣信越	19,725	5.35	無	正峰化學	10,105	2.58	無	Inspec	14,555	5.61	無
8	Inspec	12,963	3.52	無	Clariant	9,481	2.42	無	Archimica	7,059	2.72	無
9	Malladi	11,382	3.09	無	Iropharm	6,654	1.70	無	Iropharm	6,483	2.50	無
10	Rallis	9,812	2.66	無	Jagsonpal	6,423	1.64	無	Mitsubishi	5,866	2.26	無
	其他	57,035	15.47	無	其他	52,636	13.47	無	其他	37,765	14.56	無
	銷貨淨額	368,572	100	－	銷貨淨額	391,005	100		銷貨淨額	259,446	100	－

註 1 ：本公司之董事。註 4 ： Ganes 更名為 Siegfried USA 。

註 2 ：本公司之董事；另 Ganes 於 90.04.27 卸任董事一職。

註 3 ： Siegfried CMS 更名為 Siegfried Ltd 。

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如前項供應商變動分析所述， 89 年 Daicel 、正峰化學、 Inspec 均為本公司中間體 PPON 89 90 銷售之主要客戶，因年底之調整，故年本公司銷售產品結構調整， 90 Chemische 銷售客戶亦有所不同，例如年的，本公司對其之銷售產品為 PENT-2 、 AL1 等， Siegfried Ltd 本公司對其之銷售產品為 EPMA 、 DBS 等。

6. 最近二年度生產量值表

	單位：公噸；新台幣仟元	單位：公噸；新台幣仟元	單位：公噸；新台幣仟元	單位：公噸；新台幣仟元	單位：公噸；新台幣仟元	單位：公噸；新台幣仟元
年度生產量值主要產品	89年			90年
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
原料藥	50	13	10,101	50	24	26,067
中間體	2,000	1,994	220,460	2,000	1,129	212,597
其他	50	51	24,031	50	37	43,709
合計	2,100	2,058	254,592	2,100	1,190	282,373

89 PPON DEDPM 90 年因中間體世界性之調整，中間體於年成為本公司最大之 DEDPM 銷售產品，雖中間體之產量下降，但因中間體之單價較高，故其整體產值變動並未大幅下降；另外，在調整產品結構過程中，本公司亦增加原料藥及其他（代工）之接單生產及銷售，以維持產品多樣化。 7. 最近二年度銷售量值表

單位：公噸；新台幣仟元

年度銷售量值主要產品	89 年	89 年	89 年	89 年	90 年	90 年	90 年	90 年
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
原料藥	－	－	14	14,040	3	4,657	18	20,630
中間體	218	26,658	1,483	307,639	85	10,179	1,163	339,414
~~中~~ 其他	38	19,740	－	495	39	16,125	－	－
合計	256	46,398	1,497	322,174	127	30,961	1,181	360,044

89 90 中間體年及年內銷之差異，其產生原因係為本公司對正峰化學調整中間體 PPON 90 之銷售，故年中間體內銷量、值皆下降。

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（三）最近二年度從業員工人數

		91 年6 月30 日 89年 90年 91 年度截至 6月30日 6 7 7 25 25 24 67 67 68 98 99 99 37 36.36 36.12 4.34 4.33 4.5 2 4 4 11 6 5 44 49 50 34 34 34 7 6 6	91 年6 月30 日 89年 90年 91 年度截至 6月30日 6 7 7 25 25 24 67 67 68 98 99 99 37 36.36 36.12 4.34 4.33 4.5 2 4 4 11 6 5 44 49 50 34 34 34 7 6 6	91 年6 月30 日 89年 90年 91 年度截至 6月30日 6 7 7 25 25 24 67 67 68 98 99 99 37 36.36 36.12 4.34 4.33 4.5 2 4 4 11 6 5 44 49 50 34 34 34 7 6 6
	年度	89年	90年	91 年度截至 6月30日
員工人數	研究發展人員	6	7	7
	管理及業務人員	25	25	24
	生產測試人員	67	67	68
	合計	98	99	99
平均年歲		37	36.36	36.12
平均服務年資		4.34	4.33	4.5
學歷分析	博士	2	4	4
	碩士	11	6	5
	大學/大專	44	49	50
	高中/高職	34	34	34
	高中以下	7	6	6

（四）環保支出資訊

CGMP 本公司為化學製藥公司，為符合之要求，所有防治污染措施，均依政府相關法 88 ISO 14001 令辦理，並領有許可證照，年並通過環境品質認證迄今。僅就本公司防治污染說明如下：

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明
(1) 應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證
A. 本公司計領有桃園縣政府廢 ( 污 ) 水排放許可證「桃縣環排許字第 H0558-00 號」。
B. M01~M05 5 台灣省政府固定污染源操作許可證張，其明細如下：

M01 H0852-00 其他酮類化學製造程序省環北操證字第號 M02 H0853-00 其他有機類化學製造程序省環北操證字第號 M03 H0854-00 其他酮類化學製造程序省環北操證字第號 M04 H0855-00 其他化學製造程序省環北操證字第號 M05 H0856-00 鍋爐蒸氣產生程序省環北操證字第號

(2) 應繳納防治污染費用其繳納情形

本公司 90 年計繳納空氣污染防治費新台幣 114,689 元。

(3) 應設立環保專責單位
本公司設有環安課人員三名，領有 (82) 環署訓證字第 GB000280 號及 (85) 環署訓證 FA090525
字第號證照。
防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益
本公司主要污染源為廢水，故建廠迄今已投資新台幣 58,626,636 元，完成污水處置設備，有效解決本公司廢水排放問題，並符合政府環保排放之標準。

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			91 年7 月8 日投資成本(元) 至90 年12 月未折減餘額 (元) 用途及預計可能產生效益 29,313,818 19,772,300 廢水處理 4,687,800 1,416,103 廢水處理 2,237,723 1,359,760 廢水處理 22,387,295 16,996,437 廢水處理	91 年7 月8 日投資成本(元) 至90 年12 月未折減餘額 (元) 用途及預計可能產生效益 29,313,818 19,772,300 廢水處理 4,687,800 1,416,103 廢水處理 2,237,723 1,359,760 廢水處理 22,387,295 16,996,437 廢水處理	91 年7 月8 日投資成本(元) 至90 年12 月未折減餘額 (元) 用途及預計可能產生效益 29,313,818 19,772,300 廢水處理 4,687,800 1,416,103 廢水處理 2,237,723 1,359,760 廢水處理 22,387,295 16,996,437 廢水處理
設備名稱	數量	取得日期	投資成本(元)	至90 年12 月未折減餘額 (元)	用途及預計可能產生效益
廢水處理廠	1 式	79.11.01.	29,313,818	19,772,300	廢水處理
污水池	1 式	79.11.01.	4,687,800	1,416,103	廢水處理
廢水處理設備	1 式	86.12.22.	2,237,723	1,359,760	廢水處理
廢水處理場擴建及新購機電設備	1 式	88.06.01.	22,387,295	16,996,437	廢水處理

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事
件者，並應說明其處理經過：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括賠償），處分之總額，並揭露其未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出（包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實）：無。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。
（五）勞資關係
公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形
(1) 員工福利措施

本公司除勞保、健保之基本保障外，另有員工訓練及優於勞基法之特別休假制度。平日員工福利活動計有旅遊活動、結婚賀禮，生育賀禮、喪葬奠儀、住院慰問、公傷病假、急難救助、退休禮品、年終尾牙摸彩，並享有團體保險等；每年公司之營運成果，員工尚可享有提撥紅利之優惠。

(2) 退休制度與其實施情形
本公司依勞動基準法之規定訂有員工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工，按已付薪資總額百分之八點四提撥勞工退休準備金，並專戶儲存於中央信託局，截至九十年十二月三十一日止退休基金餘額為 24,675 仟元。本公司依財政部證券暨期貨管理委員會及財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，以八十九年十二月三十一日為衡量日完成精算，退休基金資產公平價值超過其累積給付義務部份，於資產負債表認列預付退休金。
(3) 勞資間之協議情形：無。
最近二年度及截至公開明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：無。

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二、固定資產及其他不動產

（一）自有資產

1. 取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產

91 7 8 年月日

										9	1 年7 月8 日
固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本 (仟元)	重估增值	未折減餘額 (仟元)	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
土地	公頃	2.5826	79 年 9月	42,736	－	42,736	各部門共同使用	－	－	－	設定貸款擔保 112,700 仟元
15區土木工程	平方公尺	865	90 年 4月	24,675	－	24,042	生產15 區	－	－	火險 2,460 萬元	無

2. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

（二）租賃資產

資本租賃：實收資本額百分之十或一億元以上之租賃資產：無。
營業租賃：每年租金達五百萬以上之營業租賃資產：無。

（三）最近二年度重大資產買賣情形

公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產買賣情形：無。
（四）各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率
各生產工廠之使用狀況

項目工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
桃園縣蘆竹鄉海湖村16 鄰186 之2 號	12,952平方公尺	99人	原料藥、中間體	良好

2. 最近二年度生產量值表

	單位：公噸；新台幣仟元	單位：公噸；新台幣仟元	單位：公噸；新台幣仟元	單位：公噸；新台幣仟元	單位：公噸；新台幣仟元	單位：公噸；新台幣仟元	單位：公噸；新台幣仟元	單位：公噸；新台幣仟元
年度生產量值主要產品	89 年				90 年
	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
原料藥	50	13	26%	10,101	50	24	48%	26,067
中間體	2,000	1,994	99.7%	220,460	2,000	1,129	56.5%	212,597
其他	50	51	102%	24,031	50	37	74%	43,709
合計	2,100	2,058	－	254,592	2,100	1,190	－	282,373

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三、轉投資事業

（一）轉投資事業概況：無。

（二）綜合持股比例：無。

（三）上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明金來源及其對公司經營結及財務狀況之影響：不適用。
（四）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。
（五）己赴或擬赴大陸地區從事投資者：無。
（六）轉投資比例超過實收股本百分之四十者，應敘明是否經股東會決議或公司章程另有規定：無。

四、重要契約

重要契約
契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
長期借款	交通銀行大安分行	87.11.24~94.11.23	機器設備貸款	機器設備設定擔保
短期借款	交通銀行大安分行	90.06.08~91.06.07	短期融資	土地建物設定擔保
銷貨合約	Abbott Laboratories Limited UK	89.10~93.12.31	為其主要供應商且定量採購	無
銷貨合約	Chemische Fabrik Berg GMBH	90.02.01~94.01.31	本公司產品 PEC,AL-1,S-2 及 PENT-2，為其唯一供應商	無
技術合約	Siegfried CMS AG	90.03.16~96.03.15	技術移轉及支援	無

五、營運概況其他必要補充說明事項

（一）訴訟或非訟事件
本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴
- 訟、非訟或行政訴訟事件：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政訴訟事件：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生證券交易法第一百五十七條定情事及公司目前辦理情形：無。

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（二）公司董事、監察人、經理人及持股超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生財務困難或喪失債信情事者：無。
（三）其他：無。

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參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

(一) 計劃內容

91 5 29 09101187210 核准日期及文號：經濟部年月日經授商字第號函核准。
本次計劃所需資金總額：新台幣壹仟貳佰萬元整。
600 20 資金來源：辦理現金增資發行普通股仟股，每股發行價格元，共計募集新台幣壹仟貳佰萬元整。
資金運用：現金增資所募得資金主要係用於充實營運資金。

(二) 執行情形

執行情形	執行情形	執行情形
已於91年5月執行完畢，其執行情形與原預計進度之比較如下：單位：新台幣仟元計劃項目執行情形截至91 年5 月支用情形預定 12,000 充實營運資金實際 12,000
計劃項目	執行情形	截至91 年5 月支用情形
充實營運資金	預定	12,000
	實際	12,000

(三) 執行效益

本次現金增資係於91 年4 月收足股款，增資後股本由貳億元增至貳億貳仟捌佰萬元(含

現金增資600 萬元及盈餘轉增資2,200 萬元)。增資之效益評估如下：

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	91.4.30.		91.6.30.
	金額	佔總資產比例	金額	佔總資產比例
流動資產	299,761	36.49%	272,665	29.00%
流動負債	261,456	31.83%	212,469	27.06%
負債總額	304,068	37.02%	255,084	32.49%

	91.4.30.	91.4.30.	91.6.30.	91.6.30.
	金額	佔營業收入比例	金額	佔營業收入比例
營業收入	191,935	100%	253,697	100%
利息支出	（3,790）	（1.97%）	（4,971）	（1.96%）
稅後淨利（註）	53,612	27.93%	67,427	26.58%
每股盈餘（註）	2.35	－	2.96	－

註： 91 年 5 月 31 日為稅前淨利及稅前每股盈餘。

	91.4.30.	91.6.30.
負債占資產比例	37.02%	32.49%
流動比率	114.65%	107.15%
速動比率	54.56%	58.31%
利息保障倍數	1,414.56	1,456.53%

91 5 本次增資主要係充實營運資金，巳於年月執行完畢。增資後，流動資產佔總資產比例略下降 7.49% ，而流動負債和負債總額佔總資產比例則各下降 4.77% 和 4.53% ；另本公司增資後之營業收入（截至 91 年 6 月 30 日止）較增資前之營業收入增加 32.18% ，稅後

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淨利較增資前增加 13,815 仟元，每股盈餘由增資前之 2.35 元增加至 2.96 元。因此，本次增資對本公司因應業務成長快速、強化整體營運風險之控制並改善財務結構，有其合理之正面效果。

二、本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。

四、本次合併發行新股：不適用。

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

（一）簡明資產負債表及損益表 1. 最近五年度簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目		最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
		90年	89年	88年	87年	86年
流動資產		240,027	214,592	303,838	322,357	200,658
固定資產		524,294	519,418	435,605	315,363	293,822
其他資產		12,481	8,452	4,349	4,105	1,231
流動負債	分配前	283,535	286,847	192,687	172,563	98,753
	分配後	283,571	286,847	192,687	172,563	98,753
長期負債		42,492	42,492	150,111	112,802	100,000
其他負債		120	90	－	－	－
普通股股本		200,000	200,000	200,000	200,000	200,000
資本公積		2,177	1,925	1,719	1,322	1,292
保留盈餘	分配前	248,478	211,107	199,275	155,138	95,666
	分配後	222,569	211,107	199,275	155,138	95,666
資產總額		776,802	742,462	743,792	641,826	495,711
負債總額	分配前	326,147	329,430	342,798	285,366	198,753
	分配後	326,183	329,430	342,798	285,366	198,753
股東權益總額	分配前	450,655	413,032	400,994	356,460	296,958
	分配後	450,619	413,032	400,994	356,460	296,958

註： 86~90 年度財務資料係經會計師查核簽證。

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單位：新台幣仟元

2. 最近五年度簡明損益表

年度項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
	90 年	89 年	88 年	87 年	86 年
營業收入	391,005	368,572	435,390	516,447	405,074
營業毛利	118,845	104,661	157,986	228,309	157,794
營業損益	62,390	23,671	63,147	119,735	101,167
營業外收入	10,847	12,823	28,284	5,682	11,304
營業外支出	33,308	16,976	36,371	48,560	28,494
繼續營業部門稅前損益	39,929	19,518	55,060	76,857	83,977
繼續營業部損益	37,623	12,038	44,534	59,502	69,222
停業部門損益	－	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	－	－	－	－
本期損益	37,623	12,038	44,534	59,502	69,222
每股盈餘(元)	1.88	0.60	2.23	2.98	3.46

註： 86~90 年度財務資料係經會計師查核簽證。

（二）影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。

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（三）最近五年簽證會計師姓名及查核意見

1. 列示最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	會計師姓名	查核意見
86	建業聯合會計師事務所陳旭偉會計師	無保留意見
87	建業聯合會計師事務所陳旭偉會計師	無保留意見
88	資誠會計師事務所蕭金木會計師	無保留意見
89	資誠會計師事務所蕭金木會計師	保留意見(註)
90	立本台灣聯合會計師事務所劉克宜、張書成會計師	無保留意見

註： 89 年會計師針對因本公司尚未公開發行致退休金未予以精算，提保留意見；而 90 年已完成 89 年退休金精算報告，並重編 89 年報表。

列示最近五年度更換會計師原因之說明：
(1) 為配合原母公司Siegfried Holding A.G.整個集團簽證會計師更換，將建業聯合會計師事務所調整為資誠會計師事務所。
(2) 90 年本公司經由三商行(股)公司取得80%股權，為配合辦理公開發行及整體集團簽證作業，更換為立本台灣聯合會計師事務所劉克宜、張書成會計師，並重新查核89 年財務資料。

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（四）財務分析

四）財務分析	四）財務分析	四）財務分析
年度分析項目				最近五年度財務資料
			90 年	89 年	88 年	87 年	86 年
財務結構％	負債占資產比率		41.98	44.37	46.09	44.46	40.09
	長期資金占固定資產比率		94.06	87.70	126.51	148.80	135.10
償債能力％	流動比率		84.66	74.81	157.68	186.81	203.19
	速動比率		40.00	30.73	95.41	125.22	88.91
	利息保障倍數		353.89	254.62	394.84	577.78	926.68
經營能力	應收款項週轉率 (次)		5.11	6.12	7.84	9.74	8.63
	應收款項收現日數		71	60	47	37	42
	存貨週轉率 (次)		1.75	1.75	1.90	2.06	2.05
	應付款項週轉率(次)		10.04	5.85	7.54	13.98	9.96
	平均銷貨日數		209	209	192	177	178
	固定資產週轉率 (次)		0.75	0.71	1.00	1.64	1.38
	總資產週轉率 (次)		0.50	0.50	0.59	0.80	0.82
獲利能力	資產報酬率(％)		6.51	2.89	8.45	12.58	16.74
	股東權益報酬率 (％)		8.71	2.96	11.76	18.21	26.39
	占實收資本比率 (％)	營業利益	31.20	11.84	31.57	59.87	50.58
		稅前純益	19.96	9.76	27.53	38.43	41.99
	純益率 (％)		9.62	3.27	10.23	11.52	17.09
	每股盈餘（元）		1.88	0.60	2.23	2.98	3.46
現金流量	現金流量比率 (％)		19.76	5.74	105.88	4.48	77.47
	現金流量允當比率 (％)		67.04	66.69	88.34	49.39	83.68
	現金再投資比率 (％)		7.39	2.47	27.96	1.21	14.57
槓桿度	營運槓桿度		1.89	5.47	2.65	1.80	1.80
	財務槓桿度		1.34	2.14	1.42	1.16	1.11

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1 註：

1. 財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額
(2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)／固定資產淨額
償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債
(2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)／流動負債
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出
經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝
- 銷貨淨額／平均應收款項(包括應數帳款與因營業而產生之應收票據)餘額
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率
(3)存貨週轉率＝365／平均存貨額
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額
獲利能力
(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用ｘ(1－稅率)〕／平均資產總額
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額
(4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)／加權平均已發行股數
現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債
(2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出
- ＋存貨增加額＋現金股利)
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)
槓桿度
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／(營業利益)
(2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)

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（五）會計科目重大變動說明

最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者：

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年度項目	89 年度		90 年度		增減變動		說明
	金額	%(註1)	金額	%(註1)	金額	%(註2)
應收帳款及應收票據	68,476	9	96,299	12	27,823	41	本期營業規模增加所致
短期借款	86,500	12	212,271	28	125,771	145	一年內到期長期負債轉為短期借款所致
應付帳款及應付票據	72,988	10	56,414	7	(16,574)	23	主因進貨金額減少所致
一年內到期長期負債	127,075	17	14,164	2	(112,911)	(89)	一年內到期長期負債轉為短期借款所致
保留盈餘	211,107	28	248,478	32	37,371	18	本期營業獲利增加所致
銷貨毛利	104,661	28	118,845	30	14,184	14	主要係本期營業規模增加，且毛利率提昇所致
營業費用	(80,990)	22	(56,455)	14	(24,535)	(30)	係終止支付Siegfried 權利金及技術服務費所致
營業淨利	23,671	6	62,390	16	38,719	164	主要係本期營業規模增加所致
營業外收支	(4,153)	1	(22,461)	6	18,308	441	係因利息支出增加及增提存貨跌價及呆滯損失
繼續營業部門稅前淨利	19,518	5	39,929	10	20,411	105	主要係本期營業規模增加，且毛利率提昇所致
本期淨利	12,038	3	37,623	9	25,585	213	主要係本期營業獲利增加所致

註 1 ：該科目於各欄報表之同型比率。

註 2 ： % 指以前一年度為 100% 所計算之變動比率。

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二、財務報表應記載事項

（一）發行人申報（請）募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告。發行人申報（請）募集發行有價證券時巳逾年度開始八個月者，應加列申報（請）年度上半年之財務報表 1. 43 58 八十九年度財務報表：請參閱公開說明書第頁至第頁。
59 82 九十年度財務報表：請參閱公開說明書第頁至第頁。
（二）上市或上櫃公司於現金增資發行新股或發行轉換公司債時，或未上市、未上櫃公司辦理現金增資發行新股依規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行時，應揭露經簽證會計師核閱之財務預測。申報（請）已逾營業年度終結九個月者，並應增加揭露次一年度之財務預測：不適用。
（三）最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：不適用。
（四）發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。
（五）最近三年度財務預測達成情形：不適用。

三、財務概況其他重要事項

（一）上市、上櫃公司應揭露最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形：不適用。
（二）上市、上櫃公司應揭露最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容：不適用。
（三）財務狀況及經營結果之檢討與分析
重大資本支出及其資金來源：無。
流動性分析

(1) 最近二年度流動性分析(增減比例達20%以上)

年度項目	90年12月31日	89年12月31日	增減比例％
現金流量比率％	19.76	5.74	244
現金流量允當比率％	67.04	66.69	(0.5)
現金再投資比率％	7.39	2.47	199
增減比例變動分析說明：主要係因本期營收較上期增加，造成應收帳款及存貨增加所致。

-39-

單位：新台幣仟元

(2) 未來一年現金流動性分析

期初現金餘額 (1)	預計全年來自營業活動淨現金流量(2)	預計全年現金流出量 (3)	預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3)	預計現金不足額之補救措施	預計現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
8,228	139,670	137,898	10,000	－	－

-40-

3. 經營結果分析：

(1) 經營結果比較分析（增減比例達20％且金額一仟萬元以上者）

單位：新台幣仟元

項目	90 年度	89 年度	增(減)金額	變動比例(%)	項次
營業收入總額減：銷貨退回銷貨折讓營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用推銷費用管理及總務費用研究發展費用營業利益營業外收入營業外支出繼續經營部門稅前淨利所得稅繼續經營部門稅後淨利	$395,519 (4,466) (48)	$381,013 (11,900) (542)	$14,506 (7,434) (494)	3.81 (62.47) (91.14) 6.09 3.32 13.01 (48.31) (29.95) 42.23 163.57 15.40 96.21 104.58 (69.17) 212.54	1 2 3
	391,005 (272,160)	368,572 (263,912)	22,433 8,754
	118,845 (23,504) (17,737) (15,214)	104,660 (45,475) (24,817) (10,697)	13,680 (21,971) (7,585) 4,517
	62,390 10,848 (33,308)	23,671 12,823 (16,976)	38,719 (1,975) 16,332
	39,929 (2,306)	19,518 (7,480)	20,411 (5,174)
	$37,623	$12,038	$25,585
增減比例變動分析說明：推銷費用減少：主係經營權變更，原先支付瑞士母公司之技術服務、商標合約及管理服務支出至九十年四月份終止所致。營業利益增加：主係九十年度新增業務訂單及推銷費用減少所致。營業外支出增加：主係九十年度提列存貨跌價及呆滯損失增加，及處分部分閒置之固定資產產生損失所致。

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(2) 營業毛利變動分析：

	前後期增減變動數(元)	變動比率%	變動原因
營業毛利	14,187,370	6.52	90 年由於銷售產品中DEDPM 之銷售數量大幅增加，且毛利提昇，故產生有利差異。

公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
（四）匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施
本公司外銷產品佔營業收入八成以上，為降低匯率變動對營收及獲利之衝擊，本公司採取之主要因應措施包括：
1.在業務部門報價時，須加入因匯率變動連帶產生之售價調整考量，以保障公司利潤。 2.採用外幣支付原物料之採購，以自然沖銷主要幣別之匯率風險。
（五）最近二年度及截至公開說書刊印日止，有發生公司法一百八十五條情事者：無。

（六）期後事項：無。

（七）其他：無。

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會計師查核報告

(90)財審報字第 002 號

旭富化學股份有限公司公鑒：

旭富化學股份有限公司民國八十九年十二月三十一日及民國八十八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日及民國八十八年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

除下段所述者外，本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

如財務報表附註二所述，旭富化學股份有限公司自民國八十九年一月一日起未依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，取具精算師精算報告用以認列淨退休成本，此項變動未能提出正當理由且其影響數無法評估。

依本會計師之意見，除上段所述對退休金之評價未能取具精算結果認列淨退休金成本，對民國八十九年度財務報表或將有所影響外，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照一般公認會計原則編製，足以允當表達旭富化學股份有限公司民國八十九年十二月三十一日及民國八十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日及民國八十八年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

資誠會計師事務所

會計師

中華民國九十年二月十九日

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旭富化學股份有限公司資產負債表民國 89 年及 88 年 12 月 31 日

資產流動資產現金(附註四(一)) 應收票據及帳款(附註四(二)) 應收關係人款項(附註五) 預付費用及其他應收款存貨(附註四(三)) 遞延所得稅資產－流動(附註四 (十三)) 流動資產合計固定資產-淨額(附註四(四)及六) 其他資產遞延費用存出保證金其他資產遞延所得稅資產－非流動 (附註四(十三)) 其他資產合計資產總計負責人：	89年12月31日 88年12月31日金額 % 金額 % 負債及股東權益流動負債 $ 9,881,152 1 $ 102,138,788 14 短期借款(附註四(五)) 48,081,892 7 51,412,212 7 應付商業本票(附註四(六)) 12,416,909 2 8,630,973 1 應付票據及帳款 10,586,748 1 2,048,849 - 應付關係人款(附註五) 124,148,990 17 117,953,100 16 應付費用及其他應付款(附註四 (七)) 9,476,345 1 21,653,575 3 應付所得稅(附註四(十三)) 214,592,036 29 303,837,497 41 一年內到期之長期負債(附註四 (八)) 516,018,547 70 435,605,282 58 流動負債合計長期負債長期借款(附註四(八)) 598,634 - 690,419 - 其他負債 453,950 - 456,950 - 存入保證金 3,398,950 - - - No Use合計負債總計 6,290,952 1 3,201,854 1 股東權益 10,742,486 1 4,349,223 1 股本(附註四(十)) 資本公積(附註四(十一)) 股本溢價處分固定資產利得保留盈餘(附註四(十二)) 法定盈餘公積未分配盈餘股東權益總計重大承諾及或有事項(附註七) $ 741,353,069 100 $ 743,792,002 100 負債及股東權益總計請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所蕭金木會計師民國九十年二月十九日查核報告。經理人：	單位：新台幣元 89年12月31日 88年12月31日金額 % 金額 % $ 86,500,000 12 $ 45,478,531 6 - - 44,603,024 6 31,567,261 4 49,469,880 7 7,548,688 1 9,229,194 1 32,263,798 4 33,473,115 5 1,892,214 - 7,863,688 1 127,075,427 17 2,569,232 - 286,847,388 38 192,686,664 26 42,492,000 6 150,111,468 20 90,000 - - - 90,000 - - - 329,429,388 44 342,798,132 46 200,000,000 27 200,000,000 27 1,196,800 - 1,196,800 - 728,381 - 522,222 - 19,916,393 3 15,483,621 2 190,082,107 26 183,791,227 25 411,923,681 56 400,993,870 54 $ 741,353,069 100 $ 743,792,002 100 主辦會計：

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旭富化學股份有限公司損益表民國 89 年及 88 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國89	年及88年1月1日至12	月31日
營業收入淨額(附註五) 營業成本(附註五) ( 營業毛利營業費用(附註五) ( 營業淨利營業外收(支)－淨額(附註四(十四)) ( 稅前淨利所得稅費用(附註四(十三)) ( 本期淨利	8 9年	度 % 100 ( 72 ) ( 28 ( 22 ) ( 6 ( 1 ) ( 5 ( 2 ) ( 3	單位：新台幣元 8 8年度金額 % $ 435,389,941 100 277,403,890 )( 63 ) 157,986,051 37 94,838,992 )( 22 ) 63,147,059 15 8,086,817 )( 2 ) 55,060,242 13 10,526,363 )( 3 ) $ 44,533,879 10
	金額 $ 368,571,636 264,884,330 ) 103,687,306 81,493,742 ) 22,193,564 4,153,363 ) 18,040,201 7,110,390 ) $ 10,929,811		金額 $ 435,389,941 277,403,890 ) 157,986,051 94,838,992 ) 63,147,059 8,086,817 ) 55,060,242 10,526,363 ) $ 44,533,879

( 以下空白 )

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所

蕭金木會計師民國九十年二月十九日查核報告。

經理人：

負責人：

主辦會計：

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旭富化學股份有限公司股東權益變動表民國 89 年及 88 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣元

88年度 88年1月1日餘額提列法定盈餘公積 88年度淨利處分固定資產利益轉列資本公積 88年12月31日餘額 89年度 89年1月1日餘額提列法定盈餘公積 89年度淨利處分固定資產利益轉列資本公積 89年12月31日餘額	股本 $ 200,000,000 - - - $ 200,000,000 $ 200,000,000 - - - $ 200,000,000	資本公積 $ 1,322,113 - - 396,909 $ 1,719,022 $ 1,719,022 - - 206,159 $ 1,925,181	保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘 $ 9,573,147 $ 145,564,731 5,910,474 ( 5,910,474) - 44,533,879 - ( 396,909 ) $ 15,483,621 $ 183,791,227 $ 15,483,621 $ 183,791,227 4,432,772 ( 4,432,772) - 10,929,811 - ( 206,159 ) $ 19,916,393 $ 190,082,107	合計
				$ 356,459,991 - 44,533,879 - $ 400,993,870 $ 400,993,870 - 10,929,811 - $ 411,923,681

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所蕭金木會計師民國九十年二月十九日查核報告。

負責人：

經理人：主辦會計：

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旭富化學股份有限公司現金流量表民國 89 年及 88 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

旭富化學股份有限公司現金流量表民國89年及88年1月1日至12月31日
		單位：新台幣元
8 9年度營業活動之現金流量本期淨利 $ 10,929,811 調整項目存貨呆滯損失本期(轉列收入數)提列數 3,501,831 折舊費用 42,129,086 處分固定資產損失 440,406 固定資產處分損失準備轉列收入數 ( 5,962,436) 各項攤提 196,560 資產及負債科目之變動應收票據及帳款 3,330,320 應收關係人款項 ( 3,785,936) 存貨 ( 9,697,721) 預付費用及其他應收款 ( 8,537,899) 遞延所得稅資產 9,088,132 應付票據及帳款 ( 17,902,619) 應付關係人款 ( 1,680,506) 應付費用及其他應付款 ( 5,731,319) 應付所得稅 ( 5,971,474 ) 營業活動之淨現金流入 10,346,236 投資活動之現金流量短期投資減少 - 購置固定資產 ( 116,365,821) 處分固定資產價款 363,777 遞延費用增加 - 存出保證金減少(增加) 3,000 投資活動之淨現金流出 ( 115,999,044 ) 融資活動之現金流量短期借款增加(減少) 41,021,469 應付商業本票(減少)增加 ( 44,603,024) 償還長期借款 ( 3,561,134) 舉借長期借款 20,447,861 存入保證金增加 90,000 融資活動之淨現金流入 13,395,172 本期現金(減少)增加 ( 92,257,636) 期初現金餘額 102,138,788 期末現金餘額 $ 9,881,152 現金流量資訊之補充揭露本期支付利息 $ 12,370,219 本期支付所得稅 $ 3,792,556 不影響現金流量之項目一年內到期之長期借款 $ 127,075,427 支付部份現金之投資活動固定資產本期增加數 $ 120,887,823 期初應付款 3,279,507 期末應付款 ( 7,801,509 ) 支付現金 $ 116,365,821 請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所	8 8 $ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( - - $ $ $ $ $ ( $	年度 44,533,879 13,439,834) 34,881,007 9,486,127 9,760,226) 63,781 8,995,382) 13,640) 3,589) 286,714) 10,457,495) 38,132,862 5,699,665 5,312,640) 7,248,890 ) 77,278,911 137,633,380 166,631,987) 887,940 754,200) 319,100 ) 29,183,967 ) 47,424,742) 44,603,024 39,878,276 37,056,558 85,151,502 16,987,286 102,138,788 18,265,758 28,232,748 2,569,232 155,736,966 14,174,528 3,279,507 ) 166,631,987

蕭金木會計師民國九十年二月十九日查核報告。負責人：經理人：主辦會計：

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旭富化學股份有限公司財務報表附註 89 88 12 31 民國年及年月日

單位：新台幣元

一、公司沿革

76 9 18 旭富化學股份有限公司係依照中華民國公司法於民國年月日奉准設 76 10 立，並於民國年月開始營業。主要業務為原料藥、原料藥中間體之加工、製造及銷售。瑞士商旭富股份有限公司持有本公司 97.68% 股權。

二、重要會計政策之彙總說明

( 一 ) 外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產及負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

( 二 ) 遠期外匯買賣

避險性質之遠期外匯買賣合約，若為有本金交割之合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，資產負債表日未結清之合約，則以該日之即期匯率調整，所產生兌換差額列為當期損益。若為無本金交割之合約，則於訂約日作備忘記錄；於資產負債表日就未結清之合約以該日之即期匯率調整，所產生兌換差額列為當期損益，並於財務報表附註中揭露未結清之遠期外匯買賣合約。若為規避可辨認外幣承諾之匯率辨動風險者，得遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整項目；資產負債表日以該日之即期匯率調整，其兌換損益均遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整項目；惟遞延損失遞延後若將導致以後會計期間將發生損失時，該部份之兌換損失不得遞延，若遠期外匯買賣合約超過其所規避之可辨認外幣承諾金額時，其稅後兌換差額超過可辨認外幣承諾之兌換差額部份不得遞延，列為當期損益。
非避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以約定之遠期匯率入帳，並於資產負債表日以合約剩餘期間之遠期匯率調整，所產生兌換差額列為當期損益。

( 三 ) 短期投資

短期投資係以原始取得成本為入帳基礎，成本之計算採先進先出法，期末並按成本與市價孰低評價，跌價損失列入當期損益。比較成本與市價時，採總額比較法。開放型基金以其資產負債表日每單位淨值為市價。

-48-

( 四 ) 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

( 五 ) 存貨

採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉採加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品及製成品以淨變現價值為市價。

( 六 ) 固定資產

固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之相關利息支出予以資本化。
折舊按估計年限加計一年殘值採平均法提列，到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。各項固定資產之主要耐用年數除建築物為 20~55 3~15 年外，餘為年。
凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。固定資產處分利益，將減除所得稅後之餘額，於次期轉列為資本公積項下，處分資產損益列為當期營業外收支項下。
已停止生產而閒置之機器設備，按其淨變現價值或帳面價值較低者轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業外支出。

( 七 ) 遞延費用

5 係電力線路補助費，以取得成本為入帳基礎，按年平均攤提。

( 八 ) 退休計劃及退休金成本

本公司員工退休辦法適用於所有正式任用之員工，員工退休基金全數提存於中央信託局。

88 12 31 18 本公司原自民國年月日起依財務會計準則公報第號「退休金會計處理準則」之規定，按精算師精算報告，就累積給付義務超過退休基金資產公平價 89 1 1 值之部分認列最低退休金負債。惟自民國年月日起，本公司未依該公報規定認列淨退休金成本。

( 九 ) 所得稅

22 本公司所得稅依財務會計準則公報第號公報「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預估實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目。以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用

-49-

之調整項目。

( 十 ) 收入及成本費用

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列，相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

( 十一 ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

三、會計變動之理由及其影響

88 18 自民國年度起依財務會計準則公報第號「退休金會計處理準則」及相關函令之規定，根據精算師精算報告就累計給付義務超過退休基金資產公平 88 價值之差額，認列最低退休金負債。因本公司民國年度退休金資產公平價值已足夠涵蓋累積給付義務故此項會計原則變動，無需補列退休金負債。

四、重要會計科目之說明

( 一 ) 現金

庫存現金活期存款支票存款據及帳款應收票據應收帳款原料在製品製成品減：備抵跌價損失 (	89 年 12 月 31 日 194,464 $ 9,686,284 404 9,881,152 $ 89 年 12 月 31 日 4,018,080 $ 44,063,812 48,081,892 $ 89 年 12 月 31 日 27,210,162 $ 59,742,560 68,177,206 155,129,928 30,980,938) ( 124,148,990 $	88 年 12 月 31 日 204,818 $ 101,933,566 404 102,138,788 $ 88 年 12 月 31 日 2,561,680 $ 48,850,532 51,412,212 $ 88 年 12 月 31 日 33,197,564 $ 49,234,963 63,207,457 145,639,984 27,686,884) 117,953,100 $

( 二 ) 應收票據及帳款

( 三 ) 存貨

-50-

( 四 ) 固定資產

~~89 年 12 月 31 日 88 年 12 月 31 日~~ 土地 $ 42,735,500 $ 42,735,500 土地改良 5,316,327 5,316,327 建築物 152,515,594 120,436,045 機器設備 384,556,433 311,925,420 生財設備 10,026,895 7,605,077 運輸設備 2,339,000 2,234,446 未完工程及預付設備款 ~~128,647,541 123,935,560~~ 726,137,290 614,188,375 減：累計折舊 ( 210,118,743) ( 172,620,657) 固定資產處分損失準備 ~~-~~ ( ~~5,962,436) $ 516,018,547 $ 435,605,282~~

民國89 年度及88 年度利息資本化金額分別為$7,334,175 及$1,232,607。

( 五 ) 短期借款

89 年 12 月 31 日 88 年 12 月 31 日擔保銀行借款 $ 86,500,000 $ 37,703,611 無擔保銀行借款 - 7,774,920 $ 86,500,000 $ 45,478,531 利率區間 5.65% 5.575%~10.5179%

( 六 ) 應付商業本票

89 年 12 月 31 日 88 年 12 月 31 日商業本票 $ - $ 45,000,000 減：未攤銷折價 - ( 396,976) $ - $ 44,603,024 發行利率 - 5.3%~5.58% 上述應付短期票券係由銀行保證。

-51-

( 七 ) 應付費用及其他應付款

89年12月31日 88年12月31日應付薪資及年終獎金 $ 18,323,710 $ 27,797,960 應付設備款 7,801,509 3,279,507 應付利息 661,790 642,881 應付勞務費 417,767 212,855 應付退休金 345,926 366,190 其他 4,713,096 1,173,722 $ 32,263,798 $ 33,473,115

( 八 ) 長期借款

借款性質償還期限 89年12月31日 88年12月31日抵押借款以三個月為一期分期償還， $ 70,820,000 $ 53,953,839 償還期間為民國89年12月10 日至民國94年12月10日 90天期循環商業本票民國90年12月2日及6月2日 100,000,000 100,000,000 到期償還減：未攤銷折價 ( 1,252,573) ( 1,273,139) 169,567,427 152,680,700 一年內到期部份 ( 127,075,427) ( 2,569,232) $ 42,492,000 $150,111,468 利率區間 6.3%∼6.755% 6.39%∼7.51%

( 九 ) 退休金

本公司民國 89 年度及 88 年度帳列退休金費用分別為＄ 4,274,916 及＄ 3,813,018 。截至民國 89 年及 88 年 12 月 31 日止存儲於中央信託局之準備金額分別為＄ 20,290,509 及＄ 15,962,469 。

( 十 ) 股本

89 88 12 31 截至民國年及年月日止，本公司額定及實收資本額均為 $200,000,000 ，分為 20,000,000 股，每股面值 $10 。

( 十一 ) 資本公積

依公司法規定，資本公積除以法定盈餘公積彌補公司虧損仍有不足時，得用以彌補虧損或撥充資本外，不得移作其他用途。

-52-

( 十二 ) 保留盈餘

依本公司章程規定，年度決算如有盈餘，應先繳付稅捐，次提列 10% 為法定盈餘公積，分配之員工紅利不得低於淨利減法定盈餘公積後 1% ，餘由股東會決議分配之。
法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之。惟撥充資 50

本時，此項公積已達實收資本額 ﹪，並以其撥充半數為限。

89 12 31 截至民國年月日本公司有關未分配盈餘明細如下：
86年及以前年度未分配盈餘 $ 86,063,078 87年及以後年度未分配盈餘未加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘 10,929,811 已加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘 93,089,218 $ 190,082,107
截至民國 89 年 12 月 31 日止股東可扣抵稅額餘額為＄ 35,789,187 ，佔 33.83

年度未分配盈餘之比率為 ﹪，由於本公司得分配與股東之可扣抵稅額，應以股息紅利分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算 87

基礎，是以本公司股東於受配年度以後盈餘時，所適用之稅額扣抵比率，尚需調整股利或盈餘分配日前，本公司依所得稅法規定可能產生之各項可扣抵稅額。

非中華民國境內居住的個人、在中華民國境內無固定埸所及營業代理人的營利事業，及在中華民國境內無固定營業埸所而有營業代理人的營利事業，在我國境內取得公司、合作社分配的股利或盈餘總額所含被投資公司或合作社繳納的營利事業所得稅額，不得適用設算扣抵的規定。

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( 十三 ) 所得稅

稅
1.所得稅費用及應付所得稅： 89 年度 88	年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅 4,510,050 $ $ 永久性差異之所得稅影響數 69,531 ( 暫時性差異之所得稅影響數 437,747) ( ( 投資抵減之所得稅影響數 1,892,213) ( ( 備抵評價之所得稅影響數 4,946,298 上年度未分配盈餘加徵10%所得稅 3,784,427 以前年度所得稅(高)低估數 3,869,956) (	13,755,060 860,183) 1,222,314) 9,501,341) - 7,863,688 491,453
所得稅費用 7,110,390 遞延所得稅資產淨變動數 9,088,132) ( 減：預繳稅款 6,361,078) ( ( 以前年度所得稅高(低)估數 3,869,956 (	10,526,363 10,457,495 12,829,893) 491,453)
應付(退)所得稅 4,468,864) ($ $	7,662,512
及應付未分配盈餘加徵10%所得稅$1,892,214及$7,863,688。民國89年及88年12月31日應付所得稅係包含應收退稅款$6,361,078及$201,176

2.民國89年及88年12月31日之遞延所得稅資產及負債： 89年12月31日 88年12月31日遞延所得稅資產－流動 $ 9,476,345 $ 21,653,575 遞延所得稅資產－非流動 11,237,250 3,201,854 備抵評價遞延所得稅資產－非流動 ( 4,946,298) - $ 15,767,297 $ 24,855,429

3.本公司營利事業所得稅結算申報業經稽徵機關核定至民國87年度。 4.截至民國89年12月31日本公司購買機器設備適用於投資抵減稅額明細如下:

金額有效期限民國88年投資抵減可供抵減數 $ 288,932 民國91年民國88年投資抵減可供抵減數 3,338,708 民國92年民國89年投資抵減可供抵減數 1,280,113 民國92年民國89年投資抵減可供抵減數 2,095,870 民國93年 $ 7,003,623

-54-

5.截至民國89年12月31日止，本公司研究及發展支出適用投資抵減尚未抵減稅額明細如下：金額有效期間	5.截至民國89年12月31日止，本公司研究及發展支出適用投資抵減尚未抵減稅額明細如下：金額有效期間	5.截至民國89年12月31日止，本公司研究及發展支出適用投資抵減尚未抵減稅額明細如下：金額有效期間	5.截至民國89年12月31日止，本公司研究及發展支出適用投資抵減尚未抵減稅額明細如下：金額有效期間
民國88年可供抵減數民國89年可供抵減數	$	1,533,330 1,355,643	民國92年民國93年
	$	2,888,973

細如下：金額有效期間民國88年可供抵減數 1,533,330 $ 民國92年民國89年可供抵減數 1,355,643 民國93年 2,888,973 $	細如下：金額有效期間民國88年可供抵減數 1,533,330 $ 民國92年民國89年可供抵減數 1,355,643 民國93年 2,888,973 $	細如下：金額有效期間民國88年可供抵減數 1,533,330 $ 民國92年民國89年可供抵減數 1,355,643 民國93年 2,888,973 $
6.截至民國89年12月31日止，本公司營利事業所得稅結算申報尚未抵減所得額明細如下：金額有效期間
民國89年虧損可供抵減數		2,328,886 $ 民國94年
外收支
	89	年度 88 年度
利息支出處分資產損失存貨盤盈(虧) 利息收入	$ ( ( (	2,697,086 1,144,651 $ 12,623,094) 18,674,673) ( 440,406) 9,486,127) ( 74,949) 52,216
其他存貨呆滯損失(轉列收入數) 處分投資收入固定資產處分損失準備轉列收入數兌換(損)益	( ($	2,362,901 17,695,298) ( 3,501,831) 13,439,834 5,962,436 9,760,226 121,697 6,437,698 1,342,797 6,934,656 4,153,363) 8,086,817) ($

( 十四 ) 營業外收支

五、關係人交易

( 一 ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱

瑞士商旭富股份有限公司瑞士商旭富生化股份有限公司甘氏股份有限公司

與本公司之關係對本公司採權益法評價之投資公司同一聯屬公司同一聯屬公司

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( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

1.銷貨

89 年度 88 年度佔本公司佔本公司銷貨淨額銷貨淨額金額百分比金額百分比瑞士商旭富生化 $ 27,855,102 8 $ 56,755,240 13 股份有限公司甘氏化學股份有限公司 33,884,442 10 69,701,572 61 $ 61,739,544 18 $ 126,456,812 92 上開關係人交易之價格及收款方式與一般客戶相同。

2.進貨

89 年度 88 年度佔本公司佔本公司進貨淨額進貨淨額金額百分比金額百分比瑞士商旭富生化股份有限公司 $ 1,461,526 1 $ 155,664 1 上開關係人進貨交易之價格及付款方式與一般客戶相同。

3.補助收入(帳列其他收入)

89 年度 88 年度金額百分比金額百分比甘氏化學股份有限公司 $ - - $ 1,071,842 100

88年度補助收入係甘氏化學股份有限公司支付本公司派駐該公司人員薪資。 4.佣金支出

89 年度 88 年度金額百分比金額百分比甘氏化學股份有限公司 $ - - $ 796,018 100

係甘氏化學股份有限公司代本公司轉銷美國客戶依銷售貨款8%所支付之佣金。

-56-

5.管理服務費/技術服務費/商標使用權 89 年度 88 年度金額百分比金額百分比管理服務費瑞士商旭富生化股份有限公司 $ 5,000,000 100 $ 5,000,000 100 技術服務費及商標用權瑞士商旭富股份有限公司 $ 33,171,448 100 $ 39,184,303 100

本公司於民國87年分別與瑞士商旭富生化股份有限公司及瑞士商旭富股份有限公司簽訂管理服務、技術服務及商標使用權等合約，其合約摘要內容如下：

管理服務合約

期間：五年支付價款：除首年度為$5,000,000外，餘各年度皆為$6,400,000。技術服務合約

期間：五年支付價款：(1)首年度為簽約三十日內支付$20,000,000。 (2)餘各年度依銷售額4%計算按季支付。商標使用權合約期間：十年支付價款：(1)首年度為簽約三十日內支付$25,000,000。 (2)餘各年度依銷售額5%計算按季支付。

6.應收帳款(帳列「應收關係人款」)

89 年 12 月 31 日 88 年 12 月 31 日金額百分比金額百分比瑞士商旭富 $ - - $ 3,280,390 5 股份有限公司甘氏化學股份有限公司 12,416,909 21 5,350,583 9 $ 12,416,909 21 $ 8,630,973 41

-57-

7.應付費用(帳列「應付關係人款」)

89 年 12 月 31 日 88 年 12 月 31 日金額百分比金額百分比瑞士商旭富股份有限公司 $ 6,579,537 21 $ 9,229,194 24 瑞士商旭富生化股份有限公司 969,151 3 - - $ 7,548,688 24 $ 9,229,194 42

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六、質押之資產

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七、重大承諾事項及或有事項

( 一 ) 截至民國 89 年及 88 年 12 月 31 日止，本公司已承諾購置固定資產總額分別約為 $672,000 及 $35,050,005 。
( 二 ) 截至民國 89 年及 88 年 12 月 31 日止，本公司因進口原料已開立尚未使用之信用狀金額約為 $10,449,543 及 $2,003,286 。

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旭富化學股份有限公司

會計師查核報告

旭富化學股份有限公司民國九十年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。旭富化學股份有限公司民國八十九年度財務報表係由其他會計師查核，因未依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理原則」取具精算師精算報告用以認列淨退休金成本，而於民國九十年二月十九日出具保留意見之查核報告。如財務報表附註廿二 ( 四 ) 所述，旭富化學股份有限公司業將民國八十九年度之財務報表予以修正重編，而前任會計師並未重簽查核報告。本會計師經採用必要之查核程序，查核重編報表之調整分錄，依本會計師意見，前述調整分錄尚稱允當，且經適當處理。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述民國九十年度之財務報表在所有重大方面係依照一般公認會計原則暨證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達旭富化學股份有限公司民國九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

此致

旭富化學股份有限公司公鑒

立本台灣聯合會計師事務所

會計師：

中華民國九十一

證管會核准簽證文號： (80) 台財證 ( 一 ) 51636 第號 (86) 台財證 ( 六 ) 74537 第號年二月二十二日

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旭富化學股份有限公司資產負債表

	旭富化學股份有限公司資產負債表	旭富化學股份有限公司資產負債表
	中華民國九十年及八十九年十二月三十一日		單位：新台幣仟元 90 年12 月31 日 % 89 年12 月31 日 % 17.12 $103,000 13.26 $86,500 11.65 109,271 14.07 0 0.00 5,849 0.75 11,094 1.49 12,490 1.61 20,474 2.76 4,318 0.56 0 0.00 4,390 0.56 1,892 0.26 21,508 2.77 39,276 5.29 7,859 1.01 253 0.03 682 0.09 0 0.00 14,164 1.82 127,075 4 0.00 284 0.04 283,535 36.50 286,848 38.64 42,492 5.47 42,492 5.72 42,492 5.47 42,492 5.72 120 0.01 90 0.01 120 0.01 90 0.01 326,147 41.98 329,430 44.37 200,000 25.75 200,000 26.94 1,197 0.15 1,197 0.16 450,655 980 0.13 728 0.10 20,984 2.70 19,916 2.68 227,494 29.19 191,191 25.75 58.02 413,032 55.63 $776,802 100.00 $742,462 100.00
代碼資產	90 年12 月31 日 % 89 年12 月31 日 %	代碼負債及股東權益
11XX 流動資產 1100 現金及約當現金(註二、四) 1120 應收票據淨額(註二、五) 1140 應收帳款淨額(註二、六) 1150 應收帳款淨額-關係人 1160 其他應收款淨額 120X 存貨(註二、七) 1250 預付費用 1260 預付款項 1280 其他流動資產 11XX 小計 15XX 固定資產(註二、八) 15XX 成本： 1501 土地 1511 土地改良物房屋及建築 1521 1531 機器設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 15XY 成本及重估增值合計 15X9 減：累積折舊 1671 未完工程 1672 預付設備款 15XX 固定資產淨值 18XX 其他資產 1820 存出保證金 18XX 小計 1830 遞延費用 1860 遞延所得稅 1880 其他資產-其他(註二、廿二) 1XXX 資產總計	21XX 流動負債 $8,228 1.06 $9,881 1.33 2100 短期借款(註九) 824 0.11 4,018 0.54 2110 應付短期票券(註十) 85,812 11.05 44,064 5.94 2120 應付票據 4,494 0.58 12,417 1.67 2140 應付帳款 5,169 0.66 7,977 1.07 2150 應付帳款-關係人 121,703 15.67 124,149 16.72 2160 應付所得稅 3,118 0.40 505 0.07 2170 應付費用 1,792 0.23 1,780 0.24 2210 2260 其他應付款項 8,887 1.14 9,801 1.32 預收款項 240,027 30.90 214,592 28.9 2270 一年或一營業週期內到期長期負債(註十一) 2280 其他流動負債 21XX 小計 42,736 5.50 42,736 5.76 24XX 長期負債 7,230 0.93 5,316 0.72 2420 長期借款(註十一) 184,025 23.69 152,516 20.54 24XX 小計 506,061 65.15 384,556 51.79 28XX 其他負債 2,784 0.36 2,339 0.31 2820 存入保證金 10,241 1.32 10,027 1.35 28XX 小計 753,077 8 96.95 597,490 0.47 2XXX 負債合計 (264,406) (34.04) (210,119) (28.30) 3XXX 股東權益 17,049 2.19 127,149 17.13 31XX 股本 18,574 2.39 4,898 0.66 3110 普通股股本(註十二) 524,294 67.49 519,418 69.96 32XX 資本公積(註十二) 3210 發行溢價 393 處分資產增益 5, 0.05 454 0.06 3240 402 0.05 599 921 0.08 33XX 保留盈餘(註十四) 8,766 1.13 0.80 0.20 3310 法定盈餘公積 2,920 0.38 1,478 3350 未提撥保留盈餘(待彌補虧損) 12,481 1.61 8,452 1.14 3XXX 小計 $776,802 100.00 $742,462 100.00 1XXX 負債及股東權益總計請參閱後附財務報表附註

負責人：經理人：主辦會計：

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旭富化學股份有限公司損益表中華民國九十年及八十九年十二月三十一日

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
代碼項目	90 年度 % 89 年度 %
4000營業收入(註二) 4110 銷貨收入 $395,519 101.15 $381,013 103.38 4170 銷貨退回 (4,466) (1.14) (11,900) (3.23) 4190 銷貨折讓 (48) (0.01) (542) (0.15) 4000營業收入合計(註二) 391,005 100.00 368,571 100.00 5000營業成本(註二) 5110 銷貨成本 (272,160) (69.61) (263,911) (71.60) 5000營業成本合計(註二) (272,160) (69.61) (263,911) (71.60) 5910營業毛利(毛損) 118,845 30.39 104,660 28.40 6000營業費用 6100 推銷費用 (23,504) (6.01) (45,475) (12.34) 6200 管理及總務費用 (17,737) (4.53) (24,817) (6.74) 6300 研究發展費用 (15,214) (3.89) (10,697) (2.90) 6900營業淨利(淨損) 62,390 15.96 23,671 6.42 7100營業外收入 7110 利息收入 356 0.09 2,697 0.73 7130 處分固定資產利益 12 0.00 336 0.09 7140 處分投資利益 0 0.00 122 0.04 7160 兌換利益 6,843 1.75 2,363 0.64 7480 什項收入 3,636 0.93 7,305 1.98 7100營業外收入合計 10,848 2.77 12,823 3.48 營業外費用 7510 利息費用 (15,727) (4.02) (12,623) (3.42) 7530 處分固定資產損失 (3,068) (0.79) (776) (0.21) 7550 存貨盤損 (68) (0.02) (75) (0.02) 7570 存貨跌價及呆滯損失 (14,401) (3.68) (3,502) (0.95) 7880 什項支出 (44) (0.01) 0 0.00 7500營業外費用合計 (33,308) (8.52) (16,976) (4.60) 7900繼續營業部門稅前淨利(淨損) 39,929 10.21 19,518 5.30 8110所得稅(費用)利益(註二、十五) (2,306) (0.59) (7,480) (2.03) 8900繼續營業部門淨利(淨損) 37,623 9.62 12,038 3.27 9600本期淨利(損) $37,623 9.62 $12,038 3.27 簡單每股盈餘(元)：註（二、十六） 9910 繼續營業部門淨利(淨損) 1.88 0.60 9950 本期淨利(淨損) $1.88 $0.60 7500	$395,519 101.15 $381,013 103.38 (4,466) (1.14) (11,900) (3.23) (48) (0.01) (542) (0.15)
	391,005 100.00 368,571 100.00
	(272,160) (69.61) (263,911) (71.60)
	(272,160) (69.61) (263,911) (71.60)
	118,845 30.39 104,660 28.40
	(23,504) (6.01) (45,475) (12.34) (17,737) (4.53) (24,817) (6.74) (15,214) (3.89) (10,697) (2.90)
	62,390 15.96 23,671 6.42
	356 0.09 2,697 0.73 12 0.00 336 0.09 0 0.00 122 0.04 6,843 1.75 2,363 0.64 3,636 0.93 7,305 1.98
	10,848 2.77 12,823 3.48
	(15,727) (4.02) (12,623) (3.42) (3,068) (0.79) (776) (0.21) (68) (0.02) (75) (0.02) (14,401) (3.68) (3,502) (0.95) (44) (0.01) 0 0.00
	(33,308) (8.52) (16,976) (4.60)
	39,929 10.21 19,518 5.30 (2,306) (0.59) (7,480) (2.03)
	37,623 9.62 12,038 3.27
	$37,623 9.62 $12,038 3.27
		0.60 $0.60
請參閱後附財務報表附註負責人：經理人：		主辦會計：

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旭富化學股份有限公司股東權益變動表

旭富化學股份有限公司股東權益變動表	旭富化學股份有限公司股東權益變動表
中華民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元
摘要	保留盈餘普通股股本資本公積法定盈餘公積未分配盈餘合計
民國89 年1 月1 日餘額 88年度盈餘指撥及分配：處分固定資產稅後利益轉列公積法定盈餘 89 年度稅後淨利	$200,000 $1,719 $15,484 $183,791 $400,994 206 (206) 0 4,432 (4,432) 0 12,038 12,038
民國90 年1 月1 日餘額 89年度盈餘指撥及分配：處分固定資產稅後利益轉列公積法定盈餘公積 90 年度稅後淨利	$200,000 $1,925 $19,916 $191,191 $413,032 (252) 252 0 1,068 (1,068) 0 37,623 37,623
民國90 年12 月31 日餘額	$200,000 $2,177 $20,984 $227,494 $450,655

請參閱後附財務報表附註負責人：經理人：主辦會計：

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旭富化學股份有限公司現金流量表

旭富化學股份有限公司現金流量表	旭富化學股份有限公司現金流量表
中華民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元
項目	90年度 89年度
營業活動之現金流量本期純益(損) 調整項目：折舊費用固定資產轉其他攤銷費用處分資產損失處分資產利益存貨跌價損失固定資產處份損失準備轉列收入數應收票據(增加)減少應收帳款(增加)減少應收帳款--關係人(增加)減少其他應收款(增加)-減少存貨(增加)減少預付費用(增加)減少預付款項(增加)減少其他流動資產(增加)減少遞延所得稅資產--非流動(增加)減少應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款--關係人增加(減少) 應付所得稅增加(減少) 應付費用增加(減少) 其他應付款項增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量出售固定資產價款購入固定資產存出保證金(增加)減少其他資產--其他(增加)減少投資活動之淨現金流入(流出) 融資活動之現金流量短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 長期借款增加(減少) 存入保證金增加(滅少) 融資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少) 期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息減：資本化利息不含資本化利息之本期支付利息本期支付所得稅一年內到期之長期負債不影響現金流量之投資及融資活動	$37,623 $12,038 60,727 517 0 197 196 3,068 776 (12) (336) 14,401 3,502 0 (5,962) 3,194 (1,456) (41,748) 4,787 7,923 2,808 (7,977) (11,955) (9,698) (2,614) 1,470 (12) (1,706) 915 11,852 (2,845) (2,720) (5,245) 11,094 (7,984) (28,996) 4,318 (9,229) 2,498 (5,971) (17,768) 5,803 7,606 253 682 0 (280) 283 42,129 (3,786)
	56,014 16,346
	58 364 (69,234) (120,888) 61 3 (1,442) (1,478)
	(70,557) (121,999)
	16,500 41,021 109,271 (44,603) (112,911) 16,887 30 90
	12,890 13,395
	(1,653) (92,258) 9,881 102,139
	$8,228 $9,881
	$19,541 (1,777) (7,334) $18,370
	$16,594 $12,207
	$1,916 $3,994
	$14,164 $127,075

請參閱後附財務報表附註

負責人：經理人：主辦會計：

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財務報表附註

中華民國九十年及八十九年十二月三十一日（除附註特別註明外 , 金額均以新台幣元為單位）

一、公司沿革

76 9 18 旭富化學股份有限公司係依照中華民國公司法於民國年月日奉准設立， 76 10 並於民國年月開始營業。主要業務為原料藥、原料藥中間體之加工、製造及銷售。

二、重要會計政策之彙總說明

( 一 ) 約當現金

係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：

隨時可轉換成定額現金者。
即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

( 二 ) 短期投資

權益證券於取得時以成本計值入帳，持有期間因被投資公司資本公積轉增資或盈餘轉增資而取得之股票股利，依短期投資之種類，僅增列投資之股數，不增加短期投資之價值及作為投資之收益，出售時以加權平均法計算成本。期末依成本與市價孰低法評價。

短期票券取得時以成本計值入帳，到期兌償或到期前賣出係按個別認定法計算成本、利息收入及出售損益。期末依成本與市價孰低法評價，無市價者以成本為準。

受益憑證購入時以取得成本為入帳基礎，出售時按加權平均法計算成本及損益，期末並依成本與市價孰低法評價，當成本高於市價時，即提列有價證券跌價損失並列入當期營業外支出。

( 三 ) 備抵呆帳

就期末應收票據、應收帳款、催收款及其他應收款債權之帳齡分析及根據以往收款經驗估計可能產生之呆帳損失。

( 四 ) 存貨

存貨於取得時以成本為入帳基礎，採永續盤存制。存貨之計價採加權平均法，期末按成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係採總額比較法，並以重置 ( 製 ) 成本或淨變現價值為市價。

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存貨若有瑕疵、損壞或陳廢等，致其價值顯著減低者，則以淨變現價值為評價基礎。

( 五 ) 固定資產

固定資產係以取得成本或成本加重估增值為入帳基礎。土地及折舊性資產依法得辦理資產重估，並將資產重估相對增值金額列於資本公積項下，依公司法規定該資本公積僅供彌補虧損及增加資本之用。

重大之改良、添置及更新等足以延長資產使用年數或增加資產價值之支出，則以資本支出處理；一般修理及維護支出，則以當年度費用處理。

報廢或出售時，其成本、重估增值及截至報廢或出售時之累積折舊均自帳上 89 轉銷。民國年度以前如有出售資產利益，先列入當年度營業外收入，再將該項 90 利益減除其應負擔之所得稅後之淨額於次年度轉入資本公積，惟自年度起產生之處分利益不再轉列為資本公積。如有出售資產損失，則列為營業外支出。

折舊係按其成本及重估增值，採直線法依行政院公佈之『固定資產耐用年數表」規定之耐用年限計提。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，自屆滿日起依估計仍可使用年限繼續提列折舊。

( 六 ) 利息資本化

購建固定資產期間有關之利息費用，依財務會計準則公報第三號「利息資本化會計準則」規定應資本化者，則將有關利息予以資本化，分別列為各有關之資產項下。此項資本化之利息費用，採該項資產之折舊方法，按該項資產之耐用年限予以提列折舊。

( 七 ) 遞延資產

係電力線路補助費，以取得成本入帳按估計效益年限採直線法攤提之。

( 八 ) 退休金

18 本公司退休金係依財務會計準則公報第號「退休金會計處理準則」之規定，根據精算專家之精算報告認列淨退休金成本，並就累積給付義務超過退休基金公平價值之差額，認列最低退休金負債，並揭露相關提撥狀況。

( 九 ) 外幣交易事項

本公司之會計記錄按新台幣入帳；外幣交易事項係按交易當日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產及負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額依下列原則處理：外幣長期股權投資列為「累積換算調整數」並作為股東權益之調整項目；其他外幣資產及負債，則列為當年度損益。

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( 十 ) 所得稅費用

本公司之所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤，將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

以前年度所得稅之調整，若為估計變動，則列為當年度所得稅費用之調整項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

( 十一 ) 收入及費用認列方法

收入於獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現時認列；相關成本配合收入於發生時承認；費用則依權責發生制於交易事項實際發生時認列為當期費用。

( 十二 ) 資本支出與收益支出之劃分

一項支出之未來經濟效益達於未來各期者，列為資產並按其耐用年限攤銷，其不具未來經濟效益或雖具未來經濟效益，但其金額不具重要性者，則列為當期費用或損失。

( 十三 ) 普通股每股盈餘

普通股每股盈餘係就已發行之普通股股數按加權平均法計算；累積盈餘及資本公積轉增資之股數，採追溯調整計算。

三、會計變動之理由及其影響：無

四、現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金銀行存款外幣存款合計	90 年12 月31 日 $168,356 1,503,963 6,555,887 $8,228,206	89 年12 月31 日
		$194,464 7,935,526 1,751,162
		$9,881,152

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五、六、七、	應收票據淨額應收票據減：備抵呆帳淨額應收帳款淨額應收帳款減：備抵呆帳淨額存貨原料在製品製成品在途原料小計合計減：備抵跌價損失	90 年12 月31 日 $824,250 (0) $824,250 90 年12 月31 日 $87,140,459 (1,329,040) $85,811,419 90 年12 月31 日 $21,009,508 89,509,843 38,201,342 7,769,101 156,489,794 (34,787,252) $121,702,542	89 年12 月31 日
			$4,018,080 (0)
			$4,018,080
			89 年12 月31 日
			$44,063,812 (0)
			$44,063,812
			89 年12 月31 日
			$27,210,162 59,742,560 68,177,206 0
			155,129,928 (30,980,938)
			$124,148,990

截至民國 90 年及 89 年 12 月 31 日止，為存貨投保金額分別約為 12,000 萬元及 10,000 萬元。

八、固定資產

固定資產
項目土地土地改良物房屋及建築		90 年12 月31 日
	成本 $42,735,500 7,229,669 184,025,276	累計折舊 $0 4,452,975 39,822,603	淨額
			$42,735,500 2,776,694 144,202,673

-67-

506,061,301 2,784,000 10,240,996 753,076,742 17,049,399 18,574,484 $788,700,625	213,117,469 1,040,319 5,972,879 264,406,245 0 0 $264,406,245 89 年12 月31 日	292,943,832 1,743,681 4,268,117
		488,670,497 17,049,399 18,574,484
		$524,294,380

成本 $42,735,500 5,316,327 152,515,594 384,556,433 2,339,000 10,026,895 597,489,749 127,148,924 $729,536,240 4,897,567	累計折舊 $0 4,032,250 32,651,522 168,276,382 699,000 4,459,589 210,118,743 0 0 $210,118,743	淨額
		$42,735,500 1,284,077 119,864,072 216,280,051 1,640,000 5,567,306
		387,371,006 127,148,924 4,897,567
		$519,417,497

( 一 ) 截至民國 90 年及 89 年 12 月 31 日止，部分固定資產已作為本公司借款之擔保品，詳見附註十八「質押或抵押資產」之說明。
( 二 ) 截至民國 90 年及 89 年 12 月 31 日止，固定資產投保金額約為 685,800 仟元及 545,800 仟元。
( 三 ) 民國 90 年度及 89 年度利息資本化金額分別約為 1,777 仟元及 7,334 仟元。

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九、短期借款

借款性質信用借款擔保銀行借款合計	90 年12 月31 日 $103,000,000 0 $103,000,000	89 年12 月31 日
		$0 86,500,000
		$86,500,000

( 一 ) 上列各項借款於民國 90 年度及 89 年度之利率區間分別為 4.23% ∼ 5.65% 及 5.65% 。
( 二 ) 短期借款之擔保品，請詳附註十八「質押或抵押資產」之說明。

十、應付商業本票

應付商業本票
應付商業本票減：未攤銷折價淨額	90 年12 月31 日 $110,000,000 (728,678) $109,271,322	89 年12 月31 日
		$0 0
		$0

( 一 ) 上列應付短期票券於民國 90 年度之利率區間約為 4.20% ∼ 6.63% 。

( 二 ) 上項借款已提供土地、廠房作為擔保品，請詳附註十八「質押或抵押資產」之說明。

十一、長期借款

貸款機構交通銀行 90天期循環商業本票減：未攤銷折價小計	還款期間及方式以三個月為一期分期償還，償還期間為民國89 年12 月 10至民國94年12月10日民國90年12月2日及6月2 日到期償還	90 年12 月31 日 $56,656,000 0 0 56,656,000	89 年12 月31 日
			$70,820,000 100,000,000 (1,252,573)
			169,567,427

-69-

一年內到期部份 (14,164,000) (127,075,427) 合計 $42,492,000 $42,492,000

( 一 ) 上列各項借款於民國 90 年度及 89 年度之利率區間分別為 6.61% ∼ 6.76% 及 6.30% ∼ 6.755% 。
( 二 ) 長期借款均已提供廠房及機器設備作為抵押擔保品，請詳附註十八「質押或抵押資產」之說明。

十二、股本

截至民國 90 年及 89 年 12 月 31 日止，本公司核定及實收資本額均為 200,000,000 元，分為 20,000,000 股，每股面額 10 元。

十三、資本公積

資本公積
現金增資溢價處分資產溢價收入合計	90 年12 月31 日 $1,196,800 980,274 $2,177,074	89 年12 月31 日
		$1,196,800 728,381
		$1,925,181

依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損及增加資本之用，不得用以分配現金股利，但公司無虧損者得以發行股票溢價及受領贈與所得所產生之資本公積撥充資本。

十四、保留盈餘

( 一 ) 法定盈餘公積

依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定公積直至與實收資本總額相等為止。法定公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利，但當該項公積已達實收資本百分之五十時，得以股東會議決議於不超過其半數之範圍內將其轉撥資本。

( 二 ) 盈餘分配

本公司章程規定，年度盈餘按下列順序分派：

(1) 提繳所得稅。

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(2) 提列法定公積百分之十。
(3) 股息一分。
(4) 扣除 1 至 3 項餘額後員工紅利百分之一。
(5) 餘額為股東紅利。

十五、估計所得稅

(一)本公司所得稅費用(利益)包括下列項目： 90 年度當期所得稅費用 $4,413,960 遞延所得稅費用(利益) (2,107,801) 以前年度所得稅高估數 0 未分配盈餘加徵10%營利事業所得稅 0 所得稅費用 $2,306,159 (二) 1.民國90年度及89年度遞延所得稅負債與資產之情形： 90 年12 月31 日遞延所得稅負債總額 $958,372 遞延所得稅資產總額 $18,463,991 遞延所得稅資產之備抵評價金額 $0 2.產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時性差異 $34,787,252 未實現兌換利益之認列所產生之應課稅暫時性差異 $913,769 退休金之認列所產生之應課稅暫時性差異 $2,919,719 利息費用之認列所產生之可減除暫時性差異 $4,762,360 費用之認列所產生之可減除暫時性差 $616,255		89 年度
		$0 9,457,611 (3,869,956) 1,892,214
		$7,479,869
		89 年12 月31 日
		$587,525 $20,931,640 $4,946,298 $30,980,938 $872,183 $1,477,916 $5,572,589 $1,142,042

-71-

異銷貨退回之認列所產生之可減除暫時性差異虧損扣抵所產生之可減除暫時性差異投資抵減所產生之可減除稅額 3.遞延所得稅資產－流動遞延所得稅負債－流動流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 4.遞延所得稅資產－非流動備抵評價－遞延所得稅資產－非流動淨遞延所得稅資產－非流動遞延所得稅負債－非流動存貨跌價損失之認列所產生之遞延所得稅費用(利益) 未實現兌換損益之認列所產生之遞延所得稅費用(利益) 虧損扣抵之認列所產生之遞延所得稅費用(利益) 投資抵減之認列所產生之遞延所得稅費用(利益) 備抵遞延所得稅資產之認列所產生之遞延所得稅費用(利益) 退休金費用之認列所產生之遞延所得稅費用利益非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 5.繼續營業部門之應付所得稅	$0 $0 $8,422,524 $8,967,575 (228,442) $8,739,133 $9,496,416 9,496,416 (0) (729,930) $8,766,486 90 年度 $4,413,960 (951,579) 582,222 10,397 1,470,072 (4,946,298) 360,451	$4,131,719 $2,328,886 $9,892,596 $9,694,390 (218,045)
		$9,476,345
		$11,237,250 (4,946,298)
		6,290,952 (369,479)
		$5,921,473
		89 年度
		$0 (823,514) 4,648,805 (582,222) (391,255) 4,946,298 369,479

-72-

稅費用 ( 利益 )

其他產生之遞延所得稅費用(利益)	1,366,934	1,290,020
以前年度所得稅高估數	0	(3,869,956)
未分配盈餘加徵10%營利事業所得稅	0	1,892,214
繼續營業部門之所得稅費用(利益)	$2,306,159	$7,479,869
兩稅合一相關資訊
90 年12 月31 日		89 年12 月31 日
可扣抵稅額帳戶餘額	$35,448,819	$35,789,187
90 年度（預計）		89 年度（實際）
預計（實際）盈餘分配之稅額扣抵比率	28.18%	34.13%

( 三 ) 兩稅合一相關資訊

90 89 年度尚未有實際額扣抵比率，故揭露預計數，年度盈餘業已分配，故揭露實際稅額可扣抵比率。前述預計稅額扣抵比率依稅法規定，其上限為 33.33% ∼ 48.15% 。

( 四 ) 未分配盈餘相關資訊

未分配盈餘相關資訊
86年度以前 87年度以後合計	90 年12 月31 日 $86,063,078 141,431,091 $227,494,169	89 年12 月31 日
		$86,063,078 105,127,466
		$191,190,544

( 五 ) 本公司之營利事業所得稅申報案，業經稽徵機關核定至 88 年度。

-73-

( 六 ) 截至民國 90 年 12 月 31 日止，尚未使用之所得稅抵減之餘額如下：

項目投資抵減	可扣抵金額 $12,836,484	已扣抵金額 ($4,413,960)	尚未扣抵金額可扣抵年度 $8,422,524 91年∼94年

十六、	每股盈餘稅後淨利(A) 期末流通在外股數(B) 每股盈餘(A)/(B)	90 年度 $37,623,310 20,000,000 $1.88	89 年度
			$12,038,248 20,000,000 $0.60

十七、關係人交易事項

( 一 ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係瑞士商旭富股份有限公司為本公司之董事 ( 已於 90 年 12 月 17 日解任 ) 瑞士商旭富生化股份有限公司與本公司董事屬同一聯屬公司美商甘氏化學股份有限公司與本公司董事屬同一聯屬公司三商行股份有限公司為本公司之董事

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( 二 ) 與關係人間重大交易情形

1. 銷貨

銷貨
瑞士商旭富生化股份有限公司合計美商甘氏化學股份有限公司	90 年度金額佔本公司銷貨淨額百分比 $5,879,725 1.50% 34,418,367 8.80% $40,298,092 10.30%	89 年度
	金額 $5,879,725 34,418,367 $40,298,092	金額 $27,855,102 33,884,442 $61,739,544	佔本公司銷貨淨額百分比
			7.56% 9.19%
			16.75%

上開關係人交易之價格及收款方式與一般客戶相同。

2. 進貨

進貨
瑞士商旭富生化股份有限公司	90 年度金額佔本公司進貨淨額百分比 $0 －	89 年度
	金額 $0	金額 $1,461,526	佔本公司進貨淨額百分比
			0.01%

上開關係人交易之價格及收款方式與一般客戶相同。

3. 應收帳款

應收帳款
美商甘氏化學股份有限公司	90 年12 月31 日金額百分比 $4,494,208 4.90%	89 年12 月31 日
	金額 $4,494,208	金額 $12,416,909	百分比
			21.98%

-75-

4. 應付帳款

應付帳款
瑞士商旭富生化股份有限公司	90 年12 月31 日金額百分比 $4,318,300 25.69%	89 年12 月31 日
	金額 $4,318,300	金額 $0	百分比
			－

5. 應付費用

5.應付費用
90 年12 月31 日金額百分比瑞士商旭富股份有限公司 $1,010,000 4.70% 瑞士商旭富生化股份有限公司 0 －合計 $1,010,000 4.70% 6.管理股務費/技術服務費/商標使用權 90 年度金額百分比瑞士商旭富生化股份有限公司 $1,250,000 100.00% 瑞士商旭富股份有限公司 $8,520,371 100.00% (1)管理服務費 (2)技術服務費及商標使用權	89 年12 月31 日
	金額百分比 $6,579,537 16.75% 969,151 2.47% $7,548,688 19.22% 89 年度	百分比
		16.75% 2.47%
		19.22%
	金額 $5,000,000 $33,171,448	百分比
		100.00%
		100.00%

6. / / 管理股務費技術服務費商標使用權

87 本公司於民國年分別與瑞士商旭富生化股份有限公司及瑞士商旭富股份有限公司簽訂管理服務、技術服務及商標使用權等合約，其合約摘要內容如下：

管理服務合約

期間：五年，合約已於民國九十年四月中止，本期相關費用按比例支付。支付價款：每年為 $5,000,000 。

-76-

技術服務合約

期間：五年，合約已於民國九十年四月中止，本期相關費用按比例支付。支付價款： (1) 首年度為簽約三十日內支付 $20,000,000 。

(2) 餘各年度依銷售額 4% 計算按季支付。

商標使用權合約

期間：十年，合約已於民國九十年四月中止，本期相關費用按比例支付。支付價款： (1) 首年度為簽約三十日內支付 $25,000,000 。

(2) 餘各年度依銷售額 5% 計算按季支付。

7. 票據背書及保證情形

90 89 12 31 截至民國年及年月日止，關係人為本公司票據背書及保證之餘額及明細如下：

關係人名稱三商行瑞士商旭富股份有限公司合計	90 年12 月31 日 $133,000,000 0 $133,000,000	89 年12 月31 日
		$0 200,000,000
		$200,000,000

十八、質押或抵押資產

項目土地建築物機器設備預付設備款合計	90 年12 月31 日 $42,735,500 144,202,673 104,763,061 350,000 $292,051,234	89 年12 月31 日 $42,735,500 85,667,546 88,908,805 0 $217,311,851	擔保用途
			短期借款短期借款及長期借款長期借款

( 一 ) 質押或抵押資產係以帳面淨額表達。

( 二 ) 本公司質押或抵押資產係提供作為長短期借款之擔保品。

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十九、重大承諾事項及或有事項

90 89 12 31 截至民國年及年月日止，本公司因進口原料已開立尚未使用之信用狀金額約為 8,256,616 元及 10,449,543 元。

二十、重大之災害損失：無

廿一、重大之期後事項：無

廿二、其他

( 一 ) 員工退休金相關資訊

本公司自民國八十六年起係按每月薪資給付總額提列 8.4% 退休準備金，存入金 90 89 12 31

融機構運用孳息，截至民國年及年月日止之退休金內容為金融機構之存款 24,674,611 元及 19,928,544 元。

本公司之員工退休辦法說明如下：
(1) 適用資格：凡本公司正式任用之員工。
(2) 服務年資：員工服務年資為自雇用日起算之連續未中斷服務期間。
(3) 薪資總額：基本底薪。
(4) 退休之給付：服務年資滿十五年以上且年滿五十五歲或服務年資滿二十五年以上者，退休時給付退休金。按員工工作年資，每滿一年給與二個基數，超過十五年之工作年資，每滿一年給與一個基數，最高總數以四十五個基數為限。
18 本公司依據財務會計準則公報第號之規定，揭露精算專家評估報告中有關員工退休金資訊如下：

單位：新台幣仟元

(1) 淨退休金成本組成項目如下：

90 89 年度年度

-78-

�服務成本 $2,953 �利息成本 783 �退休基金資產實際報酬 (891) �退休基金資產(損)益 (5) �退休基金資產預期報酬＝�＋� (896) �攤銷數 31 � 退休金成本＝�＋�＋�＋� $2,871 (2)退休基金提撥狀況與資產負債表列報數額調節表： 90 年12 月31 日給付義務：既得給付義務 ($3,501) 非既得給付義務 (12,485) 累積給付義務 (15,986) 未來薪資增加之影響數 (5,456) 預計給付義務 (21,442) 25,044 提撥狀況 3,602 未認列前期服務成本 0 (1,156) 補列之應計退休金負債 0 (應計退休金負債)／預付退休金 $2,920 既得給付 ($3,501) 退休基金資產公平價值未認列過渡性淨給付義務(淨資產) 474 未認列退休金損(益)	$2,830 650 (1,277) 563 (714) 31 $2,797 89 年12 月31 日
	($3,900) (10,926)
	(14,826) (5,135)
	(19,961) 20,636
	505 0 298 0 675
	$1,478
	($3,900)

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(3) 精算假設

精算假設
折現率：	4.00%	4.00%
預計未來薪資水準增加率：	2.75%	2.75%
退休基金資產預期報酬率：	4.00%	4.00%

( 二 ) 金融商品相關資訊

投資衍生性金融相關資訊：無。
非衍生性金融商品相關資訊：無。

( 三 ) 重大合約：無

( 四 ) 財務報表表達

本公司民國八十九年度之財務報表，因未依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，取具精算專家精算報告，以認列淨退休金成本。因此，本公司於取得精算專家之精算報告後據以重編民國八十九年度財務報表，其影響之科目及金額如下：

其影響之科目及金額如下：
預付退休金(帳列其他資產－其他) 遞延所得稅資產－非流動未分配盈餘營業成本營業費用所得稅費用	重編前 $0 6,290,952 190,082,107 264,884,330 81,493,742 7,110,390	重編後
		$1,477,916 5,921,473 191,190,544 263,910,982 80,989,174 7,479,869

89 90 民國年度之財務報表若干科目經重新分類以配合民國年度財務報表之表達。

廿三、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊：

編號	項目	附表
1	資金貸與他人	無

-80-

2	為他人背書保證	無
3	期末持有有價證券情形	無
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上	無
9	從事衍生性商品交易	無

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：無。

( 三 ) 大陸投資資訊：無。

廿四、部門別財務資訊

( 一 ) 產業別財務資訊

本公司經營業務為原料藥，原料藥中間體之加工、製造及銷售，因主要經營單一產業，故無產業別財務資訊之揭露。

( 二 ) 地區別財務資訊

本公司無國外營運機構。

( 三 ) 外銷銷貨資訊

90 89 本公司民國年度及年度有關地區別財務資訊列示如下：

亞洲美洲	90 年度(仟元) $93,894 51,618	89 年度(仟元)
		$139,104 45,566

-81-

歐洲合計	245,492 $391,004	183,902
		$368,572

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司民國 90 年度及 89 年度收入占銷貨收入金額 10% 以上之客戶，其明細如下：

如下：
客戶名稱 Abbott Group	90 年度金額(仟元) 佔營業收入比列 $185,278 47.39%	89 年度
	金額(仟元) $185,278	金額(仟元) $123,125	佔營業收入比例
			33.41%

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伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

（一）最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及改善情形：

	會計師內控建議	改善情形說明
1.	收到未劃線或未加蓋「禁止背書轉讓」之收入支票並未加劃線或加蓋「禁止背書轉讓」，且支票於月底及月初存入銀行託收。	本公司巳加以改善，於收到支票時加以注意是否有劃線或蓋「禁止背書轉讓」字樣，並於當日存入銀行託收。
2.	部份固定資產取得時未填寫驗收單。	本公司巳加以改善，由管理部人員及申請單位共同驗收並填具驗收單據。
3.	銷貨由託運行直接送貨至客戶處或報關行，未取得客戶之簽收記錄。	本公司之國內客戶已配合改善，國外客戶以出口報單為依據。
4.	固定資產未註明財產編號及黏貼財產標籤。	巳依財產類別編號，並製作財產標籤貼於固定資產上。
（二）最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：無重大缺失。

二、委託經財政部證券暨期貨管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經財政部證券暨期貨管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經財政部證券暨期貨管理委員會通知應補充揭露之事項：無。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。
九、子公司不參與認購本次現金增資新股或轉換公司債之承諾書：不適用。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

十一、最近三年度私募普通股辦理情形：無。

十二、其他必要補充說明事項：無。

-83-

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

（一）最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文 ( 含章程新舊條文對照表及盈餘分配表 ) ：請參閱第 85 頁至第 102 頁。
103 108
（二）取得或處分資產處理程序：請參閱第頁至第頁。
109 110
（三）背書保證作業辦法：請參閱第頁至第頁。
111 112
（四）資金貸與他人作業辦法：請參閱第頁至第頁。
113 114
（五）從事衍生性商品交易處理程序：請參閱第頁至第頁。
115
（六）關係人、特定公司及集團企業交易作業程序：請參閱第頁。
（七）其他依財政證期會規定應記載之程序或辦法
116 117 股東會議事規則：請參閱第頁至第頁。
118 董事及監察人選舉辦法：請參閱第頁。

二、公司章程及相關法規

119 121
（一）公司章程：請參閱第頁至第頁。
122 124
（二）相關法規：請參閱第頁至第頁。

-84-

一、重要決議

( 一 ) 最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文 ( 含章程新舊條文對照表及盈餘分配表 )

旭富化學股份有限公司九十年度第一次股東臨時會會議記錄

時間：中華民國九十年四月二十七日 105 18 地點：台北市敦化北路二段號樓博欽法律事務所出席股東：出席股東代表已發行股數共計 19,536,870 股，占已發行股數總數 20,000,000 股之 97.68% 。主席：尹奧圖紀錄：吳永連

一、主席致詞：略。二、報告事項：略。

三、承認及討論事項：

第一案

案由：修改公司章程

說明：依據董事會決議，建議修改公司章程第二條，第十六條，第二十一條，第二十五條，第三十三條，第三十八條與第四十一條及增列第二條之一等條文如附件說明。決議：照案通過。

第二案案由：選舉新任董事暨監察人

說明：原董事龔德和、監察人施德樂係法人股東瑞士商旭富股份有限公司指派之代表人，因瑞士商旭富股份有限公司轉讓股票予三商行股份有限公司等五家公司，依據公司法第一百第九十七條第一項之規定當然解任。董事歐德倫與監察人卜賀為則於九十年四月二日向公司辭職。美國甘氏化學股份有限公司終止對尹奧圖為其代表人之指派，且未改派他人，並至九十年四月二十八日生終止之效力。故公司必須重新選舉全部董事暨監察人。

決議：新任董事及監察人名單如下，任期自九十年四月二十八日起至九十三年四月二十七日止，計三年。

董事姓名	代表
尹奧圖	瑞士商旭富股份有限公司
陳河東	三商行(股)公司
陳翔立	三商電腦(股)公司
吳永連	三商福寶(股)公司
翁維駿	全家福鞋業(股)公司

監察人姓名	代表
傅詠琮	商真(股)公司
施德樂	瑞士商旭富股份有限公司

-85-

第三案案由：解決前任董事暨監察人之責任說明：主席提出並建議解除前任董監事之責任。決議：照案通過。

四、臨時動議：無。五、散會。

主席：尹奧圖

記錄：吳永連

-86-

旭富化學股份有限公司九十年度股東常會會議記錄

時間：中華民國九十年六月二十二日地點：本公司會議室出席股東：出席股東代表已發行股數共計 19,536,870 股占已發行股數總數 20,000,000 股之 97.68% 。主席：尹奧圖紀錄：翁維駿

一、主席致詞：略。二、報告事項：略。三、承認及討論事項：

第一案

案由：本公司八十八年度及八十九年度決算表冊書表，提請承認。說明：本公司八十八年度及八十九年度營業報告、資產負債表、財產目錄、損益表、東權益變動表，業經資誠會計師事務所查核簽證完竣，並已送請監察人審查，提請承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案

案由：本公司八十九年度盈餘分配案，提請承認。

說明：本公司八十九年度稅後盈餘為新台幣 10,929,811 元，依據公司章程第 35 36 條及第條，擬不分配盈餘。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

四、臨時動議：無。五、散會。

主席：尹奧圖

記錄：翁維駿

-87-

旭富化學股份有限公司九十年度第二次臨時會會議記錄

時間：中華民國九十年十二月十七日 145 19 地點：台北市建國北路二段號三商大樓樓出席股東：出席股東代表已發行股數共計 19,999,990 股占已發行股數總數 20,000,000 股之 99.99% 。主席：尹奧圖紀錄：翁維駿

一、主席致詞：略。

二、報告事項：略。

三、討論及選舉事項：

第一案

案由：補選本公司董事四席及監察人二席，敬請選舉。說明：一、本公司法人股東三商電腦股份有限公司指派之法人董事代表陳翔立先生，三商福寶股份有限公司指派之法人董事代表吳永連先生，全家福鞋業股份有限公司指派之法人董事代表翁維駿先生，商真股份有限公司指派之法人董事代表傅詠琮先生，瑞士商旭富股份有限公司尹奧圖先生及施德樂先生等六人辭職解任，故補選之。

93 4 二、補選董事，監察人自選出後即就任，補選董事，監察人任期至年月 27 日止。

份有限公司指派之法人董事代表翁維駿先生，商真股份有限公司指派之法人董事代表傅詠琮先生，瑞士商旭富股份有限公司尹奧圖先生及施德樂先生等六人辭職解任，故補選之。二、補選董事，監察人自選出後即就任，補選董事，監察人任期至93年4月 27日止。	份有限公司指派之法人董事代表翁維駿先生，商真股份有限公司指派之法人董事代表傅詠琮先生，瑞士商旭富股份有限公司尹奧圖先生及施德樂先生等六人辭職解任，故補選之。二、補選董事，監察人自選出後即就任，補選董事，監察人任期至93年4月 27日止。	份有限公司指派之法人董事代表翁維駿先生，商真股份有限公司指派之法人董事代表傅詠琮先生，瑞士商旭富股份有限公司尹奧圖先生及施德樂先生等六人辭職解任，故補選之。二、補選董事，監察人自選出後即就任，補選董事，監察人任期至93年4月 27日止。	份有限公司指派之法人董事代表翁維駿先生，商真股份有限公司指派之法人董事代表傅詠琮先生，瑞士商旭富股份有限公司尹奧圖先生及施德樂先生等六人辭職解任，故補選之。二、補選董事，監察人自選出後即就任，補選董事，監察人任期至93年4月 27日止。
決議：本案經主席提名後，全體出席股東無異議照案通過。當選名單如下：職稱法人股東名稱及代表人備註董事三商行股份有限公司陳翔立當選比率99.99% 董事三商行股份有限公司翁維駿當選比率99.99% 董事三商行股份有限公司吳永連當選比率99.99% 董事瑞士商旭嘉美股份有限公司尹奧圖當選比率99.99% 監察人三商行股份有限公司傅詠琮當選比率99.99% 監察人瑞士商旭嘉美股份有限公司施德樂當選比率99.99%
	職稱	法人股東名稱及代表人	備註
	董事	三商行股份有限公司陳翔立	當選比率99.99%
	董事	三商行股份有限公司翁維駿	當選比率99.99%
	董事	三商行股份有限公司吳永連	當選比率99.99%
	董事	瑞士商旭嘉美股份有限公司尹奧圖	當選比率99.99%
	監察人	三商行股份有限公司傅詠琮	當選比率99.99%
	監察人	瑞士商旭嘉美股份有限公司施德樂	當選比率99.99%

四、臨時動議：無。

五、散會。

主席：尹奧圖

記錄：翁維駿

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旭富化學股份有限公司九十一年度股東常會會議記錄

時間：中華民國九十一年四月九日上午十時

145 18 地點：台北市建國北路二段號三商大樓樓出席：出席股東代表股數為 19,560,000 股，

佔本公司已發行股份總數 20,000,000 股之 97.8%

主席：尹奧圖記錄：吳永連

一、主席報告：略。

二、報告事項：

第一案案由：九十年度營業報告書說明：本公司九十年度營業報告書請參閱附件一。

第二案

案由：監察人審查本公司八十九年度及九十年度決算表冊報告案說明：監察人對「本公司八十九年度及九十年度營業報告書、資產負債表、損益表、現金流量表、股東權益變動表、盈餘分配表及主要財產之財產目錄」之審查報告請參閱附件二。

第三案

案由：本公司增訂下列作業程序及辦法，經董事會決議通過，提出報告。 1. 資金貸與他人作業辦法 2. 取得或處分資產處理程序
從事衍生性商品交易處理程序
說明：1.依據財政部證券暨期貨管理委員會民國九十一年二月四日(91)台財證(六) 第一○一四○四號函頒布之「上市公司資金貸予他人應注意事項」及民國七十六年十月十三日(76)台財證(一)第一五三五六號函頒布之「上市公司資金貸予他人之補充規定」訂定。
2.依據財政部證券暨期貨管理委員會民國八十八年十月二十日(88)台財證 (一)字第八一七六九號函頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理要點」訂定。
3.依據財政部證券暨期貨管理委員會民國八十五年四月二十日(85)台財證 (一)第○一一六五號函頒布之「公開發行公司從事衍生性商品交易處理要點」訂定。
4.各項作業程序及辦法請參閱附件三。

第四案案由：本公司九十一年度辦理公開發行案，提請討論。

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說明：為因應公司未來之發展方向，擬於九十一年五月向證券暨期貨管理委員會申報辦理公開發行。

三、承認事項：

第一案

案由：本公司八十九年度及九十年度決算表冊書表，提請承認。說明：本公司八十九年度及九十年度營業報告、資產負債表、損益表、現金流量表、股東權益變動表，業經立本台灣聯合會計師事務所查核簽證完竣（詳如附件四），並已送請監察人審查，提請承認。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案

案由：本公司九十年度盈餘分配案，提請承認。

說明：1.本公司九十年度稅後盈餘為新台幣37,623,310 元，依章程規定，擬分配股息20,000,000 元，員工紅利2,036,210 元，並優先分配九十年度之盈餘。

2.本公司九十年度盈餘分配表如下，請審議。

九十年度盈餘分配表

	單位:新台幣元金額備註 188,762,422 37,623,310 1,108,437 110,844 3,762,331 223,620,994 20,000,000 36,210 201,584,784 2,000,000	單位:新台幣元金額備註 188,762,422 37,623,310 1,108,437 110,844 3,762,331 223,620,994 20,000,000 36,210 201,584,784 2,000,000
項目	金額	備註
期初未分配盈餘	188,762,422
本期稅後純益	37,623,310
八十九年度報表重編影響數	1,108,437
減：
八十九年度報表重編影響數，補提法定公積	110,844
提列法定公積	3,762,331
可分配盈餘	223,620,994
股息（股票）	20,000,000
（現金）員工紅利（股票）	36,210 2,000,000
期末未分配盈餘	201,584,784

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

四、討論及選舉事項

第一案

案由：本公司為配合資本支出計劃，擬辦理盈餘暨員工紅利轉增資計新台幣22,000 仟元，提請討論。說明：本公司為充實營運資金，擬辦理盈餘暨員工紅利轉增資發行新股，說明如下：

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1.擬將未分配盈餘中提撥股息計新台幣20,000,000 元，員工紅利
- 2,000,000 元，共計22,000,000 元，轉作資本。每股新台幣壹拾元，均為普通股。除員工紅利200 仟股配發予員工之外，其餘2,000 仟股，按原股東持有股數比例每千股配發100 股。
2.新股之權利義務與原有普通股相同。
3.配發新股基準日，授權董事長訂定。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案

案由：本公司為辦理公開發行之需，依據證券暨期貨管理委員會函令相關規定，增訂下列作業程序及辦法，業經本公司九十一年第一次董事會通過，提請核議。
1.「背書保證作業辦法」
2.「關係人、特定公司及集團企業交易作業程序」
「董事及監察人選舉辦法」
「股東會議事規則」
說明：1.依據財政部證券暨期貨管理委員會民國八十六年二月十二日(86)台財證(六) 第○○六六九號函頒布之「上市上櫃公司背書保證處理要點」訂定。
2.依據財政部證券暨期貨管理委員會民國八十九年十一月四日(89)台財證（一）第三三八五八號函頒布之「集團企業申請股票上櫃之補充規定」訂定。
3.依據公司法及本公司章程訂定，使本公司董監事之選舉有所依據。
4.各項作業程序及辦法如附件五，請核議。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案

案由：擬增加本公司經營項目。說明：因業務需要，增加經營項目如下：
除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案案由:本公司章程部分條文修正討論案說明：一、為配合主管機關要求訂定股利政策，及修改董監席次，修正本公司章程部分條文。

二、檢附修正條文對照表，請參閱附件六

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案

案由：擬辦理現金增資發行新股案，提請核議案。
說明：為配合公開發行及增加營運資金，擬辦理現金增資新台幣陸佰萬元，計發行新股陸拾萬股，每股面額新台幣10 元，採溢價發行，其發行價格定為20 元。除依公司法第267 條規定保留玖萬股由本公司員工認購外，其餘伍拾壹萬股，按認股基準日股東名冊上所載持股比例認購，認購股份不足一股之畸零股，由原股東自行拼湊成整股，逾期未認購之數，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。

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決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過，決議如下，為增加員工向心力，原股東全部放棄認股，由全體員工認購，授權董事長全權處理。

第六案案由：補選本公司董事三席監察人一席，敬請選舉。說明：

一、本公司法人股東三商行股份有限公司指派之法人董事代表陳河東先生擬於股東常會後請辭，及配合公司章程修訂，故提請於九十一年度股東常會中補選董事三席，監察人一席。
二、補選董事，監察人自選出後即就任，補選董事，監察人任期至93 年4 月 27 日止。

決議：本案經主席提名後，當選名單如下：

職稱	股東姓名	備註
董事	鄭憲誌	當選權數18,380,010 股
董事	周邦基	當選權數18,380,010 股
董事	吳弘志	當選權數18,380,010 股
監察人	陳昌益	當選權數18,380,010 股

第七案案由：擬解除本公司董事競業禁止之限制，提請核議案。說明：依公司法第209 條第一項規定解除本公司董事競業禁止之限制。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

五、臨時動議：無。六、散會。

主席：尹奧圖

記錄：吳永連

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旭富製藥科技股份有限公司新舊公司章程對照表

現行條文	修正條文	說明
第一章：總則
第一條：本公司依中華民國公司法組織為股份有限公司，其名稱為旭富化學股份有限公司。	第一條：本公司依中華民國公司法組織為股份有限公司，其名稱為旭富製藥科技股份有限公司。
第二條：本公司所營之事業如下：一、原料藥、原料藥中間體、特殊及精密化學品之加工、製造及銷售(以相關主管機關核准者為限)。二、代理國內外廠商產品之報價、投標及經銷業務。三、代理前各項有關產品之研究發展業務。四、前各項有關業務之經營。	第二條：本公司所營之事業如下：一、原料藥、原料藥中間體、特殊及精密化學品之加工、製造及銷售(以相關主管機關核准者為限)。二、代理國內外廠商產品之報價、投標及經銷業務。三、代理前各項有關產品之研究發展業務。四、其他法律不禁止之事項。
	第三條：本公司得對外保證依背書保證作業辦法為之。	公司法第16 條
第二條之一：本公司得為他公司有限責任之股東，其轉投資總額得超過實收股本百分之四十，不受公司法第十三條百分比之限制。	第四條：照原條文第二條之一
第三條：本公司之主事務所設在台灣省桃園縣，如需設分營業所或分事務所者，經本公司董事會決議後，得在國內或國外擇地分設之。	第五條：本公司之總公司設在台灣省桃園，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處。	公司法第3 條
第四條：本公司之通知，以信函通知各股東，其依法須公告者，其公告應登載於主事務所所在地之通	第六條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。	公司法第28 條

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行日報顯著部份。
第二章：股份
第五條：本公司之授權資本額定為新台幣二○○、 ○○○、○○○元，分為記名之普通股二○、○○ ○、○○○股，每股金額為新台幣一○元。	第七條：本公司資本總額定為新台幣參億，分為參仟萬股，每股新台幣壹拾元，分次發行，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。	公司法第278-2 條
第六條：本公司設立登記後發行之股票，日後新發行之股票，或換發之股票，應由董事至少三人簽署，編號並載明公司法第一百六十二條所列事項，經依法簽證後發行之。	第八條：本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。	配合公司法第162 條修正
第七條：股東如欲將其股份讓與他人者，應由讓與人及受讓人在股票背書並填具股份過戶申請書由公司登入股東名簿，過戶手續方為完成。在未完成過戶手續前，不得以其轉讓對抗公司。	第九條：本公司股務之處理，依證期會頒佈之「公開發行公司股務處理準則」及其他有關法令規定辦理。股東所持有本公司之股票，得應台灣證券集中保管股份有限公司之請，合併換發為大面額股票。
第八條：股票之股票倘有遺失或毀損者，該股東應即以書面報告公司，並在公司所在地暨股票遺失或毀損地之通行報紙將遺失或毀損原因公告三天及經法院除權判決後始得檢同上述報紙及除權判決並以該股東原印鑑填具申請書，向本公司換給替補之新股票。	刪除	第8 條~第11 條依證期會頒佈之「公開發行公司股務處理準則」及其他有關法令規定辦理。
第九條：公司因股票之轉讓或遺失，而換發新股票時，得請求工本費。	刪除
第十條：股東應將其簽字或印章之印鑑留存公司，俾便公司核對股東行使股東權利或收取股息，紅利或其他利益所發之文件或通知。	刪除

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第十一條：股東常會前一個月內，股東臨時會前之十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，股票均停止讓與過戶。	刪除
第三章：股東會
第十二條：本公司股東會，分股東常會暨股東臨時會兩種。股東常會由董事會在年度終結後六個月內召集之。股東臨時會依董事會決議或繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東之書面請求，由董事會召集之。監察人認為必要時亦得依法召集股東會。董事或監察人因股份轉讓或其他理由致不能召集股東會時，得由持有已發行股份百分之三以上股份之股東，報經地方主管機關許可，自行召集。	第十條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開之；臨時會於必要時依法召集之。	配合公司法第170 條修正
第十三條：股東常會之召集應於三十日前通知各股東。臨時股東會之召集應於十日前通知各股東。通知或公告中應載明召集事由。	刪除	第13 條~第14 條依公司法及相關法令辦理。
第十四條：公司增加授權資本額或實收資本額而發行新股時，股東就新股得依股票面，按其原持有股份比例優先認購。倘股東放棄其承購權或優先認購權時，其他股東得依其持股比例認購。	刪除
第十五條：本公司股東每股有一表決權。但一股東持有已發行股份總數百分之三以上，其超過百分之三部份股份之表決權，應依九九折(即百分之九十九)計算。如九九折算結果	第十一條：本公司股東每股有一表決權。	配合公司法第179 條修正

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有分數，則該分數應算為一表決權。
第十六條：凡股東會有代表已發行股份總數過半數之股東或其委託之代表出席，即足法定人數，但公司法或本公司章程另有規定，依其規定。股東會之決議，應以出席股東表決權過半數之同意行之。	第十二條：照原條文第十六條
第十七條：凡股東會得在中華民國境內或境外召開之。	刪除
第十八條：股東因故不能出席股東會時，得出具委託書委託代理人出席之。但除信託事業外一人同時受二人以上股東之委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權百分之三。	第十三條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上之股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。	配合公司法第177 條修正
第十九條：股東會由董事長為主席。倘董事長不到時，由副董事長代理，如未設副董事長或副董事長無法行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，未設常務董事時，由董事長指定董事一人代理之，如董事長未指定常務董事或董事代理，由常務董事或董事互選一人代為主席。	刪除	第19 條~第20 條依公司法及相關法令辦理。
第二十條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章。議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存，議事錄應於會後十五日內分發予股東。	刪除

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第四章及第五章：董事會及監察人第四章：董事及監察人第二十一條：本公司設置第十四條：本公司設董事配合公司法第192 條修正董事五人，就有行為能力七人，監察人三人，任期之股東或法人股東代表人三年，由股東會就有行為中選任之。董事任期為三能力之人中選任，連選得年，連選者得連任。連任。第二十二條：本公司之法刪除人股東有權指定代表人競選為董事，並有權指定代表人競選抵補缺額董事暨接替繼承董事。第二十三條：本公司設董第十五條：本公司設董事公司法第208 條事長一人，並得設副董事長一人，並得設副董事長長一人，均由董事互選一一人，均由董事互選一人人擔任之。董事長為股東擔任之。董事長請假或因會及董事會會議之主席，故不能行使職權時，其代對外代表公司並行使其他理依公司法第二百零八條公司法規定之職權。董事規定辦理。長因故不能行使職權時，由副董事代理之，如未設副董事長或副董事亦不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。第二十四條：董事會由董第十六條：董事會由董事配合公司法第218-2 條修事長召集之，但每屆第一長召集之。董事會之召正次董事會應由所得選票代集，應載明事由於七日前表選舉權最多之董事，於通知各董事及監察人，但改選或上屆董事任滿後，有緊急情事時，得不經書以其較後者起算十五日內面通知隨時召集之。董事召集之。凡董事會得在中會決議除公司法另有規定華民國境內或境外召開外，應有過半數之董事之之，不能出席之董事得書出席，以出席董事過半數面授權他董事代表出席。之同意行之。董事得委託但每一董事，僅能代表不其他董事依法代理出席董能出席之董事一人。董事事會，但代理人以受一人居住國外者，得以書面委之委託為限。託居住國內之其他股東經常代理出席董事會。召集董事會之通知應載明事由及議程，於七日前通知各董事，但在緊急情事時，得隨時召集。

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第二十五條：除公司法或公司章程另有規定外，董事經開會通知開會有過半數董事出席，即足法定人數。但為公司法第一八五條、二○八條一項、二四六條、二六六條及二八二條規定之行為及推選董事長應有三分之二以上董事出席，始足法定人數。董事會之行為，至少須有出席董事過半數之同意，方為有效。第二十條關於股東會議事錄之規定，於董事會之議事錄準用之。	刪除	依公司法及相關法令辦理
第二十六條：董事會之職責如下：一、核定重要規程細則；二、造具營業計劃書；三、審核預算及決算；四、選任及解任公司之總經理及副總經理；五、提出分派盈餘或彌補虧損之議案；六、提出增資或減資之議案；七、報告監察人公司有受重大損害之虞之情形；八、行使其他依公司法或股東會決議之職權。	第十七條：董事會之職責如下：一、核定重要章程細則；二、造具營業計劃書；三、審核預算及決算；四、選任及解任公司之總經理及副總經理；五、提出分派盈餘或彌補虧損之議案；六、提出增資或減資之議案；七、報告監察人公司有受重大損害之虞之情形；八、行使其他依公司法或股東會決議之職權。
第二十七條：董事會得指聘秘書一人，依董事會之指示，辦理公司重要文書等業務。	刪除
第二十八條：本公司設置監察二人，就有行為能力之股東或法人股東代表人中選任之。監察人之任期為三年，連選者得連任。	刪除
第二十九條：本公司之法人股東有權指定代表人競選為監察人，並有權指定	刪除

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代表人競選補抵缺額監察人暨接替繼承監察人。
第三十條：監察人之職權如下：一、查核董事會向股東會造送之帳目表冊報告書。二、查核公司之預算及決算。三、視察公司之業務。四、核對公司之帳簿，支出及收入，暨一切資產。五、通知董事會停止違反法令或章程之行為或經營登記範圍以外之業務。六、行使其他依公司法之職權。	第十八條：照原條文第三十條。
第三十一條：監察人查核帳簿表冊時應簽名或加蓋其印章，並提出報告於股東會。監察人對於前項所定事務，得代表公司委託律師或會計師辦理之。監察人得列席董事會會議陳述意見，但無表決權。	刪除
第六章：經理人第五章：經理人
第三十二條：本公司得設置總經理一人，副總經理及經理若干人，並聘僱其他職員，秉承董事會之命處理公司業務。	第十九條：本公司得設置總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任，解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。	公司法第29 條
第三十三條：總經理經董事長之提名，由董事會任免之。副總經理經總經理之提名，由董事會任免之。	刪除
第七章：會計第六章：會計
第三十四條：本公司於每一會計年度終了時辦理決算，會計年度之計算自一月一日至十二月卅一日，	第二十條：本公司會計年度自一月一日起至十二月卅一日止，於年度終了辦理決算。	配合公司法第20條、第228 條修正。

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董事會應在股東常會會期三十日前造具後開之表冊交監察人查核，監察人本人查核後或委託會計師查核後應加蓋印章，並向股東常會提出報告書以求承認。計開：一、營業報告書。二、資產負債表。三、主要財產之財產目錄。四、損益表。五、股東權益變動表。六、現金流量表。七、盈餘分派或虧損撥補之議案。	第二十一條：本公司應於每會計年度終了由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會，請求承認。
第三十五條：公司決算獲有盈餘時，應先繳付稅捐，並提出純益十分之一為法定盈餘公積金後始得以股東會決議分派股息及紅利。前項法定盈餘公積，已達公司實收資本總額時，得不再提出。	第二十二條：本公司每年決算所得純益，除依法扣繳所得稅外，應先彌補歷年虧損，次提存百分之十之法定盈餘公積，並依證券交易法第四十一條第一項規定，提列特別盈餘公積，再就其餘額撥付員工紅利，其比例以不低於百分之三為原則，董事、監察人酬勞百分之二，股東紅利則由董事會依據本公司之股利政策擬具分派議案，提請股東會決議分派之。
第三十六條：員工分紅成數為本公司紅利之百分之一。本條所謂「紅利」，係指當年可分配之盈餘減除股息後之盈餘，該股息係按實收資本額以百分之十之年息計算。公司之總經理有權於年度結算後依照前項之規定先按預估之淨利發放員工紅利。該項支出為計算公司營利事業所得稅，得在法律許可之範圍內列為支付年度之費用項目，俏依前述發放之員	第二十三條：股利政策：本公司股利政策係按公司法及本公司章程規定，並依公司資本及財務結構、營運狀況、盈餘及所屬產業特性及週期等因素所決定，採穩健原則分派，就可分配盈餘得酌予保留或以股票股利或以現金股利或以股票及現金股利等方式分派，以促進公司永續之經營發展。本公司現正處於成長及擴建期，可分配盈餘之分	依證期會法令規範

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工紅利，其數額超過依股派，將視未來之資本支出東會承認之經審核之淨利及營運資金規劃，以股票所計算之數額者，其超發股利不少於全部股利發放部份不得退還，或抵付以金額之百分之五十為原後年度之員工分紅，但得則。以特別獎金處理並為計算公司營利事業所得稅列為支付年度之費用項目。第三十七條：本公司與其刪除他公司間之契約或其他交易並不因本公司之董事一人或數人與該其他公司有利害關係或為該其他公司之董事或業務主管而受有影響或作為無效；任何董事得單獨或共同為本公司所訂任何契約或其他交易或本公司對之有利害關係之任何契約或其他交易之他方當事人，或對之有利害關係；本公司與其他人士、商號或公司間之任何契約，行為或交易並不因本公司任何董事係該契約，行為或交易之一方，或與上述契約，行為或交易有利害關係，或與該等人士、商號或公司有任何關係，而受有影響或作為無效，本條並免除本公司任何董事，其為自己或為任何與其他有利害關係之商號或公司之利益而與本公司訂定契約時如未經本公司免除其責任時可能因此而應負之任何責任。第三十八條：本公司係經刪除法人股東瑞士商旭富股份有限公司(SIEGFRIED AG) 授權使用「SIEGFRIED」作為本公司名稱之一部。於發生下列各款情形之一時：一、倘瑞士商旭富股份有限公司不再為本公司之股東，本公司應於瑞士

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商旭富股份有限公司不為本公司股東之日起二十四個月內更改本公司名稱；或，二、若本公司經相關政府機構核准於台灣或其他國家上市或上櫃，本公司應即變更公司名稱；且本公司應即採取一切必要之措施向主管機關為更名登記，本公司應將「SIEGFRIED」或其類似之文字自本公司之英文名稱中刪除。第八章：附則第七章：附則第三十九條：公司組織章刪除程董事會得另行制定之。第四十條：本章程未盡事第二十四條：照原條文第宜，應依公司法及其他法四十條。令辦理之。第四十一條：本公司章程第二十五條：照原條文第由發起人會議經全體發起四十一條。人同意於民國七十六年八月二十四日訂立。第一次修正於民國七十六第一次修正於民國七十六年十一月廿八日，第二次年十一月廿八日，第二次修正於民國七十八年十一修正於民國七十八年十一月八日，第三次修正於民月八日，第三次修正於民國七十九年六月三十日，國七十九年六月三十日，第四次修正於民國七十九第四次修正於民國七十九年八月四日，第五次修正年八月四日，第五次修正於民國七十九年十二月十於民國七十九年十二月十日。第六次修正於民國八日。第六次修正於民國八十年六月十八日，第七次十年六月十八日，第七次修正於民國八十一年五月修正於民國八十一年五月十八日，第八次修正於民十八日，第八次修正於民國八十一年六月廿九日，國八十一年六月廿九日，第九次修正於民國八十四第九次修正於民國八十四年十一月七日，第十次修年十一月七日，第十次修正於民國九十年四月二十正於民國九十年四月二十七日，以後倘修改章程，七日，第十一次修正於民亦應經股東會決議同意並國九十一年四月九日，以呈報主管機關登記。後倘修改章程，亦應經股東會決議同意並呈報主管機關登記。

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旭富製藥科技股份有限公司取得或處分資產處理程序

: 第一條依據

本處理程序係依據財政部證券暨期貨管理委員會八十八年十月二十日 (88) 台財證 ( 一 ) 第 81769 號函規定修訂。

: 第二條資產定義

一、長、短期有價證券投資 ( 含股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證等 ) 。二、土地與房屋等不動產。三、其他各項固定資產。

: 第三條名詞定義

一、本程序中所稱「事實發生日」，原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準 ( 以孰前者為準 ) 。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
二、本程序所稱「專業鑑價機構」，係指章程或營業登記證載明以不動產或其他固定資產之鑑價為營業項目。
三、本程序中所稱「子公司」，係指下列由公司海內外直接或間接控制之公司：
( 一 ) 公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司。 ( 二 ) 公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。
( 三 ) 公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。
四、本程序所稱「一年內」，係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部分免再計入。
五、本程序所稱「最近期財務報表」，係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

: 第四條適用範圍

有關本公司及子公司固定資產之取得、出售、報廢及長短期有價證券投資、處分等有關事務悉依本程序處理之。

: 第五條評估及作業程序

本公司取得或處分資產之評估及作業程序如下：

一、本公司取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。
二、有關資產之取得或處分相關作業，悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。

-103-

: 第六條交易條件之決定程序

本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據，依下列各情形辦理之︰
一、取得或處分已於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中心)買賣之有價證券，依當時之交易價格決定之。
二、取得或處分非集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之，或參考當時市場利率、債券票面利率及債務人債信等後議定之。
三、取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等議定之。
四、取得或處分其他固定資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。

: 第七條授權層級及額度

一、本公司及子公司取得或處分資產，如資產種類屬供營業使用之土地、廠房、機器設備，其額度不予設限。
二、本公司及子公司得購買非供營業使用之不動產，其額度以實收資本額百分之二十為限。
三、本公司及子公司投資有價證券，如為短期資金調度而從事之短期有價證券買賣淨額，以公司實收資本額百分之二十為限，且同一交易相對人或同一性質標的以公司實收資本額百分之十為限。而本公司及子公司長期投資有價證券，以公司法或公司章程規定為限。
四、授權層級：

項目	金額/次		權責單位	權責單位
		董事會	董事長	總經理
長期有價證券投資	不限金額	決	審
短期有價證券投資	3,000 萬(不含)以下			決
	3,000-5,000 萬(不含)		決	審
	5,000 萬以上	決	審
不動產	不限金額	決	審
其他各項固定資產	3,000 萬(不含)以下			決
	3,000-5,000 萬(不含)		決	審
	5,000 萬以上	決	審

: 第八條執行單位

有關本公司及子公司固定資產之取得、出售、報廢及長短期有價證券投資、處分等有關事務，在不違反前述第七條規定之額度內，由公司總經理負責召集有關人員執行之。

: 第九條應公告申報標準

一、本公司取得或處分資產，依下列情形，其交易金額達第九條之二所訂標準

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者，應於事實發生之日起二日內辦理公告，並檢附公告報紙、契約、鑑價報告或簽證會計師意見書向財政部證券暨期貨管理委員會 ( 以下簡稱證期會 ) 申報： ( 一 ) 每筆交易金額。

( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 ( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計劃不動產之金額。

( 四 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。
二、本公司取得或處分資產，除下列情形外，達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應辦理公告並向證期會申報： ( 一 ) 買賣公債、海內外基金。

( 二 ) 於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。但買賣屬母子公司或關係企業之有價證券者，不在此限。 ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券。

( 四 ) 取得或處分資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為實質

關係人，交易金額未達新臺幣伍億元以上。

( 五 ) 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新台幣五億元以上。 ( 以公司預計投入之金額為基準 ) 。

: 第十條子公司公告申報事宜

子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達第九條之二所訂標準者，本公司亦應辦理公告、申報及抄送事宜。

: 第十一條公告申報程序

一、本公司取得或處分資產，交易金額達第九條之二所訂標準者，應於事實發生之日二日內辦理公告，並檢附公告報紙、契約、鑑價或簽證會計師意見書及其他有關資料向財政部證券暨期貨管理委員會 ( 以下簡稱證期會 ) 申報；同時將所申報資料檢送財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會，供公眾閱覽；本公司於股票核准上市上櫃後，並應將公告資料抄送臺灣證券交易所股份有限公司 ( 以下簡稱證交所 ) 或櫃檯買賣中心及證券商同業公會。但已依證交所及櫃檯買賣中心規定，將公告資料輸入網際網路申報系統者，視為已抄送證交所、櫃檯買賣中心及證券商同業公會。
二、本公司於核准股票上市上櫃後，本公司之子公司取得或處分資產，依本處理程序規定自行或由本公司辦理公告申報時，均應將其公告內容輸入網際網路申報系統。

: 第十二條應公告內容

一、本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告下列事項： ( 一 ) 證券名稱。 ( 二 ) 交易日期。

( 三 ) 交易數量、每單位價格及交易總金額。

( 四 ) 處分利益 ( 或損失 ) 。

( 五 ) 與交易標的公司之關係。

( 六 ) 迄目前為止累積持有本交易證券 ( 含本次交易 ) 之數量、金額、持股比例及權利受限情形。

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( 七 ) 迄目前為止，長、短期有價證券投資 ( 含本次交易 ) 佔公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。
( 八 ) 取得或處分之具體目的。
二、本公司以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告下列事項： ( 一 ) 契約種類。
( 二 ) 事實發生日。
( 三 ) 契約相對人及其與公司之關係。
( 四 ) 契約主要內容 ( 含契約總金額、預計參與投入之金額及契約起迄日期 ) 、限制條款及其他重要約定。
( 五 ) 專業鑑價機構名稱及其鑑價結果。
( 六 ) 取得具體目的。
三、除前二項以外所為之資產買賣，應公告下列事項：
( 一 ) 標的物之名稱及性質。 ( 屬取得或處分不動產者，並應標明其座落地點及地段；屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等。 )
( 二 ) 事實發生日。
( 三 ) 交易發生數量、每單位價格及交易總金額。
( 四 ) 交易之相對人及其與公司之關係。
( 五 ) 交易之相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、移轉價格及取得日期。
( 六 ) 交易標的最近五年內所有權曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係。
( 七 ) 預計處分利益 ( 或損失 ) 。
( 八 ) 交付或付款條件 ( 含付款期間及金額 ) 、契約限制條款及其他重要約定事
- 項。
( 九 ) 本次交易之決定方式 ( 如招標、比價或議價 ) 、價格決定之參考依據及決策單位。
( 十 ) 專業鑑價名稱及其鑑價結果或標的公司依規定編製最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表之每股淨值。
( 十一 ) 迄目前為止累積持有本交易證券 ( 含本次交易 ) 之數量、金額、持股比例及權利受限情形。
( 十二 ) 迄目前為止，長、短期有價證券投資 ( 含本次交易 ) 佔公司最近財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。
( 十三 ) 有經紀人者，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔之經紀費。
( 十四 ) 取得或處分之具體目的或用途。

: 第十三條委請專家出具意見

一、本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建或取得、處分供營業使用之機器設備外，應先洽請專業鑑價機構出具鑑價報告（不動產鑑價報告應行記載事項格式依證期會規定辦理），並應符合下列規定：
( 一 ) 鑑定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格應註明

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是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，並通知公司監察人及提下次股東會報告，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。鑑價報告並應分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。

( 二 ) 如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱鑑價結果與交易金額差距係以交易金額為基準。
( 三 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業鑑價機構鑑價；如二家以上鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額百分之十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
( 四 ) 契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意見書補正。
( 五 ) 除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得鑑價報告或前開 ( 二 ) 、 ( 三 ) 之簽證會計師意見者，應於事實發生之日起二週內取得，並補正公告原交易金額及鑑價結果，如有前開 ( 二 ) 、 ( 三 ) 情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。
( 六 ) 鑑價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代鑑價報告者，其記載內容仍應符合前開鑑價報告應行記載事項之規定。
( 七 ) 本公司所洽請之鑑價機構及其鑑價人員應與交易當事人無財務會計準則公報第六號所訂之關係人或為實質關係人之情事者。
二、本公司取得或處分有價證券，除下列情形外，應先取具標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表，由簽證會計師就前開財務報表所顯示之每股淨值與交易價格之差異出具意見書，如每股淨值與交易價格差距達百分之二十以上者，簽證會計師尚應依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱標的公司每股淨值與交易價格之差距以交易金額為基準。 ( 一 ) 於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。
( 二 ) 買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。
( 三 ) 原始認股（包括設立認股及現金增資認股）。
( 四 ) 取得或處分標的公司為符合上市（櫃）前股權分散而辦理公開銷售之有價證券。
( 五 ) 買賣債券。
三、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代鑑價報告或簽證會計師意見。

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: 第十三條其他事項

一、本公司取得不動產，且交易相對人為實質關係人者，除合建契約外，應依「公開發行公司向關係人購買不動產之處理要點」規定辦理申報，且應編製自預訂訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性，提交董事會通過及監察人承認後，使得為之，並應提報下次股東會報告，交易金額達第九條之二所訂標準者，並應辦理公告。另本公司取得或處分資產達本程序應公告申報標準，且其交易對象為實質關係人者，應將公告內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。
二、本程序之規定，若有未盡事宜或適用上發生疑議時，悉依有關法令規定辦理，法令未有規定者，由本公司董事會討論裁決之。
三、本處理程序經董事會通過後施行，並於下次股東會提出報告，修正時亦同。

四、本處理程序修訂立於中華民國九十一年年六月七日。

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旭富製藥科技股份有限公司背書保證作業辦法

第一條 : 制定目的本公司因業務需要對外背書保證之事項，除法令另有規定外，悉依本作業程序辦理。第二條 : 法令依據財政部證券管理委員會民國八十六年二月十二日（ 86 ）台財證（六）第 00669 號公告。

第三條 : 背書保證事項

本公司對外背書保證之事項包括：一、融資背書保證，包括

（一）客票貼現融資。

（二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。（三）為本公司融資目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。二、關稅背書保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。三、其他背書保證指無法歸類列入前二目之背書或保證事項。本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦依本辦法辦理。

第四條 : 背書保證對象

本公司得對下列公司為背書保證

一、有業務關係之公司。
二、直接持有普通股股權超過 50% 之子公司。
三、母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過 50% 之被投資公司。四、本公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過 50% 之母公司。基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保或因共同投資關係，由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前款規定之限制。

第五條 : 背書保證之額度及決策

本公司背書保證責任之總額以不超過實收資本額為限，對單一企業保証之限額為實收資本額百分之十。背書保證事項應先經董事會三分之二（不含）以上董事出席，以出席董事三分之二（含）以上決議通過後，得授權董事長於一定金額內決行，並將辦理情形及有關事項報董事會及股東會備查。

第六條 : 背書保證辦理程序

本公司辦理背書保證時，應由經辦部門提送簽呈，敘明背書保證公司，金額及解除背書保證責任之條件及日期等，呈請董事長決行，將所發生及註銷之保證事項列入記錄逐項管制，並依有關法令或主管機關規定之期限按月公告並申報背書保證資料。

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第七條 : 公告申報標準

本公司為上市、上櫃公司時，應將上月背書保證餘額併同營業額按月公告，背書保證金額達下列標準之一，應另行辦理公告申報並輸入股市觀測站：
一、背書保證之總額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。
二、對單一企業背書保證金額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。三、對單一企業背書保證金額達新台幣壹仟萬元以上且對其背書保證金額、長期投資金額及資金貸放金額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。
四、因業務關係對企業背書保證，其累積背書保證金額超過最近一年度與其業務往來交易總額者。
五、本公司依前開第二、三款辦理公告申報後，對同一對象再辦理背書保證，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，應再辦理公告申報。

所謂最近期財務報表係指經會計師簽證或核閱之財務報表。

第八條 : 公告申報時限及內容

當本公司為上市、上櫃公司時

一、背書保證餘額：每月十日前將上月份背書保證餘額，併同營業額按月公告，並檢附公告報紙辦理申報。
二、背書保證餘額達第五條公告標準時，應於事實發生之日起二日內依主管機關規定格式公告申報，並輸入股市觀測站。
三、前二款公告申報之資料應抄送台灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會及台北市、高雄市證券商業同業公會。

第九條 : 印鑑章保管及程序

有關票據、公司印信應分別由專人保管，並應依照公司規定程序始得領印或簽發票據，其有關人員由董事會授權董事長指派。背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑。

第十條 : 子公司之背書保證

本公司轉投資之子公司若因營業需要，擬為他人背書保證者，應按上述規定辦理，並於每月七日前提報上月期末餘額，以利併同公告，申報及抄送。
第十一條 : 過渡期條款
本背書保證作業辦法生效後，原符合背書保證之對象或金額，因計算基礎改變而超限時，該背書保證金額或超限部分應於合約期滿或訂定計劃於一定期限內清除，並向董事會報告。
第十二條 : 本辦法經提報董事會決議通過，報股東會同意，並函報證期會核備，修正時亦同。

第十三條 : 本作業辦法修訂立於民國九十一年六月七日。

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旭富製藥科技股份有限公司資金貸與他人作業辦法

第一條 : 法令依據

遵照財政部證券管理委員會91 年2 月4 日(91)台財證（六）第101404 號函規定訂定辦法。

第二條 : 貸放對象

一、與本公司有業務往來的公司或行號。

二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：
(一)本公司持股達百分之二十以上之公司因業務需要而有短期資金之必要者。
(二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第三條 : 資金貸與總額及個別對象之限額

本公司貸放總額以不超過本公司實收資本額百分之二十為限，對同一借款人，以實收資本額百分之十為最高限額。
第四條 : 資金貸與前之徵信調查

資金貸與他人前，應先就借款人之借款用途、營業與財務狀況及擔保條件作詳密之調查後，其可行者擬定貸款之最高限額、貸款期限及計息方式，報請董事會經三分之二（不含）以上董事出席，以出席董事三分之二（含）以上決議通過後，據以辦理撥款。

第五條 : 資金融通期限及計息方式

一、期限：資金貸放的融資期限，以不超過半年為原則，但到期時得視狀況需要，於到期前報經董事會核定，並重訂借款契約後予以展期。
二、利率：不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，並按月計息。三、如情形特殊者，經董事會之同意得依實際狀況需要延長期融通期限或調整利率。

第六條 : 資金貸與之撥款及借款人還款

資金貸與案件經董事會決議通過者，於借款人簽妥借款契約書後，財務部門得視借款人資金需求情形，一次或分次撥款；借款人亦得於契約中約定一次或分次償還，但個別借款人之借款餘額不得超過董事會決議之最高限額。

第七條 : 貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

貸款撥放後，財務部內應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

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借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過六個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第八條：申報資料財務部門應依主管機關規定之期限及表報格式，按月向有關機關申報公司資金貸予他人資料。

第九條：本辦法經提報董事會決議通過，並提報次一股東會報告，並函報證期會核備，修正時亦同。

第十條：本作業辦法修訂立於民國九十一年六月七日。

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旭富製藥科技股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序

第一條：制定目的

一、為建立衍生性商品交易之風險管理制度，凡從事該類交易，均依本程序之規定行之。
二、本程序係依據財政部證券暨期貨管理委員會規定之「公開發行公司從事衍生性商品交易處理要點」訂定。
第二條：交易原則與方針
一、交易種類：本公司得從事之衍生性商品交易之種類係指其價值由資產、利率、指數或其他利益等商所衍生之交易契約，包括遠期契約、選擇權、期貨、交換，暨上述商品組合之複合式契約等，債券保證金交易比照辦理。
二、經營或避險策略：衍生性商品交易應以確保本公司業務之經營利潤，規避因匯率、利率或資產價格波動所引起之風險為目標，而非投機獲利，如需其他交易應經董事長核准。
三、權責劃分：
- （一）財務部門：擷取市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品及其相關法令、操作技巧等，並依權責主管之指示及授權部位從事交易，以規避市場價格波動之風險，定期評估、公告及申報。
- （二）會計部門：交易風險之衡量、監督與控制，定期提供風險暴露部位之資訊，並且依據公認會計原則記帳及編製財務報表。
四、績效評估要領：避險性交易應每二週定期評估一次，金融性交易應每週定期評估一次，評估報告應呈董事長核示。績效之評估應於評估日與預先設定之評估基準比較，以作為未來決策之參考。
五、交易額度：以不超過本公司營業所產生之外匯部位為限。
六、損失上限：外匯操作以避險為目的，較無損失上限之顧慮，惟當匯率有重大不利影響時，公司應召集相關人員因應之。

第三條：作業程序

一、授權權限：從事衍生性商品交易應經董事長核准。
二、執行單位：授權財務部門專人執行。
三、作業說明：
（一）確認交易部位。
（二）相關走勢分析及判斷。
（三）決定避險具體作法，包括交易標的、交易部位、目標價位及區間、交易策略及型態。
（四）取得交易之核准。
（五）執行交易：交易對象限於國內外金融機構，本公司得執行衍生性商品交易之人員應先簽請總經理同意後，通知本公司之往來金融機構，非上述人員不得從事交易。
（六）交易確認：交易人員交易後，應填具交易單據，經由確認人員確認交易之條件是否與交易單據一致，送請權責主管批准。
（七）交割：交易經確認無誤後，資金單位應於交割日由指定之交割人員備妥價款及相關單據，以議定之價位進行交割。

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第四條：公告申報程序

本公司上市上櫃後，每月將本公司及子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之相關內容，併同每月營運情形辦理公告，並向證期會申報。

第五條：會計處理程序

本公司會計部門應依商業會計法、財務計準則公報及相關主管機關之函令規定處理；若無相關規定則以明細帳，並以每月計算已實現及未實現損益報表的方式處理。

第六條：內部控制制度

一、風險管理措施

（一）信用風險的考量：交易的對象限與公司往來之銀行。
（二）市場風險性的考量：以透過銀行間公開外匯市場從事避險性交易為限。（三）流動性的考量：為確保流動性，交易前應與資金人員確認交易額度不會造成流動性不足之現象。
（四）作業上的考量：必須確實遵守授權額度及作業流程。
（五）法律上的考量：與銀行簽署的文件必須經過法務人員的檢視，才能正式簽署。
二、內部控制
（一）財務部門交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
（二）交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記帳。
（三）登錄人員應定期與交易對象對帳或登錄。
（四）交易風險之衡量、監督與控制應由會計部門負責，並定期向董事會報告。
三、定期評估方式
（一）董事會指定財務部門主管依據內部控制施行細則隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並應定期評估交易之績效是否符合既定之經營策略，及所承擔之風險是否在容許的範圍內。
（二）財務主管應定期評估目前用之風險管理程序是否適當及確實依本程序
辦理。
（三）因金融性交易所產生之部位每週評估一次，因業務需要所辦理之避險性
交易每二週評估一次，並呈董事長核閱。
（四）市價評估報告有異常情形時，財務主管應即向董事會報告，並採取必要之因應措施。

第七條：內部稽核制度

內部稽核人員應定期檢視衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對本程序之遵守情形，並分析交易循環，作成稽核報告，於次年二月底前併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向證期會申報，並至遲於次年五月底前將異常事項申報證期會備查。
第八條：其他事項
本處理程序經提報董事會決議通過，提報股東會，並函報證期會核備，修正時亦同。
第九條：本作業辦法修訂立於民國九十一年六月七日。

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旭富製藥科技股份有限公司關係人、特定公司及集團企業交易作業程序

第一條：制訂目的

為使本公司對關係人、特定公司及同屬集團企業公司間之交易作業程序有所規範，特訂定本作業程序。本作業程序依公司業務及財務實際狀況暨相關法令訂定之。

第二條：適用範圍

本辦法所稱關係人、特定公司及集團企業公司者，係依財團法人中華民國會計研究發展基金會財務會計準則委員會公布之財務會計準則公報第六號「關係人交易之揭露」中關係人之定義，及台灣證券交易所股份有限公司「有價證券上市審查準則補充規定」、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則不宜上櫃規定之具體認定標準及集團企業申請股票上櫃之補充規定中所稱特定公司、集團企業之定義。

第三條：本公司與關係人、特定公司及同屬集團企業公司之交易：

一、銷貨、進貨之訂單處理，及因銷貨、進貨所產生之應收、應付款項之管理，應依本公司內部控制制度之銷貨及採購循環中有關規定處理。
二、受託或委託代銷時，應比照一般代銷商計算佣金。
三、受託或委託加工時，應比照一般加工廠商計算加工費。
四、有資產或長期股權投資等交易時，應依本公司「取得或處分資產處理程序」辦理。
五、相互間有資金融通時，依本公司「資金貸與他人作業辦法」辦理。
六、相互間有背書保證時，應依本公司「背書保證作業辦法」辦理。
七、除一般進銷貨事項外之重大交易，應先報請董事會核准。如有必要時，董事長得先行裁決於事後再報請董事會追認。
八、相互間應保持獨立，任何交易不得違反常規，以免發生利益輸送之情事。
第四條：本公司與關係人之間有重大交易事項發生，應依財務會計準則公報第六號中有關關係人交易之揭露規定，於財務報表附註中揭露相關資訊。

第五條：董事會於行使交易表決權時，具利害關係之董事應放棄表決權。

第六條：本作業程序經董事會通過後實施，修改時亦同。

第七條：本作業程序修訂定於中華民國九十一年六月七日。

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旭富製藥科技股份有限公司股東會議事規則

第一條：本公司股東會除法令或公司章程另有規定者外，應依本規則辦理。

第二條：公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
第三條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
第四條：本公司股東會之召開地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第五條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第六條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

第七條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

第八條：已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表本公司已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時，延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第九條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事 (含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

第十條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

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第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。
第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結果，應當場報告，並做成記錄。
第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。
第十七條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。
第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十九條：主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴『糾察員』字樣臂章。

第二十條：本規則經董事會決議通過，並提股東會同意後實施，修訂時亦同。

第二十一條：本規則修訂定於中華民國九十一年六月七日。

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旭富製藥科技股份有限公司董事及監察人選舉辦法

第一條：本公司董事及監察人之改選、增選、補選，除適用公司法、證券交易相關法令及本公司章程之規定外，悉依本辦法辦理之。

第二條：本公司董事及監察人之選舉，由股東會行之，由公司備製並區分董事及監察人之選舉票，且加計選舉權數。
第三條：本公司董事及監察人之選舉，每一股份有應選舉出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。
第四條：本公司董事及監察人之選舉，由所得選票代表選舉權較多者，依次分別當選董事或監察人，如有二人以上得票數相同且超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。股東一人同時當選董事或監察人時，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選次多權數者遞補之。
第五條：選舉開始時，由主席指定監票員、唱票員、計票員各數名，執行各項有關職務。監票員得於出席股東中指定之。

第六條：選舉用之投票箱由公司備置，並應於投票前由監票員當眾開驗。

第七條：選舉人須在選舉「被選舉人」欄填明被選舉人之戶名、戶號、或身份證字號及所投權數，惟被選舉人為法人股東時，應填列該法人全銜之戶名或該法人名稱及代表人之名稱。

第八條：選舉票有下列情形之一者，無效

一、未經投入票箱之選舉票。
二、不用本公司備製之選舉票。
三、未經選舉人填寫之空白選舉票。
四、填被選舉人之姓名與股東名簿不符者。所填被選舉人為非股東，其姓名與身分證統一編號經查不符者。
五、填寫被選舉人之姓名、戶號或身份證字號及所投權數外，另夾寫其他之文字符號者。
六、字跡模糊無法辨認者。
七、以填寫之被選舉人之戶名、戶號及所投權數中任何一項已被塗改者。
八、所填被選舉人戶名與其他股東戶名相同，而未填股東戶號以茲區別者。

第九條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

第十條：本辦法經董事會通過並報請由股東會同意後實施，修正時亦同。

第十一條：本辦法修訂立於民國九十一年六月七日。

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二、公司章程及有關法規（一）公司章程

旭富製藥科技股份有限公司公司章程

第一章：總則

第一條：本公司依中華民國公司法組織為股份有限公司，其名稱為旭富製藥科技股份有限公司。

第二條：本公司所營之事業如下：一、原料藥、原料藥中間體、特殊及精密化學品之加工、製造及銷售(以相關主管機關核准者為限)。
二、代理國內外廠商產品之報價、投標及經銷業務。三、代理前各項有關產品之研究發展業務。
四、其他法律不禁止之事項。

第三條：本公司得對外保證依背書保證作業辦法為之。

第四條：本公司得為他公司有限責任之股東，其轉投資總額得超過實收股本百分之四十，不受公司法第十三條百分比之限制。
第五條：本公司之總公司設在台灣省桃園縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處。

第六條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章股份第七條：本公司資本總額定為新台幣參億元，分為參仟萬股，每股新台幣壹拾元，分次發行，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。
第八條：本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。
第九條：本公司股務之處理，依證期會頒佈之「公開發行公司股務處理準則」及其他有關法令規定辦理。股東所持有本公司之股票，得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求，合併換發為大面額股票。
第三章股東會第十條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年至少召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開之；臨時會於必要時依法召集之。

第十一條：本公司股東每股有一表決權。

第十二條：凡股東會有代表已發行股份總數過半數之股東或其委託之代表出席，即足法定人數，但公司法或公司章程另有規定者，依其規定。股東會之決議，應以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十三條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人

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同時受二人以上之股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。

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第十六條：董事會由董事長召集之。董事會之召集，應載明事由於七日前通知各董事及監察人，但有緊急情事時，得不經書面通知隨時召集之。董事會決議除公司法另有規定外，應有過半數之董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事得委託其他董事依法代理出席董事會，但代理人以受一人之委託為限。

第十七條：董事會之職權如左：一、核定重要章程細則；二、造具營業計劃書；

三、審核預算及決算；
四、選任及解任公司之總經理及副總經理；五、提出分派盈餘或彌補虧損之議案；
六、提出增資或減資之議案；
七、報告監察人公司有受重大損害之虞之情形；八、行使其他依公司法或股東會決議之職權。

第十八條：監察人之職權如下：一、查核董事會向股東會造送之帳目表冊報告書。二、查核公司之預算及決算。三、視察公司之業務。

四、核對公司之帳簿，支出及收入，暨一切資產。五、通知董事會停止違反法令或章程之行為或經營登記範圍以外之業務。
六、行使其他依公司法之職權。

第五章經理人

第十九條：本公司得設置總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任，解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章會計第二十條：本公司會計年度自一月一日起至十二月卅一日止，於年度終了辦理決算。第二十一條：本公司應於每會計年度終了由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分配或虧損撥補之

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議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會，請求承認。

第二十二條：本公司每年決算所得純益，除依法扣繳所得稅外，應先彌補歷年虧損，次提存百分之十之法定盈餘公積，並依證券交易法第四十一條第一項規定，提列特別盈餘公積，再就其餘額撥付員工紅利，其比例以不低於百分之三為原則，董事、監察人酬勞百分之二，股東紅利則由董事會依據本公司之股利政策擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

第二十三條：股利政策：本公司股利政策係按公司法及本公司章程規定，並依公司資本及財務結構、營運狀況、盈餘及所屬產業特性及週期等因素所決定，採穩健原則分派，就可分配盈餘得酌予保留或以股票股利或以現金股利或以股票及現金股利等方式分派，以促進公司永續之經營發展。本公司現正處於成長及擴建期，可分配盈餘之分派，將視未來之資本支出及營運資金規劃，以股票股利不少於全部股利發放金額之百分之五十為原則。

第七章附則第二十四條：本章程未盡事宜，應依公司法及其他法令辦理之。第二十五條：本公司章程由發起人會議經全體發起人同意於民國七十六年八月二十四日訂立。

第一次修正於民國七十六年十一月廿八日，第二次修正於民國七十八年十一月八日，第三次修正於民國七十九年六月三十日，第四次修正於民國七十九年八月四日，第五次修正於民國七十九年十二月十日。第六次修正於民國八十年六月十八日，第七次修正於民國八十一年五月十八日，第八次修正於民國八十一年六月廿九日，第九次修正於民國八十四年十一月七日，第十次修正於民國九十年四月二十七日，第十一次修正於民國九十一年四月九日，以後倘修改章程，亦應經股東會決議同意並呈報主管機關登記。

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( 二 ) 有關法規

1. 證券交易法

第二十條：有價證券之募集、發行或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足以致他人誤信之行為。

發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事，違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。

委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。

第三十一條：募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。
違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。
第三十二條：前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，下列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任：
- 一、發行人及其負責人。
- 二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。
- 三、該有價證券之證券承銷商。
四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見書。
前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。
第三十六條：己依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並為向主管機關申報，經會計師查核簽證，董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依下列規定辦理：一、於每半年營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證，董事會通過及監察人承認之財務報告。
二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。
三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。前項公司有下列情事之二者，應於事實發生之日二日內告向主機關申報：
四、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。
五、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記之事項，由主管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在券交易所

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上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本證券商同業會供公眾閱覽。第二項第一款及第三款之股東常會，應每營業年度終了後六個月內召集之。

公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。

第三十七條第二項：會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為下列處分：

一、警告。

二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。三、撤銷簽證之核准。

第三十七條第三項：前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。

第四十條：對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

第一七四條：有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科併科二十萬元以下罰金：

一、於依本法第三十條、第四十四條第一項至第三項第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。

三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，無同條第二項免責事由者。
四、發行人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考報告資料之內容有虛偽之記載者。
五、發行人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。
六、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示者。
七、會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。

主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

2. 會計師法

第三十九條：會計師有下列情事之一者，應交付懲戒：一、有犯罪行為受刑之宣告者。
二、逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。
三、對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。
四、違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大足以影響會

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計師信譽者。五、違背會計師公會章程之規定，情節重大者。六、其他違反本法規定者。

第四十條：懲戒處分如下：一、警告。二、申誡。三、停止執行業務二個月以上、二年以下。四、除名。

第四十一條：會計師有第三十九條情事者，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。前項業務事件主管機關或主管機關，亦得列舉事實，提出證據，逕報財政部交付懲戒。

公司法

第二七三條第二項：公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。

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旭富製藥科技股份有限公司

董事長尹奧圖董事陳翔立董事翁維駿董事鄭憲誌董事周邦基董事吳弘志總經理吳永連

AI assistant

SCI — Capital/Financing Update 2013

52383_rns_2013-10-17_86ed4b5c-4b7d-4f7b-b286-ae396d0a46aa.pdf

旭富製藥科技股份有限公司 SCI Pharmtech, INC.

公 開 說 明 書 ( 補辦公開發行用 )

一、本次發行前實收資本之來源：

二、公開說明書之分送計劃：

旭富製藥科技股份有限公司公開說明書摘要

目 錄

壹、公司概況

一、公司簡介

(三) 公司沿革：

二、公司組織

(一) 組織系統 1. 組織圖

2. 各主要部門所營業務

(二) 關係企業圖

旭富製藥科技 股份有限公司

(三) 總經理、副總經理、協理、及各部門及分支機構主管

(四) 董事及監察人資料

法人股東之主要股東

董事及監察人資料

三、資本及股份

(二) 股本形成過程

(三) 最近股權分散情形

1. 91 7 8 股東結構 年 月 日

3. 主要股東名單

91 7 8 股權比例佔前十名之股東 年 月 日

4. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形 (1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形

(2) 上述放棄現金增資洽關係人認購情形

5. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情 形

(1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

(四) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

貳、營運概況

一、公司之經營

（一）業務內容

1. 業務範圍

(3) 本公司目前主要商品項目

(4) 本公司計畫開發之新商品（服務）

2. 產業概況

A. 全球原料藥市場狀況

B. 國內原料藥產業狀況

潤滑劑、乳化劑等，加工成方便使用的劑型。 原料藥產業上、中、下游結構圖：

(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形

A. 全球原料藥產業之發展趨勢

a. 全球分工

b. 生物技術之運用

B. 國內原料藥產業發展條件

3. 技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次與研究發展

(2)研究發展人員及其學經歷

(4)最近五年開發成功之技術或產品

4. 長、短期業務發展計劃

(1)短期

(2)產製過程

3. 主要原料之供應狀況

5. 主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度前十大主要供應商資料

(2) 最近二年度前十大主要銷貨客戶資料

單位：新台幣仟元

6. 最近二年度生產量值表

（三）最近二年度從業員工人數

（四）環保支出資訊

二、固定資產及其他不動產

（一）自有資產

1. 取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產

2. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

（二）租賃資產

（三）最近二年度重大資產買賣情形

2. 最近二年度生產量值表

三、轉投資事業

（二）綜合持股比例：無。

四、重要契約

五、營運概況其他必要補充說明事項

參、發行計畫及執行情形

(一) 計劃內容

(二) 執行情形

(三) 執行效益

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

（一）簡明資產負債表及損益表 1. 最近五年度簡明資產負債表

SCI Capital/Financing Update 2013

公開說明書 ( 補辦公開發行用 )

目錄

旭富製藥科技股份有限公司

1. 91 7 8 股東結構年月日

91 7 8 股權比例佔前十名之股東年月日

5. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

潤滑劑、乳化劑等，加工成方便使用的劑型。原料藥產業上、中、下游結構圖：

1 註：

旭富化學股份有限公司資產負債表民國 89 年及 88 年 12 月 31 日

旭富化學股份有限公司損益表民國 89 年及 88 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

旭富化學股份有限公司股東權益變動表民國 89 年及 88 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

旭富化學股份有限公司現金流量表民國 89 年及 88 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

關係人名稱

旭富化學股份有限公司資產負債表

旭富化學股份有限公司損益表中華民國九十年及八十九年十二月三十一日

旭富化學股份有限公司股東權益變動表