SCI — AGM Information 2015

Jul 1, 2015

旭富製藥科技股份有限公園研C四年股東常會議事錄
時間:中華民國一○四年六月十二日(星期五) 上午九時整
地點:桃園市蘆竹區海湖里16鄰186之2號(本公司辦公大樓2樓)
出席:(1)親自及委託代理股份計38,321,628 股 (其中) 內電话方式 出席行使表決權者789,089股), 佔本公司 發行股份扣除公司法第179條第2項無表決權之股份後,計已發行股份總數69,672,618股之55%。
(2)董事 翁維駿、周文智及吳弘志
列席:立本台灣聯合會計師事務所 劉克宜會計師
主席:董事長 翁維駿 3	記錄:劉奕传
內容:
一、宣佈開會(報告出席股份總數已逾法定股數,依法宣佈開會)
二、主席致詞:(略)
三、報告事項:
第一案	(董事會提)
案由:本公司一〇三年度營業狀況報告。
說明:洽悉(請參閱附件一營業報告書)。
第二案	(董事會提)
案由:審計委員會審查本公司一〇三年度決算表冊報告。 說明:洽悉(請參閱附件二審計委員會審查報告書)。
第三案	(董事會提)
案由:對關係人捐贈報告。
說明:(一)本公司為提倡國內運動風氣,贊助「財團法人台灣名人賽高爾夫運動振興基金會」新台幣壹佰伍
拾萬元整。
(二)本公司為提昇刑警學術研究, 贊助「社團法人中華民國刑事偵防協會」新台幣參拾萬元整。
第四案
案由:修訂「誠信經營守則」報告。
說明:洽悉(請參閱附件四誠信經營守則)。
第五案
案由:修訂「道德行為準則」報告。
說明:洽悉(請參閱附件五道德行為準則)。
第六案	$\label{eq:4} \begin{split} \mathcal{L}{\text{MSE}}(t) = \mathcal{L}{\text{MSE}}(t) \end{split}$
案由:訂定「企業社會責任守則」報告。
說明:洽悉(請參閱附件六企業社會責任守則)。

四、承認事項

第一案

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• 案由:本公司一〇三年度營業報告書及決算表冊案,提請 承認。
• 說明:本公司一〇三年度決算表冊,業經立本台灣聯合會計師事務所劉克宜、張書成會計師查核簽證完竣, 並經審計委員會決議同意,營業報告書詳附件一,決算表冊詳附件三。

(董事會提)

決議:本案出席總表決權數38,321,628權(其中以電子方式行使表決權數789,089權)。本案表決結果,贊成 之表決權數 38,003,521 權(其中以電子方式行使表決權數 470,982 權), 佔出席總表決權數 99.17%, 反 對之表決權數1,148權(其中以電子方式行使表決權數1,148權),無效之表決權數0權,棄權未投票 之表決權數 316,959權(其中以電子方式行使表決權數 316,959權)。贊成本案之股東表決權數超過法定 權數,本案經出席股東表決通過。

(董事會提)

第二案

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案由:本公司一〇三年度盈餘分配案,提請 承認。 說明:本公司一〇三年度盈餘分配表如下:

註2:股利之分配,俟股東常會決議後授權董事會另訂除權除息基準日。

• 註3:如嗣後本公司已發行且流通在外股份數量,因買回本公司股份等因素致影響本公司流通在外股份總數, 而需配合變更股東配息率者,擬提請股東會授權董事會全權處理之。
• 註4:依財政部 87.04.30 台財稅第八七一九四一三四三號函規定,分配盈餘時應採個別辨認方式;本公司一 ○三年度盈餘分配係優先分配一〇三年度盈餘。
• 註5:本次現金股利按分配比例計算至元為止,元以下捨去,分配未滿一元之畸零款合計數,授權董事長洽 特定人調整之。
• 決議:本案出席總表決權數38,321,628權(其中以電子方式行使表決權數789,089權)。本案表決結果,贊成 之表決權數 38,003,519權(其中以電子方式行使表決權數 470,980權),佔出席總表決權數 99.17%,反 對之表決權數 1,150權(其中以電子方式行使表決權數1,150權),無效之表決權數0權,棄權/未投票 之表決權數 316,959權(其中以電子方式行使表決權數 316,959權)。贊成本案之股東表決權數超過法定 權數,本案經出席股東表決通過。

五、討論及選舉事項

第一案

案由:修訂本公司「公司章程」部份條文案,提請 討論。

• 說明:本公司擬提升公司治理,修訂本公司「公司章程」部份條文,修訂條文對照表詳附件七。
• 決議:本案出席總表決權數38,321,628權(其中以電子方式行使表決權數789,089權)。本案表決結果,贊成 之表決權數 38,003,312權(其中以電子方式行使表決權數 470,773權),佔出席總表決權數 99.17%,反 對之表決權數1,147權(其中以電子方式行使表決權數1,147權),無效之表決權數0權,棄權/未投票 之表決權數 317,169權(其中以電子方式行使表決權數 317,169權)。贊成本案之股東表決權數超過法定 權數,本案經出席股東表決通過。

第二案

案由:修訂本公司「董事選任程序」案,提請 討論。

說明:依據主管機關新修正之「上市上櫃公司治理實務守則」, 修訂本公司「董事選任程序」部份條文, 修

(董事會提)

(董事會提)

訂條文對照表詳附件八。

決議:本案出席總表決權數38,321,628權(其中以電子方式行使表決權數789,089權)。本案表決結果,贊成 之表決權數 38,003,308權(其中以電子方式行使表決權數 470,769權),佔出席總表決權數 99.17%,反 對之表決權數 1,151權(其中以電子方式行使表決權數 1,151權),無效之表決權數 0權,棄權/未投票 之表決權數 317,169權(其中以電子方式行使表決權數 317,169權)。贊成本案之股東表決權數超過法定 權數,本案經出席股東表決通過。

第三案

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案由:補選獨立董事。

說明:本公司獨立董事鄭憲誌因公務繁忙,於2月12日提出請辭,任職將至5月31日,依公司章程規定, 應於本年度補選;新選任之獨立董事擬自補選後即就任,任期自104年6月12日起至105年6月17 日止。

選舉結果:本公司當選董事名單如下:

職稱	股東戶名	得票權數	當選
獨立董事 陳家俊		37,996,737

註: 選舉時出席總股數 38,321,628 股

第四案

案由:解除新任董事競業禁止之限制,提請 討論。

說明:(一)依據公司法第209條之規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會說明 其行為之重要內容並取得許可」。

(二)為配合公司業務需要且在無損及公司利益下,本公司擬解除新任董事競業禁止之限制。

本公司新任董事兼任之職務如下:

董事	兼任公司	兼任職務
陳家俊	國立臺灣師範大學化學系	特聘教授

決議:本案出席總表決權數38,321,628權(其中以電子方式行使表決權數789,089權)。本案表決結果,贊成 之表決權數 37,660,849權(其中以電子方式行使表決權數 128,310權),佔出席總表決權數 98.28%,反 對之表決權數 343,509權(其中以電子方式行使表決權數 343,509權),無效之表決權數 0權,棄權/未 投票之表決權數 317,270權(其中以電子方式行使表決權數 317,270權)。贊成本案之股東表決權數超過 法定權數,本案經出席股東表決通過。

六、臨時動議:無。

七、散會:上午九時三十三分。

(本次股東常會紀錄僅載明會議進行之要旨,詳盡內容仍以會議影音紀錄為準。) 註:本公司議事手冊及會議補充資料請閱公開資訊觀測站,網址 http://mops.twse.com.tw。

主席:董事長翁維駿

記錄:劉奕

(董事會提)

(董事會提)

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根據聯合國統計資料,目前全球人口已達70億,推測2050年將達95億, 但人口老化現象日益嚴重,藥品總體需求與人口結構密切相關,過去發展維持穩 健之成長步伐,銷售較不受總體經濟環境影響,且醫藥產業與民眾健康攸關;目 前市場仍以美國、歐洲及日本等已開發國家為主,但先進國家之藥品合計市占率 逐年下降,主因為新興國家醫療照護支出隨國民所得提升而較先進國家有較高之 成長率,尤其中國市場之成長動能最大,預估於2017年將成為全球第2大藥品 市場;近年來眾多暢銷藥物專利到期、各國因財政赤字鼓勵使用學名藥及刪減藥 價及生物相似藥蓬勃發展等也是影響整體藥品市場之有利及不利因素,然整體而 言,全球藥品市場於新興國家高度需求及人口成長帶動下,仍將持續成長態勢, 2013年銷售額已逾1兆美元,相較2012年成長約5%,根據專業機構預測,未 來數年之複合平均成長率約5-6%,至2017年全球規模將可達1.25兆美元。

原料藥在製藥產業鏈中位於上游,藥品基本上是由原料藥加上輔劑製成, 市場過去之複合平均成長率與藥品市場約當,2013年全球銷售額約 1,200億美 金,預估 2017年會接近 2,000億美金之水準;亞洲是原料藥產業發展最快速之 地區,主要動能來自中國及印度市場,因其國內龐大之內需市場,輔以政府之鼓 勵與扶持,競爭力逐步提升,已為原料藥製造大國,尤其是印度醫藥廠商崛起快 速,並已逐漸建立國際通路,中國原料藥廠商近年則因環保要求提升,成本競爭 優勢逐漸消退中。旭富產品以外銷為主,故面臨日益競爭之市場環境,旭富除於 技術及品質面提高競爭力外,亦努力不懈進行市場區隔,同時與相關同業維持亦 競亦合關係; 旭富於印度市場經營多年, 印度已為旭富主要市場之一, 旭富產品 亦已銷售中國大陸,目前銷售金額不多,但期望在努力耕耘及兩岸持續開放下, 逐步奠定業務基礎。

旭富未來短、中期之營運策略將不會有劇烈變動,仍將持續深耕原料藥及 中間體等藥品產業之上游,以厚實營運基礎,長期策略上,經營階層將審慎布局, 不排除跨足醫藥產業下游,期能永續發展,在此,希望各位股東能持續予以支持。

$\overline{7}$

最後 敬祝 身體健康 闔家平安

旭富製藥科技股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國一〇三年度營業報告書、財務 報表及盈餘分派議案等,其中財務報表業經委託立本聯合 會計師事務所查核完竣,並出具查核報告。上述營業報告 書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核,認為 尚無不合, 爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百 一十九條之規定報告如上,敬請 鑒核。

此致

本公司一百零四年股東常會

審計委員會召集人: 把结成

十三 日 年 三 月 零 $\overline{UQ}$ 百 華 民 或 $\frac{1}{\sqrt{2}}$

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旭富製藥科技股份有限公司

會計師查核報告

旭富製藥科技股份有限公司民國一〇三年及民國一〇二年十二月三十一日之個體資產負債 表,暨民國一〇三年及一〇二年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表 及個體現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係公司管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。旭富製藥科技股份有限公司民 國一○二年度採權益法評價之長期股權投資未經本會計師查核,因之,本會計師對上開財務報告 就該轉投資部份所表示之意見,係根據其他會計師之查核報告。民國一〇二年十二月三十一日採 權益法之長期股權投資金額為 35.213 仟元, 占資產總額之1.15%, 民國一〇二年度採權益法認列 之綜合損益份額分別為(21,440)仟元,占綜合損益總額之13.41%。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作,以 合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額 及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計 估計,暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可 對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所述個體財 務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製,足以允當表達旭富製藥科技股 份有限公司民國一〇三年及民國一〇二年十二月三十一日之個體財務狀況,暨民國一〇三年一月 一日至十二月三十一日及民國一〇二年一月一日至十二月三十一日之個體經營成果與個體現金 流量。

此 致

旭富製藥科技股份有限公司 公鑒

(86)台财證(六)第 74537號

$+5$ $\mathbf{H}$ $H$ $\cap$ 四 年 $\equiv$ 民 囲 $\dot{\phi}$

旭富製藥科技股份有限公司及子公司 會計師查核報告

旭富製藥科技股份有限公司及子公司民國一〇三年及民國一〇二年十二月三十一日之合併 資產負債表,暨民國一〇三年及一〇二年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權 益變動表及合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責 任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併報表表示意見。如財務報表附註四所述,部分 子公司民國一〇二年度財務報表未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對 上開合併財務報表所表示之意見中,有關該等子公司財務報表所列之金額,係依據其他會計師之 查核報告。該等子公司民國一〇二年十二月三十一日之資產總額為323,798 仟元,佔合併資產總 額之 10.61%,民國一○二年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額為 0 仟元,佔合併營業 收入淨額 0%。另旭富製藥科技股份有限公司及子公司部分採用權益法之投資未經本會計師查核, 而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中,就該轉投資公司 财務報告所列示之金額,係根據其他會計師之查核報告,其民國一〇二年十二月三十一日之採用 權益法之投資金額為 29,868 仟元, 占合併資產總額之 0.98%, 民國一○二年一月一日至十二月三 十一日之採用權益法之關聯企業及合資損益之份額為(12,167)仟元,占合併綜合損益之(7.61%)。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作,以 合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列 金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大 會計估計,暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師查核報告 可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所述合併財 務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發 布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達旭富製藥科技 股份有限公司及子公司民國一〇三年及民國一〇二年十二月三十一日之合併財務狀況,暨民國一 ○三年及民國一〇二年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

旭富製藥科技股份有限公司已編製民國一〇三年度及民國一〇二年度之個體財務報告,並經 本會計師分別出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在案,備供參考。

代碼資	產	附註	103年12月31日		96 102年12月31日		% 代 碼 負債及股東權益	附註	103年12月31日		96 102年12月31日	$\frac{0}{2}$
1 XXX	流動資產					21XX	流動負債
1100	現金及約當現金	六(一)	\$359, 285	11.16	\$675, 915	22.15 2100	短期借款	六(九)	\$50,000	1.55	\$106,000	3.47
1110	透過損益按公允價值衡量之 六(二)		168, 934	5.25	75, 317	2.47 2120	透過損益按公允價值衡量之	六(十)	161	0.01
	金融資產-流動						金融負債-流動
1150	應收票據	五、六(三)	5,004	0.16	8,138	0.27 2150	應付票據		8,087	0.25	8.247	0.27
1170	應收帳款淨額	五、六(四)	236, 713	7.36	182, 664	5.98 2170	應付帳款		71.504	2.22	73, 488	2.41
1200	其他應收款		4,036	0.13	341, 703	11.20 2200	其他應付款	五、六(十一)	180, 934	5.62	136, 410	4.47
130X	存貨	五、六(五)	510, 021	15.85	406, 841	13.33 2230	當期所得稅負債	五、六(二十	24, 597	0.76	15,819	0.52
1410	預付款項		5,751	0.18	9,799	0.32		四)
1470	其他流動資產		339	$\overline{\phantom{0}}$	3,039	0.09 2250	負債準備-流動		4,935	0.15	5.002	0.16
11XX	計 小		1,290,083	40.09	1,703,416	55.81 2300	其他流動負債		53, 817	1.68	46,061	1.51
						21XX	小 $\overline{5}$		394, 035	12.24	391,027	12.81
						25XX	非流動負債
						2530	應付公司債	六(十二)	576, 944	17.93	563, 261	18.45
						2570	遞延所得稅負債	五、六(二十	602	0.02	247	0.01
								四)
15XX	非流動資產					2600	其他非流動負債	五、六(十三)	20.531	0.64	29,687	0.97
1523	備供出售金融資產-非流動	五、六(六)	50,093	1.56		25XX	小 $t +$		598, 077	18.59	593, 195	19.43
1550	採用權益法之投資	五、六(七)	359, 222	11.16	35, 213	1.15 2XXX	負債合計		992, 112	30.83	984, 222	32.24
1600	不動產、廠房及設備	五、六(八)、	1, 453, 916	45.18	1, 233, 612	40.42 31XX	權益
		Λ				3100	股本
1840	遞延所得稅資產一非流動	五、六(二十	21,670	0.67	44,735	1.47 3110	普通股股本	六(十五)	696.525	21.64	657,061	21.53
		四)				3200	資本公積	六(十六)	858, 369	26.67	840, 238	27.53
1900	其他非流動資產	五	43, 368	1.34	35, 220	1.15 3300	保留盈餘	六(十七)
15XX	計 小		1, 928, 269	59.91	1, 348, 780	44.19 3310	法定盈餘公積		163, 581	5.08	147, 587	4.84
						3320	特别盈餘公積		$\overline{a}$	$\sim$	15,652	0.51
						3350	未提撥保留盈餘(待彌補虧損)		518, 042	16.10	407, 203	13.34
						3400	其他權益	六(十八)	(10, 277)	(0.32)	233	0.01
						3XXX	權益總計		2.226.240	69.17	2, 067, 974	67.76
	1XXX 資產總計		\$3, 218, 352 100.00		\$3,052,196		100.00 2-3XXX 負債及股東權益總計		\$3, 218, 352	100.00	\$3,052,196	100.00
						請參閱後附財務報表附註
	$* * * \frac{1}{2}$					經理人:				會計主管:

$\mathcal{L}_\alpha$

代碼	目 項	附	註	103年度	%	102年度	$\%$
4000	營業收入	五		\$1,491,862	100.00	\$1,292,734	100.00
5000	營業成本			(1, 012, 509)	(67, 87)	(895, 753)	(69.29)
5900	營業毛利			479, 353	32.13	396, 981	30.71
5950	營業毛利淨額			479, 353	32.13	396, 981	30.71
6000	營業費用
6100	推銷費用			(70, 530)	(4.73)	(58, 570)	(4.53)
6200	管理費用			(66, 410)	(4.45)	(95, 558)	(7.39)
6300	研究發展費用			(36, 118)	(2.42)	(32, 087)	(2.49)
6000	計 小			(173, 058)	(11.60)	(186, 215)	(14.41)
6900	營業利益(損失)			306, 295	20.53	210, 766	16.30
7000	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十九)		5.659	0.38	8,456	0.65
7020	其他利益及損失	六(二十)		48, 397	3.24	(1, 168)	(0.09)
7050	財務成本	六(ニ+ー)		(8, 394)	(0.56)	(2, 834)	(0.22)
7070	採用權益法之子公司、關聯企業及合資 損益之份額	六(七)		(16, 863)	(1.13)	(21, 440)	(1.65)
7000	營業外收入及支出合計			28,799	1.93	(16, 986)	(1.31)
7900	稅前淨利(淨損)			335, 094	22.46	193, 780	14.99
7950	所得稅(費用)利益	六(二十四)		(70, 255)	(4.71)	(33, 842)	(2.62)
8000	繼續營業單位淨利(淨損)			264, 839	17.75	159, 938	12.37
8200	本期淨利(淨損)			264, 839	17.75	159, 938	12.37
8300	其他綜合損益(淨額)
8310	國外營運機構財務報表換算之兒換差額			(233)	(0.02)	1,178	0.09
8360	確定福利計畫精算利益(損失)			(3, 054)	(0.20)	2,565	0.20
8380	採用權益法認列之子公司、關聯企業及 合資之其他綜合損益份額					(291)	(0.02)
8399	與其他綜合損益組成部分相關之所得稅			519	0.03	(436)	(0.04)
8300	其他綜合損益(淨額)			(2, 768)	(0.19)	3,016	0.23
8500	本期综合損益總額			262, 071	17.56	162, 954	12.60
	每股盈餘(元):	六(二十五)
9710	繼續營業單位損益			\$3.83		\$2.32
9750	基本每股盈餘(元)			\$3.83		\$2, 32
9850	稀釋每股盈餘(元)			\$3.43		\$2.07
	经内	請參閱後附財務報表附註 经理人		お生い			會計主管: 子

摘 要				保留盈餘			其他權益項目		權益總額
	普通股股本	資本公積	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘 (或待彌補虧損)	國外營運機構財務報 表换算之兒換差額	備供出售金融資 產未實現損益	其他
民國 102 年 1 月 1 日 餘額	\$493, 173	\$175,012	\$128,142	\$12,879	\$438, 978	\$(945)	\$291	\$0	\$1,247,530
101年度盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積			19,445		(19, 445)
提列特別盈餘公積				2,773	(2, 773)
普通股現金股利					(132, 170)				(132, 170)
股票股利	39, 454				(39, 454)
發行可轉換公司債認列之認股權		39, 104							39, 104
被投資公司持股比例變動影響數		(631)							(631)
102年度本期税後淨利					159, 938				159, 938
本期其他綜合損益				-	2,129	1,178	(291)		3,016
現金增資及折溢價 /預收股款	120,000	574,000							694,000
員工紅利轉增資	3,625	19, 246							22, 871
應付公司債轉換普通股	60	314							374
員工執行認股權發行新股	750	766							1,516
員工認股權酬勞成本	$\qquad \qquad \blacksquare$	32, 427							32, 427
千元尾差	(1)								(1)
民國 103 年 1 月 1 日 餘額	\$657,061	\$840, 238	\$147,587	\$15,652	\$407, 203	\$233	\$0	\$0	\$2,067,974
102年度盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積			15,994		(15, 994)
特別盈餘公積轉累積盈餘				(15, 652)	15,652				(118, 270)
普通股現金股利				-	(118, 270)			$\overline{\phantom{a}}$
股票股利	32, 853				(32, 853)				264, 839
103年度本期税後淨利					264, 839				(2, 768)
本期其他綜合損益				$\frac{1}{2}$	(2, 535)	(233)			19,000
員工紅利轉增資	2,691	16,309							(13, 668)
處分採用權益法之投資 /子公司		(13, 668)					٠	(24, 758)
發行員工限制型股票	5,000	19,758						9,133	9,133
員工限制型股票酬勞成本攤銷數								5,348
限制員工權利股票註銷	(1,080)	(4, 268)				\$0	\$0	\$(10, 277)	\$2, 226, 240
民國 103 年 12 月 31 日 餘額	\$696,525	\$858,369	\$163,581	\$0	\$518,042

請參閱後附財務報表附註

目 項	103年度	102年度
赘業活動之現金流量		\$193,780
繼續營業單位稅前淨利(損失)	\$335,094	193,780
本期稅前淨利 (淨損)	335, 094
調整項目:
不影響現金流量之收益費損項目	134, 434	122, 037
折舊費用	248	444
攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產(負債)之淨損益	(456)	103
	8,394	2,834
利息費用 利息收入	(1, 765)	(553)
股份基礎给付酬勞成本	9,133	32, 426
採用權益法之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額	16,863	21,439
處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)	116	136
不動產、廠房及設備轉列費用數	3, 181	676
處分投資損失(利益)		(51)
處分採用權益法之投資損失(利益)	(40, 117)
清算損失(利得)		94
與營業活動相關之資產/負債變動數
應收票據(增加)減少	3, 134	105
應收帳款(增加)減少	(54, 049)	24,807
其他應收款(增加)減少	337, 667	(22, 497)
存貨(增加)減少	(103, 180)	(113, 626)
預付費用(增加)減少	926	(1, 480)
预付款項(增加)減少	3.122	2,352
其他流動資產(增加)減少	2.700	(2, 901)
應付票據增加(減少)	(160)	(1, 608) 824
應付帳款增加(減少)	(1, 984)	18,557
其他應付款增加(減少)	63, 524 (67)	337
負債準備增加(減少)	7.696	23, 218
預收款項增加(減少)	61	97
其他流動負債增加(減少)	(11, 691)	(152)
應計退休金負債增加(減少)	1.765	553
收取之利息	(28)	(3, 681)
支付利息	(38, 057)	(42, 830)
退還(支付)之所得稅	676, 504	255, 440
營業活動之淨現金流入(流出)
投資活動之現金流量 取得原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產	(93,000)	(120, 000)
處分原始認列時指定為透過損益按公允償值衡量之金融資產		45, 051
取得採用權益法之投資	(364, 750)	(10, 000)
取得不動產、廠房及設備	(269, 195)	(684, 491)
存出保證金增加	(510)	(500)
預付設備款增加	(91, 408)	(82, 253)
採用權益法之被投資公司清算退回股款		21,681
投資活動之淨現金流入(流出)	(818, 863)	(830, 512)
籌資活動之現金流量
短期借款增加	391.694	106,000
短期借款减少	(447, 694)	(35, 024)
發行公司債		597,000
發放現金股利	(118, 271)	(132, 170)
現金增資		694,000
員工執行認股權		1,516
籌資活動之淨現金流入(流出)	(174, 271)	1, 231, 322
本期現金及約當現金增加(減少)數	(316, 630)	656, 250
期初現金及約當現金餘額	675, 915	19,665
期末現金及約當現金餘額	\$359, 285	\$675, 915

請參閱後附財務報表附註

經理人: $14$

	适当代刊 旭富製藥科技股份有限公司及其子公司
合 中華民國 $-OE$	十二 月 三十一

代码資	產	附註	103年12月31日		96 102年12月31日		% 代 碼 負債及股東權益	附註	103年12月31日	%	102年12月31日	%
1XXX	流動資產					21XX	流動負債
1100	現金及約當現金	$\pi(-)$	\$399,044	12.39	\$677, 204	22.18 2100	短期借款	六(九)	\$50,000	1.55	\$106,000	3.47
1110	透過損益按公允價值衡量之	$\pi(\equiv)$	168, 934	5.24	75, 317	2.47 2120	透過損益按公允價值衡量之	$\pi(+)$	161	0.01
	金融資產-流動						金融負債-流動
1150	應收票據	五、六(三)	5,004	0.16	8,138	0.27 2150	應付票據		8,087	0.25	8.519	0.28
1170	應收帳款淨額	五、六(四)	236, 713	7.35	182, 664	5.98 2170	應付帳款		71.504	2.22	73, 488	2.41 4.47
1200	其他應收款		4,082	0.13	25,502	0.84 2200	其他應付款	五、六(十一)	183, 457	5.70	136, 540	0.52
130X	存貨	五、六(五)	510,021	15.83	406, 841	2230 13.33	當期所得稅負債		24,597	0.76 0.15	15,819 5.002	0.16
1410	预付款项		5,751	0.18	10, 154	0.33 2250	負債準備-流動		4,935 53,818	1.67	46,061	1.51
1470	其他流動資產		339	0.01	1,190	0.04 2300	其他流動負債			12.31	391, 429	12.82
11XX	計 小		1,329,888	41.29	1,387,010	45.44 21XX	計 小		396, 559
						25XX	非流動負債		576, 944	17.91	563, 261	18.45
						2530	應付公司債	六(十二)	602	0.02	246	0.01
						2570	遞延所得稅負債	六(十三)	20,531	0.64	29,687	0.98
						2600	其他非流動負債		598, 077	18.57	593, 194	19.44
						25XX	計 小		994, 636	30.88	984, 623	32.26
15XX	非流動資產					2XXX	負債合計
1523	備供出售金融資產-非流動	五、六(六)	50,093	1.56		$-31XX$	權益
1550	採用權益法之投資	五、六(七)		$\sim$	29,868	0.98 3100	歸屬於母公司業主之權益 股本
1600	不動產、廠房及設備	五、六(八)	1,775,857	55.14	1,554,940 44, 735	50.94 1.47 3110	普通股股本	六(十五)	696, 525	21.63	657,061	21.52
1840	遞延所得稅資產一非流動	五、六(二十	21,670	0.67		3200	資本公積	六(十六)	858, 369	26.65	840, 238	27.53
		四)	43, 368	1.34	36, 044	3300 1.17	保留盈餘	六(十七)
1900	其他非流動資產	五.	1,890,988	58.71	1,665,587	54.56 3310	法定盈餘公積		163, 581	5.08	147, 587	4.83
15XX	計 小					3320	特別盈餘公積		$\blacksquare$	$\overline{\phantom{a}}$	15,652	0, 51
						3350	未提撥保留盈餘(待彌補虧損)		518, 042	16.08	407.203	13.34
						3400	其他權益	六(十八)	(10, 277)	(0, 32)	233	0.01
						31XX	歸屬於母公司業主之權益 合計		2, 226, 240	69.12	2, 067, 974	67.74
						3XXX	權益總計		2, 226, 240	69.12	2, 067, 974	67.74
	1XXX 資產總計		\$3, 220, 876 100, 00				\$3,052,597 100.00 2-3XXX 负债及股束權益總計		\$3, 220, 876	100.00	\$3, 052, 597	100.00
						請參閱後附合併財務報表附註

代碼	目 項	附	註	103年度	%	102年度	%
4000	營業收入			\$1,491,862	100.00	\$1,292,734	100.00
5000	營業成本			(1, 012, 509)	(67.87)	(895, 753)	(69.29)
5900	營業毛利			479, 353	32.13	396, 981	30.71
5950	營業毛利淨額			479, 353	32.13	396, 981	30.71
6000	營業費用
6100	推銷費用			(70, 530)	(4.73)	(58, 570)	(4.53)
6200	管理費用			(77, 338)	(5.18)	(100, 464)	(7.77)
6300	研究發展費用			(36, 119)	(2.42)	(32, 088)	(2.49)
6000	計 小			(183, 987)	(12.33)	(191, 122)	(14.79)
6900	營業利益(損失)			295, 366	19.80	205, 859	15.92
7000	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十九)		5,622	0.38	6,091	0.47
7020	其他利益及損失	六(二十)		48, 490	3.25	(3, 169)	(0.25)
7050	財務成本		六(二十一)	(8, 394)	(0.56)	(2, 834)	(0.22)
7060	採用權益法之關聯企業及合資損益之份額	六(七)		(5, 990)	(0.41)	(12, 167)	(0.93) (0.93)
7000	螢業外收入及支出合計			39,728	2.66	(12, 079)
7900	稅前淨利(淨損)			335, 094	22.46	193,780	14.99 (2.62)
7950	所得稅(費用)利益		六(二十四)	(70, 255)	(4.71)	(33, 842)	12.37
8000	繼續營業單位淨利(淨損)			264, 839	17.75	159, 938 159, 938	12.37
8200	本期淨利(淨損)			264, 839	17.75
8300	其他综合損益(淨額)				(0.02)		0.09
8310	國外營運機構財務報表換算之兒換差額			(233) (3, 054)	(0.20)	1,178 2,565	0.20
8360	確定福利計畫精算利益(損失)					(291)	(0.02)
8370	採用權益法認列之關聯企業及合資之其他 综合損益之份額
8399	與其他綜合損益組成部分相關之所得稅			519	0.03	(436)	(0.04)
8300	其他综合損益(淨額)			(2, 768)	(0.19)	3,016	0.23
8500	本期综合損益總額			262, 071	17.56	162, 954	12.60
8600	淨利(損)歸屬於:
8610	母公司業主			264, 839	17.75	159, 938	12.37
	計 合			264, 839	17.75	159, 938	12.37
8700	综合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主			262, 071	17.56	162, 954	12.60
	計 습			\$262,071	17.56	\$162,954	12.60
	每股盈餘(元):		六(二十五)
9710	繼續營業單位損益			\$3.83		\$2.32
9750	基本每股盈餘(元)			\$3.83		\$2.32
9850	稀釋每股盈餘(元)			\$3.43		\$2.07
			請參閱後附合併財務報表附註

董事長:

要 摘					歸屬於母公司業主之權益
				保留盈餘			其他權益項目		歸屬於母	非控制
	普通股股本		資本公積 法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構	備供出售	其他	公司業主	權益	權益總額
					(或待彌補虧損)	財務報表換算	金融資產		權益總計
						之兒換差額	未實現損益
民國 102 年 1 月 1 日 餘額	\$493, 173	\$175,012	\$128,142	\$12,879	\$438,978	\$(945)	\$291	\$0	\$1,247,530	\$0	\$1,247,530
101年度盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積			19,445	$\overline{\phantom{a}}$	(19, 445)
提列特別盈餘公積				2,773	(2, 773)
普通股現金股利					(132, 170)				(132, 170)	$\frac{1}{2}$	(132, 170)
股票股利	39, 454				(39, 454)
發行可轉換公司債認列之認股權	$\overline{\phantom{a}}$	39, 104							39, 104	$\qquad \qquad \blacksquare$	39, 104
被投資公司持股比例變動影響數		(631)							(631)		(631)
102年度本期税後淨利		-			159, 938			$\overline{\phantom{a}}$	159, 938	$\overline{\phantom{m}}$	159, 938
本期其他綜合損益					2,129	1,178	(291)		3.016	$\frac{1}{2}$	3,016
現金增資及折溢價 /預收股款	120,000	574,000							694,000	$\qquad \qquad \blacksquare$	694,000
員工紅利轉增資	3,625	19, 246							22,871	۰.	22,871
應付公司債轉換普通股	60	314							374	$\overline{\phantom{a}}$	374
員工執行認股權發行新股	750	766							1.516	$\overline{\phantom{m}}$	1,516
員工認股權酬勞成本	$\overline{\phantom{a}}$	32, 427							32, 427	$\overline{\phantom{a}}$	32, 427 (1)
千元尾差	(1)								(1)	$\overline{\phantom{a}}$
民國 103 年 1 月 1 日 餘額	\$657,061	\$840,238	\$147,587	\$15,652	\$407, 203	\$233	\$0	\$0	\$2,067,974	\$0	\$2,067,974
102年度盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積			15,994		(15, 994)
特別盈餘公積轉累積盈餘			-	(15, 652)	15,652				(118, 270)	$\overline{\phantom{a}}$	(118, 270)
普通股現金股利				٠	(118, 270)
股票股利	32, 853			$\overline{\phantom{a}}$	(32, 853)				264, 839	$\overline{a}$	264, 839
103年度本期税後淨利					264, 839				(2, 768)		(2, 768)
本期其他綜合損益					(2, 535)	(233)			19,000		19,000
員工紅利轉增資	2.691	16,309				$\overline{\phantom{a}}$			(13, 668)	$\overline{\phantom{a}}$	(13, 668)
處分採用權益法之投資 /子公司	$\overline{\phantom{0}}$	(13, 668)						(24, 758)
發行員工限制型股票	5,000	19,758					$\overline{\phantom{a}}$	9,133	9,133	$\overline{ }$	9,133
員工限制型股票酬勞成本攤銷數	$\overline{\phantom{m}}$						$\rightarrow$ $\overline{\phantom{0}}$	5,348
限制員工權利股票註銷	(1,080)	(4, 268)					\$0	\$(10, 277)	\$2, 226, 240	\$0	\$2, 226, 240
民國 103 年 12 月 31 日 餘額	\$696,525	\$858,369	\$163,581	\$0	\$518,042	\$0
					** A 88 14 ni A 14 ni th A 8 11 ++

請參閱後附合併財務報表附註

單位:新台幣(仟元)
102年 度

項 目	$100 +$	10L
螢業活動之現金流量	\$335,094	\$193,780
繼續營業單位稅前淨利(損失)	335, 094	193, 780
合併總損益 調整項目:
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用	134, 455	122, 513
攤銷費用	248	470
透過損益按公允價值衡量金融資產(負債)之淨損益	(456)	103
利息费用	8,394	2,834
利息收入	(1, 814)	(590)
股份基礎给付酬勞成本	9, 133	32, 426 12, 167
採用權益法之關聯企業及合資損失(利益)之份額	5,991 116	1,673
處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)	3,184	676
不動產、廠房及設備轉列費用數 處分無形資產損失(利益)		82
處分投資損失(利益)		(51)
處分採用權益法之投資損失(利益)	(40, 117)
清算損失(利得)		94
與營業活動相關之資產/負債變動數
應收票據(增加)減少	3, 134	105
應收帳款(增加)減少	(54, 049)	24,807 (22, 098)
其他應收款(增加)減少	30, 159 (103, 180)	(113, 626)
存貨(增加)減少	926	(1, 428)
預付費用(增加)減少 預付款項(增加)減少	3.478	2,035
其他流動資產(增加)減少	850	(1.051)
其他金融資產(增加)減少		9,307
應付票據增加(減少)	(433)	(1, 336)
應付帳款增加(減少)	(1, 984)	824
其他應付款增加(減少)	65, 917 (67)	18,959 337
負債準備增加(減少)	7.696	1,535
預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少)	62	97
應計退休金負債增加(減少)	(11, 691)	(152)
收取之利息	1.814	590
支付利息	(28)	(3, 681)
退還(支付)之所得稅	(38, 061)	(42, 830) 238, 571
螢業活動之淨現金流入(流出)	358, 771
投資活動之現金流量 取得原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產	(93,000)	(120, 000)
處分原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產		45,051
取得不動產、廠房及設備	(275, 814)	(690, 369)
處分不動產、廠房及設備		846 (500)
存出保證金增加	(510)	22
取得無形資產		9,964
其他非流動資產減少	(93, 336)	(82, 659)
預付設備款增加 採用權益法之被投資公司清算退回股款		21,682
投資活動之淨現金流入(流出)	(462, 660)	(815, 963)
萎蓄活動之現金流量
短期借款增加	391, 694 (447, 694)	106,000 (35, 024)
短期借款減少		597,000
發行公司債 發放現金股利	(118, 271)	(132, 170)
現金增資		694.000
員工執行認股權		1,516
萎音活動之淨現金流入(流出)	(174, 271)	1, 231, 322
本期現金及約當現金增加(減少)數	(278, 160) 677, 204	653, 930 23, 274
期初現金及約當現金餘額	\$399,044	\$677, 204
期末現金及約當現金餘額
請參閱後附合併財務報表附註		$-24.1$

經理人:

$18\,$

· 會計主管:

旭富製藥科技股份有限公司

誠信經營守則

第一條 訂定目的及適用範圍 本公司為建立誠信經營之企業文化及健全發展,特訂定本守則,並適用於子公司。

第二條 禁止不誠信行為

本公司之董事、經理人、員工、受任人及具有實質控制能力者(以下簡稱實質控制者),於從 事商業行為之過程中,不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,或做出其 他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為,以求獲得或維持利益(以下簡稱不誠信行 為)。

前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任何公、民營企業或 機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害 關係人。

第三條 利益熊樣

本守則所稱利益,係指任何有價值之事物,包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、 服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗,且係偶發而無影響特定權利義務之盧時,不在此 限。

第四條 法今遵循

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、 公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法今,以作為落實誠信經 營之基本前提。

第五條 政策

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信為基礎之政策,並建立良好之公司 治理與風險控管機制,以創造永續發展之經營環境。

第六條 防範要點

本公司制訂之誠信經營政策,應清楚且詳書地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方 案 ( 以下簡稱防範方案), 包括作業程序、行為指南及教育訓練, 並應符合本公司及子公司 營運所在地之相關法今。 訂定防範不誠信行為之作業程序、行為指南及教育訓練過程中,宜與員工、工會、重要商

業往來交易對象或其他利害關係人溝通。

第七條 承諾與執行

本公司董事會與管理階層應積極落實誠信經營政策之承諾,並於內部管理及商業活動中確實 執行。

第八條 誠信經營商業活動

本公司應本於誠信經營原則,以公平與透明之方式進行商業活動。 本公司於商業往來前,應考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是 否涉有不誠信行為紀錄,避免與涉有不誠信行為紀錄者進行交易。 本公司與代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約,其內容宜包括遵守誠 信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時,得隨時終止或解除契約之條款。

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• !!!!!!!!!ΟǵೕჄϣಔᙃǵጓڋᆶᙍඓǴჹᔼጄൎϣၨଯό၈ߞՉࣁ॥ᓀϐᔼࢲǴӼ࣬! !!!!!!!!!!!!ϕᅱ࿎ڋᑽᐒڋǶ!
• !!!!!!!!!Ѥǵ၈ߞ࠹Ꮴ૽ግϐϷڐፓǶ!
• !!!!!!!!!ϖǵೕჄᔠᖐࡋڋǴዴߥՉϐԖਏ܄Ƕ!
• !!!!!!!!!Ϥǵڐշဠ٣Ϸᆅ໘ቫਡϷຑပჴ၈ߞᔼࡌ܌ҥϐٛጄցԖਏၮբǴ٠! !!!!!!!!!!!!!ۓය൩࣬ᜢ୍ࢬำՉຑᒥൻǴբԋൔǶ!

第十七條 業務執行之法今遵循

本公司及本公司之董事、經理人、員工、受任人及實質控制者於執行業務時,應遵守法令 規定及防範要點。

第十八條 利益迴避

董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人之利益迴避,應遵循本公司「道德行 為準則」之規範。

董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案,與其自身或其代 表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益 之盧時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表 決權。董事間亦應自律,不得不當相互支援。

本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力, 使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

• 第十九條 行為指南及作業程序
• 一、一般常態認可標準:
  • 1. 符合營運所在地法令之規定者。
  • 1. 基於商務需要,於國內 (外)訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時,依當地禮 貌、慣例或習俗所為者。
  • 1. 基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
  • 1. 因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等,且已明訂前開活 動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
  • 1. 參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
  • 1. 主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
  • 1. 提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益,或他人對本公司 人員之多數人為餽贈財物者,應依實際發生緣由或一般市場行情作為金額之判斷。
  • 1. 因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系 親屬之傷病、死亡受贈之財物,應依實際發生緣由或一般風俗行情作為金額之判斷。
  • 1. 其他合情、合理、合法者。
• 二、收受不正當利益之處理程序:

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予金錢、餽贈、服務、優待、款待、應 酬及其他利益時,若有前條各款所訂情形外,應依下列程序辦理:

• 1. 提供或承諾之人與其無職務上利害關係者,應於收受之日起三日內,陳報其直屬主 主管,並知會財行部。
• 1. 提供或承諾之人與其職務有利害關係者,應予退還或拒絕,並陳報其直屬主管及知 會財行部;無法退還時,應於收受之日起三日內,交財行部處理。財行部應視第一 項財物之性質及價值,提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議, 呈總經理核准後執行。

前項所稱與其職務有利害關係,係指具有下列情形之一者:

• 1. 具有商業往來、指揮監督或費用補(獎)助等關係者。
• 1. 正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
• 1. 其他因本公司業務之決定、執行或不執行,將遭受有利或不利影響者。
• 三、合法政治獻金之處理程序:
• 1. 本公司提供政治獻金,其決策應做成書面紀錄,並提報董事會通過後,始得為之。
• 1. 應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規, 包括提供政治獻金之 上限及形式等。
• 1. 政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。
• 1. 提供政治獻金時,應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他涉及 公司利益之事項。

• 四、正當公益慈善捐贈或贊助之處理程序:

• 1. 本公司提供慈善捐贈或贊助,應呈執行長核准,惟金額達新臺幣1,000,000元以上 者,應提報書面資料送董事會通過後,始得為之。
• 1. 應符合營運所在地法今之規定。
• 1. 公益慈善捐贈之對象應為公益慈善教育機構,不得為變相行賄。
• 1. 因贊助所能獲得的回饋明確與合理,不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員 有利益相關之人。
• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定:
• 1. 本公司人員應確實遵守公司所訂之勞動契約書、工作規則及內部重大資訊處理作業 程序等相關規定,不得洩露所知悉之公司商業機密予他人,且不得探詢或蒐集非職 務相關之公司商業機密。
• 1. 本公司人員應遵守證券交易法之規定,不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易 ,亦不得洩露予他人,以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。
• 1. 本公司處理商業機密之專責單位為總經理室,負責公司商業機密之管理、保存及保 密作業。
• 六、禁止疏通費及處理程序:
• 1. 本公司不得提供或承諾任何疏通費。
• 1. 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者,應紀錄過程陳報直屬主管及 財行部,並由財行部立即通報警政及司法單位。
• 七、與供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序:
• 1. 本公司與他人建立商業關係前,應先行瞭解代理商、供應商、客戶或其他商業往來 對象之合法性、誠信經營政策,以及是否曾有不誠信行為之紀錄,以確保其商業經 營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。
• 1. 本公司人員於從事商業行為過程中,應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關 規定,並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利 益,包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑提供或收受不正當利益。
• 1. 本公司人員應避免與不誠信經營之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事 商業交易,經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者,應立即停止與其商業往來, 並將其列為拒絕往來對象,以落實公司之誠信經營政策。
• 八、對違反者採取之紀律處份:
• 1. 本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時,應即刻查明相關事實,如 經證實確有違反相關法今或本公司誠信經營政策與規定者,應立即要求行為人停止 相關行為,並為適當之處置,且於必要時透過法律程序請求捐害賠償,以維護公司 之名譽及權益。
• 1. 本公司對於已發生之不誠信行為,應責成相關單位檢討相關內部控制制度及作業程 序,並提出改善措施,以杜絕相同行為再次發生。
• 1. 本公司專責單位應將不誠信行為、其處理方式及後續檢討改善措施,向董事會報告。
• 1. 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為,其行為如涉有不法情事,公司應將相 關事實通知司法及檢察機關;如涉有公務機關或公務人員者,並應通知政府廉政機 關。
• 第二十條 會計與內部控制

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動,建立有效之會計制度及內部控制制度,不 得有外帳或保留秘密帳戶,並應隨時檢討,俾確保該制度之設計及執行持續有效。 本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形,並作成稽核報告提報董事會,且得委

任會計師執行查核,必要時,得委請專業人士協助。

第二十一條 教育訓練及考核

本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、員工及受任人傳達誠信之重要 性。

本公司應定期對董事、經理人、員工、受任人及實質控制者舉辦教育訓練及宣導,使其 充分瞭解公司誠信經營之決心、政策,防範要點及違反不誠信行為之後果。 本公司將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合,並據以獎懲。

第二十二條 檢舉制度

本公司應確實執行下列檢舉制度事項:

• 一、於員工餐廳建立內部獨立檢舉信箱,並於網站提供申訴管道(e-mail信箱及雷話), 供公司內部及外部人員使用。
• 二、指派檢舉受理專責人員為財行部主管及稽核主管,檢舉情事涉及董事或高階主管, 應呈報至獨立董事。
• 三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
• 四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。
• 五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
• 六、檢舉人獎勵措施。

本公司受理檢舉專責人員如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之盧時,應立 即作成報告,以書面通知獨立董事。

第二十三條 懲戒與申訴制度

本公司對於本公司人員違反誠信行為者,應依相關法今或主管會議決定處理,並給予違 反者提出申訴答辯機會。 本公司應於內部公告違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形 等資訊。

第二十四條 資訊揭露

本公司應建立推動誠信經營之量化數據,持續分析評估誠信政策推動成效,於公司網 站、年報及公開說明書揭露本公司誠信經營採行措施、履行情形及前揭暈化數據與推動 成效,並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

• 第二十五條 誠信經營政策與措施之檢討修正 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展,並鼓勵董事、經理人及員工提出建 議,據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施,以提昇公司誠信經營之成效。
• 第二十六條 實施 本誠信經營守則經董事會決議通過後實施,並送各獨立董事及提報股東會;修正時亦同。
• 第二十七條 本誠信經營守則訂定於中華民國101年8月24日。 第一次修訂於中華民國103年12月30日。

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旭富製藥科技股份有限公司

企業社會責任守則

• 第一章 總則
• 第一條 為實踐企業社會責任,並促成經濟、環境及社會之進步,以達永續發展之目標,爰依「上市 上櫃公司企業社會責任實務守則 , 規定訂定本守則, 以資遵循。
• 第二條 本守則範圍包括本公司及集團企業之整體營運活動。
• 本公司於從事企業經營之同時,應積極實踐企業社會責任,以符合國際發展趨勢,並透過企 業公民擔當,提升國家經濟貢獻,改善員工、社區、社會之生活品質,促進以企業責任為本 之競爭優勢。
• 第三條 本公司履行企業社會責任,應注意利害關係人之權益,在追求永續經營與獲利之同時,重視 環境、社會與公司治理之因素,並將其納入公司管理方針與營運活動。

第四條 本公司對於企業社會責任之實踐,宜依下列原則為之:

• 1.落實公司治理。 2.發展永續環境。
• 1. 維護社會公益。
• 4.加強企業社會責任資訊揭露。
• 第五條 本公司應考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及集團企 業整體營運活動對利害關係人之影響等,訂定企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具 體推動計書,經董事會通過後,並提股東會報告。 股東提出涉及企業社會責任之相關議案時,公司董事會宜審酌列為股東會議案。
• 第二章 落實公司治理
• 第六條 本公司宜遵循「上市上櫃公司治理實務守則」、「上市上櫃公司誠信經營守則」及「上市上 櫃公司訂定道德行為準則」參考範例,建置有效之公司治理架構及相關道德標準及事項,以健 全公司治理。

第七條 本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務,以督促企業實踐社會責任,並隨時檢討其實施 成效及持續改進,確保企業社會責任政策之落實。 本公司之董事會官由下列各方面履行企業社會責任: 1. 提出企業社會責任使命或願景, 制定企業社會責任政策、制度或相關管理方針。 2. 將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向,並核定企業社會責任之具體推動計書。 3. 確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。 本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題,應由董事會授權高階管理階層處理, 並向董事會報告處理情形,其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。

• 第八條 本公司宜定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練,包括宣導前條第二項等事項。
• 第九條 本公司為健全企業社會責任之管理,由總經理室負責企業社會責任政策、制度或相關管理方 針及具體推動計書之提出及執行,並定期向董事會報告。

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修正條文	現行條文	修正說明
國九十九年六月九日,第二十次修	國九十九年六月九日,第二十次修
正於民國一〇一年六月二十七日,	正於民國一〇一年六月二十七日,
第二十一次修正於民國一〇二年	第二十一次修正於民國一〇二年
六月十八日,第二十二次修正於民	六月十八日,第二十二次修正於民
國一〇三年六月十八日,第二十三	國一〇三年六月十八日。
次修正於民國一〇四年六月十二
且。

(附件八)

旭富製藥科技股份有限公司

董事選任程序修訂條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第一條	第一條	條文修正。
為公平、公正、公開選任董事,	為公平、公正、公開選任董事,
依「上市上櫃公司治理實務守則」	爰依「上市上櫃公司治理實務守
訂定本程序。	則」第二十一條及第四十一條規
	定訂定本程序。
第六條	第六條	本公司董事之選舉,採
本公司董事之選舉,採候選人提名	本公司獨立董事之選舉,均應依	候選人提名制度。
制度,由股東就候選人名單選任	照公司法第一百九十二條之一所
之。	規定之候選人提名制度程序為之
第十六條	第十六條	增加修訂次數。
本辦法訂立於民國九十一年四月	本辦法訂立於民國九十一年四月
九日;第一次修訂為民國九十一	九日;第一次修訂為民國九十一
年六月七日;第二次修訂為民國	年六月七日;第二次修訂為民國
九十六年六月十五日;第三次修	九十六年六月十五日;第三次修
訂為民國九十九年六月九日;第	訂為民國九十九年六月九日;第
四次修訂為民國一百年六月十日	四次修訂為民國一百年六月十日
;第五次修訂為民國一百○四年六	$\circ$
月十二日。