SCI — AGM Information 2013

Jul 16, 2013

旭富製藥科技股份有限公司

一O二年股東常會議事手冊

	目	錄		頁次
壹、開會程序				1
貳、股東常會議程				2
一、報告事項				3
二、承認事項				4
三、討論及選舉事項				5
四、臨時動議				7
參、附件
一、營業報告書				8
二、會計師查核報告書				12
三、審計委員會審查報告書				14
四、一O一年度決算表冊				15
五、誠信經營守則				23
六、董事會議事規範修正條文對照表				27
七、公司章程修正條文對照表				30
八、102年度第一次限制員工權利新股發行辦法				32
九、資金貸予他人作業辦法修正條文對照表				34
十、背書保證作業辦法修正條文對照表				37
肆、附錄
一、董事會議事規範(修正前)				40
二、公司章程(修正前) 三、資金貸予他人作業辦法(修正前)				44
四、背書保證作業辦法(修正前)				47
五、董事選任程序				50
六、股東會議事規則				53 55
七、全體董事、監察人持股情形				57
			八、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬之
影響				57
九、員工分紅及董監酬勞等相關資訊				57

旭富製藥科技股份有限公司 一O二年股東常會開會程序

• 一、宣佈開會
• 二、主席就位
• 三、主席致詞
• 四、報告事項
• 五、承認事項
• 六、討論及選舉事項
• 七、臨時動議
• 八、散會

旭富製藥科技股份有限公司

一O二年股東常會議程

時間:中華民國一O二年六月十八日(星期二) 上午九時整 地點:桃園縣蘆竹鄉海湖村十六鄰186之2號(本公司辦公大樓2樓)

• 一、宣佈開會
• 二、主席就位
• 三、主席致詞
• 四、報告事項
• (一)本公司一O一年度營業狀況報告
• (二)審計委員會審查一O一年度決算表冊報告
• (三)調整保留盈餘及特別盈餘公積報告
• (四)對關係人捐贈報告
• (五)訂定本公司「誠信經營守則」報告
• (六)修訂本公司「董事會議事規範」報告

五、承認事項

• (一)承認一O一年度營業報告書及決算表冊案
• (二)承認一O一年度盈餘分配案

六、討論及選舉事項

• (一)一O一年度盈餘暨員工紅利轉增資發行新股案
• (二)修訂本公司「公司章程」案
• (三)本公司擬發行限制員工權利新股案
• (四)修訂本公司「資金貸予他人作業辦法」案
• (五)修訂本公司「背書保證作業辦法」案
• (六)改選董事案
• (七)解除新任董事競業禁止案
• 七、臨時動議

八、散會

報告事項

第一案 (董事會提)

案由:本公司一 O 一年度營業狀況報告。

說明:本公司一 O 一年度營業狀況報告請參閱本議事手冊第 8 頁附件一。

第二案 (董事會提)

案由:審計委員會審查一 O 一年度決算表冊報告。

說明:(一)本公司一 O 一年度決算表冊報告業經立本台灣聯合會計師事務所許坤錫、張書 成會計師查核及本公司審計委員會決議同意,分別提出查核報告書及審查報告書 ,請參閱本議事手冊第 12 頁至第 14 頁附件二及附件三。

(二)敦請審計委員會召集人宣讀審查報告書。

第三案 (董事會提)

案由:調整保留盈餘及特別盈餘公積報告。

案由:訂定本公司「誠信經營守則」報告。

• 說明:1.依據 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號函令規定辦理。
• 2.本公司因採用國際財務報導準則編製財務報告致 101 年 1 月 1 日保留盈餘淨減少 新台幣 24,764,183 元,累積至 102 年 1 月 1 日則為淨減少新台幣 27,814,682 元。 3.本公司因首次採用國際財務報導準則致轉換日保留盈餘淨減少,無須就轉換日首 次採用國際財務報導準則編製財務報告時,因選擇適用國際財務報導準則第一號豁 免項目,而就股東權益項下之累積換算調整數轉入保留盈餘部分提列特別盈餘公 積。

第四案 (董事會提)

• 案由:對關係人捐贈報告。
• 說明:1.本公司為提倡全民運動風氣及培育優秀選手,贊助「財團法人台灣名人賽高爾夫 運動振興基金會」新台幣壹佰萬元整。
• 2.本公司為提昇刑警學術研究, 贊助「社團法人中華民國刑事偵防協會」新台幣參 拾萬元整。

第五案 (董事會提)

說明:本公司為提昇公司治理訂定本守則,條文請參閱本議事手冊第 23 頁附件五。

第六案

案由:修訂本公司「董事會議事規範」報告。 (董事會提)

說明:本公司依據主管機關一 O 一年八月二十二日修正之「公開發行公司董事會議事辦 法」修訂本公司「董事會議事規範」部份條文,修訂條文對照表請參閱本議事手冊 第 27 頁附件六。

承認事項

第一案 (董事會提)

案由:本公司一 O 一年度營業報告書及決算表冊案,提請 承認。

說明:本公司一 O 一年度決算表冊,業經立本台灣聯合會計師事務所許坤錫、張書成會計 師查核簽證完竣,並經審計委員會決議同意,營業報告書請參閱本議事手冊第 8 頁 附件一,決算表冊請參閱本議事手冊第 15 頁至第 22 頁附件四。

請決議:

第二案 (董事會提)

案由:本公司一 O 一年度盈餘分配案,提請 承認。 說明:本公司一 O 一年度盈餘分配表如下:

附註:

註 1:配發員工現金紅利新台幣 5,718,414 元、員工股票紅利新台幣 22,871,000 元及董事酬勞新台 幣 3,444,632 元。員工股票紅利轉增資發行新股股數以股東常會前一日收盤價並考量除權除息 之影響為計算基礎計算之。計算不足一股之員工紅利以現金發放之。

註 2:本公司股東股票股利擬辦理轉增資事宜,考量股務作業,股東股利增資部份計算至拾元為止。 註 3: 股利之分配,俟股東常會決議後授權董事會另訂除權除息基準日。

• 註 4:如嗣後本公司已發行且流通在外股份數量,因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換及註銷、 或因員工依據員工認股權憑證發行辦法行使員工認股權、或辦理私募而發行新股及其他因法 令等因素致影響本公司流通在外股份總數,而需配合變更股東配股、配息率者,擬提請股東 會授權董事會全權處理之。
• 註 5:依財政部 87.04.30 台財稅第八七一九四一三四三號函規定,分配盈餘時應採個別辨認方式; 本公司一 O 一年度盈餘分配係優先分配一 O 一年度盈餘。

請決議:

討論及選舉事項

第一案 (董事會提)

案由:一 O 一年度盈餘暨員工紅利轉增資發行新股案,提請 討論。 說明:

• 1. 為配合本公司營運需要,101 年度盈餘分配案擬分配股東股票股利 39,453,820 元,轉增 資發行新股 3,945,382 股,每股面額新台幣 10 元。員工紅利 22,871,000 元轉增資發行新 股,其發行股數以股東會前一日收盤價並考量除權除息之影響為計算基礎計算之,計算 不足一股之員工紅利以現金發放之。
• 1. 本次增資新股按配股基準日股東名簿記載之股東及其持有股數計算,每仟股配發 80 股,配發不足一股之畸零股,得由股東自停止過戶日起 5 日內,向本公司之股務代理機 構辦理拼湊整股之登記,未拼湊或拼湊後不足一股之畸零股,依公司法第 240 條規定改 發現金至元為止(元以下捨去),其所產生之股份差額,統由董事長指派特定人按面額購 買之。
• 1. 前述每股配發比例,係依董事會決議日流通在外股數計算,如嗣後本公司已發行且流通 在外股份數量,因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換及註銷、或因員工依據員工認 股權憑證發行辦法行使員工認股權、或辦理私募而發行新股及其他因法令等因素致影響 本公司流通在外股份總數,而需配合變更股東配股率者,擬提請股東會授權董事會全權 處理之。
• 1. 本次增資發行新股,應俟股東會決議通過並報奉主管機關核准後,授權董事會訂定除權 除息基準日,其它未盡事宜授權董事長全權處理之。
• 1. 本次增資發行新股之權利義務與原發行股份相同。

第二案 (董事會提)

請決議

案由:修訂本公司「公司章程」案,提請討論。

說明:因應未來籌資需求及 IFRS 導入,擬修訂本公司章程部份條文,修訂條文對照表詳 第 30 頁附件七。

請決議:

第三案 (董事會提)

案由:本公司擬發行限制員工權利新股案,提請討論。

說明:

• 1. 本公司擬發行限制員工權利新股案,依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」之規 定,列舉並說明事項如下:
• (一)發行總額:本次限制員工權利新股之發行總額為新台幣 10,000,000 元,每股面額新台 幣 10 元,共計發行普通股 1,000,000 股。

(二)發行條件:

• (1)發行價格:發行價格 0 元,採無償發行新股方式配發。
• (2)既得條件:依下所列個人服務年資及績效皆達成為既得條件。
• 員工獲配限制員工權利新後,於下述既得期間屆滿時仍在本公司任職,未曾有違反勞動 契約、工作規則等情事,且年度考績達 B 等級以上者,將依下列時程及獲配股數之比例 取得受領新股:既得期間獲配比例-獲配後任職屆滿一年 25%;獲配後任職屆滿二年 25%;獲配後任職屆滿三 年 25%;獲配後任職屆滿四年 25%。
• (三)員工資格條件及得獲配之股數:
• (1)以本公司正式編制之全職員工為限。實際得為獲配之員工及數量,將參酌服務年資、 職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素,由執行長擬

訂,提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意,惟具經理人身 分者應先經薪資報酬委員會同意。

• (2)本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認 股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,加計認股權人累計取得限制員工權利新股 之合計數,不得超過已發行股份總數之千分之三,且加計本公司依發行人募集與發行有 價證券處理準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認 購股數,不得超過已發行股份總數之百分之一。
• (四)辦理本次限制員工權利新股之必要理由:

本公司為吸引、留任、激勵優秀之專業人才,並提高員工對公司之向心力及歸屬感,以 共同創造公司及股東之利益。

(五)可能費用化之金額、對每股盈餘釋情形及其他對股東權益影響事項:

(1)可能費用化之金額:

公司應於給與日(發行日)衡量限制型股票之公允價值,並於既得期間分年認列相關費用。 若全數達成既得條件,並以 102 年 5 月 7 日收盤價 71.2 元擬制估算,估計可能費用化之 總金額為新台幣 71,200 仟元,於 103~107 年分別認列新台幣 8,900 仟元、17,800 仟元、 17,800 仟元、17,800 仟元及 8,900 仟元。

• (2)對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項:
• 本次預計發行限制員工權利新股計 1,000,000 股,佔目前流通在外股數 49,317,629 股之比 率為 2.03%,預估費用化金額對公司 103~107 年每股盈餘影響為新台幣 0.15 元、0.3 元、 0.3 元、0.3 元及 0.15 元,尚不致對股東權益造成重大影響。
• 2.『102 年度第一次限制員工權利新股發行辦法』詳第 32 頁詳附件八。
• 3.本次發行限制員工權利新股其他相關未盡事宜,未來如經主管機關修正或增修前相關條 件內容者,擬提請股東會授權董事會全權處理之。
• 請決議:

第四案 (董事會提)

• 案由:修訂本公司「資金貸予他人作業辦法」案,提請討論。
• 說明:因應相關法令之修訂,擬修訂「資金貸予他人作業辦法」,修訂條文對照表詳第 34 頁附件九。

請決議:

第五案 (董事會提)

案由:修訂本公司「背書保證作業辦法」案,提請討論。

說明:因應相關法令之修訂,擬修訂「背書保證作業辦法」,修訂條文對照表詳第 37 頁附 件十。

請決議:

第六案 (董事會提)

案由:改選董事案。

說明:

• 1. 本公司董事任期於 102 年 6 月 8 日屆滿,依公司章程規定名額,於本次股東會改選;改 選後新任董事(其中獨立董事三名)任期自股東常會結束後即就任,任期自 102 年 6 月 18 日起至 105 年 6 月 17 日止,任期三年。
• 1. 依據公司法第 192 條之 1 規定,本公司自 102 年 4 月 12 日起至 102 年 4 月 22 日日止, 受理獨立董事候選人提名,期間有持股百分之一以上股東提出候選人名單,業經本公司 102 年 5 月 8 日董事會審查通過,並列入本年度股東常會改選之獨立董事候選人,將於 股東常會改選後立即就任,相關資料如下:

• 姓名:吳弘志

• 學歷:成功大學
• 經歷:正峰化學製藥(股)公司廠長 正峰化學製藥(股)公司總經理
• 持有股數:0
• 姓名:鄭憲誌
• 學歷:成功大學化工系
• 經歷:台灣杜邦(股)公司微電路材料亞洲區總裁 台灣杜邦(股)公司微電路材料全球區總裁 杜邦中國集團有限公司上海分公司杜邦電子通訊事業部大中華區總裁
• 持有股數:0

姓名:杜德成

• 學歷:美國休士頓大學企業管理碩士
• 經歷:軒和科技(股)公司總經理 矽創電子(股)公司獨立董事 琉璃奧圖瑪科技股(份)公司獨立董事 中華映管(股)公司獨立董事 宇昌生技(股)公司董事長 統一國際開發(股)公司總經理及常務董事 愛可瑞、臺灣神隆(股)公司、U-System 董事
• 統一超商(股)公司、統一咖啡(星巴克)及統寶光電(股)公司監察人

持有股數:0

選舉結果

第七案 (董事會提)

案由:解除新任董事競業禁止案,提請 討論。 說明:

• 1. 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會 說明其行為之重要內容並取得許可。」
• 1. 為配合公司業務需要且在無損及公司利益下,本公司擬解除有關新任董事競業禁止之限 制案。

請決議:

臨時動議

散會

(附件一)

各位股東:

旭富 101 年之營運表現繼 100 年營收創新高後,再締新猷,營業額達 1,262,572 仟元,稅後淨利為 194,449 仟元,兩者均為創立以來最佳成績;展望 102 年,旭富將 有新產能開出及新產品推出,期待營收及獲利可蒸蒸日上,續創佳績。

玆就旭富 101 年度營業狀況及 102 年度營業計劃概要提出營業報告書如下:

營 業 報 告 書

• 一、101 年度營業報告
• (一)營業計劃實施成果

旭富 101 年度之營業收入為 1,262,572 仟元,毛利率 31.5%,營業淨利 255,564 仟元,稅後淨利 194,449 仟元,每股盈餘為 3.95 元。

(二)預算執行情形

旭富 101 年並未對外公開財務預測;至於管理階層提出經董事會通過之年 度預算,整體而言均已依預算確實執行,並且有優於預算之營運成果。

(三)財務收支及獲利能力分析

茲將本公司 101 年度收支概況比較及說明如下:

收入方面:

單位:新台幣仟元

項				目	101年	100年	成長率
營	業		收	入	1,262,572	1,037,853	21.7%
營	業	外	收	入	9,242	24,744	-62.7%

說明:1.旭富 101 年營收之成長來自多項產品之貢獻,包括癲癇系列原料藥、 帕金森氏症中間體、鎮定安眠用中間體及原料藥、風濕性關節炎藥物 及抗愛滋病中間體等。

2.100 年有一客戶支付退貨賠償款,且因外匯兌換利益較高,致使兩 年度之營業外收入有較大之差異,旭富採總額之方式表達外幣兌換損 益。

支出方面:

							單位:新台幣仟元
項				目	101年	100年	成長率
營	業		成	本	864,684	730,596	18.4%
營	業		費	用	142,323	116,766	21.9%
營	業	外	支	出	26,653	108,871	-75.5%

說明:1.101 年營業成本增加主因為銷貨收入成長,然因增加幅度相對小於 營收,故提升毛利率至 31.5%,考量原物料價格仍屬高檔,加上台

幣升值之衝擊,毛利率表現屬理想水準。

• 2.101 年營業費用之增加主要來自推銷費用及管理及總務費用,推銷費 用增加係因新增之鎮定安眠用原料藥需支付較高之銷售佣金及較多 的出貨因採空運增加運費;管理及總務費用之差異則為 100 年提列 資產減損之故,而減少員工分紅金額 1,100 萬元。
• 3.101 年營業外支出差異較大者:

採權益法認列之投資損失及減損損失:100 年認列轉投資公司 Asan 減損損失後,該公司於 101 年初向單一股東以低於淨值價格收回庫 藏股,本公司持股比例因而增至 35.9%,會計處理依準則規定從成 本法改為權益法,以持股比例認列其營運損失,另加上南京旭富之 營運成本後,101 年共計認列損失 10,599 仟元;南京 101 年持續幫 母公司成功開發數項新產品製程,但仍未有外部客戶之營收貢獻, 經營效益尚不顯著。

兌換損失:因美元及日幣對台幣貶值影響,101 年產生較大之兌換 損失。

獲利能力分析:

	項 目	101 年	100 年
獲	資 產 報 酬 率 (%)	12.56	5.96
	股東權益報酬率 (%)	16.25	7.96
利	營業利益 佔實收資本	51.82	38.74
能	比 率 (%) 稅前純益	48.29	21.63
	純 益 率 (%)	15.40	8.67
力	每 股 盈 餘(元)	3.95	1.84

說明:101 年獲利能力指標均較前一年度呈現大幅提升狀態。

(四)研究發展狀況

旭富研發部門主要工作是新產品開發及既有產品製程改進,目前仍持續 新增研發人力,以增加研發計畫項目,101 年之研發費用較前一年度減少約 460 萬,其因為公司會計處理將試驗工廠由原隸屬研發部門改為一獨立生產 線,其相關支出由營業費用轉為營業成本所致;旭富有優異之國際客戶關 係,因此研發部門不斷地有專案進行中,101 年新產品佔營收比重創近年新 高,達 20%之水準,其中與歐美新藥開發公司之合作品項,更呈現高毛利表 現,足見研發部門優異之研發能力。

二、102 年度營業計劃概要

(一) 經營方針 本公司之經營方針為:

• 1. 開發並確保新產品之業務,尤其是特殊原料藥市場之開拓及製劑產業之進入。
• 1. 擴大客戶基礎,尤其是全球排名前 20 大之醫藥大廠及具潛力之新藥開發公司。
• 1. 持續改良產品製程,提升生產效率。

(二)預期銷售數量及其依據

1. 預期銷售數量

項目	銷量(噸)
原料藥	381.80
中間體	1,104.78
其他	876.00
合計	2,362.58

1. 銷售依據

上表預期銷售數量係依本公司經董事會通過之 102 年度預算彙總,其預估 基礎為本公司對客戶需求之預測、本公司之產能狀況、新產品開發能量及新產 品導入之預測等四方面所訂定。

(三)重要之產銷政策:

本公司主要以產品特性及客戶類別來作產銷政策:

• 1. 原料藥:以供應藥品原發明人為首選,以外銷歐洲、美洲、日本為重,避 開熱門產品,選擇藥品安全性高,市場銷售穩定,有新用途、新劑型、或 進一步研發新藥,可作為新藥起始原料的現有原料藥。此外, 成長潛力較高 之高效(high-potency)及無菌原料藥, 也是旭富持續努力的方向,現已逐步落 實,本公司於 102 年 1 月於觀音工業區購置近 4600 坪之土地,目前正積極 規劃建廠事宜,以進入特殊原料藥領域。
• 1. 中間體:以供應藥品原發明人為目標,其次為進入障礙高之管制藥中間體, 法規及品質管理系統要求嚴格之關鍵中間體,與本公司核心技術相關連之 中間體,有策略合作對象之中間體,在新藥研發階段即參與之中間體;具 備以上特性之中間體可與競爭者作有效之市場區隔,避免降價競爭。
• 1. 特用化學品:本公司第一選擇為電子特化品及電子材料,由於我國及日本 均為世界上電子特化品、電子材料及電子產品的主要生產國,故與日本知 名廠商合作,利用技術及地利之便,作為市場區隔;此外,也因應客戶需 求,接受製程開發、製程最適化及量產的委託。

三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

於法規環境方面,歐盟新化學品政策「Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals; REACH」化學品註冊、評估及授權,以下簡稱 REACH,於 2007 年 6 月 1 日起法規生效,公司已遵循「REACH」有關之規定, 陸續完成產品註冊。另衛生署於 96 年 12 月公告「西藥製劑製造工廠實施國際 GMP 標準(PIC/S GMP)之時程」,雖然原料藥產業非為強制遵循對象,但本公 司向來依 CGMP 規範進行生產運作,且通過美國(FDA)、歐盟(EDQM)及韓國等國

家衛生主管機關查核。

於總體經濟環境方面,從需求面觀之,藥品產業為與民眾健康攸關之行業, 過去發展向來維持穩健之成長步伐,銷售較不受總體經濟環境之影響,市場仍舊 以美國、歐洲及日本為主,旭富目前之外銷市場以歐洲為重,銷售比約占 4 成, 美洲地區其次,比例約 2 成;新興國家經濟快速發展,其醫療照護支出隨國民所 得提升而成長,故全球之藥品市場於新興市場需求及人口成長之帶動下,將持續 成長態勢,故全球主要資本市場之生技醫藥類股整體而言有相當亮眼之表現;此 外,歐美大廠縮減製造產能及轉變業務型態,專注附加價值高之研發及銷售二 端,因此委外製造之需求將日益增加,此為原料藥廠商未來發展契機,旭富 101 年即於某客戶轉型之過程中,與其合作取得 2 項原料藥產品,目前正申請歐洲藥 證中;但從供給面來看,雖然委外製造商機可期,但位於中國及印度等競爭廠商 快速崛起,致使外部競爭日益激烈,中國及印度廠商挾其國內龐大之內需市場, 輔以政府之鼓勵與扶持,競爭力逐步提升,對台灣廠商帶來沉重之經營壓力;旭 富除於品質面提高競爭力外,亦努力不懈於製程改進以降低生產成本,同時維持 與競爭對手亦競亦合之關係;旭富已於印度市場經營多年,銷售成績斐然,產品 亦已銷售中國大陸,雖然目前銷售金額不多,但期望在努力耕耘及兩岸開放情況 下,逐步奠定業務基礎。

歐美日等各國央行持續擴大資產負債表進行貨幣寬鬆操作,以致滿溢之市 場資金維持各種商品價格於高檔,101 年台灣政府因而將油電雙漲,增加經營成 本,目前於市場激烈競爭下,向客戶反映成本增加有其困難,因此物價上揚對旭 富之經營環境相當不利;此外,美元對台幣仍屬弱勢,旭富超過 7 成營收以美元 計價,台幣升值相當程度影響 101 年之獲利表現;因應總體經濟環境不利之因 素,旭富將從製程改善、提高生產效率、增加新產品及撙節支出等多管齊下,期 能有效降低負面衝擊。

旭富過去 20 幾年之經營均專注於原料藥及中間體等藥品產業之中上游,未 來仍將持續深耕,以厚實營運基礎;另旭富為找尋成長契機並區隔市場競爭,規 劃進入高效及無菌原料藥產業,繼 101 年完成一條小型高效原料藥生產線,成功 試產第一個產品後,目前公司已取得觀音工業區近 4600 坪土地,現正積極規劃 高效及無菌原料藥業務,預計 102 年下半年可動工建廠,除特殊原料藥業務外, 尚預計加入無菌製劑之生產製造,其考量一為無菌原料藥運輸易受汙染,二為旭 富藉由轉投資之事業,對製劑產業之市場、通路、技術、製程方面, 已有相當程 度的瞭解;未來,相信新事業之營運,將進一步提升旭富於製藥產業之地位。

最後 敬祝 身體健康 闔家平安

(附件二)

旭富製藥科技股份有限公司

會計師查核報告

旭富製藥科技股份有限公司民國一○一年十二月三十一日及民國一○○年十二月三十 一日之資產負債表,暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日 至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表,業經本會計師查核竣事。上 開財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表 表示意見。旭富製藥科技股份有限公司部份採權益法評價之長期股權投資未經本會計師查 核,因之,本會計師對上開財務報表就該轉投資部分及附註廿四之(二)之相關資訊所表示 之意見,係根據其他會計師之查核報告。其民國一○一年十二月三十一日之長期股權投資 金額為 42,599 仟元,民國一○一年度認列投資損失 6,786 仟元。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工 作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師 之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所述 財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製, 足以允當表達旭富製藥科技股份有限公司民國一○一年十二月三十一日及民國一○○年十 二月三十一日之財務狀況,暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一 月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述,旭富製藥科技股份有限公司自民國一○○年一月一日起,依 新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及新發布之財務會計 準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」規定辦理。

旭富製藥科技股份有限公司已編製民國一○一年度及民國一○○年度之合併財務報 表,並經本會計師分別出具修正式無保留意見之查核報告在案,備供參考。

此 致 旭富製藥科技股份有限公司 公鑒

立本台灣聯合會計師事務所 會 計 師: 會 計 師:

證券主管機關核准簽證文號:(80)台財證(一)第 51636 號 (86)台財證(六)第 74537 號

中 華 民 國 一○二 年 三 月 八 日

旭富製藥科技股份有限公司及其子公司

會計師查核報告

旭富製藥科技股份有限公司及其子公司民國一○一年十二月三十一日及民國一○○年 十二月三十一日之合併資產負債表,暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一 ○○年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量 表,業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則 為根據查核結果對上開財務報表表示意見。旭富製藥科技股份有限公司及其子公司之部份 採權益法評價之長期股權投資未經本會計師查核,因之,本會計師對上開財務報表就該轉 投資部分及附註廿四之(二)之相關資訊所表示之意見,係根據其他會計師之查核報告,其 民國一○一年十二月三十一日之長期股權投資金額為 42,599 仟元,民國一○一年度認列投 資損失 6,786 仟元。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工 作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師 之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所述 合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編 製,足以允當表達旭富製藥科技股份有限公司及其子公司民國一○一年十二月三十一日及 民國一○○年十二月三十一日之財務狀況,暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日及 民國一○○年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述,旭富製藥科技股份有限公司及其子公司自民國一○○年一月 一日起,依新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及新發布 之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」規定辦理。

此 致 旭富製藥科技股份有限公司 公鑒

證券主管機關核准簽證文號:(80)台財證(一)第 51636 號 (86)台財證(六)第 74537 號

中 華 民 國 一 ○ 二 年 三 月 八 日

(附件三)

旭富製藥科技股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國一○一年度營業報告書、財 務報表及盈餘分派議案等,其中財務報表業經委託立本聯 合會計師事務所查核完竣,並出具查核報告。上述營業報 告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核,認 為尚無不合,爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二 百一十九條之規定報告如上,敬請 鑒核。

此致

本公司一百零二年股東常會

審計委員會召集人:黃 慶 堂

中華民國 一百零二 年 三 月 八 日

附 (	四) 件					科 產 藥 資 製 富 旭	公司 限 份有 表 股 債 技 負
					中華民國一○一 年及 一○○ 年 十二 月 三十一 日						單位:新台幣(仟元)
資 代碼	產	註 附	年 12 月 31 日 101	%	年 12 月 31 日 100	代碼 %	債及股東權益 負	註 附	年 12 月 31 日 101	%	年 12 月 31 日 100	%
11XX	流動資產					21XX	債 流動負
1100	現金及約當現金	四 二、	\$19,665)	1.24)	\$28,202)	1.86) 2100	短期借款	十一	\$35,024)	2.21)	\$175,918)	11.61)
1120	應收票據淨額	五 二、	8,243)	0.52)	9,407)	0.62) 2180	公平價值變動列入損益之		-0	-0	66)	-0
1140	應收帳款淨額(減備抵呆帳 及\$2,632)	六 二、	207,471)	13.11)	193,915)	2120 12.79)	債-流動 應付票據 金融負		9,855)	0.62)	9,495)	0.63)
1160	其他應收款 \$2,489		3,194)	0.20)	2,379)	0.16) 2140	應付帳款		72,664)	4.59)	62,152)	4.10)
120X	存貨	七 二、	293,215)	18.53)	310,800)	20.51) 2160	應付所得稅	十六 二、	22,441)	1.42)	14,738)	0.97)
1250	預付費用		5,197)	0.33)	4,666)	0.31) 2170	應付費用		116,694)	7.37)	82,207)	5.42)
1260	預付款項		5,474)	0.35)	8)	-0 2210	其他應付款項		24,037)	1.52)	18,435)	1.22)
1281	暫付款		53)	-0	91)	0.01) 2260	預收款項		22,358)	1.42)	7,708)	0.51)
1286	遞延所得稅資產-流動	十六 二、	15,921)	1.01)	16,055)	1.06) 2282	代收款		388)	0.03)	730)	0.05)
1298	其他流動資產-其他		84)	-0	51)	-0 21XX	計 小		303,461)	19.18)	371,449)	24.51)
11XX	計 小		558,517)	35.29)	565,574)	37.32)
14XX	基金及投資					28XX	債 其他負
1480	以成本衡量之金融資產-非	八 二、	-0	-0	34,920)	2.30) 2810	債 應計退休金負	二十三 二、	17,205)	1.09)	12,991)	0.85)
	流動					28XX	計 小		17,205)	1.09)	12,991)	0.85)
1420	投資					2XXX	債合計 負		320,666)	20.27)	384,440)	25.36)
14XX 1421	採權益法之長期股權投資	九 二、	68,172)	4.31)	30,206)	2.00)
15XX	計 固定資產 小	十 二、	68,172)	4.31)	65,126)	4.30) 3XXX 31XX	股東權益 股本	十二
15X1	成本:					3110	普通股股本		493,173)	31.16)	491,663)	32.44)
1501	土地		70,609)	4.46)	70,609)	4.66) 32XX	資本公積	十三
1511	土地改良物		3,928)	0.25)	4,226)	0.28) 3210	資本公積-發行溢價		154,151)	9.74)	152,568)	10.07)
1521	房屋及建築		551,572)	34.85)	389,516)	25.70) 3240	處分資產增益		980)	0.06)	980)	0.06)
1531	機器設備		1,046,213)	66.11)	966,887)	63.79) 3260	長期投資		14,299)	0.90)	-0	-0
1561	辦公設備		14,376)	0.91)	13,238)	0.87) 3280	其他		5,582)	0.35)	5,582)	0.37)
15XY	成本及重估增值合計		1,686,698)	106.58)	1,444,476)	95.30) 33XX	保留盈餘	十四
15X9	累計折舊 減︰		(903,989)	(57.12)	(805,443)	(53.14) 3310	法定盈餘公積		128,142)	8.10)	119,140)	7.86)
1671	未完工程		80,374)	5.08)	175,356)	11.57) 3320	特別盈餘公積		12,879)	0.81)	9,659)	0.64)
1672	預付設備款		70,805)	4.47)	50,748)	3.35) 3350	未提撥保留盈餘(待彌補		466,793)	29.50)	362,287)	23.90)
15XX	固定資產淨額		933,888)	59.01)	865,137)	57.08)	虧損)
17XX	無形資產					34XX	股東權益其他調整項目
1770	遞延退休金成本	二十三 二、	133)	0.01)	164)	0.01) 3450	金融商品未實現損益		291)	0.02)	-0	-0
17XX 18XX	計 小		133)	0.01)	164)	0.01) 3420 3430	累積換算調整數	九 二、	1,260)	0.08)	2,205)	0.15)
1820	存出保證金 其他資產		-0	-0	13)	-0	未認列為退休金成本之 二、 淨損失	二十三	(15,652)	(0.99)	(12,879)	(0.85)
1830	遞延費用		846)	0.05)	666)	0.04) 3XXX	股東權益合計		1,261,898)	79.73)	1,131,205)	74.64)
1860	遞延所得稅資產-非流動	十六 二、	21,008)	1.33)	18,965)	1.25)
18XX	計 小		21,854)	1.38)	19,644)	1.29)
	1XXX 資產總計		\$1,582,564)	100.00)	\$1,515,645)	100.00) 2-3XXX	債及股東權益總計 負		\$1,582,564)	100.00)	\$1,515,645)	100.00)
	連 永 吳 長 : 事 董					請參閱後附財務報表附註 駿 維 翁 經理人 :				會計主管 :	禎 文 楊

		損 中華民國 一○一 年及 一○○ 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日	旭富製藥科技股份有限公司 益 表
									單位:新台幣(仟元)
代碼	項 目	附 註	101 年 度		%	100 年 度		%
4000	營業收入
4110	銷貨收入	二	\$1,278,713)		101.28)		\$1,073,478)		103.43)
4170	銷貨退回		(15,778)		(1.25)		(35,625)		(3.43)
4190	銷貨折讓			(363)	(0.03)		-0		-0
4000	營業收入合計		1,262,572)		100.00)		1,037,853)		100.00)
5000 5110	營業成本 銷貨成本	二、七	(864,684)		(68.49)		(730,596)		(70.39)
5000	營業成本合計		(864,684)		(68.49)		(730,596)		(70.39)
5910	營業毛利(毛損)		397,888)		31.51)		307,257)		29.61)
6000	營業費用
6100	推銷費用		(49,030)		(3.88)		(32,638)		(3.14)
6200	管理及總務費用		(58,798)		(4.66)		(45,020)		(4.34)
6300	研究發展費用		(34,496)		(2.73)		(39,108)		(3.78)
6900	營業淨利(淨損)		255,564)		20.24)		190,491)		18.35)
7100	營業外收入及利益
7110	利息收入			23)	-0		20)		-0
7130	處分固定資產利益			22)	-0		174)		0.02)
7160	兌換利益			5,490)	0.43)		17,894)		1.72)
7250	壞帳轉回利益			144)	0.01)		228)		0.02)
7480	什項收入			3,563)	0.29)		6,428)		0.62)
7100	營業外收入及利益合計			9,242)	0.73)		24,744)		2.38)
7500	營業外費用及損失
7510	利息費用			(228)	(0.02)		(114)		(0.01)
7650	金融負債評價損失			-0	-0		(66)		(0.01)
7521	採權益法認列之投資損失	二、九	(10,599)		(0.84)		(5,498)		(0.53)
7530	處分固定資產損失			-0	-0		(443)		(0.04)
7560	兌換損失		(15,222)		(1.21)		(10,233)		(0.99)
7630 7880	減損損失 什項支出			-0 (603)	-0 (0.04)		(92,400) (117)		(8.90) -0
7500	營業外費用及損失合計		(26,652)		(2.11)		(108,871)		(10.48)
7900	繼續營業單位稅前淨利(淨損)		238,154)		18.86)		106,364)		10.25)
8110	所得稅(費用)利益	二、十六	(43,705)		(3.46)		(16,348)		(1.58)
8900	繼續營業單位淨利(淨損)		194,449)		15.40)		90,016)		8.67)
9600	稅後純益(損)		\$194,449)		15.40)		\$90,016)		8.67)
	基本每股盈餘(元):	二、十七	稅 前	稅	後	稅	前	稅	後
9710	繼續營業單位損益		\$4.84)		\$3.95)		\$2.18)		\$1.84)
9750	本期淨利(淨損)		\$4.84)		\$3.95)		\$2.18)		\$1.84)
	完全稀釋每股盈餘(元):	二、十七	稅 前	稅	後	稅	前	稅	後
9810	繼續營業單位淨利(淨損)		\$4.77)		\$3.90)		\$2.15)		\$1.82)
9850	本期淨利(淨損)		\$4.77)		\$3.90)		\$2.15)		\$1.82)

請參閱後附財務報表附註

董 事 長 : 吳 永 連 經理人 : 翁 維 駿 會計主管 : 楊 文 禎

			股 技 科 藥 製 富 旭	公司 限 份有
			中華民國 一○一 年及 一○○ 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日 變 益 權 東 股	表 動					單位:新台幣(仟元)
				餘 保 留 盈			益 調 權	整
要 摘	本 股 股 通 普	積 公 本 資	別 特 積 公 餘 盈 定 法	積 公 餘 盈	餘 盈 配 分 未	之 益 品 現損 商 融 實 金 未	數 積 整 調 累 算 換	金 失 休 淨損 退 為 之 列 本 認 成 未	計 合
額 餘 日 月 1 年 1 民國 100	\$452,671)	\$135,054)	\$102,016)	\$7,967)	\$443,185)	\$0)	\$(200)	\$(9,459)	\$1,131,234)
配: 分 及 撥 餘指 盈 度 年 99
積 公 餘 盈 定 法	-0	-0	17,124)	-0	(17,124)	-0	-0	-0	-0
積 公 餘 盈 別 特	-0	-0	-0	1,692)	(1,692)	-0	-0	-0	-0
股利 金 現	-0	-0	-0	-0	(117,695)	-0	-0	-0	(117,695)
資 增 轉 紅利 工 員	3,224)	16,765)	-0	-0	-0	-0	-0	-0	19,989)
股 新 行 發 權 股 認 行 執 工 員	1,365)	1,729)	-0	-0	-0	-0	-0	-0	3,094)
工 讓員 轉 股 藏 庫 公司 母	-0	5,582)	-0	-0	-0	-0	-0	-0	5,582)
股利 股票	34,403)	-0	-0	-0	(34,403)	-0	-0	-0	-0
數 整 調 算 換 積 累	-0	-0	-0	-0	-0	-0	2,405)	-0	2,405)
失 淨損 之 本 成 金 休 退 為 列 認 未	-0	-0	-0	-0	-0	-0	-0	(3,420)	(3,420)
利 淨 後 稅 本期 度 年 100	-0	-0	-0	-0	90,016)	-0	-0	-0	90,016)
額 餘 日 月 1 年 1 民國 101	\$491,663)	\$159,130)	\$119,140)	\$9,659)	\$362,287)	\$0)	\$2,205)	\$(12,879)	\$1,131,205)
配: 分 及 撥 餘指 盈 度 年 100
積 公 餘 盈 定 法	-0	-0	9,002)	-0	(9,002)	-0	-0	-0	-0
積 公 餘 盈 別 特	-0	-0	-0	3,220)	(3,220)	-0	-0	-0	-0
股利 金 現	-0	-0	-0	-0	(77,721)	-0	-0	-0	(77,721)
股 新 行 發 權 股 認 行 執 工 員	1,510)	1,583)	-0	-0	-0	-0	-0	-0	3,093)
數 響 影 動 變 例 比 股 持 公司 資 投 被	-0	14,299)	-0	-0	-0	-0	-0	-0	14,299)
數 動 變 益 現損 實 未 之 品 商 融 金 公司 資 投 被	-0	-0	-0	-0	-0	291)	-0	-0	291)
數 整 調 算 換 積 累	-0	-0	-0	-0	-0	-0	(945)	-0	(945)
失 淨損 之 本 成 金 休 退 為 列 認 未	-0	-0	-0	-0	-0	-0	-0	(2,773)	(2,773)
利 淨 後 稅 本期 度 年 101	-0	-0	-0	-0	194,449)	-0	-0	-0	194,449)
額 餘 日 月 31 年 12 民國 101	\$493,173)	\$175,012)	\$128,142)	\$12,879)	\$466,793)	\$291)	\$1,260)	\$(15,652)	\$1,261,898)
			請參閱後附財務報表附註
連 永 吳 長 : 事 董			駿 維 翁 經理人 :				會計主管 :	禎 文 楊

旭富製藥科技股份有限公司
現 金 流 量 表 中華民國 一○一 年及 一○○ 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日
		單位:新台幣(仟元)
項 目	101 年 度	100 年 度
營業活動之現金流量
本期純益(損)	\$194,449)	\$90,016)
調整項目:
備抵呆帳轉收入	(144)	(228)
折舊費用	110,425)	104,892)
攤銷費用	407)	213)
固定資產轉其他費用 金融負債評價(利益)損失	295) -0	772) 66)
母公司庫藏股轉讓予員工認列之勞務成本	-0	5,582)
存貨市價回升利益	(6,080)	-0
處分資產損失	-0	443)
處分資產利益	(22)	(174)
報廢資產損失	571)	84)
存貨報廢損失	9,139)	3,428)
存貨跌價損失	-0	9,904)
減損損失	-0	92,400)
依權益法認列投資損益超過當年收到被投資公司現金股利部份 應收票據(增加)減少	10,599) 1,165)	5,498) 4,632)
應收帳款(增加)減少	(13,413)	(11,325)
應收帳款--關係人(增加)減少	-0	4,299)
其他應收款(增加)減少	(815)	(168)
存貨(增加)減少	14,526)	(63,919)
預付費用(增加)減少	(531)	1,828)
預付款項(增加)減少	(4,787)	(8)
其他流動資產(增加)減少	138)	(5,021)
遞延所得稅資產--非流動(增加)減少	(2,043)	(16,832)
公平價值變動列入損益之金融資產(增加)減少 公平價值變動列入損益之金融負債增加(減少)	-0 (66)	122) -0
應付票據增加(減少)	360)	(795)
應付帳款增加(減少)	10,512)	11,142)
應付所得稅增加(減少)	7,702)	5,002)
應付費用增加(減少)	34,488)	7,748)
其他應付款項增加(減少)	5,780)	2,685)
預收款項增加(減少)	14,650)	(247)
其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加(減少)	(342) 1,473)	172) 1,305)
營業活動之淨現金流入(流出)	388,436)	253,516)
投資活動之現金流量
出售固定資產價款	22)	424)
購入固定資產	(180,899)	(147,707)
存出保證金(增加)減少	13)	-0
遞延費用(增加)減少	(586)	(419)
投資活動之淨現金流入(流出) 融資活動之現金流量	(181,450)	(147,702)
短期借款增加(減少)	(140,894)	918)
發放現金股利	(77,722)	(117,694)
員工執行認股權發行新股	3,093)	3,094)
融資活動之淨現金流入(流出)	(215,523)	(113,682)
本期現金及約當現金增加(減少)數	(8,537)	(7,868)
期初現金及約當現金餘額	28,202)	36,070)
期末現金及約當現金餘額	\$19,665)	\$28,202)
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息	\$458)	\$1,810)
資本化利息 不含資本化利息之本期支付利息	(161) \$297)	(1,712) \$97)
本期支付所得稅	\$37,912)	\$33,567)

請參閱後附財務報表附註

表	單位:新台幣(仟元)	% 年 12 月 31 日 100 % 年 12 月 31 日 101 註 附 債及股東權益 負	11.60) \$175,918) 2.21) \$35,024) 十一 短期借款 債 流動負	-0 -0 -0 公平價值變動列入損益之金 二、二十三	66) 債-流動 融負	0.63) 9,495) 0.62) 9,855) 應付票據	4.10) 62,152) 4.59) 72,664) 應付帳款	0.97) 14,738) 1.42) 22,441) 十六 二、 應付所得稅	5.47) 1.22) 82,957) 18,504) 7.40) 1.52) 24,072) 117,114) 其他應付款項 應付費用	0.51) 7,708) 1.41) 22,358) 預收款項	0.05) 731) 0.03) 388) 代收款	24.55) 372,269) 19.20) 303,916) 計 小	債 其他負	0.85) 12,991) 1.10) 17,205) 二、二十三 債 應計退休金負	0.85) 12,991) 1.10) 17,205) 計 小	25.40) 385,260) 20.30) 321,121) 債合計 負	股東權益	股東權益 母公司	32.42) 491,663) 31.15) 493,173) 十二 普通股股本 股本	十三 資本公積	10.06) 152,568) 9.74) 154,151) 資本公積-發行溢價	0.06) -0 980) -0 0.06) 0.90) 980) 14,299) 處分資產增益 長期投資	0.37) 5,582) 0.35) 5,582) 其他	十四 保留盈餘	7.86) 119,140) 8.09) 128,142) 法定盈餘公積	0.64) 23.89) 9,659) 362,287) 0.81) 29.49) 12,879) 466,793) 未提撥保留盈餘(待彌補 特別盈餘公積	虧損)	-0 -0 0.02) 291) 金融商品未實現損益 股東權益其他調整項目	0.15) 2,205) 0.08) 1,260) 二 累積換算調整數	(0.85) (12,879) (0.99) (15,652) 未認列為退休金成本之淨 二、二十三	74.60) 1,131,205) 79.70) 1,261,898) 股東權益合計 損失 母公司	74.60) 1,131,205) 79.70) 1,261,898) 股東權益合計			100.00) \$1,516,465) 100.00) \$1,583,019) 債及股東權益總計 負
旭富製藥科技股份有限公司及其子公司 債 負 產 資 併 合	中華民國 一○一 年及 一○○ 年 十二 月 三十一 日	代碼 % 年 12 月 31 日 100	21XX 2.93) 2100 \$44,475)		0.62) 2180 12.79) 9,407) 193,915)	2120	0.17) 2140 2,637)	20.50) 2160 310,800)	0.31) 2170 -0 2210 4,666) 71)	0.01) 2260 91)	1.06) 2282 16,055)	-0 21XX 50)	28XX 38.39) 582,167)	2.30) 2810 34,920)	28XX	2XXX -0 -0	2.30) 3XXX 34,920)		31XX 4.66) 3110 70,609)	0.28) 32XX 4,226)	25.69) 3210 389,516)	64.17) 3240 0.01) 3260 120) 973,064)	0.89) 3280 13,566)	95.70) 33XX 1,451,101)	(53.29) 3310 (808,080)	11.56) 3320 3.34) 3350 50,748) 175,356)	57.31) 869,125)	34XX 0.01) 3450 164)	0.69) 3420 10,444)	0.70) 3430 10,608)	-0 13)	0.04) 3XXX 666)	1.26) 18,966)	1.30) 19,645)	100.00) 2-3XXX \$1,516,465)	請參閱後附財務報表附註
		% 年 12 月 31 日 101	2.06) \$32,581)		0.52) 13.11) 8,243) 207,471)		0.22) 3,404)	18.52) 293,215)	0.33) 0.35) 5,249) 5,513)	-0 53)	1.01) 15,921)	-0 84)	36.12) 571,734)	-0 -0		2.69) 42,599)	2.69) 42,599)		4.46) 70,609)	0.25) 3,928)	34.84) 551,572)	66.47) 0.01) 1,052,218) 117)	0.93) 14,695)	106.96) 1,693,139)	(57.34) (907,712)	5.08) 4.47) 80,373) 70,805)	59.17) 936,605)	0.01) 133)	0.64) 10,093)	0.65) 10,226)	-0 -0	0.05) 846)	1.32) 21,009)	1.37) 21,855)	100.00) \$1,583,019)
		註 附 產 資 代碼	四 二、 現金及約當現金 流動資產 11XX 1100	五 二、 應收票據淨額 1120	六 二、 應收帳款淨額(減備抵呆帳 1140	及\$2,632) \$2,489	其他應收款 1160	七 二、 存貨 120X 1250	預付款項 預付費用 1260	暫付款 1281	十六 二、 遞延所得稅資產-流動 1286	其他流動資產-其他 1298	計 基金及投資 小 11XX 14XX	八 二、 以成本衡量之金融資產-非 1480	流動	九 二、 採權益法之長期股權投資 投資 1420 1421	計 小 14XX	十 二、 固定資產 15XX	土地 成本: 15X1 1501	土地改良物 1511	房屋及建築 1521	機器設備 運輸設備 1531 1551	辦公設備 1561	成本及重估增值合計 15XY	累計折舊 減︰ 15X9	預付設備款 未完工程 1671 1672	固定資產淨額 15XX	二十三 二、 遞延退休金成本 無形資產 17XX 1770	其他無形資產 1780	計 小 17XX	存出保證金 其他資產 18XX 1820	遞延費用 1830	十六 二、 遞延所得稅資產-非流動 1860	計 小 18XX	1XXX 資產總計

			旭富製藥科技股份有限公司及其子公司 合 併 損 益 表
			中華民國 一○一 年及 一○○ 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日
代碼	項 目	附 註	101 年 度	%	100 年 度	單位:新台幣(仟元) %
4000
4110	營業收入	二	\$1,278,713)	101.28)	\$1,073,478)	103.43)
4170	銷貨收入 銷貨退回		(15,778)	(1.25)	(35,625)	(3.43)
4190	銷貨折讓		(363)	(0.03)		-0 -0
4000	營業收入合計		1,262,572)	100.00)	1,037,853)	100.00)
5000	營業成本	二、七
5110	銷貨成本		(864,684)	(68.49)	(730,664)	(70.40)
5000	營業成本合計		(864,684)	(68.49)	(730,664)	(70.40)
5910	營業毛利(毛損)		397,888)	31.51)	307,189)	29.60)
6000	營業費用
6100	推銷費用		(49,030)	(3.88)	(32,638)	(3.14)
6200	管理及總務費用		(64,891)	(5.14)	(50,496)	(4.87)
6300	研究發展費用		(32,118)	(2.54)	(37,985)	(3.66)
6900	營業淨利(淨損)		251,849)	19.95)	186,070)	17.93)
7100	營業外收入及利益
7110	利息收入		115)	0.01)	131)	0.01)
7130	處分固定資產利益		22)	-0	174)	0.02)
7160	兌換利益		5,490)	0.43)	17,894)	1.72)
7250	壞帳轉回利益		144)	0.01)	228)	0.02)
7480	什項收入		3,563)	0.29)	6,429)	0.62)
7100	營業外收入及利益合計		9,334)	0.74)	24,856)	2.39)
7500	營業外費用及損失
7510 7650	利息費用		(228) -0	(0.02) -0	(114) (66)	(0.01) (0.01)
7521	金融負債評價損失 採權益法認列之投資損失	二、九	(6,786)	(0.54)		-0 -0
7530	處分固定資產損失		-0	-0	(443)	(0.04)
7560	兌換損失		(15,318)	(1.21)	(11,421)	(1.10)
7630	減損損失		-0	-0	(92,400)	(8.90)
7880	什項支出		(697)	(0.06)	(118)	(0.01)
7500	營業外費用及損失合計		(23,029)	(1.83)	(104,562)	(10.07)
7900	繼續營業單位稅前淨利(淨損)		238,154)	18.86)	106,364)	10.25)
8110	所得稅(費用)利益	二、十六	(43,705)	(3.46)	(16,348)	(1.58)
8900	繼續營業單位淨利(淨損)		194,449)	15.40)	90,016)	8.67)
	9600xx 合併總損益		\$194,449)	15.40)	\$90,016)	8.67)
	歸屬於:
9601	母公司股東		\$194,449)	15.40)	\$90,016)	8.67)
	合 計		\$194,449)	15.40)	\$90,016)	8.67)
	基本每股盈餘(元):	二、十七	稅 前	稅 後	稅 前	稅 後
9710	繼續營業單位損益		\$4.84)	\$3.95)	\$2.18)	\$1.84)
9750	本期淨利(淨損)		\$4.84)	\$3.95)	\$2.18)	\$1.84)
	完全稀釋每股盈餘(元):	二、十七	稅 前	稅 後	稅 前	稅 後
9810	繼續營業單位淨利(淨損)		\$4.77)	\$3.90)	\$2.15)	\$1.82)
9850	本期淨利(淨損)		\$4.77)	\$3.90)	\$2.15)	\$1.82)

請參閱後附財務報表附註

				中華民國 一○一 年及 一○○ 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日 旭富製藥科技股份有限公司及其子公司 變 益 權 東 股 併 合	表 動				單位:新台幣(仟元)
				餘 保 留 盈			整 益 調 權
要 摘	本 股 股 通 普	積 公 本 資	積 公 餘 盈 定 法	積 公 餘 盈 別 特	餘 盈 配 分 未	之 益 品 現損 商 融 實 金 未	數 積 整 調 累 算 換	金 失 休 淨損 退 為 之 列 本 認 成 未	計 合
額 餘 日 月 1 年 1 民國 100	\$452,671)	\$135,054)	\$102,016)	\$7,967)	\$443,185)	\$0)	\$(200)	\$(9,459)	\$1,131,234)
配: 分 及 撥 餘指 盈 度 年 99
積 公 餘 盈 定 法	-0	-0	17,124)	-0	(17,124)	-0	-0	-0	-0
積 公 餘 盈 別 特	-0	-0	-0	1,692)	(1,692)	-0	-0	-0	-0
股利 金 現	-0	-0	-0	-0	(117,695)	-0	-0	-0	(117,695)
資 增 轉 紅利 工 員	3,224)	16,765)	-0	-0	-0	-0	-0	-0	19,989)
股 新 行 發 權 股 認 行 執 工 員	1,365)	1,729)	-0	-0	-0	-0	-0	-0	3,094)
工 讓員 轉 股 藏 庫 公司 母	-0	5,582)	-0	-0	-0	-0	-0	-0	5,582)
股利 股票	34,403)	-0	-0	-0	(34,403)	-0	-0	-0	-0
數 整 調 算 換 積 累	-0	-0	-0	-0	-0	-0	2,405)	-0	2,405)
失 損 淨 之 本 成 金 休 退 為 列 認 未	-0	-0	-0	-0	-0	-0	-0	(3,420)	(3,420)
利 淨 併 合 度 年 100	-0	-0	-0	-0	90,016)	-0	-0	-0	90,016)
額 餘 日 月 1 年 1 民國 101	\$491,663)	\$159,130)	\$119,140)	\$9,659)	\$362,287)	\$0)	\$2,205)	\$(12,879)	\$1,131,205)
配: 分 及 撥 餘指 盈 度 年 100
積 公 餘 盈 定 法	-0	-0	9,002)	-0	(9,002)	-0	-0	-0	-0
積 公 餘 盈 別 特	-0	-0	-0	3,220)	(3,220)	-0	-0	-0	-0
股利 金 現	-0	-0	-0	-0	(77,721)	-0	-0	-0	(77,721)
股 新 行 發 權 股 認 行 執 工 員	1,510)	1,583)	-0	-0	-0	-0	-0	-0	3,093)
數 響 影 動 變 例 比 股 持 公司 資 投 被	-0 -0	-0 14,299)	-0 -0	-0 -0	-0 -0	-0	-0 -0	-0 -0	14,299)
現損 實 未 之 品 商 融 金 公司 數 資 動 投 變 被 益						291)			291)
數 整 調 算 換 積 累	-0	-0	-0	-0	-0	-0	(945)	-0	(945)
失 損 淨 之 本 成 金 休 退 為 列 認 未	-0	-0	-0	-0	-0	-0	-0	(2,773)	(2,773)
利 淨 併 合 度 年 101	-0	-0	-0	-0	194,449)	-0	-0	-0	194,449)
額 餘 日 月 31 年 12 民國 101	\$493,173)	\$175,012)	\$128,142)	\$12,879)	\$466,793)	\$291)	\$1,260)	\$(15,652)	\$1,261,898)
				請參閱後附財務報表附註
連 永 吳 長 : 事 董			經理人 :	駿 維 翁				文 楊 會計主管:	禎

旭富製藥科技股份有限公司及其子公司
合 併 現 金 流 量 表 中華民國 一○一 年及 一○○ 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日
		單位:新台幣(仟元)
項 目	101 年 度	100 年 度
營業活動之現金流量
合併總損益	\$194,449)	\$90,016)
調整項目:
備抵呆帳轉收入	(144)	(228)
折舊費用	111,591)	106,028)
攤銷費用	467)	271)
固定資產轉其他費用	295)	772)
金融負債評價(利益)損失	-0	66)
母公司庫藏股轉讓予員工認列之勞務成本 存貨市價回升利益	-0 (6,080)	5,582) -0
處分資產損失	-0	443)
處分資產利益	(22)	(174)
報廢資產損失	571)	84)
存貨報廢損失	9,139)	3,428)
存貨跌價損失	-0	9,904)
減損損失	-0	92,400)
依權益法認列投資損益超過當年收到被投資公司現金股利部份	6,786)	-0
應收票據(增加)減少	1,165)	4,632)
應收帳款(增加)減少	(13,413)	(11,325)
應收帳款--關係人(增加)減少	-0	4,299)
其他應收款(增加)減少	(767)	(192)
存貨(增加)減少	14,526)	(63,919)
預付費用(增加)減少	(582)	1,861)
預付款項(增加)減少	(4,763)	(51)
其他流動資產(增加)減少 遞延所得稅資產--非流動(增加)減少	138) (2,043)	(5,021) (16,832)
公平價值變動列入損益之金融資產(增加)減少	-0	122)
公平價值變動列入損益之金融負債增加(減少)	(66)	-0
應付票據增加(減少)	360)	(795)
應付帳款增加(減少)	10,512)	11,142)
應付所得稅增加(減少)	7,702)	5,002)
應付費用增加(減少)	34,157)	8,192)
其他應付款項增加(減少)	5,746)	2,730)
預收款項增加(減少)	14,650)	(247)
其他流動負債增加(減少)	(342)	172)
應計退休金負債增加(減少)	1,473) 385,505)	1,306) 249,668)
營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量
出售固定資產價款	22)	424)
購入固定資產	(180,899)	(147,711)
存出保證金(增加)減少	13)	-0
遞延費用(增加)減少	(587)	(417)
投資活動之淨現金流入(流出)	(181,451)	(147,704)
融資活動之現金流量
短期借款增加(減少)	(140,894)	918)
發放現金股利	(77,722)	(117,694)
員工執行認股權發行新股	3,093)	3,094)
融資活動之淨現金流入(流出)	(215,523) (425)	(113,682) 1,295)
匯率影響數 本期現金及約當現金增加(減少)數	(11,894)	(10,423)
期初現金及約當現金餘額	44,475)	54,898)
期末現金及約當現金餘額	\$32,581)	\$44,475)
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息	\$458)	\$1,810)
資本化利息	(161)	(1,712)
不含資本化利息之本期支付利息	\$297)	\$97)
本期支付所得稅	\$37,912)	\$33,567)

22

(附件五)

旭富製藥科技股份有限公司

誠信經營守則

第二條:禁止不誠信行為

本公司之董事、經理人、員工及具有實質控制能力者(以下簡稱實質控制者),於從事商業行為 之過程中,不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,或做出其他違反誠信、 不法或違背受託義務等不誠信行為,以求獲得或維持利益(以下簡稱不誠信行為)。 前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任何公、民營企業或機 構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係 人。

第三條:利益態樣

本守則所稱利益,係指任何有價值之事物,包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣 金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗,且係偶發而無影響特定權利 義務之虞時,不在此限。

第四條:法令遵循

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、 公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令,以作為落實誠信經營 之基本前提。

第五條:政策

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信為基礎之政策,並建立良好之公司治 理與風險控管機制,以創造永續發展之經營環境。

第六條 防範要點

本公司為落實前條經營理念及政策,於本守則載明防範不誠信行為之作業程序、行為指南及教 育訓練,並應符合本公司及子公司營運所在地之相關法令。

第七條 承諾與執行

本公司董事會與管理階層應積極落實誠信經營之政策,並於內部管理及外部商業活 動中確實執行。

第八條 誠信經營商業活動

本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。 本公司於商業往來前,應考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否 有不誠信行為紀錄,宜避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。 本公司與他人簽訂契約,其內容宜包括遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信行為,得 隨時終止或解除契約之條款。

第九條 禁止行賄及收賄

本公司及本公司之董事、經理人、員工及實質控制者,於執行業務時,不得直接或間接提供、 承諾、要求或收受任何形式之不正當利益,包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、 代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。但符合營運所 在地法律者,不在此限。

第一條:訂定目的及適用範圍 本公司為建立誠信經營之企業文化及健全發展,特訂定本守則,並適用於子公司。

第十條 禁止提供非法政治獻金

本公司及本公司之董事、經理人、員工及實質控制者,對政黨或參與政治活動之組織 或個人直接或間接提供捐獻,應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序,不得藉以 謀取商業利益或交易優勢。

• 第十一條 禁止不當慈善捐贈或贊助 本公司及本公司之董事、經理人、員工及實質控制者,對於慈善捐贈或贊助,應符 合相關法令及內部作業程序,不得變相行賄。
• 第十二條 禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益 本公司及本公司之董事、經理人、員工及實質控制者,不得直接或間接提供或接受 不合理禮物、款待或其他不正當利益,藉以建立商業關係或影響商業交易行為。
• 第十三條 組織及責任

本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務,督促公司防止不誠信行為,並隨時檢 討其實施成效及持續改進,確保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理,由財行部負責及監督執行,並必要時向董事會報告。

• 第十四條 業務執行之法令遵循 本公司及本公司之董事、經理人、員工及實質控制者於執行業務時,應遵守法令規 定及防範要點。
• 第十五條 董事及經理人之利益迴避 董事及經理人之利益迴避,應遵循本公司「道德行為準則」之規範。 本公司董事及經理人不得藉其在公司擔任之職位,使其自身、配偶、父母、子女 或任何他人獲得不正當利益。

第十六條 行為指南及作業程序

• 一、一般常態認可標準:
• 1. 符合營運所在地法令之規定者。
• 1. 基於商務需要,於國內(外)訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時,依當地禮貌、 慣例或習俗所為者。
• 1. 基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
• 1. 因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等,且已明訂前開活動 之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
• 1. 參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
• 1. 主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
• 1. 提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益,或他人對本公司人 員之多數人為餽贈財物者,應依實際發生緣由或一般市場行情作為金額之判斷。
• 1. 因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系親 屬之傷病、死亡受贈之財物,應依實際發生緣由或一般風俗行情作為金額之判斷。 9. 其他合情、合理、合法者。
• 二、收受不正當利益之處理程序:
• 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予金錢、餽贈、服務、優待、款
• 待、應酬及其他利益時,若有前條各款所訂情形外,應依下列程序辦理:
• 1. 提供或承諾之人與其無職務上利害關係者,應於收受之日起三日內,陳報 其直屬主管,並知會財行部。
• 1. 提供或承諾之人與其職務有利害關係者,應予退還或拒絕,並陳報其直屬 主管及知會財行部;無法退還時,應於收受之日起三日內,交財行部處理。 。財行部應視第一項財物之性質及價值,提出退還、付費收受、歸公、轉 贈慈善機構或其他適當建議,呈執行長或總經理核准後執行。
• 前項所稱與其職務有利害關係,係指具有下列情形之一者:
• 1. 具有商業往來、指揮監督或費用補(獎)助等關係者。
• 1. 正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
• 1. 其他因本公司業務之決定、執行或不執行,將遭受有利或不利影響者。
• 三、合法政治獻金之處理程序:
• 1. 本公司提供政治獻金,其決策應做成書面紀錄,並提報董事會通過後,始 得為之。
• 1. 應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規,包括提供政 治獻金之上限及形式等。
• 1. 政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。
• 1. 提供政治獻金時,應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理 其他涉及公司利益之事項。
• 四、正當公益慈善捐贈或贊助之處理程序:
• 1. 本公司提供慈善捐贈或贊助,應呈執行長核准,惟金額達新臺幣 1,000,000 元以上者, 應提報書面資料送董事會通過後,始得為之。
• 1. 應符合營運所在地法令之規定。
• 1. 公益慈善捐贈之對象應為公益慈善教育機構,不得為變相行賄。
• 1. 因贊助所能獲得的回饋明確與合理,不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有 利益相關之人。
• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定:
• 1. 本公司人員應確實遵守公司所訂之勞動契約書、工作規則及內部重大資訊處理作業程 序等相關規定,不得洩露所知悉之公司商業機密予他人,且不得探詢或蒐集非職務相 關之公司商業機密。
• 1. 本公司人員應遵守證券交易法之規定,不得利用所知悉之未公開資訊從事 內線交易,亦不得洩露予他人,以防止他人利用該未公開資訊從事內線交 易。
• 1. 本公司處理商業機密之專責單位為總經理室,負責制訂執行公司商業機密之管理、保 存及保密作業程序。
• 六、禁止疏通費及處理程序:
• 1. 本公司不得提供或承諾任何疏通費。
• 1. 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者,應紀錄過程陳報直屬主管及財 行部,並由財行部立即通報警政及司法單位。
• 七、與供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序:
• 1. 本公司與他人建立商業關係前,應先行暸解代理商、供應商、客戶或其他 商業往來對象之合法性、誠信經營政策,以及是否曾有不誠信行為之紀錄, 以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。
• 1. 本公司人員於從事商業行為過程中,應向交易對象說明公司之誠信經營政 策與相關規定,並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式 或名義之不正當利益,包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑提供或收 受不正當利益。
• 1. 本公司人員應避免與不誠信經營之代理商、供應商、客戶或其他商業往來 對象從事商業交易,經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者,應立即 停止與其商業往來,並將其列為拒絕往來對象,以落實公司之誠信經營政 策。
• 八、對違反者採取之紀律處份:
• 1. 本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時,應即刻查明相關 事實,如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者,應立 即要求行為人停止相關行為,並為適當之處置,且於必要時透過法律程序 請求損害賠償,以維護公司之名譽及權益。
• 1. 本公司對於已發生之不誠信行為,應責成相關單位檢討相關內部控制制度 及作業程序,並提出改善措施,以杜絕相同行為再次發生。
• 1. 本公司專責單位應將不誠信行為、其處理方式及後續檢討改善措施,向董 事會報告。
• 1. 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為,其行為如涉有不法情事,公 司應將相關事實通知司法及檢察機關;如涉有公務機關或公務人員者,並 應通知政府廉政機關。
• 第十七條 教育訓練及考核

本公司應定期對董事、經理人、員工及實質控制者舉辦教育訓練及宣導,使其充 分瞭解公司誠信經營之決心、政策,防範要點及違反不誠信行為之後果。 本公司將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合,並據以獎懲。

• 第十八條 檢舉與懲戒 本公司提供正當檢舉管道(員工信箱),並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。 本公司對於本公司人員違反誠信行為者,應依相關法令或主管會議開會決定處理。 本公司應於內部公告違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處 理情形等資訊。
• 第十九條 資訊揭露 本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露本公司誠信經營守則執行情形。
• 第二十條 誠信經營守則之檢討修正 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展,並鼓勵董事、經理人及員工 提出建議,據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則,以提昇公司誠信經營之成效。
• 第二十一條 實施

本誠信經營守則經董事會決議通過後實施,並送各獨立董事及提報股東會;修 正時亦同。

第二十三條 本誠信經營守則訂定於中華民國 101 年 8 月 24 日。

(附件六)

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董事會議事規範修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第八條:參考資料及列席人員	第八條:參考資料及列席人員	為強化公司對子公司業務
8.2 召開董事會,得視議案內容通知	8.2 召開董事會,得視議案內容通知	之監理,於第一項增訂公司
相關部門或子公司之人員列席。	相關部門非擔任董事之經理人員	召開董事會,得視議案內容
必要時,亦得邀請會計師、律師	列席。必要時,亦得邀請會計師、	通知子公司之人員列席;另
或其他專業人士列席會議及說	律師或其他專業人士列席會議。	公司相關部門之列席人員
明。但討論及表決時應離席。		應依公司需要,爰將得列席
		之人由「經理人」擴大為「人
		員」。
		另為強化公司治理,避免第
		二項列席人員,影響董事會
		之討論及表決,爰於第二項
		後段增訂會計師、律師或其
		他專業人士列席董事會,對 於會議事項得說明,但董事
		進行討論及表決時列席人
		員應離席。就同一會議事
		項,必要時,該等列席人員
		得隨時進場再予說明。
第十二條:應經董事會討論事項	第十二條:應經董事會討論事項	按證券交易法第三十六條
二、年度財務報告及半年度財務報	二、年度財務報告及半年度財務報	第一項第二款修正期中財
告。但半年度財務報告依法令規	告。	務報告經會計師核閱及應
定無須經會計師查核簽證者,不		提報董事會,係指提董事會
在此限。		報告,而非提董事會討論;
		惟考量金融機構半年度財
		務報告仍應經會計師查核
		簽證,亦應提董事會討論,
		爰於第一項第二款後段增
		訂依法令規定,財務報告無
		須經會計師查核簽證者,無
七、對關係人之捐贈或對非關係人之	七、依證交法第十四條之三、其他依 法令或章程規定應由股東會決議	需提董事會討論。
重大捐贈。但因重大天然災害所 為急難救助之公益性質捐贈,得	或提董事會之事項或主管機關規	考量公開發行公司對關係 人之捐贈或非關係人之重
提下次董事會追認。	定之重大事項。獨立董事對於證	大捐贈,可能影響公司股東
八、依證交法第十四條之三、其他依	交法第十四條之三應提董事會之	權益,應有加強規範之必
法令或章程規定應由股東會決議	事項,應親自出席,或委由其他	要,爰於第一項第七款增訂
或提董事會之事項或主管機關規	獨立董事代理出席。獨立董事如	公司對關係人之捐贈或對
定之重大事項。	有反對或保留意見,應於董事會	非關係人之重大捐贈事項
前項第七款所稱關係人指證券發行	議事錄載明;如獨立董事不能親	應提董事會討論之規定,另
人財務報告編製準則所規範之關係	自出席董事會表達反對或保留意	考量重大天然災害需即時
人;所稱對非關係人之重大捐贈,指	見者,除有正當理由外,應事先	急難救助者,提董事會討論
每筆捐贈金額或一年內累積對同一	出具書面意見,並載明於董事會	後再捐贈恐緩不濟急,爰增
對象捐贈金額達新臺幣一億元以上	議事錄。	訂屬該情形之公益性質捐
,或達最近年度經會計師簽證之財務		贈,得提下次董事會追認。

修 正 條 文	現	行 條	文	說 明
報告營業收入淨額百分之一或實收				現行條文第一項第七款移
資本額百分之五以上者。				列為第八款。
前項所稱一年內係以本次董事會召
開日期為基準,往前追溯推算一年,
已提董事會決議通過部分免再計入。
獨立董事對於證交法第十四條之三
應提董事會之事項,應親自出席,或
委由其他獨立董事代理出席。獨立董
事如有反對或保留意見,應於董事會
議事錄載明;如獨立董事不能親自出
席董事會表達反對或保留意見者,除
有正當理由外,應事先出具書面意
見,並載明於董事會議事錄。
第十五條:利益迴避制度	第十五條:利益迴避制度			為健全公司治理,促使董事
15.1 董事對於會議事項,與其自身或	15.1		董事對於會議事項,與其自身或	會了解對公司有利害衝突
其代表之法人有利害關係者,應			其代表之法人有利害關係,致有	之事項,並保障投資人權
於當次董事會說明其利害關係			害於公司利益之虞者,得陳述意	益,爰配合公司法增訂第二
之重要內容,如有害於公司利益			見及答詢,不得加入討論及表	百零六條第二項規定,修正
之虞時,不得加入討論及表決,			決,且討論及表決時應予迴避,	第一項,明定董事對與其自
且討論及表決時應予迴避,並不			並不得代理其他董事行使其表	身或其代表之法人有利害
得代理其他董事行使其表決權。	決權。			關係者,應於董事會說明其
				利害關係之重要內容,如有
				害於公司利益之虞時,該等
				董事應於討論及表決時迴
	15.2		本公司董事會之決議,對依前項	避。
15.2 本公司董事會之決議,對依前項			規定不得行使表決權之董事,依	另配合援引公司法第二百
規定不得行使表決權之董事,依				零六條項次變動,第二項酌
公司法第二百零六條第三項準			公司法第二百零六條第二項準	作文字修正。
用第一百八十條第二項規定辦			用第一百八十條第二項規定辦
理。	理。
第十六條:會議記錄及簽署事項			第十六條:會議記錄及簽署事項	為強化揭露董事對涉及自
16.1.7 討論事項:	16.1.7	討論事項:		身利害關係之議案參與情
各議案之決議方式與結果、董事、專			各議案之決議方式與結果、董事、專	形,爰於第一項第七款及第
家及其他人員發言摘要、依前條第			家及其他人員發言摘要、反對或保留	八款增訂依前條第一項規
一項規定涉及利害關係之董事姓			意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董	定涉及利害關係之董事姓
名、利害關係重要內容之說明、其			事依第十二條第二項規定出具之書	名、利害關係重要內容之說
應迴避或不迴避理由、迴避情形、	面意見。			明、其應迴避或不迴避理由
反對或保留意見且有紀錄或書面				及迴避情形應詳實記載於
聲明及獨立董事依第十二條第四				議事錄,另公司應提醒董事
項規定出具之書面意見。	16.1.8	臨時動議:		注意落實利益迴避並依規
16.1.8 臨時動議:			提案人姓名、議案之決議方法與結	定辦理。
提案人姓名、議案之決議方法與結			果、董事、專家及其他人員發言摘	另因現行條文第十二條第
果、董事、專家及其他人員發言摘			要、反對或保留意見且有紀錄或書面	二項移列為第五項,第一項
要、依前條第一項規定涉及利害關係				第七款相關文字爰配合修
之董事姓名、利害關係重要內容之說	聲明。			正。
明、其應迴避或不迴避理由、迴避情

修 正 條 文	現	行	條	文	說	明
形及反對或保留意見且有紀錄或書
面聲明。
第十八條:	第十八條:				增加修訂次數及日期。
本議事規則經民國 93 年 3 月 24 日	本議事規則經民國			93 年 3 月 24 日
董事會通過。	董事會通過。
第一次修訂於民國 95 年 12 月 22 日	第一次修訂於民國			95 年 12 月 22 日
董事會通過。	董事會通過。
96 4 27 第二次修訂於民國 年 月 日	第二次修訂於民國			96 4 27 年 月 日
董事會通過。	董事會通過。
第三次修訂於民國 97 年 3 月 21 日	第三次修訂於民國			97 年 3 月 21 日
董事會通過。	董事會通過。
第四次修訂於民國 99 年 4 月 13 日	第四次修訂於民國			99 年 4 月 13 日
董事會通過。	董事會通過。
第五次修訂於民國 101 年 2 月 24 日	第五次修訂於民國			101 年 2 月 24 日
董事會通過。	董事會通過。
第六次修訂於民國 101 年 11 月 2 日
董事會通過。

(附件七)

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公司章程修正條文對照表

修正條文	現行條文	修正說明
第七條:	第七條:	增加額定資本額。
本公司資本總額定為新台幣玖億	本公司資本總額定為新台幣陸億
元,分為玖仟萬股,每股新台幣壹	元,分為陸仟萬股,每股新台幣壹
拾元,分次發行,未發行股份由董	拾元,分次發行,未發行股份由董
事會視實際需要決議發行。其中捌	事會視實際需要決議發行。其中肆
佰萬股保留供認股權憑證、附認股	佰萬股保留供認股權憑證、附認股
權特別股或附認股權公司債行使	權特別股或附認股權公司債行使
認股權使用。	認股權使用。
第二十二條:本公司每年決算當期	第二十二條:本公司每年決算所得	實施 IFRS 後,作相關
淨利,應先彌補虧損,次提存百分	純益,除依法扣繳所得稅外,應先	內容修訂。
之十之法定盈餘公積,並依證券交	彌補歷年虧損,次提存百分之十之
易法第四十一條第一項規定,提列	法定盈餘公積,並依證券交易法第
特別盈餘公積,再就其餘額撥付員	四十一條第一項規定,提列特別盈
工紅利,其比例以不低於百分之三	餘公積,再就其餘額撥付員工紅
為原則,董事酬勞百分之二,股東	利,其比例以不低於百分之三為原
紅利則由董事會依據本公司之股	則,董事酬勞百分之二,股東紅利
利政策擬具分派議案,提請股東會	則由董事會依據本公司之股利政
決議分派之。	策擬具分派議案,提請股東會決議
	分派之。
第二十五條:本公司章程由發起人	第二十五條:本公司章程由發起人	增加修正次數及日期。
會議經全體發起人同意於民國七	會議經全體發起人同意於民國七
十六年八月二十四日訂立。	十六年八月二十四日訂立。
第一次修正於民國七十六年十一	第一次修正於民國七十六年十一
月廿八日,第二次修正於民國七十	月廿八日,第二次修正於民國七十
八年十一月八日,第三次修正於民	八年十一月八日,第三次修正於民
國七十九年六月三十日,第四次修	國七十九年六月三十日,第四次修
正於民國七十九年八月四日,第五	正於民國七十九年八月四日,第五
次修正於民國七十九年十二月十	次修正於民國七十九年十二月十
日。第六次修正於民國八十年六月	日。第六次修正於民國八十年六月
十八日,第七次修正於民國八十一	十八日,第七次修正於民國八十一
年五月十八日,第八次修正於民國	年五月十八日,第八次修正於民國
八十一年六月廿九日,第九次修正	八十一年六月廿九日,第九次修正

修正條文	現行條文	修正說明
於民國八十四年十一月七日,第十	於民國八十四年十一月七日,第十
次修正於民國九十年四月二十七	次修正於民國九十年四月二十七
日,第十一次修正於民國九十一年	日,第十一次修正於民國九十一年
四月九日,第十二次修正於民國九	四月九日,第十二次修正於民國九
十二年五月十六日,第十三次修正	十二年五月十六日,第十三次修正
於民國九十二年五月十六日,第十	於民國九十二年五月十六日,第十
四次修正於民國九十三年六月十	四次修正於民國九十三年六月十
六日,第十五次修正於民國九十四	六日,第十五次修正於民國九十四
年六月二十一日,第十六次修正於	年六月二十一日,第十六次修正於
民國九十五年六月二十八日,第十	民國九十五年六月二十八日,第十
七次修正於民國九十六年六月十	七次修正於民國九十六年六月十
五日,第十八次修正於民國九十八	五日,第十八次修正於民國九十八
年六月十九日,第十九次修正於民	年六月十九日,第十九次修正於民
國九十九年六月九日,第二十次修	國九十九年六月九日,第二十次修
正於民國一○一年六月二十七日,	正於民國一○一年六月二十七日。
第二十一次修正於民國一○二年
六月十八日。

(附件八)

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102 年度第一次限制員工權利新股發行辦法

一、發行目的

本公司為吸引、留任、激勵優秀之專業人才,並提高員工對公司之向心力及歸屬感,以 共同創造公司及股東之利益,特依據相關法令規定,訂定本辦法。

二、發行期間

於股東會決議之日起一年內一次或分次申報辦理,並自主管機關申報生效通知到達之日 起一年內發行,實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。

三、發行總額

本次限制員工權利新股之發行總額為新台幣 10,000,000 元,每股面額新台幣 10 元,共計 發行普通股 1,000,000 股。

• 四、員工之資格條件及獲配股數
• (一)以本公司正式編制之全職員工為限。實際得為獲配之員工及數量,將參酌服務年資、 職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素,由執行長 擬訂,提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意,惟具經理 人身分者應先經薪資報酬委員會同意。
• (二)本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工 認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,加計認股權人累計取得限制員工權 利新股之合計數,不得超過已發行股份總數之千分之三,且加計本公司依發行人募 集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單 一認股權人得認購股數,不得超過已發行股份總數之百分之一。
• 五、發行條件
• (一)發行價格:發行價格 0 元,採無償發行新股方式配發。
• (二)既得條件:依下所列個人服務年資及績效皆達成為既得條件。

員工獲配限制員工權利新股後,於下述既得期間屆滿時仍在本公司任職,未曾有違 反勞動契約、工作規則等情事,且年度考績達 B 等級以上者,將依下列時程及獲配 股數之比例取得受領新股:

• 既 得 期 間 獲 配 比 例
• 獲配後任職屆滿一年 25%
• 獲配後任職屆滿二年 25%
• 獲配後任職屆滿三年 25%
• 獲配後任職屆滿四年 25%
• (三)發行股份之種類:發行之新股為普通股股票。
• (四)員工未達既得條件之處理方式:

獲配之限制員工權利新股,遇有未達既得條件者,其股份本公司全數無償收回並予 以註銷。

• 1. 自願離職:遇員工自願辦理離職者,如有未達既得條件之限制員工權利新股,於 離職生效日起喪失其既得權利,其股份本公司全數無償收回並予以註銷。
• 1. 留職停薪:遇員工辦理留職停薪者,留職停薪期間如達既得條件之限制員工權利 新股,得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使配股權利;如有未達既得條件之 限制員工權利新股,其股份本公司全數無償收回並予以註銷。
• 1. 遇員工辦理退休者,如有未達既得條件之限制員工權利新股,於退休生效日起喪 失其既得權利,其股份本公司全數無償收回並予以註銷。
• 1. 員工遇依勞基法相關規定被資遣者,如有未達既得條件之限制員工權利新股,於 被資遣生效日喪失其既得權利,其股份本公司全數無償收回並予以註銷。
• 1. 轉調關係企業:遇有員工請調關係企業者,如有未達既得條件之限制員工權利新 股,於轉調生效日起喪失其既得權利,其股份本公司全數無償收回並予以註銷。惟 因本公司營運所需,經本公司指派轉任本公司關係企業之員工,其獲配限制員工權 利新股不受轉任之影響。
• (五)發生繼承之處理方式: 遇有員工死亡者,如有未達既得條件之限制員工權利新股,於死亡生效日起喪失其 既得權利,其股份不得繼承,由本公司全數無償收回並予以註銷。
• 六、獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
• (一)員工獲配新股後未達既得條件前,不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、 贈與他人、設定,或作其他方式之處分。
• (二)股東會表決權:本限制員工權利新股於未達既得條件前,其股東會表決權與本公司 其他普通股相同,並且本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股東 權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。
• (三)股東配(認)股、配息權限制:本限制員工權利新股於未達既得條件前,無分配原股 東配(認)股、配息及現金增資認股之權利;如遇於本公司各項配股、配息及認股基 準日之停止過戶日前十五個營業日起,至權利分派基準日止,此期間達成既得條件 之員工,其解除限制之股票仍未享有配股、配息及認股之權利。
• 七、其他重要約定事項:
• (一)稅賦:獲配員工依本辦法所獲配之股票及與之相關之稅賦,按當時中華民國之稅法 規定辦理。
• (二)保密及限制條款:
• 1.獲配員工經授予限制員工權利新股後,應恪遵本公司薪資保密規定,不探詢他人或 洩露被授予之限制員工權利新股相關內容及數量,若有違反之情事,本公司得依情 節大小懲處之。
• 2.獲配員工自公司授予限制員工權利新股後,遇有違反本公司勞動契約、工作規則或 公司規定等重大過失時,本公司得依情節大小懲處之。
• (三)實施細則:本辦法有關獲配員工名單、簽署等事宜之相關手續及詳細作業時間等, 由本公司承辦單位另行通知獲配員工辦理。
• (四)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意,並報經主管 機關核准後生效,發行前修正時亦同。若於送件審核過程,因主管機關審核之要求 而須做修正時,授權董事長修訂本辦法,嗣後再提董事會追認後始得發行。
• (五)本公司發行之限制員工權利新股,須於既得條件達成前,交付信託保管。 於既得條件達成之日起 1 個月內,將既得部分之股份自信託帳戶撥付至員工個人之 集保帳戶。
• (六)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

八、本辦法訂定於中華民國 102 年 5 月 8 日。

(附件九)

旭富製藥科技股份有限公司

資金貸予他人作業辦法修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第一條:制訂目的及法令依據	第一條:制訂目的及法令依據	行政院金融監督管理委員
為健全本公司資金管理及降低經營	為健全本公司資金管理及降低經營	會自一百零一年七月一日
風險,依金融監督管理委員會(以下	風險,依行政院金融監督管理委員會	起改制為金融監督管理委
簡稱金管會)「公開發行公司資金貸	(以下簡稱金管會)「公開發行公司資	員會,爰酌作文字修正。
與及背書保證處理準則」辦理。	金貸與及背書保證處理準則」辦理。
第三條:評估標準	第三條:評估標準	統一名稱。
有短期融通資金之必要從事資金貸	有短期融通資金之必要從事資金貸
予者,以下列情形為限:	予者,以下列情形為限:
一、本公司直接及間接持股達百分之	一、本公司直間接持股達百分之五十
五十以上之公司因業務需要而有短	以上之公司因業務需要而有短期融
期融通資金之必要者。	通資金之必要者。
第九條:申報資料	第九條:申報資料
二、本公司資金貸予餘額達下列標準	二、本公司資金貸予餘額達下列標準	為使相關行為義務計算之
之一者,應於事實發生日之即日	之一者,應於事實發生之日起二	起算日更加明確,參考準則 第三十條規定,修正序文。
起算二日內公告申報:	日內公告申報:	公開發行公司採行國際財
三、本公司應評估資金貸予情形並提	三、本公司應依一般公認會計原則規	務報導準則或現行國內財
列適足之備抵壞帳,且於財務報 告中適當揭露有關資訊,並提供	定,評估資金貸予情形並提列適 足之備抵壞帳,且於財務報告中	務會計準則公報,其如有從
相關資料予簽證會計師執行必要	適當揭露有關資訊,並提供相關	事資金貸與情事,均應依所
之查核程序。	資料予簽證會計師執行必要之查	施行適用之證券發行人財
	核程序。	務報告編製準則之規定評
		估備抵壞帳並於財務報告
		中適當揭露,爰酌作文字修
		正。
本條所稱之公告申報,係指輸入金管	本條所稱之公告申報,係指輸入金管
會指定之資訊申報網站。	會指定之資訊申報網站。
本辦法所稱事實發生日,係指交易簽		為落實資訊及時公開,並利
約日、付款日、董事會決議日或其他		公開發行公司遵循,參考準
足資確定交易對象及交易金額之日		則第四條第六款對於事實
等日期孰前者。		發生日之定義,爰增訂第二
		項明定事實發生日之定
		義,為足資確定交易對象及
		交易金額之日期孰前者。
第十一條:罰則	第十一條:罰則	統一名稱。
本公司經理人及主辦人員違反金管	本公司經理人及主辦人員違反金管
會訂定之「公開發行公司資金貸與及	會訂定之「公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則」與本辦法時,稽	背書保證處理準則」與本程序時,稽
核人員或其權責主管應將其違反情	核人員或其權責主管應將其違反情
事立即呈報至總經理或董事會,總經	事立即呈報至總經理或董事會,總經
理或董事會並應視情節重大與否給	理或董事會並應視情節重大與否給

與相關人員適當之懲處。	與相關人員適當之懲處。
第十二條:對子公司資金貸予他人之 控管程序	第十二條:對子公司資金貸予他人之 控管程序	按我國公開發行公司適用 國際財務報導準則係以分
四、所稱子公司,應依證券發行人財	四、所稱之子公司,應依財團法人中	階段方式逐步導入,證券發
務報告編製準則之規定認定之。	華民國會計研究發展基金會發佈	行人財務報告採國際財務
財務報告係以國際財務報導準則	之財務會計準則公報第五號及第	報導準則編製者,母公司及
編製者,本辦法所稱之淨值,係 指證券發行人財務報告編製準則	七號之規定認定之。	子公司之認定,應依國際財 務報導準則第二十七號及
規定之資產負債表歸屬於母公司		第二十八號認定之;而財務
業主之權益。		報告未依國際財務報導準
		則編製者,有關母公司及子
		公司之認定,仍應依財團法
		人中華民國會計研究發展
		基金會發布之財務會計準 則公報第五號及第七號之
		規定認定之。
		在國際財務報導準則與現
		行國內財務會計準則公報
		同時併用之過渡期間,於第
		一項規範公開發行公司應
		就所施行適用之證券發行 人財務報告編製準則之規
		定認定子公司及母公司。
		由於未來公開發行公司採
		用國際財務報導準則編製
		財務報告係以合併財務報
		表為公告申報主體報表,考
		量資金貸與及背書保證風 險主係由母公司承擔,爰增
		訂第二項規定,明定本準則
		所稱之淨值,財務報告以國
		際財務報導準則編製者,係
		指證券發行人財務報告編
		製準則規定之資產負債表
		歸屬於母公司業主權益項 目,以資明確。
第十四條:	第十四條:	統一名稱。
本辦法有未盡之事宜悉依金管會之	本作業辦法有未盡之事宜悉依金管
規定辦理。	會之規定辦理。
第十五條: 本辦法經審計委員會及董事會通過	第十五條: 本程序經審計委員會及董事會通過	統一名稱。
後,提報股東會同意,如有董事表示	後,提報股東會同意,如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明者,公司應	異議且有紀錄或書面聲明者,公司應
將其異議併送各獨立董事及提報股	將其異議併送各獨立董事及提報股
東會討論,修正時亦同。	東會討論,修正時亦同。
本辦法提報董事會討論時,應充分考	本程序提報董事會討論時,應充分考

量各獨立董事之意見,並將其同意或	量各獨立董事之意見,並將其同意或
反對之明確意見及反對之理由列入	反對之明確意見及反對之理由列入
董事會記錄。	董事會記錄。
第十六條:	第十六條:	增加修訂次數及日期。
本辦法訂立於民國九十一年三月八	本作業辦法訂立於民國九十一年三
日;第一次修訂於民國九十一年六月	月八日;第一次修訂於民國九十一年
七日;第二次修訂於民國九十二年二	六月七日;第二次修訂於民國九十二
月二十四日;第三次修訂於民國九十	年二月二十四日;第三次修訂於民國
八年六月十九日;第四次修訂於民國	九十八年六月十九日;第四次修訂於
九十九年六月九日;第五次修訂於民	民國九十九年六月九日。
國一○二年六月十八日。

(附件十)

旭富製藥科技股份有限公司

背書保證作業辦法修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第一條 : 制定目的	第一條 : 制定目的	統一名稱。
本公司因業務需要對外背書保證之	本公司因業務需要對外背書保證之
事項,除法令另有規定外,悉依本辦	事項,除法令另有規定外,悉依本作
法辦理。	業程序辦理。
第二條:法令依據	第二條:法令依據	行政院金融監督管理委員
依金融監督管理委員會(以下簡稱金	依行政院金融監督管理委員會(以下	會自一百零一年七月一日
管會)「公開發行公司資金貸與及背	簡稱金管會)「公開發行公司資金貸	起改制為金融監督管理委
書保證處理準則」辦理。	與及背書保證處理準則」辦理。	員會,爰酌作文字修正。
第十條:資訊公開	第十條:資訊公開	為使相關行為義務計算之
本公司背書保證餘額達下列標準之	本公司背書保證餘額達下列標準之	起算日更加明確,參考公開
一者,應於事實發生日之即日起算二	一者,應於事實發生之日起二日內公	發行公司取得或處分資產
日內公告申報:	告申報:	處理準則第三十條規定,爰
		修正序文。
三、本公司及子公司對單一企業背書	三、本公司及子公司對單一企業背書	因應未來採用國際財務報
保證餘額達新臺幣一千萬元以上且	保證餘額達新臺幣一千萬元以上且	導準則編製財務報告尚無
對其背書保證、長期性質之投資及資	對其背書保證、長期投資及資金貸與	長期投資項目,並考量本條
金貸與餘額合計數達本公司最近期	餘額合計數達本公司最近期財務報	第一項第三款規範之意旨
財務報表淨值百分之三十以上。	表淨值百分之三十以上。	係揭露公司及其子公司對
		單一企業長期性資金支援
		風險之揭露,爰第一項第三 款酌作文字修正。
本公司應評估或認列背書保證之或	本公司應依財務會計準則公報第九	基於公司治理及財務報告
有損失且於財務報告中適當揭露背	號之規定,評估或認列背書保證之或	公允表達與資訊充分揭露
書保證資訊,並提供相關資料予簽證	有損失且於財務報告中適當揭露背	原則,採行國際財務報導準
會計師執行必要之查核程序。	書保證資訊,並提供相關資料予簽證	則或現行國內財務會計準
	會計師執行必要之查核程序。	則公報,其如有從事背書保
前各項所稱之公告申報,係指輸入金	前各項所稱之公告申報,係指輸入行	證情事,均應依所施行適用
管會指定之資訊申報網站。	政院金融監督管理委員會指定之資	之證券發行人財務報告編
	訊申報網站。	製準則之規定評估或認列
		或有損失並於財務報告中
		適當揭露,爰酌作文字修
本辦法所稱事實發生日,係指交易簽		正。
約日、付款日、董事會決議日或其他		為落實資訊及時公開,並利
足資確定交易對象及交易金額之日		公開發行公司遵循,參考公
等日期孰前者。		開發行公司取得或處分資
		產處理準則第四條第六款
		對於事實發生日之定義,爰
		增訂第二項明定事實發生
		日之定義,為足資確定交易 對象及交易金額之日期孰
		前者。

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第十二條:對子公司背書保證之控管	第十二條:對子公司背書保證之控管	行政院金融監督管理委員
程序	程序	會自一百零一年七月一日
一、本公司之子公司擬為他人背書或	一、本公司之子公司擬為他人背書或	起改制為金融監督管理委
提供保證者,應命該子公司依金管會	提供保證者,應命該子公司依行政院	員會,爰酌作文字修正。
訂定之「公開發行公司資金貸與及背	金管會訂定之「公開發行公司資金貸
書保證處理準則」規定訂定背書保證	與及背書保證處理準則」規定訂定背
作業程序,並應依所定作業程序辦	書保證作業程序,並應依所定作業程
理。	序辦理。
子公司股票無面額或每股面額非屬
新臺幣十元者,依前項第四款規定計		考量子公司股票如為無面 額或每股面額非新臺幣十
算之實收資本額,應以股本加計資本		元,爰增訂規定,其實收資
公積-發行溢價之合計數為之。		本額之計算,應以股本加計
		資本公積-發行溢價之合計
		數為之,以茲明確。
第十四條:罰則	第十四條:罰則	行政院金融監督管理委員
本公司經理人及主辦人員違反金管	本公司經理人及主辦人員違反行政	會自一百零一年七月一日
會訂定之「公開發行公司資金貸與及	院金管會訂定之「公開發行公司資金	起改制為金融監督管理委
背書保證處理準則」與本辦法時,稽	貸與及背書保證處理準則」與本程序	員會,爰酌作文字修正。
核人員或其權責主管應將其違反情	時,稽核人員或其權責主管應將其違
事立即呈報至總經理或董事會,總經	反情事立即呈報至總經理或董事
理或董事會並應視情節重大與否給	會,總經理或董事會並應視情節重大
與相關人員適當之懲處。	與否給與相關人員適當之懲處。
第十七條:	第十七條:	按我國公開發行公司適用
本辦法所稱之母公司及子公司,應依	本作業辦法所稱之母公司及子公	國際財務報導準則係以分
證券發行人財務報告編製準則之規	司,應依財團法人中華民國會計研究	階段方式逐步導入,證券發
定認定之。	發展基金會發佈之財務會計準則公	行人財務報告採國際財務
財務報告係以國際財務報導準則編	報第五號及第七號之規定認定之。	報導準則編製者,母公司及
製者,本辦法所稱之淨值,係指證券		子公司之認定,應依國際財
發行人財務報告編製準則規定之資		務報導準則第二十七號及
產負債表歸屬於母公司業主之權益。		第二十八號認定之;而財務
		報告未依國際財務報導準 則編製者,有關母公司及子
		公司之認定,仍應依財團法
		人中華民國會計研究發展
		基金會發布之財務會計準
		則公報第五號及第七號之
		規定認定之。
		在國際財務報導準則與現
		行國內財務會計準則公報
		同時併用之過渡期間,於第
		一項規範公開發行公司應
		就所施行適用之證券發行 人財務報告編製準則之規
		定認定子公司及母公司。
		由於未來公開發行公司採

修 正 條 文	現	行	條	文	說	明
					用國際財務報導準則編製
					財務報告係以合併財務報
						表為公告申報主體報表,考
					量資金貸與及背書保證風
						險主係由母公司承擔,爰增
						訂第二項規定,明定本準則
						所稱之淨值,財務報告以國
						際財務報導準則編製者,係
					指證券發行人財務報告編
					製準則規定之資產負債表
					歸屬於母公司業主權益項
					目,以資明確。
第十八條:	第十八條:					行政院金融監督管理委員
本辦法有未盡事宜,悉依金管會之規				本作業辦法有未盡事宜,悉依行政院		會自一百零一年七月一日
定辦理。	金管會之規定辦理。					起改制為金融監督管理委
						員會,爰酌作文字修正。
第十九條:	第十九條:				增加修訂次數及日期。
本辦法訂立於民國九十一年三月八				本作業辦法訂立於民國九十一年三
日;第一次修訂於民國九十一年六月				月八日;第一次修訂於民國九十一年
七日;第二次修訂於民國九十二年二				六月七日;第二次修訂於民國九十二
月二十四日;第三次修訂於民國九十				年二月二十四日;第三次修訂於民國
五年六月二十八日;第四次修訂於民				九十五年六月二十八日;第四次修訂
國九十八年六月十九日;第五次修訂				於民國九十八年六月十九日;第五次
於民國九十九年六月九日;第六次修				修訂於民國九十九年六月九日。
訂於民國一○二年六月十八日。

(附錄一)

旭富製藥科技股份有限公司 董事會議事規範(修正前)

第一條:目的及依據

為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依「公開發 行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範,以資遵循。

第二條:範圍

本公司董事會之議事規範,其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告 及其他應遵循事項,應依本規範之規定辦理。

• 第三條:召集及通知
• 3.1 本公司董事會每季召集一次。
• 3.2 董事會之召集,應載明事由,於七日前以電子郵件(E-mail)方式通知各董事,但 遇有緊急情事時,得隨時召集之。
• 3.3 本規範第十二條第一項各款之事項,除有突發緊急情事或正當理由外,應於召集 事由中列舉,不得以臨時動議提出。
• 第四條:徵詢議題及提供資料
• 4.1 本公司董事會指定之議事單位為財務行政部。
• 4.2 議事單位應擬訂董事會議事內容,並提供足夠之會議資料,於召集通知時一併寄 送。
• 4.3 董事如認為會議資料不充足,得向議事單位請求補足。董事如認為議案資料不充 足,得經董事會決議後延期審議之。
• 第五條:簽名簿及委託出席
• 5.1 召開本公司董事會時,應設簽名簿供出席董事簽到,以供查考。
• 5.2 董事應親自出席董事會,如不能親自出席,得依本公司章程規定委託其他董事 代理出席;如以視訊參與會議者,視為親自出席。
• 5.3 董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集事由 授權範圍。
• 5.4 前二項代理人,以受一人之委託為限。
• 第六條:地點及時間

本公司董事會召開之地點與時間,應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且 適合董事會召開之地點及時間為之。

• 第七條:主席及代理人
• 7.1 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會,由股東會所 得選票代表選舉權最多之董事召集,會議主席由該召集權人擔任之,召集權人 有二人以上時,應互推一人擔任之。
• 7.2 董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事 亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定 代理人者,由董事互推一人代理之。

第八條:參考資料及列席人員

• 8.1 本公司董事會召開時,財務行政部應備妥相關資料供與會董事隨時查考。
• 8.2 召開董事會,得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席。必要時, 亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。
• 8.3 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時,應即宣布開會。已屆 開會時間,如全體董事有半數未出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以 二次為限,延後二次仍不足額者,主席應依第三條第二項規定之程序重新召集。 8.4 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事,以實際在任者計算之。
• 第九條:過程錄音或錄影存證
• 9.1 本公司董事會之開會過程,應全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保存 得以電子方式為之。
• 9.2 前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄音或 錄影存證資料應續予保存,不適用前項之規定。
• 9.3 以視訊會議召開者,其會議錄音、錄影資料為會議紀錄之一部分,應永久保存。

第十條:議事內容

本公司定期性董事會之議事內容,至少包括下列各事項:

• 一、報告事項:
• (一)上次會議紀錄及執行情形。
• (二)重要財務業務報告。
• (三)內部稽核業務報告。
• (四)其他重要報告事項。
• 二、討論事項:
  • (一)上次會議保留之討論事項。
  • (二)本次會議預定討論事項。
• 三、臨時動議。
• 第十一條:議案討論
• 11.1 本公司董事會應依會議通知所排定之議事內容進行。但經出席董事過半數同 意者,得變更之。
• 11.2 前項排定之議事內容及臨時動議終結前,非經出席董事過半數同意者,主席 不得逕行宣布散會。
• 11.3 董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事過半數者,經在席董事提議, 主席應宣布暫停開會,並準用第八條第三項規定。
• 第十二條:應經董事會討論事項

下列事項應提本公司董事會討論:

• 一、本公司之營運計畫。
• 二、年度財務報告及半年度財務報告。
• 三、依證券交易法(下稱證交法)第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。
• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程 序。
• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
• 七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會 之事項或主管機關規定之重大事項。獨立董事對於證交法第十四條之三應提 董事會之事項,應親自出席,或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有

反對或保留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會 表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於 董事會議事錄。

• 第十二條之ㄧ:授權原則
• 除第十二條應提本公司董事會討論事項外,在董事會休會期間,得授權董事 長行使董事會職權,其授權內容如下:
• 12.1 因公司財務業務所需,得依本公司「取得或處分資產處理程序」規定, 授權董事長依相關規定及權限辦理。
• 12.2 因營運業務需要,得依公司法規定授權董事長代表公司簽訂重要契約。 12.3 員工認股權憑證實際發行日之訂定。
• 第十三條:表決《一》
• 13.1 主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付 表決。
• 13.2 本公司董事會議案表決時,經主席徵詢出席董事無異議者,視為通過,其效 力與表決通過同。如經主席徵詢而有異議者,即應提付表決。
• 13.3 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之,但出席者有異議時,應徵求多數 之意見決定之:
  • 13.3.1 舉手表決或投票器表決。
  • 13.3.2 唱名表決。
  • 13.3.3 投票表決。
  • 13.3.4 公司自行選用之表決。
• 第十四條:表決《二》及監票、計票方式
• 14.1 本公司董事會議案之決議,除證交法及公司法另有規定外,應有過半數董 事之出席,出席董事過半數之同意行之。
• 14.2 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。但如其 中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,無須再行表決。
• 14.3 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者,由主席指定之,但監票人 員應具董事身分。
• 14.4 表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。
• 第十五條:利益迴避制度
• 15.1 董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係,致有害於公司利 益之虞者,得陳述意見及答詢,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予 迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。
• 15.2 本公司董事會之決議,對依前項規定不得行使表決權之董事,依公司法第二 百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。
• 第十六條:會議記錄及簽署事項

16.1 本公司董事會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項:

• 16.1.1 會議屆次(或年次)及時間地點。
• 16.1.2 主席之姓名。
• 16.1.3 董事出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
• 16.1.4 列席者之姓名及職稱。
• 16.1.5 紀錄之姓名。
• 16.1.6 報告事項。
• 16.1.7 討論事項:各議案之決議方式與結果、董事、專家及其他人員發言摘

、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十 二條第二項規定出具之書面意見。

• 16.1.8 臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他 人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
• 16.1.9 其他應記載事項。
• 16.2 董事會議決事項,如有獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明時, ,應於議事錄載明外,並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委 員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報。
• 16.3 董事會簽到簿為議事錄之一部分,應永久保存。
• 16.4 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董事。 。並應列入本公司重要檔案,於本公司存續期間永久妥善保存。
• 16.5 第一項議事錄之製作及分發得以電子郵件(E-mail)方式為之。
• 第十七條:訂定及修定程序 本規則經董事會通過後施行,並提報股東會,修正時亦同。
• 第十八條:本議事規則經民國 93 年 3 月 24 日董事會通過。 第一次修訂於民國 95 年 12 月 22 日董事會通過。 第二次修訂於民國 96 年 4 月 27 日董事會通過。 第三次修訂於民國 97 年 3 月 21 日董事會通過。 第四次修訂於民國 99 年 4 月 13 日董事會通過。
• 第五次修訂於民國 101 年 2 月 24 日董事會通過。

(附錄二)

旭富製藥科技股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條 : 本 公司依中華民國公 司法組織為股份有限公司,其中文名稱為 旭富製藥科技股份有限公司。 英文名稱為: SCI Pharmtech, Inc. 第 二 條 : 本 公司所營之事業如下: 一、原料藥、原料藥中間體、 特殊及精密化學品之加工、製造 及銷售(以相關 主管機關核准者為限)。 二、代理國內外廠商 產品之報價、投標及經銷業務。

三、代理前各項有關產品之研究發展業務。

四、除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條 : 本 公司得對外保證依背書保證作業程序為之。
• 第 四 條 : 本 公司得為他公司有 限責任之股東,其轉投資總額得超過實收 股本百分之四十,不受公司法 第十三條百分比之限制。
• 第 五 條 : 本 公司之總公司設在 桃園縣,必要時經董事會之決議得在國內 外設立分公司或辦事處。
• 第 六 條 : 本 公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 七 條 : 本 公司資本總額定為 新台幣陸億元,分為陸仟萬股,每股新台 幣壹拾元,分次發行,未發行 股份由董事會視實際需要決議發 行。其中肆佰萬股保留供認股 權憑證、附認股權特別股或附認 股權公司債行使認股權使用。
• 第 八 條 : 本 公司股票均為記名 式,由董事三人以上簽名或蓋章,經依法 簽證後發行之。本公司公開發 行股票後得免印製股票。
• 第 九 條 : 本 公司股務之處理, 依證券主管機關頒佈之「公開發行公司股 務處理準則」及其他有關法令規定辦理。

第三章 股 東 會

• 第 十 條 : 股 東會分常會及臨時 會兩種,常會每年召開一次,於每會計年 度終了後六個月內召開之;臨 時會於必要時依法召集之。
• 第 十 一 條 : 本公司股東每股有一表決權。
• 第 十 二 條 : 凡股東會有代表已發 行股份總數過半數之股東或其委託之代表 出席,即足法定人數,但公司 法或公司章程另有規定者,依其 規定。股東會之決議,應以出 席股東表決權過半數之同意行之。
• 第 十 三 條 : 股東因故不能出席股 東會時,得出具公司印發之委託書,載明 授權範圍,委託代理人出席股 東會。除信託事業或經證券主管 機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上之股東委託 時,其代理之表決權不得超過 已發行股份總數表決權之百分之 三,超過時其超過之表決權不予計算。

第四章 董 事

• 第 十 四 條 : 本公司設董事七人, 任期三年,由股東會就有行為能力之人中 選任,連選得連任。
• 第十四條之一 : 配 合證券交易法第 183 條之規定,本公司上述董事名額中,獨 立董事名額 3 人,採候選人提名制度,由股東會就獨立董事侯

選人名單中選任之;有關獨立 董事之專業資格、持股、兼職限 制、提名及選任方式,及其他 應遵循事項,依證券主管機關之 相關規定。

• 第十四條之二 : 本 公司依據證券交易法第 14 條 之 4 規定設置審計委員會,審計 委員會應由由全體獨立董事組 成。自民國九十九年六月九日起 由審計委員會或審計委員會之 成員負責執行公司法、證券交易 法、暨其他法令規定監察人之職權。
• 第 十 五 條 : 本公司設董事長一人 ,並得設副董事長一人,均由董事互選一 人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職 權時,其代理依公司法第二百零 八條規定辦理。
• 第 十 六 條 : 董事會由董事長召集 之。董事會之召集,應載明事由於七日前 通知各董事,但有緊急情事時 ,得不經書面通知隨時召集之。 董事會議事之進行,應依本公 司「董事會議事規範」辦理。 董事會決議除公司法另有規定 外,應有過半數之董事之出席, 以出席董事過半數之同意行之 。董事得委託其他董事依法代理 出席董事會,但代理人以受一人之委託為限。
• 第十六條之一 : 為 保障本公司股東之權益,本公司得於董事任期內就其執行業 務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
• 第 十 七 條 : 董事會之職權如左: 一、核定重要章程細則;
• 二、造具營業計劃書;
• 三、審核預算及決算;
• 四、委任及解任公司 之執行長、總經理及副總經理;
• 五、提出分派盈餘或彌補虧損之議案;
• 六、提出增資或減資之議案;
• 七、報告審計委員會 公司有受重大損害之虞之情形;
• 八、行使其他依公司法或股東會決議之職權。
• 第 十 八 條 : 審計委員會之職權依 本公司「審計委員會組織規程」之規定辦 理。

第五章 經 理 人

第 十 九 條 : 本公司得設置執行長 一人、總經理一人,副總經理若干人,其 委任,解任及報酬依照公司法 第二十九條規定辦理。

第六章 會 計

• 第 二 十 條 : 本公司會計年度自一 月一日起至十二月卅一日止,於年度終了 辦理決算。
• 第 二 十 一 條 : 本 公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二) 財務報表(三)盈餘分配或虧 損撥補之議案等各項表冊依法送 請審計委員會查核後提交股東常會,請求承認。
• 第 二 十 二 條 : 本 公司每年決算所得 純益,除依法扣繳所得稅外,應先彌補歷 年虧損,次提存百分之十之法 定盈餘公積,並依證券交易法第 四十一條第一項規定,提列特 別盈餘公積,再就其餘額撥付員 工紅利,其比例以不低於百分之三為原則,董事酬勞百分之二, 股東紅利則由董事會依據本公 司之股利政策擬具分派議案,提 請股東會決議分派之。
• 第 二 十 三 條 : 股 利政策:本公司股 利政策係按公司法及本公司章程規定,並 依公司資本及財務結構、營運 狀況、盈餘及所屬產業特性及週

期等因素所決定,採穩健原則 分派,就可分配盈餘得酌予保留 或以股票股利或以現金股利或 以股票及現金股利等方式分派, 以促進公司永續之經營發展。 本公司將視未來之資本支出及營 運資金規劃,現金股利之發放 將不少於全部股利發放金額之百 分之十。

第七章 附 則

第 二 十 四 條 : 本 章程未盡事宜,應依公司法及其他法令辦理之。

第 二 十 五 條 : 本 公司章程由發起人 會議經全體發起人同意於民國七十六年八 月二十四日訂立。

第一次修正於民國七十六年十 一月廿八日,第二次修正於民國 七十八年十一月八日,第三次 修正於民國七十九年六月三十 日,第四次修正於民國七十九 年八月四日,第五次修正於民國 七十九年十二月十日。第六次 修正於民國八十年六月十八日, 第七次修正於民國八十一年五 月十八日,第八次修正於民國八 十一年六月廿九日,第九次修 正於民國八十四年十一月七日, 第十次修正於民國九十年四月 二十七日,第十一次修正於民國 九十一年四月九日,第十二次 修正於民國九十二年五月十六 日,第十三次修正於民國九十 二年五月十六日,第十四次修正 於民國九十三年六月十六日, 第十五次修正於民國九十四年六 月二十一日,第十六次修正於 民國九十五年六月二十八日,第 十七次修正於民國九十六年六 月十五日,第十八次修正於民國 九十八年六月十九日,第十九 次修正於民國九十九年六月九 日,第二十次修正於民國一 O 一年六月二十七日。

(附錄三)

旭富製藥科技股份有限公司 資金貸予他人作業辦法

第一條:制訂目的及法令依據

為健全本公司資金管理及降低經營風險,依行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」辦理。

第二條:得貸予資金之對象

依據公司法第十五條之規定,本公司資金除有下列各款情形外,不得貸予股東或任何他人:

• 一、與本公司有業務往來的公司或行號。
• 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期係指一年或一營業週期(以較長者為準) 之期間。

第三條:評估標準

本公司與他公司或行號因業務往來關係從事資金貸予者,應依第四條第二項之規定辦理。 有短期融通資金之必要從事資金貸予者,以下列情形為限:

• 一、本公司直間接持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。
• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
• 三、其他經本公司董事會同意資金貸予者。

第四條:資金貸予總額及個別對象之限額

• 一、本公司資金貸予他人之總額以不超過本公司淨值百分之四十為限。但本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與,不受前述之限制。
• 二、與本公司有業務往來之公司或行號,個別貸予金額以不超過雙方間業務往來金額為限。 所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
• 三、有短期融通資金必要之公司或行號之融資金額不得超過本公司淨值之百分之十。所稱之 融資金額,係指本公司短期融通資金之累計餘額。
• 四、本公司與母公司或子公司間,或子公司間之資金貸予,應依規定提董事會決議,並得授 權董事長對同一貸予對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循 環動用。

前項所稱一定額度,除符合第五條第一項規定者外,本公司或子公司對單一企業之資金貸予 之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

第五條:資金貸予期限及計息方式

• 一、本公司資金之貸予,以短期融通為原則,最長不得超過一年或一營業週期。(以較短者 為準)但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與,不 受前述之限制。
• 二、前項資金貸予之利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率,利息計收以每月 繳息一次為原則,通知借款人自約定付息日起一週內繳息。
• 三、前一、二項如情形特殊者,需經董事會之同意後,始得依實際狀況延長融通期限或調整 利率。

第六條:資金貸予辦理程序

本公司資金貸予他人時應依照下列程序辦理:

一、徵信審查:資金貸予前,經辦人員應依第七條之審查程序,進行適當之審查,並做成審

查報告呈董事會核閱。

• 二、核貸:本公司資金之貸予及核貸條件之修正均需經董事會決議後始得為之,不得授權他 人決定;董事會應就核貸事項審慎討論,並充分考量各獨立董事之意見,其意見與所持 緣由並應詳實列入董事會之記錄,核貸條件修正時亦同。
• 三、撥款:本公司資金貸予案經董事會決議通過者,於借款人簽妥借款契約書後,財務部門 得視借款人資金需求情形及本公司現金流量狀況,一次或分次撥款。
• 四、還款:借款人除特殊情況經董事會核准外,悉應依照借款合約之約定還款時限與方式還 款。

第七條:徵信審查

• 本公司經辦人員應依下列原則進行借款人之資料蒐集並撰寫審查報告:
• 一、初次借款者,借款人應出具最近一個月內之經濟部公司登記證明書、營利事業登記證、 負責人身份證等影本及必要之財務資料,以便辦理徵信工作。
• 二、若屬繼續借款者,原則上每年辦理徵信一次。如為重大案件,則視實際須要,每半年徵 信調查一次。
• 三、若借款人財務狀況良好,且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證,則得沿用超過一 年尚不及二年之調查報告,併參閱會計師查核簽證報告貸放案。

前項所稱之審查報告,其內容應至少包含下列各項:

• 一、資金貸予之必要性及合理性。
• 二、借款人之徵信與風險評估結果。
• 三、資金貸予對公司營運風險、財務狀況、股東權益及現金流量之影響。
• 四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

第八條:已貸予金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

貸款撥放後,財務部內應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等,如有 提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,遇有重大變化時,應立刻通報董事長, 並依指示為適當之處理。

借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金一併清償後,方可 將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

借款人於貸款到期時,應即還清本息。如到期未能償還而需延期者,需事先提出請求,報經 董事會核准後為之,每筆延期償還以不超過六個月,並以一次為限,違者本公司得就其所提 供之擔保品或保證人,依法逕行處分及追償。

第九條:申報資料

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸予餘額。

二、本公司資金貸予餘額達下列標準之一者,應於事實發生之日起二日內公告申報:

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨 值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三款應公告申報之事項,應由 本公司為之。

三、本公司應依一般公認會計原則規定,評估資金貸予情形並提列適足之備抵壞帳,且於財 務報告中適當揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 本條所稱之公告申報,係指輸入金管會指定之資訊申報網站。

第十條:文件之整理與保管

本公司辦理資金貸予事項,應建立備查簿,就資金貸予之對象、金額、董事會通過日期、資 金貸放日期及評估事項詳予登載於備查簿備查。

貸放案件經辦人員對本身經辦之案件,於撥貸後,應將約據,本票等債權憑證,以及擔保品 證件、保險單、往來文件、依序整理後,裝入保管袋,並註明保管品內容及客戶名稱後,呈 請主管檢驗,俟檢驗無誤即行完封,於騎縫處加蓋承辦人員及主管印章,並在保管品登記簿 登記後保管。

第十一條:罰則

本公司經理人及主辦人員違反金管會訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 與本程序時,稽核人員或其權責主管應將其違反情事立即呈報至總經理或董事會,總經理或 董事會並應視情節重大與否給與相關人員適當之懲處。

第十二條:對子公司資金貸予他人之控管程序

• 一、本公司之子公司擬將資金貸予他人者,應命該子公司依金管會訂定之「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」規定訂定資金貸予他人作業程序,並應依所定作業程序辦 理。
• 二、本公司之子公司於資金貸予他人時,應提供相關資料予母公司,並參酌母公司相關人員 意見後進行資金貸予作業。
• 三、本公司之子公司於貸款撥放後,應定期將已貸予金額之後續追蹤情形定期呈報母公司。
• 四、所稱之子公司,應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發佈之財務會計準則公報第 五號及第七號之規定認定之。

第十三條:稽核

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸予他人作業程序及其執行情形,並作成書面記 錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各獨立董事。如因情事變更,致貸予對象不符本 作業辦法規定或餘額超限時,公司經理人應訂定改善計畫,將相關改善計畫送各獨立董事, 並依計畫時限完成改善。

第十四條:

本作業辦法有未盡之事宜悉依金管會之規定辦理。

第十五條:

本程序經審計委員會及董事會通過後,提報股東會同意,如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者,公司應將其異議併送各獨立董事及提報股東會討論,修正時亦同。 本程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會記錄。

第十六條:

本作業辦法訂立於民國九十一年三月八日;第一次修訂於民國九十一年六月七日;第二次修 訂於民國九十二年二月二十四日;第三次修訂於民國九十八年六月十九日;第四次修訂於民 國九十九年六月九日。

(附錄四)

旭富製藥科技股份有限公司

背書保證作業辦法

第一條 : 制定目的

本公司因業務需要對外背書保證之事項,除法令另有規定外,悉依本作業程序辦理。

第二條:法令依據

依行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」辦理。

第三條 : 背書保證事項

本公司對外背書保證之事項包括:

一、融資背書保證,包括

(一)客票貼現融資。

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

(三)為本公司融資目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證

係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證

指無法歸類列入前二目之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者,亦依本辦法辦理。

第四條 : 得背書保證對象

本公司得對下列公司為背書保證

一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間,得為背書保證。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保,或因共同投資關係由全 體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者,不受前二項規定之限制,得為背書保證。 前項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第五條:

本公司因業務往來關係從事之背書保證,個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

第六條:背書保證之額度

本公司背書保證責任之總額以不超過本公司淨值之百分之四十為限,對單一企業保證之限額 為本公司淨值之百分之十。另外,本公司及子公司背書保證責任之總額以不超過本公司淨值 之百分之四十為限,對單一企業保證之限額為本公司淨值之百分之十。

第七條:決策及授權層級

背書保證事項應先經董事會決議通過後始得辦理。董事會於討論為他人背書或提供保證時, 應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。 本公司對國外公司為保證行為時,所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

如經三分之二(不含)以上董事出席,以出席董事三分之二(含)以上決議通過者,得授權 董事長於一定金額內決行,並將辦理情形及有關事項報最近期之董事會追認及股東會備查。

第八條 : 背書保證辦理程序

本公司辦理背書保證時,應由經辦部門依第八條規定程序進行必要之審查,提送簽呈,敘明 背書保證公司,金額及解除背書保證責任之條件及日期等,呈請董事會議決(如背書保證額 度業經董事會授權董事長決行者,得由董事長決行)。

本公司應建立備查簿將前項所發生及註銷保證事項之對象、金額、董事會通過或董事長決行 日期、背書保證日期及董事會評估討論事項與決議列入記錄備查。

第九條:審查程序

為與本公司有業務往來之公司背書保證時,經辦部門應調閱該公司最近二年度與本公司之往 來記錄,包括進(銷)貨金額、還(付)款情形等資料,並向聯合徵信中心查核有無退票記 錄及請該公司提供最近期之財務資料以進行必要之審查。

為本公司之子公司或本公司之母公司背書保證時,應取得其最近期財務資料以進行審查。 前二項之審查結果均應撰寫審查報告敘明背書保證之必要性與合理性、徵信與風險評估結 果、對本公司營運、財務與股東權益之影響以及應否取得擔保品或擔保品之評估價值等,併 附於前條提送之簽呈。

第十條:資訊公開

本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

本公司背書保證餘額達下列標準之一者,應於事實發生之日起二日內公告申報:

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期 投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨 值百分之五以上。
• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四款應公告申報之事項,應由 本公司為之。

本公司應依財務會計準則公報第九號之規定,評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告 中適當揭露背書保證資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

前各項所稱之公告申報,係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

第十一條 : 印鑑章保管及程序

有關票據、公司印信應分別由專人保管,並應依照公司規定程序始得領印或簽發票據,其有 關人員由董事會指派。背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑。

第十二條:對子公司背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者,應命該子公司依行政院金管會訂定之「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定背書保證作業程序,並應依所定作 業程序辦理。
• 二、本公司之子公司為他人背書保證時,應提供相關資料予母公司,並參酌母公司相關人員 意見後進行背書保證作業。
• 三、本公司之子公司於為他人背書保證後,應定期將已背書保證金額之後續追蹤情形定期呈 報母公司。
• 四、本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,應依下列管控措施辦 理:

4.1 須經審計委員會及董事會決議通過始為之。

4.2 本公司應每月向子公司取得財務相關報告。

第十三條:稽核

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並做成書面記錄, 如發現重大違規情事,應即以書面通知各獨立董事。

第十四條:罰則

本公司經理人及主辦人員違反行政院金管會訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則」與本程序時,稽核人員或其權責主管應將其違反情事立即呈報至總經理或董事會,總

經理或董事會並應視情節重大與否給與相關人員適當之懲處。

第十五條:過渡期條款

本公司因業務需要而有超過本作業辦法所定額度之必要且符合本辦法所訂條件者,應經董事 會同意並由半數以上之董事對超限可能產生之損失具名聯保,同時修正本作業辦法,報經股 東會追認之;如股東會不同意時,應訂定計畫於一定期限內消除超限部分。

前項所稱背書保證餘額超限送請董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

本公司因情事變更,致背書保證對象不符本作業辦法規定或金額超限時,應訂定改善計畫, 將相關改善計畫送各獨立董事,並依計畫時程完成改善。

第十六條:

本辦法經審計委員會及董事會決議通過後,提報股東會同意,如有董事表示異議且有記錄或 書面聲明者,應將其異議併送各獨立董事及提報股東會討論,修正時亦同。

本辦法依前項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

第十七條:

本作業辦法所稱之母公司及子公司,應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發佈之財務 會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。

第十八條:

本作業辦法有未盡事宜,悉依行政院金管會之規定辦理。

第十九條:

本作業辦法訂立於民國九十一年三月八日;第一次修訂於民國九十一年六月七日;第二次修 訂於民國九十二年二月二十四日;第三次修訂於民國九十五年六月二十八日;第四次修訂於 民國九十八年六月十九日;第五次修訂於民國九十九年六月九日。

(附錄五)

旭富製藥科技股份有限公司 董事選任程序

• 第一條 為公平、公正、公開選任董事,爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及 第四十一條規定訂定本程序。
• 第二條 本公司董事之選任,除法令或章程另有規定者外,應依本程序辦理。
• 第三條 本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所 必須之知識、技能及素養,其整體應具備之能力如下:
• 一、營運判斷能力。
• 二、會計及財務分析能力。
• 三、經營管理能力。
• 四、危機處理能力。
• 五、產業知識。
• 六、國際市場觀。
• 七、領導能力。
• 八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• 第四條 4.1 本公司獨立董事應具備左列之條件:
• 一、誠信踏實。
• 二、公正判斷。
• 三、專業知識。
• 四、豐富之經驗。
• 五、閱讀財務報表之能力。
• 4.2 本公司獨立董事除需具備前項之要件外,全體獨立董事中應至少一人須為會計 或財務專業人士。
• 第五條 5.1 本公司獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第二條、第三條以及第四條之規定。
• 5.2 本公司獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定,並應依據「上市上櫃公 司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
• 第六條 本公司獨立董事之選舉,均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名 制度程序為之。

董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章 程所定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選 之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審 查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查 準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8 款規定者,應於最近一 次股東會補選之;獨立董事均解任時,應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨 時會補選之。

• 第七條 本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法,每一股份有與應選出董事人數相同之選 舉權,得集中選舉一人,或分開選舉數人。
• 第八條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出席股東會之 股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
• 第九條 本公司董事依公司章程所定之名額,分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權,由 所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選,如有二人以上得權數相同而超過規 定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。
• 第十條 選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人,執行各項有 關職務。投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。
• 第十一條 被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股 東戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或 法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱,亦 得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人 姓名。
• 第十二條 選舉票有左列情事之一者無效:
• 一、不用董事會製備之選票者。
  • 二、以空白之選票投入投票箱者。
  • 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
  • 四、所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所填 被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
  • 五、除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉 權數外,夾寫其他文字者。
  • 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可 資識別者。
• 第十三條 投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣布董事當選名單。
• 第十四條 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。
• 第十五條 本程序經董事會決議通過,並提股東會同意後實施,修訂時亦同。
• 第十六條 本辦法訂立於民國九十一年四月九日;第一次修訂為民國九十一年六月七日;第 二次修訂為民國九十六年六月十五日;第三次修訂為民國九十九年六月九日;第 四次修訂為民國一百年六月十日。

(附錄六)

旭富製藥科技股份有限公司

股東會議事規則

• 第 一 條:本公司股東會除法令或公司章程另有規定者外,應依本規則辦理。
• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案 由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一 日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及 會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於公司及其股務代理機構,且應於股東 會現場發放。
• 第 二 條:公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數 依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
• 第 三 條:股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 第 四 條:本公司股東會之召開地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 第 五 條:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使 職權時,由副董事長代理之,副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長 指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。 股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。召 集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
• 第 六 條:公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
• 第 七 條:公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 第 八 條:已屆開會時間,主席應即宣佈開會,惟未有代表本公司已發行股份總數過半數之 股東出席時,主席得宣佈延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得 超過一小時,延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席 得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

第 九 條:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣佈 散會。 會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

第 十 條:出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶 名,由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違 反者主席應予制止。

• 第十一條:同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
• 第十二條:法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
• 第十三條:出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 第十四條:主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣佈停止討論,提付表決。
• 第十五條:議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身份。表決 之結果,應當場報告,並做成記錄。
• 第十六條:會議進行中,主席得酌定時間宣佈休息。
• 第十七條:議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時,如經主席徵詢出席股東無異議者,視為通過,其效力與投票表 決同。
• 第十八條:同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序,如其中一案已 獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 第十九條:主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助 維持秩序時,應佩戴『糾察員』字樣臂章。
• 第二十條:本規則經董事會決議通過,並提股東會同意後實施,修訂時亦同。
• 第二十一條:一、本規則訂定於中華民國九十一年四月九日。 二、本規則第一次修訂於中華民國九十一年六月七日。 三、本規則第二次修訂於中華民國一百年六月二十七日。

(附錄七)

旭富製藥科技股份有限公司 全體董事、監察人持股情形 一、本公司董監事法定成數及股數如下: 本公司發行股票種類及總股數:普通股 49,317,269 股 全體董事法定最低應持有股數 3,945,381 股 全體監事法定最低應持有股數 394,538 股

二、截至本次股東會停止過戶日 102 年 4 月 20 日止,全體董、監事持有股數:

戶號	職 稱	姓 名	持 有 股 數	代 表 人	備註
16	董事長	三商行(股)公司		吳 永 連
16	董 事	三商行(股)公司	19,061,870	陳 翔 立
16	董 事	三商行(股)公司		翁 維 駿
22	董 事	瑞士商旭福(股)公司	441,039	Ko-Lin Feng
2594	董 事	鄭憲誌	0		獨立董事
3307	董 事	黃慶堂	0		獨立董事
2600	董 事	吳弘志	0		獨立董事
		全體董事實際持有股數	19,502,909
		占發行股份總額(%)	39.55%

三、本公司董事、監察人之持股合計數皆符合行政院金融監督管理委員會依據證交法第二十 六條所頒佈之「董事、監察人股數成數及查核實施規則」規定。

(附錄八)

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司無須依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定公開民國一O二年財務 預測資訊,故不適用。

(附錄九)

依行政院金融監督管理委員會96年3月30日金管證六字第0960013218 號函揭露 員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下:

差異原因及 備註
處理情形

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