SCI — AGM Information 2013

Jul 16, 2013

旭富製藥科技股份有限公司一 O 二年股東常會 各項議案之案由及說明

承認事項

第一案 ( 董事會提 ) 案由：本公司一 O 一年度營業報告書及決算表冊案，提請 承認。

說明：本公司一 O 一年度決算表冊，業經立本台灣聯合會計師事務所許坤錫、張書成會計師查核簽證

完竣，並經審計委員會決議同意，營業報告書請參閱本議事手冊第 8 頁附件一，決算表冊請參 閱本議事手冊第 15 頁至第 22 頁附件四。

請決議：

第二案 ( 董事會提 ) 案由：本公司一 O 一年度盈餘分配案，提請 承認。 說明：本公司一 O 一年度盈餘分配表如下：

一 一 O 年度盈餘分配表

單位 : 新台幣元

			單位:新台幣元
項目		金額	備註
	小計	合計
期初未分配盈餘 加：本期稅後純益 可供分配盈餘 減：提列法定公積 提列特別公積 股東股利—現金 股東股利—股票 期末未分配盈餘	(19,444,906) (2,772,530) (132,170,281) (39,453,820)	272,343,443 194,449,059	未認列為退休金成本之淨損失 (每股配發2.68元) (每股配發0.80元)
		466,792,502 (193,841,537)
		272,950,965

董事長：吳永連總經理：翁維駿會計主管：楊文禎

附註：

• 註 1 ：配發員工現金紅利新台幣 5,718,414 元、員工股票紅利新台幣 22,871,000 元及董事酬勞新台幣 3,444,632 元。員工股票紅利轉增資發行新股股數以股東常會前一日收盤價並考量除權除息之影響為計算基礎計算 之。計算不足一股之員工紅利以現金發放之。

• 註 2 ：本公司股東股票股利擬辦理轉增資事宜，考量股務作業，股東股利增資部份計算至拾元為止。

• 註 3: 股利之分配，俟股東常會決議後授權董事會另訂除權除息基準日。

• 註 4 ：如嗣後本公司已發行且流通在外股份數量，因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換及註銷、或因員工 依據員工認股權憑證發行辦法行使員工認股權、或辦理私募而發行新股及其他因法令等因素致影響本公司 流通在外股份總數，而需配合變更股東配股、配息率者，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

• 註 5 ：依財政部 87.04.30 台財稅第八七一九四一三四三號函規定，分配盈餘時應採個別辨認方式；本公司一 O 一年度盈餘分配係優先分配一 O 一年度盈餘。

• 請決議：

討論及選舉事項

第一案 ( 董事會提 ) 案由：一 O 一年度盈餘暨員工紅利轉增資發行新股案，提請 討論。 說明：

1. 為配合本公司營運需要， 101 年度盈餘分配案擬分配股東股票股利 39,453,820 元，轉增資發行新股 3,945,382 股，每股面額新台幣 10 元。員工紅利 22,871,000 元轉增資發行新股，其發行股數以股東 會前一日收盤價並考量除權除息之影響為計算基礎計算之，計算不足一股之員工紅利以現金發放 之。

2. 本次增資新股按配股基準日股東名簿記載之股東及其持有股數計算，每仟股配發 80 股，配發不足 一股之畸零股，得由股東自停止過戶日起 5 日內，向本公司之股務代理機構辦理拼湊整股之登記， 未拼湊或拼湊後不足一股之畸零股，依公司法第 240 條規定改發現金至元為止 ( 元以下捨去 ) ，其所 產生之股份差額，統由董事長指派特定人按面額購買之。

3. 前述每股配發比例，係依董事會決議日流通在外股數計算，如嗣後本公司已發行且流通在外股份數 量，因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換及註銷、或因員工依據員工認股權憑證發行辦法行使 員工認股權、或辦理私募而發行新股及其他因法令等因素致影響本公司流通在外股份總數，而需配 合變更股東配股率者，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

4. 本次增資發行新股，應俟股東會決議通過並報奉主管機關核准後，授權董事會訂定除權除息基準 日，其它未盡事宜授權董事長全權處理之。

5. 本次增資發行新股之權利義務與原發行股份相同。

請決議

第二案 ( 董事會提 ) 案由：修訂本公司「公司章程」案，提請討論。

說明：因應未來籌資需求及 IFRS 導入，擬修訂本公司章程部份條文，修訂條文對照表詳第 30 頁附件 七。

請決議：

第三案 ( 董事會提 ) 案由：本公司擬發行限制員工權利新股案，提請討論。

說明：

1. 本公司擬發行限制員工權利新股案，依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」之規定，列舉並 說明事項如下：

2. 一

3. ( ) 發行總額：本次限制員工權利新股之發行總額為新台幣 10,000,000 元，每股面額新台幣 10 元，共 計發行普通股 1,000,000 股。

( 二 ) 發行條件：

• (1) 發行價格：發行價格 0 元，採無償發行新股方式配發。

(2) 既得條件：依下所列個人服務年資及績效皆達成為既得條件。

員工獲配限制員工權利新後，於下述既得期間屆滿時仍在本公司任職，未曾有違反勞動契約、工作 規則等情事，且年度考績達 B 等級以上者，將依下列時程及獲配股數之比例取得受領新股：既得期間 獲配比例－獲配後任職屆滿一年 25% ；獲配後任職屆滿二年 25% ；獲配後任職屆滿三 年 25% ；獲配 後任職屆滿四年 25% 。

( 三 ) 員工資格條件及得獲配之股數：

(1) 以本公司正式編制之全職員工為限。實際得為獲配之員工及數量，將參酌服務年資、職等、工作績 效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由執行長擬訂，提報董事會經三分之二 以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，惟具經理人身分者應先經薪資報酬委員會同意。

(2) 本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累 計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發 行股份總數之千分之三，且加計本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定 發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 ( 四 ) 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：

本公司為吸引、留任、激勵優秀之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公
司及股東之利益。

• ( 五 ) 可能費用化之金額、對每股盈餘釋情形及其他對股東權益影響事項：

• (1) 可能費用化之金額：

公司應於給與日 ( 發行日 ) 衡量限制型股票之公允價值，並於既得期間分年認列相關費用。

若全數達成既得條件，並以 102 年 5 月 7 日收盤價 71.2 元擬制估算，估計可能費用化之總金額為新 台幣 71,200 仟元，於 103~107 年分別認列新台幣 8,900 仟元、 17,800 仟元、 17,800 仟元、 17,800 仟元 及 8,900 仟元。

• (2) 對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：

本次預計發行限制員工權利新股計 1,000,000 股，佔目前流通在外股數 49,317,629 股之比率為

2.03% ，預估費用化金額對公司 103~107 年每股盈餘影響為新台幣 0.15 元、 0.3 元、 0.3 元、 0.3 元及

0.15 元，尚不致對股東權益造成重大影響。

1. 『 102 年度第一次限制員工權利新股發行辦法』詳第 32 頁詳附件八。

2. 本次發行限制員工權利新股其他相關未盡事宜，未來如經主管機關修正或增修前相關條件內容者， 擬提請股東會授權董事會全權處理之。

請決議：

第四案 ( 董事會提 ) 案由：修訂本公司「資金貸予他人作業辦法」案，提請討論。

說明：因應相關法令之修訂，擬修訂「資金貸予他人作業辦法」，修訂條文對照表詳第 34 頁附件九。 請決議：

第五案 ( 董事會提 ) 案由：修訂本公司「背書保證作業辦法」案，提請討論。

說明：因應相關法令之修訂，擬修訂「背書保證作業辦法」，修訂條文對照表詳第 37 頁附件十。 請決議：

第六案 ( 董事會提 )

案由：改選董事案。

說明：

1. 本公司董事任期於 102 年 6 月 8 日屆滿，依公司章程規定名額，於本次股東會改選；改選後新任董 事 ( 其中獨立董事三名 ) 任期自股東常會結束後即就任，任期自 102 年 6 月 18 日起至 105 年 6 月 17 日止，任期三年。

2. 依據公司法第 192 條之 1 規定，本公司自 102 年 4 月 12 日起至 102 年 4 月 22 日日止，受理獨立董 事候選人提名，期間有持股百分之一以上股東提出候選人名單，業經本公司 102 年 5 月 8 日董事會 審查通過，並列入本年度股東常會改選之獨立董事候選人，將於股東常會改選後立即就任，相關資 料如下：

姓名：吳弘志

學歷：成功大學 經歷：正峰化學製藥 ( 股 ) 公司廠長 正峰化學製藥 ( 股 ) 公司總經理 持有股數： 0

姓名：鄭憲誌

學歷：成功大學化工系

經歷：台灣杜邦 ( 股 ) 公司微電路材料亞洲區總裁

台灣杜邦 ( 股 ) 公司微電路材料全球區總裁 杜邦中國集團有限公司上海分公司杜邦電子通訊事業部大中華區總裁 持有股數： 0

姓名：杜德成

學歷：美國休士頓大學企業管理碩士

經歷：軒和科技 ( 股 ) 公司總經理

矽創電子 ( 股 ) 公司獨立董事

琉璃奧圖瑪科技股 ( 份 ) 公司獨立董事

中華映管 ( 股 ) 公司獨立董事

宇昌生技 ( 股 ) 公司董事長

統一國際開發 ( 股 ) 公司總經理及常務董事

愛可瑞、臺灣神隆 ( 股 ) 公司、 U-System 董事

統一超商 ( 股 ) 公司、統一咖啡 ( 星巴克 ) 及統寶光電 ( 股 ) 公司監察人 持有股數： 0

選舉結果

第七案 ( 董事會提 ) 案由：解除新任董事競業禁止案，提請 討論。 說明：

1. 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為 之重要內容並取得許可。」

2. 為配合公司業務需要且在無損及公司利益下，本公司擬解除有關新任董事競業禁止之限制案。 請決議：

臨時動議

散會