SBW — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 13, 2020

참고서류 3.4 (주)쌍방울 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 03월 13일
위임권유기간시작일:	2020년 03월 18일
권 유 자:	성 명: 주식회사 쌍방울&cr주 소: 서울특별시 중구 퇴계로 390 (무학동)&cr전화번호: 02-3485-6000
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)쌍방울	기명식 보통주	-	-	-	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)광림	최대주주	기명식 보통주	23,238,353	18.00%	최대주주	회사의 최대주주인 (주)광림이 소유한 주식은 상법 제369조 3항에 의거 전량 의결권이 제한되었습니다.
계		-	23,238,353	18.00%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김기연	기명식 보통주	-	직원	-
이형석	기명식 보통주	-	직원	-
김부일	기명식 보통주	-	직원	-
송호선	기명식 보통주	-	직원	-
최종석	기명식 보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 최대주주를 제외한 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 18일, (종료일) - 2020년 3월 29일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √□ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √□ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √□주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √□ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&cr(PC)http://evote.ksd.or.kr&cr(모바일)http://evote.ksd.or.kr/m
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
케이디엠메가홀딩스	주주총회 의결권 확보를 위한 위임장 권유 및 수령 관련업무	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) - 2020년 3월 30일 오전 11시 00분 &cr(장소) - 서울특별시 용산구 서빙고로51길 52 (서빙고동) 10층 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr(성명) - 김진환 &cr(부서 및 직위) - 공시/IR 팀장&cr(연락처) - 02-3485-6000

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 제조업(도소매 포함), 임대업을 영위하고 있으며, 제조업은 메리야스류의 제품을 주로 제조(또는 외주, 해외생산한 상품을 매입)하여 판매하고 있으며, 당사 보유부동산을 통하여 임대사업도 영위하고 있으나, 당사의 주업종은 제조업입니다.&cr 당사의 매출은 재무제표와 같이 965억원 을 달성하였습니다. 점차적으로 어려워지는 국내내 수시장으로 인해 당사는 지속적으로 중국, 동남아시아, 미주, 중동 및 아프리카등 신규시장 개척에 힘을 기울이고 있으며 향후 당사는 국내 내의 시장뿐 아니라 글로벌 내의 시장 확대를 더욱 강화해 나갈 계획입니다.&cr&cr자세한 사항은 "Ⅲ.경영참고사항" 中 "1.사업의 개요" 참조하시기 바랍니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

아래 연결 재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 외부감사가 완료되기 전 자료이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. &cr상세한 연결 재무제표 및 재무제표의 주석사항은 향후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에 2020년 03월 20일에 공시 예정인 연결감사보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr ( 1) 연결 재무제표&cr- 연결 대차대조표(연결 재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>
제12기 2019년 12월 31일 현재
제11기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 쌍방울과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제12(당) 기말		제11(전) 기말
자산
Ⅰ. 유동자산		81,683,762,360		91,443,442,188
현금및현금성자산	5,848,330,575		5,942,377,961
단기금융자산	13,331,751,380		12,624,391,455
매출채권및기타채권	18,784,333,635		26,241,886,454
재고자산	40,060,200,292		44,015,728,871
반환재고회수권	656,716,904		1,397,466,183
기타유동자산	2,691,912,626		839,728,392
당기법인세자산	310,516,948		381,862,872
Ⅱ. 비유동자산		256,947,528,467		288,706,583,824
관계기업투자주식	83,353,503,392		23,319,446,334
장기금융상품	136,814,775,048		233,991,157,985
장기매출채권및기타채권	4,802,011,444		5,489,611,523
유형자산	21,100,417,501		22,769,062,465
사용권자산	7,987,477,897
무형자산	2,781,843,001		2,881,980,718
기타비유동자산	107,500,184		255,324,799
자산총계		338,631,290,827		380,150,026,012
부채
Ⅰ. 유동부채		147,897,588,266		144,555,379,506
매입및기타채무	7,748,928,908		8,102,356,090
단기차입금	23,194,982,375		23,177,698,526
전환사채	21,977,413,915		8,245,215,423
유동성장기사채
리스부채	2,278,691,484
기타유동부채	1,918,643,932		1,808,623,408
환불부채	1,005,846,077		2,134,839,876
기타충당부채	244,074,458		125,406,183
파생상품부채	89,529,007,117		100,961,240,000
Ⅱ. 비유동부채		32,333,701,673		31,553,746,086
장기매입채무및기타채무	24,735,000		67,827,850
장기사채			7,161,182,282
리스부채	5,258,667,807		0
기타비유동부채	1,653,700,000		1,832,900,000
확정급여채무	2,811,249,408		2,311,683,339
이연법인세부채	22,585,349,458		20,180,152,615
부채총계		180,231,289,939		176,109,125,592
자본
Ⅰ. 지배기업소유주지분		158,289,986,272		204,040,900,420
자본금	64,562,106,500		64,562,106,500
자본잉여금	92,286,526,011		92,286,526,011
기타자본구성요소	12,129,247,223		13,704,857,239
이익잉여금	(10,687,893,462)		33,487,410,670
Ⅱ. 비지배주주지분		110,014,616
자본총계		158,400,000,888		204,040,900,420
부채 및 자본총계		338,631,290,827		380,150,026,012

- 연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>
제12기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제11기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 쌍방울과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제12(당) 기	제11(전) 기
I. 매출액	96,543,475,203	101,656,747,250
II. 매출원가	73,828,311,105	66,780,520,093
III. 매출총이익	22,715,164,098	34,876,227,157
IV. 판매비와관리비	33,082,193,289	34,311,739,461
V. 영업이익(손실)	(10,367,029,191)	564,487,696
금융수익	23,545,388,540	126,296,968,945
금융비용	47,370,020,793	246,994,514,213
관계기업투자손익	(2,963,006,240)	(2,501,973,412)
기타수익	143,652,655	585,189,148
기타비용	3,810,289,664	2,590,523,710
VI. 법인세비용차감전순이익(손실)	(40,821,304,693)	(124,640,365,546)
VII. 법인세비용(수익)	2,870,997,724	(29,368,743,456)
VIII. 당기순이익(손실)	(43,692,302,417)	(95,271,622,090)
(1) 지배기업의 소유주지분	(43,702,317,033)	(95,271,622,090)
(2) 비지배지분	10,014,616
IX. 기타포괄손익	(1,763,971,067)	(2,617,000,127)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:
해외사업환산손익	59,295,486	16,418,541
매도가능금융자산평가손익
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분	(169,566,703)	(29,747,830)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(1,463,114,800)	(3,284,868,218)
확정급여제도의 재측정요소	(188,361,051)	427,094,063
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분	(2,223,999)	254,103,317
X. 총포괄이익(손실)	(45,456,273,484)	(97,888,622,217)
(1) 지배기업의 소유주지분	(45,466,288,100)	(97,888,622,217)
(2) 비지배지분	10,014,616
XI. 주당손익
기본 및 희석 주당손익	(339)	(738)

- 연결 자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>
제12기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제11기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 쌍방울과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	자본금	연결자본잉여금	연결기타자본구성&cr요소	연결이익잉여금	비지배지분	자본합계
2018년 1월 1일(전기초)	64,562,106,500	92,286,526,011	12,308,212,797	132,772,677,329		301,929,522,637
회계정책의 변경효과			4,440,738,632	(4,440,738,632)
2018년 1월 1일(조정금액)	64,562,106,500	92,286,526,011	16,748,951,429	128,331,938,697		301,929,522,637
총포괄손익
당기순이익(손실)				(95,271,622,090)		(95,271,622,090)
매도가능금융자산평가손익			(3,284,868,218)			(3,284,868,218)
확정급여제도의 재측정요소				427,094,063		427,094,063
관계기업의기타포괄손익에 대한 지분			224,355,487			224,355,487
해외사업환산손익			16,418,541			16,418,541
2018년 12월 31일(전기말)	64,562,106,500	92,286,526,011	13,704,857,239	33,487,410,670		204,040,900,420
2019.01.01 (당기초)	64,562,106,500	92,286,526,011	13,704,857,239	33,487,410,670		204,040,900,420
회계정책의 변경효과				(284,626,048)		(284,626,048)
2019년 1월 1일(조정금액)	64,562,106,500	92,286,526,011	13,704,857,239	33,202,784,622		203,756,274,372
비지배지분 증가					100,000,000	100,000,000
총포괄손익
당기순이익(손실)				(43,702,317,033)	10,014,616	(43,692,302,417)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익			(1,463,114,800)			(1,463,114,800)
확정급여제도의 재측정요소				(188,361,051)		(188,361,051)
해외사업환산손익			59,295,486			59,295,486
관계기업의기타포괄손익에 대한 지분			(171,790,702)			(171,790,702)
2019년 12월 31일(당기말)	64,562,106,500	92,286,526,011	12,129,247,223	(10,687,893,462)	110,014,616	158,400,000,888

- 연결 현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>
제12기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제11기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 쌍방울과 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	제12(당) 기		제11(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(1,474,490,654)		3,895,463,825
1. 당기순이익(손실)	(43,692,302,417)		(95,271,622,090)
2. 조정항목	44,006,661,321		96,371,151,269
퇴직급여	541,113,437		670,844,921
감가상각비	2,370,147,265		2,230,614,415
사용권자산감가상각비	2,270,400,287
무형자산상각비	209,426,148		353,536,107
대손상각비	629,849,825		(11,274,440)
기타의대손상각비	3,051,683,570
외화환산손실	1,674,289,980		1,988,456,404
이자비용	3,530,467,633		1,754,252,202
파생상품부채평가손실	2,468,561,069
관계기업주식투자손실	2,963,006,240		2,501,973,413
관계기업투자처분손실			1,387,199,792
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	31,780,598,267		242,519,331,876
당기손익-공정가치측정금융자산처분손실	7,364,794,700
유형자산처분손실	202,423,454		125,827,882
무형자산처분손실			6,464,352
사용권자산처분손실	9,399,045
리스재실현손실	5,000,000
유형자산처분이익			(4,697,091)
법인세비용(이익)	2,870,997,724		(29,368,743,456)
재고자산평가손실환입	4,913,670,181		(2,273,812,463)
이자수익	(1,503,232,533)		(1,607,306,896)
외화환산이익	(1,614,261,385)		(1,492,837,851)
파생금융자산평가이익	(18,392,520,000)		(121,254,270,000)
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(115,778,210)		(693,075,274)
당기손익-공정가치측정금융자산처분이익	(1,223,375,376)		(460,757,124)
대손충당금 환입			(575,500)
3. 영업활동으로인한 자산부채의 변동	(1,253,966,259)		3,305,958,709
매출채권의 감소(증가)	(672,142,634)		(3,321,585,620)
기타채권의 감소(증가)	80,773,593		22,480,648
기타유동자산의감소(증가)	3,137,930,960		(2,157,527,676)
기타비유동자산의 감소(증가)	147,824,615		108,213,827
재고자산의감소(증가)	(565,159,452)		7,756,187,500
반환재고회수권의 감소	740,749,279		(1,397,466,183)
매입채무의 증가(감소)	2,323,221,036		(1,132,217,211)
기타채무의증가(감소)	176,313,091		(754,666,736)
기타유동부채의증가(감소)	(5,004,661,517)		3,758,689,680
환불부채의 감소	(1,128,993,799)		2,134,839,876
기타충당부채의증가(감소)	15,507,314		(667,288,730)
기타비유동부채의증가(감소)	(222,292,850)		(22,694,910)
퇴직연금운용자산의감소	54,342,657		300,824,054
퇴직금의 지급	(337,378,552)		(1,321,829,810)
4. 이자의 수취	1,054,878,598		(1,946,750,533)
5. 이자의 지급	(1,661,107,821)		1,587,900,144
6.법인세의환급(납부)	71,345,924		(151,173,674)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(5,647,799,154)		(11,750,213,581)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	14,552,358,965		23,138,393,953
단기금융상품의 회수	11,989,704,813		2,075,527,302
단기대여금의 회수	1,981,500,000		19,745,338,094
장기대여금의 감소	1,250,000
보증금의 감소	580,726,000		1,305,325,000
유형자산의 처분	(821,848)		12,203,557
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(20,200,158,119)		(34,888,607,534)
단기대여금의 증가	83,000,000		18,502,000,000
단기금융자산의 취득	18,306,327,907		4,669,443,185
장기금융자산의 취득	65,182,480
유형자산의 취득	569,089,332		1,542,269,454
보증금의 증가	530,010,000
무형자산의 취득	146,548,400		174,897,220
매도가능금융자산의 취득			2,999,998,495
관계기업투자주식의 취득			6,999,999,180
종속기업투자주식의 취득	500,000,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		6,851,390,714		4,678,240,976
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	45,796,241,731		60,848,781,138
단기차입금의 증가	35,796,241,731		43,498,781,138
전환사채의 증가	10,000,000,000		10,000,000,000
장기사채의 증가			7,350,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(38,944,851,017)		(56,170,540,162)
단기차입금의 상환	36,577,294,872		45,405,840,162
유동성장기사채의 상환			10,500,000,000
리스부채의 상환	2,367,556,145
사채발행비용			264,700,000
Ⅳ. 환율변동효과 반영전 현금의 순증감(I+Ⅱ+Ⅲ)		(270,899,094)		(3,176,508,780)
Ⅴ. 외화현금 환율변동효과		(83,943,881)		7,214,898
연결실체의 변동		260,795,587
Ⅵ. 환율변동효과 반영후 현금의 순증감		(94,047,388)		(3,169,293,882)
Ⅶ. 기초의 현금		5,942,377,963		9,111,671,843
Ⅷ. 기말의 현금		5,848,330,575		5,942,377,961

( 2) 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
제12기 2019년 12월 31일 현재
제11기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 쌍방울	(단위 : 원)

과 목	제12(당) 기말		제11전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		83,151,604,577		93,964,828,525
현금및현금성자산	4,620,329,438		5,584,178,773
단기금융자산	13,331,751,380		12,624,391,455
매출채권및기타채권	31,796,620,563		34,832,131,604
재고자산	26,654,832,240		30,237,852,608
반환재고회수권	656,716,904		1,397,466,183
기타유동자산	5,780,837,104		8,906,945,030
당기법인세자산	310,516,948		381,862,872
Ⅱ. 비유동자산		262,025,590,539		289,477,601,238
종속기업투자주식	7,694,637,021		7,194,637,021
관계기업투자주식	93,851,106,194		30,682,252,194
장기금융자산	136,814,775,048		233,991,157,985
장기매출채권및기타채권	4,802,011,444		5,489,611,523
유형자산	9,548,422,189		10,288,598,124
사용권자산	7,663,311,428
무형자산	1,543,827,031		1,576,019,592
기타비유동자산	107,500,184		255,324,799
자 산 총 계		345,177,195,116		383,442,429,763
부 채
Ⅰ. 유동부채		137,020,353,028		134,992,140,665
매입채무및기타채무	2,900,291,772		4,551,981,874
단기차입금	17,559,822,375		17,481,098,526
전환사채	14,716,598,996		8,245,215,423
유동성장기사채	7,260,814,919
기타유동부채	1,628,366,791		1,492,358,783
리스부채	2,278,691,484
환불부채	1,005,846,077		2,134,839,876
기타충당부채	140,913,497		125,406,183
파생상품부채	89,529,007,117		100,961,240,000
Ⅱ. 비유동부채		32,333,701,673		31,553,746,086
장기매입채무및기타채무	24,735,000		67,827,850
비유동성장기사채			7,161,182,282
기타비유동부채	1,653,700,000		1,832,900,000
리스부채	5,258,667,807
확정급여부채	2,811,249,408		2,311,683,339
이연법인세부채	22,585,349,458		20,180,152,615
부 채 총 계		169,354,054,701		166,545,886,751
자 본
Ⅰ. 자본금	64,562,106,500		64,562,106,500
Ⅱ. 자본잉여금	92,478,254,778		92,478,254,778
Ⅲ. 기타자본구성요소	(337,367,181)		1,125,747,619
Ⅳ. 이익잉여금	19,120,146,318		58,730,434,115
자 본 총 계		175,823,140,415		216,896,543,012
부 채 와 자 본 총 계		345,177,195,116		383,442,429,763

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
제12기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제11기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 쌍방울	(단위 : 원)

과 목	제12(당) 기	제11(전) 기
I. 매출액	88,048,219,434	95,330,410,090
II. 매출원가	68,031,481,014	63,397,935,523
III. 매출총이익	20,016,738,420	31,932,474,567
IV. 판매비와관리비	29,633,398,838	31,129,627,873
V. 영업이익(손실)	(9,616,660,418)	802,846,694
금융수익	22,142,906,036	124,775,871,764
금융비용	45,273,215,744	244,190,895,971
기타수익	96,143,349	559,510,249
기타비용	3,615,476,197	1,030,451,019
VI. 법인세비용차감전순이익(손실)	(36,266,302,974)	(119,083,118,283)
VII. 법인세비용(수익)	2,870,997,724	(29,368,743,456)
VIII. 당기순이익(손실)	(39,137,300,698)	(89,714,374,827)
IX. 기타포괄손익	(1,651,475,851)	(2,857,774,155)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:		(3,284,868,218)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(1,463,114,800)	427,094,063
확정급여제도의 재측정요소	(188,361,051)
X. 총포괄이익	(40,788,776,549)	(92,572,148,982)
XI. 주당손익
기본 및 희석 주당손익	(303)	(695)

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제12기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 (처분예정일: 2020. 03. 30)
제11기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 (처분확정일: 2019. 03. 25)
주식회사 쌍방울 (단위 : 원)

과 목	제12(당) 기	제11전) 기
Ⅰ. 미처분결손금	19,120,146,318	58,730,434,115
전기이월결손금	58,730,434,115	152,458,453,511
회계정책변경의효과	(284,626,048)	(4,440,738,632)
당기순이익(손실)	(39,137,300,698)	(89,714,374,827)
보험수리적손익	(188,361,051)	427,094,063
Ⅱ. 결손금 처분액
Ⅲ. 차기이월 미처분결손금	19,120,146,318	58,730,434,115

- 자본변동표

<자본변동표>
제12기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제11기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 쌍방울	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본총계
2018년 1월 1일(기초자본)	64,562,106,500	92,478,254,778	(30,122,795)	152,458,453,511	309,468,691,994
회계정책의 변경효과	0		4,440,738,632	(4,440,738,632)
2018년1월1일(조정금액)	64,562,106,500	92,478,254,778	4,410,615,837	148,017,714,879	309,468,691,994
총포괄손익
당기순이익(손실)				(89,714,374,827)	(89,714,374,827)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익			(3,284,868,218)		(3,284,868,218)
확정급여제도의 재측정요소				427,094,063	427,094,063
2018년 12월 31일(기말자본)	64,562,106,500	92,478,254,778	1,125,747,619	58,730,434,115	216,896,543,012
2019.01.01 (기초자본)	64,562,106,500	92,478,254,778	1,125,747,619	58,730,434,115	216,896,543,012
회계정책의 변경효과				(284,626,048)	(284,626,048)
2019년 1월 1일(조정금액)	64,562,106,500	92,478,254,778	1,125,747,619	58,445,808,067	216,611,916,964
총포괄손익
당기순이익(손실)				(39,137,300,698)	(39,137,300,698)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익			(1,463,114,800)		(1,463,114,800)
확정급여제도의 재측정요소				(188,361,051)	(188,361,051)
2019년 12월 31일(기말자본)	64,562,106,500	92,478,254,778	(337,367,181)	19,120,146,318	175,823,140,415

- 현금흐름표

<현금흐름표>
제12기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제11기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 쌍방울	(단위 : 원)

구 분	제12(당) 기		제11(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(2,396,199,475)		954,144,878
1. 당기순이익	(39,137,300,698)		(89,714,374,827)
2. 조정항목	38,998,303,234		91,729,202,607
퇴직급여	541,113,437		670,844,921
감가상각비	1,241,204,614		1,415,594,606
사용권자산감가상각비	2,253,655,889
무형자산상각비	178,740,961		300,255,519
대손상각비	629,849,825		(11,274,440)
기타의대손상각비	3,051,683,570
이자비용	3,120,908,750		1,332,162,149
외화환산손실	193,298,837		61,183,453
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	31,780,598,267		242,519,331,876
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(115,778,210)
파생상품부채평가손실	2,468,561,069
당기손익-공정가치측정금융자산처분손실	7,364,794,700
유형자산처분손실	7,974,934		120,654,215
리스자산처분손실	9,399,045
무형자산처분손실			6,464,352
법인세비용(이익)	2,870,997,724		(29,368,743,456)
유형자산처분이익			(4,697,091)
이자수익	(1,502,097,418)		(1,606,188,298)
외화환산이익	(399,377,565)		(325,465,023)
당기손익-공정가치측정금융자산처분이익	(1,223,375,376)		(693,075,274)
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(18,392,520,000)		(460,757,124)
대손충당금 환입			(575,500)
파생상품평가이익			(121,254,270,000)
재고자산평가손실(환입)	4,913,670,181		(972,242,278)
리스재실현손실	5,000,000
3. 영업활동으로인한 자산부채의 변동	(2,130,742,479)		(971,630,295)
매출채권의 감소(증가)	(2,178,466,694)		1,017,118,320
기타채권의 감소(증가)	206,145,991		(185,071,519)
기타유동자산의감소(증가)	3,033,707,926		(2,122,352,989)
기타비유동자산의 감소(증가)	147,824,615		108,213,827
재고자산의감소(증가)	(1,330,649,813)		1,285,386,548
반환재고회수권의 감소	740,749,279		(1,397,466,183)
매입채무의 증가(감소)	(1,779,973,586)		562,460,417
기타채무의증가(감소)	144,883,495		(706,863,011)
기타유동부채의증가(감소)	503,851,538		43,093,815
환불부채의 감소	(1,128,993,799)		2,134,839,876
기타충당부채의증가(감소)	15,507,314		(667,288,730)
기타비유동부채의증가(감소)	(222,292,850)		(22,694,910)
퇴직연금운용자산의감소(증가)	54,342,657		300,824,054
퇴직금의 지급	(337,378,552)		(1,321,829,810)
4. 이자의 수취	1,053,743,482		1,586,781,546
5. 이자의 지급	(1,251,548,938)		(1,524,660,479)
6.법인세의환급(납부)	71,345,924		(151,173,674)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(5,586,891,587)		(11,749,757,477)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	14,553,233,813		23,137,576,237
단기금융상품의 회수	11,989,757,813		2,075,527,302
단기대여금의 회수	1,981,500,000		19,745,338,094
장기대여금의 회수	1,250,000
보증금의 감소	580,726,000		1,305,325,000
유형자산의 처분			11,385,841
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(20,140,125,400)		(34,887,333,714)
단기대여금의 증가	83,000,000		18,502,000,000
단기금융자산의 취득	18,306,380,907		4,669,443,185
장기금융자산의 취득	65,182,480
매도가능금융자산의 취득			2,999,998,495
관계기업투자주식의 취득			6,999,999,180
종속기업투자주식의 취득	500,000,000
유형자산의 취득	509,003,613		1,542,269,454
보증금의 증가	530,010,000
무형자산의 취득	146,548,400		173,623,400
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		7,019,970,714		7,608,047,618
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	45,964,821,731		60,848,781,138
단기차입금의 증가	35,964,821,731		43,498,781,138
전환사채의 증가	10,000,000,000		10,000,000,000
유동성사채의 증가			7,350,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(38,944,851,017)		(53,240,733,520)
단기차입금의 상환	36,577,294,872		42,476,033,520
리스부채의 상환	2,367,556,145
유동성장기사채의 상환			10,500,000,000
사채발행비용			264,700,000
Ⅳ. 환율변동효과 반영전 현금의 순증감(I+Ⅱ+Ⅲ)		(963,120,348)		(3,187,564,981)
Ⅴ. 외화현금 환율변동효과		(728,987)		(662,810)
Ⅵ. 환율변동효과 반영후 현금의 순증감		(963,849,335)		(3,188,227,791)
Ⅶ. 기초의 현금		5,584,178,773		8,772,406,564
Ⅷ. 기말의 현금		4,620,329,438		5,584,178,773

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박춘란	1955.09.01	사내이사	해당사항 없음	이사회
김세호	1978.10.23	사내이사	해당사항 없음	이사회
문정율	1971.01.17	사내이사	해당사항 없음	이사회
이덕용	1975.12.11	사내이사	해당사항 없음	이사회
맹주천	1971.07.14	사외이사	해당사항 없음	이사회
이남석	1967.09.19	사외이사	해당사항 없음	이사회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박춘란	기업경영	04.12∼12.01 12.02∼현재 14.03∼현재	前)쌍녕방직(주) 기술고문 現)(주)헤쎄드글로벌 이사 現)(주)쌍방울 사내이사	해당사항 없음
김세호	기업경영	03.11∼현재	現)(주)쌍방울 부사장	해당사항 없음
문정율	회사원	95.04∼현재	現)(주)쌍방울 본부장	해당사항 없음
이덕용	회사원	19.11∼현재 99.10∼현재	現)(주)쌍방울 본부장 現)어반에이지 대표이사	해당사항 없음
맹주천	변호사	∼95.02&cr&cr 09.03∼12.04 13.01∼18.02 18.01∼현재	서울대학교 법과대학 사법학과 졸업 사법시험43기(사법연수원33기) 前)법무법인 하늘 변호사 前)법무법인(유한) 강남 변호사 現)법무법인 공존 변호사	해당사항 없음
이남석	변호사	00.02 ∼ 12.01 15.03∼19.10 19.11∼현재	前)대구지검 검사 前)대검찰청 중앙수사부검사 前)삼성전자 법무팀 상무 역임 現)법무법인 엠 변호사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박춘란	없음	없음	없음
김세호	없음	없음	없음
문정율	없음	없음	없음
이덕용	없음	없음	없음
맹주천	없음	없음	없음
이남석	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr<맹주천 사외이사 후보자>

1. 전문성:

본 후보자는 법률 전문가(변호사)로서 노동 법률 분야 등의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성:

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 투명하고 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능:

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

1) 회사의 경영전략 및 업무집행에 관련된 중요한 사항

2) 이사진 및 경영진의 직무집행의 감독

3) 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수:

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 직업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

&cr<이남석 사외이사 후보자>

1. 전문성:

본 후보자는 법률 전문가(변호사)로서 기업 법률 분야 등의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성:

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 투명하고 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능:

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

1) 회사의 경영전략 및 업무집행에 관련된 중요한 사항

2) 이사진 및 경영진의 직무집행의 감독

3) 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수:

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 직업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<박춘란 사내이사 후보자>&cr본 후보자는 동종업계의 다년간 경험을 바탕으로 당사의 기술 고문의 역할과 6년간의 사내이사로서 역할을 충분히 수행하였으며, 이에 향후에도 당사 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.&cr&cr<김세호 사내이사 후보자>&cr본 후보자는 당사에서 부사장으로서 기업 경영을 성공적으로 수행하였으며, 이에 향후 당사 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.&cr&cr<문정율 사내이사 후보자>&cr본 후보자는 당사에서 Try기획,영업 분야의 본부장으로서의 직무를 탁월하게 성공적으로 수행한 바, 향후 당사의 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.&cr&cr<이덕용 사내이사 후보자>&cr본 후보자는 당사에서 마트 및 온라인 사업 분야 본부장으로 직무를 탁월하게 성공적으로 수행한 바, 향후 당사의 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.&cr&cr<맹주천 사외이사 후보자>&cr본 후보자는 법률 전문가(변호사)로서 노동 법률 분야 등의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천함.&cr&cr<이남석 사외이사 후보자>&cr본 후보자는 법률 전문가(변호사)로서 기업 법률 분야 등의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_박춘란.jpg 확인서_박춘란 확인서_김세호.jpg 확인서_김세호 확인서_문정율.jpg 확인서_문정율 확인서_이덕용.jpg 확인서_이덕용 확인서_맹주천.jpg 확인서_맹주천 확인서_이남석.jpg 확인서_이남석

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박형섭	1966.06.12	해당사항 없음	해당사항 없음.
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박형섭	변호사	&cr15.01∼현재	서울대 철학과 졸업 사법고시 42회 現)법률사무소 민성 대표변호사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박형섭	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

현재 당사의 감사로서 다년간 쌓아온 경험과 경험 노하우를 바탕으로 회사의 지속적인 성장을 이끌었으며, 법률가(변호사)로서 준법정신이 높음과 동시에 경영에 관한 기본적인 이해력 또한 높습니다. 마지막으로 해당 법인과의 거래 등에 따른 이해관계가 없기에 감사로서의 역할을 충실이 이행할 것으로 판단 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_박형섭.jpg 확인서_박형섭

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(2)
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(2)
실제 지급된 보수총액	1,000,000,000원
최고한도액	371,964,046원

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	24,000,000원
최고한도액	100,000,000원

※ 기타 참고사항