SanDi — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Dec 21, 2020

三地開發地產股份有限公司

109 年度第一次股東臨時會各項議案參考資料

討論事項

第一案(董事會提)

案由：本公司擬辦理減資彌補虧損案，敬請  討論。

• 說明：一、為改善財務結構及未來發展需要，擬辦理減資以彌補虧損。

  • 二、本公司目前額定資本總額為新台幣1,106,860,000 元(新台幣 以下同)，分為110,686,000 股，每股面額10 元，分次發行。 實收資本額為1,024,115,180元，已發行股份102,411,518股。 截至108 年12 月31 日止累積虧損569,126,803 元，擬依公司 法第168 條規定辦理減資512,057,590 元彌補虧損，銷除已發 行股份51,205,759 股，減資後實收資本額為512,057,590 元， 減資後發行股份總數為51,205,759 股，每股面額10 元。

  • 三、本次減資案俟股東臨時會通過並呈奉主管機關核准後，減少之 股份依減資換股基準日股東名簿所載之股東持有股份比例計 算，每仟股銷除約500 股，減資比例為50%，即每仟股換發500 股，減資後未滿一股之畸零股得由股東於停止過戶日前五日起 至停止過戶日前一日止，向本公司股務代理機構辦理拼湊整股 之登記，未拼湊或拼湊後仍不足一股之畸零股，按面額折付現 金(抵繳集保劃撥費用或無實體登錄費用)計算至元為止（元以 下捨去），其減少總股份不足之部分授權董事長洽特定人按面 額承購之。

  • 四、本次辦理減資案之減資基準日、減資換發股票作業計劃、減資 換股基準日、新股上市日、嗣後因本公司股本發生變動、法令 變更或主管機關修正及其他相關未盡事宜，致減資比例因此發 生變動而須調整時，擬提請股東臨時會授權董事長全權處理並 公告之。

  • 五、本次減資換發新股採無實體發行，其權利義務與原已發行普通 股股份相同。

  • 六、依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心來函，徵詢有關 辦理本案之相關回覆說明，請參閱附錄一(第5 頁)。

  • 七、謹提請討論。

決議：

第二案(董事會提)

案由：本公司擬以資本公積彌補虧損案，敬請討論。

• 說明：本公司經辦理減資彌補虧損後，108 年度待彌補虧損餘額為新台幣 57,069,213 元，擬以歷年普通股溢價發行所產生之資本公積新台 幣57,069,213 元彌補累積虧損，彌補後108 年度期末待彌補虧損 餘額為新台幣0 元，謹提請討論。

決議：