SanDi — AGM Information 2026

May 25, 2026

三地開發地產股份有限公司

115年股東常會議事手冊

股票代碼：1438

時間：
中華民國115年6月25日(星期四)
上午10時30分整

地點：
高雄市三民區金鼎路118號
(金獅湖大酒店2樓會議廳)

召開方式：
實體股東會

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目錄

頁次

壹、開會程序 01
貳、開會議程 02
一、報告事項 03
二、承認事項 05
三、討論事項 06
四、其他議案 07
五、臨時動議 07

參、附件

一、114年度營業報告書 08
二、114年度審計委員會查核報告書 10
三、114年度關係人交易執行情形報告 11
四、113年國內第一次有擔保轉換公司債發行情形報告 12
五、會計師查核報告及114年度個別財務報表 13
六、民國114年度盈餘分配表 20
七、募資計畫變更之主辦承銷商評估意見摘要 21
八、『取得或處分資產處理程序』修訂前後對照表 23
九、『股東會議事規則』修訂前後對照表 28
十、擬解除董事及其代表人之競業內容 31

肆、附錄

一、公司章程 32
二、股東會議事規則(修訂前) 38
三、取得或處分資產處理程序(修訂前) 44
四、全體董事持股情形 54

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三地開發地產股份有限公司

115 年股東常會開會程序

一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、其他事項
七、臨時動議
八、散會

• 1 -

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三地開發地產股份有限公司

115年股東常會開會議程

開會時間：中華民國115年6月25日(星期四)上午10時30分整

開會地點：高雄市三民區金鼎路118號(金獅湖大酒店2樓會議廳)

召開方式：實體股東會

一、宣佈開會（報告出席股東股數）

二、主席致詞

三、報告事項

(一)114年度營業報告。

(二)114年度審計委員會查核報告。

(三)114年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

(四)114年度背書保證情形報告。

(五)114年度關係人交易執行情形報告。

(六)113年國內第一次有擔保轉換公司債發行情形報告。

四、承認事項

(一)114年度營業報告書及財務報表案。

(二)114年度盈餘分派案。

(三)113年現金增資暨國內第一次有擔保轉換公司債資金運用計畫變更案。

五、討論事項

(一)修訂『取得或處分資產處理程序』部分條文案。

(二)資本公積轉增資發行新股案。

(三)修訂『股東會議事規則』部分條文案。

六、其他事項

(一)解除董事及其代表人競業禁止之限制案。

七、臨時動議

八、散會

主席得裁示就個案交付表決或就提案之全部或一部於臨時動議案進行前，以投票方式表決。

• 2 -

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報告事項

第一案

案 由：114年度營業報告書，敬請 鑑核。

說明：114年度營業報告書，請參閱本手冊第8～9頁(附件一)。

第二案

案 由：114年度審計委員會查核報告，敬請 鑑察。

說明：114年度審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第10頁(附件二)。

第三案

案 由：114年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑑核。

說明：一、依本公司『公司章程』第三十二條規定：「本公司當年度如有獲利，應提撥員工酬勞不低於1%，員工酬勞數額中應提撥不低於10%為基層員工分派酬勞，...；本公司得以上開獲利數額，提撥董事酬勞不高於3%。」

二、本公司民國114年度獲利(未扣除員工及董事酬勞前之利益)為新臺幣183,524,659元，擬提撥1.2%(新台幣2,202,296元)作為員工酬勞，並自員工酬勞中提撥30%(新台幣660,689元)為基層員工酬勞；另提撥1.2%(新台幣2,202,296元)為董事酬勞，均以現金方式發放。

三、上述分派金額共計新台幣4,404,592元，與財務報表預估數3,678,000元差異之726,592元，擬依會計估計變動處理，將此差異認列為115年度之損益調整。

第四案

案 由：114年度背書保證情形報告，敬請 鑑核。

說明：一、依『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』第十二條第一項第三款規定：「公開發行公司及其子公司訂定整體得為背書保證之總額達該公開發行公司淨值百分之五十以上者，應於股東會說明其必要性及合理性。」辦理。

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二、本公司114年度背書保證情形如下：

單位:新台幣千元

被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額	背書保證金額	實際動支金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額	背書保證必要性	背書保證合理性
京城建設股份有限公司	25,126,072	3,000,000	2,126,000	95.52%	31,407,590	基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保之公司	依借款融資額度擔保
愛山林建設開發股份有限公司	25,126,072	863,000	863,000	27.48%	31,407,590	基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保之公司	依借款融資額度擔保
宇軒能源科技股份有限公司	25,126,072	863,000	863,000	27.48%	31,407,590	基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保之公司	依借款融資額度擔保

第五案

案 由：114年度關係人交易執行情形報告，敬請 鑒核。

說明：依據本公司『公司治理實務守則』第17條規定，應本於公平合理之原則，杜絕非常規交易及不當利益輸送之情事，114年度關係人交易執行情形，請參閱本手冊第11頁(附件三)。

第六案

案 由：113年國內第一次有擔保轉換公司債發行情形報告，敬請 鑒核。

說明：本公司為償還銀行借款及支付營建工程款，於民國113年12月19日發行113年國內第一次有擔保轉換公司債，共計新台幣9億7仟萬元整，公司債發行情形報告，請參閱本手冊第12頁(附件四)。

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承認事項

第一案 (董事會提)

案 由：114年度營業報告書及財務報表案，提請承認。

說明：一、本公司民國114年度營業報告書及財務報表業已編製完成，業經安侯建業聯合會計師事務所高鈺倫會計師及陳永祥會計師查核簽證，並經審計委員會查核完竣。

二、營業報告書，請參閱本手冊第8～9頁(附件一)；會計師查核報告書暨各項決算表冊，請參閱本手冊第13～19(附件五)。

決議：

第二案 (董事會提)

案 由：114年度盈餘分派案，提請承認。

說明：一、本公司民國114年度稅後淨利為新台幣194,020,038元，依公司章程規定提列法定及特別盈餘公積，併同以前年度未分配盈餘後，可供分配盈餘為新台幣260,908,890元，『民國114年度盈餘分配表』請參閱本手冊第20頁(附件六)。

二、擬自可供分配盈餘中，配發每股現金股利0.2元，總計22,241,152元，現金股利按股東持股比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，則轉列為公司其他收入。

三、嗣後如因本公司股本變動影響流通在外股份數量，致配息率因此發生變動而須修正時，擬提請股東常會授權董事會全權調整以及訂定除息基準日等相關事宜。

決議：

第三案（董事會提）

案 由：113年現金增資暨國內第一次有擔保轉換公司債資金運用計畫變更案，提請承認。

說明：一、本公司於民國113年奉金管會核准辦理現金增資暨國內第一次有擔保轉換公司債，共計對外募集約新台幣21億4仟1佰零1萬元，用以償還銀行借款及支付營建工程款。

二、上述所募集之資金，考量公司實際營運情況及資金使用之效益，本公司於日前經第28屆第8次董事會(民國114年7月4日召開)決議通過修正原資金運用計劃在案，然因受央行信用管制措施之影響，銀行融資愈發不易，故經第28屆第10次董事會(民國114年9月18日召開)決議通過變更原資金運用計劃，以使資金之調度與使用，能更加靈活與符合現況。

三、計畫變更前後募資之計畫項目、資金運用預計進度及募資計畫變更之主辦承銷商評估意見，請參閱本手冊第21～22頁(附件七)。

決議：

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討論事項

第一案 (董事會提)

案 由：修訂『取得或處分資產處理程序』部分條文案，提請 討論。

說明：一、配合金融監督管理委員會通告修訂『公開發行公司取得或處分資產處理準則』部分條文，爰修訂本公司『取得或處分資產處理程序』部分條文。

二、『取得或處分資產處理程序』修訂前後對照表，請參閱本手冊第23～27頁(附件八)。

決議：

第二案 (董事會提)

案 由：資本公積轉增資發行新股案，提請 討論。

說明：一、為厚實公司股本，擬以往年股票發行溢價所產生之資本公積辦理轉增資發行新股。

二、本次增資依股東名簿記載之持股比例，每仟股無償配發80股（即每股配發股票股利0.8元），總計發行8,896,461股。配發不足一股之畸零股，得由股東自配股停止過戶日起五日內，向本公司股務代理機構辦理拼湊整股之登記，拼湊後仍不足一股及未拼湊之畸零股，依面額折付現金至元為止（抵繳集保劃撥等費用），並授權董事長洽特定人按面額認購。本次發行新股之權利義務與原已發行股份相同。

三、嗣後如因本公司股本變動影響流通在外股份數量，致配股率發生變動時，擬提請股東常會授權董事會全權調整以及訂定除權基準日等相關事宜。

決議：

第三案 (董事會提)

案 由：修訂『股東會議事規則』部分條文案，提請 討論。

說明：一、配合『公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法』第六條修正，爰參考臺灣證券交易所民國115年3月5日臺證治理字第11500029701號函公告之參考範例修訂本公司『股東會議事規則』部分條文。

二、『股東會議事規則』修訂前後對照表，請參閱本手冊第28～30頁(附件九)。

決議：

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其他事項

第一案 (董事會提)

案 由：解除董事及其代表人競業禁止之限制案，提請討論。

說明：一、依『公司法』第二百零九條第一項規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」為借助董事之專才與相關經驗，以完成公司各項業務，爰依法提請解除董事及其代表人競業禁止之限制。

二、擬請解除董事及其代表人競業之限制內容，請參閱本手冊第31頁(附件十)。

決議：

臨時動議

散 會

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附件一

三地開發地產股份有限公司

114年度營業報告

一、營業計劃實施成果

本公司114年度營業收入1,259,124仟元，較113年度1,166,647仟元增加 7.93%，114年度營業毛利378,032仟元較113年度275仟元增加137,366.18%，114年度營業淨利300,745仟元較113年度營業淨損28,973仟元增加1138.02%，114年度稅前淨利179,847仟元較113年度稅前淨損141,104仟元增加227.46%，114年度基本每股盈餘新台幣1.74元。

單位：新台幣仟元；%

| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 | 增(減)金額 | 變動比例
(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 1,259,124 | 1,166,647 | 92,477 | 7.93 |
| 營業毛利 | 378,032 | 275 | 377,757 | 137,366.18 |
| 營業淨利(損) | 300,745 | (28,973) | 329,718 | 1,138.02 |
| 營業外收入及支出 | (120,898) | (112,131) | (8,767) | -7.82 |
| 稅前淨利(損) | 179,847 | (141,104) | 320,951 | 227.46 |
| 本期淨利(損) | 194,020 | (140,926) | 334,946 | 237.68 |

二、預算執行情形

本公司114年度並未對外公開財務預測數，惟整體實際營運狀況與公司內部制定之營運計畫大致相當。

三、財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣元；%

| 年度
分析項目 | | 114年度 | 113年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| 財務
結構 | 負債占資產比率(%) | 78.23 | 76.92 |
| | 長期資金占不動產、廠房及設備比例(%) | 13,508.73 | 37,473.95 |
| 獲利
能力 | 資產報酬率(%) | 2.07 | (0.17) |
| | 權益報酬率(%) | 6.36 | (5.86) |
| | 稅前純益占實收資本額比率(%) | 16.17 | (12.69) |
| | 純益率(%) | 15.40 | (12.08) |
| | 每股盈餘(元) | 1.74 | (1.54) |

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四、研究發展狀況

在土地開發方面，選定具有開發潛力之區域，除採行自地自建外，積極爭取地上權、合建分售、都市更新及危老案件進行合作開發；推案佈局方面，順應市場調整並滿足廠辦及商辦需求，除原有集合住宅大樓外，增加獨立廠房、廠辦、企業總部、商辦、倉儲...等多元產品。隨時因應、研究相關法令，以契合市場變化莫測之脈動；目前土地開發區域集中於高雄市、台南市。

在財務管理方面，採行彈性資金籌措與調度，除金融機構融資外，如現金增資、私募、公司債等方式經營資金籌措。另透過與同業合作方式，如：共同起造、共同開發...等方式，增加營收且降低資金需求。

在營建技術方面，逐步導入營造管理顧問，確保施工品質及進度，同步積極培養自主監造及施工能力，達到自主管理。營建廢棄物降減方面，由源頭的使用與管理開始，強化工地廢棄物分類，盤查廢棄物數據並循環使用再生產品以減少廢棄物，另外，評估運用鋁模板新工法來降低營建過程產生之廢棄物。

在銷售管理與客戶服務方面，銷售均委託專業代銷或仲介公司負責，為提升個案銷售成績及售後服務品質，未來將嚴選專業代銷公司、並嚴格要求第一線銷售人員專業素養及加強服務態度訓練；自行遴選訓練售後服務人員，以確保售後服務品質。

董事長：鍾育霖

總經理：莊峻宇

會計主管：郭正順

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附件二

三地開發地產股份有限公司

114年度審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一百一十四年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會審查，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。

此致

三地開發地產股份有限公司一一五年股東常會

三地開發地產股份有限公司

審計委員會召集人：古木琴

中華民國 115 年 3 月 10 日

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附件三

三地開發地產股份有限公司

114年度關係人交易執行情形報告

依據本公司『公司治理實務守則』第17條規定，公司與其關係人及股東間有財務業務往來或交易者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範，並杜絕非常規交易及不當利益輸送之情事，且相關重大交易應提董事會決議通過並提報股東會同意或報告。

114年度關係人交易皆於財務報告之關係人交易中揭露，並依證券發行人財務報告編製準則之規定，揭露重大交易事項相關資訊如下：

一、銷貨交易：

單位：新台幣千元

關係人名稱	本年累計銷貨金額	占本年合併報表累計銷貨金額百分比
三嘉開發建築股份有限公司	351	0.028

二、進貨交易：

單位：新台幣千元

關係人名稱	本年累計進貨金額	占本年合併報表累計進貨金額百分比
三嘉開發建築股份有限公司	125,650	3.84
三地建築有限公司	420,996	12.89

三、取得資產：

單位：新台幣千元

關係人名稱	取得資產項目	本年累計取得資產交易金額
三地建築有限公司	在建工程暨開發權利	420,996

四、處分資產：無。

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附件四

三地開發地產股份有限公司

113年國內第一次有擔保轉換公司債發行情形報告

一、依公司法第246條規定，公司經董事會決議後，得募集公司債，但須將募集公司債之原因及有關事項報告股東會。

二、本公司為償還銀行借款及支付營建工程款，經民國113年07月15日董事會決議通過發行113年國內第一次有擔保轉換公司債，發行總面額上限為新台幣10億元整。

三、本公司債經金融監督管理委員會民國113年11月7日金管證發字第11303608061號函同意申報生效及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心民國113年12月13日證櫃債字第11300114682號函核准於民國113年12月19日在證券商營業處所開始櫃檯買賣。

四、公司債發行情形如下：

單位：新台幣元

期別/種類	113年國內第一次有擔保轉換公司債
核准日期	民國113年11月07日
發行日期	民國113年12月19日
發行總額	970,000,000元
票面金額	100,000元
發行價格	117.63元(溢價發行，競拍)
募集款項	1,141,011,000元
發行期限	5年，自民國113年12月19日至民國118年12月19日
票面利率	0%
付息方式	票面利率為0%，故無需訂定付息日期及方式
償還方法	於本轉換公司債到期時之翌日起七個營業日內，按債券面額之102.5251%(實質收益率0.5%)以現金一次償還
受託機構	臺灣土地銀行股份有限公司
還本付息代理機構	中國信託商業銀行股務代理部
資金運用計畫執行情形	截至本手冊刊印日止，進度均依原預定資金運用計畫執行，並按時申報主管機關，並無異常

五、公司債轉換情形：

(一)本公司債轉換期間自民國114年3月20日起，至到期日止。

(二)截至民國115年04月26日股東常會最後過戶日，累計轉換張數：0張。

六、公司債餘額：

最後過戶日	115年4月26日
本公司債發行張數	9,700張
累計受理轉換張數	0張
累計公司行使買回權張數	0張
累計債券持有人行使賣回權張數	0張
餘額	9,700張

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附件五

KPMG

李恒建業聯合會計師事務所

KPMG

高雄市前金區801301中正四路211號12樓26

12th Fl., -6, No. 211, Chung Cheng 4th Road,

Kaohsiung, 801647, Taiwan (R.O.C.)

電話 Tel +886 7 213 0888

傳真 Fax +886 7 271 3721

網址 Web kpmg.com/tw

會計師查核報告

三地開發地產股份有限公司董事會 公鑑：

查核意見

三地開發地產股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達三地開發地產股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與三地開發地產股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對三地開發地產股份有限公司民國一一四年度財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳財務報告附註四（十四）收入之認列；收入之明細請詳財務報告附註六（廿四）客戶合約之收入。

關鍵查核事項之說明：

三地開發地產股份有限公司房地收入為營運之主要收入來源，因營業收入涉及管理階層之經營績效，管理階層可能未依規定提早或遞延認列收入以達成預期淨利，進而影響損益可能有重大誤述。因此，收入認列為本會計師執行三地開發地產股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。

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KPMG

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• 對銷貨及收款作業循環執行控制測試，評估該控制預防並偵測收入認列之錯誤及舞弊情形；
• 執行證實測試，抽樣檢視與客戶之銷售合約及不動產移轉登記文件等，並核對銷售資料與總帳明細，以評估三地開發地產股份有限公司之收入認列政策是否依相關公報規定辦理；
• 針對營業收入執行截止測試，以確認收入是否認列於適當期間。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳財務報告附註四(七)存貨，存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳財務報告附註五；存貨評價之說明，請詳財務報告附註六(六)存貨。關鍵查核事項之說明：

三地開發地產股份有限公司存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，因房地產業需高度資金流入且回收期長，產業受政治、經濟及房地稅制改革影響大，致可能產生存貨之成本高於淨變現價值之風險。因此，存貨評價為本會計師執行三地開發地產股份有限公司財務報告查核重要評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得三地開發地產股份有限公司存貨淨變現價值之評估資料，參考內政部公告之最近期不動產實價登錄或取得鄰近地區成交行情，將平均售價換算成存貨之淨變現價值，以比較是否有重大差異；另比較及評估管理階層委託不動產估價師之估價報告，以評估前開淨變現價值是否允當表達。

管理階層與治理單位對財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報告，且維持與財務報告編製有關之必要內部控制，以確保財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製財務報告時，管理階層之責任亦包括評估三地開發地產股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算三地開發地產股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

三地開發地產股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核財務報告之責任

本會計師查核財務報告之目的，係對財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

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KPMG

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對三地開發地產股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使三地開發地產股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報告使用者注意財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致三地開發地產股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及財務報告是否允當表達相關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對三地開發地產股份有限公司民國一一四年度財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

會計師：

簡金玉儒

陳永祥

證券主管機關：金管證審字第1130332775號

核准簽證文號 金管證審字第1110338100號

民國 一一五 年 三 月 十 日

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單位：新台幣千元

資產

流動資產：

1100 現金及約當現金(附註六(一))
1150 應收票據(附註六(四))
1170 應收帳款(附註六(四))
1200 其他應收款(附註六(五))
1210 其他應收款－關係人(附註六(五)及七)
1220 本期所得稅資產
130X 存貨(附註六(六)(十八)、七及八)
1476 其他金融資產－流動(附註六(七)及八)
1478 存出保證金－流動(附註七)
1479 其他流動資產(附註六(九)(十三)及七)

流動資產合計

非流動資產：

1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三))
1550 採用權益法之投資(附註六(八))
1600 不動產、廠房及設備(附註六(十)及八)
1755 使用權資產(附註六(十一))
1760 投資性不動產淨額(附註六(十二)及八)
1840 遞延所得稅資產(附註六(二十))
1920 存出保證金－非流動(附註七)
1980 其他金融資產－非流動(附註六(七)及八)

非流動資產合計

114.12.31		113.12.31
金額	%	金額	%
$ 326,958	2	1,653,916	12
50,000	-	-	-
206,117	2	700	-
47,574	-	70,198	-
88,804	1	73,777	1
1,288	-	302	-
7,994,049	55	5,595,180	44
243,936	2	344,600	3
4,146,700	29	-	-
533,157	4	471,114	4
13,638,583	95	8,209,787	64
43,396	-	-	-
---	---	---	---
391,163	3	325,039	2
32,178	-	2,768	-
10,164	-	18,756	-
65,567	1	-	-
28,477	-	-	-
28,610	-	4,043,383	32
195,263	1	194,030	2
794,818	5	4,583,976	36

負債及權益

流動負債：

2100 短期借款(附註六(十四)及八)
2130 合約負債－流動(附註六(十四)、七及九)
2150 應付票據
2170 應付帳款
2180 應付帳款－關係人(附註七)
2200 其他應付款(附註六(十五))
2220 其他應付款－關係人(附註七)
2280 租賃負債－流動(附註六(十七))
2300 其他流動負債(附註七)
2522 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十五)及八)

流動負債合計

非流動負債：

2500 透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動(附註六(二)(十六))
2530 應付公司債(附註六(十六)及八)
2540 長期借款(附註六(十五)及八)
2570 遞延所得稅負債(附註六(二十))
2580 租賃負債－非流動(附註六(十七))

非流動負債合計

負債總計

權益(附註六(十六)(十一)(十二))：

3100 稅本
3200 資本公積
3300 保留盈餘：
3310 法定盈餘公積
3350 未分配盈餘

3400 其他權益

權益總計

負債及權益總計

114.12.31		113.12.31
金額	%	金額	%
$ 3,470,440	24	2,362,051	18
1,544,713	10	1,385,011	11
77,281	1	87,844	1
345,154	2	151,725	1
395,473	3	-	-
76,635	1	128,958	1
155,765	1	600,500	5
6,787	-	9,625	-
13,445	-	2,155	-
4,000,867	28	-	-
10,086,560	70	4,727,869	37
9,021	-	2,037	-
---	---	---	---
907,094	6	891,884	7
72,429	1	4,000,000	32
62,995	-	57,886	-
154,543	1	161,330	1
1,206,082	8	5,113,137	40
11,292,642	78	9,841,006	77
1,112,058	8	1,112,058	9
---	---	---	---
1,710,226	12	1,710,226	13
38,163	-	38,163	-
---	---	---	---
286,330	2	92,310	1
324,493	2	130,473	1
(6,018)	-	-	-
3,140,759	22	2,952,757	23
$ 14,433,401	100	12,793,763	100

資產總計

董事長：鐘育霖

（請詳閱後附財務報告附註）

經理人：莊峻宇

會計主管：郭正順

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三地開發地產股份有限公司

綜合損益表

民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	114年度		113年度
		金額	%	金額	%
4000	營業收入(附註六(廿四)及七)	$ 1,259,124	100	1,166,647	100
5000	營業成本(附註六(六))	881,092	70	1,166,372	100
5900	營業毛利	378,032	30	275	-
6000	營業費用(附註六(九)(十三)(十七)(十九)(廿二)(廿五)、七及十二):
6100	推銷費用	31,641	2	-	-
6200	管理費用	45,646	4	29,248	2
	營業費用合計	77,287	6	29,248	2
6900	營業淨利(損)	300,745	24	(28,973)	(2)
7000	營業外收入及支出(附註六(三)(八)(九)(十七)(廿六)):
7100	利息收入	10,242	1	3,277	-
7010	其他收入	1,596	-	-	-
7020	其他利益及損失	(22,906)	(2)	35,688	3
7050	財務成本	(109,954)	(9)	(151,135)	(13)
7375	採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額	124	-	39	-
	營業外收入及支出合計	(120,898)	(10)	(112,131)	(10)
7900	稅前淨利(損)	179,847	14	(141,104)	(12)
7950	減:所得稅利益(附註六(二十))	(14,173)	(1)	(178)	-
8200	本期淨利(損)	194,020	15	(140,926)	(12)
8300	其他綜合損益(附註六(廿一)):
8310	不重分類至損益之項目
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	(6,018)	-	-	-
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅	-	-	-	-
8300	本期其他綜合損益	(6,018)	-	-	-
8500	本期綜合損益總額	$ 188,002	15	(140,926)	(12)
	每股盈餘(附註六(廿三))
9750	基本每股盈餘(虧損)(單位:新台幣元)	$	1.74		(1.54)
9850	稀釋每股盈餘(虧損)(單位:新台幣元)	$	1.65		(1.54)

(請詳後附財務報告附註)

董事長：鐘育霖

經理人：莊峻宇

會計主管：郭正順

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三地開發地產股份有限公司

權益變動表

民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	股本	資本公積	保留盈餘			其他權益 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價(損)益	權益總計
			法定盈餘公積	未分配盈餘	合計
民國一一三年一月一日餘額	$ 912,058	674,317	38,163	233,236	271,399	-	1,857,774
本期淨損	-	-	-	(140,926)	(140,926)	-	(140,926)
本期其他綜合損益	-	-	-	-	-	-	-
本期綜合損益總額	-	-	-	(140,926)	(140,926)	-	(140,926)
現金增資	200,000	800,000	-	-	-	-	1,000,000
股份基礎給付交易	-	681	-	-	-	-	681
發行可轉換公司債	-	235,228	-	-	-	-	235,228
民國一一三年十二月三十一日餘額	1,112,058	1,710,226	38,163	92,310	130,473	-	2,952,757
本期淨利	-	-	-	194,020	194,020	-	194,020
本期其他綜合損益	-	-	-	-	-	(6,018)	(6,018)
本期綜合損益總額	-	-	-	194,020	194,020	(6,018)	188,002
民國一一四年十二月三十一日餘額	$ 1,112,058	1,710,226	38,163	286,330	324,493	(6,018)	3,140,759

（請詳閱後附財務報告附註）

董事長：鐘育霖

經理人：莊峻宇

會計主管：郭正順

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三地開發地產股份有限公司

現金流量表

民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	114年度	113年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利(損)	$ 179,847	(141,104)
調整項目：
收益費損項目
折舊費用	10,667	5,484
利息收入	(10,242)	(3,277)
透過損益按公允價值衡量之金融負債評價損失	6,984	1,067
利息費用	109,954	151,135
股利收入	(1,596)	-
股份基礎給付酬勞成本	-	681
採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額	(124)	(39)
收益費損項目合計	115,643	155,051
與營業活動相關之資產及負債變動數：
應收票據增加	(50,000)	-
應收帳款增加	(205,417)	(700)
其他應收款減少	22,609	24,137
其他應收款－關係人增加	(15,027)	(4,346)
存貨增加	(2,290,483)	(259,859)
其他金融資產－流動減少	100,810	305,834
其他流動資產增加	(59,012)	(89,724)
合約負債增加	159,702	517,519
應付票據(減少)增加	(10,563)	7,739
應付帳款增加	193,429	28,246
應付帳款－關係人增加	395,473	-
其他應付款減少	(53,181)	(30,473)
其他應付款－關係人增加	92,873	62,892
其他流動負債增加	6,577	1,890
調整項目合計	(1,596,567)	718,206
營運產生之現金(流出)流入	(1,416,720)	577,102
收取之利息	10,257	3,322
支付之利息	(202,272)	(199,071)
收取之股利	1,596	-
支付之所得稅	(10,181)	(7,868)
營業活動之淨現金(流出)流入	(1,617,320)	373,485
投資活動之現金流量：
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	(49,414)	-
取得採用權益法之投資	(66,000)	(325,000)
取得不動產、廠房及設備	(30,948)	(3,500)
取得投資性不動產	(66,104)	-
存出保證金增加	(131,927)	(7,753)
其他金融資產－流動(增加)減少	(146)	13,601
其他金融資產－非流動增加	(1,233)	(194,030)
其他流動負債減少	-	(171,346)
投資活動之淨現金流出	(345,772)	(688,028)
籌資活動之現金流量：
其他流動資產增加	(3,031)	-
現金增資	-	1,000,000
發行可轉換公司債	-	1,127,554
短期借款增加	1,108,389	42,005
舉借長期借款	76,000	-
償還長期借款	(2,704)	-
存入保證金增加	4,713	-
其他應付款－關係人(減少)增加	(537,608)	537,608
租賃本金償還	(9,625)	(794,094)
籌資活動之淨現金流入	636,134	1,913,073
本期現金及約當現金淨(減少)增加數	(1,326,958)	1,598,530
期初現金及約當現金餘額	1,653,916	55,386
期末現金及約當現金餘額	$ 326,958	1,653,916

（請詳閱後附財務報告附註）

董事長：鐘育霖

經理人：莊峻宇

會計主管：郭正順

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附件六

三地開發地產股份有限公司

盈餘分配表

民國114年度

單位：新台幣元

項目	金額
	小計	合計
期初未分配盈餘		92,309,639
加：本年度稅後淨利(損)		194,020,038
提列項目
提列10%法定盈餘公積	(19,402,004)
提列特別盈餘公積	(6,018,783)	(25,420,787)
可供分配盈餘		260,908,890
分配項目
現金股利(每股配發0.2元)		(22,241,152)
期末未分配盈餘		238,667,738

董事長：

總經理：

會計主管：

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附件七

三地開發地產股份有限公司

113年度現金增資發行新股暨發行國內第一次有擔保可轉換公司債計畫變更

主辦承銷商評估意見(摘要)

(一)原申報時(修正前)資金運用預計進度

單位：新台幣千元

計畫項目	所需資金總額	預定資金運用進度
		113年度	114年度				115年度				116年度
		第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季
償還銀行借款	764,700	200,000	-	564,700	-	-	-	-	-	-	-	-
支付營建工程款
艾美 MOMAIL(高雄明義段)	170,000	-	43,000	49,000	34,000	35,000	9,000	-	-	-	-	-
艾美新時代(台南平實段)	845,300	-	90,000	90,000	90,000	90,000	100,000	100,000	100,000	80,000	70,000	35,300
艾美·柏(高雄後港東段)	361,011	177,000	29,000	56,000	39,000	45,000	15,011	-	-	-	-	-
合計	2,141,011	377,000	162,000	759,700	163,000	170,000	124,011	100,000	100,000	80,000	70,000	35,300

(二)修正後資金運用預計進度(民國114年7月4日董事會決議通過)

單位：新台幣千元

計畫項目	所需資金總額	預定資金運用進度
		113年度	114年度				115年度
		第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季
償還銀行借款	764,700	200,000	0	564,700	0	0	0
支付營建工程款
艾美 MOMAIL(高雄明義段)	170,000	0	43,000	49,000	34,000	35,000	9,000
艾美新時代(台南平實段)	460,000	0	90,000	90,000	90,000	90,000	100,000
艾美·柏(高雄後港東段)	361,011	177,000	29,000	56,000	39,000	45,000	15,011
艾美館No.8(台南國安段)	50,000	0	0	50,000	0	0	0
艾美御之苑(台南武聖段)	138,400	0	0	110,000	28,400	0	0
艾美國際城(高雄自立段)	196,900	0	0	165,000	31,900	0	0
合計	2,141,011	377,000	162,000	1,084,700	223,300	170,000	124,011

(三)變更後資金運用預計進度(民國114年9月18日董事會決議通過)

單位：新台幣千元

計劃項目	所需資金總額	預定資金運用進度
		113年度	114年度				115年度
		第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季
償還銀行借款	560,000	200,000	0	360,000	0	0	0
支付營建工程款
艾美 MOMAIL(高雄明義段)	100,000	0	43,000	49,000	5,000	3,000	0
艾美新時代(台南平實段)	460,000	0	90,000	90,000	90,000	90,000	100,000
艾美·柏(高雄後港東段)	361,011	177,000	29,000	56,000	39,000	45,000	15,011
艾美館No.8(台南國安段)	70,000	0	0	50,000	20,000	0	0
艾美御之苑(台南武聖段)	175,000	0	0	110,000	40,000	15,000	10,000
艾美國際城(高雄自立段)	415,000	0	0	165,000	149,000	53,000	48,000
合計	2,141,011	377,000	162,000	880,000	343,000	206,000	173,011

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(四)本次變更對股東權益之影響

為加速資金有效運用，該公司本次募集資金計畫變更業經114年9月18日董事會決議通過終止部分原價還銀行借款204,000千元，以及支付營建工程款－艾美MOMAIL案70,000千元，變更計畫用途為支付營建工程款－艾美館No.8、艾美御之苑及艾美國際城三筆建案，待渠等建案完工交屋後將可挹注營業收入及營業利益，另該公司以部分募資款項取代向銀行取得之建築融資借款，亦仍可降低建築融資所產生之利息支出，進而提升公司之獲利。綜上，此次計畫變更對其股東權益應無重大不利之影響。

(五)本次募集資金計畫變更之必要性與合理性

該公司募集與發行113年度現金增資發行新股暨發行國內第一次有擔保可轉換公司債金額2,141,011千元，包含764,700千元用以償還銀行借款，以及1,376,311千元用以支付營建工程款，後續該公司為加速資金使用效益，業經114年7月4日董事會決議通過，將原主要計畫項目-支付營建工程款-艾美新時代115年第二季以後及116年度之金額合計385,300千元轉為支付114年度艾美館No.8(國安段)、艾美御之苑(武聖段)及艾美國際城(自立案)之營建工程款。後續該公司另於114年9月18日董事會決議通過，將部分預計償還銀行借款204,700千元及支付營建工程款－艾美MOMAIL 70,000千元，合計274,700千元變更計畫用途為支付營建工程款－艾美館No.8、艾美御之苑及艾美國際城等三筆建案。綜上，本次114年9月18日之計畫變更加計前次計畫修正後，已達發行人募集與發行有價證券處理準則第九條第一項第九款計畫變更之金額標準。

經本承銷商評估，該公司本次募集資金計畫變更，主係因後續第七波央行信用管制措施推出後，銀行放貸趨嚴，暨艾美MOMAIL建案人工及材料成本有所樽節而評估按原計畫執行後資金仍有剩餘等後續發生之客觀變化因素，為符合該公司目前資金之實際使用現況暨提高資金使用之充分效益，該公司本次募集資金計畫變更，應有其必要性及合理性。

(六)本次募集資金計畫變更後預計效益與進度達成之可行性

該公司本次募集資金計畫，擬將原預計償還銀行借款204,700千元，及支付營建工程款－艾美MOMAIL案70,000千元，合計274,700千元，變更計畫用途為支付營建工程款－艾美館No.8、艾美御之苑及艾美國際城三筆建案。經本承銷商評估，其於法定程序及資金資金運用計畫方面皆可行。另艾美館No.8案已近工程尾聲，預計114年底完工，餘兩筆建案目前工程皆在進行中，皆預計於118年度完工，待前述建案完工交屋後將可有效挹注該公司之營業收入及營業利益，另該公司以部分募資款項取代向銀行取得之建築融資借款，預計將可適度節省利息支出，並改善財務結構，整體而言，對該公司未來營運發展均有正面之助益，綜上，該公司本次募集資金計畫變更後預計效益與進度達成尚屬可行。

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附件八

三地開發地產股份有限公司

『取得或處分資產處理程序』修訂前後對照表

修訂後條文	現行條文	修訂說明
第三條 名詞定義
十一、本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本程序有關實收資本額百分之五之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；本程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。	第三條 名詞定義
十一、本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本準則有關實收資本額達新臺幣一佰億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二佰億元計算之。	依金融監督管理委員會民國114年7月24日金管證發字第114038333號函修訂。
第七條 取得或處分有價證券投資處理程序四、取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。	第七條 取得或處分有價證券投資處理程序四、取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。
1.取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。
2.取得或處分私募有價證券。
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。	依法令內容修訂之。

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修訂後條文	現行條文	修訂說明
第八條 關係人交易
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、公司總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有本項交易，且交易金額達本公司總資產百分之十以上時，尚需將下列資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項，但本公司與母公司、子公司，或子公司彼此間交易，不在此限。	第八條 關係人交易
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、公司總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
：
：
：
：
：

五、公開發行公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達公開發行公司總資產百分之十以上者，公開發行公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但公開發行公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。 | 原條文內容指向有誤，故修正並合併之。 |
| 第十二條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
二、其他應行注意事項
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。 | 第十二條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
二、其他應行注意事項
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價 | 參照主管機關所頒布之範例修訂之。 |

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修訂後條文	現行條文	修訂說明
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。	格得變更條件如下：
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
第十三條 資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標準
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
1.實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新台幣五億以上。
2.實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達五百億元，交易金額達新臺幣十億元以上。
3.實收資本額達新臺幣五百億元以上，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。
…略。
(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(七)實收資本額達新臺幣五百億元以上，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第八款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。	第十三條 資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標準
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
1.實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新台幣五億以上。
2.實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。
…略。
(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。	(1) 依金融監督管理委員會民國114年7月24日金管證發字第114038333號函修訂。
(2)依臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序第6條規定，修訂應公告及申報

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修訂後條文	現行條文	修訂說明
(八)除前七款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：…略。	(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：…略。	之時限。
二、前項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。	(八)前項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
三、辦理公告及申報之時限	二、辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應按性質依規定格式，於事實發生日，至遲不得逾次一營業日交易時間開始二小時前，辦理公告申報。	本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。
四、公告申報程序	三、公告申報程序
(一)本公司應將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報。	(一)本公司應將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報。
(二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之日起，至遲不得逾次一營業日交易時間開始二小時前，將全部項目重行公告申報。	(二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
(三)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。	(三)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(四)本公司依前項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生日，至遲不得逾次一營業日交易時間開始二小時前，將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：	(四)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：
1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。	1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。	2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3.原公告申報內容有變更。	3.原公告申報內容有變更。

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修訂後條文	現行條文	修訂說明
第十六條 實施與修訂
本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後，再提報股東會同意後實施，修正時亦同。
…略
民國80年08月28日訂定。
民國84年05月29日修訂。
民國84年07月13日修訂。
民國86年08月28日修訂。
民國86年12月15日修訂。
民國89年06月20日修訂。
民國91年06月28日修訂。
民國92年06月12日修訂。
民國96年05月31日修訂。
民國101年06月21日修訂。
民國103年09月05日修訂。
民國106年06月27日修訂。
民國108年06月11日修訂。
民國109年06月11日修訂。
民國110年07月22日修訂。
民國111年06月21日修訂。
民國113年06月26日修訂。
民國115年06月25日修訂。	第十六條 實施與修訂
本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後，再提報股東會同意後實施，修正時亦同。
…略
民國80年08月28日訂定。
民國84年05月29日修訂。
民國84年07月13日修訂。
民國86年08月28日修訂。
民國86年12月15日修訂。
民國89年06月20日修訂。
民國91年06月28日修訂。
民國92年06月12日修訂。
民國96年05月31日修訂。
民國101年06月21日修訂。
民國103年09月05日修訂。
民國106年06月27日修訂。
民國108年06月11日修訂。
民國109年06月11日修訂。
民國110年07月22日修訂。
民國111年06月21日修訂。
民國113年06月26日修訂。	增列修訂日期。(註：修訂日為115年度股東常會召開日)

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附件九

三地開發地產股份有限公司

『股東會議事規則』修訂前後對照表

修訂後條文	現行條文	修訂說明
第三條
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。 | 第三條
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 | 依據臺灣證券交易所股份有限公司民國115年3月5日臺證治理字第11500029701號函修訂。 |
| 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料等製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。本公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。

(以下略) | 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。

(以下略) | |

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修訂後條文	現行條文	修訂說明
第六之一條
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
(第一、二款略)
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。	第六之一條
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
(第一、二款略)
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。	參照主管機關所頒布之範例修訂之。
第十三條
(第一項至第六項略)
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會有董事選舉議案且候選人人數超過應選席次、有董事解任議案、或有公司法第一百八十五條、第三百十六條、企業併購法第十八條、第二十七條、第二十九條、第三十五條、金融控股公司法第二十四條第二項第一款、第二十六條第二項第一款所定之議案，宜由主席指定律師、會計師或公證人為監票人。
主席依前項所指定之人，不能為負責投票程序相關事務者，亦不得為公司或關係企業之董事、經理人或受僱人。
監票人應監督投票、計票過程，並於選舉結果統計表簽名。
如依第八項指定監票人，股東會議事錄應載明監票人之姓名及職稱。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
（以下略）	第十三條
(第一項至第六項略)
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。	依據臺灣證券交易所股份有限公司民國115年3月5日臺證治理字第11500029701號函修訂。

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修訂後條文	現行條文	修訂說明
第二十二條（數位落差之處理）
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。	第二十二條（數位落差之處理）
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。	參照主管機關所頒布之範例修訂之。
第二十三條
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
一、本議事規則於民國七十八年六月二十日股東常會通過實施。
二、第一次修訂於民國八十七年五月二十七日。
三、第二次修訂於民國九十一年六月二十八日。
四、第三次修訂於民國一一零年七月二十二日。
五、第四次修訂於民國一一一年六月二十一日。
六、第五次修訂於民國一一五年六月二十五日。	第二十三條
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
一、本議事規則於民國七十八年六月二十日股東常會通過實施。
二、第一次修訂於民國八十七年五月二十七日。
三、第二次修訂於民國九十一年六月二十八日。
四、第三次修訂於民國一一零年七月二十二日。
五、第四次修訂於民國一一一年六月二十一日。	增列修訂日期。

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附件十

三地開發地產股份有限公司

擬解除董事及其代表人之競業內容

| 法人董事(寶號)
法人董事代表人、獨立董事姓名 | 兼任公司名稱 | 擔任職務 |
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| 陸瑩投資(股)公司代表人：鐘育霖 | 三地開發實業股份有限公司 | 董事長 |
| 東正投資顧問股份有限公司 |
| 嘉客旅行社股份有限公司 | 法人董事長代表人 |
| 宇倫開發股份有限公司 |
| 尚霖地產股份有限公司 |
| 中華太子加油站股份有限公司 |
| 乖乖國際股份有限公司 |
| 普悠瑪客運股份有限公司 |
| 亨豐能源股份有限公司 |
| 北極星能源股份有限公司 |
| 全國加油站(股)公司 | 法人董事代表人 |
| 翊申加油站股份有限公司 |
| 新日泰電力股份有限公司 |
| 崴翎股份有限公司 |
| 一卡通票證股份有限公司 |
| 陸瑩投資(股)公司代表人：蕭逸凡 | 大鵬灣觀光遊艇股份有限公司 | 法人董事長代表人 |
| 嘉揚企業股份有限公司 |
| 崴翎股份有限公司 | 法人董事代表人 |
| 尚霖地產股份有限公司 |
| 苗栗汽車客運(股)公司 |
| 英光企業股份有限公司 | 法人代表人監察人 |
| 北極星能源股份有限公司 |

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附錄一

三地開發地產股份有限公司公司章程

第一章 總則

第一條 本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織，定名為三地開發地產股份有限公司。

本公司英文名稱為SanDi Properties Co.,Ltd.。

第二條 本公司經營業務如下：

一、C301010紡紗業。
二、F213030電腦及事務性機器設備零售業。
三、E604010機械安裝業。
四、EZ05010儀器、儀表安裝工程業。
五、EZ02010起重工程業。
六、G801010倉儲業。
七、C703010印刷品裝訂及加工業。
八、C307010服飾品製造業。
九、F214030汽、機車零件配備零售業。
十、CC01060有線通信機械器材製造業。
十一、A301040娛樂漁業。
十二、E801010室內裝潢業。
十三、E801020門窗安裝工程業。
十四、E801030室內輕鋼架工程業。
十五、E801040玻璃安裝工程業。
十六、I503010景觀、室內設計業。
十七、E801070廚具、衛浴設備安裝工程業。
十八、F203010食品什貨、飲料零售業。
十九、F203020菸酒零售業。
二十、F204110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。
二十一、F205040家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。
二十二、F206020日常用品零售業。
二十三、F209060文教、樂器、育樂用品零售業。
二十四、F301020超級市場業。
二十五、F201050漁具零售業。
二十六、F399010便利商店業。
二十七、F213990其他機械器具零售業。
二十八、G202010停車場經營業。
二十九、H703100不動產租賃業。
三十、I401010一般廣告服務業。
三十一、I301020資料處理服務業。
三十二、JE01010租賃業。
三十三、I301030電子資訊供應服務業。
三十四、I103060管理顧問業。
三十五、I199990其他顧問服務業。

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三十六、I102010投資顧問業。
三十七、IZ04010翻譯業。
三十八、JZ99020三溫暖業。
三十九、J802010運動訓練業。
四十、JZ99050仲介服務業。
四十一、J602010演藝活動業。
四十二、J803010運動表演業。
四十三、J701030視聽歌唱業。
四十四、JB01010會議及展覽服務業。
四十五、F501030飲料店業。
四十六、J801030競技及休閒運動場館業。
四十七、H701040特定專業區開發業。
四十八、JZ99120一般浴室業。
四十九、JZ99110瘦身美容業。
五十、J901020一般旅館業。
五十一、F399990其他綜合零售業。
五十二、F215010首飾及貴金屬零售業。
五十三、H701010住宅及大樓開發租售業。
五十四、JZ99080美容美髮服務業。
五十五、J701040休閒活動場館業。
五十六、J701020遊樂園業。
五十七、F208040化粧品零售業。
五十八、F501060餐館業。
五十九、I301010資訊軟體服務業。
六十、J601010藝文服務業。
六十一、IZ99990其他工商服務業。
六十二、H701020工業廠房開發租售業。
六十三、H701060新市鎮、新社區開發業。
六十四、H701080都市更新重建業。
六十五、H701090都市更新整建維護業。
六十六、H703090不動產買賣業。
六十七、C199030即食餐食製造業。
六十八、F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。
六十九、F105050家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。
七十、F106010五金批發業。
七十一、F106020日常用品批發業。
七十二、F106050陶瓷玻璃器皿批發業。
七十三、F107030清潔用品批發業。
七十四、F108040化粧品批發業。
七十五、F109070文教、樂器、育樂用品批發業。
七十六、F115010首飾及貴金屬批發業。
七十七、F206010五金零售業。
七十八、F206050寵物食品及其用品零售業。
七十九、F207030清潔用品零售業。
八十、F399040無店面零售業。
八十一、F401010國際貿易業。
八十二、F501050飲酒店業。
八十三、H703110老人住宅業。

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八十四、IZ01010影印業。
八十五、J701090錄影節目帶播映業。
八十六、J702070酒家業。
八十七、J702080酒吧業。
八十八、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條 本公司設於高雄市，必要時得於其他適當地點設立分公司或辦事處。
第三條之一 本公司為多角化及多元化經營，為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，得超過本公司實收股本之百分之四十。
第四條 本公司公告方式，依照公司法第廿八條規定辦理。
第四之一條 本公司為業務需要得對外保證。

第二章 股份

第五條 本公司資本總額為新台幣參拾伍億元，分為參億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元，得依董事會決議分次發行。
第六條 本公司股票概為記名式，並應編號及由代表公司之董事簽名或蓋章，再經依法擔任股票發行簽證人之銀行簽證發行之。本公司股票得依相關法令之規定免印製股票及債券，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條 本公司股東應將真實姓名及住所報明本公司；變更時亦同。
第八條 本公司股東應將印鑑卡報明本公司存查，凡領取股息及紅利或與本公司書面接洽均以該項印鑑為憑，其變更時亦同。
第九條 股份轉讓或設定權利質押時，須由轉讓人與受讓人或設定人與質權人共同出具聲請書，署名蓋章送交本公司過戶，在未經過戶以前，股份之權利仍屬於原股東，其因繼承關係請求更名者應由繼承人提出合法證明文件。
第十條 股票遺失或被盜，應即由股東或合法持有人向治安機關報案，並填具股票掛失申請書，送交本公司查核登記（如係尚未辦理過戶之股票，合法持有人應加檢附委託買進證券經紀商之買進報告及股票號碼證明），同時申請人應於五日內循民事訴訟公示催告程序向管轄之地方法院聲請公示催告，並以聲請狀副本、法院收文收據影本送交本公司，否則撤銷其掛失之申請。
公示催告經法院裁定後，應將登載公示催告裁定之新聞紙，一份送交本公司，俟公示催告期滿，憑法院之除權判決書向本公司聲請補發新股票。

第十一條 股東所存印鑑之圖章如有遺失或毀損時，應覓具委保向本公司聲明失滅原因，經審核無誤方得改換新印鑑。
第十二條 股東名稱記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日五日內，不得為之。

第三章 股東會

第十三條 股東會分常會及臨時會兩種：

一、常會每年至少召集一次，於每年會計年度終了後六個月內由董事會召開之。
二、臨時會於必要時依相關法令召開之。

第十三條之一 為使本公司召開股東會之方式更具彈性，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開股東會。

第十四條 股東常會之召集應於開會三十日前，臨時會之召集應於開會前十五日前，將開會之日期地點及召集事由通知各股東。
第十五條 股東不能出席股東會時，應出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。
第十六條 股東會之主席由董事長任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事中互推一人代理之。

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第十七條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席股東表決權過半數之同意行之。

第十八條 本公司股東每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。

第十九條 股東會之決議應做成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章 董事、董事會

第二十條 本公司設董事七至九人組織董事會，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任，得連選連任。上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，獨立董事採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其它應遵循事項，悉依證券主管機關之相關規定辦理。

全體董事所持有記名股票之股份總額及其成數，依證券主管機關之規定辦理。本公司董事間應有超過半數之席次，應至少一席以上不得具有下列關係之一。

一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

第二十條之一 本公司依證券交易法第十四條之四規定得設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長；審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，依證券交易法暨相關法令辦理。

第廿一條 董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二〇八條規定辦理。

第廿二條 董事如發生缺額達總數三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

第廿三條 董事會之職權如左：

一、各項章則之審定。

二、業務方針之決定。

三、預算決算之審定。

四、盈餘分派或虧損彌補之擬定。

五、資本增減之擬定。

六、重要人事之決定。

七、執行股東會議決事項。

八、其他依照法令及股東會所賦予之職權。

第廿四條 董事會每三個月開會一次，董事會由董事長召集之。董事會召集時應載明事由，並於七日前通知董事，但有緊急情事時，得隨時召集董事會，本公司董事會召集得以書面、電子郵件(E-MAIL)或傳真方式通知各董事。

董事會開會時董事應親自出席，董事因故不能出席時，得委託其他董事代理，並應出具委託書列舉召集事由之授權範圍，但代理人以受一人之委託為限。

第廿五條 股東會由董事會召集者，其主席依公司法第二〇八條第三項規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第廿六條 董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之。

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第五章 職員

第二十七條 本公司設經理若干人，其委任解任及報酬由董事長提報董事會經董事過半數之出席，及出席董事過半數之同意任用之。

第二十八條 總經理承董事會之命綜理本公司業務，副總經理輔助總經理處理業務，總經理因事不能執行職務時，由副總經理代理之，經副理襄助總經理、副總經理辦理日常事務。

第二十九條 本公司全體董事之報酬，授權董事會議依同業通常水準支給議定之。且本公司董事、經理人及其他員工之報酬，不論盈虧均須給付。

第六章 會計

第三十條 本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止，於十二月三十一日辦理全年度結算並根據結算編製年度決算。

第三十一條 本公司每會計年度終了董事會應編造下列各項表冊於股東常會開會三十日前交審計委員會查核：

一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十二條 本公司當年度如有獲利，應提撥員工酬勞不低於 1%，員工酬勞數額中應提撥不低於 10% 為基層員工分派酬勞，員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥董事酬勞不高於 3%。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

本公司每年度決算如有盈餘，應依法完納營利事業所得稅，彌補以前年度虧損後先提十分之一為法定盈餘公積，董事會如認為必要時，得提經股東會通過後依法提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

現金股利不低於當年度發放股東紅利總額百分之五，現金股利每股若低於一元時，得不以發放，改以股票股利發放，屆時發放之比率，授權董事會依公司實際資金狀況及資本預算擬訂，並經股東會及主管機關核准後始發放之。

第七章 附則

第三十三條 本章程所未規定者悉依公司法及其他有關法令之規定。

第三十四條 本章程經股東會通過並呈奉主管官署核准後施行修正時亦同。

第三十五條 本章程於民國四十四年九月十日全體發起人會議通過。

第一次修正於民國四十五年六月十五日。

四十八年四月十九日第二次修正。
四十九年五月二日第三次修正。
五十一年七月二十八日第四次修正。
五十二年四月二十八日第五次修正。
五十四年五月二十三日第六次修正。
五十六年五月十四日第七次修正。
同年十月二十八日第八次修正。
五十八年五月十二日第九次修正。
同年八月十六日第十次修正。
六十年五月二十八日第十一次修正。
六十三年十一月十四日第十二次修正。

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六十四年十二月六日第十三次修正。
六十七年三月八日第十四次修正。
六十九年四月十九日第十五次修正。
六十九年六月三十日第十六次修正。
七十一年五月二十一日第十七次修正。
七十五年六月二十日第十八次修正。
七十六年二月二十一日第十九次修正。
七十七年四月十六日第二十次修正。
七十八年六月二十日第二十一次修正。
七十九年六月十九日第二十二次修正。
八十年五月八日第二十三次修正。
八十四年六月十六日第二十四次修正。
八十五年六月十三日第二十五次修正。
八十六年五月二十四日第二十六次修正。
八十六年五月二十四日第二十七次修正。
八十六年十二月二十六日第二十八次修正。
八十六年十二月二十六日第二十九次修正。
八十七年五月二十七日第三十次修正。
八十八年六月二十四日第三十一次修正。
八十九年六月二十日第三十二次修正。
九十年六月二十九日第三十三次修正。
九十一年六月二十八日第三十四次修正。
九十二年六月十二日第三十五次修正。
九十三年六月二十八第三十六次修正。
九十四年六月二十九第三十七次修正。
九十五年五月八第三十八次修正。
九十八年六月三日第三十九次修正。
一〇一年六月二十一日第四十次修正。
一〇三年九月五日第四十一次修正。
一〇四年六月二十五日第四十二次修正。
一〇五年六月二十七日第四十三次修正。
一〇六年六月二十七日第四十四次修正。
一〇九年六月一十一日第四十五次修正。
一一〇年七月二十二日第四十六次修正。
一一一年六月二十一日第四十七次修正。
一一三年六月二十六日第四十八次修正。
一一四年六月二十三日第四十九次修正。

三地開發地產股份有限公司

董事長 鍾育霖

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附錄二

三地開發地產股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。

股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。

前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：

一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。

三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

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第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

第六條 (簽名簿等文件之備置)

本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

第六條之一 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：

(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。

(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。

(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。

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第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。

股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。

第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

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第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。

第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

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本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

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第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。

第二十條 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。

第二十一條 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。

依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

第二十二條 （數位落差之處理）

本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。

第二十三條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

一、本議事規則於民國七十八年六月二十日股東常會通過實施。
二、第一次修訂於民國八十七年五月二十七日。
三、第二次修訂於民國九十一年六月二十八日。
四、第三次修訂於民國一一零年七月二十二日。
五、第四次修訂於民國一一一年六月二十一日。

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附錄三

三地開發地產股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一條 法令依據

本處理程序係依證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)所定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定。

第二條 資產適用範圍

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。

第三條 名詞定義

一、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
二、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
三、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
四、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
五、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
六、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
七、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
八、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
九、所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
十、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

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十一、本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本準則有關實收資本額達新臺幣一佰億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二佰億元計算之。

第四條 投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

一、非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得高於淨值的百分之四十。
二、投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之一百五十。
三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之五十。

第五條

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法、或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：

一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。

第六條 取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序：

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產、設備或使用權資產，悉依本程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新臺幣壹拾億元(含)以下者，應呈請董事長核准後為之；超過新臺幣壹拾億元者，於呈請董事長核准後，須提經董事會通過後為之，或得由董事會事先通過於指定區域及一定額度內，授權董事長全權處理後報請董事會追認，二者擇一之方式為之，前述之一定額度應不得逾淨值之百分之六十。
(二) 取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新臺幣壹拾億元(含)以下者，應依公司分層負責表逐級核准；超過新臺幣壹拾億元者，應呈請董事長核准後，另須提經董事會通過後始得為之。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產、設備或使用權資產時，應依前項核決權限呈核決後，由開發、管理部門及使用部門負責執行。

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四、不動產、設備或使用權資產估價報告

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

(一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。

(二) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

(三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

(四) 專業估價者契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

(五) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

五、建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告，並於取得估價報告之即日起算二週內取得前項第三款之會計師意見。

第六條之一 前二條及第七條交易金額之計算，應依第十三條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。

第七條 取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序與授權層級

(一) 長期股權投資取得與處分程序：本公司長期股權投資取得與處分，應於事實發生日前由執行單位先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額在新台幣伍仟萬元以下者，應經董事長核准，超過新台幣伍仟萬元以上者，應提報董事會核議。

(二) 短期股權投資取得與處分程序：本公司短期股權投資與處分，應於事實發生日前由執行單位先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告後執行之，除屬於短期資金調度之財務操作，(如買賣債券型基金、附買回〈賣回〉條件之票券(債券)與定期存單等保本保息型有價證券)，須經財務處最高主管核准之外；其他短期有價證券之取得與處份，其金額在新台幣伍仟萬元以下者，應經董事長核准，超過新台幣伍仟萬元以上，應提報董事會核備。

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二、交易條件之決定程序

(一) 本公司取得或處分有價證券投資，除於集中交易市場或在證券商營業處所為之買賣之表彰基金之有價證券，或原始認股(包括設立認股及現金增資認股)，或取得或處分標的公司為符合上市(櫃)前股權分散而辦理公開銷售之有價證券及買賣債券者外，其交易金額在新台幣三億元以下者，應由執行單位充分評估其交易條件之合理性後，依本條文第一項辦理，交易金額在新台幣三億元以上者應依本條文第四項辦理。

(二) 依本處理程序第六條辦理。

三、執行單位

有關本公司及子公司有價證券投資、處分等有關事務，在不違反前述第四條規定之額度內，由本公司總經理室主管負責召集財務相關單位配合辦理有關人員執行之。

四、取得專家意見

(一) 本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

1. 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。
2. 取得或處分私募有價證券。

(二) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第八條 關係人交易

一、本公司與關係人取得或處分資產，除應第六條取得不動產、設備或其使用權資產處理程序相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外。交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第九條之一規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、公司總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

(一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

(二) 選定關係人為交易對象之原因。

(三) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

(四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

(五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

(六) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

(七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

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前項交易金額之計算，應依第十三條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定經計委員會同意並提交股東會、董事會通過部分免再計入。

本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第七條授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

(一) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
(二) 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

三、交易成本之合理性評估

(一) 本公司與關係人取得或處分不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

(二) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
(三) 本公司與關係人取得或處分不動產或其使用權資產，依本條第三項第(一)款及第(二)款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四) 本公司與關係人取得或處分不動產或其使用權資產，依本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

(1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣價例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

1. 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或租賃取得不動產使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

(五) 本公司與關係人取得或處分不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或

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處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

1. 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
2. 審計委員會之獨立董事應依公司法第二百十八條規定，監督本公司前款之執行情形。
3. 應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

(六) 本公司與關係人取得或處分資產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項(一)、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定：

1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
2. 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
4. 本公司與子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

(七) 本公司與關係人取得或處分不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第(五)款規定辦理。

四、本公司若已設置獨立董事者，依第二項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

五、公開發行公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達公開發行公司總資產百分之十以上者，公開發行公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但公開發行公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。

第九條 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分會員證之交易，嗣後若欲從事取得或處分會員證之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

一、評估及作業程序

(一) 無形資產或其使用權資產之取得程序：本公司無形資產或其使用權資產之取得，應依採購作業流程辦理，其金額在新台幣伍仟萬元以下者，應經董事長核准，超過新台幣伍仟萬元以上者，應提報董事會核議。
(二) 無形資產或其使用權資產之處分程序：本公司無形資產之處分或出售，應由原使用單位專案簽報說明原因，由財產主管單位詢價、比價、議價後，其帳面價值或鑑定價值在新台幣伍仟萬元以下者，應經董事長核准，超過新台幣伍仟萬元以上者，應提報董事會核議。

二、交易條件之決定程序

(一) 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
(二) 依本處理程序第六條辦理。

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三、執行單位

本公司取得或處分無形資產時，應依前一、二項程序辦理後，由本公司總經理室主管負責召集有關人員執行之。

第九條之一 前三條交易金額之計算，應依第十三條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十條 取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十一條 本公司從事衍生性商品交易，應依本公司「從事衍生性商品交易處理程序」之規定辦理。

第十二條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

(一) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

(二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第(一)款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

(一) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會決議通過之即日起算二日內，將下列第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。

2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股

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票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。

(二) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

(三) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

(四) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

1. 違約之處理。
2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。
6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

(五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

(六) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項(一)款召開董事會日期、第(二)款事前保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

第十三條 資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

(一) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額

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百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

(二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

(三) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

(四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

1. 實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新台幣五億以上。
2. 實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。

(五) 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。

(六) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

(七) 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

1. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
2. 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

(八) 前項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

1. 每筆交易金額。
2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
4. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

(一) 本公司應將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報。

(二) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

(三) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

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(四) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3. 原公告申報內容有變更。

第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理：

一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。
二、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。
三、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達前條所訂公告申報標準者，本公司應代該子公司應辦理公告申報事宜。
四、子公司之公告申報標準中，所稱「公司實收資本額或總資產」係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十五條 罰則

本公司員工違反相關法令或本處理程序規定者，其懲戒悉依本公司相關人事規章之規定辦理。

第十六條 實施與修訂

本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後，再提報股東會同意後實施，修正時亦同。

如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明。

本處理程序所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

本處理程序於民國八十年八月二十八日訂定。

第一次修訂於民國八十四年五月二十九日。

第二次修訂於民國八十四年七月十三日。

第三次修訂於民國八十六年八月二十八日。

第四次修訂於民國八十六年十二月十五日。

第五次修訂於民國八十九年六月二十日。

第六次修訂於民國九十一年六月二十八日。

第七次修訂於民國九十二年六月十二日。

第八次修訂於民國九十六年五月三十一日。

第九次修訂於民國一〇一年六月二十一日。

第十次修訂於民國一〇三年九月五日。

第十一次修訂於民國一〇六年六月二十七日。

第十二次修訂於民國一〇八年六月十一日。

第十三次修訂於民國一〇九年六月十一日。

第十四次修訂於民國一一〇年七月二十二日。

第十五次修訂於民國一一一年六月二十一日。

第十六次修訂於民國一一三年六月二十六日。

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附錄四

三地開發地產股份有限公司

全體董事持股情形

一、本公司截止115年4月27日已發行股份總數：111,205,759股。
二、本公司全體董事最低應持股股數：8,000,000股。
三、本公司全體董事持有股數：8,404,037股。
四、本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

停止過戶日：115年4月27日

職 別	姓 名	停止過戶日持有股數	持股比例	備註
董事長	陸瑩投資股份有限公司
代表人：鐘育霖	7,419,689	6.67%
董事	陸瑩投資股份有限公司
代表人：蕭逸凡
董事	德美投資股份有限公司
代表人：江世源	984,348	0.89%
董事	德美投資股份有限公司
代表人：莊峻宇
獨立董事	古木琴	0	0.00%
獨立董事	洪穎	0	0.00%
獨立董事	謝政翰	0	0.00%
全體董事持有股數		8,404,037	7.56%

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