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SanDi Annual Report 2025
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Annual Report
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三地開發地產股份有限公司
2025
ANNUAL REPORT
114年度年報
股票代碼：1438
年報資訊查詢網址
(公開資訊觀測站)：
http://mops.twse.com.tw
本公司網址：
https://www.sandirealestate.com.tw
中華民國115年5月15日刊印
一、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
發言人：鍾育霖
職稱：董事長
代理發言人：莊峻宇
職稱：總經理
電話：(07)225-9599
電子郵件信箱：[email protected]
二、公司地址及電話：
公司地址：高雄市苓雅區中正二路175號16樓之3
電話：(07)225-9599
三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：中國信託商業銀行代理部
地址：台北市中正區重慶南路一段83號3樓
網址：https://www.ctbcbank.com.tw
電話：(02)6636-5566
四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：高鈺倫、陳永祥
事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所
地址：高雄市801301前金區中正四路211號12樓之6
網址：https://kpmg.com/tw
電話：(07)231-0888
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢海外有價證券資訊之方式：無
六、公司網址：https://www.sandirealestate.com.tw
【目錄】
壹、致股東報告書 ……………………………………………………………… 1
貳、公司治理報告
一、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ……………………………………………………………… 4
二、最近年度給付董事、總經理、副總經理之酬金 ……………………………………………………………… 10
三、公司治理運作情形 ……………………………………………………………… 15
四、簽證會計師公費資訊 ……………………………………………………………… 34
五、更換會計師資訊 ……………………………………………………………… 34
六、本公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間 ……………………………………………………………… 34
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ……………………………………………………………… 34
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二等親以內之親屬關係之資訊 ……………………………………………………………… 35
九、公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 ……………………………………………………………… 35
參、募資情形
一、公司資本及股份 ……………………………………………………………… 36
二、公司債辦理情形 ……………………………………………………………… 38
三、特別股辦理情形 ……………………………………………………………… 39
四、海外存託憑證辦理情形 ……………………………………………………………… 39
五、員工認股權憑證辦理情形 ……………………………………………………………… 39
六、限制員工權利新股辦理情形 ……………………………………………………………… 39
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ……………………………………………………………… 39
八、資金運用計畫執行情形 ……………………………………………………………… 39
肆、營運概況
一、業務內容 ……………………………………………………………… 40
二、市場及產銷概況 ……………………………………………………………… 44
三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止，從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率 ……………………………………………………………… 46
四、環保支出資訊 ……………………………………………………………… 47
五、勞資關係 ……………………………………………………………… 47
六、資通安全管理 ……………………………………………………………… 48
七、重要契約 ……………………………………………………………… 50
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項
一、財務狀況分析 ………………………………………… 51
二、財務績效分析 ………………………………………… 51
三、現金流量分析 ………………………………………… 52
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ………………………………………… 52
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃 ………………………………………… 52
六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項之分析評估 ………………………………………… 52
七、其他重要事項 ………………………………………… 53
陸、特別記載事項
一、最近年度關係企業相關資料 ………………………………………… 54
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ………………………………………… 54
三、其他必要補充說明事項 ………………………………………… 54
四、最近年度及截至年報刊印日止，發生證交法第36條第3項第2款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 ………………………………………… 54
壹、致股東報告書
各位股東先生、女士：
感謝各位股東在過去一年中，對公司的全力支持，在此謹代表三地開發地產公司向股東致上最深的敬意與感激！
114年度營業結果
一、營業計劃實施成果
本公司114年度營業收入1,259,124仟元，較113年度1,166,647仟元增加7.93%，114年度營業毛利378,032仟元較113年度275仟元增加137,366.18%，114年度營業淨利300,745仟元較113年度營業淨損28,973仟元增加1138.02%，114年度稅前淨利179,847仟元較113年度稅前淨損141,104仟元增加227.46%，114年度基本每股盈餘新台幣1.74元。
單位：新台幣仟元；%
| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 | 增(減)金額 | 變動比例(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 1,259,124 | 1,166,647 | 92,477 | 7.93 |
| 營業毛利 | 378,032 | 275 | 377,757 | 137,366.18 |
| 營業淨利(損) | 300,745 | (28,973) | 329,718 | 1,138.02 |
| 營業外收入及支出 | (120,898) | (112,131) | (8,767) | -7.82 |
| 稅前淨利(損) | 179,847 | (141,104) | 320,951 | 227.46 |
| 本期淨利(損) | 194,020 | (140,926) | 334,946 | 237.68 |
二、預算執行情形
本公司114年度並未對外公開財務預測數，惟整體實際營運狀況及表現與公司內部制定之營運計畫大致相當。
三、財務收支及獲利能力分析
單位：新台幣元；%
| 年度
分析項目 | | 114年度 | 113年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| 財務
結構 | 負債占資產比率(%) | 78.23 | 76.92 |
| | 長期資金占不動產、廠房及設備比例(%) | 13,508.73 | 37,473.95 |
| 獲利
能力 | 資產報酬率(%) | 2.07 | (0.17) |
| | 權益報酬率(%) | 6.36 | (5.86) |
| | 稅前純益占實收資本額比率(%) | 16.17 | (12.69) |
| | 純益率(%) | 15.40 | (12.08) |
| | 每股盈餘(元) | 1.74 | (1.54) |
四、研究發展狀況
在土地開發方面，選定具有開發潛力之區域，除採行自地自建外，積極爭取地上權、合建分售、都市更新及危老案件進行合作開發；推案佈局方面，順應市場調整並滿足廠辦及商辦需求，除原有集合住宅大樓外，增加獨立廠房、廠辦、企業總部、商辦、倉儲…等多元產品。隨時因應、研究相關法令，以契合市場變化莫測之脈動；目前土地開發區域集中於高雄市、台南市。
在財務管理方面，採行彈性資金籌措與調度，除金融機構融資外，如現金增資、私募、公司債等方式經營資金籌措。另透過與同業合作方式，如：共同起造、共同開發…等方式，增加營收且降低資金需求。
在營建技術方面，逐步導入營造管理顧問，確保施工品質及進度，同步積極培養自主監造及施工能力，達到自主管理。營建廢棄物降減方面，由源頭的使用與管理開始，強化工地廢棄物分類，盤查廢棄物數據並循環使用再生產品以減少廢棄物，另外，評估運用鋁模板新工法來降低營建過程產生之廢棄物。
在銷售管理與客戶服務方面，銷售均委託專業代銷或仲介公司負責，為提升個案銷售成績及售後服務品質，未來將嚴選專業代銷公司、並嚴格要求第一線銷售人員專業素養及加強服務態度訓練；自行遴選訓練售後服務人員，以確保售後服務品質。
115年度營業計劃概要
一、經營方針
(一) 積極進行已購土地建築規劃、推動建案及土地開發，擴大公司推案規模。
(二) 嚴格管控施工進度，強化施工品質。
(三) 提高公司營收及獲利能力。
(四) 活化閒置資產增加現金流入。
(五) 積極爭取地上權、合建分售、都市更新及危老案件進行合作開發。
二、重要產銷政策：
(一) 建立利潤中心管理制度，樽節各項成本及營業費用。
(二) 落實各項資源有效運用，提高產品品質，增加獲利能力。
(三) 加強市場分析，推出符合消費者需求之產品，並增加附加價值。
(四) 提昇企業形象，積極開發多元產品範圍，增加市場佔有率。
三、預期興建數量及依據
（一）本公司114年度興建中建案如下：
(1) 高雄市小港區明義段，基地面積586坪，興建地上15層地下3層店鋪集合住宅大樓，共88戶，停車位91個。
(2) 台南市安南區國安段，基地面積835坪，興建地上15層地下4層店鋪集合住宅大樓，共142戶，停車位151個。
(3) 高雄市三民區三塊厝段，基地面積2,139坪，興建地上31層地下6層店鋪集合住宅大樓，共643戶，停車位805個。
(4) 台南市東區平實段，基地面積1,649坪，興建地上15層地下3層店鋪集合住宅大樓，共293戶，停車位329個。
(5) 台南市中西區武聖段，基地面積1,521坪，興建地上21層地下4層店鋪集合住宅大樓，共232戶，停車位296個。
(6) 台南市安南區海前段，基地面積157坪，興建4樓透天店住共4戶。
（二）後續年度推案如下：
(1) 高雄市仁武區後港東段，基地面積923坪，預計興建地上14層地下3層店鋪集合住宅大樓，共132戶，停車位145個。
(2) 台南市仁德區崁腳北段，基地面積10,706坪，預計興建地上15~16層地下3層智慧科技園區，共292戶，停車位1,702個。
(3) 台南市東區平實段32地號，基地面積1,926坪，預計興建地上15層地下4層店鋪集合住宅大樓，共482戶，停車位483個。
未來公司發展策略
本公司在行銷策略及開發可能業務的同時，建立了利潤中心管理制度，希望更有效率樽節各項成本及營業費用，本公司將繼續秉持創新、品質、服務的經營理念，以專業的態度，在作業過程的品質要求下，規劃安全、穩固、符合人性化、科技化之優良產品，並以提供最完善的客戶服務為目標，持續研發、全面提升品質，以達企業永續經營的理念。
外部競爭環境、法規環境及總體經營環境對公司之影響
一、外部競爭環境之影響
全球經貿仍受通膨及高利率影響，終端需求仍未明顯回升，央行升息週期已接近尾聲，利率政策轉為中立，房貸利率緩升的效應浮現、資金緊縮等因素，持續制壓整體市場的買氣。
- 2 -
營建業方面，政府持續推出抑制炒作、健全房市之對策，引導市場朝向剛性需求平穩發展。供給量較多區域，可能價格有修正空間。另外，台南、高雄受到科學園區及前瞻計劃投入及重大投資案等公共建設推動，以基礎建設帶動產業發展，可提昇生活機能及提高人均所得；雖也會造成營建成本持續上漲，未來房市景氣展望將朝向穩定且正向發展。
環保問題日益被受重視，公司將設身處地來考量各項管理制度，即以「綠色管理」來提升企業的競爭力，使公司在得到合理的利潤同時保有高品質的生活，藉以達到綠色環境的目標。
二、法規環境之影響
政府在交易管制方面推行「平均地權條例」修法，修正內容包括限制預售屋及新建成屋簽約後原則不得換約轉售及私法人購屋許可制；並且明確定義不動產炒作行為與罰則，同時建立違規檢舉獎金制度，提升稽查效能，本公司將更專注市場脈動及法規研究，確保股東權益。
公司謹遵守各項營建法規，如：無放射性汙染、無摻用海砂、空氣污染防治、水質污染防治、道路污染防治、噪音及震動防治等措施，並注重施工安全衛生措施及設備、工地環境之維護及施工廢棄物之處理等相關規定。
三、總體經營環境之影響
政府在財稅政策方面，持續加強信用管制力道，央行限貸措施、金管會的銀行風險權數調高等，抑制房地產過度炒作並達到穩定房價目標；住宅政策方面，財政部的房地合一稅2.0、加重囤房稅2.0、新青年安心成家貸款等措施；六都政府積極推出社會住宅，以租代售方式，達到抑制房價目標，整體而言房市政策主要以引導市場朝向剛性需求平穩發展。
政府施政方針，除了「5+2」產業創新、「六大核心戰略產業」的基礎上，臺灣的半導體、人工智慧、軍工、安控、次世代通訊的「五大信賴產業」，列為未來布局全球的重點產業，藉由創新驅動中、小、微型企業的轉型發展，對於公司後續推出獨立廠房、廠辦、企業總部、商辦、倉儲等多元產品將會有助益。
國家科學及技術委員會提出「智慧科技大南方產業生態系推動方案」，帶動半導體S廊帶發展，將高雄產業逐步轉型，增加半導體供應鏈投資動能及就業機會，房地市場展望持續好轉。
公司秉持「為環境永續而努力，在每一塊土地上，打造您最宜居的家」信念，重視開發基地的建築規劃，如：建築物色彩、造型、質感、照明設計、景觀設計、公共空間品質及綠化植栽等外，對於外在道路拓寬、交通衝擊評估等總體經營環境影響評估，作全面考量，並追求最高品質，期能每個推案均能滿足客戶需求，以達到平衡及圓滿。
以上為本公司未來努力方向，全體同仁必定攜手同心，共創雙贏，以回饋全體股東。
最後謹祝各位股東
身體健康、萬事如意
三地開發地產股份有限公司
董事長：鍾育霖
貳、公司治理報告
一、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：
（一）董事資料
1.董事資料
115年4月27日
| 職稱 (註1) | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別年齡 | 選(就)任日期 | 任期(年) | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 董事長 | 中華民國 | 陸燮投資(股)公司 | 113.06.26 | 3 | 95.05.08 | 6,312,333 | 6.92 | 7,419,689 | 6.67 | - | - | - | - | - | - | 無 | 無 | 無 | - | |
| 中華民國 | 陸燮投資(股)公司代表人：鐘育霖 | 男41-50 | 113.06.26 | 3 | 110.07.22 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | - | - | - | 英屬哥倫比亞大學營養學系三地開發地產(股)公司總經理 | (註2) | 無 | 無 | 無 | ||
| 董事 | 中華民國 | 陸燮投資(股)公司代表人：蕭逸凡 | 女21-30 | 114.12.31 | 3 | 114.12.31 | 15,000 | 0.01 | 15,000 | 0.01 | - | - | - | - | 淡江大學法國語文學系嘉揚企業股份有限公司董事長逸凡國際貿易有限公司特助 | (註3) | 無 | 無 | 無 | - |
| 董事 | 中華民國 | 德美投資(股)公司 | 113.06.26 | 3 | 95.05.08 | 984,348 | 1.08 | 984,348 | 0.89 | - | - | - | - | - | - | 無 | 無 | 無 | - | |
| 中華民國 | 德美投資(股)公司代表人：江世源 | 男51-60 | 113.06.26 | 3 | 110.07.22 | 0 | 0.48 | 530,807 | 0.48 | 2,761,699 | 2.48 | - | - | 國立暨南國際大學碩士經管系正雄餐飲有限公司經理 | - | 無 | 無 | 無 | - | |
| 中華民國 | 德美投資(股)公司代表人：莊峻宇 | 男61-70 | 113.06.26 | 3 | 113.06.26 | 0 | 0 | - | - | - | - | - | - | 國立高雄科技大學土木工程學系寶成建設(股)公司採發部副理興富發建設(股)公司董事長特助療裕營造(股)公司南工區執行長 | 三嘉開發建築(股)公司工務副總經理 | 無 | 無 | 無 | - | |
| 獨立董事 | 中華民國 | 古木琴 | 男71-80 | 113.06.26 | 3 | 110.07.22 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | - | - | - | 國立中山大學管理學院高階經營碩士大眾銀行主任/經理寶華銀行協理/副總經理誠揚聯合會計師事務所合夥會計師 | 勤樸會計師事務所會計師 | 無 | 無 | 無 | |
| 獨立董事 | 中華民國 | 洪穎 | 女41-50 | 113.06.26 | 3 | 110.07.22 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | - | - | - | 美國華盛頓大學會計碩士RSM US LLP 會計師事務所副理Avanade/Accenture內部稽核人員Grant Thornton LLP會計師事務所查帳員 | 全亞聯合會計師事務所合夥會計師、溢泰實業(股)公司董事 | 無 | 無 | 無 |
- 4 -
| 國立 董事 | 中華 民國 | 謝政翰 | 男 51-60 | 114.06.23 | 3 | 114.06.23 | 0 | 0 | - | - | - | - | - | - | 美國莫瑞州立大學碩士 大台中數位電視營運長 祥泰國際物業管理顧問(股)公司監察人 祥泰保全(股)公司監察人 中嘉數位(股)公司 台北/高雄地區總經理 台灣之星電信(股)公司 工務處處長 | 大台中數位電視營運長 祥泰國際物業管理顧問(股)公司監察人 祥泰保全(股)公司監察人 | 無 | 無 | 無 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
註1：屬法人股東代表者，註明法人股東名稱，詳下表一。
註2：(1)董事長：三嘉開發建築(股)公司、三地建築有限公司、府立開發實業有限公司、八方資產管理(股)公司、東立投資顧問(股)公司、港隆投資有限公司、安平星鑽(股)公司、三霖開發建築(股)公司、艾欣投資實業(股)公司、振佳暉建設(股)公司、高福化學工業(股)公司、三地開發實業股份有限公司、東正投資顧問股份有限公司。
(2)法人董事長代表人：嘉客旅行社(股)公司、嘉義汽車客運(股)公司、上宇橙(股)公司、嘉客國際資產管理(股)公司、嘉客來投資(股)公司、上御亭(股)公司、三地國際地產(股)公司、亨豐能源(股)公司、赤赤生技(股)公司、泓豐投資(股)公司、北基國際(股)公司、赤赤(股)公司、英光企業(股)公司、高雄汽車客運(股)公司、尚霖地產股份有限公司、赤赤國際股份有限公司、苗栗汽車客運股份有限公司、北極星能源股份有限公司、宇倫開發股份有限公司、中華太子加油站股份有限公司、普悠瑪客運股份有限公司、府城汽車客運(股)公司。
(3)董事：豐尚生活開發(股)公司、特爾電力(股)公司。
(4)法人董事代表人：一卡通票證(股)公司、北基國際開發實業(股)公司、品川國際開發(股)公司、創立生物科技(股)公司、翊申加油站(股)公司、合豐能源(股)公司、新日泰電力(股)公司、平實森活(股)公司、中茂能資系統整合科技(股)公司、三地能源(股)公司、崴翎股份有限公司、全國加油站股份有限公司。
(5)法人代表監察人：曜谷能源(股)公司、三地怪獸電力(股)公司、嘉昕能源(股)公司、環創電行(股)公司、南旭電力(股)公司、谷樟能源(股)公司、三陸儲能(股)公司、嘉源光電(股)公司、陞陽工程(股)公司、綠悠能源(股)公司、君和能源(股)公司、盛大儲能科技(股)公司、嘉鎮開發建築(股)公司。
(6)監察人：艾欣創意(股)公司、德拓實業(股)公司、佳樂水大飯店(股)公司。
(7)總經理：大鵬灣觀光遊艇(股)公司。
註3：(1)法人董事長代表人：嘉揚企業股份有限公司、大鵬灣觀光遊艇股份有限公司。
(2)法人董事代表人：崴翎股份有限公司、尚霖地產股份有限公司、苗栗汽車客運(股)公司。
(3)法人代表監察人：英光企業股份有限公司、北極星能源股份有限公司。
115年4月27日
表一：法人股東之主要股東
| 法人股東名稱（註1） | 法人股東之主要股東（註2） |
|---|---|
| 陸瑩投資(股)公司 | 東正投資顧問(股)公司(100%) |
| 德美投資(股)公司 | 東正投資顧問(股)公司(100%) |
註1：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。
註2：填寫該法人股東之主要股東名稱(其持股比率占前十名)及其持股比率。若其主要股東為法人者，應再填列下表二。
115年4月27日
表二：表一主要股東為法人者其主要股東
| 法人名稱（註1） | 法人之主要股東（註2） |
|---|---|
| 東正投資顧問(股)公司 | 鐘嘉村(99.88%)、鐘育霖(0.04%)、李宗熹(0.04%)、曾宜男(0.04%) |
註1：如上表一主要股東屬法人者，應填寫該法人名稱。
註2：填寫該法人之主要股東名稱（其持股比例占前十名）及其持股比例。
- 董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露：
| 條件
姓名 | 專業資格與經驗
(註1) | 獨立性情形
(註2) | 兼任其他公開發行
公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 董事長
鐘育霖 | 鐘育霖先生畢業於英屬哥倫比亞大學營養學系，曾任本公司總經理，具有豐富的產業知識，擅於領導、經營管理與風險管理且深具國際市場觀。 | 不適用 | 0 |
| 董事
蕭逸凡 | 蕭逸凡女士畢業於淡江大學法國語文學系，曾任逸凡國際貿易有限公司特助。現任嘉揚企業股份有限公司董事長，擅於經營管理與決策能力風險管理。 | 不適用 | 0 |
| 董事
江世源 | 江世源先生畢業於國立暨南國際大學碩士經管系，具有豐富的產業知識，擅於經營管理、危機處理能力。 | 不適用 | 0 |
| 董事
莊峻宇 | 莊峻宇先生畢業於國立高雄科技大學土木工程學系，長年於產業耕耘，具有豐富的產業知識，擅於經營管理與決策能力風險管理。 | 不適用 | 0 |
| 獨立董事
古木琴 | 古木琴先生畢業於國立中山大學管理學院高階經營碩士，曾任大眾銀行經理、寶華銀行副總經理、誠揚聯合會計師事務所合夥會計師。現任勤樸會計師事務所會計師，熟諳產業知識並擅於財務稅務與風險管理。 | 所有獨立董事皆符合下述情形：
1. 符合金融監督管理委員會頒訂之證券交易法第十四條之二暨「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」相關規定。
2. 本人(或利用他人名義)、配偶及未成年子女無持有公司股份。
3. 最近二年無提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務。 | 0 |
| 獨立董事
洪穎 | 洪穎女士畢業於美國華盛頓大學會計碩士，曾任Avanade/Accenture內部稽核人員、RSM US LLP會計師事務所副理、Grant Thornton LLP會計師事務所查帳員。現任全亞聯合會計師事務所合夥會計師。具有豐富的產業知識並擅於財務稅務與風險管理且深具國際市場觀。 | | 0 |
| 獨立董事
謝政翰 | 謝政翰先生畢業於美國莫瑞州立大學碩士，曾任中嘉數位(股)公司台北/高雄地區總經理及台灣之星電信(股)公司工務處處長等。現任大台中數位電視營運長、祥泰國際物業管理顧問(股)公司及祥泰保全(股)公司監察人，熟諳經營管理與決策能力風險管理。 | | 0 |
註1：專業資格與經驗：敘明個別董事及監察人之專業資格與經驗，如屬審計委員會成員且具備會計或財務專長者，應敘明其會計或財務背景及工作經歷。本公司七位董事皆未有公司法第30條各款情事。
註2：依據上市審查準則及公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項，本公司已取得個獨立董事獨立性聲明書，確認均符合法令規定之獨立性資格條件。
3.董事會多元化及獨立性
(1)董事會多元化
政策
依據本公司「公司治理實務守則」，董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針，包括但不限於以下二大面向之標準：一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。二、專業知識與技能：專業背景、專業技能及產業經歷等。
本公司董事會由七位具有不同專業背景的董事所組成，包含三席獨立董事、四席法人董事。董事會目前有二位女性董事。本公司第二十八屆董事成員：具備領導、營運判斷、經營管理、危機處理且具有產業知識及國際市場觀的鐘育霖先生、蕭逸凡女士、莊峻宇先生及謝政翰先生；擅於經營管理與業務開發的江世源先生。另有古木琴先生、洪穎女士、謝政翰先生等三位獨立董事，長於財務會計、稅務與風險管理，及經營決策、產業知識與經營管理等。董事會成員多元化政策落實情形，詳下表一。
表一：董事會成員多元化政策落實情形
| 職稱 | 董事長 | 董事 | 獨立董事 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 鐘育霖 | 蕭逸凡 | 江世源 | 莊峻宇 | 古木琴 | 洪穎 | 謝政翰 | |
| 性別 | 男 | 女 | 男 | 男 | 男 | 女 | 男 | |
| 年齡 | 41-50 | 21-30 | 51-60 | 61-70 | 71-80 | 41-50 | 51-60 | |
| 國籍 | 中華民國 | |||||||
| 兼任本公司員工 | ✓ | |||||||
| 獨立董事 | ||||||||
| 任期年資 | 3年以下 | 不適用 | ✓ | |||||
| 3-9年 | ✓ | ✓ | ||||||
| 9年以上 | ||||||||
| 專業背景 | ||||||||
| 產業經驗 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |
| 行銷或科技 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |
| 會計或財務 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||
| 法律 | ||||||||
| 專業知識與技能 | ||||||||
| 營運判斷能力 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |
| 會計及財務分析能力 | ✓ | ✓ | ✓ | |||||
| 經營管理能力 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||
| 危機處理能力 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |
| 產業知識 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |
| 國際市場觀 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |
| 領導能力 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |
| 決策能力 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
註:謝政翰獨立董事於114/6/23新任；蕭逸凡董事於114/12/31新任。
管理目標與達成情形
| 管理目標 | 達成情形 |
|---|---|
| 獨立董事不得少於董事席次三分之一 | 達成 |
| 兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一 | 達成 |
| 女性董事席次至少一席 | 達成 |
董事會任一性別董事席次未達三分之一原因及規劃提升董事性別多元化採行之措施
本公司目前董事會由7位董事組成，其中女性董事比率於114年底由 14.29% 提升為 28.57%，因行業特性所致，未來將持續評估再增加女性董事成員之必要性及可行性，以達董事會成員組成多元化之方針。
(2)董事會獨立性
董事會成員中，全體均未有公司法第30條所列各款情事；且均無證券交易法第26條之3第3項及第4項規定之情事發生。獨立董事皆符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所規定之兼任限制，兼任其他公開發行公司獨立董事未逾三家。
- 8 -
(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
115年4月27日
| 職稱 (註1) | 國籍 | 姓名 | 性別 | 選(就) 任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 (註2) | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持有比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
| 總經理 兼資安主管 | 中華民國 | 莊峻宇 | 男 | 112.06.01 | - | - | - | - | - | - | 國立高雄科技大學土木工程學系 寶成建設(股)公司採發部副理 興富發建設(股)公司董事長特助 齊裕營造(股)公司南工區執行長 | 三嘉開發建築(股)公司工務副總經理 | 無 | 無 | 無 | - |
| 副總經理 兼公司治理主管 | 中華民國 | 廖進豐 | 男 | 109.08.10 | 46,000 | 0.04 | - | - | - | - | 嶺東科技大學高階經營管理班碩士 金棠科技(股)公司副總經理 鉅晟建設(股)公司總裁特助兼行銷經理 | 南仁湖育樂(股)公司副總經理 | 無 | 無 | 無 | - |
| 協理 兼財會主管 | 中華民國 | 郭正順 | 男 | 114.02.03 | - | - | - | - | - | - | 淡江大學會計系 安侯建業聯合會計師事務所審計查帳員 永豐金證券(股)公司承銷輔導員 統一綜合證券承銷輔導襄理 大立高分子工業(股)公司營運支援部部長、總經理 光晟生物科技(股)公司財務長兼發言人 | - | 無 | 無 | 無 | - |
註1：主要經理人利用他人名義持有本公司股份：無。
註2：主要經理人有配偶或二親等之親屬擔任本公司之經理人：無。
二、最近年度(114年)給付董事、總經理及副總經理之酬金：
(一)一般董事及獨立董事之酬金（個別揭露姓名及酬金方式）
114年12月31日；單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C)(註1) | 業務執行費用(D)(註2) | 薪資、獎金及特支費等(E)(註3) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G)(註4) | |||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | ||||
| 董事 | 陸燮投資(股)公司 | - | - | - | - | 1,101 | 1,101 | - | - | 1,101 0.57% | 1,101 0.57% | - | - | - | - | - | - | - | 1,101 0.57% | 1,101 0.57% | 無 |
| 代表人：鐘育霖 | 72 | 72 | - | - | - | - | 30 | 30 | 102 0.05% | 102 0.05% | 2,971 | 2,971 | - | - | 450 | - | 450 | - | 3,523 1.82% | ||
| 代表人：李宗熹(註5) | 72 | 72 | - | - | - | - | 25 | 25 | 97 0.05% | 97 0.05% | - | - | - | - | - | - | - | - | 97 0.05% | ||
| 代表人：蕭逸凡(註5) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 董事 | 德美投資(股)公司 | - | - | - | - | 1,101 | 1,101 | - | - | 1,101 0.57% | 1,101 0.57% | - | - | - | - | 1,101 0.57% | 1,101 0.57% | ||||
| 代表人：江世源 | 72 | 72 | - | - | 40 | 40 | 112 0.06% | 112 0.06% | - | - | - | - | - | - | - | - | 112 0.06% | ||||
| 代表人：莊峻宇 | 72 | 72 | 40 | 40 | 112 0.06% | 112 0.06% | 2,230 | 2,230 | 108 | 108 | 330 | - | 330 | - | 2,780 1.43% | ||||||
| 獨立董事 | 古木琴 | 240 | 240 | - | - | - | - | 35 | 35 | 275 0.14% | 275 0.14% | - | - | - | - | - | - | - | - | 275 0.14% | |
| 獨立董事 | 洪穎 | 240 | 240 | - | - | - | - | 40 | 40 | 280 0.14% | 280 0.14% | - | - | - | - | - | - | - | - | 280 0.14% | |
| 獨立董事 | 蕭錦鐘(註6) | 40 | 40 | - | - | - | - | 5 | 5 | 45 0.02% | 45 0.02% | - | - | - | - | - | - | - | - | 45 0.02% | |
| 獨立董事 | 謝政翰(註7) | 125 | 125 | - | - | - | - | 30 | 30 | 155 0.08% | 155 0.08% | - | - | - | - | - | - | - | - | 155 0.08% | 155 0.08% |
1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性；提供公開資訊觀測站，公司治理項目下，上市公司建材營造類股之董事、監察人酬金之相關資訊，並查詢本公司及其他與本公司營業項目相同公司之114年度年報有關董、監事酬勞及經理人薪資等資料供核。
2.除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。
註1：係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額。
註2：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。
註3：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。另依IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。
註4：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工酬勞（含股票及現金）者，應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞金額。
註5：陸瑩投資(股)公司代表人於114/12/31改派代表人由李宗熹董事改派為蕭逸凡董事。
註6：蕭錦鐘獨立董事於114/2/25辭任。
註7：謝政翰獨立董事於114/6/23新任。
酬金級距表
| 給付本公司各個董事酬金級距 | 董事姓名 | |||
|---|---|---|---|---|
| 前四項酬金總額(A+B+C+D) | 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) | |||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |
| 低於1,000,000元 | 古木琴、洪穎、蕭錦鐘、謝政翰 | |||
| 陸瑩投資(股)公司代表人：鐘育霖 | ||||
| 陸瑩投資(股)公司代表人：李宗熹 | ||||
| 陸瑩投資(股)公司代表人：蕭逸凡 | ||||
| 德美投資(股)公司代表人：江世源 | ||||
| 德美投資(股)公司代表人：莊峻宇 | 古木琴、洪穎、蕭錦鐘、謝政翰 | |||
| 陸瑩投資(股)公司代表人：鐘育霖 | ||||
| 陸瑩投資(股)公司代表人：李宗熹 | ||||
| 陸瑩投資(股)公司代表人：蕭逸凡 | ||||
| 德美投資(股)公司代表人：江世源 | ||||
| 德美投資(股)公司代表人：莊峻宇 | 古木琴、洪穎、蕭錦鐘、謝政翰 | |||
| 陸瑩投資(股)公司代表人：李宗熹 | ||||
| 陸瑩投資(股)公司代表人：蕭逸凡 | ||||
| 德美投資(股)公司代表人：江世源 | 古木琴、洪穎、蕭錦鐘、謝政翰 | |||
| 陸瑩投資(股)公司代表人：李宗熹 | ||||
| 陸瑩投資(股)公司代表人：蕭逸凡 | ||||
| 德美投資(股)公司代表人：江世源 | ||||
| 1,000,000元（含）～2,000,000元(不含) | 陸瑩投資(股)公司 | |||
| 德美投資(股)公司 | 陸瑩投資(股)公司 | |||
| 德美投資(股)公司 | 陸瑩投資(股)公司 | |||
| 德美投資(股)公司 | 陸瑩投資(股)公司 | |||
| 德美投資(股)公司 | ||||
| 2,000,000元（含）～3,500,000元(不含) | - | - | 德美投資(股)公司代表人：莊峻宇 | 德美投資(股)公司代表人：莊峻宇 |
| 3,500,000元（含）～5,000,000元(不含) | - | - | 陸瑩投資(股)公司代表人：鐘育霖 | 陸瑩投資(股)公司代表人：鐘育霖 |
| 5,000,000元（含）～10,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 10,000,000元（含）～15,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 15,000,000元（含）～30,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 30,000,000元（含）～50,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 50,000,000元（含）～100,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 100,000,000元以上 | - | - | - | - |
| 總計 | 11人 | 11人 | 11人 | 11人 |
(二)本公司已設置審計委員會，故無監察人酬金。
（三）總經理及副總經理之酬金
114年12月31日；單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A)(註1) | 退職退休金(B) | 獎金及特支費等等(C)(註2) | 員工酬勞金額(D)(註3) | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||
| 總經理 | 莊峻宇 | 1,780 | 1,780 | 108 | 108 | 450 | 450 | 330 | - | 330 | - | 2,668 | ||
| 1.38% | 2,668 | |||||||||||||
| 1.38% | 無 | |||||||||||||
| 副總經理 | 廖進豐 | 1,180 | 1,180 | 105 | 105 | 300 | 300 | 320 | - | 320 | - | 1,905 | ||
| 0.98% | 1,905 | |||||||||||||
| 0.98% | 無 |
註1：係最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。
註2：係最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。另依 IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。
註3：係最近年度經董事會通過分派總經理及副總經理之員工酬勞金額（含股票及現金）。
酬金級距表
| 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 | 總經理及副總經理姓名 | |
|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | |
| 低於1,000,000元 | - | - |
| 1,000,000元(含)～2,000,000元(不含) | 廖進豐 | 廖進豐 |
| 2,000,000元(含)～3,500,000元(不含) | 莊峻宇 | 莊峻宇 |
| 3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) | - | - |
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | ||
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | - | - |
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | - | - |
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | - | - |
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | - | - |
| 100,000,000元以上 | - | - |
| 總計 | 2人 | 2人 |
（四）公司前五位酬金最高主管之酬金：
114年12月31日；單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) | 退職退休金(B) | 獎金及特支費等(C) | 員工酬勞金額(D) | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||
| 董事長 | 鐘育霖 | 2,371 | 2,371 | - | - | 600 | 600 | 450 | 0 | 450 | 0 | 3,421 | ||
| 1.76% | 3,421 | |||||||||||||
| 1.76% | 無 | |||||||||||||
| 總經理 | 莊峻宇 | 1,780 | 1,780 | 108 | 108 | 450 | 450 | 330 | 0 | 330 | 0 | 2,668 | ||
| 1.38% | 2,668 | |||||||||||||
| 1.38% | 無 | |||||||||||||
| 副總經理 | 廖進豐 | 1,180 | 1,180 | 105 | 105 | 300 | 300 | 320 | 0 | 320 | 0 | 1,905 | ||
| 0.98% | 1,905 | |||||||||||||
| 0.98% | 無 | |||||||||||||
| 財務長 | 郭正順 | 856 | 856 | 53 | 53 | 80 | 80 | 120 | 0 | 120 | 0 | 1,109 | ||
| 0.57% | 1,109 | |||||||||||||
| 0.57% | 無 |
（五）分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：本公司115年5月11日董事會通過114年員工酬勞分派案，分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形如下：
114年12月31日；單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 股票金額 | 現金金額 | 總計 | 總額占稅後純益之比例(%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 經理人 | 董事長 | 鐘育霖 | 0 | 1,220 | 1,220 | 0.63% |
| 總經理 | 莊峻宇 | |||||
| 副總經理 | 廖進豐 | |||||
| 財務長 | 郭正順 |
(六)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、總經理及副總經理酬金總額占個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：
- 最近二年度支付本公司董事、總經理及副總經理酬金總額占個別財務報告稅後純益比例之分析
單位：新台幣仟元
| 項目
職稱 | 113年 | | 114年 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 酬金總額 | 占稅後純益比例 | 酬金總額 | 占稅後純益比例 |
| 董事 | 1,314 | (0.93%) | 3,380 | 1.74% |
| 總經理及副總經理 | 4,062 | (2.88%) | 4,573 | 2.36% |
| 稅後純益 | (140,926) | | 194,020 | |
| 說明：最近二年度酬金總額占稅後純益比例之差異主係因114年度稅後純益較上年度增加所致。 | | | | |
- 本公司給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性
(1) 給付酬金之政策、標準與組合：
本公司董事酬金，依本公司章程第三十二條規定，按當年度獲利狀況不高於百分之三分派董事酬勞。其給付標準依個別董事之年度績效考核及貢獻度(如對公司營運之參與程度等)，併同考量公司當年度營運成果及未來風險而定。獨立董事不參與董事酬勞分派。董事酬金經薪資報酬委員會審議後，提報董事會決議；本公司經理人依其職稱、職級、職責等項目，併同參酌台灣市場、同業經理人薪資水準與公司薪資政策核定合理薪資。另員工酬勞係依公司章程第三十二條規定，當年度如有獲利，應提撥員工酬勞不低於 1%，員工酬勞數額中應提撥不低於 10% 為基層員工分派酬勞。本公司依經理人之績效評核結果，作為經理人獎金核發之參考依據，經理人績效評估項目有：個人績效(如公司營收、營業淨利等之達成率等)與對公司整體營運貢獻度(如各利潤中心對公司利潤貢獻度分配等)，並隨時視實際經營狀況、未來風險及相關法令適時檢討酬金制度。本公司經理人酬金經薪資報酬委員會審議後，提報董事會決議。
(2) 訂定酬金之程序：
為定期評估董事及經理人之薪資報酬，分別以本公司「董事會績效評估辦法」及適用經理人與員工之「任用及薪酬管理辦法」所執行之評核結果為依據，除參考公司整體的營運績效、產業未來風險及發展趨勢，亦參考個人的績效達成率及對公司的貢獻度，而給予合理報酬，並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。另有關董事長及總經理之薪酬係參考同業通常水準及連結公司經營績效指標訂定，並提送董事會審議。經理人績效評估指標則依本公司管理損益報表，各事業群部門對公司利潤貢獻度分配，並參酌經理人之目標達成率等主要工作職掌相關之各項績效目標。
本公司董事及經理人相關績效考核及薪酬合理性，均經薪資報酬委員會及董事會評估及審核。且已充分考量其專業能力及公司營運與財務狀況，並連結公司整體的營運績效、個人績效目標管理及評核成績。
(3) 與經營績效及未來風險之關聯性：
本公司酬金政策相關給付標准及制度之檢討，係以公司整體營運狀況為主要考量，並視績效達成率及貢獻度核定給付標準，以提升董事會及經理部門之整體組織團隊效能。另參考業界薪酬標準，確保本公司管理階層之薪酬於業界具有競争力，以留任優秀之管理人才。本公司營運成果與管理階層之績效及薪酬相互連結之結果，正向促進公司整體績效，進而實現股東利益之極大化。本公司經營階層之重要決策，均衡酌各種風險因素後為之。相關決策之績效即反映於公司之獲利情形，進而與經營階層之薪酬相關。
- 14 -
三、公司治理運作情形：
(一)董事會運作情形資訊
1.114年度董事會開會 7 次，董事出(列)席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數 | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 陸瑩投資(股)公司 | ||||
| 代表人：鐘育霖 | 5 | 2 | 71.43% | ||
| 董事 | 陸瑩投資(股)公司 | ||||
| 代表人：李宗熹 | 4 | 3 | 57.14% | 114/12/31 改派代表人後解任 | |
| 董事 | 陸瑩投資(股)公司 | ||||
| 代表人：蕭逸凡 | 0 | 0 | 0 | 114/12/31 改派代表人後新任 | |
| 董事 | 德美投資(股)公司 | ||||
| 代表人：江世源 | 7 | 0 | 100% | ||
| 董事 | 德美投資(股)公司 | ||||
| 代表人：莊峻宇 | 7 | 0 | 100% | ||
| 獨立董事 | 古木琴 | 6 | 1 | 85.71% | |
| 獨立董事 | 洪穎 | 7 | 0 | 100% | |
| 獨立董事 | 謝政翰 | 5 | 0 | 100% | 114/6/23 選任 |
| 獨立董事 | 蕭錦鐘 | 0 | 0 | 0 | 114/2/25 辭任 |
2.其他應記載事項：
(1)董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
A.證券交易法第14條之3所列事項：本公司已設置審計委員會，不適用第14條之3規定。有關證券交易法第14條之5所列事項之說明，請參閱審計委員會運作情形。
B.除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有記錄或書面聲明之董事會議決議事項：無。
(2)董事對利害關係議案迴避之執行情形：
| 董事會日期 | 董事對利害關係議案迴避之執行情形 |
|---|---|
| 第28屆第07次 | |
| 114.05.09 | 有關認購「尚霖地產股份有限公司」增資新股案。鐘育霖董事長為當事人，依董事會議事規則利益迴避。該案由古木琴獨立董事代為主持，徵詢其他未迴避出席董事同意通過。 |
| 第28屆第08次 | |
| 114.07.04 | 1.有關取得全國加油站股份有限公司股權乙案。李宗熹董事為利害關係人，依董事會議事規則利益迴避。該案由古木琴獨立董事代為主持，徵詢其他未迴避出席董事同意通過。 |
| 2.有關委任「第六屆薪資報酬委員會委員」乙案。謝政翰獨立董事為當事人，依董事會議事規則利益迴避。徵詢其他未迴避出席董事同意通過。 | |
| 第28屆第12次 | |
| 114.12.11 | 1.擬向關係人(三地建築有限公司)購入在建工程乙案。鐘育霖董事長為當事人，依董事會議事規則利益迴避。該案由古木琴獨立董事代為主持，徵詢其他未迴避出席董事同意通過。 |
| 2.擬與關係人(鐘育霖)簽訂合建分售契約乙案。鐘育霖董事長為當事人，依董事會議事規則利益迴避。該案由古木琴獨立董事代為主持，徵詢其他未迴避出席董事同意通過。 | |
| 3.擬委任關係人(三嘉開發建築股份有限公司)擔任專案工程管理顧問乙案。鐘育霖董事長為當事人，依董事會議事規則利益迴避。該案由古木琴獨立董事代為主持，徵詢其他未迴避出席董事同意通過。 | |
| 4.有關本公司114年度經理人年終獎金發放事宜乙案。鐘育霖董事長、莊峻宇董事為當事人，依董事會議事規則利益迴避。該案由古木琴獨立董事代為主持，徵詢其他未迴避出席董事同意通過。 | |
| 第28屆第14次 | |
| 115.05.11 | 1.有關民國114年度員工酬勞及董事酬勞分派乙案。鐘育霖董事長、蕭逸凡及江世源董事為當事人，依董事會議事規則利益迴避。該案由古木琴獨立董事代為主持，徵詢其他未迴避出席董事同意通過。 |
- 15 -
(3)當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形評估：
A.設立薪酬委員會、審計委員會：本公司於100年12月12日成立薪資報酬委員會；於110年7月22日股東會選任獨立董事並成立審計委員會。
B.加強公司治理：本公司訂定並經董事會通過「誠信經營守則」、「公司治理實務守則」、「永續發展實務守則」、「董事會績效評估辦法」及「董事會議事規範」等規定，並隨時關注法令宣導與更新，與時俱進。
(4)董事會績效評估之執行情況：
本公司訂有「董事會績效評估辦法」，為落實公司治理並提升董事會與功能性委員會職能，每年均依所訂「董事會績效評估辦法」評估績效並將結果提報董事會。
A.內部評估：
| 評估週期 | 每年執行一次 |
|---|---|
| 評估期間 | 114年1月1日至114年12月31日 |
| 評估範圍 | 董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估 |
| 評估方式 | 評估執行單位收集當年度董事會活動相關資訊，依公平、客觀且獨立之場填寫「董事會績效考核自評問卷」將結果呈董事長評核，「董事成員考核自評問卷」及「功能性委員會績效考核自評問卷」分發給個別董事成員(成員自評)。 |
| 評估內容 | (1)董事會運作績效自評包括：對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制等五大面向，共45個項目。 |
| (2)董事成員運作績效自評包括：公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等六大面向、共計23項指標。 | |
| (3)審計委員會運作績效自評包括：對公司營運之參與程度、審計委員會職責認知、提升審計委員會決策品質、審計委員會組成及成員選任、內部控制等五大面向、共計22項指標。 | |
| (4)薪資報酬委員會運作績效自評包括：對公司營運之參與程度、薪資報酬委員會職責認知、提升薪資報酬委員會決策品質、薪資報酬委員會組成及成員選任、內部控制等五大面向、共計20項指標。 | |
| 評估結果 | 114年度董事會、個別董事成員及功能性委員會對於各項指標運作之效率與效果，均有正面評價。 |
| 本公司114年度董事會及功能性委員會績效評估結果已於115年3月10日董事會報告。 |
B.外部評估：本公司依「董事會績效評估辦法」進行三年一次之外部評鑑。最近期為112年度外部評鑑委任「社團法人中華公司治理協會」執行。藉由外部專業機構審視現行董事會運作情形並取得客觀之評估報告，本公司將參考其建議持續強化董事會結構與運作，進而維持嚴謹且完備之效能。
(二)審計委員會運作情形：
本公司審計委員會委員由3位獨立董事組成，負責執行審核公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選(解)任及獨立性、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則以及公司存在或潛在風險之管控等。
1.114年度審計委員會開會7次，獨立董事出(列)席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數 | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 古木琴 | 6 | 1 | 85.71% | |
| 獨立董事 | 洪穎 | 7 | 0 | 100% | |
| 獨立董事 | 謝政翰 | 5 | 0 | 100% | 114/6/23 新任 |
| 獨立董事 | 蕭錦鐘 | 0 | 0 | 0 | 114/2/25 辭任 |
2.其他應記載事項：
(1)審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。
A.證券交易法第14條之5所列事項：本公司事涉證券交易法第14條之5所列之事項，均經審計委員會全體成員同意後送交董事會決議通過。
B.除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同義之議決事項：無此情形。
(2)獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情形。
(3)獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形(應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等)：
A.審計委員會與會計師互動
(A)溝通方式：獨立董事與會計師至少每季一次定期會議，會計師就當季財務報表查核或核閱結果以及其他相關法令要求之溝通事項進行報告，並針對有無重大調整分錄或法令修訂有無影響帳列情形進行交流；每年亦定期向獨立董事進行法令或公報的更新，獨立董事亦針對會計師提供之服務進行獨立性評估；若遇有重大事項時得隨時召集會議。
(B)114年度溝通事項摘要：
| 日期 | 溝通重點事項 | 溝通結果 |
|---|---|---|
| 114.03.06 | 113年度財務報告查核結果討論及法令更新討論。 | 無反對意見 |
| 114.05.09 | 114年度第一季財務報告核閱及結果討論。 | 無反對意見 |
| 114.08.08 | 114年度第二季財務報告核閱及結果討論。 | 無反對意見 |
| 114.11.11 | 114年度第三季財務報告核閱及結果討論及法令更新討論。 | 無反對意見 |
B.審計委員會與內部稽核主管互動
(A)溝通方式：內部稽核主管除每月將年度稽核計畫查核及每季之追蹤報告交付獨立董事查閱外，並定期於每季召開之審計委員會議，向獨立董事進行稽核業務及稽核結果與其追蹤情形之說明，並列席董事會陳報稽核業務。內部稽核主管亦透過Email、電話及會議方式跟各獨立董事溝通及討論本公司內部稽核執行狀況及內控運作情形。
(B)114年度溝通事項摘要：
| 日期 | 會議性質 | 溝通重點事項 | 溝通結果 |
|---|---|---|---|
| 114.03.06 | 審計委員會 | 討論 113 年度內部控制制度聲明書。 | 審議通過後提報董事會 |
| 陳報內部稽核業務執行結果。 | 知悉，無其他建議事項 | ||
| 114.05.09 | 審計委員會 | 陳報內部稽核業務執行結果。 | 知悉，無其他建議事項 |
| 114.08.08 | 審計委員會 | 陳報內部稽核業務執行結果。 | 知悉，無其他建議事項 |
| 114.11.11 | 審計委員會 | 陳報內部稽核業務執行結果。 | 知悉，無其他建議事項 |
| 討論 115 年度內部稽核計畫。 | 審議通過後提報董事會 |
(三)薪資報酬委員會運作情形：
- 薪資報酬委員會成員資料
| 條件姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 |
|---|---|---|---|
| 獨立董事召集人洪穎 | 參閱本年報「董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露」相關內容。 | 薪資報酬委員會成員皆符合下述情形： | |
| (1)非公司或其關係企業之受僱人。 | |||
| (2)非公司或其關係企業之董事、監察人。 | |||
| (3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額 1%以上或持股前十名之自然人股東。 | |||
| (4)非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。 | |||
| (5)非直接持有公司已發行股份總數 5%以上、持股前五名或依公司法第 27 條第 1 項或第 2 項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人。 | |||
| (6)非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人。 | |||
| (7)非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人。 | |||
| (8)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股 5%以上股東。 | |||
| (9)非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣 50 萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。 | |||
| (10)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 | 0 | ||
| 獨立董事謝政翰 | 0 | ||
| 0 |
- 18 -
- 薪資報酬委員會運作情形資訊
民國114年度，本公司薪資報酬委員會共召開2次，委員出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 實際出席率 (%) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 洪穎 | 2 | 0 | 100% | |
| 委員 | 古木琴 | 2 | 0 | 100% | |
| 委員 | 謝政翰 | 1 | 0 | 100% | 114/7/4 新任 |
| 委員 | 蕭錦鐘 | 0 | 0 | 0 | 114/2/25 辭任 |
- 其他應記載事項：
(1) 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理：無此情事。
(2) 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情事。
(四) 提名委員會運作情形：本公司尚未設置提名委員會，故不適用。
(五) 公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？ | ☑ | 本公司已訂定「公司治理實務守則」並揭露於公司網站。 | 無差異 | |
| 二、公司股權結構及股東權益 | ||||
| (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ | ||||
| (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ | ||||
| (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ | ||||
| (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | ☑ | |||
| ☑ | ||||
| ☑ | ||||
| ☑ | 本公司已設置發言人、代理發言人及服務處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，必要時並諮詢律師為最妥適之處理。 | |||
| 本公司每月份確認董事及主要股東持股異動情形，以掌握其持股情形。 | ||||
| 本公司與關係企業之往來皆符合相關規範。 | ||||
| 本公司訂有「防範內線交易管理作業程序」保障投資人及維護本公司權益。 | 無差異 | |||
| 無差異 | ||||
| 無差異 | ||||
| 無差異 | ||||
| 三、董事會之組成及職責 | ||||
| (一)董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？ | ||||
| (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ | ||||
| (三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？ | ||||
| (四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | ☑ | |||
| ☑ | ||||
| ☑ | 本公司董事會成員組成注重多元化，成員普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，本公司亦依守則確實遵守。 | |||
| 本公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，尚未設置其他功能性委員會。 | ||||
| 本公司已訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，定期檢討董事會效能並進行董事績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考。 | ||||
| 本公司審計委員會每年評估簽證會計師之獨立性及適任性，評估內容包括：獨立性之要件審查、獨立性運作審查、適任性審查。總結評核結果，本公司簽證會計師及其事務所之獨立性、適任性及審計品質指標業皆符合標準，其結果亦已提報115/3/10審計委員會及董事會通過，請參閱表一。 | 無差異 | |||
| 未來視需要規劃設置 | ||||
| 無差異 | ||||
| 無差異 |
- 19 -
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)? | ☑ | 本公司經112年5月5日董事會決議通過，依「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」之規定，設置公司治理主管1名，負責公司治理相關事務，另再設置股務專責人員，協助處理相關事務，包括董事及獨立董事執行業務所需資料、董事會及股東會之會議相關事宜、公司變更登記、製作董事會及股東會議事錄等。 | 無差異 | |
| 五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? | ☑ | 本公司網站有設置利害關係人專區，並於公司網站上設有發言人及各相關業務部門之聯絡資訊，以妥適回應利害關係人所關切之包括企業社會責任在內之相關議題。 | 無差異 | |
| 六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? | ☑ | 本公司委任中國信託商業銀行代理部辦理股務及股東會等相關事務。 | 無差異 | |
| 七、資訊公開 | ||||
| (一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊? | ||||
| (二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)? | ||||
| (三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告併申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告併申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形? | ☑ | |||
| ☑ | ||||
| ☑ | 本公司已架設網站揭露公司財務業務及公司治理等相關資訊，網址：https://www.sandirealestate.com.tw | |||
| 本公司目前僅架設中文網站，揭露公司財務業務及法人說明會相關資訊，落實發言人制度，並設置利害關係人專區，提供溝通管道。 | ||||
| 本公司雖尚未於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，但仍於法定期限前公告第一、二及三季財務報告與各月份營運情形。 | 無差異 | |||
| 無差異 | ||||
| 無差異 | ||||
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)? | ☑ | 1.員工權益、僱員關懷：請參閱本年報第47頁。 | ||
| 2.投資者關係：本公司設有專人即時於「公開資訊觀測站」公告有關財務、業務、內部人持股異動情形等訊息，期能達到資訊公開、透明。 | ||||
| 3.供應商關係：本公司制定供應商審核評估程序，通過審核者方能成為合作對象，另設有申訴信箱，作為與本公司溝通及申訴管道。 | ||||
| 4.利害關係人之權利：本公司網站中設有利害關係人專區提供溝通管道以維護雙方之權益。 | ||||
| 5.董事進修情形：請參閱表二。 | ||||
| 6.風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司有關營運重大政策、投資案、背書保證、資金貸與、銀行融資等重大議案皆經適當權責部門評估分析及依董事會決議執行，稽核室亦依風險評估結果擬訂其年度稽核計劃，並確實執行，以落實監督機制及控管各項決議之執行。 | ||||
| 7.客戶政策之執行情形：本公司平時皆與客戶保持密切的聯繫，隨時告知執行狀況。 | ||||
| 8.本公司每年均為董事及經理人購買責任保險。 | 無差異 | |||
| 九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施：本公司依評鑑結果進行檢討與擬訂可行之改善方案，例如提升資訊透明度(網站揭露)為主，以維護股東權益相關資訊為優先並架設英文網站等項目。 |
- 20 -
表一：財務報告簽證會計師及所屬聯合會計師事務所獨立性及適任性評估表
| 評估內容 | ||
|---|---|---|
| 評估項目 | 是 | 否 |
| 一、簽證會計師是否擔任本公司或關係企業之董事？ | ☑ | |
| 二、簽證會計師是否為本公司或關係企業之股東？ | ☑ | |
| 三、簽證會計師是否在本公司或關係企業支薪？ | ☑ | |
| 四、簽證會計師是否確認其所屬聯合會計師事務所已遵循相關獨立性之規範。 | ☑ | |
| 五、簽證會計師所屬聯合會計師事務所之共同執業會計師卸任一年以內是否擔任本公司董事、經理人或對審計案件有重大影響之職務？ | ☑ | |
| 六、簽證會計師並無已連續七年提供本公司審計服務。 | ☑ | |
| 七、簽證會計師是否已符合會計師職業道德規範公報第10號有關獨立性之規範。 | ☑ | |
| 八、會計師事務所在處理公司審計服務上是否有足夠的規模及資源？ | ☑ | |
| 九、會計師事務所在風險管理、公司治理、財務會計及相關風險控制上是否及時通知管理階層任何顯著的問題及發展？ | ☑ | |
| 工作表現及績效 | ||
| 評估項目 | 是 | 否 |
| 一、如期完成本公司前一年度各期財簽工作。 | ☑ | |
| 二、不定期提供本公司財務、稅務諮詢服務。 | ☑ | |
| 評估結果 | ||
| 經以上評估，簽證會計師及所屬會計師事務所，在獨立性及適任性上，均屬允當，符合本公司財務報表之簽證資格。 |
表二：114年董事進修情形
| 職稱
姓名 | 進修日期 | | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修
時數 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 起 | 迄 | | | |
| 董事長
鐘育霖 | 114/3/10 | 114/3/10 | 社團法人中華公司治理協會 | 短線交易及內線交易實務案例分析 | 3 |
| | 114/3/10 | 114/3/10 | 社團法人中華公司治理協會 | 公司治理與證券法規 | 3 |
| 董事
江世源 | 114/7/9 | 114/7/9 | 臺灣證券交易所 | 2025 國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 | 6 |
| | 114/9/26 | 114/9/26 | 財團法人中華民國證期暨期貨市場發展基金會 | 114 年度防範內線交易宣導會 | 3 |
| 董事
李宗彥 | 114/3/10 | 114/3/10 | 社團法人中華公司治理協會 | 短線交易及內線交易實務案例分析 | 3 |
| | 114/3/10 | 114/3/10 | 社團法人中華公司治理協會 | 公司治理與證券法規 | 3 |
| 董事
蕭逸凡 | 115/03/09 | 115/03/09 | 財團法人台北金融研究發展基金會 | 公司治理-從穩定幣看金融科技:區塊鏈的實務與未來 | 3 |
| 職稱
姓名 | 進修日期 | | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修
時數 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 起 | 迄 | | | |
| 董 事
莊峻宇 | 114/7/9 | 114/7/9 | 臺灣證券交易所 | 2025 國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 | 6 |
| | 114/11/21 | 114/11/21 | 財團法人中華民國證期暨期貨市場發展基金會 | 114 年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 3 |
| 獨立董事
古木琴 | 114/2/21 | 114/2/21 | 社團法人中華民國會計師公會全國聯合會 | ESG 全聯會永續報告書工作坊 | 3 |
| | 114/6/26 | 114/6/26 | 社團法人中華民國會計師公會全國聯合會 | 114 年度經濟部投資審議司投資業務暨新版線上申辦宣導推廣說明會 | 3 |
| | 114/7/14 | 114/7/14 | 社團法人中華民國會計師公會全國聯合會 | 氣候變遷衍生之會計處理 | 3 |
| | 114/7/21 | 114/7/21 | 社團法人中華民國會計師公會全國聯合會 | 「洗錢防制-企業詐騙相關案例分享」講習會 | 3 |
| | 114/8/7 | 114/8/7 | 社團法人中華民國會計師公會全國聯合會 | 會計師執業之刑事法律風險分析-以國票案「損失認列」出發 | 3 |
| | 114/8/11 | 114/8/11 | 社團法人中華民國會計師公會全國聯合會 | 櫃買助攻中小微創新企業邁向成功-創櫃板 Plus、簡易公發併興櫃及上櫃 | 3 |
| | 114/8/19 | 114/8/19 | 社團法人中華民國會計師公會全國聯合會 | 114 年度會計師職業道德暨紀律論壇 | 3 |
| | 114/8/20 | 114/8/20 | 社團法人中華民國會計師公會全國聯合會 | 會計師防制洗錢及打擊資恐內部控制與稽核制度範本實務探討 | 3 |
| 獨立董事
洪穎 | 114/2/21 | 114/2/21 | 社團法人中華民國會計師公會全國聯合會 | ESG 全聯會永續報告書工作坊 | 3 |
| | 114/4/1 | 114/4/1 | 社團法人中華民國會計師公會全國聯合會 | 洗錢防制新興金融犯罪趨勢、案例及防範因應 | 3 |
| | 114/6/26 | 114/6/26 | 社團法人中華民國會計師公會全國聯合會 | 114 年度經濟部投資審議司投資業務暨新版線上申辦宣導推廣說明會 | 3 |
| | 114/7/9 | 114/7/9 | 臺灣證券交易所 | 2025 國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 | 3 |
| | 114/8/11 | 114/8/11 | 社團法人中華民國會計師公會全國聯合會 | 櫃買助攻中小微創新企業邁向成功-創櫃板 Plus、簡易公發併興櫃及上櫃 | 3 |
| | 114/8/19 | 114/8/19 | 社團法人中華民國會計師公會全國聯合會 | 114 年度會計師職業道德暨紀律論壇 | 3 |
| | 114/9/18 | 114/9/18 | 社團法人中華民國會計師公會全國聯合會 | 碳會計 GHG Protoco 概論與財務資訊的連結 | 3 |
| | 114/10/30 | 114/10/30 | 社團法人中華民國會計師公會全國聯合會 | 企業會計準則公報與金管會最新認可之 IFRSs 之差異分析 | 3 |
| | 114/10/31 | 114/10/31 | 財團法人中華民國證期暨期貨市場發展基金會 | 114 年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 3 |
| 獨立董事
謝政翰 | 114/8/15 | 114/8/15 | 臺灣證券交易所 | CDP 對應 IFRS S2 問題解析宣導課程 | 6 |
| | 114/10/16 | 114/10/16 | 財團法人中華民國證期暨期貨市場發展基金會 | 第十五屆臺北公司治理論壇 | 6 |
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（六）推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專(兼)職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？ | ☑ | 本公司設置「永續專案小組」，是永續發展相關議題推動之最高決策單位，由總經理擔任主席，副總經理擔任副主席，負責領導規劃、執行、追蹤、督導永續發展相關行動方案之有效執行。永續專案小組為本公司ESG議題的跨部門溝通平台，設有永續經營小組、公司治理小組、風險管理小組、資訊安全小組、客戶服務與供應商管理小組、員工照顧小組和社會關懷小組，永續專案小組成員邀請相關權責部門主管擔任，負責目標方案規劃、執行和定期檢討，並由永續經營小組負責永續專案小組之運作及永續發展相關工作之推展。 | ||
| 為健全永續發展之管理，本公司於113年設置「永續專案小組」，作為推動企業永續發展之單位，負責研析ESG發展趨勢、了解利害關係人的需求與期望、辨識攸關公司營運之重大永續議題，研擬因應策略並引導相關部門規劃、定期追蹤執行成果，確保各項永續作為能落實在日常營運當中。 | ||||
| 永續專案小組每年向董事會進行報告。內容包含：(1)利害關係人鑑別與溝通情形報告；(2)誠信經營運作及執行情形報告；(3)風險管理運作情形報告；(4)資訊安全風險管理及執行情形。董事會除了審閱永續報告書外，也藉由會議了解永續發展推動情形並適時提出建議與回饋，確保永續政策與目標方案之落實。本年度最後一次報告日期為115年3月10日。 | 無差異 | |||
| 二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？ | ☑ | 本揭露資料及風險評估邊界涵蓋三地開發於114年1月至12月間位於高雄之營運總部，本公司無合併子公司，故永續報告書報導與合併財報邊界一致，對合併財務報告中有實際營運活動之部分進行風險評估和永續發展執行績效之說明。本公司以永續報告書之重大性原則進行分析，透過國內外相關法令與規範、研究報告的檢視、內外部利害關係人問卷調查與溝通，據以評估具重大性之永續議題，並對於可能造成營運衝擊之主題進行風險評估、研擬因應策略和具體行動方案、定期追蹤管控，將風險控制在可接受的範圍。本公司已於113年訂定「風險管理政策與程序辦法」並經董事會同意通過。本公司對於環境、社會及公司治理議題之風險，訂定管理政策或策略，請參閱表一。 | 無差異 | |
| 三、環境議題 | ||||
| (一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？ | ||||
| (二)公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ | ☑ | 本公司依循主管機關相關範建立空氣污染、逕流廢水污染減量等環境污染防治措施，要求承包商合規作業，並於工地會議中進行日常環境管理宣導。 | ||
| 1.辦公區域相關環境管理系統整合及推動如下： | ||||
| (1)冷氣控溫26-28℃且不外洩。 | ||||
| (2)提升照明績效，逐步汰換成LED，且照明系統採用分區控制，各使用區域的電燈都能方便地關閉，並隨手關燈、關機、拔插頭。 | ||||
| (3)公司內部文件儘量使用廢紙列印以提高二次利用率，以減少紙張的浪費。 | ||||
| (4)營運作業採用電子化公文往返，使用電子簽核，減少紙張的使用量，以實現節能減碳的效果。 | ||||
| (5)水龍頭和洗手間等設備安裝省水裝置，調節出水量，有效管理用水資源。 | ||||
| (6)選購環保標章、節能標章、省水標章及EER值高的商品。 | ||||
| 2.導入低碳工程具體作為： | ||||
| (1)透過最佳化結構設計減少材料使用；運用自然採光與通風設計，降低未來營運階段的空調與照明耗能。 | ||||
| (2)再生原料使用上，關注鋼筋、混凝土原料之再生物料使用比例，並於不影響安全性與使用成效為前提下。 | 無差異 | |||
| 無差異 |
- 23 -
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| (三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施？(四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？ | ☑ | |
| 年度 | 113年 | |
| 用水量(公噸) | 10.8417 | 13.7481 |
| 114年本公司總用水量為13.7481公噸，較前一年度上升26.81%，用水量增加主因為因員工人數增加所致。針對此部分，將加強宣導本公司節能減碳政策，以達成既定之水資源管理目標。3.廢棄物管理：本公司營運總部人數精簡，日常廢棄物主要為辦公室生活垃圾。為落實永續管理，本公司遵循大樓垃圾分類及回收政策，委託合法業者清理。雖廢棄物總量較小，本公司仍致力於源頭減量，並將持續優化相關數據之紀錄機制。 | ||
| 四、社會議題(一)公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？ | ☑ | |
| (二)公司是否訂定及實施合理員工福利措施(包括薪酬、休假及其他福利等)，並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？ | ☑ |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？ | ☑ | 避免員工遭受可能健康或安全的危害，公司致力於打造安全健康的職場環境，在新進人員與在職教育訓練中即告知員工：當「執行職務發現有立即發生危險之虞時，得在不危及其他工作者安全情形下，自行停止作業及退避至安全場所」，並制定職業危害與危險狀況之通報流程，使工作者可立即向直屬主管報告。 | ||
| 並擬訂危害預防措施，請參閱公司官網「幸福職場」。 | ||||
| 本公司114年度無職災、無火災事件，每年進行電力維護與定期巡視檢查相關電器設備；建築物公安檢查及消防演練和1次急救人員訓練。 | ||||
| 本公司114年度舉辦職業安全衛生的教育訓練，合計培訓13人次，總時數達39小時。 | ||||
| 本公司114年度執行承攬商危害告知及安全衛生管理教育訓練共完成4場次、6家廠商，共計36人次。 | 無差異 | |||
| (四)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？ | ☑ | 公司每年由單位主管與員工面談其對職能規劃與發展，培訓計畫所涵蓋面向包括但不限於新人訓練、專業訓練、階層別(職能)訓練、講師訓練，並提供相關的內、外訓訓練課程的申請機制。 | 無差異 | |
| (五)針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？ | ☑ | 1.公司與供應商及客戶間因商務需要之機密資訊往來，透過資訊保密合約或保密協議合約之簽定來保障雙方權益。 | ||
| 2.公司訂有「交屋與客訴處理作業」，相關負責單位依此程序與客戶建立溝通管道、即時有效處理客訴事件，並保障客戶之權益。 | ||||
| 3.公司訂有「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「道德行為準則」要求公司人員遵循公平交易相關規定，公平對待公司進(銷)貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。 | ||||
| 4.公司訂有「個人資料保護管理辦法」，規範個人資料之蒐集、處理及利用相關作業，落實個人資料保護與管理，確保個人資料之機密性、完整性、可用性與法令遵循性。 | 無差異 | |||
| (六)公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | ☑ | 公司依建築材料與工程承攬等類別訂定各項供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範。 | 無差異 | |
| 五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？ | ☑ | 本公司依據全球永續性報告協會(Global Reporting Initiative, GRI)出版之2021版GRI準則進行編撰，報告資訊亦與上市公司編製與申報永續報告書作業辦法以及聯合國永續發展目標(Sustainable Development Goals, SDGs)、氣候相關財務揭露(TCFD)架構、可持續發展會計準則(SASB)等準則國內外標準相呼應。惟本公司報告書尚未取得第三方驗證。 | 無差異 | |
| 六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：本公司於109年3月訂定「企業社會責任實務守則」並經董事會通過。113年4月配合「上市上櫃公司永續發展實務守則」之修訂，並依時程建立永續發展政策及管理機制、每年訂定具體行動方案或計畫，並將執行成果揭露於永續報告書、公司網站和公開資訊觀測站，運作情形與永續發展實務守則無差異。 | ||||
| 七、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊： | ||||
| 1.環保方面： | ||||
| 各工務所配合各縣市環保局確實執行噪音管制、逕流廢水污染削減計畫及防止空氣污染等各項環境監測管理，施工期間儘量降低對其環境所造成之影響，實際執行之措施如下： |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (1)工地建物施工外架全面設置防塵網，鄰房側視情況加設防塵布阻絕落塵，並落實工地周界圍籬防護。 | ||||
| (2)施工車輛離開工區，均經過洗車台或高壓沖洗設備清洗輪胎及底盤，避免污染道路。 | ||||
| (3)開挖與整地工程施工前，依據水污染防治法規，向環保局提報逕流廢水污染削減計畫並據以實施。 | ||||
| (4)設置截水溝、簡易沉砂池或擋水設施，避免逕流雨水沖刷土石流入附近水域造成水質濁度增加。 | ||||
| (5)嚴格遵守各縣市政府之營建工程動力機械操作時間規定，避免於夜間或法定休息時段施工擾民。 | ||||
| (6)工程餘土或營建廢棄物，均委請合格事業廢棄物處理專業廠商處理，並依規定上網申報勾稽，防止非法棄置。 | ||||
| (7)實施噪音、空氣污染及放流水之環境監測，以評估及管控施工行為對週邊環境之影響程度。 | ||||
| 2.社會公益方面： | ||||
| (1)114年捐助台南市0121震災捐款等共計200仟元。 |
表一：本公司對環境、社會及公司治理議題之風險，訂定管理政策或策略，說明如下：
| 重大議題類別 | 風險評估項目 | 管理政策或策略 |
|---|---|---|
| 環境 | 氣候變遷風險 | 1.高溫戶外作業，設置簡易遮陽裝置及休息場所等危害預防及管理措施。 |
| 社會 | 原物料價格與供應鏈風險 | 1.針對營建成本部分預做溢價調整，增加安全邊際，為免後續因該成本上升造成公司獲利之影響。 |
| 2.改變營建工法，採用鋁模板，以降低板模工人需求及有效提升營建效率。 | ||
| 3.建築導入節能設計，減少建築能源使用，因應綠建築與環境永續思維。 | ||
| 4.建立與長期而穩定的夥伴關係。 | ||
| 作業危害風險 | 1.結訓和教育：作業前應確實告知作業地點、作業內容及相關環境之危險因子，並接受安全衛生教育訓練，提昇個人之安全意識。 | |
| 2.使用適當設備工具：了解安全操作程序和風險管理措施，確保工地上有適當的設備和工具來處理重型物料，使用起重機、吊具和其他適當的設備，以減少人力處理的風險。 | ||
| 3.安全區域劃分：在工地上劃定安全區域，並將重型物料存放在指定的區域內，減少接觸重型物料風險，提供足夠的空間進行作業。 | ||
| 4.建立穩定支撐：在處理重型物料時，確保物料穩定地支撐在適當的表面或結構上。包括使用支撐架、撐木或支撐樑等。 | ||
| 5.使用個人防護裝備：工人佩戴適當的個人防護裝備，如安全帽、安全帶、護目鏡、防護鞋等，提供額外的保護，減輕潛在的傷害。 | ||
| 財務風險 | 1.密切關注利率的變化趨勢，進行必要的避險動作，降低升息之不利影響。 | |
| 2.透過不同方式定期或不定期與金融機構進行公司財務業務狀況溝通，例如提交財務報表、建案興建計劃書等，銀行可以即時獲取公司訊息，了解公司營運狀況，進而有助於獲得更好的融資條件，並對未來發展方向提供建議和支持。 | ||
| 3.採取保守的財務規劃，將閒置資金運用在償還借款為主。 | ||
| 投資風險 | 1.拓展不同地區的房地產市場，增加資產配置的多元性。積極開發適合未來人口結構的建築產品，搶攻未來商機。 | |
| 2.因應市場推出非住宅類如：商辦大樓及廠辦大樓、廠房…等產品。 | ||
| 3.對山坡地及地質敏感之潛勢區，須於前期先請工程部門針對地質敏感的土地做深入評估，藉由地質改良、基礎工程、結構工程，以克服後續可能之風險。 | ||
| 4.使用隔震與制震工法技術，重視耐震性，以降低地震時的損失。 | ||
| 5.持續不斷研發新技術及工法，使結構更強更可靠，如採用高強度混凝土、高強度鋼筋及高強度鋼骨。 | ||
| 6.公司聘請工程顧問針對施工品質進行稽核，以維護現場品質與安全。 | ||
| 7.施工前執行環境評估並於工程期間定期監控、管理環境及施工風險。 | ||
| 公司治理 | 資安風險 | 1.依據本公司「資通安全管理辦法」架構建置完善的資安風險管理組織與制度，透過風險管理政策的訂定、管理規章的研擬、資安教育訓練與宣導，以及定期風險評估，找出潛在資安風險，進一步確立改善目標並擬定行動方案，以確保公司營運、財會等相關重要系統能有效運作。 |
| 2.公司對客戶資料在各個階段之蒐集及保管，都嚴守法務部公告之個人資料保護法及其施行細則規定。 | ||
| 3.簽署完成之買賣契約書及客戶證件影本由會計部入庫統一嚴格管控。 | ||
| 4.公司內部電腦系統登錄採權限管制，每次登錄記錄登錄人、登錄時間及用途，確保客戶各項個資不外流。 |
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(七)氣候相關資訊執行情形
| 項目 | 執行情形 | |||
|---|---|---|---|---|
| 1.敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。 | 為有效因應氣候變遷相關議題，本公司以「永續專案小組」為氣候變遷管理之最高組織，管理及運作上由「風險管理小組」掌握利害關係人對於氣候議題之相關要求與趨勢變化，召集相關權責部門進行氣候風險的評估與管理，並透過策略或目標方案擬訂，向高階管理層報告及確認採取之行動。 | |||
| 永續專案小組會每年至少一次向董事會報告：(1)氣候變遷相關風險管理；(2)溫室氣體盤查進度；(3)相關行動計畫和執行情況，讓董事成員了解減緩氣候變遷工作推動的情形，並適時提出建議與回饋。 | ||||
| 2.敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。 | ||||
| 3.敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。 | 本公司依據氣候變遷風險與機會評估方法，評估風險項目對公司的「衝擊/關聯程度，以及『發生的時點』以產生風險矩陣。氣候風險和機會辨識結果說明如下： | |||
| 氣候變遷風險(中高風險等級)： | ||||
| 類型 | 風險項目 | 發生時點 | 對財務影響 | |
| 轉型風險 | 碳費徵收 | 短期 | 政府徵收碳費將增加營運成本。 | |
| 客戶對再生能源使用的要求 | 短期 | 建置再生能源發電設備或購買再生能源將增加資本支出或營運成本增加。 | ||
| 低碳技術轉型 | 短期 | 1.耗能設備汰換及減碳設備購買，將增加資本支出。 | ||
| 2.營業收入將因未滿足客戶對低碳生產之需求而減少。 | ||||
| 氣候相關資訊揭露要求增加 | 短期 | 氣候相關資訊揭露之驗證將增加管理成本 | ||
| 實體風險 | 建築物、設施因颱風、強風豪雨造成損壞 | 短期 | 設施設備損壞衍伸修繕成本 | |
| 氣候變遷衍伸機會 | ||||
| 類型 | 機會項目 | 對財務影響 | ||
| 能源來源 | 擴大再生能源的使用 | 1.設置再生能源設備可減少外購電力的需求，降低外購電力的成本支出。 | ||
| 2.可增加電力來源多元性，降低國際燃料價格上漲造成電力成本增加的風險。 | ||||
| 韌性 | 提升能源使用效率 | 1.提升能源使用效率能減少溫室氣體產出，提升公司產品的市場競爭力。 | ||
| 2.汰換老舊、耗能設備能降低用電成本支出。 | ||||
| 3.減少溫室氣體排放可降低碳費支出所產生的營運成本。 | ||||
| 市場 | 取得永續相關管理系統認證 | 符合客戶對於ESG的期待，可創造良好的合作關係，爭取潛在新客戶合作的機會。 |
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| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| 4.敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。 | 依據本公司「風險管理政策與程序辦法」，將氣候變遷風險納入管理的範疇，作進一步風險評估與管理。在流程上，本公司參考TCFD架構進行氣候變遷風險與機會的鑑別、研擬因應措施與目標方案，希望藉此減緩氣候變遷因子對企業營運所造成的衝擊，提高公司的氣候韌性。氣候風險鑑別與評估由「永續專案小組」召集相關部門於「風險管理小組」下進行，藉由政策法規變革、市場趨勢、歷史災害紀錄等內部資料，整理出氣候變遷風險議題清單。並透過未來氣候情境條件設定，鑑別分析未來可能面臨的相關風險，並對潛在中高風險項目進行質性或量化的分析；評估這些風險對於財務面可能造成影響的程度，再依據「衝擊/關聯程度」及「發生的可能性/時間」繪製氣候變遷風險矩陣圖，完成重大性評估分析。 |
| 5.若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。 | 本公司並非碳排放密集度高之產業，但全球暖化帶來的氣候變遷影響公司的重要利害關係人，為了即時因應市場趨勢與客戶潛在需求，公司透過情境分析進行氣候變遷風險與機會的識別，評估出之成果由事業部門及功能單位深入檢視，作為日常營運調整參考方針；另外透過定期進度與成果報告至董事會，作為集團運作與決策之參考因子。 |
| 6.若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。 | 無。 |
| 7.若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。 | 本公司以環境部公告之碳費費率(新台幣300元/CO2e)作為每公噸碳價格，，以評估組織未來可能面臨之相關風險。 |
| 8.若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證（RECs）以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證（RECs）數量。 | 不適用。 |
| 9.溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫(另填於1-1及1-2)。 | 請詳下表。 |
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1-1 最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形
1-1-1 溫室氣體盤查資訊
| 敘明溫室氣體最近兩年度之排放量(公噸 CO2e)、密集度(公噸 CO2e/百萬元)及資料涵蓋範圍。 |
|---|
| 本公司資本額介於50億元以下，依「上市櫃公司永續發展路徑圖」規定，115年度起應揭露母公司個體盤查資訊，116年度起應揭露合併公司溫室氣體盤查資訊。本公司自主提前自民國113年度起，依照ISO 14064-1溫室氣體盤查標準建立溫室氣體盤查機制；113年度起盤查範圍僅位於高雄之營運總部，本公司無合併子公司，對於本公司所管理或營運控制下之設施進行盤查，近2年之排放數據如下： |
| 種類 |
| --- |
| 範疇一 |
| 範疇二 |
| 範疇一、二合計排放量 |
| 個體營收 |
| 溫室氣體排放強度 |
| (範疇一、二合計排放量/個體營收) |
註1：進行盤查之溫室氣體種類僅包括：二氧化碳(CO2)、甲烷(CH4)、一氧化二氮(N2O)。
註2：使用的標準為依據GHG Protocol溫室氣體盤查議定書，並採用營運控制權法。
註3：排放係數來源為環境部溫室氣體排放係數管理表6.0.4及經濟部能源署公告之2024年度電力排碳係數。
註4：以上數據為本公司自行盤查之數據，上述數據皆未經第三方查證。
註5：個體營收為經安侯建業聯合會計師事務所查證後之財務報告數據。
1-1-2 溫室氣體確信資訊
| 敘明截至年報刊印日之最近兩年度確信情形說明，包括確信範圍、確信機構、確信準則及確信意見。 |
|---|
| 本公司依法規須於117年取得116年母公司溫室氣體範疇一、二之確信意見，118年取得合併財報邊界溫室氣體範疇一、二之確信意見，故今年度溫室氣體資訊尚未經確信。 |
1-2 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫
| 敘明溫室氣體減量基準年及其數據、減量目標、策略及具體行動計畫與減量目標達成情形。 |
|---|
| 本公司依法規須於116年揭露115年合併財報邊界之溫室氣體範疇一、二盤查數據，並於同年揭露集團之減量基準年及其數據、減量目標、策略及具體行動計畫與減量目標達成情形，故預計於115年度之永續報告書揭露相關資訊。 |
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（八）履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、訂定誠信經營政策及方案 | ||||
| (一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？ | ||||
| (二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？ | ||||
| (三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ | ☑ | ☑ | 本公司訂有經董事會通過之「誠信經營守則」，並於內部規章、年報、公司網站上揭露誠信經營政策及作法，本公司董事會與管理階層均積極落實誠信經營政策之承諾。 | |
| 本公司要求公司董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者於商業行為的過程，禁止行賄及收賄、提供非法政治獻金、不當慈善捐贈或贊助、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權等，此外，本公司亦訂有相關作業程序，俾供同仁遵循。 | ||||
| 本公司訂有經董事會通過之「誠信經營作業程序及行為指南」，明訂各類不誠信行為之態樣及處理程序，並訂有獎懲、申訴制度及紀律處分方式，本公司設有檢舉信箱由專人負責並落實執行。 | 無差異 | |||
| 無差異 | ||||
| 二、落實誠信經營 | ||||
| (一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？ | ||||
| (二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？ | ||||
| (三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？ | ||||
| (四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？ | ||||
| (五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | ☑ | ☑ | 本公司以公平與透明之方式進行商業活動，且於商業往來前，評估往來對象之相關資訊，排除有不誠信行為紀錄者，並於商業契約中明訂應遵循誠信行為之條款。 | |
| 本公司已設置誠信經營管理專責單位，負責誠信經營相關規範的制定，並於115年03月10日將誠信經營相關議題執行成果彙整呈交董事會報告。 | ||||
| 本公司設有檢舉信箱，以提供順暢之陳述管道，若發現有不法行為，可直接向公司舉報並由專人進行處理。 | ||||
| 本公司已建立完善的會計制度及內部控制制度，內部稽核依內部稽核計畫及內部稽核實施細則進行相關查核，如發現重大異常情事，內部稽核將立即向董事長及獨立董事報告，並提報董事會知悉。 | ||||
| 本公司定期舉辦內外部宣導，安排董事長、總經理或高階管理向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。 | 無差異 | |||
| 無差異 | ||||
| 無差異 |
- 30 -
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 三、公司檢舉制度之運作情形 |
(一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？
(二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？
(三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | ☑ | | 本公司訂有具體檢舉及獎勵制度，並設立檢舉信箱，由專人負責管理。 | 無差異 |
| | ☑ | | 本公司訂有受理檢舉事項之作業程序；處理檢舉情事之相關人員以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密。 | 無差異 |
| | ☑ | | 本公司亦於作業程序中，承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。 | 無差異 |
| 四、加強資訊揭露
公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？ | ☑ | | 本公司已於公司網站及公開資訊觀測站中揭露誠信經營相關資訊。 | 無差異 |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：本公司所訂定與運作之「誠信經營守則」符合「上市上櫃公司誠信經營守則」之規定。 | | | | |
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：(如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形)本公司因應「上市上櫃公司誠信經營守則」修訂時，一併修訂檢討本公司之「誠信經營守則」。本公司已訂定公司治理實務守則、誠信經營守則、道德行為準則，請參閱本公司網站：http://www.sandirealestate.com.tw | | | | |
(九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊得一併揭露：請參閱公司網站
http://www.sandirealestate.com.tw
(十)內部控制制度執行狀況
-
內部控制聲明書:請參閱公開資訊觀測站 > 單一公司 > 公司治理 > 公司規章 > 內部控制 / 內控聲明書公告，網址:https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/t06sg20。
-
委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無此情形。
-
31 -
（十一）最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：
- 股東會之重要決議
| 股東會期別
及日期 | 重要決議事項 |
| --- | --- |
| 114年股東常會
114.06.23 | 承認事項：
(一)113年度營業報告書及財務報表案。
(二)113年度盈虧撥補表案。
討論事項：
(一)修訂「公司章程」部分條文案。
選舉事項
(一)補選獨立董事一席案。
其他議案
(一)解除董事及其代表人競業禁止之限制案。 |
- 董事會之重要決議：
| 董事會期別
日期 | 決議事項內容 |
| --- | --- |
| 114.03.06
第28屆第06次 | (1)本公司民國113年度營業報告書及財務報告案。
(2)114年度營運計畫案。
(3)113年度內部控制制度有效性及出具「內部控制制度聲明書」案。
(4)113年度董事酬勞及員工酬勞分派案。
(5)113年度盈虧撥補表案。
(6)修訂「公司章程」部分條文案。
(7)補選獨立董事一席案。
(8)董事會提名暨審核獨立董事候選人名單案。
(9)解除董事及其代表人競業禁止之限制案。
(10)召開114年股東常會案。
(11)評估委任會計師之獨立性及適任性案。
(12)本公司「財務主管」委任案。
(13)本公司「會計主管」異動案。 |
| 114.05.09
第28屆第07次 | (1)有關本公司民國114年第一季財務報告乙案。
(2)有關投保「董監事及經理人責任保險」乙案。
(3)有關認購「尚霖地產股份有限公司」增資新股案。 |
| 114.07.04
第28屆第08次 | (1)有關擬購入高雄市大寮區磚子峨段甲種工業區土地及其地上建物乙案。
(2)有關本公司擬向彰化銀行鳳山分行申請長期擔保授信額度案。
(3)有關本公司對愛山林建設開發股份有限公司及宇軒能源科技股份有限公司背書保證乙案。
(4)有關取得全國加油站股份有限公司股權乙案。
(5)有關本公司向土地銀行三民分行申請長期擔保授信額度案。
(6)有關提請追認本公司向京城銀行北高雄分行申請短期擔保授信額度案。
(7)有關委任第六屆薪資報酬委員會委員乙案。
(8)有關調整本公司民國113年現金增資暨國內第一次有擔保轉換公司債資金運用計劃乙案。 |
| 114.08.08
第28屆第09次 | (1)有關本公司114年度第二季財務報告乙案。
(2)修訂本公司『薪資報酬委員會組織規程』部分條文案。
(3)修訂本公司『核決權限管理辦法』乙案。 |
| 董事會期別日期 | 決議事項內容 |
|---|---|
| 114.09.18 | |
| 第28屆第10次 | (1)有關本公司「民國113年現金增資暨國內第一次有擔保轉換公司債資金運用計劃」變更乙案。 |
| 114.11.11 | |
| 第28屆第11次 | (1)有關本公司民國114年第三季財務報告乙案。 |
| (2)有關本公司民國114年度簽證會計師公費乙案。 | |
| (3)訂定115年度稽核計畫案。 | |
| (4)有關訂定本公司基層員工範圍乙案。 | |
| (5)重新訂定內部控制制度、內部稽核制度管理作業案。 | |
| (6)修訂本公司『董事會設置及行使職權應遵循事項要點』部分條文案。 | |
| 114.12.11 | |
| 第28屆第12次 | (1)有關本公司民國111年私募普通股補辦公開發行暨申請上市乙案。 |
| (2)修訂本公司『國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法』部分條文乙案。 | |
| (3)修訂本公司『取得或處分資產處理程序』部分條文乙案。 | |
| (4)擬向關係人(三地建築有限公司)購入在建工程乙案。 | |
| (5)擬與關係人(鐘育霖)簽訂合建分售契約乙案。 | |
| (6)擬委任關係人(三嘉開發建築股份有限公司)擔任專案工程管理顧問乙案。 | |
| (7)擬更新本公司「預先核准非確信服務政策之一般性原則」之非確信服務附件相關內容。 | |
| (8)有關本公司民國114年度經理人年終獎金發放事宜乙案。 | |
| 115.03.10 | |
| 第28屆第13次 | (1)民國114年度內部控制制度有效性及出具「內部控制制度聲明書」案。 |
| (2)有關本公司『民國114年度營業報告書及財務報表』乙案。 | |
| (3)有關處分本公司持有之嘉鎮開發建築股份有限公司全部股權乙案。 | |
| (4)有關本公司簽證會計師之獨立性及適任性評估暨委任案。 | |
| (5)有關本公司『民國115年度營運計劃』乙案。 | |
| (6)召開本公司『民國115年股東常會』乙案。 | |
| (7)有關『解除董事及其代表人競業之限制』乙案。 | |
| 115.05.11 | |
| 第28屆第14次 | (1)有關『民國114年度員工酬勞及董事酬勞分派』乙案。 |
| (2)有關『民國114年度盈餘分派』乙案。 | |
| (3)有關「資本公積轉增資發行新股」乙案。 | |
| (4)有關「民國115年第一季財務報告」乙案。 | |
| (5)修訂定內部控制制度、內部稽核制度管理作業案。 | |
| (6)有關京城商業銀行短期授信額度續約案。 | |
| (7)有關擬向彰化商業銀行申請中期授信額度案。 | |
| (8)修訂本公司『股東會議事規則』部分條文乙案。 | |
| (9)修訂本公司『薪資報酬委員會組織規程』部分條文乙案。 | |
| (10)新增本公司民國115年股東常會『召集事由』乙案。 |
(十二)最近年度及截至年報刊印日止，董事對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄書面聲明者，其主要內容：無此情形。
- 33 -
四、簽證會計師公費資訊：
(一) 應揭露給付簽證會計師與其所屬事務所之審計公費與非審計公費之金額及非審計服務內容：
單位：新台幣仟元
| 會計師事務所名稱 | 會計師姓名 | 會計師查核期間 | 審計公費 | 非審計公費 (註) | 合計 |
|---|---|---|---|---|---|
| 安侯建業聯合會計師事務所 | 高鈺倫 | 114.01.01~114.12.31 | 2,030 | 710 | 2,740 |
| 陳永祥 |
註：非審計公費為稅務簽證、法律諮詢和稅務作業。
(二) 更換會計師事務所且更換年度所給付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：無此情形。
(三) 審計公費較前一年度減少達百分之十以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無此情形。
五、更換會計師資訊：無此情事。
六、本公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間：無此情形。
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：
(一) 董事、經理人及大股東股權變動情形：
股權移轉：公開資訊觀測站>單一公司>股權變動/證券發行>股權轉讓資料查詢>內部人持股異動事後申報表(網址: https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/query6_1)
股權質押：公開資訊觀測站>單一公司>股權變動/證券發行>內部人設質解質>內部人設質解質公告(網址:https://mopsov.twse.com.tw/mops/web/STAMAK03_1)
(二) 股權移轉之相對人為關係人資訊：不適用。
(三) 股權質押之相對人為關係人資訊：不適用。
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八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二等親以內之親屬關係之資訊：
115年4月27日
| 姓名 | 本人持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱(或姓名) | 關係 | ||
| 三嘉開發建築(股)公司 | |||||||||
| 代表人：鐘育霖 | 20,000,000 | 17.98% | - | - | - | - | 陸瑩投資(股)公司 | 代表人為一等親 | - |
| 鐘嘉村 | 一等親 | ||||||||
| 三地建築有限公司 | |||||||||
| 代表人：鐘育霖 | 15,977,907 | 14.37% | - | - | - | - | 陸瑩投資(股)公司 | 代表人為一等親 | - |
| 鐘嘉村 | 一等親 | ||||||||
| 東正投資顧問(股)公司 | |||||||||
| 代表人：鐘育霖 | 10,600,000 | 9.53% | - | - | - | - | 陸瑩投資(股)公司 | 代表人為一等親 | - |
| 鐘嘉村 | 一等親 | ||||||||
| 陸瑩投資(股)公司 | |||||||||
| 代表人：鐘嘉村 | 7,419,689 | 6.67% | - | - | - | - | 三嘉開發建築(股)公司 | 代表人為一等親 | - |
| 三地建築有限公司 | 代表人為一等親 | ||||||||
| 東正投資顧問(股)公司 | 代表人為一等親 | ||||||||
| 鐘嘉村 | 5,308,001 | 4.77% | - | - | - | - | 三嘉開發建築(股)公司 | 代表人為一等親 | - |
| 三地建築有限公司 | 代表人為一等親 | ||||||||
| 東正投資顧問(股)公司 | 代表人為一等親 | ||||||||
| 江佳玲 | 4,127,772 | 3.71% | - | - | - | - | - | - | - |
| 江紹輔 | 3,313,686 | 2.98% | - | - | - | - | - | - | - |
| 張昭焚 | 2,987,303 | 2.69% | - | - | - | - | - | - | - |
| 沈依儒 | 2,761,699 | 2.48% | - | - | - | - | - | - | - |
| 王守謙 | 1,787,835 | 1.61% | - | - | - | - | - | - | - |
九、公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例：不適用。
參、募資情形
一、資本及股份
（一）股本來源
115年5月15日
| 年/月 | 發行價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數(股) | 金額(元) | 股數(股) | 金額(元) | 股本來源(股) | 以現金以外財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 44.09.10 | 10 | 700,000 | 7,000,000 | 700,000 | 7,000,000 | 全數繳足 | 無 | 無 |
| 45.06.15 | 10 | 900,000 | 9,000,000 | 900,000 | 9,000,000 | 現增 200,000 | 無 | 無 |
| 49.05.02 | 10 | 1,800,000 | 18,000,000 | 1,800,000 | 18,000,000 | 現增 900,000 | 無 | 無 |
| 51.07.28 | 10 | 2,250,000 | 22,500,000 | 2,250,000 | 22,500,000 | 資轉 450,000 | 無 | 無 |
| 54.05.23 | 10 | 4,500,000 | 45,000,000 | 4,500,000 | 45,000,000 | 現增 2,110,000 | ||
| 盈轉 140,000 | 無 | 無 | ||||||
| 56.10.28 | 10 | 6,300,000 | 63,000,000 | 6,300,000 | 63,000,000 | 現增 1,800,000 | 無 | 無 |
| 58.08.16 | 10 | 9,000,000 | 90,000,000 | 9,000,000 | 90,000,000 | 現增 1,510,000 | ||
| 盈轉 1,190,000 | 無 | 無 | ||||||
| 63.12.16 | 10 | 10,350,000 | 103,500,000 | 10,350,000 | 103,500,000 | 盈轉 1,350,000 | 無 | 無 |
| 65.02.11 | 10 | 20,000,000 | 200,000,000 | 20,000,000 | 200,000,000 | 資轉 9,650,000 | 無 | 無 |
| 69.08.18 | 10 | 30,000,000 | 300,000,000 | 30,000,000 | 300,000,000 | 盈轉 686,234 | ||
| 資轉 9,313,766 | 無 | 無 | ||||||
| 76.05.27 | 10 | 42,000,000 | 420,000,000 | 42,000,000 | 420,000,000 | 現增 12,000,000 | 無 | 註1 |
| 79.01.22 | 10 | 64,260,000 | 642,600,000 | 64,260,000 | 642,600,000 | 現增 21,000,000 | ||
| 資轉 1,260,000 | 無 | 註2 | ||||||
| 85.03.18 | 10 | 70,686,000 | 706,860,000 | 66,637,620 | 666,376,200 | 資轉 2,377,620 | 無 | 註3 |
| 87.04.21 | 10 | 110,686,000 | 1,106,860,000 | 84,637,620 | 846,376,200 | 現增 18,000,000 | 無 | 註4 |
| 87.08.11 | 10 | 110,686,000 | 1,106,860,000 | 93,101,380 | 931,013,800 | 資轉 8,463,760 | 無 | 註5 |
| 88.12.08 | 10 | 110,686,000 | 1,106,860,000 | 102,411,518 | 1,024,115,180 | 資轉 9,310,138 | 無 | 註6 |
| 110.01.20 | 10 | 110,686,000 | 1,106,860,000 | 51,205,759 | 512,057,590 | 減資 512,057,590 | 無 | 註7 |
| 110.12.20 | 10 | 110,686,000 | 1,106,860,000 | 71,205,759 | 712,057,590 | 現增 20,000,000 | 無 | 註8 |
| 111.12.28 | 10 | 150,000,000 | 1,500,000,000 | 91,205,759 | 912,057,590 | 私募 20,000,000 | 無 | 註9 |
| 114.01.17 | 10 | 350,000,000 | 3,500,000,000 | 111,205,759 | 1,112,057,590 | 現增 20,000,000 | 無 | 註10 |
註1：76年01月14日(76)台財證(一)第00041號核准
註2：78年10月05日(78)台財證(一)第26210號核准
註3：85年01月03日(85)台財證(一)第66631號核准
註4：87年01月16日(87)台財證(一)第13079號核准
註5：87年06月11日(78)台財證(一)第51392號核准
註6：88年10月08日(88)台財證(一)第89001號核准
註7：110年01月18日金管證發字第1090379944號核准
註8：110年10月20日金管證發字第1100359119號核准
註9：111年12月28日經授商字第11101245080號核准
註10：114年01月17日經授商字第11430003440號核准
115年5月15日
| 股份種類 | 核定股本 | 備註 | ||
|---|---|---|---|---|
| 流通在外股份 | 未發行股份 | 合計(股) | ||
| 普通股 | 111,205,759 | 238,794,241 | 350,000,000 | 已上市 |
| 特別股 | - | - | - | - |
| 合計 | 111,205,759 | 238,794,241 | 350,000,000 | - |
（二）主要股東名單
115年5月15日
| 主要股東名稱 | 股份 | 持有股數 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 三嘉開發建築(股)公司 | 20,000,000 | 17.98% | |
| 三地建築有限公司 | 15,977,907 | 14.37% | |
| 東正投資顧問(股)公司 | 10,600,000 | 9.53% | |
| 陸瑩投資(股)公司 | 7,419,689 | 6.67% | |
| 鐘嘉村 | 5,308,001 | 4.77% | |
| 江佳玲 | 4,127,772 | 3.71% | |
| 江紹輔 | 3,313,686 | 2.98% | |
| 張昭焚 | 2,987,303 | 2.69% | |
| 沈依儒 | 2,761,699 | 2.48% | |
| 王守謙 | 1,787,835 | 1.61% |
（三）公司股利政策及執行狀況：
- 公司章程所訂之股利政策
(1) 依本公司章程第三十二條之規定，每年度決算如有盈餘，應依法完納營利事業所得稅，彌補以前年度虧損後先提十分之一為法定盈餘公積，董事會如認為必要時，得提經股東會通過後依法提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
(2) 現金股利不低於當年度發放股東紅利總額百分之五，現金股利每股若低於一元時，得不以發放，改以股票股利發放，屆時發放之比率，授權董事會依公司實際資金狀況及資本預算擬訂，並經股東會及主管機關核准後始發放之。
- 本次股東會擬議股利分配情形：
(1) 本公司114年度盈餘分配案業經115年05月11日董事會決議通過，擬自可供分配盈餘中，配發每股現金股利0.2元，總計22,241,152元，現金股利按股東持股比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，則轉列為公司其他收入，並將提請民國115年股東常會討論。
(2) 本公司資本公積轉增資發行新股案業經115年05月11日董事會決議通過，擬以往年股票發行溢價所產生之資本公積辦理轉增資發行新股，每仟股無償配發80股（即每股配發股票股利0.8元），並將提請民國115年股東常會討論。
- 預期股利政策將有重大變動時，應加以說明：無。
（四）本次股東常會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響：依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」之規定，本公司因未公開115年度完整式財務預測，故不適用揭露預測性財務資訊之影響。
（五）員工及董事酬勞：
- 公司章程所載員工及董事酬勞之成數或範圍：
(1) 依本公司章程第三十二條之規定，本公司當年度如有獲利，應提撥員工酬勞不低於1%，員工酬勞數額中應提撥不低於10%為基層員工分派酬勞，員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥董事酬勞不高於3%。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。
(2) 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
- 37 -
- 本期估列員工及董事酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：
本公司對於上述酬勞之估列基礎係以當期之稅前淨利扣除員工、董事酬勞分派成數為估計基礎。若上述估列金額與實際分派金額有差異時，將依會計估計變動處理，將其認列為發放年度之損益調整。
- 董事會通過分派酬勞情形：
(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：本公司115年05月11日董事會決議通過分派民國114年度員工酬勞及董事酬勞，均以現金方式發放。
單位：新台幣元
| 114年度 | 員工酬勞 | 董事酬勞 |
|---|---|---|
| 實際分派數 | 2,202,296 | 2,202,296 |
| 認列估計數 | 1,839,000 | 1,839,000 |
| 差異數 | 363,296 | 363,296 |
| 原因 | 調整提撥率 | |
| 處理情形 | 差異金額依會計估計變動處理，認列為115年度損益。 |
(2) 以股票分派之員工酬勞金額及占本期財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：無此情形。
- 前一年度員工、董事酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工、董事酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：無此情形。
(六) 公司買回本公司股份情形：無此情形。
二、公司債辦理情形：
(一)公司債辦理情形
| 公司 債 種 額 | 113 年國內第一次有擔保轉換公司債 | |||
|---|---|---|---|---|
| 發 行 (辦 理 ) 日 期 | 民國 113 年 12 月 19 日 | |||
| 面 額 | 100,000 元 | |||
| 發 行 價 格 | 按票面金額之 117.63%發行 | |||
| 總 額 | 新台幣 970,000,000 元 | |||
| 利 率 | 0% | |||
| 期 限 | 五年，到期日為民國一一八年十二月十九日 | |||
| 保 證 機 構 | 台中商業銀行股份有限公司 | |||
| 受 託 人 | 臺灣土地銀行股份有限公司 | |||
| 承 銷 機 構 | 統一綜合證券股份有限公司 | |||
| 簽 證 律 師 | 翰辰法律事務所邱雅文律師 | |||
| 簽 證 會 計 師 | 不適用 |
| 償 還 方 法 | 於本轉換公司債到期時之翌日起七個營業日內,按債券面額之102.5251%(實質收益率0.5%)以現金一次償還 | |
|---|---|---|
| 未 償 還 本 金 | 截至民國115年5月15日止,未償還本金為新台幣970,000,000元 | |
| 贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款 | 請參閱本公司國內第一次有擔保轉換公司債之公開說明書附件二(發行及轉換辦法) | |
| 限 制 條 款 | 無 | |
| 信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果 | 不適用 | |
| 附其他權利 | 截至年報刊印日止已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額 | 截至年報刊印日(民國115年5月15日)止,已轉換普通股0股。 |
| 發行及轉換(交換或認股)辦法 | 請參閱本公司國內第一次有擔保轉換公司債之公開說明書附件二(發行及轉換辦法) | |
| 發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響 | 請參閱本公司國內第一次有擔保轉換公司債之公開說明書第68頁。 | |
| 交換標的委託保管機構名稱 | 不適用 |
(二)轉換公司債資料
| 公司債種類 | 113年國內第一次有擔保轉換公司債 | |||
|---|---|---|---|---|
| 年度 | ||||
| 項目 | 113年 | 114年 | 當年度 | |
| (截至115年5月15日) | ||||
| 轉換公司債市價 | 最高 | 132.20元 | 134.00 | 未有成交記錄 |
| 最低 | 121.90元 | 119.00 | ||
| 平均 | 127.27元 | 126.93 | ||
| 轉換價格 | 57.50元 | 55.88元 | 55.88元 | |
| 發行(辦理)日期及發行時轉換價格 | 發行日期:113年12月19日 | |||
| 發行時轉換價格:57.5元 | ||||
| 履行轉換義務方式 | 以發行新股方式,履行轉換之請求 |
三、特別股辦理情形：無此情形。
四、海外存託憑證辦理情形：無此情形。
五、員工認股權憑證辦理情形：無此情形。
六、限制員工權利新股辦理情形：無此情形。
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無此情形。
八、資金運用計畫執行情形：請參閱公開資訊觀測站>單一公司>股權變動/證券發行>募資>募資計畫執行。網址: https://mopsov.twse.com.tw/mops/web/bfhtm_q2
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肆、營運概況
一、業務內容
（一）營業範圍：
- 所營業務主要內容：
(1) C301010 紡紗業。
(2) F213030 電腦及事務性機器設備零售業。
(3) E604010 機械安裝業。
(4) EZ05010 儀器、儀表安裝工程業。
(5) EZ02010 起重工程業。
(6) G801010 倉儲業。
(7) C703010 印刷品裝訂及加工業。
(8) C307010 服飾品製造業。
(9) F214030 汽、機車零件配備零售業。
(10) CC01060 有線通信機械器材製造業。
(11) A301040 娛樂漁業。
(12) E801010 室內裝潢業。
(13) E801020 門窗安裝工程業。
(14) E801030 室內輕鋼架工程業。
(15) E801040 玻璃安裝工程業。
(16) I503010 景觀、室內設計業。
(17) E801070 廚具、衛浴設備安裝工程業。
(18) F203010 食品什貨、飲料零售業。
(19) F203020 菸酒零售業。
(20) F204110 布定、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。
(21) F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。
(22) F206020 日常用品零售業。
(23) F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。
(24) F301020 超級市場業。
(25) F201050 漁具零售業。
(26) F399010 便利商店業。
(27) F213990 其他機械器具零售業。
(28) G202010 停車場經營業。
(29) H703100 不動產租賃業。
(30) I401010 一般廣告服務業。
(31) I301020 資料處理服務業。
(32) JE01010 租賃業。
(33) I301030 電子資訊供應服務業。
(34) I103060 管理顧問業。
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(35) I199990 其他顧問服務業。
(36) I102010 投資顧問業。
(37) IZ04010 翻譯業。
(38) JZ99020 三溫暖業。
(39) J802010 運動訓練業。
(40) JZ99050 仲介服務業。
(41) J602010 演藝活動業。
(42) J803010 運動表演業。
(43) J701030 視聽歌唱業。
(44) JB01010 會議及展覽服務業。
(45) F501030 飲料店業。
(46) J801030 競技及休閒運動場館業。
(47) H701040 特定專業區開發業。
(48) JZ99120 一般浴室業。
(49) JZ99110 瘦身美容業。
(50) J901020 一般旅館業。
(51) F399990 其他綜合零售業。
(52) F215010 首飾及貴金屬零售業。
(53) H701010 住宅及大樓開發租售業。
(54) JZ99080 美容美髮服務業。
(55) J701040 休閒活動場館業。
(56) J701020 遊樂園業。
(57) F208040 化粧品零售業。
(58) F501060 餐館業。
(59) I301010 資訊軟體服務業。
(60) J601010 藝文服務業。
(61) IZ99990 其他工商服務業。
(62) H701020 工業廠房開發租售業。
(63) H701060 新市鎮、新社區開發業。
(64) H701080 都市更新重建業。
(65) H701090 都市更新整建維護業。
(66) H703090 不動產買賣業。
(67) C199030 即食餐食製造業。
(68) F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。
(69) F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。
(70) F106010 五金批發業。
(71) F106020 日常用品批發業。
(72) F106050 陶瓷玻璃器皿批發業。
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(73) F107030 清潔用品批發業。
(74) F108040 化粧品批發業。
(75) F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。
(76) F115010 首飾及貴金屬批發業。
(77) F206010 五金零售業。
(78) F206050 寵物食品及其用品零售業。
(79) F207030 清潔用品零售業。
(80) F399040 無店面零售業。
(81) F401010 國際貿易業。
(82) F501050 飲酒店業。
(83) H703110 老人住宅業。
(84) IZ01010 影印業。
(85) J701090 錄影節目帶播映業。
(86) J702070 酒家業。
(87) J702080 酒吧業。
(88) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
2.114年度營業主要內容及其營業比重：
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 114年度 | |
| --- | --- | --- |
| | 金額 | 比例(%) |
| 銷售房地 | 1,253,880 | 99.58 |
| 其他 | 5,244 | 0.42 |
| 合計 | 1,259,124 | 100.00 |
3.公司目前之商品(服務)項目：
(1)委託營造廠商興建商業大樓、工業大樓及住宅出租出售。
(2)不動產買賣。
4.計劃開發之新商品(服務)：
(1)活化土地有效規劃利用。
(2)積極出售存貨(包括道路用地、閒置土地)。
(3)推出透天店鋪住宅案及興建住宅大樓案。
(4)因應市場推出商辦大樓及廠辦大樓、廠房...等產品。
(二)產業概況：
1.產業之現況與發展
房地產產業涵蓋範圍甚廣，相關聯產業有鋼筋、水泥、機電、金融及家具家電等，建設公司從中扮演協調整合之角色，新建業之投入開發將帶動整個產業鏈發展，而在建造過程中需要投入大量的財力、人力與物力，且須經過較長的時間才能將建物興建完成，影響層面深且廣，故被視為「火車頭產業」。
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根據台灣經濟研究院產經資料庫2024年5月針對不動產開發業景氣動態報告，有鑑於國內總體經濟情勢好轉，使得企業對於商用不動產需求增加，加上新青安房貸政策推出，進一步帶動國內住宅交易恢復活絡，皆有助於廠商推動開發項目，進而帶動營運表現好轉。
2.產業上、中、下游之關聯性
本公司隸屬建材營造產業鏈之中游，上游包括地主、建材原料提供、基礎工程、結構工程、機電工程及相關施工工程設計等；而中游則為營造、建設及工程承攬，建設業者通常先取得土地後再進行設計發包及施工，營造業者則負責承攬廠辦、住宅或公共工程之統包工程；下游則為購屋之消費者為主，另外購屋後尚衍生出裝潢、物業管理等相關行業。
3.產品之各種發展趨勢
A.重大交通建設帶動新市鎮住宅發展
政府為平衡區域發展，近年持續規劃新市鎮及重劃區，並透過推動各大交通建設，連接都會區及新市鎮，縮短彼此間之交通時間，將城市人口逐步轉移至新市鎮，因此，新市鎮住宅未來將成為另一高潛力之市場。
B.產品多元化、精緻化發展
近年來購屋者對於房屋之需求不再只是著重於實用性，對於居住品質、地區生活機能、外觀的設計、格局、建材品質等方面日趨講究，建商為滿足客戶需求，紛紛推出各式針對特定消費者量身訂做產品，如精品小豪宅、捷運共構住宅、休閒溫泉住宅、光纖二代宅等，各種客製化產品應運而生，故未來產品規劃將會朝向多元化、精緻化發展。
C.房屋結構安全及住宅隱私受到重視
由於我國地震發生頻率高，民眾對於房屋結構安全之需求日益加深，各建商紛紛推出制震、抗震建築，抗震係數愈高的建築愈能受到消費者的青睜。另一方面，隨著保障個人隱私的意識提高，除了社區保全外，門禁卡、全時錄影監控等安全措施，皆已成為新成屋的標準配備。
4.競爭情形
由於房地產屬於在地市場，故相較於其他行業，建設公司在整體市場中相互競爭情形並不明顯，主要競爭行為集中在位於相同區位內的建案間，即使為相同推案地區，商品規劃及客群考量不同，推出商品各有特色，故難區分產品之競爭性，且不因公司市占率多寡而對市場造成太大影響。
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(三)技術及研發概況：
- 本年度截至年報刊印日止投入之研發費用與開發成功技術或產品：無。
- 未來年度研究發展計劃：
(1) 營建法令與建築法令之探討。
(2) 成屋市場之開發。
(四)長、短期業務發展計畫：
公司開發團隊考量投資報酬率較高的房屋，將以嚴謹的建材品質控管，著重生活機能，同時定位產品區隔性創造行銷利基，提高投資的利潤。本公司將以專業的服務品質及永續經營的之理念，順利推展各項長短期業務，創造最大利益以回饋股東。
二、市場及產銷概況
（一）市場分析：
- 主要商品(服務)之銷售(提供)地區
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 113年度 | | 114年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 比率(%) | 金額 | 比率(%) |
| 台灣 | 1,166,647 | 100.00 | 1,259,124 | 100.00 |
- 市場占有率
單位：新台幣仟元
| 113年度 | 114年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 營收金額 | 比率(%) | 營收金額 | 比率(%) | ||
| 建材營造業 | 上市 | 472,988,919 | 82.41 | 485,960,130 | 84.32 |
| 上櫃 | 95,525,689 | 16.64 | 85,232,997 | 14.79 | |
| 興櫃 | 5,418,221 | 0.94 | 5,129,828 | 0.89 | |
| 合計 | 573,932,829 | 100.00 | 576,322,955 | 100.00 | |
| 本公司 | 1,166,647 | 0.20 | 1,259,124 | 0.22 |
資料來源：台灣證券交易所統計報表及公開資訊觀測站
- 市場未來之供需狀況與成長性
(1)供給面
根據內政部統計，近10年建造執照及開工數自106~111年緩步增溫反轉向上，而112年度全國核發住宅建造執照數共14.6萬戶較111年度減少 19.1%，主要係國內房市面臨通膨、土建融資金緊縮、金融市場震盪及平均地權條例修法三讀通過等不利因素所致，另使用執照發放數則隨著建案逐漸完工而逐年向上。
近10年核發「住宅類（H-2類）」執照及開工戶數
資料來源：內政部國土管理署。
說明：「戶」係依執照所載之戶數統計。
(2)需求面
依最近5年的「建物買賣移轉登記棟數」資訊分析，國內每年買賣移轉棟數均維持在30萬棟以上，顯示對於房屋的需求一直都在且穩定。惟自113年下半年起，第七波選擇性信用管制與銀行房貸緊縮政策持續發酵，使不動產市場資金動能明顯受限，購屋買氣迅速降溫，114年房市因此呈現「量急縮、價緩跌」格局。
建物買賣移轉登記棟數
資料來源：內政部不動產資訊平台
（二）主要產品之重要用途及產製過程：
- 主要產品之重要用途：
積極規劃利用現有土地，依據各階層客戶之不同需求，投資興建各類型產品。主要產品依其使用功能，大致可分為住宅類建物及非住宅類建物兩大類，住宅類建物係提供民眾居住使用，包括透天別墅、優質電梯華廈及高級電梯大樓等；而非住宅類建物則以提供生產或商業行為使用為主要功能之建物，如廠辦、店舖及一般性事務所等。
- 產製過程：
本公司之主要產品(營建業)製程簡述如下：
土地開發→市場研究調查→規劃設計→企劃銷售→廣告企劃→業務銷售→營造發包→施工管理→驗收→完工交屋→售後服務
（三）主要原料之供應狀況：
本公司主要需求為土地，除大部份來自購入土地或關聯企業間之合作開發外，同時積極參與政府單位之土地公開標售，另也積極投入地上權開發案及都市更新招商開發案，主要考量以地段交通便利及生活機能完善地區為主。
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（四）最近二年度主要供應商資料
單位：新台幣仟元
| 項目 | 113年度 | 114年度 | 115年度截至前一季止 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率% | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率% | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占當年度截至前一季止進貨淨額比率% | 與發行人之關係 | |
| 1 | 尚發營造(股)公司 | 430,814 | 29.22 | 無 | 三裕木業(股)公司 | 1,215,721 | 37.08 | 無 | 尚發營造(股)公司 | 55,912 | 18.52 | 無 |
| 2 | 其他 | 1,043,401 | 70.78 | - | 三地建築有限公司 | 389,417 | 11.88 | 同負責人 | 其他 | 246,012 | 81.48 | 無 |
| 3 | 其他 | 1,673,582 | 51.04 | - | ||||||||
| 進貨淨額 | 1,474,215 | 100.00 | 3,278,720 | 100.00 | 301,924 | 100.00 |
說明：(1)本期(114年度)與愛山林建設、宇軒能源共同取得三裕木業之土地。
(2)本期(114年度)向三地建築購入位於高雄市林園區田中央段之在建工程。
（五）最近二年度主要銷貨客戶資料
單位：新台幣仟元
| 項目 | 113年度 | 114年度 | 115年度截至前一季止 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率% | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率% | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占當年度截至前一季止銷貨淨額比率% | 與發行人之關係 | |
| 1 | 嘉鎮開發建築(股)公司 | 1,164,987 | 99.86 | 本公司聯合協議下之合資個體 | 南京建設(股)公司 | 508,744 | 40.40 | 無 | - | - | - | - |
| 2 | 其他 | 1,660 | 0.14 | 其他 | 750,380 | 59.60 | 無 | 其他 | 374,130 | 100.00 | 無 | |
| 銷貨淨額 | 1,166,647 | 100.00 | - | 1,259,124 | 100.00 | 374,130 | 100.00 |
說明：本期(114年度)有將部分土地出售予南京建設(股)公司。
三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止，從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率
| 年度 | 113年度 | 114年度 | 115年5月15日止 | |
|---|---|---|---|---|
| 員工人數 | 主管人員 | 5人 | 6人 | 5人 |
| 基層幹部 | 0人 | 0人 | 0人 | |
| 基層人員 | 5人 | 7人 | 9人 | |
| 合計 | 11人 | 13人 | 14人 | |
| 平均年歲 | 44歲 | 46歲 | 43歲 | |
| 平均服務年資 | 2.03年 | 2.76年 | 2.88年 | |
| 學歷分佈比率% | 博士 | - | - | - |
| 碩士 | 10% | 15% | 7% | |
| 大專 | 90% | 85% | 93% | |
| 高中 | - | - | - | |
| 高中以下 | - | - | - | |
| 合計 | 100% | 100% | 100% |
四、環保支出資訊
(一)最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所遭受之損失（包括賠償及環境保護稽查結果違法環保法規事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容）並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：本公司最近年度及截至年報刊印日止，並無因污染環境而遭到罰款或損失。
(二)未來因應對策及可能之損失：
- 舉凡施工噪音之減低、防止壓土飛揚或沙石墜落等環境保護工作，皆嚴格要求營造廠採取最完善的措施，責成廠商善盡環保之責任。
- 落實施工前的鄰房鑑定、交通評估，必要時召開鄰房協調會議，並透過施工作業時間的調整來減少對周邊社區作息的可能衝擊。
- 未來可能之支出：無。
- 公司因應歐盟有害物質限用指令(RoHS)之實施，對本公司財務業務之影響：無。
五、勞資關係
(一)本公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
- 員工福利措施：
本公司整體薪酬包含本薪、津貼、獎金與員工酬勞。公司新進人員之敘薪，不分性別、年齡、種族、宗教、政治立場給予優待或歧視，而是依其所擔負職務之要求，工作繁簡難易、專業知識、經驗、技能及參考同業之薪資水準，核定合理的薪資。除提供法令規定之福利外，公司還提供多項法令規定外之福利措施，包含：
(1) 員工本人免費團體保險（含壽險、意外險、傷害醫療金、住院醫療險、癌症險、健康險）。
(2) 本公司一直以提供良好的工作環境與福利制度為執行重點，除勞保、全民健保、團體保險及年終獎金外，並設置職工福利委員會辦理端午、中秋、年節福利金(品)、婚喪喜慶禮金奠儀、員工旅遊及聚餐等活動。
- 員工進修及訓練情形：
(1) 學習目標與推動
公司每年由單位主管與員工面談其對職能規劃與發展，培訓計畫所涵蓋面向包括但不限於新人訓練、專業訓練、階層別(職能)訓練、講師訓練，並提供相關的內、外訓訓練課程的申請機制。
(2) 本公司114度教育訓練執行情形
| 訓練期間 | 時數(hr) | 支出金額(元) | 人均訓練時數(hr) |
|---|---|---|---|
| 114.01-114.12 | 42 | 24,900 | 6 |
- 退休制度實施情形：
本公司依「勞工退休金條例」之規定，按勞工每月薪資總額6%提繳退休金，儲存於勞工保險局設立之勞工退休金個人專戶。
- 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
本公司成立至今已六十餘年，期間深感企業經營不易，完全靠全體員工體恤時艱，並秉持企業共創共享的理念，同心協力為公司開創新的未來，並注重員工雙向溝通管道暢通，促使勞資關係更加和諧。
(二)最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：本公司一向注重勞資關係，並訂定各項人事及福利制度，勞資雙方溝通管道良好，無發生勞資糾紛之情事。
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六、資通安全管理：
(一)本公司資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源：
1.資通安全風險管理架構：
(1)為提升資訊安全管理，本公司於113年成立資訊安全小組，負責執行資訊作業安全管理規劃，建置與維護資訊安全管理體系，統籌資訊安全及保護相關政策制定、執行、風險管理與遵循度查核。
(2)資訊安全小組由總經理莊峻宇擔任召集人，資訊室(包含基礎設施、資訊系統、軟體研發等)為小組成員，依資安任務細分為資訊安全執行小組、危機處理小組及稽核小組，透過每年定期召開管理審查會議，確保資訊安全管理系統的持續運作。
(3)因應業務永續運作針對資訊安全之防毒、防駭、防漏、防災損之破壞事件及強化管制機制，彙整報告、討論與決策後續資訊安全政策與執行調整方向與作法。
(4)資訊安全執行情形每年向董事會報告一次，最近一次報告日期為115年3月10日。
2.資通安全政策：
(1)法規遵循：本公司執行業務時應遵守政府資通安全與個人資料保護相關法規及標準。
(2)安全教育：定期實施資通安全教育訓練，宣導資通安全政策及實施規定。
(3)規劃資源：建立資訊資產管理機制，統籌分配並有效應用資源，解決安全問題。
(4)事先防範：新資訊系統或服務建置或推出前，應納入資通安全因素，以防範危害安全情況之發生。
(5)安全監控：建立資通安全監控與防護措施，並定期進行檢視。
(6)授權管理：明確規範資訊系統、網路服務、敏感資訊之使用權限，防止未經授權存取之行為。
(7)檢討改善：訂定及執行內外部稽核活動，以落實資通安全管理制度，並針對未盡事項執行改善。
(8)業務持續：訂定資通安全之營運持續計畫並實際演練，確保突發事故發生時得以應變。
(9)資安文化：所有人員皆負有資通安全之責任，且應瞭解及遵守相關之資通安全規定，並於工作職責中落實。
3.具體管理方案：
(1)資通安全管理：
A.配置企業級防火墻，阻擋惡意URL、病毒、IPS/IDS/駭客非法入侵。
B.公司與外點辦公室使用企業防火墻IPSec VPN私人網路線路作業，使用資料加密方式存取和交換機密資料，並綁定可通訊的固定IP位置，避免資料傳輸過程遭到非法攜取。
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C. 配置電子資料控管系統，控管對內外網路通訊，監控網路流量狀況可強化網路安全並屏蔽訪問有害或政策不允許的網址及內容，更能防止頻寬不當佔用，達到傳輸控管防止資料外洩及病毒入侵。
D. 公司從114年2月後導入Gmail(Google Workspace企業版)作為企業郵件系統，能從「身份驗證」、「威脅過濾」及「資料保護」三個維度顯著增強資通安全；且阻斷99.9%攻擊：自動過濾垃圾郵件、網路釣魚信件及帶有惡意軟體的附件。
(2) 系統存取控制：
A. 公司內各應用系統的使用，需透過資訊服務需求申請程序，經權責主管核准後，由資訊室建立帳號，且經過各系統管理員依所申請之功能開放權限，方得使用。
B. 帳號的密碼設置，需符合規定之強度，且需英文數字符號參雜，才能通過。
C. 同仁辦理離職手續時，需會辦管理部資訊人員，進行各系統帳號刪除作業。
(3) 落實資安訓練：
A. 為提高同仁資訊安全風險意識，不定期使用宣導郵件社交攻擊態樣，並不定時進行社交工程詐騙。
B. 在職同仁教育訓練，每季針對違反資安規定之同仁再特別開課訓練。
C. 集團資訊安全教育宣導課程。
(4) 病毒防護與管理：
A. 伺服器與同仁電腦設備皆安裝端點防護軟體，病毒碼採自動更新，確保能阻擋最新型病毒。
B. Gmail的AI模型每天處理數十億封郵件，能有效抵禦變造攻擊，並防堵垃圾郵件、網路釣魚信件及帶有惡意軟體的附件使用者端PC。
(5) 確保系統可用性：
A. 建置硬體虛擬化系統，提高系統可用度與容錯性。
B. 建置備份管理系統，定期「離線備份」將工作日星期一至星期五備份資料一份保留在機房，定期「異地備份」將每日備份的資料一份存放於異地（分公司機房），互相備援。
C. 定期實施災難復原演練，選定還原基準點後，由備份檔回存於系統主機。
- 投入資通安全管理之資源：
(1) 由專業資安廠商協助FortiGate防火墻連線規則備份與管理諮詢、防毒與備份系統授權與管理諮詢，並提供進階整合型端點防護等服務。
(2) 114年2月採購Google Workspace企業資安及Gmail安全防護，新台幣19,337元，加強落實驗證機制部署郵件驗證三劍客(SPF、DKIM、DMARC)。SPF(寄件者原則架構)：防止他人冒用您的網域發信；DKIM(網域金鑰識別郵件)：透過數位簽章確保郵件內容未被篡改；DMARC(網域型郵件驗證)：基於前兩者建立政策，告訴收件端如何處理未通過驗證的偽冒郵件。強化垃圾郵件與病毒過濾：安裝垃圾郵件管控機制，攔截惡意或廣告信件。安全沙箱(Security Sandbox)：若使用Google Workspace，可針對可疑附件在隔離環境中先行執行，偵測零時差病毒。
(二) 最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無此情事。
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七、重要契約：
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 工程契約 | 尚發營造(股)公司 | 110.09.01~保固期滿 | 建築工程(台南市安南區國安段1617地號集合住宅之基礎相關工程) | - |
| 工程契約 | 尚發營造(股)公司 | 110.09.01~保固期滿 | 建築工程(高雄市小港區明義段35地號集合住宅之基礎相關工程) | - |
| 工程契約 | 威晡營造(股)公司 | 113.07.29~驗收完成 | 建築工程(台南市東區平實段 23 地號集合住宅之新建結構工程) | - |
| 工程契約 | 尚發營造(股)公司 | 113.09.02~驗收完成 | 建築工程(高雄市三民區三塊厝段1260、1261、1261-1地號集合住宅之新建相關工程 | - |
| 工程契約 | 尚發營造(股)公司 | 113.12.17~保固期滿 | 建築工程(高雄市仁武區後港東段119地號集合住宅之新建總包工程) | - |
| 工程契約 | 尚發營造(股)公司 | 114.12.30~保固期滿 | 建築工程(高雄市林園區田中央段2地號集合住宅之新建營造工程) | - |
| 營建管理契約 | 三嘉開發建築(股)公司 | 112.04.20~公設點交 | 在建工程(台南市安南區國安段1617地號集合住宅工程) | - |
| 營建管理契約 | 三嘉開發建築(股)公司 | 112.03.15~公設點交 | 在建工程(高雄市小港區明義段35地號集合住宅工程) | - |
| 營建管理契約 | 三嘉開發建築(股)公司 | 112.10.17~公設點交 | 在建工程(高雄市三民區三塊厝段1260、1261、1261-1地號集合住宅工程) | - |
| 營建管理契約 | 上維地產有限公司 | 112.01.10~公設點交 | 在建工程(台南市東區平實段 23 地號土地地上權集合住宅工程) | - |
| 營建管理契約 | 三嘉開發建築(股)公司 | 113.05.28~公設點交 | 在建工程(台南市中西區武聖段2534等四筆地號集合住宅工程) | - |
| 營建管理契約 | 三嘉開發建築(股)公司 | 114.12.30~公設點交 | 在建工程(高雄市林園區田中央段2等地號集合住宅工程) | - |
| 授信契約 | 兆豐銀行答雅分行 | 113.04.22~115.10.22 | 中期融資，以土地為抵押品 | - |
| 授信契約 | 土地銀行台南分行 | 110.10.18~117.10.18 | 中期融資，以地上權為抵押品 | - |
| 聯合授信契約 | 永豐商業銀行(股)公司等五家行庫 | 111.06.30~116.06.30 | 中期融資額度，以土地為抵押品 | - |
| 授信契約 | 彰化銀行鳳山分行 | 112.07.07~117.01.07 | 短期融資，以土地為抵押品 | - |
| 授信契約 | 土地銀行三民分行 | 112.08.30~116.08.30 | 短期融資，以土地為抵押品 | - |
| 擔保契約 | 台中銀行鳳山分行 | 113.12.19~118.12.19 | 發行國內第一次有擔保轉換公司債，以土地為抵押品 | - |
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伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與評估風險事項
一、財務狀況分析
單位：新台幣仟元；%
| 年度
項目 | 114年 | 113年 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 13,638,583 | 8,209,787 | 5,428,796 | 66.13 |
| 非流動資產 | 794,818 | 4,583,976 | (3,789,158) | (82.66) |
| 資產總額 | 14,433,401 | 12,793,763 | 1,639,638 | 12.82 |
| 流動負債 | 10,086,560 | 4,727,869 | 5,358,691 | 113.34 |
| 非流動負債 | 1,206,082 | 5,113,137 | (3,907,055) | (76.41) |
| 負債總額 | 11,292,642 | 9,841,006 | 1,451,636 | 14.75 |
| 股本 | 1,112,058 | 1,112,058 | 0 | - |
| 資本公積 | 1,710,226 | 1,710,226 | 0 | - |
| 保留盈餘 | 324,493 | 130,473 | 194,020 | 148.71 |
| 其他權益 | (6,018) | 0 | (6,018) | (100.00) |
| 權益總額 | 3,140,759 | 2,952,757 | 188,002 | 6.37 |
| 增減比例超過20%之變動分析：
1.流動資產增加：主要係存出保證金原帳列於非流動資產項下，114年改列為流動資產。
2.非流動資產減少：同上。
3.流動負債增加：主要係原屬長期借款之部分，因已屆期，114年改列為流動負債。
4.非流動負債減少：同上。
5.保留盈餘增加：主要係114年淨利增加所致。
6.其他權益減少：主要係公司所持有之金融資產(股票)，評價產生減損所致。 | | | | |
二、財務績效分析
(一)最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因：
單位：新台幣仟元；%
| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 | 增(減)金額 | 變動比例% |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入淨額 | 1,259,124 | 1,166,647 | 92,477 | 7.93 |
| 營業成本 | 881,092 | 1,166,372 | (285,280) | (24.46) |
| 營業毛利 | 378,032 | 275 | 377,757 | 137,366.18 |
| 營業費用 | 77,287 | 29,248 | 48,039 | 164.25 |
| 營業淨利(損) | 300,745 | (28,973) | 329,718 | 1,138.02 |
| 營業外收入及支出 | (120,898) | (112,131) | (8,767) | (7.82) |
| 稅前淨利(損) | 179,847 | (141,104) | 320,951 | 227.46 |
| 本期淨利(損) | 194,020 | (140,926) | 334,946 | 237.68 |
| 增減比例超過20%之變動分析：
1.營業成本減少：主要係113年度以持有成本，將部分使用權資產銷售予轉投資公司，以致該年度營收與成本相當，毛利偏低，而114年度並無此等情事。
2.營業毛利增加：主要係建案完工交屋所致。
3.營業費用增加：主要係隨著建案完工交屋，原帳列於資產項下之行銷廣告等費用，轉列為營業費用所致。
4.營業淨利增加：主要係建案完工交屋所致。
5.稅前淨利增加：同上。
6.本期淨利增加：同上。 | | | | |
(二)預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：本公司未公開財務預測，故不擬揭露預期銷售數量。
三、現金流量分析
(一)最近二年度現金流動性分析
單位：新台幣仟元；%
| 年度
項目 | 114度 | 113度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 營業活動 | (1,617,320) | 373,485 | (1,990,805) | (533.03) |
| 投資活動 | (345,772) | (688,028) | 342,256 | 49.74 |
| 籌資活動 | 636,134 | 1,913,073 | (1,276,939) | (66.75) |
| 淨現金流量 | (1,326,958) | 1,598,530 | (2,925,488) | (183.01) |
| 114年現金流量變動分析：
營業活動：主要係各建案持續投入在建，以致存貨增加所致。
投資活動：主要係轉投資減少所致。
籌資活動：主要係113年度有辦理現金增資及發行可轉換公司債，而114年度則無此情事。 | | | | |
(二)未來一年現金流動性分析
單位：新台幣仟元
| 年初
現金餘額 | 預計全年來自營業
活動淨現金流量 | 預計全年
現金流入(出)量 | 現金剩餘
(不足)數額 | 現金不足額之補救措施 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 投資計劃 | 理財計劃 |
| 326,958 | (1,261,879) | 1,492,882 | 557,961 | - | - |
| 1.未來一年現金流量變動情形分析：
(1)營業活動：主要係各建案持續投入在建，以致營業活動仍然呈現淨流出。
(2)籌資活動：主要係隨著各建案之工程進度，動撥建築融資，使得銀行借款增加。
2.預計現金不足之補救措施及流動性分析：不適用。 | | | | | |
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：不適用。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃：民國114年轉投資事業資訊如下：
單位：新台幣仟元
| 被投資公司名稱 | 所在地區 | 主要營業項目 | 原始投資 | 本期期末帳面金額 | 本期認列投資損益 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 股數 | 比率 | |||||
| 嘉鑲開發建築股份有限公司 | 台灣 | 興建商業大樓、工業大樓、住宅租售及不動產買賣業 | 325,000 | 32,500 | |||
| 千股 | 50.00% | 324,815 | (224) | ||||
| 尚霖地產股份有限公司 | 台灣 | 住宅租售及不動產買賣業 | 66,000 | 6,600 | |||
| 千股 | 20.00% | 66,348 | 348 |
六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項之分析評估：
(一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
1.利率：對於消費者購屋意願及本司籌資活動有直接影響，惟利息收支僅占全年度營業收入淨額比重不大，利率變動並未對公司產生重大影響。此外，本公司財務狀況穩健、債信紀錄無慮，將與銀行保持密切聯繫，蒐集相關財經資訊等，以瞭解利率走勢，爭取最優惠的借款利率。
2.匯率：本公司產品100%內銷，進口原料不多，款項支付均以台幣計價，故匯率變動並未對公司產生重大影響。
3.通貨膨脹：通貨膨脹造成營建成本提高，將藉由與相關協力廠商建立良好合作關係，以確保原物料取得無虞及獲取穩定之價格，同時積極尋求較多元之供應廠商資源，進而減少通貨膨脹之影響。
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（二）從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
基於穩健原則及務實之經營理念，本公司專注於本業發展，未從事高風險、高槓桿之投資及衍生性商品交易事項。
本公司已依據金管會及相關法令規定，訂定以健全財務及營運為基礎之內部管理辦法及作業程序，包括「從事衍生性商品交易處理程序」、「資金貸與他人作業程序」、「取得或處分資產處理程序」及「背書保證作業程序」，以為管理並控制相關交易風險。
（三）未來研發計畫及預計投入研發費用：
本公司屬建築投資業，房屋興建均委由專業營造廠商承建，公司本身並無施工技術研究發展之必要，至於土地開發、產品規劃設計及提升服務品質等方向研究發展，均由目前人員執行，並無額外研發費用產生。
（四）國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司遵循主管機關所訂定之相關法令，並隨時留意國內外重要政策及法律變動，持續提升對國內主要市場商情之蒐集與掌握，以求更能掌握其對公司業務與財務之影響。
（五）科技改變（包括資通安全風險）及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司未透過網路或其他電子方式媒介從事商品所有權移轉，對於科技改變對公司財務業務影響有限。
網路及科技工具發展日益發達，網路及資通訊安全的威脅也日益升高，本公司依據「資通安全管理辦法」架構建置完善的資安風險管理組織與制度，透過風險管理政策的訂定、管理規章的研擬、資安教育訓練與宣導，以及定期風險評估，找出潛在資安風險，進一步確立改善目標並擬定行動方案，以確保公司營運、財會等相關重要系統能有效運作，詳細執行情形及因應措施，請參照本年報【資通安全管理】。
（六）企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
本公司有完善緊急事件應變計劃，由管理階層組成危機處理小組，若發生重大事件，立即啟動應變機制，可調度所需資源確保應變措施及解決方案落實，並透過發言人傳達正確的事件訊息。
本公司始終本著誠信、穩健原則為經營理念，提供客戶最佳服務，保持良好企業形象拓展業務，並未有企業形象改變或企業危機事件對公司財務業務造成重大影響之情事。
（七）進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：本公司近期並無併購之計畫，故不適用。
（八）擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無此情形。
（九）進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：無此情形。
（十）董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響風險及因應措施：無此情形。
（十一）經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無此情形。
（十二）訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：無。
（十三）其他重要風險及因應措施：無。
七、其他重要事項：無。
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陸、特別記載事項
一、最近年度關係企業相關資料：
依照關係企業專章規定評估，本公司無任何關係企業，故毋需編製關係企業合併財務報表、關係企業合併營業報告書及關係報告書。
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。
三、其他必要補充說明事項：無。
四、最近年度及截至年報刊印日止，發生證交法第36條第3項第2款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。
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三地開發地產股份有限公司
董事長:鍾育霖
總經理:莊峻宇
1953年1月1日
