SanDi — M&A Activity 2019

Sep 16, 2019

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 1438 三地開發　公司提供

序號	1	發言日期	108/09/16	發言時間	16:31:09
發言人	陳季函	發言人職稱	董事長兼總經理	發言人電話	(03)4201778
主旨	本公司對三地建築有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果
符合條款	第	38	款	事實發生日	108/09/16
說明	1.接獲公開收購人收購通知之日期:108/9/6 2.審議委員會召開日期:108/9/16 3.會議出席人員:何崇民先生、孫初偉先生及蔡浩適先生 4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平 性，及收購資金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已 採行之查證措施及相關程序）經審閱三地建築有限公司(以下簡 稱公開收購人)提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他 相關書件(包括立全國際會計師事務所靳知勇會計師對本公開收 購案出具之「公開收購裕豐國際開發股份有限公司收購價格合理 性意見書」及政大律師事務所蔡育盛律師所出具之法律意見書)後 ，可知本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序 辦理。此外，謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性 ，及收購資金來源合理性之查證情形說明如下： 一、公開收購人身分與財務狀況： 依據公開收購說明書及其相關附件內容(包括公開收購人出具履 行支付對價義務之承諾書、公開收購人決議辦理本次公開收購之 股東同意書及臺灣中小企業銀行股份有限公司東高雄分行出具之 履約保證函)，以及本公司為查證公開收購人身分與財務狀況，查 閱公開收購人之公司基本資料及近期財務報告及經濟部商業司網 站查詢之公司登記資料。 由前開文件內容可知公開收購人係依據我國法令所設立之有限公 司，為專業土地投資開發公司，近期主要開發標的為位於高雄、 台南地區的住宅不動產物件。經檢視公開收購人主要股東及關係 企業皆同屬地產開發相關，為深耕該產業已久。 又公開收購人，截至108年9月16日公司實收資本額1億2仟5百萬元 ，登記資本額3億元，未發現有周轉之疑慮。公開收購人已由臺灣 中小企業銀行東高雄分行出具履約保證函，顯示其有財務能力支 付本次公開收購對價。 二、收購條件公平性： 依據本公司委請吳正德會計師，於108年9月12日所作成之「公開 收購裕豐國際開發股份有限公司收購價格合理性意見書」所示， 本公司於評價基準日(即民國108年9月6日），會計師評估公開收 購之合理價格應介於每股新台幣9.50元至13.51元之間，而 本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣 12.8元），落於前述收購價格合理性意見書所載之每股價格區間 ，本次公開收購條件應尚符合公平性。 三、收購資金來源合理性： 依據公開收購說明書內容可知，公開收購人給付現金對價所需之 資金，總計上限為新台幣327,718,400元，其中163,859,200元 係以自有資金支應，其餘163,859,200元係由公開收購人向臺灣中 小企業銀行股份有限公司東高雄分行以本次公開收購取得之被收 購公司股票為擔保品申請融資支應。 此外，公開收購人已出具承諾書，將於公開收購條件成就後負擔 履行支付對價義務。另依據臺灣中小企業銀行股份有限公司東高 雄分行出具之履約保證書，已指定受委任機構元富證券股份有限 公司為受益人，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求 行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚無不合理之處 。 5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書， 請一併完成專家意見書檔案上傳公告。)慶陽會計師事務所吳正德 會計師，於民國108年9月12日出具之股權價格合理性意見書。 6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意 或反對意見之明確意見及其所持理由:全體出席審議委員認為公開 收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚無不合理 之處，故全體審議委員均同意本公開收購案。惟籲請本公司股東 詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應 賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考 ，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況 ，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。本次審議委員會之結 論將提報本公司董事會。 7.其他相關重大訊息: 請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購 說明書網址為(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區) http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01

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