SanDi — Capital/Financing Update 2019

Sep 16, 2019

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 1438 三地開發　公司提供

序號	2	發言日期	108/09/16	發言時間	16:52:57
發言人	陳季函	發言人職稱	董事長兼總經理	發言人電話	(03)4201778
主旨	本公司對三地建築有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明
符合條款	第	38	款	事實發生日	108/09/16
說明	1.接獲公開收購人收購通知之日期:108年9月6日 2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行 股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量: 稱謂 姓名 持有股份數量 配偶及未成 年子女持股 董事： 董事長 德美投資股份有限公司 1,500,000 0 代表人陳季函 0 0 董事 德美投資股份有限公司 1,500,000 0 代表人陳松澤 0 0 董事 陸瑩投資股份有限公司 9,488,000 0 代表人蔡明宏 0 0 董事 陸瑩投資股份有限公司 9,488,000 0 代表人林怡萱 0 10,000 董事 陸瑩投資股份有限公司 9,488,000 0 代表人江世源 0 0 獨立董事 孫初偉 0 0 獨立董事 何崇民 0 0 監察人 德拓實業股份有限公司 1,200,000 0 代表人涂睿煬 0 0 監察人 德拓實業股份有限公司 1,200,000 0 代表人陳國立 0 0 3.董事會出席人員:董事長代表人陳季函小姐、董事代表人陳松澤先生、 董事代表人蔡明宏先生、董事代表人江世源先生、董事代表人林怡萱小姐、 獨立董事何崇民先生、獨立董事孫初偉先生、監查代表人涂睿楊先生、 監察代表人陳國立先生。 4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及 收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及 相關程序): (一)本公司於108年9月16日召開審議會，已依照「公開收購公開發行公 司有價證券管理辦法」第14條之1規定，就三地建築有限公司身分與財務 狀況、收購條件公平性、及收購資金來源合理性進行查證與審議，並 就本次收購對本公司股東提供建議，同時將審議結果提報本公司董事會。 審議委員會認為三地建築有限公司之公開收購條件尚符合公平及合理 性之原則，故同意本公開收購案。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人 於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定 是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估 並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與 應賣之風險。 (二)本公司於108年9月16日召開董事會，依「公開收購公開發行公司有 價證券管理辦法」第14條之規定，就公開收購人身分與財務狀況、收 購條件公平性及收購資金來源合理性進行查證及審議，並就本次收購 對股東提供建議。 經審酌三地建築有限公司對本公司全體股東提出之公開收購申報書、 公開收購說明書及其他相關書件(包括立全國際會計師事務所靳知勇 會計師對本公開收購案出具之「公開收購裕豐國際開發股份有限公司收 購價格合理性意見書」、政大律師事務所蔡育盛律師所出具之法律意見 書)以及本公司委任獨立專家慶陽會計師事務所吳正德會計師，於民國 108年9月12日出具之「公開收購裕豐國際開發股份有限公司收購價格合 理性意見書」)後，可知本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購 條件及程序辦理，且無論就三地建築有限公司之身分與財務狀況、收購 條件公平性、及收購資金來源合理性等，尚屬無不合理之處，以下謹就 公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源合理性之 查證情形及審議結果說明如下： (1)公開收購人身分與財務狀況 依據公開收購說明書及其相關附件內容(包括公開收購人出具履行支付對價 義務之承諾書、公開收購人決議辦理本次公開收購之股東同意書及臺灣中小 企業銀行股份有限公司東高雄分行出具之履約保證函)，以及本公司為查證 公開收購人身分與財務狀況，查閱公開收購人之公司基本資料及近期財務 報告及經濟部商業司網站查詢之公司登記資料。 由前開文件內容可知公開收購人係依據我國法令所設立之有限公司，為 專業土地投資開發公司，近期主要開發標的為位於高雄、台南地區的住宅 不動產物件。經檢視公開收購人主要股東及關係企業皆同屬地產開發相關， 為深耕該產業已久。 又公開收購人，截至108年9月16日公司實收資本額1億2仟5百萬元，登記 資本額3億元，未發現有財務周轉之疑慮。公開收購人已由臺灣中小企業 銀行東高雄分行出具履約保證函，顯示其有財務能力支付本次公開收購對價。 (2)收購條件公平性： 依據本公司委請吳正德會計師，於108年9月12日所作成之「公開收購裕豐 國際開發股份有限公司收購價格合理性意見書」所示，本公司於評價基準 日（即民國108年9月6日），會計師評估公開收購之合理價格應介於每股 新台幣9.5元至13.51元之間，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收 購價格（即每股新台幣12.8元），落於前述收購價格合理性意見書所載之 每股價格區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。 (3)收購資金來源合理性： 依據公開收購說明書內容可知，公開收購人給付現金對價所需之資金，總 計上限為新台幣327,718,400元，其中163,859,200元係以自有資金支應， 其餘163,859,200元係由公開收購人向臺灣中小企業銀行股份有限公司東 高雄分行以本次公開收購取得之被收購公司股票為擔保品申請融資支應。 此外，公開收購人已出具承諾書，將於公開收購條件成就後負擔履行支付 對價義務。另依據臺灣中小企業銀行股份有限公司東高雄分行出具之履約 保證書，已指定受委任機構元富證券股份有限公司為受益人，授權受委任 機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收 購資金來源尚無不合理之處。 5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併 完成專家意見書檔案上傳公告。） 慶陽會計師事務所吳正德會計師，於民國108年9月12日出具之股權價格合 理性意見書。 6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意 見及其所持理由: 本案經全體出席董事認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購 資金來源尚無不合理之處，故董事會同意本公開收購案，惟籲請本公司股 東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風 險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應 審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與及未參與 應賣之風險。 7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。 8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關 係企業之股份種類、數量及其金額:不適用。 9.其他相關重大訊息: 請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書網址 為(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區) http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01

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