壹、開會程序 01
貳、開會議程 02
一、報告事項 03
二、承認事項 04
三、討論事項 05
四、選舉事項 06
五、其他議案 07
六、臨時動議 07
參、附件
一、112 年度營業報告書 08
二、112 年度審計委員會查核報告書 10
三、「董事會議事規範」修訂條文對照表 11
四、會計師查核報告及 112 年度個體財務報表 12
五、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表 19
六、「從事衍生性商品交易處理程序」修訂條文對照表 30
七、「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表 38
八、「背書保證作業程序」修訂條文對照表 45
九、「公司章程」修訂條文對照表 49
十、董事候選人名單 50
十一、提請解除董事候選人競業限制項目 53
肆、附錄
一、董事會議事規範(修訂前) 56
二、取得或處分資產處理程序(修訂前) 60
三、從事衍生性商品交易處理程序(修訂前) 71
四、資金貸與他人作業程序(修訂前) 75
五、背書保證作業程序(修訂前) 79
六、公司章程(修訂前) 83
七、股東會議事規則 89
八、董事選任程序 95
九、董事持股情形 97

三地開發地產股份有限公司 (原名:裕豐國際開發股份有限公司)

113 年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他議案
八、臨時動議
九、散會

三地開發地產股份有限公司

(原名:裕豐國際開發股份有限公司)

113 年股東常會開會議程

開會時間:中華民國 113 年 6 月 26 日(星期三)上午 10 時整

開會地點:高雄市三民區金鼎路 118 號(金獅湖大酒店 3 樓會議廳)

召開方式:實體股東會

一、宣佈開會(報告出席股東股數)
二、主席致詞

三、報告事項

(一)112 年度營業報告。
(二)112 年度審計委員會查核報告。
(三)112 年度董事酬勞及員工酬勞分派情形報告。
(四)112 年度背書保證情形報告。
(五)修訂「董事會議事規範」部分條文案。
四、承認事項
(一)112 年度營業報告書及財務報表案。
(二)112 年度盈虧撥補表案。
五、討論事項
(一)修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
(二)修訂「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文案。
(三)修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文案。
(四)修訂「背書保證作業程序」部分條文案。
(五)修訂「公司章程」部分條文案。
六、選舉事項

(一)本公司董事及獨立董事全面改選案。

七、其他議案

(一)解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。

八、臨時動議
九、散會

主席得裁示就個案交付表決或就提案之全部或一部於臨時動議案進行前, 以投票方式表決。

報告事項

第一案

案由:112 年度營業報告書,敬請鑒核。

說明:112 年度營業報告書,請參閱本手冊第 8~9 頁(附件一)。

第二案

案由:審計委員會查核 112 年度決算表冊報告,敬請鑒察。

說明:112 年度審計委員會查核報告書,請參閱本手冊第 10 頁(附件二)。

第三案

案由:112 年度董事酬勞及員工酬勞分派情形報告,敬請鑒核。

說明:本公司民國 112 年度稅後淨損為 64,954,718 元,故擬不分派 112 年度董事酬勞及員工酬勞。

第四案

案由:112 年度背書保證情形報告,敬請鑒核。

說明:截至 112 年 12 月 31 日止,本公司與京城建設(股)公司簽訂台南市仁德區崁腳北段合作開發案為共同起造人,共同融資額度互保,背書保證新臺幣 2,000,000 仟元。

第五案

案由:修訂「董事會議事規範」部分條文案,敬請鑒核。

說明:一、為配合金融監督管理委員會 113 年 1 月 11 日發布金管證發字第 1120383996 號令,擬修訂本公司「董事會議事規範」部分條文。
二、「董事會議事規範」修訂條文對照表,請參閱本手冊第 11 頁(附件三)。

承認事項

第一案 (董事會提)

案由:112 年度營業報告書及財務報表案,提請承認。

說明:一、民國 112 年度營業報告書及財務報表業已編造完成,其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所陳永祥及陳國宗會計師查核簽證, 並經審計委員會查核完竣。
二、營業報告書,請參閱本手冊第 8~9 頁(附件一);會計師查核報告書暨各項決算表冊,請參閱本手冊第 12~18(附件四)。

決議:

第二案 (董事會提)

案由:112 年度盈虧撥補表案,提請承認。

說明:一、本公司民國 112 年度稅後淨損為 64,954,718 元,截至 112 年 12 月 31 日止之可供分配盈餘 233,235,374 元,提列特別盈餘公積至未分配盈餘為 0 元。檢附 112 年度盈虧撥補表如下:

二、本年度未有獲利,故不予分配。

單位:新台幣元

		金	額
項	目	小計	合計
期初未分配盈餘			298,190,092
減:本年度稅後淨損		(64,954,718)
期末可供分配盈餘			233,235,374
提列項目:
減:提列法定盈餘公積(10%)		0
減:提列特別盈餘公積		0
期末未分配盈餘			233,235,374
董事長:鍾育霖	經理人:莊峻宇		會計主管:曾麗芳

討論事項

第一案 (董事會提)

案由:修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案,提請討論。

說明:一、因應實務作業需求,擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。
二、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表,請參閱本手冊第 19 ~29 頁(附件五)。

決議:

第二案 (董事會提)

案由:修訂「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文案,提請討論。

說明:一、因應實務作業需求,擬修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文。
二、「從事衍生性商品交易處理程序」修訂條文對照表,請參閱本手冊第 30~37 頁(附件六)。

決議:

第三案 (董事會提)

案由:修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文案,提請討論。

說明:一、因應實務作業需求,擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。
二、「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表,請參閱本手冊第 38~ 44 頁(附件七)。

決議:

第四案 (董事會提)

案由:修訂「背書保證作業程序」部分條文案,提請討論。

說明:一、因應實務作業需求,擬修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文。
二、「背書保證作業程序」修訂條文對照表,請參閱本手冊第 45~48 頁 (附件八)。

決議:

第五案(董事會提)

案由:修訂「公司章程」部分條文案,提請討論。

說明:一、為配合未來營運需求及增加資金籌措彈性,提高額定資本總額,修訂「公司章程」部分條文。

二、「公司章程」修訂條文對照表,請參閱本手冊第 49 頁(附件九)。決議:

選舉事項

第一案 (董事會提)

案由:本公司董事及獨立董事全面改選案,提請選舉。

說明:一、本公司第二十七屆董事(含獨立董事)任期將於 113 年 7 月 22 日屆滿,依本公司章程及公司法規定應全面改選。
二、本次擬選任第二十八屆董事七名(含獨立董事三名)於選任後即行就任,任期三年,自 113 年 6 月 26 日起至 116 年 6 月 25 日止,原任董事(含獨立董事)任期至本次股東常會完成時止。
三、本公司董事選舉採候選人提名制度,提名及選任方式悉依相關法令辦理。業經 113 年 3 月 10 日董事會通過列入之董事候選人名單,請參閱本手冊第 50~52 頁(附件十)。

選舉結果:

其他議案

第一案 (董事會提)

案由:解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案,提請討論。

說明:一、依公司法第 209 條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可,爰依法提請解除第二十八屆新任董事(含獨立董事)及其代表人競業禁止之限制。
二、擬解除新任董事及其代表人兼任職務情形明細禁止內容,請參閱本手冊第 53~55 頁(附件十一)。

決議:

臨時動議

散會

附件一

三地開發地產股份有限公司

112 年度營業報告

一、營業計劃實施成果

本公司112年度營業收入316,107仟元,較111年度595,265仟元減少46.90%,112年度營業毛利60,272仟元較111年度448,141仟元減少86.55%,112年度營業淨利24,774仟元較 111年度416,623仟元減少94.05%,112年度稅前淨(損)利(57,764)仟元較111年度380,280 仟元減少115.19%,每股盈餘新台幣(0.71)元。

單位:新台幣仟元;%

年度項目	112年度	111年度	增(減)金額	變動比例(%)
營業收入	316,107	595,265	(279,158)	(46.90)
營業毛利	60,272	448,141	(387,869)	(86.55)
營業淨利(損)	24,774	416,623	(391,849)	(94.05)
營業外收入及支出	(82,538)	(36,343)	(46,195)	(127.11)
稅前淨利(損)	(57,764)	380,280	(438,044)	(115.19)
本期淨利(損)	(64,954)	373,549	(438,503)	(117.39)

二、預測執行情形

本公司112年度並未對外公開財務預測數,為整體實際營運狀況及表現與公司內部制定之營運計畫大致相當。

三、財務分析支及獲利能力分析

單位:新台幣元;%

分析項目	年度	112年度	111年度
財務	負債占資產比率(%)	82.91	75.66
結構	長期資金占不動產、廠房及設備比例(%)	1,842,067.30	35,434
	資產報酬率(%)	(6,992.04)	5.53
	權益報酬率(%)	(3.36)	23.91
獲利	稅前純益占實收資本額比率(%)	(6.33)	41.69
能力	純益率(%)	(20.55)	62.75
	每股盈餘(元)	(0.71)	5.17

四、研究發展狀況

在土地開發方面,選定具有開發潛力之區域,除採行自地自建外,積極爭取合建分售、都市更新及危老案件進行合作開發。隨時因應、研究相關法令,以契合市場變化莫測之脈動;目前土地開發區域集中於高雄市、台南市。

在財務管理方面,採行彈性資金籌措與調度,除金融機構融資外,如現金增資、私募、

公司債等...等方式經營資金籌措。另透過與同業合作方式,如:共同起造、共同開發... 等方式,增加營收且降低資金需求。

在營建技術方面,逐步導入營造管理顧問,確保施工品質及進度,同步積極培養自主監造及施工能力,達到自主管理。營建廢棄物降減方面,由源頭的使用與管理開始,強化工地廢棄物分類,盤查廢棄物數據並循環使用再生產品以減少廢棄物,另外,評估運用鋁模板新工法來降低營建過程產生之廢棄物。

在銷售管理與客戶服務方面,銷售均委託專業代銷或仲介公司負責,為提升個案銷售成績及售後服務品質,未來將嚴選專業代銷公司、並嚴格要求第一線銷售人員專業素養及加強服務態度訓練;自行遴選訓練售後服務人員,以確保售後服務品質。

董事長:鍾育霖總經理:莊峻宇會計主管:曾麗芳

附件二

三地開發地產股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造具民國一百一十二年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等,其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所查核完竣,並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核,認為尚無不合,爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一九條之規定報告如上,敬請鑒核。

此致

三地開發地產股份有限公司 113 年股東常會

三地開發地產股份有限公司

審計委員會召集人:古木琴

附件三

「董事會議事規範」

修訂條文對照表

修訂後	修訂前	修訂說明
第八條本公司董事會召開時,經理部門(或董事會指定之議事單位)應備妥相關資料供與會董事隨時查考。召開董事會,得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時,亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時,應即宣布開會。已屆開會時間,如全體董事有半數未出席時,主席得宣布於當日延後開會,其延後次數以二次為限,延後二次仍不足額者,主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。前項及第十六條第二項第二款所稱全體	第八條本公司董事會召開時,經理部門(或董事會指定之議事單位)應備妥相關資料供與會董事隨時查考。召開董事會,得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時,亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時,應即宣布開會。已屆開會時間,如全體董事有半數未出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後二次仍不足額者, 主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。前項及第十六條第二項第二款所稱全體	配合「公開發行公司董事會議事辦法」修訂, 酌為文字修正。
董事,以實際在任者計算之。第十一條董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者,得變更之。非經出席董事過半數同意者,主席不得逕行宣布散會。董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事過半數者,經在席董事提議,主席應宣布暫停開會,並準用前條第一項規定。董事會議事進行中,主席因故無法主持會議或未依第二項規定逕行宣布散會, 其代理人之選任準用第七條第三項規定。	董事,以實際在任者計算之。第十一條本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者,得變更之。非經出席董事過半數同意者,主席不得逕行宣布散會。董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事過半數者,經在席董事提議,主席應宣布暫停開會,並準用第八條第五項規定。	配合「公開發行公司董事會議事辦法」修訂, 酌為文字修正。
第十九條本議事規範之訂定應經本公司董事會同意,並提股東會報告。未來如有修正得授權董事會決議之。	第十九條本議事規範之訂定應經本公司董事會同意,並提股東會報告。未來如有修正得授權董事會決議之。一、本規則訂立於中華民國九十二年四月三十日。二、第一次修訂於中華民國九十三年六月廿八日。 (略) 九、第八次修訂於中華民國一一三年三月八日。	配合公司現行作業需求 ,並將修訂次數及日期調整至表頭。

會計師查核報告

三地開發地產股份有限公司董事會公鑒:

查核意見

三地開發地產股份有限公司民國一一二年及一一一年十二月三十一日之資產負債表,暨民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表, 以及財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達三地開發地產股份有限公司民國一一二年及一一一年十二月三十一日之財務狀況,暨民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與三地開發地產股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對三地開發地產股份有限公司民國一一二年度財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下:

存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳財務報告附註四(七)存貨,存貨評價之會計估計及假設不確定性,請詳財務報告附註五;存貨評價之說明,請詳財務報告附註六(四)存貨。

關鍵查核事項之說明:

三地開發地產股份有限公司存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量,因房地產業需高度資金流入且回收期長,產業受政治、經濟及房地稅制改革影響大,致可能產生存貨之成本高於淨變現價值之風險。因此,存貨評價為本會計師執行三地開發地產股份有限公司財務報告查核重要評估事項。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得三地開發地產股份有限公司存貨淨變現價值之評估資料,參考內政部公告之最近期不動產實價登錄或取得鄰近地區成交行情,將平均售價換算成待售房地存貨之淨變現價值,以比較是否有重大差異;另比較及評估管理階層委託不動產估價師之估價報告,以評估前開淨變現價值是否允當表達。

管理階層與治理單位對財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報告,且維持與財務報告編製有關之必要內部控制,以確保財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製財務報告時,管理階層之責任亦包括評估三地開發地產股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算三地開發地產股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

三地開發地產股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核財務報告之責任

本會計師查核財務報告之目的,係對財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報告使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時,運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作:

1.辨認並評估財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對三地開發地產股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使三地開發地產股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒財務報告使用者注意財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致三地開發地產股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5.評估財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及財務報告是否允當表達相關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對三地開發地產股份有限公司民國一一二年度財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

會計師:

證券主管機關核准簽證文號: 金管證審字第1110338100號 (89)台財證(六)第62474號民國一一三年三月二十二日

				三地開發	地産
			民國	及 쎠 ۱١	珊黒豆の	E $\frac{1}{100}$		單位:新台幣千
		112.12.31			U5	통 인구 인구
	産資	$\frac{96}{6}$ 鎮 셲	1.12.31 鎮 $\equiv$ 셲	$\frac{9}{6}$		負債及權益	$\frac{9}{6}$ 112.12.31 셲	$\frac{9}{6}$ 111.12.31 셲
	流動資產:					流動負債:	鎮	道
$\circ$	現金及約當現金(附註六(一))	55,386 $\mathcal{G}$	408,059	$\mathbf{\hat{z}}$	2100	短期借款(附註六(十一)及八)	$\overline{21}$ 2,320,046 $\color{red} \varphi$	18 1,458,295
$\circ$	應收帳款淨額(附註六(二)(十八))		12,080		2130	合約負債-流動(附註六(十八)、七及九)	$\infty$ 867,492	$\circ$ 498,978
$\circ$	其他應收款(附註六(三))	94,380	30,419		2150	應付票據	80,105	$\mathbf{I}$ 2,151
$\circ$	其他應收款一關係人(附註六(三)及七)	69,431	28,757		2170	應付帳款	123,479	$\mathbf{r}$ 27,077
$\circ$	本期所得稅資產		$\sim$	$\mathbf{I}$	2200	其他應付款(附註六(十九))	$\mathcal{L}$ 159,117	53,502
$\times$	存貨(附註六(四)、七及八)	51 5,557,104	3,157,337	38	2230	本期所得税負債	7,566	1,330
6	其他金融資產一流動(附註六(五)及八)	$\circ$ 664,035	437,465	$\mathbf{\hat{z}}$	2280	租賃負債一流動(附註六(十三))	806,206	1,732
$\circ$	其他流動資產(附註六(七)(十))	$\sim$ 381,390	166,887	$\sim$	2300	其他流動負債(附註十二)	$\sim$ 171,611	$\blacksquare$ 12,511
	流動資產合計	63 6,821,726	1,006 4,24	$\overline{51}$	÷	流動負債合計	$42$ 4,535,622	25 2,055,576
	非流動資產:					非流動負債:
	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產				2540	長期借款(附註六(十二)及七)	57 4,000,000	48 4,000,000
	一非流動(附註六(六))	$\mathbf{r}$	í.	$\mathbf{r}$	2570	逃延所得稅負債(附註六(十五))	$\,$ 58,064	59,465
$\circ$	不動產、廠房及設備(附註六(八))	318	17,553	$\blacksquare$	2580	租賃負債-非流動(附註六(十三))	4 416,930	$\sim$ 146,331
$\Omega$	使用權資產(附註六(九))	10,716	802			非流動負債合計	$\overline{+}$ 4,474,994	51 4,205,796
	存出保證金(附註七)	37 4,035,630	4,015,945	49		負債總計	83 9,010,616	76 6,261,372
	非流動資產合計	37 4,046,664	4,034,300	49		權益(附註六(十六)):
					3100	股本	$\circ$ 912,058	$\equiv$ 912,058
					3200	資本公積	6 674,317	$\infty$ 674,317
					3300	保留盈餘:
					3310	法定盈餘公積	$\mathbf{I}$ 38,163	ï 3,009
					3350	未分配盈餘	$\overline{c}$ 233,236	$\varsigma$ 424,550
							271,399	427,559
						權益總計	$\overline{17}$ 1,857,774	24 2,013,934
	資產總計	$\begin{array}{c c} \hline 100 \ \hline \end{array}$ 10,868,390 $\omega$	8,275,306	$\epsilon$ ). 100	ò. $\mathcal{E}_{\mathcal{E}}$ :	負債及權益總計	$\frac{100}{1}$ S 10,868,390	100 8,275,306





					"누는 나는 아무 유로 한다"며 경기 팀장 구속을 보고 주는다.

		112年度		111年度
		額金	%	金額	%
4000	營業收入(附註六(十八)及七)	\$ 316,107	100	595,265	100
5000	營業成本(附註六(四))	255,835	81	147,124	25
5900	營業毛利	60,272	19	448,141	75
6000	營業費用(附註六(七)(十三)(十四)(十九)及十二):
6100	推銷費用	12,593	$\overline{4}$	9,368
6200	管理費用	22,905		22,150	$\overline{4}$
	營業費用合計	35,498	11	31,518	5
6900	營業淨利	24,774	8	416,623	70
7000	營業外收入及支出(附註六(七)(二十)):
7100	利息收入	4,746	$\overline{c}$	578
7020	其他利益及損失	5,803	$\overline{2}$	21,826	$\overline{4}$
7050	財務成本	(93,087)	(30)	(58, 747)	(10)
	營業外收入及支出合計	(82, 538)	(26)	(36, 343)	(6)
7900	税前淨(損)利	(57, 764)	(18)	380,280	64
7950	減:所得稅費用(附註六(十五))	7,190	3	6,731
8200	本期淨(損)利	(64, 954)	(21)	373,549	63
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)
8500	本期綜合損益總額	(64, 954) S	(21)	373,549	63
	每股盈餘(附註六(十七))
9750	基本每股盈餘(單位:新台幣元)	S	(0.71)		5.17
9850	稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)	S	(0.71)		5.16

え
4
幣
如
烂

크

					保留盈餘		透過其他綜合損益按公允價值衡其他權益項目
				法定盈			量之金融資產未
	股	$\frac{1}{2}$	横資本公	餘公積	未分配盈餘	$\frac{1}{1}$ 仚	實現評價(損)益	權益總計
國一一一年一月一日餘額	S	712,058	344,317		76,010	76,010	(22,000)	1,110,385
本期淨利					373,549	373,549		373,549
本期其他綜合損益
、期綜合損益總額					373,549	373,549		373,549
《餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積				3,009	(3,009)
見金增資		200,000	330,000					530,000
立分透過其他綜合損益按公允價值衡
量之權益工具			ī		(22,000)	(22,000)	22,000
國一一一年十二月三十一日餘額		912,058	14,317 67	3,009	424,550	427,559		2,013,934
本期淨損					(64, 954)	(64, 954)		(64,954)
本期其他綜合損益
期綜合損益總額					(64, 954)	(64, 954)		(64, 954)
餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積				35,154	(35, 154)
			ï	ı	(91, 206)	(91, 206)		(91.206)
普通股現金股利 (國一一二年十二月三十一日餘額		912,058	14,317 67	38,163	233,236	271,399		1,857,774

營業活動之現金流量: 本期税前淨(損)利 $\mathbb{S}$ (57, 764) 調整項目: 收益費損項目折舊費用 3,491 利息收入 (4,746) 利息費用 93,087 處分不動產、廠房及設備利益 (1,064) 租金減讓利益減損迴轉利益收益費損項目合計 90,768 與營業活動相關之資產及負債變動數: 應收帳款減少(增加) 12,080 其他應收款(增加)減少 (63,901) 其他應收款一關係人增加 (40, 674) 存貨增加 (1,272,604) 其他金融資產增加 (222, 301) 其他流動資產增加 (214, 503) 合約負債增加 368,514 應付票據增加 77,954 應付帳款增加 96,402 應付帳款一關係人減少其他應付款增加 104,434 其他流動負債增加 159,100 調整項目合計 (904, 731) 營運產生之現金流出 (962, 495) 收取之利息 4,686 支付之利息	380,280 1,221 (578) 58,747 (950) (800) (4, 835)









	52,805

	(12,080)
	12,354
	(28, 757)
	(140, 462)
	(350, 905)
	(138, 367)
	432,076 1,245
	25,819
	(100,007)
	28,164
	12,372
	(205, 743)
	174,537
	578
(152, 576)	(113, 641)
支付之所得税 (2, 353)	(14, 594)
營業活動之淨現金(流出)流入 (1, 112, 738)	46,880
投資活動之現金流量:
取得不動產、廠房及設備 (307)	(47)
處分不動產、廠房及設備價款 18,503	18,502
存出保證金增加 (19,685) 其他金融資產增加	(2,013,416)
(4,269) 投資活動之淨現金流出 (5,758)	(11,036) (2,005,997)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加(减少) 861,751	(252, 305)
應付短期票券減少	(33,951)
舉借長期借款	2,000,000
租賃本金償還 (4, 722)	(1,045)
現金增資	530,000
發放現金股利 (91, 206)
籌資活動之淨現金流入 765,823	2,242,699
本期現金及約當現金淨(減少)增加數 (352, 673)	283,582
期初現金及約當現金餘額 408,059
期末現金及約當現金餘額 55,386 408,059 S	124,477

附件五

「取得或處分資產處理程序」

修訂條文對照表

修訂後	修訂前	修訂說明
第一條法令依據	第一條:法令依據	配合公司現
本處理程序係依證券交易法(以下簡稱	本處理程序係依證券交易法第三十六條	行作業需求
本法)第三十六條之一及金融監督管理	之一及金融監督管理委員會(以下簡稱	修訂。
委員會(以下簡稱金管會)所定之「公開	金管會)所定之「公開發行公司取得或
發行公司取得或處分資產處理準則」規	處分資產處理準則」規定訂定。
定訂定。
第二條資產適用範圍	第二條:本程序所稱資產適用範圍	配合公司現
(略)	(略)	行作業需求
		修訂。
第三條名詞定義	第三條:名詞定義一、衍生性商品:指其價值由特定利	配合「從事衍生性商品
	率、金融工具價值、商品價格、匯	交易處理程
	率、價格或費率指數、信用評等或	序」訂定,
	信用指數、或其他變數所衍生之遠	刪除條文。
	期契約、選擇權契約、期貨契約、
	槓桿保證金契約、交換契約,上述
	契約之組合,或嵌入衍生性商品之
	組合式契約或結構型商品等。所稱
	之遠期契約,不含保險契約、履約
	契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
一、依法律合併、分割、收購或股份受	二、依法律合併、分割、收購或股份受
讓而取得或處分之資產:指依企業	讓而取得或處分之資產:指依企業
併購法、金融控股公司法、金融機	併購法、金融控股公司法、金融機
構合併法或其他法律進行合併、分	構合併法或其他法律進行合併、分
割或收購而取得或處分之資產,或	割或收購而取得或處分之資產,或
依公司法第一百五十六條之三規定	依公司法第一百五十六條之三規定
發行新股受讓他公司股份(以下簡	發行新股受讓他公司股份(以下簡
稱股份受讓)者。	稱股份受讓)者。
二、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。	三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
三、專業估價者:指不動產估價師或其	四、專業估價者:指不動產估價師或其
他依法律得從事不動產、設備估價	他依法律得從事不動產、設備估價
業務者。	業務者。
四、事實發生日:指交易簽約日、付款	五、事實發生日:指交易簽約日、付款
日、委託成交日、過戶日、董事會	日、委託成交日、過戶日、董事會
決議日或其他足資確定交易對象及	決議日或其他足資確定交易對象及
交易金額之日等日期孰前者。但屬	交易金額之日等日期孰前者。但屬
需經主管機關核准之投資者,以上	需經主管機關核准之投資者,以上
開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。	開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
五、大陸地區投資:指依經濟部投資審	六、大陸地區投資:指依經濟部投資審
議委員會在大陸地區從事投資或技	議委員會在大陸地區從事投資或技
術合作許可辦法規定從事之大陸投	術合作許可辦法規定從事之大陸投
資。	資。
六、以投資為專業者:指依法律規定設	七、以投資為專業者:指依法律規定設

修訂後	修訂前	修訂說明
立,並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。	立,並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
七、證券交易所:國內證券交易所,指臺灣證券交易所股份有限公司;外國證券交易所,指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。	八、證券交易所:國內證券交易所,指臺灣證券交易所股份有限公司;外國證券交易所,指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
八、證券商營業處所:國內證券商營業處所,指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所;外國證券商營業處所,指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。	九、證券商營業處所:國內證券商營業處所,指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所;外國證券商營業處所,指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
九、所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。	十、所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
十、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。十一、本程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準	十一、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。十二、本程序有關總資產百分之十之規
則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益百分之十	定,以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定,以
計算之;本準則有關實收資本額達新臺幣一佰億元之交易金額規定, 以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二佰億元計算之。第四條投資非供營業用不動產與有價	歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之;本準則有關實收資本額達新臺幣一佰億元之交易金額規定, 以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二佰億元計算之。第四條:投資範圍及額度	配合公司現
證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下: 一、非供營業使用之不動產及其使用權	一、本公司及各子公司購買非供營業使	行作業需求修訂。
資產,其總額不得高於淨值的百分之四十。二、投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之一百五十。	用之不動產總額,不得逾本公司股東權益百分之四十。二、本公司及各子公司購買有價證券之總額,不得逾本公司股東權益百分之一百五十。

修訂後	修訂前	修訂說明
三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之五十。	三、本公司及各子公司投資個別有價證券之限額,為本公司股東權益百分之五十。
	四、本公司股權投資淨額,不得逾本公司股東權益百分之一百五十。
第五條本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專	第五條:本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專	配合公司現行作業需求
業估價者及其估價人員、會計師、律師	業估價者及其估價人員、會計師、律師	修訂。
或證券承銷商應符合下列規定:	或證券承銷商應符合下列規定:
(略)	(略) 第六條:本公司取得或處分資產依所定	將本條內容
	處理程序或其他法令規定應經董事會通	整併至第十
	過者,如有董事表示異議且有紀錄或書	六條彙總說
	面聲明,公司並應將董事異議資料送各審計委員。另外本公司若已設置獨立董	明。
	事者,依規定將取得或處分資產交易提
	報董事會討論時,應充分考量各獨立董
	事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
第六條取得或處分不動產、設備或其	第七條:取得或處分不動產、設備或其	配合公司現
使用權資產之處理程序:	使用權資產之處理程序,應記載下列事	行作業需求
一、評估及作業程序	項,並應依所定處理程序辦理: 一、評估及作業程序	修訂並調整條號。
本公司取得或處分不動產、設備或	(一)固定資產之取得程序:本公司
使用權資產,悉依本程序辦理。	不動產、設備或其使用權資產
	之取得,應依採購作業流程 (應參考公告現值、評定價
	值、鄰近不動產實際交易價格
	等)辦理,其金額在新台幣三
	億元以下者,應經董事長核准,超過新台幣三億元以上
	者,應提報董事會核議。
	(二)固定資產之處分程序:本公司不動產、設備或其使用權資產
	之報廢或出售,應由原使用單
	位專案簽報說明原因,由財產
	主管單位詢價、比價、議價後,其帳面價值或鑑定價值在
	新台幣三億元以下者,應經董
	事長核准,超過新台幣三億元
二、交易條件及授權額度之決定程序	以上者,應提報董事會核議。二、交易條件之決定程序
(一)取得或處分不動產,應參考公	(一)本公司取得或處分土地、房
告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等,決議交易	屋,應先洽請客觀公正及超然獨立之不動產專業鑑價機構出
條件及交易價格,作成分析報	具鑑價報告,交易價格超過新
告提報董事長,其金額在新臺	台幣十億元以上者,並應洽請
幣壹拾億元(含)以下者,應呈請董事長核准後為之;超過新	二家以上之專業鑑價機構鑑價。如有正當理由未能即時取
臺幣壹拾億元者,於呈請董事	得鑑價報告,應於事實發生之

修訂後	修訂前	修訂說明
長核准後,須提經董事會通過	日起二週內取得,並補正公告
後為之,或得由董事會事先通	原交易金額及鑑價結果後申
過於指定區域及一定額度內,	報。委請專家出具報告事項,
授權董事長全權處理後報請董事會追認,二者擇一之方式為	依本條文第四項辦理。
之,前述之一定額度應不得逾
淨值之百分之六十。
(二)取得或處分設備,應以詢價、	(二)依本處理程序第六條辦理。
比價、議價或招標方式擇一為
之,其金額在新臺幣壹拾億元 (含)以下者,應依公司分層負
責表逐級核准;超過新臺幣壹
拾億元者,應呈請董事長核准
後,另須提經董事會通過後始
得為之。三、執行單位	三、執行單位
本公司取得或處分不動產、設備或	有關本公司及子公司固定資產之取
使用權資產時,應依前項核決權限	得、出售、報廢等有關事務,在不
呈核決後,由開發、管理部門及使	違反前述第四條規定之額度內,由
用部門負責執行。	本公司總經理室主管負責召集有關
	人員執行之。 (一)不動產或其使用權資產:總經
	理室與總務相關單位。
	(二)設備或其使用權資產:使用單
	位申請後由採購相關單位辦理
四、不動產、設備或使用權資產估價報	之。四、不動產、設備或其使用權資產估價
告	報告
本公司取得或處分不動產、設備或	本公司取得或處分不動產或設備,
其使用權資產,除與國內政府機關	除與國內政府機關交易、自地委
交易、自地委建、租地委建,或取	建、租地委建,或取得、處分供營
得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外,交易金額達本公司實	業使用之設備外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
收資本額百分之二十或新臺幣三億	億元以上者,應於事實發生日前先
元以上者,應於事實發生日前先取	取得專業估價者出具之估價報告
得專業估價者出具之估價報告,並	(估價報告應行記載事項詳如附件
符合下列規定: (一)因特殊原因須以限定價格、特	一),並符合下列規定: (一)因特殊原因須以限定價格、特
定價格或特殊價格作為交易價	定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時,該項交易應	格之參考依據時,該項交易應
先提經董事會決議通過,其嗣	先提經董事會決議通過,其嗣
後有交易條件變更時,亦同。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上	後有交易條件變更時,亦同。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上
者,應請二家以上之專業估價	者,應請二家以上之專業估價
者估價。	者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列	(三)專業估價者之估價結果有下列
情形之一,除取得資產之估價結果均高於交易金額,或處分	情形之一,除取得資產之估價結果均高於交易金額,或處分
資產之估價結果均低於交易金	資產之估價結果均低於交易金
額外,應洽請會計師對差異原	額外,應洽請會計師對差異原

修訂後	修訂前	修訂說明
因及交易價格之允當性表示具	因及交易價格之允當性表示具
體意見:	體意見:
1.估價結果與交易金額差距達	1.估價結果與交易金額差距達
交易金額之百分之二十以上者。	交易金額之百分之二十以上者。
2.二家以上專業估價者之估價	2.二家以上專業估價者之估價
結果差距達交易金額百分之	結果差距達交易金額百分之
十以上者。	十以上者。
(四)專業估價者契約成立日前估價者,出具報告日期與契約成立	(四)專業估價者,出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。
日期不得逾三個月。但如其適	但如其適用同一期公告現值且
用同一期公告現值且未逾六個	未逾六個月者,得由原專業估
月者,得由原專業估價者出具	價者出具意見書。
意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序取得	(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出
或處分資產者,得以法院所出	具之證明文件替代估價報告或
具之證明文件替代估價報告或	會計師意見。
會計師意見。
五、建設業除採用限定價格、特定價格	(六)建設業除採用限定價格、特定
或特殊價格作為交易價格之參考依據外,如有正當理由未能即時取得	價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外,如有正當理由
估價報告者,應於事實發生之即日	未能即時取得估價報告者,應
起算二週內取得估價報告,並於取	於事實發生之即日起算二週內
得估價報告之即日起算二週內取得	取得估價報告,並於取得估價
前項第三款之會計師意見。	報告之即日起算二週內取得前項第三款之會計師意見。
第六條之ㄧ前二條及第七條交易金額		配合公司現
之計算,應依第十三條第二項規定辦		行作業需求
理,且所稱一年內係以本次交易事實發		,增訂條文
生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本處理程序規定取得專業估價者出具		。
之估價報告或會計師意見部份免再計
入。
第七條取得或處分有價證券投資處理	第八條:取得或處分有價證券投資處理	調整條號。
程序 (略)	程序 (略)
第八條關係人交易	第九條:關係人交易	調整條號。
一、本公司與關係人取得或處分資產,	一、本公司與關係人取得或處分資產,
除應第六條取得不動產、設備或其	除應第七條取得不動產、設備或其
使用權資產處理程序相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外。	使用權資產處理程序相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外。
交易金額達公司總資產百分之十以	交易金額達公司總資產百分之十以
上者,亦應依規定取得專業估價者	上者,亦應依規定取得專業估價者
出具之估價報告或會計師意見。	出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算,應依第九條	前項交易金額之計算,應依第十條
之一規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時,除	之一規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時,除
注意其法律形式外,並應考慮實質	注意其法律形式外,並應考慮實質
關係。	關係。
二、評估及作業程序	二、評估及作業程序

修訂後	修訂前	修訂說明
(略) 前項交易金額之計算,應依第十三條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本處理程序規定經計委員會同意並提交股東會、董事會通過部分免再計入。本公司與其母公司、子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易,董事會得依第七條授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認: (一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 (二)取得或處分供營業使用之不動	(略) 前項交易金額之計算,應依第十四條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本處理程序規定經計委員會同意並提交股東會、董事會通過部分免再計入。本公司與其母公司、子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易,董事會得依第七條授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認: 1.取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 2.取得或處分供營業使用之不
產使用權資產。 (略) 第九條取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序 (略) 三、執行單位本公司取得或處分無形資產時,應依前一、二項程序辦理後,由本公司總經理室主管負責召集有關人員執行之。第九條之一前三條交易金額之計算, 應依第十三條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。	動產使用權資產。 (略) 第十條:取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序 (略) 三、執行單位本公司取得或處分無形資產時,應依前一、二項程序辦理後,由本公司總經理室主管負責召集有關人員執行之。第十條之一:前三條交易金額之計算, 應依第十四條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。	調整條號。調整條號。
第十條取得或處分金融機構之債權之處理程序本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易,將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。第十一條本公司從事衍生性商品交易,應依本公司「從事衍生性商品交易處理程序」之規定辦理。第十二條辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 (略)	第十一條:取得或處分金融機構之債權之處理程序本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易,將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。第十二條:取得或處分衍生性商品之處理程序依「從事衍生性商品交易處理程序」辦理。第十三條:辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 (略)	調整條號。調整條號。調整條號。
第十三條資訊公開揭露程序一、應公告申報項目及公告申報標準	第十四條:資訊公開揭露程序一、應公告申報項目及公告申報標準但下列情形不在此限: 1.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。	配合公司現行作業需求修訂並調整條號。

修訂後	修訂前	修訂說明
	2.以投資為專業者,於海內外
	證券交易所或證券商營業處
	所所為之有價證券買賣,或
	於國內初級市場認購外國公
	債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債
	券(不含次順位債券),或申
	購或買回證券投資信託基金
	或期貨信託基金,或申購或
	賣回指數投資證券,或證券
	商因承銷業務需要、擔任興
	櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買
	賣中心規定認購之有價證
	券。
(一)向關係人取得或處分不動產或	(一)向關係人取得或處分不動產或
其使用權資產,或與關係人為	其使用權資產,或與關係人為
取得或處分不動產或其使用權	取得或處分不動產或其使用權
資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二	資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二
十、總資產百分之十或新臺幣	十、總資產百分之十或新臺幣
三億元以上。但買賣國內公	三億元以上。但買賣國內公
債、附買回、賣回條件之債	債、附買回、賣回條件之債
券、申購或買回國內證券投資	券、申購或買回國內證券投資
信託事業發行之貨幣市場基	信託事業發行之貨幣市場基
金,不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份	金,不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份
受讓。	受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所	(三)從事衍生性商品交易損失達所
定處理程序規定之全部或個別	定處理程序規定之全部或個別
契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營	契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營
業使用之設備或其使用權資	業使用之設備,且其交易對象
產,且其交易對象非為關係	非為關係人,交易金額並達下
人,交易金額並達下列規定之	列規定之一:
一:	1.實收資本額未達新臺幣一佰
1.實收資本額未達新臺幣一百億元,交易金額達新台幣五	億元之公開發行公司,交易金額達新臺幣伍億元以上。
億以上。	2.實收資本額達新臺幣一佰億
2.實收資本額達新臺幣一百億	元以上之公開發行公司,交
元以上,交易金額達新臺幣	易金額達新臺幣十億元以
十億元以上。 (五)經營營建業務之本公司取得或	上。 (五)經營營建業務之本公司取得或
處分供營建使用之不動產或其	處分供營建使用之不動產且其
使用權資產且其交易對象非為	交易對象非為關係人,交易金
關係人,交易金額達新臺幣五	額未達新臺幣五億元以上。
億元以上;其中實收資本額達新臺幣一百億元以上,處分自
行興建完工建案之不動產,且
交易對象非為關係人者,交易

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金額為達新臺幣十億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,且其交易對象非為關係人,公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。	(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,且其交易對象非為關係人,公司預計投入之交易金額未達新臺幣伍億元以上。
(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限: 1.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外	(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限: 1.買賣國內公債。
國公債。 2.以投資為專業者,於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣,或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之ㄧ般金融債券(不含次順位債券),或申購或買回證券投資信託基金或期貨信	2.以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣,或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券,或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財
託基金,或申購或賣回指數投資證券,或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場	團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場
基金。 (八)前項交易金額之計算方式如下,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定公告部分免再計入。	基金。前項交易金額依下列方式計算之:
1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。	1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。	4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。前項所稱一

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二、辦理公告及申報之時限本公司取得或處分資產,具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者,應按性質依規定格式,於事實發生之即日起算	年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定公告部分免再計入。二、辦理公告及申報之時限本公司取得或處分資產,具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者,應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申	整併本條第四項彙總說明。
二日內辦理公告申報。三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報。	報。三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網	配合「從事衍生性商品交易處理程序」訂定, 刪除條文並調整條號。
(二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 (三)本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。 (四)本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報: 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。	站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報: 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。
	四、公告格式 (一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券,應公告事項與內容之公告格式如附件二。 (二)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,應公告事項與內容之公告格式如附件三。	本條公告格式內容整併至第二項彙總說明。

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	(三)取得或處分不動產及設備、向關係人取得不動產之公告格式如附件四。 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。
	(五)赴大陸地區投資之公告格式如附件六。 (六)從事衍生性商品交易者,事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件七之一。 (七)從事衍生性商品交易者,每月十日前公告之公告格式如附件七之二。 (八)進行合併、分割、收購或股份
第十四條本公司之子公司應依下列規定辦理: 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」, 經子公司董事會通過後,提報雙方股東會,修正時亦同。二、子公司取得或處分資產時,亦應依本公司規定辦理。三、子公司非屬國內公開發行公司,取得或處分資產達前條所訂公告申報標準者,本公司應代該子公司應辦理公告申報事宜。四、子公司之公告申報標準中,所稱	受讓之公告格式如附件八。第十五條:本公司之子公司應依下列規定辦理: 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」, 經子公司董事會通過後,提報雙方股東會,修正時亦同。二、子公司取得或處份資產時,亦應依本公司規定辦理。三、子公司非屬公開發行公司者,取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者,本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。四、子公司之公告申報標準中,所稱	配合公司現行作業需求修訂並調整條號。
「公司實收資本額或總資產」係以本公司之實收資本額或總資產為準。第十五條罰則本公司員工違反相關法令或本處理程序規定者,其懲戒悉依本公司相關人事規章之規定辦理。第十六條實施與修訂本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議通過後,再提報股東會同意後實施,修正時亦同。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。	「公司實收資本額或總資產」係以本公司之實收資本額或總資產為準。第十六條:罰則本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序規定者,依本公司人事管理辦法及工作規則定期提報考核,並依情節輕重處罰。第十七條:實施與修訂一、本處理程序,經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議通過及提報股東會同意後實施,修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,應將董事異議資料送各審計委員。另外若本公司已設置獨立董事者,將本處理程序提報董事會討論時,應充分	配合公司現行作業需求修訂並調整條號。配合公司現行作業需求修訂,並將修訂次數及日期調整至表頭。

修訂後	修訂前	修訂說明
本處理程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明。本處理程序所稱審計委員會全體成員及全體董事,以實際在任者計算之。	考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。二、本處理程序訂立於中華民國八十年八月廿八日。第一次修訂於中華民國八十四年五月廿九日。 (略) 第十五次修訂於中華民國一一一年六月二十一日。

附件六

「從事衍生性商品交易處理程序」

修訂條文對照表

修訂後	修訂前	修訂說明
第一條目的為有效管理本公司從事衍生性商品交易所產生之風險,特訂定本處理程序。本處理程序如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理之。第二條交易種類本處理程序所稱之衍生性商品,係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,上述契約之組合,或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。	第一章總則第一條本【從事衍生性商品交易處理程序】(以下稱本處理程序)係依據證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會) 91.12.10 台財證一字第 0910006105 號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」(以下稱處理準則)規定制訂。第二條交易之種類: 係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約 (如遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等)。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。	配合公司現行作業需求修訂。配合公司現行作業需求修訂。
本公司不從事上述以外之其他衍生性商品交易。	第三條從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則一、董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制,其管理原則如下: 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依證期會頒布之處理準則及本處理程序辦理。 2.監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立即向董事會報告,已設置獨立董事者,董事會應有獨立董事出席並表示意見。二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。三、本公司從事衍生性商品交易時,依本處理程序規定授權相關人員辦理者,事後應提報最近期董事會。四、本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第一項、第二項及第廿條	配合公司現行作業需求 ,款次調整並酌為文字修正。

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第三條經營或避險策略本公司從事衍生性金融商品交易,以規避風險為原則並以公司因業務所產生或預期將發生之應收應付款項或資產負債進行避險。交易進行前並須確定為避險性之操作。此外,交易對象應以公司有往來之銀行或國際知名之金融機構,以	第二項應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。第二章交易原則與方針第四條經營之策略為強化本公司資產負債之管理,提高資金運用及避險之效率。	配合公司現行作業需求修訂。
降低信用風險。第四條權責劃分一、財務單位財務單位得進行衍生性商品交易及確認之人員須由財務主管指派。交易之確認由財務單位不負交易責任之人員為之。另交割人員由財務單位不負交易或確認之人員為之。交易及確認人員之派任、解任應在生效日前通知交易對象,以維護公司權益。二、會計單位根據本公司適用之會計準則將有關避險交易及損益結果等,正確及允當表達於財務報表上。	第五條權責劃分: 一、金融投資部:交易執行單位 1.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。 2.應每二週定期計算部位,蒐集市場資訊,進行趨勢判斷及風險評估,擬定操作策略,經由核決權限核准後,作為從事交易之依據。 3.依據授權權限及既定之策略執行交易。 4.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時,隨時提出評估報告,重新擬定策略,經由董事長核准後,作為從事交易之依據。二、會計課:執行交易確認及會計帳務處理單位 1.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。 2.每月進行評價,評價報告呈核至董事長。 3.依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。三、財務課:執行交割及帳戶管理單位; 四、稽核室:應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性及按月稽核交易部門對本處理程序之遵循情形, 並分析交易循環,作成稽核報告, 如發現重大違規情事,應以書面通	配合公司現行作業需求修訂。
第五條交易額度及全部與個別契約損失上限一、避險性操作: 本公司之整體避險契約總額,以不超過未來三個月內公司因業務所產生之應收應付款項或資產負債互抵之淨部位 50% 為限。契約損失上限不得逾契約金額之	知各監察人。	整併本條第七及八條彙總說明。

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10%,適用於個別契約與全部契約。
二、交易性操作
本公司不從事交易性操作。
第六條績效評估	第六條績效評估要領:	配合公司現
避險性操作之績效係以避險策略作為依據而加以衡量評估。	一、以公司帳面上匯率成本與從事衍生性商品交易之間所產生損益為績效	行作業需求修訂。
	評估基礎。
	二、為充份掌握及表達交易之評價風
	險,採月結評價方式評估損益。
	三、每月財務部門應提供交易商品之評價與市場走勢分析予高階主管作為
	決策參考。
	第七條契約總額:	將本條內容
	一、非以交易為目的(規避已持有資產	整併至第五
	或負債風險):	條彙總說
	以不超過已持有資產或負債的總額為原則,若有超過部份則應歸類為	明。
	以交易為目的。
	二、以交易為目的:
	交易之契約總額於每年度作評估調
	整,惟不超過所授權可供交易之額度 10 倍為上限,惟情況特殊經董
	事會核准者不在此限。
	第八條全部與個別契約損失上限金	將本條內容
	額:	整併至第五
	全部契約之損失上限訂為美金 100 萬元	條彙總說明
	整,個別契約之損失上限訂為美金壹萬元整。	。
	第三章作業程序
第七條作業程序	第九條交易之作業程序如下:	配合公司現
一、授權額度及層級:依據公司營業額	一、授權額度:交易單位主管並應按各	行作業需求
的成長及風險管理,訂定授權額度表,經董事長核准後生效,並報董	交易人員狀況及經驗出具書面之額度申請書,並給予個別交易人員交	修訂。
事會核備,修正時亦同。	易額度及停損額度,惟停損額度不
避險性操作之授權額度及層級如	得逾上述限額。
下:	二、執行交易:交易人員於每筆交易後
核決權人每筆交易權限	應向交易對象取得交易憑單,並分別送交單位主管核簽,核簽後再分
部門主管美元參萬以下(含) 上一層主管美元參萬~伍萬(含)	送至會計單位及稽核室。
董事長美元伍萬以上	三、交易確認:會計單位應根據核簽後
成交金額,必須得到符合授權額度	的交易憑單再與交易對象進行確認
之人員核准方得為之。如有其他幣	及核對,並根據確認書之數字及明
別部位產生,應納入上表相當之規	細進行登錄,並製作報表分送交易單位,稽核室進行風險控管。
範。二、執行單位:由財務單位執行,每筆	四、交易報表流程:
交易完成後,美元伍萬(含)以下,	表單種類資料來源簽示人員及順序
須經該權限上一層主管完成內部書	交易單位主管、會 1.交易憑單交易對象計、稽核室
面簽核。	a.交易憑單正本:上級主管; 2.每日交易及 b.通訊社提供副本:交易單位主變動表每日收盤價管、稽核室
	3.每月買賣進交易單位、稽核室、交易憑單出總表上級主管

修訂後	修訂前	修訂說明
	4.每月底結帳交易對象寄發稽核室、上級主管、總表之月結單董事長五、稽核室亦應定期(至少每週一次) 及不定期(市場價格波動大時)針對全公司衍生性商品之部位進行風險評估及監控。第四章公告申報程序第十條資訊公開程序一、本公司財務部門依據證期會規定, 應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依主管機關規定格式,於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。二、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額時,應於事實發生之日起二日內依主管機關規定之格式辦理公告申報。三、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部項目重行公告申報。	將本條內容整併至第十一條彙總說明。
	第五章會計處理程序及方式第十一條會計處理程序應忠實表達交易之內容及其結果,並依穩健原則表達交易之結果及資訊充份之揭露。第十二條每月之應收及應付款項應以淨額表示,按其會計科目分別列記。	將本條內容整併至第四條彙總說明。將本條內容整併至第四條彙總說明。
	第十三條會計單位應於每月底將已沖銷之交易依個別認定法計算已實現損益。	將本條內容整併至第四條彙總說明
	第十四條會計單位應依每月結帳總表於每月結帳後五日將前一月份之交易未沖銷部份區分為以交易為目的及非以交易為目的,以市價法個別計算其淨損益,並以已實現損益及未實現損益科目入帳。	。將本條內容整併至第四條彙總說明。
	第十五條會計人員應每月與交易對象確認及核對交易明細與帳戶狀況。	將本條內容整併至第四條彙總說明
第八條建立備查簿一、本公司從事衍生性商品交易,應建立衍生性商品交易備查簿,就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及應評估之事項,詳予登載於備查簿備查。內部稽核人	第十六條當期之財務報表,會計人員應按交易性質揭露該衍生性商品之逐項明細、其交易對象、風險及授權單位、面額、合約金額、應認列之損益、逐項評估結果、會計政策及重大期後事項。	。將本條內容整併至第八條彙總說明。

修訂後	修訂前	修訂說明
員應定期瞭解衍生性商品交易內部
控制之允當性,並按月查核財務單位對「從事衍生性商品交易處理程
序」之遵守情形並分析交易循環,
作成稽核報告。內部稽核人員如發
現重大違規情事,應立即回報審計委員會,並依違反情況予以處分相
關人員。
二、本公司從事衍生性商品交易,依相關法令之規定記載相關事宜,除其
他法律另有規定者外,至少保存五
年。
第九條內部控制制度	第六章內部控制制度第十七條以交易、會計及稽核等業務	配合公司現行作業需求
	分立之原則,以收專業分工及相互制衡	修訂。
	之效果。第十八條作業流程之內部控制	將本條內容
	一、每次交易後應即時與交易對象取得	整併至第九
	交易憑單。	條彙總說明。
	二、交易資料之取得及表單之製作流程均應權責劃分。
	三、會計人員需定期與交易對象核對交
	易明細與帳戶的情況。四、交易人員之交易部位應符合所核准
	的交易額度及停損額度。
	五、稽核室每天必須了解會計部所提供的每日交易及變動表。
	第十九條風險管理措施	配合公司現
一、風險管理措施	一、信用風險管理:本公司交易下單, 均以國際有名、信用良好之銀行及	行作業需求修訂。
(一)信用風險管理:本公司交易對象限與公司有往來之銀行或國	經紀商為往來對象。
際知名之金融機構,並能提供
專業資訊者為原則。 (二)市場風險管理:本公司對衍生	二、市場風險管理:
性金融商品,因利率、匯率變	1.報價資訊能充分公開之市場。
化或其他因素所造成巿價變動之風險,應隨時加以控管。	2.確認交易額度之控制。
(三)流動性風險管理:為確保流動	三、流動性風險管理:在選擇交易商品
性,交易之對象必須有充足的設備、資訊及交易能力,並能	時,均以流動性高、成交量大(即隨時可在市場上軋平)為主。
在任何市場進行交易。
(四)現金流量風險管理:本公司應
維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求。
(五)作業風險管理:本公司明定授	四、作業風險管理:
權額度及作業流程以避免作業上的風險。	1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避免作
(六)商品風險管理:內部交易人員	業風險。
對金融商品應俱備完整及正確之專業知識,並要求金融機構	2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼

修訂後	修訂前	修訂說明
充分揭露風險,以避免誤用金融商品。 (七)法律風險管理:與金融機構簽署的文件應經過法務人員檢視後,才可正式簽署,以避免法律風險。二、內部控制 (一)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 (二)交易人員交易後,應由確認人員與交易對象確認交易之條	任。 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。五、法律風險管理: 1.與銀行及經紀商簽署的文件,應經相關業務及法務之專門人員檢視後才可正式簽署。 2.在作任何交易前,必須對所交易之商品及市場的規定確實了解。六、現金流量風險管理:為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限,且其操作金額應考量未來
件,並送請權責主管簽核。 (三)本公司從事衍生性商品交易, 由董事長書面授權指定之人負責相關風險之衡量、監督與控制,其應與交易、確認及交割人員分屬不同課級單位,並應向董事長或董事會報告。三、定期評估 (一)董事會除指派董事長或其以書面授權指定之人負責衍生性金融商品交易風險之監督與控制之外,並應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。本公司董事長或其以書面授權指定之人承董事會之指派,應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依本處理程序之規定辦理,並將評估結果於事後提報於最近期董事會。如有異常情形,應即向董事長或董事會報告,並採取必要之因應措施。 (二)衍生性商品交易所持有之部位	三個月現金收支預測之資金需求。七、商品風險管理:內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識,並要求銀行充分揭露風險,以避免誤用金融商品風險。第廿條定期評估方式一、董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理, 及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時 (如持有部位已逾損失受限)時,應立即向董事會報告,並採因應之措施,本公司若已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見。二、衍生性商品交易所持有之部位至少	配合公司現行作業需求修訂。
至少每週應評估一次。為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應送董事長或其以書面授權指定之人。	每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

修訂後	修訂前	修訂說明
第十條內部稽核制度內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環,作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知審計委員會。	第七章內部稽核制度第廿一條一、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月查核交易部門對本處理程序之遵守情形,並分析交易循環,作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知監察人。二、稽核室應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核計畫執行情形向證期會申報,並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。第八章其他事項第廿二條對子公司從事衍生性商品交易之管控程序一、本公司之子公司擬從事衍生性商品交易者,均應比照本處理程序相關規定,訂定子公司從事衍生性商品交易處理程序提報該公司股東會同意。二、子公司應按月將截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依主管機關規定格式,並呈閱本公司。三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時,應一併了解子公司從事衍生性商品交易處理程序	配合公司現行作業需求修訂。將本條內容整併至第十一及十三條彙總說明。
第十一條公告申報程序本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底從事衍生性商品交易之情形,依相關法令之規定辦理公告申報。除前項規定外,如有其他依法令規定應公告申報之事項,悉依相關規定辦理之。本公司非屬國內公開發行公司之子公司有本項規定之情事發生時,本公司亦應代為辦理公告申報。本公司依規定應公告項目如於公告時有	執行情形,若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形,並作成追蹤報告呈報董事長。	配合公司現行作業需求 ,增訂條文。
錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部項目重行公告申報。第十二條罰則本公司經理人及主辦人員從事衍生性商品交易,應遵循本處理程序之規定,使公司免於遭受作業不當之損失。如有違反相關法令或本處理程序規定之情事, 其懲戒悉依本公司相關人事規章之規定辦理。	第廿三條本公司經理人及主辦人員如因違反本處理程序而導致公司損失時, 應賠償公司損失金額,並依本公司人事管理規章與員工手冊定期提報考核,依其情節輕重處罰。	配合公司現行作業需求修訂。

第十三條本公司之子公司擬從事衍生配合公司現性商品交易者,本公司應督促其訂定從行作業需求事衍生性商品交易處理程序,並依相關 ,增訂條文規定送其審計委員會及/或董事會及/或。	修訂後	修訂前	修訂說明
從事衍生性商品交易,應定期提供相關資料予本公司查核。第十四條本處理程序應經審計委員會第廿四條本處理程序經董事會通過配合公司現同意,再提董事會通過,並提報股東會後,送各監察人並提報股東會同意,如行作業需求同意,修訂時亦同。有董事表示異議且有紀錄或書面聲明修訂。者,公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。	股東會決議後實施。本公司之子公司若

附件七

「資金貸與他人作業程序」

修訂條文對照表

修訂後	修訂前	修訂說明
第二條本公司資金貸與之對象,應限	第二條資金貸與對象	配合公司現
於:	一、與本公司有業務往來的公司或行	行作業需求
一、與本公司有業務往來關係之公司;	號。	修訂。
或	二、有短期融通資金之必要的公司或行
二、有短期融通資金之必要之公司。所	號。融資金額不得超過貸與企業淨
稱短期,係指一年期間。	值之百分之四十。
本公司資金貸與有業務往來關係之公司	所稱「短期」,係指一年或一營業週期
時,以該公司營運週轉需要為限。	(以較長者為準)之期間。
因有短期融通資金之必要從事資金貸與	所稱「融資金額」,係指本公司短期融
者,限於本公司直接或間接持有表決權	通資金之累計餘額,即累計貸出金額減
股份超過百分之五十之子公司或其他經	除累計已回收金額計算之。
本公司董事會同意資金貸與者。	公司負責人違反第一項規定時,應與借用人連帶負返還責任;如公司受有損害
	者,亦應由其負損害賠償責任。
第三條資金融通條件	第三條資金貸與他人之評估標準	配合公司現
一、貸放限額		行作業需求
(一)有業務往來者,個別貸與金額	一、與本公司有業務往來的公司或行	修訂。
以不超過本公司淨值之百分之	號,須達本公司上一年度進貨或銷
二十為限,總貸與金額以不超	貨總額的百分之十為貸與資金之必
過本公司淨值之百分之四十為	要性。
限。(有業務往來者應以雙方
合約未請款餘額作為評估標
準)。
(二)有短期融通資金之必要者,個別貸與金額以不超過本公司淨	二、有短期融通資金之必要者,以下列情形為限:
值之百分之四十為限,總貸與	(一)本公司持股達百分之五十以上
金額以不超過本公司淨值之百	之公司,因業務需要而有短期
分之四十為限。	融通資金之必要者。
(三)貸與所有借款人之資金總額,	(二)他公司或行號因購料或營運週
以不超過本公司淨值之百分之	轉需要,而有短期融通資金之
四十為限。	必要者。
本公司直接及間接持有表決權股份	(三)其他經本公司董事會同意資金
百分之百之國外公司間,從事資金	貸與者。
貸與,或直接及間接持有表決權股	第四條資金貸與總額及個別對象之限
份百分之百之國外公司對本公司從	額
事資金貸與,其金額不受貸與公司淨值百分之四十之限制,且不受本	一、本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者,總金額以
條第二項貸放期限之限制,但仍應	不超過本公司最近期財務報表淨值
訂定資金貸與總額及個別對象之限	百分之二十為限,且對單一對象貸
額,並應明定資金貸與期限。	與限額以不超過本公司最近期財務
	報表淨值百分之十。
	二、因公司間與行號間有短期融通資金
	之必要者,融資總額不得超過本公
	司最近期財務報表淨值百分之二
	十,且對單一對象貸與限額以不超

修訂後	修訂前	修訂說明
二、貸放期限資金融通期限,自貸放日起,以一年為限。三、利息計算本公司資金貸放利率,視本公司資金成本機動調整,但不得低於本公司向一般金融機構短期借款之利率,按月計息;如遇特殊情形,得經董事會同意後依實際狀況需要予	過本公司最近期財務報表淨值百分之十。三、須經董事會決議核准,並在股東會通過訂定之額度內貸放。所稱「淨值」,係指資產總額減去負債總額之餘額(即股東權益)。第五條資金貸與期限及計息方式一、每筆資金貸款清償時間以一年為限,未依期限清償者,不得再予貸款。二、計息方式將以資金貸與當時市場利率定之,並以公司資金成本機動調整,及每月繳息一次為原則。
以調整。第三條之一公司負責人違反第二條第一項及第三條第一項規定時,應與借用人連帶負返還責任;如公司受有損害者,亦應由其負損害賠償責任。第四條決策及權責單位一、本公司或子公司間,或其子公司間之資金貸與,應依第五條審查程序評估規定提董事會決議後辦理,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度,本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。	第六條決策及權責單位一、本公司或子公司間,或其子公司間之資金貸與,應依第七條審查程序評估規定提董事會決議後辦理,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度,本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。	配合公司現行作業需求 ,增訂條文。配合公司現行作業需求 ,款次調整並酌為文字修正。
二、資金貸與他人時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明。第五條貸與作業程序一、徵信	二、本公司若設置獨立董事者,其將資金貸與他人,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。三、本辦法主辦單位為財務部門。第七條資金貸與審查及辦理程序一、徵信調查對於所有申貸資金之公司或行號, 均應詳實辦理徵信調查,其原則如下:	配合公司現行作業需求 ,款次調整並酌為文字修正。
本公司辦理資金貸與事項,應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料,向本公司以書面申請融資額度。本公司受理申請後,應由經辦人員就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及	(一)初次借款者,借款人應出具其公司基本資料及財務資料等, 以辦理徵信作業。 (二)繼續借款者,原則上每年應辦理徵信一次,如為重大案件, 則視實際需要定期辦理徵信調查。

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借款用途予以調查、評估,並擬具	(三)若借款人財務及信用狀況良
報告。	好,且年度財務報表已委請會
本公司對借款人作徵信調查時,亦	計師查核簽證,則得沿用超過
應一併評估資金貸與對本公司之營	一年尚不及二年之調查報告,
運風險、財務狀況及股東權益之影	併參閱會計師查核簽證之財務
響。二、保全	報表報告貸放案。二、審查評估
本公司辦理資金貸與事項時,除本	凡借款人應填具申請書,由經辦單
公司直接或間接持有表決權股份超	位作成具體審查評估報告,評估報
過百分之五十之子公司外,應取得	告內容應載明下列項目,並應依所
同額之擔保本票,必要時並辦理動	定作業程序辦理:
產或不動產之抵押設定。前項債權	(一)資金貸與他人之必要性及合理
擔保,債務人如提供相當資力及信	性。
用之個人或公司為保證,以代替提供擔保品者,董事會得參酌經辦人	(二)貸與對象之徵信及風險評估。 (三)對公司之營運風險、財務狀況
員之徵信報告辦理;以公司為保證	及股東權益之影響。
者,應注意其章程是否有訂定得為	(四)應否取得擔保品及擔保品之評
保證之條款。	估價值。
三、授權範圍	(五)累積資金貸與金額是否仍在限
本公司辦理資金貸與事項,經本公司經辦人員徵信後,呈董事長核准	額以內。 (六)檢附資金貸與對象徵信及風險
並提報董事會決議通過後辦理,但	評估紀錄。
重大之資金貸與,應依相關規定經	三、貸款核定
審計委員會同意。	(一)經審查評估後,如借款人信評
本公司對子公司之資金貸與,經本	欠佳,或有其他原因認為不宜
公司董事會決議,得授權董事長對	貸放者,經辦人員應將不擬貸
同一貸與對象於不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十及不超過	放之理由簽奉核定後,儘速答覆借款人。
一年之期間內分次撥貸或循環動	(二)經審查評估後,對於信評良
用。	好、借款用途正當、對於公司
資金貸與他人時,應充分考量各獨	財務業務及股東權益均無不利
立董事之意見,獨立董事如有反對	影響之案件,經辦人員應將徵
意見或保留意見應於董事會議事錄載明。	信及審查評估報告,併同擬定之貸放金額、期限、利率等資
	料,呈總經理及董事長核准,
	並依第六條規定提請董事會決
	議通過後始得辦理。
四、通知借款人借款案件核定後,經辦人員應函告	四、通知借款人貸放案件核定後,經辦人員應儘速
借款人,詳述本公司放款條件,包	函告或電告借款人,詳述本公司借
括額度、期限、利率、擔保品及保	款條件,包括額度、期限、利率、
證人等,請借款人於限期內前來辦	擔保品及保證人等,請借款人於期
理必要手續。	限內簽約,辦妥擔保品質(抵)押權
	設定及保證人對保手續後,以憑撥
五、簽約對保	款。五、簽約對保
貸放案件應由經辦人員擬定約據條	(一)貸放案件應由經辦人擬定約據
款,經主管人員審核,必要時並送	條款,經主管人員審核並送請
請法律顧問核閱後再辦理簽約手	法律顧問會核後,再辦理簽約
續。	手續。

修訂後	修訂前	修訂說明
約據內容應與核定之借款條件相符,借款人及連帶保證人於約據上簽章後,應由經辦人員辦妥對保手續。	(二)約據內容應與核定之借款條件相符,借款人及連帶保證人於約據上簽章後,應由經辦人員辦妥對保手續。
六、擔保品權利設定貸放案件如有擔保品者,借款人應提供擔保品,並辦理質權或抵押權設定手續,本公司亦需評估擔保品價值,以確保本公司債權。	六、保全本公司資金貸與他人,除為本公司投資之子公司外,應要求借款人提供相當貸放額度之擔保票據或擔保品,並辦理動產及不動產質權或抵
七、保險擔保品中除土地及有價證券外,均應投保火險及相關保險,投保金額以不低於擔保品抵押值或設質額度為原則,保險單應以本公司為受益人,保單上所載標的物名稱、數	押權設定手續,以確保本公司債權。
量、存放地點、保險條件、保險批單,應與本公司原核貸條件相符。經辦人員應注意在保險期間屆滿前,通知借款人繼續投保。八、撥款	七、撥款
貸放條件經核准並經借款人簽妥合約,辦妥擔保品抵(質)押設定登記等全部手續經核對無誤後,即可撥款。第六條還款	貸放案經核准並依本作業程序之規定辦妥後,經財務部核對無訛後, 即可撥款。
一、貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等,如經提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形。在放款期到期一個月前,應通知借款人屆期清償。		配合公司現行作業需求 ,增訂條文。
二、借款人貸款到期償還借款時應先計算應付之利息,連同本金一併清償後,始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。三、如借款人申請塗銷抵押權時,應先
查尚有無借款餘額後,以決定是否接受其辦理抵押權塗銷。第七條逾期債權處理借款人於貸款到期前,需先償還借貸金額,如仍有資金貸與需求,依本公司規定重新進行資金貸與申請程序,並於董		配合公司現行作業需求 ,增訂條文
事會決議通過後,重新辦理相關手續。如有發生逾期且經催討仍無法收回之債權時,本公司得就其所提供之擔保品或保證人,依法逕行處分及追償。第八條案卷之整理與保管公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、董事會		。

修訂後	修訂前	修訂說明
序應審慎評估之事項詳予登載備查。經辦人員對本身經辦之案件,於貸放後,應將約據本票等債權憑證,以及擔保品證件、保險單、往來文件依序整理後,裝入保管品袋,並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後,呈請主管檢驗, 俟檢驗無誤後即予密封,於驗繳處加蓋承辦人員及主管印章,並於保管品登記簿登記後保管。第九條公告申報程序一、本公司應於每月十日前,公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者,應於事實發生之日即日起二日內公告申報: (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。 (三)本公司及子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以上, 且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三款應公告申報之事項,應由該本公司為之。四、本公司應評估資金貸與情形並提列	第八條公告申報程序一、本公司應於每月十日前,公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者,應於事實發生之日即日起二日內公告申報: (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。 (三)本公司及子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以上, 且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項各款應公告申報之事項,應由該本公司為之。	配合公司現行作業需求 ,款次調整並酌為文字修正。
適足之備抵壞帳,且於財務報告中適當揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。所稱之公告申報,係指輸入金融監督管理委員會(以下簡稱本會)指定之資訊申報網站。所稱事實發生日,係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與或背書保證對象及金額之日等日期孰前者。	所稱之公告申報,係指輸入金融監督管理委員會(以下簡稱本會)指定之資訊申報網站。所稱事實發生日,係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與或背書保證對象及金額之日等日期孰前者。第九條已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序一、貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等,如有提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,遇有重大變化時,應立刻通報董事長,並依指示為適當之處理。	配合公司現行作業需求 ,整併至其他條文。。

修訂後	修訂前	修訂說明
	二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金一併清償後,方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。三、借款人於貸款到期時,應即還清本息。如到期未能償還而需延期者, 需事先提出申請,報經董事會核准
第十條罰則本公司經理人及主辦人員於辦理資金貸與相關事宜時,應遵循本作業程序之規定,使本公司免於遭受作業不當之損失。如有違反相關法令或本作業程序規定之情事,其懲戒悉依本公司相關人事	後為之,每筆延長期間以不超過一年,並以一次為限,違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人,依法逕行處分及追償。第十條罰則本公司經理人及主辦人員辦理資金貸與他人作業,如有違反金管會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本公司「資金貸與他人作業程序」規定時,依本公司人事管理辦法及工作規則定期提報考核,並依情節輕重處罰。	配合公司現行作業需求修訂。
規章之規定辦理。第十一條對子公司資金貸與他人之控管程序一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者,亦應依規定訂定資金貸與他人作業程序並依其所訂作業程序辦理;惟淨值係以子公司淨值為計算基準。	第十一條對子公司資金貸與他人控管程序一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者,本公司應命該子公司依金管會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定資金貸與他人作業程序辦理,經董事會通過後,提報股東會同意,修正時亦同。二、本公司之子公司擬將資金貸與他人時,需經本公司同意後始得為之。	配合公司現行作業需求修訂。
二、子公司應於每月五日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表。	且子公司資金貸與他人之作業,應依前述各項程序辦理。三、財務部門應於每月月初取得各子公司之資金貸與他人餘額明細表。四、本公司財務部應定期評估各子公司對其已貸與金額之後續控管措施、
三、子公司內部稽核人員亦應稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應立即以書面通知本公司稽核單位,本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時,應一併了解子	逾期債權處理程序是否適當。五、本公司內部稽核人員應定期覆核各子公司自行檢查訂定「資金貸與他人作業程序」之遵循情形,作成稽核報告;稽核報告之發現及建議於陳核後,應通知各受查之子公司改善,並定期作成追蹤報告,以確定其已及時採取適當之改善措施。六、所稱「子公司及母公司」,應依證
公司資金貸與他人作業程序執行情形,若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形,並作成追蹤報告呈報至董事長。	劵發行人財務報告編製準則之規定認定之。七、本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,本程序所稱之淨值,

修訂後	修訂前	修訂說明
	係指證發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司之業主權益。
第十二條其他遵行事項經辦人員於每月五日前編製上月份資金貸放明細表,逐級呈閱。	第十二條其他遵行事項一、財務部門應將資金貸與他人之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依前項審慎評估之事項	配合公司現行作業需求修訂。
本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,	等,詳予登載於備查簿備查。二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重
應即以書面通知審計委員會。本公司因情事變更,致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時,稽核單位應督促財務部訂定改善計畫,並將該改	大違規情事,應即以書面通知各審計委員及獨立董事。三、本公司嗣後若因淨值降低等情事變更,致貸與對象不符本準則規定或
善計畫送審計委員會,並依計畫時程完成改善。	餘額超限時,應訂定改善計畫確實執行,將相關改善計畫送各審計委員及獨立董事,並依計畫時程完成改善。
	四、本公司應依一般公認會計原則規定,評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適當揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第十三條實施與修訂本作業程序修正時,應經審計委員會全體成員二分之一同意,再經董事會決議通過,並提報股東會同意,如有董事表	第十三條實施一、本作業程序經董事會通過,並送各審計委員及提報股東會同意後實施。如有董事表示異議且有紀錄或	配合公司現行作業需求修訂。
示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議提報股東會討論。前項未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以	書面聲明者,本公司應將其異議併送各審計委員及提報股東會討論, 修正時亦同。二、依前項規定資金貸與他人作業程序
上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱董事,以實際在任者計算之。	提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
	第十四條一、本作業程序訂立於中華民國八十六年三月廿一日。二、第一次修訂於中華民國八十六年十月廿六日。	配合公司現行作業需求修訂,並將修訂次數及日期調整至
	(略) 十二、第十一次修訂於中華民國一一○ 年七月二十二日。	表頭。

「背書保證作業程序」

修訂條文對照表

修訂後	修訂前	修訂說明
第二條本公司得背書保證範圍	第二條本作業程序所稱背書保證包	配合公司現
一、工程合約廠商保證	括:	行作業需求
係指本公司基於互保關係,為同業		修訂。
廠商承攬之工程合約承諾保證履約
施工及保固之目的所為之背書。
二、融資背書保證 (一)客票貼現融資	一、融資背書保證,包括: (一)客票貼現融資。
(二)為他公司融資之目的所為之背	(二)為他公司融資之目的所為之背
書或保證。	書或保證。
(三)為本公司融資之目的而另開立	(三)為本公司融資之目的而另開立
票據予非金融事業作擔保者。	票據予非金融事業作擔保者。
三、關稅背書保證:係指為本公司或他	二、關稅背書保證,係指為本公司或他
公司有關關稅事項所為之背書或保證。	公司有關關稅事項所為之背書或保證。
四、其他背書保證:凡無法歸類列入前	三、其他背書保證,係指無法歸類列入
二項之背書或保證事項。	前二款之背書或保證事項。
五、公司提供動產或不動產為他公司借	本公司提供動產或不動產為他公司借款
款之擔保設定質權、抵押權者,亦	之擔保設定質權、抵押權者,亦應依本
應依本作業程序規定辦理。第三條本公司得背書保證對象	作業程序規定辦理。第三條背書保證對象	配合公司現
	本公司得對下列公司為背書保證:	行作業需求
一、有業務往來之公司。	一、有業務往來之公司。	修訂。
二、本公司直接及間接持有表決權之股	二、公司直接及間接持有表決權之股份
份超過百之五十之公司。	超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。	三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
本公司直接及間接持有表決權股份達百	本公司直接及間接持有表決權股份達百
分之九十以上之公司間,得為背書保	分之九十以上之公司間,得為背書保
證,且其金額不得超過本公司淨值百分	證,且其金額不得超過本公司淨值之百
之十。但本公司直接及間接持有表決權	分之十。但本公司直接及間接持有表決
股份百分之百之公司間背書保證,不在	權股份百分之百之公司間背書保證,不
此限。本公司基於承攬工程需要之同業間(含	在此限。本公司基於承攬工程需要之同業間或共
個人合建地主)或共同起造人間依合約	同起造人間依合約規定互保,或因共同
規定互保,或因共同投資關係由全體出	投資關係由全體出資股東依其持股比率
資股東依其持股比率對被投資公司背書	對被投資公司背書保證者,或同業間依
保證,或同業間依消費者保護法規範從	消費者保護法規範從事預售屋銷售合約
事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者,不受前二項規定之限制,得為背書	之履約保證連帶擔保者,不受前二項規定之限制,得為背書保證。
保證。
前項所稱出資,係指本公司直接出資或	前項所稱出資,係指本公司直接出資或
透過持有表決權股份百分百之公司出	透過持有表決權股份百分之百之公司出
資。	資。
	所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

修訂後	修訂前	修訂說明
第四條本公司、本公司及子公司整體	本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,所稱之淨值,係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。第四條背書保證額度及評估標準	配合公司現
對外背書保證額度如下: 一、本公司對外背書保證之總額以不超過本公司當期淨值十倍為限,對單一企業背書保證之額度以不超過本公司當期淨值八倍為限。上述淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。二、本公司及子公司整體對外背書保證之總額不得超過本公司當期淨值十	一、本公司對外背書保證之總額度以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四百為限。若上項背書保證總額度超過公司財務報表淨值百分之五十以上者,應於股東會說明其必要性及合理性。二、對單一企業背書保證之額度,其因業務往來關係從事背書保證者,須	行作業需求修訂。
二倍,對單一企業之背書保證限額不得超過當期本公司淨值十倍;且整體背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者,應於股東會說明其必要性及合理性。三、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者,除上述限額規定外,其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指近年來(營業週期)雙方間進貨或銷貨簽約或付款金額孰高者。	達被保證公司與本公司上一年度進貨或銷貨總額,且不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十;其與本公司為母子公司關係而從事背書保證者,不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之五十;公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保,或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證,或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者,不受前二項規定之限制,得為背書保證。所稱「淨值」,係指資產總額減去負債總額之餘額(即股東權益)。
第五條決策及授權層級一、本公司辦理背書保證事項,應經董事會決議同意行之。討論時應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。董事會得授權董事長於單筆新臺幣參億元之限額內依本作業程序有關之規定先予決行,事後再報經董事會追認之,並將辦理情形有關事項,報請股東會備查。	第五條決策及授權層級一、本公司辦理背書保證事項時,應依本作業程序第六條之規定辦理簽核程序,經董事會決議後實施。如公司認為有必要時,得請董事會授權董事長在設定額度內先予決行,事後再報經董事會追認,並將辦理之有關情形,報股東會備查。	配合公司現行作業需求修訂。
二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為背書保證前,並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。三、本公司辦理背書保證因業務需要, 而有超過本作業程序所訂額度之必	二、本公司辦理背書保證時,如因業務需要而有超過第四條所訂額度之必

修訂後	修訂前	修訂說明
要且符合本作業程序所訂條件者, 應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限辦理背書保證可能產生之損失具名聯保,並修正本作業程序後得辦理之,但仍應提報股東會追認之;股東會不同意時,應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。	要且符合本公司背書保證作業程序所訂條件者,應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保,並修正本作業程序,報經股東會追認之;股東會不同意時,應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。三、本公司已設置獨立董事者,其為他人背書保證事項討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
第六條背書保證作業辦理程序一、本公司辦理背書保證事項時,經辦單位應作成具體審查評估報告,於決策及授權圍內,呈請董事長決行或提報董事會決議同意後始得進行。其評估報告內容應載明下列項目:	四、本辦法主辦單位為財務部門。第六條背書保證審查及辦理程序一、本公司辦理背書保證,經辦單位應作成具體審查評估報告,評估報告內容應載明下列項目,並應依所定作業程序辦理:	配合公司現行作業需求修訂。
(一)背書保證對象、金額、原因之必要性及合理性。 (二)累積背書保證金額是否仍在限額以內。 (三)因業務往來關係從事背書保證,應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以	(一)背書保證之必要性及合理性。 (二)背書保證對象之徵信及風險評估,並以被背書保證公司之財務狀況衡量背書保證金額是否必需。
內。 (四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 (五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。	(三)對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 (五)因業務往來關係從事背書保證,應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以
(六)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。 (略)	內。 (六)累積背書保證金額是否仍在限額以內。 (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。 (略)
第十條罰則本公司經理人及主辦人員於辦理背書保證相關事宜時,應遵循本程序之規定, 使公司免於遭受作業不當之損失。如有違反相關法令或本程序規定之情事,其懲戒悉依本公司相關人事規章之規定辦理。	第十條罰則本公司經理人及主辦人員辦理背書保證作業,如有違反金管會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本公司「背書保證作業程序」規定,依照本公司人事管理辦法及工作規則定期提報考核,依其情節輕重處罰。	配合公司現行作業需求修訂。
第十二條實施與修訂本作業程序修正時,應經審計委員會全體成員二分之一同意,再經董事會決議	第十二條實施一、本作業程序經董事會通過,並送各審計委員及提報股東會同意後實	配合公司現行作業需求修訂。

修訂後	修訂前	修訂說明
通過,並提報股東會同意,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議提報股東會討論。前項未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱董事,以實際在任者計算之。	施。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各審計委員及提報股東會討論, 修正時亦同。二、本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
	第十三條一、本作業程序訂立於中華民國八十六年五月廿四日。二、第一次修訂於中華民國九十一年六月廿八日。 (略) 十一、第十次修訂於中華民國一一一年六月二十一日。	配合公司現行作業需求修訂,並將修訂次數及日期調整至表頭。

附件九

「公司章程」

修訂條文對照表

修訂後	修訂前	修訂說明
第五條本公司資本總額為新台幣參拾億元,分為參億股,每股新台幣壹拾元,得依董事會決議分次發行。	第五條本公司資本總額為新台幣壹拾伍億元,分為壹億伍仟萬股,每股新台幣壹拾元,得依董事會決議分次發行。	配合營運需求修訂。
第三十五條本章程於民國四十四年九月十日全體發起人會議通過, 第一次修正於民國四十五年六月十五日。 (略) 一一一年六月二十一日第四十七次修正。一一三年六月二十六日第四十八次修正。	第三十五條本章程於民國四十四年九月十日全體發起人會議通過, 第一次修正於民國四十五年六月十五日。 (略) 一一一年六月二十一日第四十七次修正。	增列修訂日期及次數。

附件十

董事候選人名單

(本公司董事會提名 )

被提名人姓名	主要學歷/經歷/現職	持有股數
01 董事陸瑩投資(股)公司代表人:鍾育霖	男學歷:英屬哥倫比亞大學營養學系經歷:三地開發地產(股)公司總經理	6,312,333股
	現職:法人董事長代表人:
	三地開發地產(股)公司
	嘉客國際資產管理(股)公司
	嘉義汽車客運(股)公司
	嘉客來投資(股)公司上御亭(股)公司
	三地國際地產(股)公司
	上宇橙(股)公司
	董事長:
	安平星鑽(股)公司
	三嘉開發建築(股)公司八方資產管理(股)公司
	東立投資顧問(股)公司
	府立開發實業有限公司
	港隆投資有限公司
	三地建築有限公司
	乖乖生技(股)公司董事:
	高福化學工業(股)公司
	振佳暉建設(股)公司
	豐尚生活開發(股)公司
	法人董事代表人:
	品川國際開發(股)公司
	北基國際開發實業(股)公司乖乖(股)公司
	創立生物科技(股)公司
	北基國際(股)公司
	合豐能源(股)公司
	府城汽車客運(股)公司
	法人董事代表人兼總經理: 高雄汽車客運(股)公司
	法人董事代表人副董事長:
	三地能源(股)公司
	法人代表監察人:
	環創電行(股)公司
	三地怪獸電力(股)公司南旭電力(股)公司
	曜谷能源(股)公司
	沃陽能源(股)公司
	嘉昕能源(股)公司
	谷檸能源(股)公司
	昶永工程(股)公司
	特爾電力(股)公司

	嘉瑞光電(股)公司
	三陸儲能(股)公司
	鴻圖能源(股)公司
	嘉源光電(股)公司曦澄能源(股)公司
	莫爾顧問(股)公司
	陞陽工程(股)公司
	綠悠能源(股)公司
	森思能源(股)公司
	特新能源(股)公司
	君和能源(股)公司
	英光企業(股)公司
	盛大儲能科技(股)公司
	監察人: 艾欣創意(股)公司
	艾欣投資實業(股)公司
	總經理:
	大鵬灣觀光遊艇(股)公司
02 董事陸瑩投資(股)公司	男學歷:國立成功大學交通管理科學系研究所碩士	法人持股:
代表人:李宗熹	經歷:高雄汽車客運(股)公司總經理	6,312,333股
	現職:法人董事代表人:	代表人持股:
	三地開發地產(股)公司	4,000股
	普悠瑪客運(股)公司
	大鵬灣觀光遊艇(股)公司三地怪獸電力(股)公司
	英光企業(股)公司
	曜谷能源(股)公司
	嘉昕能源(股)公司
	金獅湖大酒店(股)公司
	北基國際開發實業(股)公司
	展拓管理顧問(股)公司乖乖(股)公司
	乖乖生技(股)公司
	嘉客國際資產管理(股)公司
	創立生物科技(股)公司
	嘉客來投資(股)公司
	北基國際(股)公司
	民視全民電視(股)公司董事長:
	萬鴻國際企業有限公司
	董事:
	東正投資顧問(股)公司
	安平星鑽(股)公司
	高福化學工業(股)公司
	法人董事代表人兼董事長:
	高市高爾夫(股)公司法人董事代表人兼副董事長:
	嘉義汽車客運(股)公司
	海景世界企業(股)公司
	高雄汽車客運(股)公司
	南仁湖育樂(股)公司
	法人代表監察人:

		品川國際開發(股)公司
		海珹(股)公司
	03 董事德美投資(股)公司	男學歷:國立暨南國際大學碩士經管系	984,348股
	代表人:江世源	經歷:正雄餐飲有限公司經理
		現職:三地開發地產(股)公司法人董事代表人
		宗達外燴餐飲有限公司經理
	04 董事德美投資(股)公司	男學歷:國立高雄科技大學土木工程學系	984,348股
	代表人:莊峻宇	經歷:寶成建設(股)公司採發部副理
		興富發建設(股)公司董事長特助
		齊裕營造(股)公司南工區執行長
		現職:三地開發地產(股)公司總經理
		三嘉開發建築(股)公司工務副總經理
05 獨立	古木琴	男學歷:國立中山大學管理學院高階經營碩士	0股
董事		經歷:大眾銀行主任/經理
		寶華銀行協理/副總經理
		誠揚聯合會計師事務所合夥會計師
		現職:勤樸會計師事務所會計師三地開發地產(股)公司獨立董事、薪酬暨
		審計委員
06 獨立	洪穎	女學歷:美國華盛頓大學會計碩士	0股
董事		經歷:RSM US LLP 會計師事務所副理
		Avanade/Accenture內部稽核人員
		Grant Thornton LLP會計師事務所查帳員
		現職:全亞聯合會計師事務所會計師
		太普高精密影像(股)公司獨立董事
		三地開發地產(股)公司獨立董事、薪酬暨
		審計委員
07 獨立	蕭錦鍾	男學歷:國立中興大學法學院碩士	0股
董事		經歷:台中地方法院檢察署檢察官
		台中地院/雲林地院法官
		現職:三民聯合法律事務所律師
		三地開發地產(股)公司獨立董事、薪酬暨
		審計委員

附件十一

提請解除董事候選人競業限制項目

法人董事(寶號) 法人董事代表人、獨立董事姓名	擬提請股東會解除競業禁止行為兼任公司/擔任職任
陸瑩投資(股)公司	東正投資顧問(股)公司
陸瑩投資(股)公司	三地開發地產(股)公司法人董事長代表人
代表人:鍾育霖	嘉客國際資產管理(股)公司法人董事長代表人
	嘉義汽車客運(股)公司法人董事長代表人
	嘉客來投資(股)公司法人董事長代表人
	上御亭(股)公司法人董事長代表人
	三地國際地產(股)公司法人董事長代表人
	上宇橙(股)公司法人董事長代表人
	安平星鑽(股)公司董事長
	三嘉開發建築(股)公司董事長
	八方資產管理(股)公司董事長
	東立投資顧問(股)公司董事長
	府立開發實業有限公司董事長
	港隆投資有限公司董事長
	三地建築有限公司董事長乖乖生技(股)公司董事長
	高福化學工業(股)公司董事
	振佳暉建設(股)公司董事
	豐尚生活開發(股)公司董事
	品川國際開發(股)公司法人董事代表人
	北基國際開發實業(股)公司法人董事代表人
	乖乖(股)公司法人董事代表人
	創立生物科技(股)公司法人董事代表人
	北基國際(股)公司法人董事代表人
	合豐能源(股)公司法人董事代表人
	府城汽車客運(股)公司法人董事代表人
	高雄汽車客運(股)公司法人董事代表人兼總經理
	三地能源(股)公司法人董事代表人副董事長環創電行(股)公司法人代表監察人
	三地怪獸電力(股)公司法人代表監察人
	南旭電力(股)公司法人代表監察人
	曜谷能源(股)公司法人代表監察人
	沃陽能源(股)公司法人代表監察人
	嘉昕能源(股)公司法人代表監察人
	谷檸能源(股)公司法人代表監察人
	昶永工程(股)公司法人代表監察人
	特爾電力(股)公司法人代表監察人嘉瑞光電(股)公司法人代表監察人

	三陸儲能(股)公司法人代表監察人
	鴻圖能源(股)公司法人代表監察人
	嘉源光電(股)公司法人代表監察人
	曦澄能源(股)公司法人代表監察人
	莫爾顧問(股)公司法人代表監察人
	陞陽工程(股)公司法人代表監察人
	綠悠能源(股)公司法人代表監察人
	森思能源(股)公司法人代表監察人
	特新能源(股)公司法人代表監察人
	君和能源(股)公司法人代表監察人
	英光企業(股)公司法人代表監察人
	盛大儲能科技(股)公司法人代表監察人
	艾欣創意(股)公司監察人
	艾欣投資實業(股)公司監察人
	大鵬灣觀光遊艇(股)公司總經理
陸瑩投資(股)公司	三地開發地產(股)公司法人董事代表人
代表人:李宗熹	普悠瑪客運(股)公司法人董事代表人
	大鵬灣觀光遊艇(股)公司法人董事代表人
	三地怪獸電力(股)公司法人董事代表人
	英光企業(股)公司法人董事代表人
	曜谷能源(股)公司法人董事代表人
	嘉昕能源(股)公司法人董事代表人
	金獅湖大酒店(股)公司法人董事代表人
	北基國際開發實業(股)公司法人董事代表人
	展拓管理顧問(股)公司法人董事代表人
	乖乖(股)公司法人董事代表人
	乖乖生技(股)公司法人董事代表人
	嘉客國際資產管理(股)公司法人董事代表人
	創立生物科技(股)公司法人董事代表人
	嘉客來投資(股)公司法人董事代表人
	北基國際(股)公司法人董事代表人
	民視全民電視(股)公司法人董事代表人
	萬鴻國際企業有限公司董事長
	東正投資顧問(股)公司董事
	安平星鑽(股)公司董事
	高福化學工業(股)公司董事
	高市高爾夫(股)公司法人董事代表人兼董事長
	嘉義汽車客運(股)公司法人董事代表人兼副董事長
	海景世界企業(股)公司法人董事代表人兼副董事長
	高雄汽車客運(股)公司法人董事代表人兼副董事長
	南仁湖育樂(股)公司法人董事代表人兼副董事長
	品川國際開發(股)公司法人代表監察人
	海珹(股)公司法人代表監察人

德美投資(股)公司	東正投資顧問(股)公司
德美投資(股)公司代表人:莊峻宇	三嘉開發建築(股)公司工務副總經理
洪穎獨立董事	太普高精密影像(股)公司獨立董事

附錄一

三地開發地產股份有限公司董事會議事規範

第一條為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範,以資遵循。
第二條本公司董事會之議事規範,其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項,應依本規範之規定辦理。
第三條本公司董事會至少每季召集一次。
董事會之召集,應載明召集事由,於七日前通知各董事。但遇有緊急情事時,得隨時召集之。
- 前項召集之通知,經相對人同意者,得以電子方式為之。

本規範第十二條第一項各款之事項,應於召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。第四條本公司董事會指定之議事事務單位為管理部。

議事事務單位應擬訂董事會議事內容,並提供充分之會議資料,於召集通知時一併寄送。董事如認為會議資料不充分,得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足,得經董事會決議後延期審議之。

第五條召開本公司董事會時,應設簽名簿供出席董事簽到,以供查考。

董事應親自出席董事會,如不能親自出席,得依本公司章程規定委託其他董事代理出席;如以視訊參與會議者,視為親自出席。董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集事由之授權範圍。

第二項代理人,以受一人之委託為限。
第六條本公司董事會召開之地點與時間,應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
第七條本公司董事會由董事長召集者,由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會,由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集者,會議主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之董事自行召集者,由董事互推一人擔任主席。董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。
第八條本公司董事會召開時,經理部門(或董事會指定之議事單位)應備妥相關資料供與會董事隨時查考。召開董事會,得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時,亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時,應即宣布開會。已屆開會時間,如全體董事有半數未出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後二次仍不足額者,主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事,以實際在任者計算之。第九條本公司董事會之開會過程,應全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保存得
以電子方式為之。前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄音或錄

影存證資料應續予保存,至訴訟終結止。

以視訊會議召開者,其視訊影音資料為議事錄之一部分,應於公司存續期間妥善保存。

第十條本公司定期性董事會之議事內容,至少包括下列事項:
一、報告事項:
- (一)上次會議紀錄及執行情形。
- (二)重要財務業務報告。
- (三)內部稽核業務報告。
- (四)其他重要報告事項。
二、討論事項:
- (一)上次會議保留之討論事項。
- (二)本次會議討論事項。
三、臨時動議。
第十一條本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者, 得變更之。
非經出席董事過半數同意者,主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事過半數者,經在席董事提議,主席應宣布暫停開會,並準用第八條第五項規定。

第十二條下列事項應提本公司董事會討論:
一、本公司之營運計畫。
二、年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
三、依證券交易法(下稱證交法)第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度, 及內部控制制度有效性之考核。
四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、董事會未設常務董事者,董事長之選任或解任。
七、財務、會計或內部稽核主管之任免。
八、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
九、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。

前項第八款所稱關係人,指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人;所稱對非關係人之重大捐贈,指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上,或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。(外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,本項有關實收資本額百分之五之金額,以股東權益百分之二點五計算之。) 前項所稱一年內,係以本次董事會召開日期為基準,往前追溯推算一年,已提董事會決議通過部分免再計入。

應有至少一席獨立董事親自出席董事會;對於第一項應提董事會決議事項,應有全體獨立董事出席董事會,獨立董事如無法親自出席,應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄。

第十三條主席對於董事會議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。

本公司董事會議案表決時,經主席徵詢出席董事全體無異議者,視為通過。如經主席徵詢而有異議者,即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之,但出席者有異議時,應徵求多數之意見決定之:

一、舉手表決或投票器表決。
二、唱名表決。
三、投票表決。
四、公司自行選用之表決。

前二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。

第十四條本公司董事會議案之決議,除證交法及公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半數之同意行之。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者,由主席指定之,但監票人員應具董事身分。

表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。

第十五條董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。

董事之配偶、二親等內血親,或與董事具有控制從屬關係之公司,就會議之事項有利害關係者,視為董事就該事項有自身利害關係。

本公司董事會之決議,對依規定不得行使表決權之董事,依公司法第二百零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十六條本公司董事會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項:
一、會議屆次(或年次)及時間地點。
二、主席之姓名。
三、董事出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、記錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項:各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見。
八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。
董事會議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄載明外,並應於董事會之日起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報:
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、未經本公司審計委員會通過之事項,而經全體董事三分之二以上同意通過。董事會簽到簿為議事錄之一部分,應於公司存續期間妥善保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董事。並應列入本公司重要檔案,於本公司存續期間妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。
第十七條除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外,董事會依法令或本公司章程規定,授權行使董事會職權者,其授權層級、內容或事項應具體明確,處理原則如下:
一、依公司核決權限表。
二、依公司管理規章、制度及辦法規定。
三、轉投資公司董事之指派。
四、增資或減資基準日、現金股利配發基準日及股利分配比率變動等之核定。
五、公司一般財產及不動產購置與處分之核定。
六、不動產抵押借款及其他借款之核定。
七、核定各項重要契約。
第十八條本公司常務董事會議事準用第二條、第三條第二項、第四條至第六條、第八條至十一條、第十三條至十六條規定。董事長之選任或解任準用第三條第四項規定。但常務董事會屬七日內定期召集者,得於二日前通知各常務董事。
第十九條本議事規範之訂定應經本公司董事會同意,並提股東會報告。未來如有修正得授權董事會決議之。
一、本規則訂立於中華民國九十二年四月三十日。
二、第一次修訂於中華民國九十三年六月廿八日。
三、第二次修訂於中華民國九十六年四月二十日。
四、第三次修訂於中華民國一零一年十二月二十五日。
五、第四次修訂於中華民國一零五年八月九日。
六、第五次修訂於中華民國一零六年十一月八日。
七、第六次修訂於中華民國一一零年三月二十九日。
八、第七次修訂於中華民國一一二年三月十日。

三地開發地產股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一條法令依據

本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)所定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定。

第二條本程序所稱資產適用範圍
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第三條名詞定義
一、衍生性商品:指其價值由特定利率、金融工具價值、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,上述契約之組合,或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、以投資為專業者:指依法律規定設立,並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
八、證券交易所:國內證券交易所,指臺灣證券交易所股份有限公司;外國證券交易所,指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
九、證券商營業處所:國內證券商營業處所,指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所;外國證券商營業處所,指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
十、所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
十一、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師

查核簽證或核閱之財務報表。

十二、本程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之;本準則有關實收資本額達新臺幣一佰億元之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二佰億元計算之。
第四條投資範圍及額度
一、本公司及各子公司購買非供營業使用之不動產總額,不得逾本公司股東權益百分之四十。
二、本公司及各子公司購買有價證券之總額,不得逾本公司股東權益百分之一百五十。
三、本公司及各子公司投資個別有價證券之限額,為本公司股東權益百分之五十。四、本公司股權投資淨額,不得逾本公司股東權益百分之一百五十。
第五條本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定:
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法、或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為,受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者,不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告,不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時,應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理:

一、承接案件前,應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、執行案件時,應妥善規劃及執行適當作業流程,以形成結論並據以出具報告或意見書;並將所執行程序、蒐集資料及結論,詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等,應逐項評估其適當性及合理性,以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項,應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
第六條本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法令規定應經董事會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各審計委員。另外本公司若已設置獨立董事者,依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
第七條取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序,應記載下列事項,並應依所定處理程序辦理:
一、評估及作業程序
- (一) 固定資產之取得程序:本公司不動產、設備或其使用權資產之取得,應依採購作業流程(應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等)辦理,其金額在新台幣三億元以下者,應經董事長核准,超過新台幣三億元以上者,應提報董事會核議。
- (二) 固定資產之處分程序:本公司不動產、設備或其使用權資產之報廢或出售,應由原使用單位專案簽報說明原因,由財產主管單位詢價、比價、議價後,其帳面價值或鑑定價值在新台幣三億元以下者,應經董事長核准,超過新台幣三億元以上者,應提報董事會核議。
二、交易條件之決定程序
(一) 本公司取得或處分土地、房屋,應先洽請客觀公正及超然獨立之不動產專業鑑價機構出具鑑價報告,交易價格超過新台幣十億元以上者,並應洽請二家以上之專業鑑價機構鑑價。如有正當理由未能即時取得鑑價報告,應於事實發生之日起二週內取得,並補正公告原交易金額及鑑價結果後申報。委請專家出具報告事項,依本條文第四項辦理。
(二) 依本處理程序第六條辦理。
三、執行單位

有關本公司及子公司固定資產之取得、出售、報廢等有關事務,在不違反前述第四條規定之額度內,由本公司總經理室主管負責召集有關人員執行之。 (一) 不動產或其使用權資產:總經理室與總務相關單位。

(二) 設備或其使用權資產:使用單位申請後由採購相關單位辦理之。
四、不動產、設備或其使用權資產估價報告
本公司取得或處分不動產或設備,除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之設備外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告(估價報告應行記載事項詳如附件一),並符合下列規定:
(一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,其嗣後有交易條件變更時, 亦同。
(二) 交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
(三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見: 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四) 專業估價者,出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
(五) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
(六) 建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外,如有正當理由未能即時取得估價報告者,應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告,並於取得估價報告之即日起算二週內取得前項第三款之會計師意見。
第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一、評估及作業程序與授權層級
- (一) 長期股權投資取得與處分程序:本公司長期股權投資取得與處分,應於事實發生日前由執行單位先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告;其金額在新台幣伍仟萬元以下者,應經董事長核准,超過新台幣伍仟萬元以上者,應提報董事會核議。
- (二) 短期股權投資取得與處分程序:本公司短期股權投資與處分,應於事實發生日前由執行單位先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告後執行之,除屬於短期資金調度之財務操作,(如買賣債券型基金、附買回〈賣回〉條件之票券(債券)與定期存單等保本保息型有價證券),須經財務處最高主管核准之外;其他短期有價證券之取

得與處份,其金額在新台幣伍仟萬元以下者,應經董事長核准,超過新台幣伍仟萬元以上,應提報董事會核備。

二、交易條件之決定程序
(一) 本公司取得或處分有價證券投資,除於集中交易市場或在證券商營業處所為之買賣之表彰基金之有價證券,或原始認股(包括設立認股及現金增資認股),或取得或處分標的公司為符合上市(櫃)前股權分散而辦理公開銷售之有價證券及買賣債券者外,其交易金額在新台幣三億元以下者,應由執行單位充分評估其交易條件之合理性後,依本條文第一項辦理,交易金額在新台幣三億元以上者應依本條文第四項辦理。
(二) 依本處理程序第六條辦理。
三、執行單位

有關本公司及子公司有價證券投資、處分等有關事務,在不違反前述第四條規定之額度內,由本公司總經理室主管負責召集財務相關單位配合辦理有關人員執行之。

四、取得專家意見
(一) 本公司取得或處分有價證券有下列情形之一,且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者,不在此限。
- 1.取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。
- 2.取得或處分私募有價證券。
(二) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第九條關係人交易
一、本公司與關係人取得或處分資產,除應第七條取得不動產、設備或其使用權資產處理程序相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外。交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
- 前項交易金額之計算,應依第十條之一規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、公司總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外,應將下列資料,提交審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議通過後,始得簽訂交易契約及支付款項:
(一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二) 選定關係人為交易對象之原因。
(三) 向關係人取得不動產或其使用權資產,依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
(七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算,應依第十四條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本處理程序規定經計委員會同意並提交股東會、董事會通過部分免再計入。

本公司與其母公司、子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易,董事會得依第七條授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認:

1.取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

2.取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

三、交易成本之合理性評估
(一) 本公司與關係人取得或處分不動產或其使用權資產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
- 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
- 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。
(二) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
(三) 本公司與關係人取得或處分不動產或其使用權資產,依本條第三項第 (一)款及第(二)款規定評估不動產或其使用權資產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四) 本公司與關係人取得或處分不動產或其使用權資產,依本條第三項第 (一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低時,應依本條第三項第(五) 款規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者,不在此限:
- 1.關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
- (1)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近, 則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;前述所稱一年內係以本次取得不動產或租賃取得不動產使用權資產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。
(五) 本公司與關係人取得或處分不動產或其使用權資產,如經按本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合

理者,並經金管會同意後,始得動用該特別盈餘公積。

1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
2.審計委員會之獨立董事應依公司法第二百十八條規定,監督本公司前款之執行情形。
3.應將前二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
(六) 本公司與關係人取得或處分資產,有下列情形之一者,應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可,不適用本條第三項(一)、 (二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定:
1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
3.與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
4.本公司與子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間,取得供營業使用之不動產使用權資產。
(七) 本公司與關係人取得或處分不動產或其使用權資產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者,亦應本條第三項第(五)款規定辦理。
四、本公司若已設置獨立董事者,依第二項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
五、公開發行公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易,交易金額達公開發行公司總資產百分之十以上者,公開發行公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後,始得簽訂交易契約及支付款項。但公開發行公司與其母公司、子公司,或其子公司彼此間交易,不在此限。

第十條取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分會員證之交易,嗣後若欲從事取得或處分會員證之交易,將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

一、評估及作業程序
(一) 無形資產或其使用權資產之取得程序:本公司無形資產或其使用權資產之取得,應依採購作業流程辦理,其金額在新台幣伍仟萬元以下者, 應經董事長核准,超過新台幣伍仟萬元以上者,應提報董事會核議。
(二) 無形資產或其使用權資產之處分程序:本公司無形資產之處分或出售, 應由原使用單位專案簽報說明原因,由財產主管單位詢價、比價、議價後,其帳面價值或鑑定價值在新台幣伍仟萬元以下者,應經董事長核准, 超過新台幣伍仟萬元以上者,應提報董事會核議。
二、交易條件之決定程序
(一) 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,除與國內政府機關交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
(二) 依本處理程序第六條辦理。
三、執行單位

本公司取得或處分無形資產時,應依前一、二項程序辦理後,由本公司總經

理室主管負責召集有關人員執行之。

第十條之一前三條交易金額之計算,應依第十四條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易,將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序依「從事衍生性商品交易處理程序」辦理。
第十三條辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、評估及作業程序
- (一) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表,且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併,得免取得前開專家出具之合理性意見。
- (二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作致股東之公開文件,併本條第一項第(一)款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者, 不在此限。另外,參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項
- (一) 董事會日期:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外,應於同一天召開董事會。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核。並應於董事會決議通過之即日起算二日內,將下列第一款及第二款資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
- 1.人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
- 2.重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
- 3.重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
- 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者,本公司應與其簽訂協議,並依前項規定辦理。
- (二) 事前保密承諾:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩

露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

(三) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則:參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更,但已於契約中訂定得變更之條件,並已對外公開揭露者,不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下:
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
(四) 契約應載內容:合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外,並應載明下列事項。
1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3.參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
6.計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時:參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之。
(六) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應與其簽訂協議,並依本條第二項(一)款召開董事會日期、第(二)款事前保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。
第十四條資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標準
- 但下列情形不在此限:
- 1.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
- 2.以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣,或於國內初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券),或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金,或申購或賣回指數投資證券,或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民

國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

(一) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金,不在此限。
(二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備,且其交易對象非為關係人,交易金額並達下列規定之一: 1.實收資本額未達新臺幣一佰億元之公開發行公司,交易金額達新臺幣
伍億元以上。 2.實收資本額達新臺幣一佰億元以上之公開發行公司,交易金額達新臺幣十億元以上。
(五) 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
(六) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,且其交易對象非為關係人,公司預計投入之交易金額未達新臺幣伍億元以上。
(七) 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限:
1.買賣國內公債。
2.以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣,或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券,或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之:
1.每筆交易金額。
2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定公告部分免再計入。
二、辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產,具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者,應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。
三、公告申報程序
(一) 本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。
(二) 本公司應按月將公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。
(三) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
(四) 本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。
(五) 本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報: 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。
四、公告格式
(一) 本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券,應公告事項與內容之公告格式如附件二。
(二) 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,應公告事項與內容之公告格式如附件三。
(三) 取得或處分不動產及設備、向關係人取得不動產之公告格式如附件四。
(四) 非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。
(五) 赴大陸地區投資之公告格式如附件六。
(六) 從事衍生性商品交易者,事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件七之一。
(七) 從事衍生性商品交易者,每月十日前公告之公告格式如附件七之二。
(八) 進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。
第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理:
一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」,經子公司董事會通過後,提報雙方股東會,修正時亦同。
二、子公司取得或處份資產時,亦應依本公司規定辦理。
三、子公司非屬公開發行公司者,取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者,本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。
四、子公司之公告申報標準中,所稱「公司實收資本額或總資產」係以本公司之實收資本額或總資產為準。
第十六條罰則

本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序規定者,依本公司人事管理辦法及工作規則定期提報考核,並依情節輕重處罰。

第十七條實施與修訂
一、本處理程序,經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議通過及提報股東會同意後實施,修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,應將董事異議資料送各審計委員。另外若本公司已設置獨立董事者,將本處理程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
二、本處理程序訂立於中華民國八十年八月廿八日。第一次修訂於中華民國八十四年五月廿九日。第二次修訂於中華民國八十四年七月十三日。第三次修訂於中華民國八十六年八月廿八日。第四次修訂於中華民國八十六年十二月十五日。

第五次修訂於中華民國八十九年六月二十日。第六次修訂於中華民國九十一年六月二十八日。第七次修訂於中華民國九十二年六月十二日。第八次修訂於中華民國九十六年五月三十一日。第九次修訂於中華民國一○一年六月二十一日。第十次修訂於中華民國一○三年九月五日。第十一次修訂於中華民國一○六年六月二十七日。第十二次修訂於中華民國一○八年六月十一日。第十三次修訂於中華民國一○九年六月十一日。第十四次修訂於中華民國一一○年七月二十二日。第十五次修訂於中華民國一一一年六月二十一日。

附錄三

三地開發地產股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序

民國 86年05月24日訂定

民國 92年06月12日修定

民國103年09月05日修定

第一章總則
第一條本【從事衍生性商品交易處理程序】(以下稱本處理程序)係依據證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會)91.12.10台財證一字第0910006105號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」(以下稱處理準則)規定制訂。
第二條交易之種類: 係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等)。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
第三條從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則
一、董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制,其管理原則如下:
- 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依證期會頒布之處理準則及本處理程序辦理。
- 2.監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立即向董事會報告,已設置獨立董事者,董事會應有獨立董事出席並表示意見。
二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
三、本公司從事衍生性商品交易時,依本處理程序規定授權相關人員辦理者,事後應提報最近期董事會。
四、本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第一項、第二項及第廿條第二項應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
第二章交易原則與方針
第四條經營之策略為強化本公司資產負債之管理,提高資金運用及避險之效率。
第五條權責劃分:
一、金融投資部:交易執行單位
- 1.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
- 2.應每二週定期計算部位,蒐集市場資訊,進行趨勢判斷及風險評估,擬定操作策略,經由核決權限核准後,作為從事交易之依據。
- 3.依據授權權限及既定之策略執行交易。
- 4.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時,隨時提出評估報告,重新擬定策略,經由董事長核准後,作為從事交易之依據。
二、會計課:執行交易確認及會計帳務處理單位

1.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

2.每月進行評價,評價報告呈核至董事長。
3.依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。
三、財務課:執行交割及帳戶管理單位;
四、稽核室:應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性及按月稽核交易部門對本處理程序之遵循情形,並分析交易循環,作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知各監察人。
第六條績效評估要領:
一、以公司帳面上匯率成本與從事衍生性商品交易之間所產生損益為績效評估基礎。
二、為充份掌握及表達交易之評價風險,採月結評價方式評估損益。
三、每月財務部門應提供交易商品之評價與市場走勢分析予高階主管作為決策參考。
第七條契約總額:
一、非以交易為目的(規避已持有資產或負債風險): 以不超過已持有資產或負債的總額為原則,若有超過部份則應歸類為以交易為目的。
二、以交易為目的:
- 交易之契約總額於每年度作評估調整,惟不超過所授權可供交易之額度10倍為上限,惟情況特殊經董事會核准者不在此限。
第八條全部與個別契約損失上限金額: 全部契約之損失上限訂為美金100萬元整,個別契約之損失上限訂為美金壹萬元整。

第三章作業程序

第九條交易之作業程序如下:
一、授權額度:交易單位主管並應按各交易人員狀況及經驗出具書面之額度申請書,並給予個別交易人員交易額度及停損額度,惟停損額度不得逾上述限額。
二、執行交易:交易人員於每筆交易後應向交易對象取得交易憑單,並分別送交單位主管核簽,核簽後再分送至會計單位及稽核室。
三、交易確認:會計單位應根據核簽後的交易憑單再與交易對象進行確認及核對, 並根據確認書之數字及明細進行登錄,並製作報表分送交易單位,稽核室進行風險控管。
四、交易報表流程:

表單種類	資料來源	簽示人員及順序
1.交易憑單	交易對象	交易單位主管、會計、稽核室
2.每日交易及變動表	a.交易憑單 b.通訊社提供每日收盤價	正本:上級主管; 副本:交易單位主管、稽核室
3.每月買賣進出總表	交易憑單	交易單位、稽核室、上級主管
4.每月底結帳總表	交易對象寄發之月結單	稽核室、上級主管、董事長

五、稽核室亦應定期(至少每週一次)及不定期(市場價格波動大時)針對全公司衍生性商品之部位進行風險評估及監控。

第四章公告申報程序

第十條資訊公開程序
一、本公司財務部門依據證期會規定,應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依主管機關規定格式,於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。
二、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額時,應於事實發生之日起二日內依主管機關規定之格式辦理公告申報。
三、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部項目重行公告申報。

第五章會計處理程序及方式

第十一條會計處理程序應忠實表達交易之內容及其結果,並依穩健原則表達交易之結果及資訊充份之揭露。
第十二條每月之應收及應付款項應以淨額表示,按其會計科目分別列記。
第十三條會計單位應於每月底將已沖銷之交易依個別認定法計算已實現損益。
第十四條會計單位應依每月結帳總表於每月結帳後五日將前一月份之交易未沖銷部份區分為以交易為目的及非以交易為目的,以市價法個別計算其淨損益,並以已實現損益及未實現損益科目入帳。
第十五條會計人員應每月與交易對象確認及核對交易明細與帳戶狀況。
第十六條當期之財務報表,會計人員應按交易性質揭露該衍生性商品之逐項明細、其交易對象、風險及授權單位、面額、合約金額、應認列之損益、逐項評估結果、會計政策及重大期後事項。

第六章內部控制制度

第十七條以交易、會計及稽核等業務分立之原則,以收專業分工及相互制衡之效果。
第十八條作業流程之內部控制
一、每次交易後應即時與交易對象取得交易憑單。
二、交易資料之取得及表單之製作流程均應權責劃分。
三、會計人員需定期與交易對象核對交易明細與帳戶的情況。
四、交易人員之交易部位應符合所核准的交易額度及停損額度。
五、稽核室每天必須了解會計部所提供的每日交易及變動表。
第十九條風險管理措施
一、信用風險管理:本公司交易下單,均以國際有名、信用良好之銀行及經紀商為往來對象。
二、市場風險管理: 1.報價資訊能充分公開之市場。 2.確認交易額度之控制。
三、流動性風險管理:在選擇交易商品時,均以流動性高、成交量大(即隨時可在市場上軋平)為主。
四、作業風險管理:
- 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避免作業風險。 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
- 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
- 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
五、法律風險管理:
- 1.與銀行及經紀商簽署的文件,應經相關業務及法務之專門人員檢視後才可正式簽署。
- 2.在作任何交易前,必須對所交易之商品及市場的規定確實了解。
六、現金流量風險管理:為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限,且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
七、商品風險管理:內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識,並要求銀行充分揭露風險,以避免誤用金融商品風險。
第廿條定期評估方式
一、董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依

公司所訂之交易程序辦理,及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時,應立即向董事會報告,並採因應之措施,本公司若已設置獨立董事者,董事會應有獨立董事出席並表示意見。

二、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

第七章內部稽核制度

第廿一條一、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月查核交易部門對本處理程序之遵守情形,並分析交易循環,作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知監察人。
二、稽核室應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核計畫執行情形向證期會申報,並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。

第八章其他事項

第廿二條對子公司從事衍生性商品交易之管控程序
一、本公司之子公司擬從事衍生性商品交易者,均應比照本處理程序相關規定, 訂定子公司從事衍生性商品交易處理程序提報該公司股東會同意。
二、子公司應按月將截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依主管機關規定格式,並呈閱本公司。
三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時,應一併了解子公司從事衍生性商品交易處理程序執行情形,若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形,並作成追蹤報告呈報董事長。
第廿三條本公司經理人及主辦人員如因違反本處理程序而導致公司損失時,應賠償公司損失金額,並依本公司人事管理規章與員工手冊定期提報考核,依其情節輕重處罰。
第廿四條本處理程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。
第廿五條附則本處理程序如有未盡事宜,悉依有關法令辦理。

三地開發地產股份有限公司資金貸與他人作業程序

第一條目的及法令依據
一、為使本公司資金貸與他人作業有所遵循,特定本作業程序,以維護本公司權益。
二、本作業程序依證券交易法(以下簡稱證交法)第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定。
第二條資金貸與對象
一、與本公司有業務往來的公司或行號。
二、有短期融通資金之必要的公司或行號。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。
所稱「短期」,係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。
所稱「融資金額」,係指本公司短期融通資金之累計餘額,即累計貸出金額減除累計已回收金額計算之。
公司負責人違反第一項規定時,應與借用人連帶負返還責任;如公司受有損害者, 亦應由其負損害賠償責任。
第三條資金貸與他人之評估標準
一、與本公司有業務往來的公司或行號,須達本公司上一年度進貨或銷貨總額的百分之十為貸與資金之必要性。
二、有短期融通資金之必要者,以下列情形為限:
- (一) 本公司持股達百分之五十以上之公司,因業務需要而有短期融通資金之必要者。
- (二) 他公司或行號因購料或營運週轉需要,而有短期融通資金之必要者。
- (三) 其他經本公司董事會同意資金貸與者。
第四條資金貸與總額及個別對象之限額
一、本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者,總金額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十為限,且對單一對象貸與限額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。
二、因公司間與行號間有短期融通資金之必要者,融資總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十,且對單一對象貸與限額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。
三、須經董事會決議核准,並在股東會通過訂定之額度內貸放。
所稱「淨值」,係指資產總額減去負債總額之餘額(即股東權益)。
第五條資金貸與期限及計息方式
一、每筆資金貸款清償時間以一年為限,未依期限清償者,不得再予貸款。
二、計息方式將以資金貸與當時市場利率定之,並以公司資金成本機動調整,及每月繳息一次為原則。
第六條決策及權責單位
一、本公司或子公司間,或其子公司間之資金貸與,應依第七條審查程序評估規定提董事會決議後辦理,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
前項所稱一定額度,本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。
二、本公司若設置獨立董事者,其將資金貸與他人,應充分考量各獨立董事之意

見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

三、本辦法主辦單位為財務部門。
第七條資金貸與審查及辦理程序
一、徵信調查
- 對於所有申貸資金之公司或行號,均應詳實辦理徵信調查,其原則如下:
- (一) 初次借款者,借款人應出具其公司基本資料及財務資料等,以辦理徵信作業。
- (二) 繼續借款者,原則上每年應辦理徵信一次,如為重大案件,則視實際需要定期辦理徵信調查。
- (三) 若借款人財務及信用狀況良好,且年度財務報表已委請會計師查核簽證,則得沿用超過一年尚不及二年之調查報告,併參閱會計師查核簽證之財務報表報告貸放案。
- 二、審查評估
- 凡借款人應填具申請書,由經辦單位作成具體審查評估報告,評估報告內容應載明下列項目,並應依所定作業程序辦理:
- (一) 資金貸與他人之必要性及合理性。
- (二) 貸與對象之徵信及風險評估。
- (三) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
- (四) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
- (五) 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。
- (六) 檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。
- 三、貸款核定
- (一) 經審查評估後,如借款人信評欠佳,或有其他原因認為不宜貸放者,經辦人員應將不擬貸放之理由簽奉核定後,儘速答覆借款人。
- (二) 經審查評估後,對於信評良好、借款用途正當、對於公司財務業務及股東權益均無不利影響之案件,經辦人員應將徵信及審查評估報告,併同擬定之貸放金額、期限、利率等資料,呈總經理及董事長核准,並依第六條規定提請董事會決議通過後始得辦理。
- 四、通知借款人

貸放案件核定後,經辦人員應儘速函告或電告借款人,詳述本公司借款條件, 包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等,請借款人於期限內簽約,辦妥擔保品質(抵)押權設定及保證人對保手續後,以憑撥款。

五、簽約對保
(一) 貸放案件應由經辦人擬定約據條款,經主管人員審核並送請法律顧問會核後,再辦理簽約手續。
(二) 約據內容應與核定之借款條件相符,借款人及連帶保證人於約據上簽章後,應由經辦人員辦妥對保手續。
六、保全

本公司資金貸與他人,除為本公司投資之子公司外,應要求借款人提供相當貸放額度之擔保票據或擔保品,並辦理動產及不動產質權或抵押權設定手續, 以確保本公司債權。

七、撥款

貸放案經核准並依本作業程序之規定辦妥後,經財務部核對無訛後,即可撥款。

第八條公告申報程序

一、本公司應於每月十日前,公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者,應於事實發生之日即日起二日內公告申報:

(一) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
(二) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
(三) 本公司及子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以上,且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項各款應公告申報之事項,應由該本公司為之。

所稱之公告申報,係指輸入金融監督管理委員會(以下簡稱本會)指定之資訊申報網站。

所稱事實發生日,係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與或背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

第九條已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
一、貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等, 如有提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,遇有重大變化時, 應立刻通報董事長,並依指示為適當之處理。
二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金一併清償後,方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
三、借款人於貸款到期時,應即還清本息。如到期未能償還而需延期者,需事先提出申請,報經董事會核准後為之,每筆延長期間以不超過一年,並以一次為限,違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人,依法逕行處分及追償。
第十條罰則
本公司經理人及主辦人員辦理資金貸與他人作業,如有違反金管會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本公司「資金貸與他人作業程序」規定時, 依本公司人事管理辦法及工作規則定期提報考核,並依情節輕重處罰。
第十一條對子公司資金貸與他人控管程序
一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者,本公司應命該子公司依金管會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定資金貸與他人作業程序辦理,經董事會通過後,提報股東會同意,修正時亦同。
二、本公司之子公司擬將資金貸與他人時,需經本公司同意後始得為之。且子公司資金貸與他人之作業,應依前述各項程序辦理。
三、財務部門應於每月月初取得各子公司之資金貸與他人餘額明細表。
四、本公司財務部應定期評估各子公司對其已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序是否適當。
五、本公司內部稽核人員應定期覆核各子公司自行檢查訂定「資金貸與他人作業程序」之遵循情形,作成稽核報告;稽核報告之發現及建議於陳核後,應通知各受查之子公司改善,並定期作成追蹤報告,以確定其已及時採取適當之改善措施。
六、所稱「子公司及母公司」,應依證劵發行人財務報告編製準則之規定認定之。
七、本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,本程序所稱之淨值,係指證發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司之業主權益。
第十二條其他遵行事項
一、財務部門應將資金貸與他人之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依前項審慎評估之事項等,詳予登載於備查簿備查。
二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各審計委員及獨立

董事。

三、本公司嗣後若因淨值降低等情事變更,致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時,應訂定改善計畫確實執行,將相關改善計畫送各審計委員及獨立董事, 並依計畫時程完成改善。
四、本公司應依一般公認會計原則規定,評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適當揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第十三條實施
一、本作業程序經董事會通過,並送各審計委員及提報股東會同意後實施。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各審計委員及提報股東會討論,修正時亦同。
二、依前項規定資金貸與他人作業程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
第十四條一、本作業程序訂立於中華民國八十六年三月廿一日。
二、第一次修訂於中華民國八十六年十月廿六日。
- 三、第二次修訂於中華民國八十七年五月廿七日。
- 四、第三次修訂於中華民國九十一年六月廿八日。
- 五、第四次修訂於中華民國九十二年六月十二日。
- 六、第五次修訂於中華民國九十六年五月三十一日。
- 七、第六次修訂於中華民國九十八年六月三日。
- 八、第七次修訂於中華民國九十九年六月九日。
- 九、第八次修訂於中華民國一零二年六月二十日。
- 十、第九次修訂於中華民國一零六年六月二十七日。
- 十一、第十次修訂於中華民國一零八年六月十一日。
- 十二、第十一次修訂於中華民國一一○年七月二十二日。

三地開發地產股份有限公司背書保證作業程序

第一條目的及法令依據
一、為穩健經營,並維護公司權益、減輕公司之經營風險,特訂定本作業程序, 以資遵循。
二、本程序依證券交易法(以下簡稱證交法)第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定。
第二條本作業程序所稱背書保證包括:
一、融資背書保證,包括:
- (一) 客票貼現融資。
- (二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
- (三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證,係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。
本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者,亦應依本作業程序規定辦理。
第三條背書保證對象
本公司得對下列公司為背書保證:
一、有業務往來之公司。
二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保證, 且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保,或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者,或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者,不受前二項規定之限制,得為背書保證。

前項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,所稱之淨值,係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第四條背書保證額度及評估標準
一、本公司對外背書保證之總額度以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四百為限。

若上項背書保證總額度超過公司財務報表淨值百分之五十以上者,應於股東會說明其必要性及合理性。

二、對單一企業背書保證之額度,其因業務往來關係從事背書保證者,須達被保證公司與本公司上一年度進貨或銷貨總額,且不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十;其與本公司為母子公司關係而從事背書保證者,不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之五十;公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保,或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證,或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者,不受前二項規定之限制,得為背書保證。所稱「淨值」,係指資產總額減去負債總額之餘額(即股東權益)。

第五條決策及授權層級
一、本公司辦理背書保證事項時,應依本作業程序第六條之規定辦理簽核程序, 經董事會決議後實施。如公司認為有必要時,得請董事會授權董事長在設定額度內先予決行,事後再報經董事會追認,並將辦理之有關情形,報股東會備查。
二、本公司辦理背書保證時,如因業務需要而有超過第四條所訂額度之必要且符合本公司背書保證作業程序所訂條件者,應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保,並修正本作業程序,報經股東會追認之;股東會不同意時,應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。
三、本公司已設置獨立董事者,其為他人背書保證事項討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。四、本辦法主辦單位為財務部門。
第六條背書保證審查及辦理程序
一、本公司辦理背書保證,經辦單位應作成具體審查評估報告,評估報告內容應載明下列項目,並應依所定作業程序辦理:
- (一) 背書保證之必要性及合理性。
- (二) 背書保證對象之徵信及風險評估,並以被背書保證公司之財務狀況衡量背書保證金額是否必需。
- (三) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
- (四) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
- (五) 因業務往來關係從事背書保證,應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內。
- (六) 累積背書保證金額是否仍在限額以內。
- (七) 檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。
二、被保證公司辦理背書時,應由本公司經辦單位填具「保證申請(註銷)單」, 敘明背書保證公司、對象、種類、理由及金額等事項,併同前項之評估報告, 呈總經理及董事長核准後,提請董事會決議通過後辦理。但因業務需要時, 得由董事長先依本作業程序第五條之授權額度內決行,事後再報經最近期之董事會追認,並將辦理情形及有關事項,報請股東會備查。
三、經辦單位辦理背書保證時,應具體評估風險性,必要時應取得被背書保證公司之擔保品。
四、經核准背書保證之票據,得完成下列手續後送回被背書保證公司:
- (一) 加蓋公司印鑑章。
- (二) 將背書票據正反面影印後留存備查。
- (三) 登記備查簿,以控制背書金額。
- (四) 對背書票據如因債務清償或展期換新而須註銷時,申請部門應填「保證申請(註銷)單」,連同原背書票據送財務單位辦理註銷。
- (五) 財務單位隨時將註銷票據記入備查簿,減少累計背書金額。
五、財務部門辦理背書保證事項應建立備查簿,就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期及第六條規定事項,詳予登載備查。
第七條印鑑章使用及保管程序
一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章(含負責人印章)為背書保證之專用印鑑章。該印鑑章應由董事會同意之專責人員保管,並依本公司之印鑑管理辦法所規定作業程序,始得鈐印或簽發票據。
二、本公司若對國外公司為保證行為時,所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
第八條公告申報程序
一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者,應於事實發生日(本準則所稱事實發生日,係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與或背書保證對象及金額之日等日期孰前者)之即日起算二日起二日內公告申報:
- (一) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
- (二) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
- (三) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
- (四) 本公司及子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且,達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四款應公告申報之事項,應由本公司為之。
第九條對子公司辦理背書保證控管程序
一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者,本公司應命該子公司依金管會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定背書保證作業程序辦理,經董事會通過後,提報股東會同意,修正時亦同。
二、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時,均應報請本公司核准後始得為之;本公司財務部及總經理指定之專責人員應具體評估該項背書保證之必要性及合理性、風險性、對母公司及子公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響,呈報總經理及董事長核准。
三、財務部門應於每月月初取得各子公司之對外背書保證金額變動表。
四、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「背書保證作業程序」之遵循情形,作成稽核報告;稽核報告之發現及建議於陳核後,應通知各受查之子公司改善,並定期作成追蹤報告,以確定其已及時採取適當之改善措施。
五、背書保證對象若為淨質低於實收資本額二分之一之子公司,應明訂其續後相關管控措施。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,依前項第十一款規定計算之實收資本額-發行溢價之合計數為之。

第十條罰則

本公司經理人及主辦人員辦理背書保證作業,如有違反金管會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本公司「背書保證作業程序」規定,依照本公司人事管理辦法及工作規則定期提報考核,依其情節輕重處罰。

第十一條其他遵行事項
一、本公司因情事變更,致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫送各審計委員及獨立董事,並依計畫時程完成改善。
二、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各審計委員及獨立董事。
三、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第十二條實施
一、本作業程序經董事會通過,並送各審計委員及提報股東會同意後實施。如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各審計委員及提報股東會討論,修正時亦同。

二、本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
第十三條一、本作業程序訂立於中華民國八十六年五月廿四日。
二、第一次修訂於中華民國九十一年六月廿八日。
- 三、第二次修訂於中華民國九十二年六月十二日。
- 四、第三次修訂於中華民國九十五年五月八日。
- 五、第四次修訂於中華民國九十六年五月三十一日。
- 六、第五次修訂於中華民國九十八年六月三日。
- 七、第六次修訂於中華民國九十九年六月九日。
- 八、第七次修訂於中華民國一○二年六月二十日。
- 九、第八次修訂於中華民國一○八年六月十一日。
- 十、第九次修訂於中華民國一一○年七月二十二日。
- 十一、第十次修訂於中華民國一一一年六月二十一日。

三地開發地產股份有限公司公司章程

第一章總則

第一條本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織,定名為三地開發地產股份有限公司。
本公司英文名稱為SanDi Properties Co.,Ltd.。
第二條本公司經營業務如下:
一、C301010紡紗業。
二、F213030電腦及事務性機器設備零售業。
三、E604010機械安裝業。
四、EZ05010儀器、儀表安裝工程業。
五、EZ02010起重工程業。
六、G801010倉儲業。
七、C703010印刷品裝訂及加工業。
八、C307010服飾品製造業。
九、F214030汽、機車零件配備零售業。
十、CC01060有線通信機械器材製造業。
十一、A301040娛樂漁業。
十二、E801010室內裝潢業。
十三、E801020門窗安裝工程業。
十四、E801030室內輕鋼架工程業。
十五、E801040玻璃安裝工程業。
十六、I503010景觀、室內設計業。
十七、E801070廚具、衛浴設備安裝工程業。
十八、F203010食品什貨、飲料零售業。
十九、F203020菸酒零售業。
二十、F204110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。
二十一、F205040家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。
二十二、F206020日常用品零售業。
二十三、F209060文教、樂器、育樂用品零售業。
二十四、F301020超級市場業。
二十五、F201050漁具零售業。
二十六、F399010便利商店業。
二十七、F213990其他機械器具零售業。
二十八、G202010停車場經營業。
二十九、H703100不動產租賃業。
三十、I401010一般廣告服務業。
三十一、I301020資料處理服務業。
三十二、JE01010租賃業。
三十三、I301030電子資訊供應服務業。
三十四、I103060管理顧問業。
三十五、I199990其他顧問服務業。
三十六、I102010投資顧問業。
三十七、IZ04010翻譯業。
三十八、JZ99020三溫暖業。

三十九、J802010運動訓練業。四十、JZ99050仲介服務業。四十一、J602010演藝活動業。四十二、J803010運動表演業。四十三、J701030視聽歌唱業。四十四、JB01010會議及展覽服務業。四十五、F501030飲料店業。四十六、J801030競技及休閒運動場館業。四十七、H701040特定專業區開發業。四十八、JZ99120一般浴室業。四十九、JZ99110瘦身美容業。五十、J901020一般旅館業。五十一、F399990其他綜合零售業。五十二、F215010首飾及貴金屬零售業。五十三、H701010住宅及大樓開發租售業。五十四、JZ99080美容美髮服務業。五十五、J701040休閒活動場館業。五十六、J701020遊樂園業。五十七、F208040化粧品零售業。五十八、F501060餐館業。五十九、I301010資訊軟體服務業。六十、J601010藝文服務業。六十一、IZ99990其他工商服務業。六十二、H701020工業廠房開發租售業。六十三、H701060新市鎮、新社區開發業。六十四、H701080都市更新重建業。六十五、H701090都市更新整建維護業。六十六、H703090不動產買賣業。六十七、C199030即食餐食製造業。六十八、F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。六十九、F105050家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。七十、F106010五金批發業。七十一、F106020日常用品批發業。七十二、F106050陶瓷玻璃器皿批發業。七十三、F107030清潔用品批發業。七十四、F108040化粧品批發業。七十五、F109070文教、樂器、育樂用品批發業。七十六、F115010首飾及貴金屬批發業。七十七、F206010五金零售業。七十八、F206050寵物食品及其用品零售業。七十九、F207030清潔用品零售業。八十、F399040無店面零售業。八十一、F401010國際貿易業。八十二、F501050飲酒店業。八十三、H703110老人住宅業。八十四、IZ01010影印業。八十五、J701090錄影節目帶播映業。

八十六、J702070酒家業。

八十七、J702080酒吧業。

八十八、ZZ99999除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條本公司設於高雄市,必要時得於其他適當地點設立分公司或辦事處。
第三條之一本公司為多角化及多元化經營,為他公司有限責任股東時,其所有投資總額,得超過本公司實收股本之百分之四十。
第四條本公司公告方式,依照公司法第廿八條規定辦理。
第四之一條本公司為業務需要得對外保證。

第二章股份

第五條本公司資本總額為新台幣壹拾伍億元,分為壹億伍仟萬股,每股新台幣壹拾元, 得依董事會決議分次發行。
第六條本公司股票概為記名式,並應編號及由代表公司之董事簽名或蓋章,再經依法擔任股票發行簽證人之銀行簽證發行之。本公司股票得依相關法令之規定免印製股票及債券,但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條本公司股東應將真實姓名及住所報明本公司;變更時亦同。
第八條本公司股東應將印鑑卡報明本公司存查,凡領取股息及紅利或與本公司書面接洽均以該項印鑑為憑,其變更時亦同。
第九條股份轉讓或設定權利質押時,須由轉讓人與受讓人或設定人與質權人共同出具聲請書,署名蓋章送交本公司過戶,在未經過戶以前,股份之權利仍屬於原股東, 其因繼承關係請求更名者應由繼承人提出合法證明文件。
第十條股票遺失或被盜,應即由股東或合法持有人向治安機關報案,並填具股票掛失申請書,送交本公司查核登記(如係尚未辦理過戶之股票,合法持有人應加檢附委託買進證券經紀商之買進報告及股票號碼證明),同時申請人應於五日內循民事訴訟公示催告程序向管轄之地方法院聲請公示催告,並以聲請狀副本、法院收文收據影本送交本公司,否則撤銷其掛失之申請。公示催告經法院裁定後,應將登載公示催告裁定之新聞紙,一份送交本公司,俟公示催告期滿,憑法院之除權判決書向本公司聲請補發新股票。
第十一條股東所存印鑑之圖章如有遺失或毀損時,應覓具委保向本公司聲明失滅原因,經審核無誤方得改換新印鑑。
第十二條股東名稱記載之變更,於股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內, 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日五日內,不得為之。

第三章股東會

第十三條股東會分常會及臨時會兩種:
一、常會每年至少召集一次,於每年會計年度終了後六個月內由董事會召開之。二、臨時會於必要時依相關法令召開之。
第十三條之一為使本公司召開股東會之方式更具彈性,得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開股東會。
第十四條股東常會之召集應於開會三十日前,臨時會之召集應於開會前十五日前,將開會之日期地點及召集事由通知各股東。
第十五條股東不能出席股東會時,應出具公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人出席股東會。
第十六條股東會之主席由董事長任之,董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事中互推一人代理之。
第十七條股東會之決議除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數之股東出席股東表決權過半數之同意行之。
第十八條本公司股東每股有一表決權,但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事

者無表決權。

第十九條股東會之決議應做成議事錄,並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章董事、董事會

第二十條本公司設董事七至九人組織董事會,任期三年,採候選人提名制度,由股東會就董事候選人名單中選任,得連選連任。上述董事名額中,獨立董事人數不得少於三人,且不得少於董事席次五分之一,獨立董事採候選人提名制度,由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其它應遵循事項,悉依證券主管機關之相關規定辦理。全體董事所持有記名股票之股份總額及其成數,依證券主管機關之規定辦理。本公司董事間應有超過半數之席次,應至少一席以上不得具有下列關係之一。一、配偶。
二、二親等以內之親屬。
第二十條之一本公司依證券交易法第十四條之四規定得設置審計委員會,由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專長;審計委員會及其成員之職權行使及相關事項,依證券交易法暨相關法令辦理。
第廿一條董事會未設常務董事者,應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意,互選一人為董事長,對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二○八條規定辦理。
第廿二條董事如發生缺額達總數三分之一時,董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之, 其任期以補足原任之期限為限。
第廿三條董事會之職權如左:
一、各項章則之審定。
二、業務方針之決定。
三、預算決算之審定。
四、盈餘分派或虧損彌補之擬定。
五、資本增減之擬定。
六、重要人事之決定。
七、執行股東會議決事項。
八、其他依照法令及股東會所賦予之職權。
第廿四條董事會每三個月開會一次,董事會由董事長召集之。董事會召集時應載明事由, 並於七日前通知董事,但有緊急情事時,得隨時召集董事會,本公司董事會召集得以書面、電子郵件(E-MAIL)或傳真方式通知各董事。董事會開會時董事應親自出席,董事因故不能出席時,得委託其他董事代理,並應出具委託書列舉召集事由之授權範圍,但代理人以受一人之委託為限。
第廿五條股東會由董事會召集者,其主席依公司法第二○八條第三項規定辦理;由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之。
第廿六條董事會之決議除公司法另有規定外,應有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之。

第五章職員

第二十七條本公司設經理若干人,其委任解任及報酬由董事長提報董事會經董事過半數之出席,及出席董事過半數之同意任用之。
第二十八條總經理承董事會之命綜理本公司業務,副總經理輔助總經理處理業務,總經理因事不能

執行職務時,由副總經理代理之,經副理襄助總經理、副總經理辦理日常事務。第二十九條本公司全體董事之報酬,授權董事會議依同業通常水準支給議定之。且本公司董事、經理人及其他員工之報酬,不論盈虧均須給付。

第六章會計
第三十條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止,於十二月三十一日辦理全年度結算並根據結算編製年度決算。
第三十一條本公司每會計年度終了董事會應編造下列各項表冊於股東常會開會三十日前交審計委員會查核:

一、營業報告書。

二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第三十二條本公司當年度如有獲利,應提撥員工酬勞不低於1%,由董事會決議以股票或現金分派發放,其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工;本公司得以上開獲利數額,由董事會決議提撥董事酬勞不高於3%。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額,再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

本公司每年度決算如有盈餘,應依法完納營利事業所得稅,彌補以前年度虧損後先提十分之一為法定盈餘公積,董事會如認為必要時,得提經股東會通過後依法提列或迴轉特別盈餘公積;如尚有餘額,併同累積未分配盈餘,由董事會擬具盈餘分配議案,提請股東會決議分派股東股息紅利。

現金股利不低於當年度發放股東紅利總額百分之五,現金股利每股若低於一元時, 得不以發放,改以股票股利發放,屆時發放之比率,授權董事會依公司實際資金狀況及資本預算擬訂,並經股東會及主管機關核准後始發放之。

第八章附則
第三十三條本章程所未規定者悉依公司法及其他有關法令之規定。
第三十四條本章程經股東會通過並呈奉主管官署核准後施行修正時亦同。

第三十五條本章程於民國四十四年九月十日全體發起人會議通過,

第一次修正於民國四十五年六月十五日。四十八年四月十九日第二次修正。四十九年五月二日第三次修正。五十一年七月二十八日第四次修正。五十二年四月二十八日第五次修正。五十四年五月二十三日第六次修正。五十六年五月十四日第七次修正。同年十月二十八日第八次修正。五十八年五月十二日第九次修正。同年八月十六日第十次修正。六十年五月二十八日第十一次修正。六十三年十一月十四日第十二次修正。六十四年十二月六日第十三次修正。六十七年三月八日第十四次修正。六十九年四月十九日第十五次修正。六十九年六月三十日第十六次修正。七十一年五月二十一日第十七次修正。七十五年六月二十日第十八次修正。七十六年二月二十一日第十九次修正。七十七年四月十六日第二十次修正。

七十八年六月二十日第二十一次修正。七十九年六月十九日第二十二次修正。八十年五月八日第二十三次修正。八十四年六月十六日第二十四次修正。八十五年六月十三日第二十五次修正。八十六年五月二十四日第二十六次修正。八十六年五月二十四日第二十七次修正。八十六年十二月二十六日第二十八次修正。八十六年十二月二十六日第二十九次修正。八十七年五月二十七日第三十次修正。八十八年六月二十四日第三十一次修正。八十九年六月二十日第三十二次修正。九十年六月二十九日第三十三次修正。九十一年六月二十八日第三十四次修正。九十二年六月十二日第三十五次修正。九十三年六月二十八第三十六次修正。九十四年六月二十九第三十七次修正。九十五年五月八第三十八次修正。九十八年六月三日第三十九次修正。一○一年六月二十一日第四十次修正。一○三年九月五日第四十一次修正。一○四年六月二十五日第四十二次修正。一○五年六月二十七日第四十三次修正。一○六年六月二十七日第四十四次修正。一○九年六月一十一日第四十五次修正。一一○年七月二十二日第四十六次修正。一一一年六月二十一日第四十七次修正。

三地開發地產股份有限公司

董事長鍾育霖

附錄七

三地開發地產股份有限公司股東會議事規則

第一條為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。
第二條本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。
第三條本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議,並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站,但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者,應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。

股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。

前項之議事手冊及會議補充資料,本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱:

一、召開實體股東會時,應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時,應於股東會現場發放,並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時,應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項,應在召集事由中列舉並說明其主要內容,不得以臨時動議提出;其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站,並應將其網址載明於通知。

股東會召集事由已載明全面改選董事,並載明就任日期,該次股東會改選完成後, 同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得向本公司提出股東常會議案, 以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1第 4項各款情形之一,董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案,程序上應依公司法第 172條之 1之相關規定以 1項為限,提案超過 1項者,均不列入議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,該提案不予列入議案;提案股東應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,

出席股東會。

一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。

委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後,股東欲以視訊方式出席股東會,應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間,應充分考量獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時,不受前項召開地點之限制。

第六條 (簽名簿等文件之備置)

本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人(以下簡稱股東)報到時間、報到處地點,及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標示,並派適足適任人員辦理之;股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘,於股東會視訊會議平台受理報到,完成報到之股東,視為親自出席股東會。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會,本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付予出席股東會之股東;有選舉董事者,應另附選舉票。政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時,僅得指派一人代表出席。股東會以視訊會議召開者,股東欲以視訊方式出席者,應於股東會開會二日前, 向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者,本公司至少應於會議開始前三十分鐘,將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台,並持續揭露至會議結束。

第六條之一本公司召開股東會視訊會議,應於股東會召集通知載明下列事項:

一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式,至少包括下列事項:
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間,及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會,如無法續行視訊會議,經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數,出席股份總數達股東會開會之法定定額,股東會應繼續進行,以視訊方式參與股東,其出席股數應計入出席之股東股份總數, 就該次股東會全部議案,視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果,而未進行臨時動議之情形,其處理方式。
三、召開視訊股東會,並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第七條股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理

之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。

董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事親自出席,及各類功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止。股東會以視訊會議召開者,本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存,並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。前項資料及錄音錄影,本公司應於存續期間妥善保存,並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。

股東會以視訊會議召開者,本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。

第九條股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數,加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣布流會;股東會以視訊會議召開者,本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會;股東會以視訊會議召開者,股東欲以視訊方式出席者,應依第六條向本公司重行登記。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決,會議應依排定之議程進行,非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決,並安排適足之投票時間。

第十一條出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名,由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準。同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者,以視訊方式參與之股東,得於主席宣布開會後,至宣布散會前,於股東會視訊會議平台以文字方式提問,每一議案提問次數不得超過兩次,每次以二百字為限,不適用第一項至第五項規定。

前項提問未違反規定或未超出議案範圍者,宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台,以為周知。

第十二條股東會之表決,應以股份為計算基準。

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。

第十三條股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者, 不在此限。

本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權;其以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權,故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自或以視訊方式出席股東會者,應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後, 由股東逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

本公司召開股東會視訊會議,以視訊方式參與之股東,於主席宣布開會後,應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票,並應於主席宣布投票結束前完成,逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者,應於主席宣布投票結束後,為一次性計票,並宣布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時,已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東,欲親自出席實體股東會者,應於股東會開會二日前,以與登記相同之方式撤銷登記;逾期撤銷者,僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權,未撤銷其意思表示,並以視訊方式參與股東會者, 除臨時動議外,不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

第十四條股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布選舉結果,包含當選董事之名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
第十五條股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之,有選舉董事時,應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間,應永久保存。股東會以視訊會議召開者,其議事錄除依前項規定應記載事項外,並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名,及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。本公司召開視訊股東會,除應依前項規定辦理外,並應於議事錄載明,對於以視
訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數,本公司應於股東會開會當日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示;股東會以視訊會議召開者,本公司至少應於會議開始前三十分鐘,將前述資料上傳至股東會視訊會議平台,並持續揭露至會議結束。本公司召開股東會視訊會議,宣布開會時,應將出席股東股份總數,揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者,亦同。股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財團法人中
華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未能繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。
第十九條股東會以視訊會議召開者,本公司應於投票結束後,即時將各項議案表決結果及選舉結果,依規定揭露於股東會視訊會議平台,並應於主席宣布散會後,持續揭露至少十五分鐘。
第二十條本公司召開視訊股東會時,主席及紀錄人員應在國內之同一地點,主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條股東會以視訊會議召開者,主席應於宣布開會時,另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外,於主席

宣布散會前,因天災、事變或其他不可抗力情事,致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙,持續達三十分鐘以上時,應於五日內延期或續行集會之日期,不適用公司法第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議,未登記以視訊參與原股東會之股東,不得參與延期或續行會議。

依第二項規定應延期或續行會議,已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東, 未參與延期或續行會議者,其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權, 應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

依第二項規定辧理股東會延期或續行集會時,對已完成投票及計票,並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案,無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會,發生第二項無法續行視訊會議時,如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後,出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者,股東會應繼續進行,無須依第二項規定延期或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事,以視訊方式參與股東會股東,其出席股數應計入出席股東之股份總數,惟就該次股東會全部議案,視為棄權。

本公司依第二項規定延期或續行集會,應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定,依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間,本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

第二十二條 (數位落差之處理)

本公司召開視訊股東會時,應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東,提供適當替代措施。

第二十三條本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

一、本議事規則於民國七十八年六月二十日股東常會通過實施。

二、第一次修訂於民國八十七年五月二十七日。
三、第二次修訂於民國九十一年六月二十八日。
四、第三次修訂於民國一一零年七月二十二日。
五、第四次修訂於民國一一一年六月二十一日。

附錄八

三地開發地產股份有限公司董事選任程序

民國 91年06月28日訂定

民國 95年05月08日修定
民國110年07月22日修定
第一條為公平、公正、公開選任董事,爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本程序。
第二條本公司董事之選任,除法令或章程另有規定者外,應依本程序辦理。
第三條本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化, 並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:
一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養,其整體應具備之能力如下:

一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

本公司董事會應依據績效評估之結果,考量調整董事會成員組成。

第四條本公司獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。本公司獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定,並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

第五條本公司董事之選舉,應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達

章程所定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者,應於最近一次股東會補選之;獨立董事均解任時,應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。

第六條本公司董事之選舉應採用累積投票制,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。
第七條董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出席股東會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第八條本公司董事依公司章程所定之名額,分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權, 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選,如有二人以上得權數相同而超

過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。

第九條選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人,執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。
第十條選舉票有左列情事之一者無效:
一、不用有召集權人製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、除填分配選舉權數外,夾寫其他文字者。
第十一條投票完畢後當場開票,開票結果應由主席當場宣布,包含董事當選名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第十二條當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。
第十三條本辦法由股東會結議通過施行,修改時亦同。

三地開發地產股份有限公司全體董事持股情形

一、本公司截止113年4月28日已發行股份總數:91,205,759股。

二、本公司全體董事最低應持股股數:7,296,460股。

三、本公司全體董事持有股數:7,300,460股。

四、本公司設置審計委員會,故無監察人法定應持有股數之適用。

停止過戶日:113年4月28日

職別	姓名	停止過戶日持有股數	持股比例
董事長	陸瑩投資股份有限公司代表人:鍾育霖	6,316,333	6.92%
董事	陸瑩投資股份有限公司代表人:李宗熹
董事	德美投資股份有限公司代表人:江世源	984,348	1.08%
董事	德美投資股份有限公司代表人:蔡玉敏
獨立董事	古木琴	0	0.00%
獨立董事	洪穎	0	0.00%
獨立董事	蕭錦鍾	0	0.00%
全體董事持有股數		7,300,681	8.00%

修訂後	修訂前	修訂說明
第八條本公司董事會召開時,經理部門(或董事會指定之議事單位)應備妥相關資料供與會董事隨時查考。召開董事會,得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時,亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時,應即宣布開會。已屆開會時間,如全體董事有半數未出席時,主席得宣布於當日延後開會,其延後次數以二次為限,延後二次仍不足額者,主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。前項及第十六條第二項第二款所稱全體	第八條本公司董事會召開時,經理部門(或董事會指定之議事單位)應備妥相關資料供與會董事隨時查考。召開董事會,得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時,亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時,應即宣布開會。已屆開會時間,如全體董事有半數未出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後二次仍不足額者, 主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。前項及第十六條第二項第二款所稱全體	配合「公開發行公司董事會議事辦法」修訂, 酌為文字修正。
董事,以實際在任者計算之。第十一條董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者,得變更之。非經出席董事過半數同意者,主席不得逕行宣布散會。董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事過半數者,經在席董事提議,主席應宣布暫停開會,並準用前條第一項規定。董事會議事進行中,主席因故無法主持會議或未依第二項規定逕行宣布散會, 其代理人之選任準用第七條第三項規定。	董事,以實際在任者計算之。第十一條本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者,得變更之。非經出席董事過半數同意者,主席不得逕行宣布散會。董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事過半數者,經在席董事提議,主席應宣布暫停開會,並準用第八條第五項規定。	配合「公開發行公司董事會議事辦法」修訂, 酌為文字修正。
第十九條本議事規範之訂定應經本公司董事會同意,並提股東會報告。未來如有修正得授權董事會決議之。	第十九條本議事規範之訂定應經本公司董事會同意,並提股東會報告。未來如有修正得授權董事會決議之。一、本規則訂立於中華民國九十二年四月三十日。二、第一次修訂於中華民國九十三年六月廿八日。 (略) 九、第八次修訂於中華民國一一三年三月八日。	配合公司現行作業需求 ,並將修訂次數及日期調整至表頭。

修訂後	修訂前	修訂說明
立,並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。	立,並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
七、證券交易所:國內證券交易所,指臺灣證券交易所股份有限公司;外國證券交易所,指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。	八、證券交易所:國內證券交易所,指臺灣證券交易所股份有限公司;外國證券交易所,指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
八、證券商營業處所:國內證券商營業處所,指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所;外國證券商營業處所,指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。	九、證券商營業處所:國內證券商營業處所,指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所;外國證券商營業處所,指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
九、所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。	十、所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
十、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。十一、本程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準	十一、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。十二、本程序有關總資產百分之十之規
則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益百分之十	定,以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定,以
計算之;本準則有關實收資本額達新臺幣一佰億元之交易金額規定, 以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二佰億元計算之。第四條投資非供營業用不動產與有價	歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之;本準則有關實收資本額達新臺幣一佰億元之交易金額規定, 以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二佰億元計算之。第四條:投資範圍及額度	配合公司現
證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下: 一、非供營業使用之不動產及其使用權	一、本公司及各子公司購買非供營業使	行作業需求修訂。
資產,其總額不得高於淨值的百分之四十。二、投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之一百五十。	用之不動產總額,不得逾本公司股東權益百分之四十。二、本公司及各子公司購買有價證券之總額,不得逾本公司股東權益百分之一百五十。

修訂後	修訂前	修訂說明
(略) 前項交易金額之計算,應依第十三條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本處理程序規定經計委員會同意並提交股東會、董事會通過部分免再計入。本公司與其母公司、子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易,董事會得依第七條授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認: (一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 (二)取得或處分供營業使用之不動	(略) 前項交易金額之計算,應依第十四條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本處理程序規定經計委員會同意並提交股東會、董事會通過部分免再計入。本公司與其母公司、子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易,董事會得依第七條授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認: 1.取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 2.取得或處分供營業使用之不
產使用權資產。 (略) 第九條取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序 (略) 三、執行單位本公司取得或處分無形資產時,應依前一、二項程序辦理後,由本公司總經理室主管負責召集有關人員執行之。第九條之一前三條交易金額之計算, 應依第十三條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。	動產使用權資產。 (略) 第十條:取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序 (略) 三、執行單位本公司取得或處分無形資產時,應依前一、二項程序辦理後,由本公司總經理室主管負責召集有關人員執行之。第十條之一:前三條交易金額之計算, 應依第十四條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。	調整條號。調整條號。
第十條取得或處分金融機構之債權之處理程序本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易,將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。第十一條本公司從事衍生性商品交易,應依本公司「從事衍生性商品交易處理程序」之規定辦理。第十二條辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 (略)	第十一條:取得或處分金融機構之債權之處理程序本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易,將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。第十二條:取得或處分衍生性商品之處理程序依「從事衍生性商品交易處理程序」辦理。第十三條:辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 (略)	調整條號。調整條號。調整條號。
第十三條資訊公開揭露程序一、應公告申報項目及公告申報標準	第十四條:資訊公開揭露程序一、應公告申報項目及公告申報標準但下列情形不在此限: 1.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。	配合公司現行作業需求修訂並調整條號。

修訂後	修訂前	修訂說明
金額為達新臺幣十億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,且其交易對象非為關係人,公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。	(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,且其交易對象非為關係人,公司預計投入之交易金額未達新臺幣伍億元以上。
(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限: 1.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外	(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限: 1.買賣國內公債。
國公債。 2.以投資為專業者,於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣,或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之ㄧ般金融債券(不含次順位債券),或申購或買回證券投資信託基金或期貨信	2.以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣,或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券,或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財
託基金,或申購或賣回指數投資證券,或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場	團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場
基金。 (八)前項交易金額之計算方式如下,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定公告部分免再計入。	基金。前項交易金額依下列方式計算之:
1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。	1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。	4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。前項所稱一

修訂後	修訂前	修訂說明
二、辦理公告及申報之時限本公司取得或處分資產,具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者,應按性質依規定格式,於事實發生之即日起算	年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定公告部分免再計入。二、辦理公告及申報之時限本公司取得或處分資產,具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者,應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申	整併本條第四項彙總說明。
二日內辦理公告申報。三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報。	報。三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網	配合「從事衍生性商品交易處理程序」訂定, 刪除條文並調整條號。
(二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 (三)本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。 (四)本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報: 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。	站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報: 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。
	四、公告格式 (一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券,應公告事項與內容之公告格式如附件二。 (二)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,應公告事項與內容之公告格式如附件三。	本條公告格式內容整併至第二項彙總說明。

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SanDi — Annual Report 2023

51801_rns_2024-07-03_588f316f-7a17-45e5-a25c-1f527a4dec71.pdf

三地開發地產股份有限公司 (原名:裕豐國際開發股份有限公司)

113 年股東常會開會程序

一、宣佈開會

三地開發地產股份有限公司

113 年股東常會開會議程

召開方式:實體股東會

三、報告事項

報告事項

第一案

第二案

第三案

第四案

第五案

承認事項

第一案 (董事會提)

第二案 (董事會提)

討論事項

第一案 (董事會提)

第二案 (董事會提)

第三案 (董事會提)

第四案 (董事會提)

第五案(董事會提)

選舉事項

第一案 (董事會提)

其他議案

第一案 (董事會提)

臨時動議

散 會

三地開發地產股份有限公司

112 年度營業報告

三地開發地產股份有限公司

審計委員會審查報告書

「董事會議事規範」

修訂條文對照表

會 計 師 查 核 報 告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

管理階層與治理單位對財務報告之責任

會計師查核財務報告之責任

附件五

「 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 」

修訂條文對照表

附件六

「 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 處 理 程 序 」

修訂條文對照表

「資金貸與他人作業程序」

「公司章程」

董事候選人名單

(本公司董事會提名 )

提請解除董事候選人競業限制項目

三地開發地產股份有限公司 董事會議事規範

三地開發地產股份有限公司 取得或處分資產處理程序

三地開發地產股份有限公司 從事衍生性商品交易處理程序

第三章 作業程序

第四章 公告申報程序

第五章 會計處理程序及方式

第六章 內部控制制度

第七章 內部稽核制度

第八章 其他事項

三地開發地產股份有限公司 資金貸與他人作業程序

三地開發地產股份有限公司 背書保證作業程序

第 十 條 罰則

三地開發地產股份有限公司 公司章程

第一章 總則

第二章 股份

第三章 股東會

第四章 董事、董事會

第五章 職員

三地開發地產股份有限公司 股東會議事規則

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第四章公告申報程序

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第六章內部控制制度

第七章內部稽核制度

第八章其他事項

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三地開發地產股份有限公司背書保證作業程序

第十條罰則

三地開發地產股份有限公司公司章程

第一章總則

第二章股份

第三章股東會

第四章董事、董事會

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第六條之一本公司召開股東會視訊會議,應於股東會召集通知載明下列事項:

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