一、本公司發言人及代理發言人

發言	人:鍾育霖		代理發言人:陳順天
職	稱:總經理	職	稱:財務長
電	話:(07)2259599	電	話:(07)2259599
	電子郵件信箱:[email protected]

二、公司地址及電話

公司地址:高雄市苓雅區中正二路 175 號 16 樓之 3 電話:(07)2259599

三、股票過戶機構

名稱:凱基證券股份有限公司股務代理部
地址:台北市重慶南路一段 2 號 5 樓
網址:http://www.kgieworld.com.tw
電話:(02)2389-2999

四、最近年度財務報告簽證會計師

會計師姓名:陳國宗、張淑瑩事務所名稱:安侯建業聯合會計師事務所地址:高雄市前金區 80147 中正四路 211 號 12 樓之 6 網址:http://kpmg.com/tw 電話:(07)213-0888

五、海外有價證券掛牌買賣交易場所名稱:不適用查詢海外有價證券資訊方式:不適用

六、公司網址

http://www.sandirealestate.com.tw

【目錄】

壹、致股東報告書
一、民國109年營業報告 ··················································· 1
二、民國110年營業計劃概要 ··············································· 3
三、未來公司發展策略 ···················································· 3
四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境對公司之影響 ···················· 3

貳、公司簡介
一、設立日期 ···························································· 4
二、公司沿革 ···························································· 4
參、公司治理報告
一、組織系統 ···························································· 5
二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ······ 7
三、董事、監察人、總經理、副總經理之酬金 ······························· 13
四、公司治理運作情形 ··················································· 18
五、會計師公費資訊 ····················································· 30
六、更換會計師資訊 ····················································· 30
七、本公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近一年內曾
任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者,應揭露其姓名、職稱及任
職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間 ························· 30
八、最近年度及截至年報刊印日止,董事、監察人、經理人及持股比例超過百
分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ····························· 30
九、持股比例占前十名之股東,其相互間之關係資料 ························· 31
十、本公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同
一轉投資事業之持股數,並合併計算綜合持股比例 ······················· 31
肆、募資情形
一、公司資本及股份(含特別股)辦理情形 ································· 32
二、公司債(含海外公司債)辦理情形 ····································· 35
三、特別股辦理情形 ····················································· 35
四、海外存託憑證辦理情形 ··············································· 35
五、員工認股權憑證辦理情形 ············································· 35
六、併購(包括合併、收購及分割)或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ········· 35
七、資金運用計畫執行情形 ··············································· 35
伍、營運概況
一、業務內容 ··························································· 36
二、市場及產銷概況 ····················································· 38
三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數 ··························· 39
四、環保支出資訊 ······················································· 40
五、勞資關係 ··························································· 40
六、重要契約 ··························································· 40

陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表-國際財務報導準則 ·············· 41
二、最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ································· 43
三、最近年度財務分析 ··················································· 44
四、109年度財務報告之監察人審查報告 ···································· 46
五、最近年度財務報告 ··················································· 47
六、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ····················· 85
七、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止,如有發生財務週轉困難
情事,對公司財務狀況之影響 ········································· 85
柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項
一、財務狀況分析 ······················································· 86
二、財務績效分析 ······················································· 87
三、現金流量分析 ······················································· 88
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ······························· 89
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投
資計劃 ····························································· 89
六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項之分析評估 ······················· 89
七、其他重要事項 ······················································· 89
捌、特別記載事項
一、最近年度關係企業相關資料 ··········································· 90
二、最近年度及截至年報刊印日止,私募有價證券辦理情形 ··················· 90
三、最近年度及截至年報刊印日止,子公司持有或處分本公司股票情形 ········· 90
四、其他必要補充說明事項 ··············································· 90

五、最近年度及截至年報刊印日止,發生證交法第36條第3項第2款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 ····································· 90

壹、致股東報告書

各位股東先生、女士,大家好:

為改善營運狀況,以確保公司營運績效提升並改善財務結構及現金流量。

本公司已積極遴選優質且具開發潛力土地購入並規劃籌備推出,期能再造佳績。

本公司民國109年度稅前淨利為新台幣47,375仟元,每股盈餘0.45元。

茲將民國109年度經營概況及預計民國110年度營業計劃報告如下:

一、民國109年營業報告

(一)營業計劃實施成果

單位:新台幣仟元;每股元

項目	109年度	108年度	差異數	差異率%
營業收入淨額	98,432	11	98,421	894,736.36
銷貨成本	34,938	47	34,891	74,236.17
營業毛利	63,494	(36)	63,530	(176,472.22)
營業費用合計	17,491	8,180	9,311	113.83
營業淨利	46,003	(8,216)	54,219	(659.92)
營業外收入及支出	1,372	(2,303)	3,675	(159.57)
稅前淨利	47,375	(10,519)	57,894	(550.38)
每股盈餘	0.45	(0.10)	0.55	(550.00)

分析說明如下:

營業收入、營業成本及營業毛利本期增加,主要係因出售桃園中觀段及雙嶺段部分道路用地及中壢區民族路待售房地所致。

(二)預測執行情形

本公司民國109年度無編製財務預測。

(三)財務分析

	各項財務分析	109年	108年
財務結構	負債占資產比率	69.98	11.92
(%)	長期資金占固定資產比率	2,034.05	1,836.59
償債能力	流動比率	148.22	71,149.48
(%)	速動比率	10.52	44,538.53
	利息保障倍數	11,843.75	NA
	應收款項週轉率	NA	NA
	平均收現日數	NA	NA
	存貨週轉率	3.66	0.02
經營能力 (%)	應付款項週轉率	10444.84	116.05
	平均銷貨日數	9,973	18,250.00
	固定資產週轉率	3.01	0.03
	總資產週轉率	0.08	0.00
	資產報酬率(%)	3.75	(1.78)
	股東權益報酬率(%)	8.55	(2.02)
穫利能力	營業利益占實收資本	4.49	(0.80)
	比率(%) 稅前純益	4.63	(1.03)
	純益率(%)	46.65	(95,627.27)
	每股盈餘(元)	0.45	(0.10)
	現金流量比率(%)	(117.02)	(1,375.90)
現金流量	現金流量允當比率(%)	(98.19)	NA
	現金再投資比率(%)	(227.48)	(1.81)
槓桿度	營運槓桿度	1.95	1.00
	財務槓桿度	1.00	1.00

(四)發展狀況

109年起已陸續購入優質土地,110年起陸續推出建案為公司目前的經營重心; 也積極活化桃園的閒置資產增加現金流入。

二、民國110年營業計劃概要

(一) 經營方針

(1)積極推出已購土地規劃興建、計畫中建案及土地開發,擴大公司推案規模。

(2)嚴格管控施工進度,強化施工品質。
(3)提高公司營收及獲利能力。
(4)活化閒置資產增加現金流入。
(二)重要產銷政策:
(1)建立利潤中心管理制度,樽節各項成本及營業費用。
(2)落實各項資源有效運用,提高產品品質,增加獲利能力。
(3)市場流行分析,推出符合消費者需求之產品,並增加附加價值。

(4)提昇企業形象,積極開發轉型營運範圍,增加市場佔有率。

三、未來公司發展策略

本公司在行銷策略及開發可能業務的同時,建立了利潤中心管理制度,希望更有效率樽節各項成本及營業費用,本公司將繼續秉持創新、品質、服務的經營理念, 以專業的態度,在作業過程的品質要求下,規劃安全、穩固、符合人性化、科技化之優良產品,並以提供最完善的客戶服務為目標,持續研發、全面提升品質,以達企業永續經營的理念。

四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境對公司之影響

(一)外部競爭環境之影響

環保問題日益被受重視,公司將設身處地來考量各項管理制度,即以「綠色管理」來提升企業的競爭力,使公司在得到合理的利潤同時保有高品質的生活,藉以達到綠色環境的目標。

(二)法規環境之影響

公司謹遵守各項營建法規,如:無放射性汙染、無掺用海砂、空氣污染防治、水質污染防治、道路污染防治、噪音及震動防治等措施,並注重施工安全衛生措施及設備、工地環境之維護及施工廢棄物之處理等相關規定。

(三)總體經營環境之影響

公司除了重視開發基地的建築規劃,如:建築物色彩、造型、質感、照明設計、景觀設計、公共空間品質及綠化植栽等外,對於外在道路拓寬、交通衝擊評估等總體經營環境影響評估,作全面考量,並追求最高品質,期能每個推案均能滿足客戶需求,以達到平衡及圓滿。

以上為本公司未來努力方向,全體同仁必定攜手同心,共創雙贏,以回饋全體股東。在此謹祝各位先生、女士:

身體健康

貳、公司簡介

一、設立日期:民國44年10月11日

二、公司沿革:

時間	重要記事
	44~45年本公司於民國44年10月成立,廠址台中縣豐原市,佔地兩甲餘,資本額新台幣柒
	佰萬元,由裕台公司與嘉豐織布廠合作經營,首任董事長李崇年先生。於民國45
	年6月正式開工生產。
	55~58年民國55年於台中縣潭子鄉購地兩甲設分廠。歷經十二、三年經營,紗錠、布廠雖
	不斷更新,但限於廠地狹小,無法再事擴充,經審慎研究後,決定將豐原總廠出
	售友聯公司,另在民國58年於桃園縣中壢市新屋鄉購地十二甲,建築新式廠房,
	購置歐洲最新式機器設備,不數年間,已擁有紗錠38,880錠、布機200 台。資本
	額增為貳億元。
	69年 5月資本公積及盈餘轉增資壹億元,資本額增為參億元。
	76年 5月現金增資壹億貳仟萬元,資本額增為肆億貳仟萬元,並補辦公開發行。增加環錠
	設備及OE精紡機五台,同時淘汰布機設備。 77年12月奉財政部證券暨期貨管理委員會核准股票正式上市。
	78年10月現金及資本公積轉增資貳億貳仟貳佰陸拾萬元,資本額增為陸億肆仟貳佰陸拾萬
	元。
	82年 8月遷移至台北市南京東路4段130號7樓之1(凱捷大樓)。
	83年10月股務作業委由大華證券股份有限公司股務代理部處理。
	84年12月為順應世界潮流,電腦作業系統由VAX 改為UNIX開放系統。
	85年 2月依84年股東常會之決議以資本公積轉增資新台幣貳仟參佰柒拾柒萬陸仟貳佰元,
	實收資本額增為陸億陸仟陸佰參拾柒萬陸仟貳佰元。
	85年 8月遷移至新購辦公大樓台北市南京東路5段188號3樓之3。
	86年 7月由潘俊榮先生擔任董事長乙職。
	86年12月辦理現金增資壹億捌仟萬元,每股30.5元溢價發行案。增資後實收資本額捌億肆
	仟陸佰參拾柒萬陸仟貳佰元整。公司名稱由「台灣裕豐紗廠股份有限公司」變更為「裕豐國際開發股份有限公
	司」。
	87年 6月自股本發行溢價之資本公積轉增資捌仟肆佰陸拾參萬柒仟陸佰元,增資後實收資
	本額為玖億參仟壹佰零壹萬參仟捌佰元整。
	88年 9月自股本發行溢價之資本公積轉增資玖仟參佰壹拾萬壹仟參佰捌拾元,增資後實收資
	本額為壹拾億貳仟肆佰壹拾壹萬伍仟壹佰捌拾元整。
	89年12月鐶錠廠精紡機開機台數由90台縮減60台。
	90年 2月由蔡尚斌先生擔任董事長乙職。
	91年12月中壢OE廠停止生產。
	92年 6月由林淑美小姐擔任董事長乙職。中壢鐶錠廠停止生產。
	96年 8月遷移至揚昇商業大樓台北市復興北路57號9樓之7。
	98年 6月由陳季函小姐擔任董事長乙職。
	99年 6月 99年度暫停紡紗業,著重於營建業。
	100年1月為因應資訊系統百年序需求,電腦作業系統由UNIX開放系統改為奇勝資訊系統。
	101年8月公司遷址至桃園市中壢區民族路六段638號2樓。
	108年12月由鍾育霖先生擔任董事長乙職。 109年7月公司名稱由「裕豐國際開發股份有限公司」變更為「三地開發地產股份有限公
	司」,並遷址至高雄市苓雅區中正二路175號16樓之3。

參、公司治理報告

一、組織系統

(一)組織結構

(二)各主要部門所營業務

部門別	主要業務
	董事長室協助董事長推動執行、評估及輔導各項事宜。各類專案之規劃及推行。
總經理	綜理公司經營目標、方針、施行政策之擬定與執行成效。綜理投資計劃案之審核、編制及執行、追蹤。綜理新事業發展之規劃、專利管理及合約審理。各部門作業整合及規劃。執行董事會決議事項。
稽核室	內部制度稽核、改善及建議與績效評估。內部控制作業之規範與整合、執行與檢討。各部門查核及稽核作業執行與稽核報告撰擬及缺失改善其後追蹤。協助輔導各部門執行內控自評。定期向董事會提出稽核報告與說明執行成果。
管理部	負責人力需求、人員招募、敘薪、考核、福利及教育訓練業務。人事單位負責薪酬委員會召開行政作業及相關資料提供報告等業務。負責總務、庶務用品管理。軟硬體設備規劃、管理、安全維護。公司之人事、總務、採購、法務、財產管理、資訊管理及維護。
財務部	財務規劃及管理。資金運用調度及收支處理與融資往來辦理。各項貸款申請、撥貸及清償事宜。財務分析及預算彙編與執行情形分析。
會計部	處理公司帳務彙集、結轉、報表產生,有關進、銷項稅務及營利事業所得稅之申報作業。公司預算的彙編、達成審核。與稅務單位、會計師連繫。
工程部	綜理個案建案設計、執照申請、工程開工申報及查核管理及驗收、工程預算彙總編制、彙總建案景觀、公設設計圖面、工程施工管理、品質及進度控制、安全衛生管理。機電工程規劃、設備維護、客戶維修事項執行。營建工程及材料之發包採購。建築設計、規劃、建築執照申請。工程預算、數量單價分析、估驗審核及成本控制。施工圖設計、平立面室內設計、景觀設計及施工品質查驗。
開發部	土地開發價值評估、購買及興建計劃之投資評估擬定。房地產新建個案及既有市場市場調查研究分析與景氣預測。

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料:

(一)董事及監察人資料

	註
年4月19日	備			-		註4) (		-		-			-		-		-		-			-	-
110	之董		關係	-		-		-			-		-		-		-		-			-	-
	具配偶或二親事或監察人關係他主管、		姓名	-		-		-			-		-		-		-		-			-	-
	等以內其		職稱	-		-		-		-			-		-		-		-			-	-
	前兼任本公司他公司及其目	之職務		-		註1) (		-		註2) (			-		-		-		註3) (			-	-
	主要經(學)歷				汽車嘉義股)、發建築( 三嘉開	股) 東立投資顧問( 股)、客運(	養學系大學營哥倫比亞事長英屬董		經總公司股) 運( 客車汽雄高	事副董公司股) 際( 基國北理、	長	大學交管系成功		營業部公司股) 證券金融( 環華	襄理	科技大學建國		董事、公司股) 城汽車客運( 府	財務經公司股) 發實業( 地開三	理	大空專企管系成		峰班經理大學EMBA企業高限公司正雄餐飲有逢甲
	他人持有股份	持股	比率	-		-		-			-		-		-		-		-			-	-
	義利用名		股數	-		-		-		-			-		-		-		-			-	-
	未年子女現在持有股份	持股	比率	-		-		-			-		-		-		-		-			-	-
	配偶、成		股數	-		-		-		-			-		-		-		-			-	-
	股份	持股	比率	1.46		0		1.46		0					0				0				0
	現在持有		股數	750,000		0		750,000		4,000			9.26 4,744,000 9.26		0		9.26 4,744,000 9.26		0			9.26 4,744,000 9.26	0
	股份	持股	比率	1.46		0		1.46		0					0				0				0
	選任時持有		股數			0				0					0				0				0
	次選任期日初			095.05.08 1,500,000				095.05.08 1,500,000					095.05.08 9,488,000		107.06.27		095.05.08 9,488,000					095.05.08 9,488,000
一) (	任期年) (			3				3					3		3		3					3
料資人	就) 期任日選(			107.06.27		男 108.11.27 1.58 108.11.27		107.06.27		男 108.11.27 1.58 108.11.27			107.06.27		男 107.06.27		107.06.27		女 108.11.27 1.58 108.11.27			107.06.27	男 107.08.09 2.92 107.08.09
察	性別
監及事董 (1)	姓名			限公司股份有投資		限公司股份有投資	霖鍾育人: 代表	限公司股份有投資		限公司股份有投資	熹李宗人: 代表		限公司股份有投資	限公司股份有投資	人:	蔡明宏代表	限公司股份有投資		限公司股份有投資	敏蔡玉人: 代表		限公司股份有投資	限公司江世源股份有投資人: 代表
	註冊地籍或			華民國德美		華民國德美		華民國德美		華民國德美			華民國陸瑩		華民國陸瑩		華民國陸瑩		華民國陸瑩			華民國陸瑩	華民國陸瑩
	職稱國			中	事董	中長		中		中事董			中	事董	中		中		中事董			中	中事董

	註備		-	-	-	-	-	-	資投	限有	開陸
	之董	關係	-	-	-	-	-	-	隆港	份股	三
	事或監察人關係他主管、	姓名	-	-	-	-	-	-	司、	資投	司、公
	具配偶或二親等以內其	職稱	-	-	-	-	-	-	公限	來客	限有
	前兼任本公司他公司之職務及其目		-	-	-	-	-	-	有份股問顧資投	嘉司、公限有	份股發開際國川
	主要經(學)歷		監鈺精公司及銘股) 事股) 科技企業( 立董企業( 淡江大學會計系股)獨泰山天良生物工業( 人、察密	合法律事務所主持律師正大學財經法律碩士源道聯立中國		人責限公司負科際商工會計股份有德拓實業雄國高		雄科技大學企管經理股)專案發實業( 高大學、地開長榮系三	立東公司、限有份股理管	份股理管產資際國客嘉司、	品司、公限有份股業實發	司。公限有份股源能
	他人持有股份	持股比率	-	-	-	-	-	-	產資	公限	開際	昕嘉
	義利用名	股數	-	-	-	-	-	-	方八	有份	國基	司、公
	未年子女現在持有股份	比率持股	-	-	-	-	-	-	司、公	股橙宇	北公司。司、	限有
	配偶、成	股數	-	-	-	-	-	-	限有	上	限公限有	份股業
	股份	持股比率	-	-	1.17	0	1.17	0	業實	司、公	份有股份	企光
	現在持有	股數	-	-	600,000	0	600,000	0	發開立府	限有份	運股客乖車乖汽	英公司、
	股份	持股比率	-	-	1.17	0	1.17	0	公司、	股運客	司、城府公	限
	選任時持有	股數	-	-		0		0	限有築	車汽義嘉	司。限司、有公公份限限股有	有份股力電
	次選任期日初		104.06.25	104.06.25	095.05.08 1,200,000		095.05.08 1,200,000		建地三	司、公限	司。證有份份票股公股通發限站卡開有	獸怪地三
	任期年) (		3	3	3		3		公司、	有份	油一活份加生股	司、
	就) 期任日選(		男 107.06.27	男 107.06.27	107.06.27	女 109.03.10 1.33 109.03.10	107.06.27	男 109.03.10 1.33 109.03.10	限有份股築	股社行旅司。	公司、申尚運翊豐客限司、車公司、有汽公份	公限有份
	性別								建司。	客公嘉	雄限股限高	股源
	姓名		華民國孫初偉	華民國何崇民	限公司股份有華民國德拓實業	限公司雲股份有楊月華民國德拓實業人: 代表	限公司股份有華民國德拓實業	限公司城股份有孫國華民國德拓實業人: 代表	發公開限嘉有三長: 事董兼	長: 事董兼表代事董	有際有理: 份份國股基股經發北設總建兼表: 暉表代代佳事振事董董	能谷曜表: 代人察監
	註冊地籍或				中	中	中	中	事董	人法 (2)	事: 人人法法董 (4) (3) (5)	人法 (6)
`	職稱國		事中立獨董	事中立獨董		監察人		監察人	註1:(1)

註2:(1)董事兼董事長:萬鴻國際企業有限公司、協勝建設股份有限公司。

(2)法人董事代表兼董事長:高市高爾夫股份有限公司。

(3)法人董事代表兼副董事長:南仁湖育樂股份有限公司、高雄汽車客運股份有限公司、海景世界企業股份有限公司、嘉義汽車客運股份有限公司。

(4)董事:東正投資顧問股份有限公司。

(5)法人董事代表:嘉客來投資股份有限公司、英光企業股份有限公司、三地怪獸電力股份有限公司、嘉昕能源股份有限公司、曜谷能源股份有限公司、大鵬灣觀光遊艇股份有限公司、乖乖股份有限公司、普悠瑪客運股份有限公司、品川國際開發股份有限公司、金獅湖大酒店股份有限公司、嘉客國際資產管

理股份有限公司、北基國際股份有限公司。

(6)監察人:南旭電力股份有限公司、海珹股份有限公司。

(7)獨立董事:大綜電腦系統股份有限公司。

註3:(1)董事:三地開發實業股份有限公司、三嘉開發建築股份有限公司、豐尚生活開發股份有限公司。 (2)法人董事代表:府城汽車客運股份有限公司。

(3)監察人:金獅湖大酒店股份有限公司、振佳暉建設股份有限公司、尚發營造股份有限公司。

(4)法人監察人代表:嘉義汽車客運股份有限公司、嘉客國際資產管理股份有限公司、嘉客來投資股份有限公司、乖乖股份有限公司、詠瑞禾股份有限公司、北極星能源股份有限公司。

註4:本公司董事長兼任總經理,係為提升經營效率與決策執行力,董事會成員中過半數董事並未兼任員工或經理人。

表一:法人股東之主要股東110年4月19日

法人股東名稱(註1)	法人股東之主要股東(註2)
	名稱	持股比率(%)
陸瑩投資股份有限公司	東正投資顧問股份有限公司	100.0
德美投資股份有限公司	東正投資顧問股份有限公司	100.0
德拓實業股份有限公司	楊月雲	99.3

註1:董事、監察人屬法人股東代表者,應填寫該法人股東名稱。

註2:填寫該法人股東之主要股東名稱(其持股比率占前十名)及其持股比率。若其主要股東為法人者,應再填列下表二。註3:法人股東非屬公司組織者,前開應揭露之股東名稱及持股比率,即為出資者或捐助人名稱及其出資或捐助比率。

表二:表一主要股東為法人者其主要股東 110年4月19日

法人名稱(註1)	法人之主要股東(註2)
	名稱	持股比率(%)
東正投資顧問股份有限公司	鍾嘉村	99.87

註1:如上表一主要股東屬法人者,應填寫該法人名稱。

註2:填寫該法人之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。

註3:法人股東非屬公司組織者,前開應揭露之股東名稱及持股比率,即為出資者或捐助人名稱及其出資或捐助比率。

(2) 董事及監察人資料(二) 110年4月19日

條		是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格								符合獨立性情形(註2)
件姓名 (註1)	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8		9 10 11 12			兼任其他公開發行公司獨立董事家數
鍾育霖																無
李宗熹																無
蔡玉敏																無
蔡明宏																無
江世源																無
孫初偉																2
何崇民																無
楊月雲																無
孫國城																無

註 1:欄位多寡視實際數調整。

註 2:各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打"。

(1)非公司或其關係企業之受僱人。

(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。

(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1%以上或持股前十名之自然人股東。

(4)非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

(5)非直接持有公司已發行股份總數 5%以上、持股前五名或依公司法第 27 條第 1 項或第 2 項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。

(6)非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
(7)非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者, 不在此限)。
(8)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股 5%以上股東 (但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20%以上,未超過 50%,且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
(9)非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣 50 萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員,不在此限。
(10)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(11)未有公司法第 30 條各款情事之一。

(12)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

註註3) 備
( 權得日取股月19 人認理工年4 經員	形情證憑
人二關 110 理或內	關係	-		-	-	-
經偶以之配等	姓名	-		-	-	-	露。
具親係	職稱	- 長		-	-	-	揭予
任職兼前公目其	務之司他	東事公司. 董股) 限顧問( 有築建投資地三立	事來金漢鼎立董股)、設、獨建設( 等翔料建皇進材騰食、龍先鑫美	總副股) 理樂( 經育湖仁南	-	-	應均亦稱, 職論不者,
歷學) 註2) 經( ( 要主		客董車公司學系汽業義養嘉實營發股). 學開大立築( 亞府建倫比及發股) 開哥長嘉英屬運( 三事	設建聯友華理、畢經統系事總副會董行兼學銀大理地經功土總成	理管營經階高學大技士科東碩班嶺	建晶麗股)、畢理系設( 經管建務企發財學大股) 開嘉山設( 泰中	商人員師系務理訊師財管資理計計公司會會管限學股) 股) 大有子( 電( 技業士企光科電欲泰元碩台學如華晶南	理協或理經總副理、經總於當
人有份他持	股率持比	-		-	-	-	位相職凡
股義用利名	股數	-		-	-	-	及以
未女份股子	率有持比	-		-	-	-	料,
偶、年有配成持	股數	-		-	-	-	資管構主
份	股率持比	-		-	-	-	機支
股有持	數股	-		-	-	1,000	分及門
任就) 選(	期日	男 108.12.05	男 108.12.23	男 109.08.10	女 110.01.28	女 110.01.28	各部理、協理、
性別							經總
名姓		霖育鍾	天順陳	豐進廖	芳麗曾	惠詠王	副理、經總
籍國		華國民中	華國民中	華國民中	華國民中	華國民中	括包應
稱註1) 職 (		理經總	長務財	理經總副	部理計經會	管主計會	註 1:

註 3:總經理或相當職務者(最高經理人)與董事長為同一人、互為配偶或一親等親屬時,應揭露其原因、合理性、必要性及因應措施(例如增加獨立董事席次,並應有過

半數董事未兼任員工或經理人等方式)之相關資訊。

(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

三、董事、監察人、總經理及副總經理之酬金:

(1)一般董事及獨立董事之酬金(個別揭露姓名及酬金方式)單位:新台幣仟元;比例:% 110年4月19日

			報酬(A) (註2)		董事酬金退職退休金 (B)		董事酬勞(C) (註3)		業務執行費用(D)	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例(註10)			薪資、獎金及特支費等(E)		兼任員工領取相關酬金退職退休金 (F)			員工酬勞(G) (註6)		A、B、C、D、 E、F及G等七項	總額占稅後純益之比例(註10)	領取來自子公司
職稱	姓名	本公司	財務報告內所有公司 (註7)	本公司	財務報告內所有公司 (註7)	本公司	財務報告內所有公司 (註7)	本公司	(註4) 財務報告內所有公司 (註7)	本公司	財務報告內所有公司 (註7)	本公司	(註5) 財務報告內所有公司 (註7)	本公司	財務報告內所有公司 (註7)	本公司現金	股票	現金	財務報告內所有公司 (註7) 股票	本公司	財務報告內所有公司 (註7)	以外轉投資事業或母公司酬金 (註 11)
																金額	金額	金額	金額
董事長	德美投資股份有限公司代表人:鍾育霖	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	890	-	-	-					- - - - 1.94	-
	董事德美投資股份有限公司代表人:李宗熹	72	-	-	-	-	-	-	-	0.16	-	-	-	-	-			- - - -		-	-
	董事陸瑩投資股份有限公司代表人:江世源	72	-	-	-	-	-	-	-	0.16	-	-	-	-	-			- - - -		-	-	無
	董事陸瑩投資股份有限公司代表人:蔡玉敏	72	-	-	-	-	-	-	-	0.16	-	-	-	-	-			- - - -		-	-
	董事陸瑩投資股份有限公司代表人:蔡明宏	72	-	-	-	-	-	-	-	0.16	-	-	-	-	-			- - - -		-	-
獨立	董事孫初偉	92	-	-	-	-	-	-	-	0.20	-	-	-	-	-			- - - -		-	-
獨立	董事何崇民	92	-	-	-	-	-	-	-	0.20	-	-	-	-	-			- - - -		-	-
	1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構,並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性:提供公開資訊觀測站,公司治理項目下,上市公司建材營造類股之董事、監察人酬金之相關資訊,並查詢本公司及其他與本公司營業項目相同公司之108年度年報有關董、監事酬勞及經理人薪資等資料供核。 2.除上表揭露外,最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金:無

酬金級距表

			董事姓名
給付本公司各個董事		前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
酬金級距	本公司	財務報告內所	本公司	財務報告內所有公
	(註8)	有公司(註9)H	(註8)	司(註9)I
	鍾育霖、李宗熹、	鍾育霖、李宗熹、	鍾育霖、李宗熹、	鍾育霖、李宗熹、
低於1,000,000元	蔡明宏、江世源、	蔡明宏、江世源、	蔡明宏、江世源、	蔡明宏、江世源、
	蔡玉敏、孫初偉、	蔡玉敏、孫初偉、	蔡玉敏、孫初偉、	蔡玉敏、孫初偉、
	何崇民	何崇民	何崇民	何崇民
1,000,000元(含)~2,000,000元(不含)	-	-	-	-
2,000,000元(含)~3,500,000元(不含)	-	-	-	-
3,500,000元(含)~5,000,000元(不含)	-	-	-	-
5,000,000元(含)~10,000,000元(不含)	-	-	-	-
10,000,000元(含)~15,000,000元(不含)	-	-	-	-
15,000,000元(含)~30,000,000元(不含)	-	-	-	-
30,000,000元(含)~50,000,000元(不含)	-	-	-	-
50,000,000元(含)~100,000,000元(不含)	-	-	-	-
100,000,000元以上	-	-	-	-
總計	7人	7人	7人	7人

註1:董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示),並分別列示一般董事及獨立董事, 以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表(3-1),或下表(3- 2-1)及(3-2-2)。

註2:係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。

註3:係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額。

註4:係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時,應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者,請附註說明公司給付該司機之相關報酬,但不計入酬金。

註5:係指最近年度董事兼任員工(包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工)所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時,應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者,請附註說明公司給付該司機之相關報酬,但不計入酬金。另依 IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用,包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等,亦應計入酬金。
註6:係指最近年度董事兼任員工(包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工)取得員工酬勞(含股票及現金)者,應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞金額,若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額,並另應填列附表一之三。
註7:應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。
註8:本公司給付每位董事各項酬金總額,於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註9:應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額,於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註10:稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。

註11:a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額(若無者,則請填「無」)。
b.公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金者,應將公司董事於子公司以外轉投資事業或母公司所領取之酬金,併入酬金級距表之I欄,並將欄位名稱改為「母公司及所有轉投資事業」。
c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞(包括員工、董事及監察人酬勞)及業務執行費用等相關酬金。
*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同,故本表目的係作為資訊揭露之用,不作課稅之用。

(2)監察人之酬金(個別揭露姓名及酬金方式) 單位:新台幣仟元;比例:%

										110年4月19
					監察人酬金				A、B、C等三項總	領取來自
			報酬(A)(註2)		酬勞(B)(註3)		業務執行費用		額占稅後純益之比	子公司以
							(C)(註4)		例(註8)	外轉投資
職稱	姓名	本公司	財務報告內所有公	本公司	財務報告內所有公	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公	事業或母公司酬金 (註 9)
			司(註5)		司(註5)		(註5)		司(註5)
	監察人德拓實業股份有限公司代表人:涂睿煬	14	-	-	-	-	-	0.03	-
	監察人德拓實業股份有限公司代表人:陳國立	14	-	-	-	-	-	0.03	-	無
	監察人德拓實業股份有限公司代表人:楊月雲	58	-	-	-	-	-	0.13	-
	監察人德拓實業股份有限公司代表人:孫國城	58	-	-	-	-	-	0.13	-

酬金級距表

		監察人姓名
給付本公司各個監察人酬金級距		前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司(註6)	財務報告內所有公司(註7)D
	涂睿煬、陳國立、	涂睿煬、陳國立、
	楊月雲、孫國城	楊月雲、孫國城
低於1,000,000元	(楊月雲、孫國城	(楊月雲、孫國城109年3月改派)
	109年3月改派)
1,000,000元(含)~2,000,000元(不含)	-	-
2,000,000元(含)~3,500,000元(不含)	-	-
3,500,000元(含)~5,000,000元(不含)
5,000,000元(含)~10,000,000元(不含)
10,000,000元(含)~15,000,000元(不含)	-	-
15,000,000元(含)~30,000,000元(不含)	-	-
30,000,000元(含)~50,000,000元(不含)	-	-
50,000,000元(含)~100,000,000元(不含)	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	4人	4人

註1:監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示),以彙總方式揭露各項給付金額。

註2:係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵金等等)。

註3:係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過分派之監察人酬勞金額。

註4:係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時,應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者,請附註說明公司給付該司機之相關報酬,但不計入酬金。

註5:應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司監察人各項酬金之總額。

註6:本公司給付每位監察人各項酬金總額,於所歸屬級距中揭露監察人姓名。

註7:應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額,於所歸屬級距中揭露監察人姓名。

註8:稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。

註9:a.本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額(若無者,則請填「無」)。 b.公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金者,應將公司監察人於子公司以外轉投資事業別或

母公司所領取之酬金,併入酬金級距表 D 欄,並將欄位名稱改為「母公司及所有轉投資事業」。

c.酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞(包括員工、董事及監察人酬勞)及業務執行費用等相關酬金。

*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同,故本表目的係作為資訊揭露之用,不作課稅之用。

												單位:新台幣仟元;比例:%		110年4月19日
			薪資(A) (註2)		退職退休金(B) 獎金及特支費等		等(C)(註3)		員工酬勞金額(D)(註4)				A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例 (%)(註8)
職稱	姓名 (註1)	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司(註5)		本公司	財務報告內所有公司 (註5)	領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金(註9)
			(註5)		(註5)		(註5)	現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
總經理	鍾育霖
財務長	陳順天	2,047	-	-	-	-	-	-	-		-	4.46	-	無
副總經理	廖進豐

(3)總經理及副總經理之酬金 (彙總配合級距揭露姓名方式)

*不論職稱,凡職位相當於總經理、副總經理者(例如:總裁、執行長、總監…等等),均應予揭露。

		總經理及副總經理姓名
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	本公司(註6)	財務報告內所有公司(註7)E
	鍾育霖、陳順天	鍾育霖、陳順天
低於1,000,000元	廖進豐	廖進豐
1,000,000元(含)~2,000,000元(不含)	-	-
2,000,000元(含)~3,500,000元(不含)
3,500,000元(含)~5,000,000元(不含)	-	-
5,000,000元(含)~10,000,000元(不含)
10,000,000元(含)~15,000,000元(不含)	-	-
15,000,000元(含)~30,000,000元(不含)	-	-
30,000,000元(含)~50,000,000元(不含)	-	-
50,000,000元(含)~100,000,000元(不含)	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	3人	3人

酬金級距表

註1:總經理及副總經理姓名應分別列示,以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表(1-1),或(1-2-1)及(1-2-2)。

註2:係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。

註3:係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時,應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者,請附註說明公司給付該司機之相關報酬,但不計入酬金。另依 IFRS2「股份基礎給付」認列支薪資費用,包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等, 亦應計入酬金。
註4:係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過分派總經理及副總經理之員工酬勞金額(含股票及現金),若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額,並另應填列附表一之三。稅後純益係指最近年度之稅後純益;已採用國際財務報導準則者,稅後純益係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註5:應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。
註6:本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額,於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註7:應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額,於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註8:稅後純益係指最近年度之稅後純益;已採用國際財務報導準則者,稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註9:a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額(若無者,則請填「無」)。
b.公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金者,應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業或母公司所領取之酬金,併入酬金級距表E欄,並將欄位名稱改為「母公司及所有轉投資事業」。
c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞(包括員工、董事及監察人酬勞)及業務執行費用等相關酬金。

*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同,故本表目的係作為資訊揭露之用,不作課稅之用。

(4-1)上市上櫃公司前五位酬金最高主管之酬金(個別揭露姓名及酬金方式)(註 1)

													單位:新台幣仟元;比例:%
			薪資(A) (註2)		退職退休金 (B)	獎金及特支費等(C) (註3)			員工酬勞金額(D)	(註4)			A、B、C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例(%) (註6)	領取來自子公司以外轉投資事業或
職稱	姓名	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司		本公司		財務報告內所有公司 (註5)	本公司	財務報告內所有公司	母公司酬金 (註 7)
			(註5)		(註5)		(註5)	現金金額	股票金額	現金金額	股票金額		(註5)
總經理	鍾育霖	890	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1.94	-
財務長	陳順天	735	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1.60	-
副總經理	葛蓓蓓	408	-	448	-	33	-	-	-	-	-	-	1.94	-
副總經理	廖進豐	421	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.92	-
財務經理	黃陳雪昭	264	-	292	-	25	-	-	-	-	-	-	1.27	-
會計部經理	曾麗芳	207	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.45	-
會計主管	劉淑鈺	244	-	210	-	14	-	-	-	-	-	-	1.02	-

註1:所稱「前五位酬金最高主管」,該主管係指公司經理人,至有關經理人之認定標準,依據前財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 0920001301 號函令規定「經理人」之適用範圍辦理。至於「前五位酬金最高」計算認定原則,係以公司經理人領取來自合併財務報告內所有公司之薪資、退職退休金、獎金及特支費等, 以及員工酬勞金額之合計數(亦即 A+B+C+D 四項總額),並予以排序後之前五位酬金最高者認定之。若董事兼任前開主管者應填列本表及上表(1-1)。

註2:係填列最近年度前五位酬金最高主管之薪資、職務加給、離職金。

註3:係填列最近年度前五位酬金最高主管之各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時,應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬,但不計入酬金。另依 IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用,包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等,亦應計入酬金。

註4:係填列最近年度經董事會通過分派前五位酬金最高主管之員工酬勞金額(含股票及現金),若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額,並另應填列附表一之三。

註5:應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司前五位酬金最高主管之各項酬金總額。
註6:稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。

註7:a.本欄應明確填列公司前五位酬金最高主管領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額(若無者,則請填「無」)。

b.酬金係指本公司前五位酬金最高之主管擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞(包括員工、董事及監察人酬勞)及業務執行費用等相關酬金。

*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同,故本表目的係作為資訊揭露之用,不作課稅之用。

(4-2)本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析,暨給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績

效及未來風險之關聯性:

	109(註)	108(註)
	本公司及財務報告所有公司支付本公司	本公司及財務報告所有公司支付本公司董
職稱	董事、監察人、總經理及副總經理酬金總	事、監察人、總經理及副總經理酬金總額
	額占稅後純益(損)。	占稅後純益(損)。
董事
監察人	6.76%	(20.86)%
總經理及副總經理

註:本公司董事長係負責公司銀行及相關業務往來簽約等重要事務,經董事會通過依照同業水準按月發給報酬(含伙食津貼)。董監事車馬費係因本公司召開董事會及股東會等相關會議,按月支付每位董監事車馬費新台幣陸仟元整。總經理及副總經理之報酬包括薪資、獎金等,係依本公司章程第三十四條規定之。

四、公司治理運作情形:

(一)董事會運作情形資訊

最近年度董事會開會7次董事監察人出列席情形如下:

職稱	姓名(註 1)	實際出(列)席次數B	實際出(列)席率(%) 【B/A】(註 2)	備註
	董事長德美投資股份有限公司代表人:鍾育霖	7	100%	第 26 屆董事 108.11.27 新任
	董事德美投資股份有限公司代表人:李宗熹	7	100%	第 26 屆董事 108.11.27 新任
	董事陸瑩投資股份有限公司代表人:蔡明宏	7	100%	第 26 屆董事 107.06.27 新任
	董事陸瑩投資股份有限公司代表人:蔡玉敏	7	100%	第 26 屆董事 108.11.27新任
	董事陸瑩投資股份有限公司代表人:江世源	7	100%	第 26 屆董事 107.08.09新任
獨立董事孫初偉		7	100%	第 26 屆董事 107.6.27 連任
獨立董事何崇民		7	100%	第 26 屆董事 107.6.27 連任
	監察人德拓實業股份有限公司代表人:楊月雲	7	100%	第 26 屆監察人 109.03.10 新任
	監察人德拓實業股份有限公司代表人:孫國城	7	100%	第 26 屆監察人 109.03.10 新任

其他應記載事項:

一、董事會之運作如有下列情形之一者,應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理:無此情形。

(一)證券交易法第 14 條之 3 所列事項。

(二)除前開事項外,其他經獨立董事反對或保留意見且有記錄或書面聲明之董事會議決事項。

二、董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形:無此情形。
三、上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊,並填列附表二(2)董事會評鑑執行情形。

四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形評估。

註1:董事、監察人屬法人者,應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。

註2:(1)年度終了日前有董事監察人離職者,應於備註欄註明離職日期,實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
(2)年度終了日前,如有董事監察人改選者,應將新、舊任董事監察人均予以填列,並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。

(二)董事會評鑑執行情形:

評估週期 (註1)	評估期間 (註2)	評估範圍 (註3)	評估方式	評估內容 (註5)
			(註4)
每年執行一次	109年1月1日至 109年12月31日	董事會、個別董事成員及功能性委員會	董事成員自評、董事會內部自評、功能性委員會內部自評	1.對公司營運之參與程度 2.提升董事會決策品質 3.董事會組成與結構 4.董事的選任及持續進修 5.確實執行內部控制制度

註1:係填列董事會評鑑之執行週期,例如:每年執行一次。

註2:係填列董事會評鑑之涵蓋期間,例如:對董事會109年1月1日至109年12月31日之績效進行評估。

註3:評估之範圍包括董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估。

註4:評估之方式包括董事會內部自評、董事成員自評、同儕評估、委任外部專業機構、專家或其他適當方式進行績效評估。

註5:評估內容依評估範圍至少包括下列項目:

(1)董事會績效評估:至少包括對公司營運之參與程度、董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制等。

(2)個別董事成員績效評估:至少包括公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等。

(3)功能性委員會績效評估:對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制等。

(三)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形:

(1)本公司未設置審計委員會,故不適用。
(2)監察人參與董事會運作情形

最近年度截至年報刊印日止,董事會開會7次,監察人列席情形如下:

職稱	姓名	實際列席次數B	實際列席率(%) 【B/A】(註)	備註
監察人	德拓實業股份有限公司代表人:楊月雲	7	100%	第 26 屆監察人 109.03.10 新任
監察人	德拓實業股份有限公司代表人:孫國城	7	100%	第 26 屆監察人 109.03.10 新任

其他應記載事項:

一、監察人之組成及職責:

(一)監察人與公司員工及股東之溝通情形(如溝通管道、方式等):設有發言人及代理發言人的機制作為股東與監察人間的連絡窗口,並列席於股東會。公司員工如有需與監察人溝通, 可由管理幹部代為轉達,或由公司信箱轉達。
(二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形(例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、及結果等):內部稽核人員對於內部控制執行情形及內部稽核結果定期向監察人報告,監察人對於相關問題亦會致電會計師了解相關內容。
二、監察人列席董事會如有陳述意見,應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理:無。

註:* 年度終了日前有監察人離職者,應於備註欄註明離職日期,實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數計算之。 * 年度終了日前,有監察人改選者,應將新、舊任監察人均予以填列,並於備註欄註明該監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數計算之。

(四)公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因:

			運作情形(註)	與上市上櫃公司治理實務守
評估項目	是	否	摘要說明	則差異情形及原因
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務	是		本公司已訂定並揭露「公司治	無差異情形。
守則」訂定並揭露公司治理實務守則?			理實務守則」。
二、公司股權結構及股東權益			(一)本公司由發言人作為對外	(一)本公司目前皆依據「上
(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東	是		發表說明的管道,並由股	市上櫃公司治理實務守
建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並			務人員處理相關股東建	則」執行中,無差異情
依程序實施?			議、疑義相關問題。	形。
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要	是		(二)本公司委託股務代理機構
股東及主要股東之最終控制者名			「凱基證劵」處理股務相	(二)無差異情形。
單?			關事務,隨時掌握與提供
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制?	是		主要股東名單資訊。 (三)本公司訂有「關係人交易
(四)公司是否訂定內部規範,禁止公司	是		管理作業」,作為與關係	(三)無差異情形。
內部人利用市場上未公開資訊買賣			企業間財務、業務往來之
有價證券?			作業規範,並訂有「對子
			公司監督與管理辦法」,
			建立與關係企業間交易完
			備之風險控管機制及防火
			牆。
			(四)防範內線交易管理作業程





各類功能性委員會?			業經歷)。
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法	是		(二)本公司依法設置薪資報酬	(二)無差異情形。
及其評估方式,每年並定期進行績			委員會。




	是		本公司設有兼職單位負責相關	無差異情形。
數之公司治理人員,並指定公司治理			事務。
主管,負責公司治理相關事務(包括但
不限於提供董事、監察人執行業務所







三、董事會之組成及職責 (一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行? (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,是否自願設置其他效評估,且將績效評估之結果提報董事會,並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考? (四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性? 四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)?	是是是		序:規範禁止內線交易。 (ㄧ)本公司董事會成員組成考量多元化,基本條件(如: 性別、年齡)及專業知識與技能(如:法律、會計等專業背景、專業技能及產 (三)本公司已訂定董事會績效評估辦法及其評估方式。 (四)本公司簽證會計師以獨立超然立場,遵循相關法令審查。	(四) 無差異情形。 (一)無差異情形。 (三)於109年度閞始辦理。 (四)第18次董事會110.03.29 定期評估,

評估項目			運作情形(註)	與上市上櫃公司治理實務守
	是	否	摘要說明	則差異情形及原因
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及共應商等)溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題?	是		1.本公司設有發言人,以建立與利害關係人之溝通管道。 2.本公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題。	溝通管道順暢,無差異情形。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務?	是		本公司委託股務代理機構「凱基證劵」處理股東會事務。	無差異情形。
七、資訊公開 (一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊? (二)公司是否採行其他資訊揭露之方式 (如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)? (三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告併申報年度財務報告,及於規定期限前提早公告併申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形?	是是是		(ㄧ)本公司依規定於公開資訊觀測站中揭露財務業務相關資訊,本公司已架設網站。 (二)本公司設有發言人,對外發表公司財務業務相關資訊。 (三)本公司依會計年度終了後三個月內公告併申報年度財務報告,並於規定期限前公告併申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形。	(一)本公司於觀測站中揭露財務業務相關資訊。 (二)尚未架設英文網站。 (三)未來請會計師事務所配合儘可能提早。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)? 九、請就台灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形,及就	是		1.公司已架設網站;本公司員工權益、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利,皆維持暢通溝通管道。 2.本公司董事及監察人依規定參加各項公司治理課程之進修,於觀測站申報公告。 3.本公司已於109年6月17日為董事及監察人購買責任保險。	已無差異情形。

提升資訊透明度(網站揭露)為主,以維護股東權益相關優先加強;尚未架設英文網站項目。

註:運作情形不論勾選「是」或「否」,均應於摘要說明欄位敘明。

(五) 公司設置薪酬委員會者,應揭露其組成、職責及運作情形:
委員會之組成:一、本委員會成員人數為三人,由董事會決議委任之,其中一人為召集人。
- 二、本委員會成員之專業資格與獨立性,應符合薪酬委員會職權辦法第五條及第六條之規定,其中一人為召集人。
職權範圍:一、定期檢討本規程並提出修正建議。

二、訂定並定期檢討本公司董事、監察人及經理人年度及長期之績效目標

與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

三、定期評估本公司董事、監察人及經理人之績效目標達成情形,並訂定其個別薪資報酬之內容及數額。

(1)薪資報酬委員會成員資料

			是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形(註 2)
身份別 (註1)	條件姓名	商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8		9 10	兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數	備註
獨立董事孫初偉			V		V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	1
獨立董事何崇民			V		V	V	V	V V		V	V	V	V	V
其他	蔡浩適		V		V	V	V	V	V	V	V	V	V	V

註1:身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。註2:各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打"。

(1)非公司或其關係企業之受僱人。

(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。

(4)非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

(5)非直接持有公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
(6)非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
(7)非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人 (但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
(8)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股5%以上股東(但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數20%以上,未超過50%,且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
(9)非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員,不在此限。
(10)未有公司法第30條各款情事之一。

(2)薪資報酬委員會運作情形資訊

一、本公司之薪資報酬委員會委員計3人。
二、本屆委員任期:107年6月27日至110年6月26日,最近年度薪資報酬委員會開會3次(A),委員資格及出席情形如下:

職稱	姓名	實際出席次數(B)	實際出席率(%)(B/A)(註)
召集人	孫初偉	3	100%
委員	何崇民	3	100%
委員	蔡浩適	3	100%

其他應記載事項:

一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議,應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議,應敘明其差異情形及原因):無。

二、薪資報酬委員會之議決事項,如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者,應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理:無。

註:(1)年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者,應於備註欄註明離職日期,實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

(2)年度終了日前,有薪資報酬委員會改選者,應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列,並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

(六)履行社會責任情形及與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因

評估項目			與上市上櫃公司企業社會責任實務守
		是否	摘要說明(註2)	則差異情形及原因
一、公司是否依重大性原則,進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估,並訂定相關風險管理政策或策略(註 3)?	是		1.本公司訂定企業社會責任政策或制度。 2.本公司尚未定期舉辦社會責任教育訓練。 3.本公司目前持續致力企業社會責任之運作。 4.本公司訂定合理薪資報酬政策,並與員工績效考核制度結合,及設立明確有效之獎勵與懲戒制度。	1.本公司目前訂定「企業社會責任政策」。 2.本公司目前尚未舉辦社會責任之教育訓練課程。
二、公司是否設置推動企業社會責任專(兼)職單位,並由董事會授權高階管理階層處理,及向董事會報告處理情形?	是		1.本公司設有推動企業社會責任兼職單位;本公司致力於源頭環境改善,從整地開始便對污染環境之物質做妥善處理。 2.本公司依相關法規,建立合適之環境管理制度。 3.本公司推動各住戶綠化環境,響應節能減碳政策,鼓勵員工響應環保,辦公室相關設備的使用務期以省電及資源再利用為原則,努力節省電力與成本、做好資源分類回收與廢紙再利用等措施。	本公司目前與企業社會責任政策實務守則之規定相符合。
三、環境議題 (一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度? (二)公司是否致力於提升各項資源之利用效率,並使用對環境負荷衝擊低之再生原料? (三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會,並採取氣候相關議題之因應措施? (四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量,並制訂節約減碳、溫室氣體減量、減少用水或其嘎廢棄物管理之政策?	是是是是		參考公司官網: (一)本公司業已轉型為服務業;相關環境管理系統整合及宣導與推動如下: 1.冷氣控溫不外洩: 少開冷氣,多開窗;非特定場合不穿西裝領帶; 冷氣控溫26-28℃且不外洩。 2.隨手關燈拔插頭: 隨手關燈關機、拔插頭;檢討採光需求,提升照明績效,減少多餘燈管數。 3.節能省水更省錢: 將傳統鎢絲燈泡逐步改為省電燈具,以淋浴代替泡澡,省電、省水又省錢。 4.綠色採購看標章: 選購環保標章、節能標章、省水標章及EER 值高的商品,節能減碳又環保。 5.選車用車助減碳: 選用油氣雙燃料、油電混合或電動車輛與動力機具,養成停車就熄火習慣;多搭乘公共運輸工具,減少一人開車騎機車次數。 6.鐵馬步行兼保健: 多走樓梯,少坐電梯,上班外出常騎鐵馬,多走路,增加運動健身的時間。 7.多吃蔬食少吃肉: 愛用當地食材;每週一天或一日一餐蔬食;吃多少點多少,減少碳排量。 8.自備杯筷帕與袋: 自備隨身杯、環保筷、手帕及購物袋;少喝瓶裝水;少用一次即丟商品。 9.惜用資源顧地球: 雙面用紙;選用再生紙、省水龍頭及馬桶;不用過度包裝商品;回收資源。	本公司目前與「企業社會責任實務守則」之規定相符合。
			(二)公司繼續評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會,並採取氣候相關議題之因應措

評估項目			運作情形(註1)	與上市上櫃公司企業社會責任實務守
		是否	摘要說明(註2)	則差異情形及原因
			施。
四、社會議題 (一)公司是否依照相關法規及國際人權公約,制定相關之管理政策與程序? (二)公司是否訂定及實施合理員工福利措施(包括薪酬、休假及其他福利等),並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬? (三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境,並對員工定期實施安全與健康教育? (四)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫? (五)對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示, 公司是否遵循相關法規及國際準則,並制定相關保護消費者權益政策及申訴程序? (六)公司是否訂定供應商管理政策,要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範,及其實施情形? 五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引,編製企業社會責任報告書等揭露公司非財務性資訊之報告?前揭報告書是否取	是是是是是是		(一)本公司依照相關法規,遵守勞動法規及國際人權公約,制定相關之管理政策,保障員工權益。 (二)本公司規定周工作時間不應超過當地法律法規的最大限度。除非是緊急或異常情況下,一周的工作時間包括加班在內不應超過44小時,每週7天應當允許員工至少休息2天;本公司支付給員工的工資應符合所有適用的工資法律,包括有關最低工資、加班時間和法定福利的法律。依據勞基法規定,員工的加班工資應高於正常的每小時工資水準,禁止扣除工資作為紀律處分的手段。 (三)本公司每年進行電力維護與定期巡視檢查相關電器設備;建築物公安檢查及消防安全檢查、保養、維護等,保障員工職場安全。本公司對員工的安全與衛生十分重視,從員工上下班的交通安全、雇用前的體格檢查及員工健康檢查、安全衛生教育宣導等。更為每位員工投保團體保險,從壽險、意外險、意外傷害醫療險、住院醫療險皆有涵蓋,希望員工能在日常生活中照護自己的健康,享有周全的照顧與保障,無後顧之憂。 (四)本公司含新進員工訓練、管理職能訓練、專業技術職能訓練等,採公司指派與個人申請方式。本公司109年度教育訓練執行情形良好。 (五)1.本公司制定措施,以保護供應商和員工檢舉者(向權利單位或人員舉報違反行為的人)身份的機密性。應制定溝通措施,讓員工能夠提出疑慮爾無需擔心遭到報復。 2.本公司承諾對與其業務往來的所有人士(包括供應商、客戶、消費者和員工)的個人資訊保密,該等保密行為應符合該等人士的合理期望值。收集、存儲、處理、傳輸和共用個人資訊時,應遵守與隱私和資訊安全有關的法規。 (六)公司正績極訂定供應商管理政策,要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範。否本公司尚未參考國際通用之報告書編製準則;亦未取得第三方驗證單位之確信或保證意見。	公司網站揭露相關企業社會責任之資訊。尚未有實施情形。
得第三方驗證單位之確信或保證意見?

評估項目		運作情形(註1)	與上市上櫃公司企業社會責任實務守
	是否	摘要說明(註2)	則差異情形及原因
之差異情形:無。		六、本公司依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者,請敘明其運作與所訂守則

七、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊:無。

註1:運作情形如勾選「是」,請說明所採用之重要政策、策略、措施及執行情形;運作情形如勾選「否」,請解釋原因並說明未來採行相關政策、策略及措施之計畫。

註2:公司已編製企業社會責任報告書者,摘要說明得以註明查閱企業社會責任報告書方式及索引頁次替代之。註3:重大性原則係指有關環境、社會及公司治理議題對公司投資人及其他利害關係人產生重大影響者。

(七)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因

			運作情形(註)	與上市上櫃公司誠信經營守
評估項目	是否		摘要說明	則差異情形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案				本公司目前與
(一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策,	是		(一)本公司於規章及對外文件中皆明示	「上市上櫃公
並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、			誠信經營之政策,並積極落實董事	司誠信經營守
作法,以及董事會與高階管理階層積極落實經			會與管理階層之承諾。	則」之規定相
營政策之承諾?				符合。
(二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制,定	是		(二)本公司訂定防範不誠信行為方案,
期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風			與方案內之作業程序、行為指南及
險之營業活動,並據以訂定防範不誠信行為方			加強教育訓練。
案,且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守
則」第七條第二項各款行為之防範措施?			(三)本公司訂定防範不誠信行為方案,
(三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程	是		防止對營業範圍內具較高不誠信
序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度,且落			行為(行賄、收賄)風險之營業活
實執行,並定期檢討修正前揭方案?			動,採行防範措施。
二、落實誠信經營				本公司目前與
(一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄,並於其與	是		(一)本公司評估往來對象之誠信紀錄,	「上市上櫃公
往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條			並於其與往來交易對象簽訂之契約	司誠信經營守
款?			中明訂誠信行為條款。	則」之規定相
(二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營		否	(二)本公司尚未設置隸屬董事會之推動	符合。
專責單位,並定期(至少一年一次)向董事會報			企業誠信經營兼職單位。
告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監
督執行情形?			(三)本公司制定防止利益衝突政策及提
(三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳	是		供適當陳述管道。
述管道,並落實執行?			(四)本公司為落實誠信經營,建立有效
(四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制	是		的會計制度、內部控制制度,並由
度、內部控制制度,並由內部稽核單位依不誠			內部稽核單位定期查核,或委託會
信行為風險之評估結果,擬訂相關稽核計畫,			計師(安侯建業聯合會計師事務所)
並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形,			執行查核。
或委託會計師執行查核?			(五)本公司定尚未定期舉辦誠信經營之	已口頭宣示
(五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育		否	教育訓練,公司員工參加內、外部
訓練?			舉辦之訓練課程。
三、公司檢舉制度之運作情形				本公司目前與
(一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度,並建立便	是		(一)本公司提供信箱建立檢舉管道及獎	「上市上櫃公
利檢舉管道,及針對被檢舉對象指派適當之受			勵制度,對被檢舉對象指派適當之	司誠信經營守
理專責人員?			受理專責人員。	則」之規定相

			運作情形(註)	與上市上櫃公司誠信經營守
評估項目		是否	摘要說明	則差異情形及原因
(二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制? (三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施?	是		否 (二)本公司尚未訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制。 (三)本公司檢舉制度之運作,由管理階層採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施。	符合。
四、加強資訊揭露公司是否於其網站及公開資訊觀測站,揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效?	是		公司官網揭露本公司團隊所訂「誠信經營守則」。
五、本公司依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者,請敘明其運作與所定守則之差異情形:無。六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊:(如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形):無。

註:運作情形不論勾選「是」或「否」,均應於摘要說明欄位敘明。

(八)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式:請參閱公司網站 http:/www.sandirealestate.com.tw

(九) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊得一併揭露:無

(十)內部控制制度執行狀況

1、內部控制聲明書

三地開發地產股份有限公司內部控制制度聲明書

日期:110年03月29日

本公司民國 109 年度之內部控制制度,依據自行評估的結果,謹聲明如下:

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成,提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制,不論設計如何完善,有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保;而且,由於環境、情況之改變,內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制,缺失一經辨認,本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱「處理準則」)規定之內部控制制度有效性之判斷項目,判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目,係為依管理控制之過程,將內部控制制度劃分為五個組成要素:1.控制環境,2.風險評估,3. 控制作業,4.資訊及溝通,及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目,評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果,認為本公司於民國109年12月31日的內部控制制度 ﹙含對子公司之監督與管理﹚,包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效,其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容,並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事,將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國110年03月29日董事會通過,出席董事7人中,有0人持反對意見,餘均同意本聲明書之內容,併此聲明。

三地開發地產股份有限公司

董事長:簽章

總經理:簽章

2、委託會計師專案審查內部控制制度者,應揭露會計師審查報告:不適用。

(十一)最近年度及截至年報刊印日止,公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形:無此情形。

(十二)最近年度及截至年報刊印日止,股東會及董事會之重要決議:

股東會/董事會會議日期	重大決議事項
	1、承認本公司民國108年度營業報告書及決算表冊案。
	2、承認本公司民國108年度虧損撥補案。
第一次股東會 109.06.11	3、修正本公司「公司章程」案。
	4、修正本公司「取得或處分資產處理程序」案。
	5、解除本公司董事競業禁止之限制案。
	1、通過本公司向土地銀行高雄分行申請貸款新台幣13,130萬元案。
第26屆	2、通過本公司購入台南市中西區土地案。
第13次董事會 109.06.11	3、通過本公司任用會計主管人事案。
	4、通過本公司任用稽核主管人事案。
	1、承認本公司民國109年第二季之各項財務報表案。
	2、承認本公司本公司民國109年第二季自行編製財務報告執行情形
	案。
	3、通過訂定本公司更名換發新股基準日及公司名稱變更換發有價證券
	作業計畫書案。
	4、通過本公司向土地銀行高雄分行申請建築融資新台幣23,800萬元
	案。
第14次董事會 109.08.10	5、通過本公司向元大銀行或台新銀行申請貸款新台幣65,000萬元案。
	6、通過本公司向關係人購入高雄市三民區建安段之道路用地案。
	7、通過本公司董監事及經理人投保責任保險情形案。
	8、追認本公司財務主管人事任用案。
	9、本公司薪資報酬委員會通過本公司薪資級距表案。
	10、本公司經理人薪資報酬案。
	11、擬解除本公司經理人競業禁止之限制案。
	12、本公司薪資報酬委員會通過本公司經理人薪資報酬調整案
	第15次董事會 109.09.23 1、通過本公司向關係人購入高雄市林園區田中央段土地案。 2、通過本公司向合庫票券高雄分公司申請貸款新台幣10,539萬元案。

	1、承認本公司民國109年度第三季財務報表案。 2、承認本公司民國109年度第三季自行編製財務報告執行情形案。
	3、通過本公司擬定「110年度內部稽核年度計畫」案。
	4、通過本公司簽證會計師委任及公費案。
第16次董事會 109.10.30	5、通過本公司累積虧損達實收資本額二分之一案。
	6、通過本公司擬辦理減資彌補虧損案。
	7、通過本公司擬以資本公積彌補虧損案。
	8、通過本公司擬定召開民國109年第一次股東臨時會日期、地點及召集
	事由等內容案。
	1、承認本公司薪資報酬委員會通過更新薪資級距表案。
	2、承認本公司薪資報酬委員會通過本公司經理人聘任案。
	3、承認本公司薪資報酬委員會通過109年度經理人年終獎金發放案。
	4、通過本公司擬向合庫票券高雄分行申請建築融資新台幣8,500萬元
第17次董事會 110.01.28	案。
	5、通過本公司擬向凱基銀行高屏區商業金融中心申請擔保借款60,000 萬元案。
	6、通過本公司擬向關係人購入在建工程案。

	7、通過本公司擬與關係人合建分售案。

股東會/董事會會議日期		重大決議事項
第18次董事會 110.03.29		1、承認本公司民國109年度營業報告書暨財務報告案。 2、承認本公司民國109年度自行編製財務報告執行情形案。 3、通過本公司民國109年度虧損撥補案。 4、通過本公司109年度董監事酬勞及員工酬勞分派案。 5、通過出具本公司民國109年度「內部控制制度聲明書」案。 6、通過本公司民國109年度內部稽核計畫及執行情形案。 7、通過本公司財務報告簽證會計師之獨立性及適任性評估案。 8、通過本公司財務報告簽證會計師委任及報酬案。 9、通過聯邦銀行中壢分行辦理總額度4億元擔保週轉金借款展期案。 10、通過本公司擬發行國內第一次有擔保普通公司債案。 11、通過擬設置「審計委員會」案。 12、通過修正本公司「公司章程」案。 13、通過修正本公司「股東會議事規則」案。 14、通過修正本公司「董事會議事規範」案。 15、通過修正本公司「審計委員會組織規程」案。 16、通過修正本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文,並更名為「董事選舉辦法」案。 17、通過修正本公司「取得或處分資產處理程序」案。 18、通過修正本公司「資金貸與他人作業程序」案。 19、通過修正本公司「背書保證作業程序」案。 20、通過本公司董事(含獨立董事)全面改選案。 21、通過解除新任董事及其代表人之競業禁止限制案。 22、通過本公司擬定召開民國110年股東常會日期、地點及召集事由等內容案。 23、通過訂定本公司110年度股東常會受理股東提名、股東提案、受理期間、
第19次董事會	109.05.06	及受理處所案。 1、承認本公司民國110年度第一季之各項財務報表案。 2、承認本公司民國110年度第一季自行編製財務報告執行情形案。 3、審核本公司民國110年度股東常會之股東提案。 4、提名董事、獨立董事及審核獨立董事候選人資格案。 5、通過修正本公司「公司章程」案。 6、通過本公司董監事及經理人投保責任保險情形。 7、通過為支應本公司松花苑II預售屋價金返還保證之需求,向合作金庫高雄分行申請額度案。

(十三)最近年度及截至年報刊印日止,董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄書面聲明者,其主要內容:無此情形。

(十四) 最近年度及截至年報刊印日止,公司有關人士(包括董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等)辭職解任情形彙總表:

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
財務經理	黃陳雪昭	90.03.14	109.06.30	資遣
稽核主管	曾仁德	108.01.22	109.06.11	資遣
會計主管	劉淑鈺	100.03.01	109.06.20	資遣
會計主管	張有成	109.06.20	109.11.30	辭職
財務主管	涂愛琪	109.06.30	109.12.24	辭職

註:所稱公司有關人士係指董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等。

五、會計師公費資訊

(一) 會計師公費資訊級距表:

會計師事務所名稱	會計師姓名		查核期間	備註
安侯建業聯合會計師事務所	陳國宗	張淑瑩	109.01.01~109.12.31

註: 本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者,應請分別列示查核期間,及於備註欄說明更換原因。

金額單位:新台幣仟元

金額級距	公費項目	審計公費	非審計公費	合計
1	低於2,000仟元	1,100	84	1,184
2	2,000仟元(含)~4,000仟元	-	-	-
3	4,000仟元(含)~6,000仟元	-	-	-
4	6,000仟元(含)~8,000仟元	-	-	-
5	8,000仟元(含)~10,000仟元	-	-	-
6	10,000仟元(含)以上	-	-	-

(二)會計師公費資訊: 金額單位:新台幣仟元

						非審計公費			會計師查核
會計師事務	會計師姓名		審計	制度	工商	人力	其他		期間	備註
所名稱			公費	設計	登記	資源	(註 2)	小計
安侯建業聯									109.01.01-	減資申報案件
合會計師事		陳國宗張淑瑩 1,100		0	5	-	79	84	109.12.31	之工作酬金及
務所										費用

註1:本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者,應請分別列示查核期間,及於備註欄說明更換原因, 並依序揭露所支付之審計與非審計公費等資訊。

註2:非審計公費請按服務項目分別列示,若非審計公費之「其他」達非審計公費合計金額25%者,應於備註欄列示其服務內容。

六、更換會計師資訊:無。

七、本公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者,應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間:本公司無此情形。

註:前項所稱簽證會計師所屬事務所之關係企業,係指簽證會計師所屬事務所之會計師持股超過百分之五十或取得過半數董事席次者,或簽證會計師所屬事務所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構。

八、最近年度及截至年報刊印日止,董事、監察人、經理人及大股東股權

移轉及股權質押變動情形:

1、董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形:

			109年度	110年截至4月19日止 (註3)
職稱(註1)	姓名	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增 (減)數
董事長	德美投資股份有限公司代表人:鍾育霖	-	-	750,000	-
董事	德美投資股份有限公司代表人:李宗熹	-	-	750,000	-
董事	陸瑩投資股份有限公司代表人:蔡明宏	-	-	4,744,000	-
董事	陸瑩投資股份有限公司代表人:蔡玉敏	-	-	4,744,000	-
董事	陸瑩投資股份有限公司代表人:江世源	-	-	4,744,000	-
獨立董事	孫初偉	-	-	-	-
獨立董事	何崇民	-	-	-	-
監察人	德拓實業股份有限公司代表人:楊月雲	-	-	600,000	-
監察人	德拓實業股份有限公司代表人:孫國城	-	-	600,000	-
總經理	鍾育霖	-	-	-	-
財務長	陳順天	-	-	-	-
副總經理	廖進豐	-	-	-	-
會計部經理	曾麗芳	-	-	-	-
會計主管	王詠惠	-	-	1,000	-
大股東	三地建築有限公司	17,620,509		8,811,000 8,810,254	4,405,500

註1:持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東,並分別列示。

註2:本公司股權移轉或股權質押之相對人均非關係人。

註3:本公司辦理減資彌補虧損,以減資換股基準日股東名簿之股東及其持有股份按比例銷除股份。

2、股權移轉資訊:不適用。

3、股權質押資訊:不適用。

姓名(註1)	本人持有股份		配偶、未成利用他人年子女持有名義合計股份持有股份			前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係。(註3)		備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱(姓名)	關係
三地建築有限公司	8,810,254 17.21%
陸瑩投資(股)公司	4,744,000	9.26%					-	-	-
陸瑩投資(股)公司代表人:蔡明宏	0	0					-	-	-
陸瑩投資(股)公司代表人:江世源	0	0					-	-	-
陸瑩投資(股)公司代表人:蔡玉敏	0	0					-	-	-
鍾嘉村	4,501,455	8.79%					-	-	-
呂金發	3,112,000	6.08%					-	-	-
曲佩芬	2,963,900	5.79%					-	-	-
陳雪貞	1,304,000	2.55%					-	-	-
領天投資股份有限公司籌備處代表人陳雪貞	1,260,700	2.46%					-	-	-
佳雪投資股份有限公司籌備處代表人
江佳璐	1,260,400	2.46%					-	-	-
陳仕恆	1,249,750	2.44%					-	-	-
梁瑩雅	1,101,550	2.15%					-	-	-

九、持股比例占前十名之股東,其相互間之關係資料:

註1:應將前十名股東全部列示,屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。

註2:持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。

註3:將前揭所列示之股東包括法人及自然人,應依發行人財務報告編製準則規揭露彼此間之關係。

十、本公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數,並合併計算綜合持股比例:不適用。

肆、募資情形

一、公司資本及股份(含特別股)應記載事項:

(一)股本來源 110年4月19日

	發		核定股本		實收股本	備註
年/月	行價格	股數(股)	金額(元)	股數(股)	金額(元)	股本來源(股)	以現金以外財產抵充股款者	其他
44.08.15 10		900,000	9,000,000	900,000	9,000,000	全數繳足	無	無
49.05.28 10		1,800,000	18,000,000	1,800,000	18,000,000	現增 900,000	無	無
51.06.30 10		2,250,000	22,500,000	2,250,000	22,500,000	資轉 450,000	無	無
54.04.30 10		4,500,000	45,000,000	4,500,000	45,000,000	現增 2,110,000 盈轉 140,000	無	無
56.07.31 10		6,300,000	63,000,000	6,300,000	63,000,000	現增 1,800,000	無	無
58.07.31 10		9,000,000	90,000,000	9,000,000	90,000,000	現增 1,510,000 盈轉 1,190,000	無	無
63.11.20 10		10,350,000	103,500,000	10,350,000	103,500,000	盈轉 1,350,000	無	無
64.12.30 10		20,000,000	200,000,000	20,000,000	200,000,000	資轉 9,650,000	無	無
69.05.19 10		30,000,000	300,000,000	30,000,000	300,000,000	盈轉 686,234 資轉 9,313,766	無	無
76.06.08 10		42,000,000	420,000,000	42,000,000	420,000,000	現增12,000,000	無	註1
79.01.23 10		64,260,000	642,600,000	64,260,000	642,600,000	現增21,000,000 資轉 1,260,000	無	註2
85.04.17 10		70,686,000	706,860,000	66,637,620	666,376,200	資轉 2,377,620	無	註3
			86.12.31 10 110,686,000 1,106,860,000	84,637,620	846,376,200	現增18,000,000	無	註4
			87.06.02 10 110,686,000 1,106,860,000	93,101,380	931,013,800	資轉 8,463,760	無	註5
			88.09.30 10 110,686,000 1,106,860,000	102,411,518	1,024,115,180	資轉 9,310,138	無	註6
			110.01.20 10 110,686,000 1,106,860,000	51,205,759	512,057,590	減資512,057,590	無	註7
註1:76年01月14日(76)台財證(一)第00041號核准註5:87年06月11日(78)台財證(一)第51392號核准


			註2:78年10月05日(78)台財證(一)第26210號核准註3:85年01月03日(85)台財證(一)第66631號核准註4:87年01月16日(87)台財證(一)第13079號核准			註6:88年10月08日(88)台財證(一)第89001號核准註7:110年01月18日金管證發字第1090379944號核准

股份種類 110年4月19日

		核定股本
種類	流通在外股份	未發行股份合計(股)		備註
普通股	51,205,759	59,480,241	110,686,000	已上市
特別股	-	-	-	-
合計	51,205,759	59,480,241	110,686,000	-

(二)股東結構110年4月19日
------------------	--	--	--	--	--	--	--	--	--

股東結構數量	政府機構	金融機構	本國公司法人	本國其他法人團體	個人	機構及外國外人	合計
人數	0	0	30	2	7,060	14	7,106
持有股數	0	0	20,281,575	98,610	30,697,552	128,022	51,205,759
持股比例		0.00% 0.00%	39.61%	0.19%	59.95%	0.25%	100%

註:第一上市(櫃)公司及興櫃公司應揭露其陸資持股比例;陸資係指大陸地區人民來臺投資許可辦法第3條所規定之大陸地區人民、法人、團體、其他機構或其於第三地區投資之公司。

總括申報制度相關資訊 110年4月19日

有價證		預定發行數額		已發行數額	已發行部分之發行	未發行部
券種類	總股數(股)	核准金額(元)	股數(股)	價格(元)	目的及預期效益	分預定發行期間	備註
		普通股 110,686,000 1,106,860,000	51,205,759	512,057,590	-	-	-

(三)股權分散情形每股面額十元110年4月19日

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1至999	5,633	1,091,510	2.13%
1,000至 10,000	1,273	3,402,445	6.65%
10,001至20,000	70	1,055,908	2.06%
20,001至 30,000	30	742,887	1.45%
30,001至 40,000	18	644,990	1.26%
40,001至 50,000	17	817,500	1.60%
50,001至 100,000	25	1,756,610	3.43%
100,001至 200,000	14	2,109,500	4.12%
200,001至 400,000	6	1,812,250	3.54%
400,001至 600,000	2	1,007,000	1.97%
600,001至 800,000	5	3,484,150	6.80%
800,001至1,000,000	2	1,932,000	3.77%
1,000,001以上	11	31,349,009	61.22%
合計	7,106	51,205,759	100.00%

特別股每股面額十元110年4月19日

持	股	分	級	股東人數	持有股數	持股比例
	自行視實際情形分級			-	-	-
	合計			-	-	-

(四)主要股東名單 110年4月19日

股份
主要股東名稱	持有股數	持股比例
三地建築有限公司	8,810,254	17.21%
陸瑩投資股份有限公司	4,744,000	9.26%
鍾嘉村	4,501,455	8.79%
呂金發	3,112,000	6.08%
曲佩芬	2,963,900	5.79%
陳雪貞	1,304,000	2.55%
領天投資股份有限公司籌備處代表人陳雪貞	1,260,700	2.46%
佳雪投資股份有限公司籌備處代表人江佳璐	1,260,400	2.46%
陳仕恆	1,249,750	2.44%
梁瑩雅	1,101,550	2.15%

(五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及市價

項目		年度	109年	108年	當年度截至 110年4月19日 (註8)
	最高		14.95	13.80	37.85
每股市價	最低		9.20	7.30	11.10
(註1)	平均		12.43	11.14	19.44
每股淨值	分配前		5.02	5.02	5.48
(註2)	分配後		5.02	5.02	5.48
	加權平均股數		102,411,518	102,411,518	51,205,759
每股盈餘	每股盈餘(註3)		0.45	(0.10)	(0.06)
	現金股利		-	-	-
		盈餘分配	-	-	-
每股股利	無償配股	資本公積配股	-	-	-
		累積未付股利(註4)	-	-	-
	本益比(註5)		27.62	(111.40)	(324.00)
投資報酬分析	本利比(註6)		-	-	-
		現金股利殖利率(註7)	-	-	-

*若有以盈餘或資本公積轉增資配股時,並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。

註1:列示各年度普通股最高及最低市價、並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。

註2:請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。

註3:如有因無償配股等情形而須追溯調整者,應列示調整前及調整後之每股盈餘。

註4:權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者,應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註5:本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。
註6:本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。
註7:現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。
註8:每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核(核閱)之資料;其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。
(六)公司股利政策及執行狀況:
- 1、股利政策
- (1)股利發放之條件時機:本公司為因應日趨競爭激烈之環境,厚實自有資本實為本公司永續經營及穩健發展之基礎。為支持企業成長所需,本公司股利之發放以滿足未來營運資金之需求,並綜合考量健全財務結構、維持穩定股利及保障股東合理報酬等因素後擬訂之。依本公司章程第三十七條之規定,本公司年度如有獲利,應提撥3%為員工酬勞,由董事會決議以股票或現金分派發放,其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工;本公司得以上開獲利數額,由董事會決議提撥5%為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額 ,再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。
- (2)每屆年度決算如有盈餘,應依法完納營利事業所得稅,彌補以前年度虧損後先提十分之一為法定盈餘公積,董事會如認為必要時,得提經股東會通過後依法提列或迴轉特別盈餘公積;如尚有餘額,併同累積未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分配議案,提請股東會決議分派股東股息紅利。
- (3)現金股利不低於當年度發放股東紅利總額百分之五,現金股利每股若低於一元時,得以不發放,改以股票股利發放,屆時發放之比率,授權董事會

依公司實際資金狀況及資本預算擬訂,並經股會及主管機關核准後始發放之。

2、本次股東會擬議股利分配情形:擬不分派。
(七)本公司109年度無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響: 本次股東會並無擬議無償配股,故不適用。
(八)員工酬勞及董事、監察人酬勞:

及董監酬勞。

1、本公司年度如有獲利,應提撥3%為員工酬勞,由董事會決議以股票或現金分派發放,其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工;本公司得以上開獲利數額,由董事會決議提撥5%為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額,再依前項比例提撥員工酬勞

本公司每年度決算如有盈餘,應依法完納營利事業所得稅,彌補以前年度虧損後先提十分之一為法定盈餘公積,董事會如認為必要時,得提經股東會通過後依法提列或迴轉特別盈餘公積;如尚有餘額,併同累積未分配盈餘,由董事會擬具盈餘分配議案,提請股東會決議分派股東股息紅利。

現金股利不低於當年度發放股東紅利總額百分之五,現金股利每股若低於一元時,得不以發放,改以股票股利發放,屆時發放之比率,授權董事會依公司實際資金狀況及資本預算擬訂,並經股東會及主管機關核准後始發放之。

2、本期估列員工酬勞及董事、監察人酬勞金額之估列基礎,配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理:本公司109年度係累積虧損,無估列員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。
3、董事會通過之擬議配發員工酬勞等資訊:本年度擬不分派。
4、上年度盈餘用以配發員工酬勞及董監酬勞之情形:本公司民國108年度稅後虧損為新台幣(10,519 )仟元,並無分派員工酬勞及董監酬勞。

(九)公司買回本公司股份情形:無。

二、公司債(含海外公司債)辦理情形:無。
三、特別股辦理情形:無。
四、海外存託憑證辦理情形:無。
五、員工認股權憑證辦理情形:無。
六、併購(包括合併、收購及分割)或受讓他公司股份發行新股辦理情形:無。
七、資金運用計畫執行情形:本公司截至年報刊印日止已陸續購入高雄市林園田中央區段、台南市安南區國安段、高雄市小港區明義段、台南市中西區武聖段等住宅建案之土地,並向銀行申請貸款新台幣 1,331,600仟元作為建案及其他用途營運之資金。

伍、營運概況

一、業務內容

(一)營業範圍: 1、所營業務之主要內容: (1)、C301010 紡紗業。 (2)、F213030 電腦及事務性機器設備零售業。 (3)、E604010 機械安裝業。 (4)、EZ05010 儀器、儀表安裝工程業。 (5)、EZ02010 起重工程業。 (6)、G801010 倉儲業。 (7)、C703010 印刷品裝訂及加工業。 (8)、C307010 服飾品製造業。 (9)、F214030 汽、機車零件配備零售業。 (10)、CC01060 有線通信機械器材製造業。 (11)、A301040 娛樂漁業。 (12)、E801010 室內裝潢業。 (13)、E801020 門窗安裝工程業。 (14)、E801030 室內輕鋼架工程業。 (15)、E801040 玻璃安裝工程業。 (16)、I503010 景觀、室內設計業。 (17)、E801070 廚具、衛浴設備安裝工程業。 (18)、F203010 食品什貨、飲料零售業。 (19)、F203020 菸酒零售業。 (20)、F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。 (21)、F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。 (22)、F206020 日常用品零售業。 (23)、F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。 (24)、F301020 超級市場業。 (25)、F201050 漁具零售業。 (26)、F399010 便利商店業。 (27)、F213990 其他機械器具零售業。 (28)、G202010 停車場經營業。 (29)、H703100 不動產租賃業。 (30)、I401010 一般廣告服務業。 (31)、I301020 資料處理服務業。 (32)、JE01010 租賃業。 (33)、I301030 電子資訊供應服務業。 (34)、I103060 管理顧問業。 (35)、I199990 其他顧問服務業。 (36)、I102010 投資顧問業。 (37)、IZ04010 翻譯業。 (38)、JZ99020 三溫暖業。 (39)、J802010 運動訓練業。 (40)、JZ99050 仲介服務業。 (41)、J602010 演藝活動業。 (42)、J803010 運動表演業。 (43)、J701030 視聽歌唱業。 (44)、JB01010 會議及展覽服務業。 (45)、F501030 飲料店業。 (46)、J801030 競技及休閒運動場館業。 (47)、H701040 特定專業區開發業。 (48)、JZ99120 一般浴室業。 (49)、JZ99110 瘦身美容業。 (50)、J901020 一般旅館業。

(51)、F399990 其他綜合零售業。 (52)、F215010 首飾及貴金屬零售業。 (53)、H701010 住宅及大樓開發租售業。 (54)、JZ99080 美容美髮服務業。 (55)、J701040 休閒活動場館業。 (56)、J701020 遊樂園業。 (57)、F208040 化粧品零售業。 (58)、F501060 餐館業。 (59)、I301010 資訊軟體服務業。 (60)、J601010 藝文服務業。 (61)、IZ99990 其他工商服務業。 (62)、H701020 工業廠房開發租售業。 (63)、H701060 新市鎮、新社區開發業。 (64)、H701080 都市更新重建業。 (65)、H701090 都市更新整建維護業。 (66)、H703090 不動產買賣業。 (67)、C199030 即食餐食製造業。 (68)、F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。 (69)、F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。 (70)、F106010 五金批發業。 (71)、F106020 日常用品批發業。 (72)、F106050 陶瓷玻璃器皿批發業。 (73)、F107030 清潔用品批發業。 (74)、F108040 化粧品批發業。 (75)、F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。 (76)、F115010 首飾及貴金屬批發業。 (77)、F206010 五金零售業。 (78)、F206050 寵物食品及其用品零售業。 (79)、F207030 清潔用品零售業。 (80)、F399040 無店面零售業。 (81)、F401010 國際貿易業。 (82)、F501050 飲酒店業。 (83)、H703110 老人住宅業。 (84)、IZ01010 影印業。 (85)、J701090 錄影節目帶播映業。 (86)、J702070 酒家業。

(87)、J702080 酒吧業。

(88)、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。

2、109年度營業比重:

產品別	金額(仟元)	百分比(%)
營建業	98,409	99.98
百貨業	23	0.02
合計	98,432	100.00

3、公司目前之商品(服務)項目:

土地及進口寶迪鍋具銷售業務。

4、計劃開發之新商品(服務):

(一)活化土地有效規劃利用。

(二)積極出售存貨(包括鍋具、道路用地、閒置土地)

(二)產業概況:

本公司購入高雄市林園區田中央段之土地已於110年3月30日舉行住宅建案之動土儀

式,預計111年9月完工,期能創造最佳商機。

(三)技術及研發概況:

1、本年度截至年報刊印日止投入之研發費用與開發成功技術或產品:無。

2、未來年度研究發展計劃:
(1)營建法令與建築法令之探討。
(2)建築營建成本之開發。
(3)房屋市場產品之演進。
(4)成屋市場之開發。
(四)長、短期業務發展計畫:

公司開發團隊考量投資報酬率較高的房屋,將以嚴謹的建材品質控管,著重生活機能,同時定位產品區隔性創造行銷利基,提高投資的利潤。本公司將以專業的服務品質及永續經營的之理念,順利推展各項長短期業務,創造最大利益以回饋股東。

二、市場及產銷概況

(一)市場分析:

營建業因新型冠狀病毒的影響及政府打炒房採取利率緊縮搭配即將推出房地合一 2.0,熱錢及台商回流等因素影響房市供需,加上原物料及工資上漲對工程執行面, 故對未來景氣看法相對持平,本公司營運仍趨向住宅建案為主。

(二)主要產品之重要用途及產製過程:

1、主要產品之重要用途:

積極規劃利用現有土地,依據各階層客戶之不同需求,投資興建各類型產品。主要產品依其使用功能,大致可分為住宅類建物及商業類建物兩大類,住宅類建物係提供民眾居住使用,包括透天別墅、優質電梯及高級電梯華廈等;而商業類建物則以提供商業行為使用為主要功能之建物,如店舖及一般性事務所等。

2、產製過程:

(1)營建業:土地開發→市場研究調查→規劃設計→企劃銷售→廣告企劃→ 業務銷售→營造發包→施工管理→驗收→完工交屋→售後服務

(2)百貨業:購入→銷售

(三)主要原料之供應狀況:

本公司主要需求為土地,除大部份自有工廠土地外,同時積極參與政府單位之土地公開標售,主要考量以地段交通便利及生活機能完善地區為主。

(四)最近二年度主要供應商資料

單位:新台幣仟元

			109年度				108年度			110年度截至前一季止
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比例%	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比例%	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比例%	與發行人之關係
	1 在建土地蘇國明	867,338	56.70	無	-	-	-	-	營建用地謝馥禧	16,553	36.37	無
2	在建土地偉喬投資開發(股) 公司	294,974	19.28	無	-	-	-	-	營建用地吉田地產開發有限公司	15,806	34.73	無
3	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	其他	367,452	24.02	-	-	-	-	-	-	13,158	28.90	-
		進貨淨額 1,529,764	100.00	-	-	-	-	-	-	45,517	100.00	-

註 1:列名最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例,但因契約約定不得揭露供應商名稱或交易對象為個人且非關係人者,得以代號為之。

註 2:截至年報刊印日前,上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料,應並予揭露。

(五)最近二年度主要銷貨客戶資料

單位:新台幣仟元

			109年度				108年度			110年度截至前一季止
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比例%	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比例%	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比例%	與發行人之關係
1		(註1) 98,432	100	-	(註1)	11	100	-	(註1)	407	100	無

註 1:本公司為營建及百貨銷售,銷售客戶乃為個人,故不以單獨揭露而採合併列示銷售金額。

註 2:列名最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例,但因契約約定不得揭露供應商名稱或交易對象為個人且非關係人者,得以代號為之。

註 3:截至年報刊印日前,上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料,應並予揭露。

(六)最近二年度生產量值表:

單位:新台幣仟元

生年產		109年度			108年度
度量值要主商品	產能	產量	產值	產能	產量	產值
營建業(戶)	0	0	0	0	0	0

(七)最近二年度銷售量值表:

單位:新台幣仟元

銷年售		109年度				108年度
度量		內銷		外銷		內銷		外銷
值品商	量	值	量	值	量	值	量	值
營建業(戶)	-	98,409	-	-	-	-	-	-
百貨業	-	23	-	-	-	11	-	-

三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數

年	度	109年度	108年度	110年3月31日止
員	主管人員	5人	5人	5人
工	基層幹部	0人	0人	2人
人	基層人員	3人	1人	4人
數	合計	8人	6人	11人
平均	年歲	52歲	63.5歲	45歲
平均	服務年資	1.2年	8.4年	1.0年
學	博士	-	-	-
歷	碩士	12%	-	18%
分	大專	88%	50%	82%
佈	高中	-	50%	-
比	高中以下	-	-	-
率	合計	100.00%	100.00%	100.00%

四、環保支出資訊

(一)最近年度及截至年報刊印日止,因污染環境所受損失(包括賠償)及處分之總額, 並說明未來因應對策(包括改善措施)及可能支出(包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額):無。
(二)未來因應對策及可能之損失:
1、本公司所投資興建之個案均由營造公司承攬,有關在生產過程中環境保護均由承包廠商負責,無需申領污染設施設置許可證、污染排放許可證及繳納污染防治費用或設立環保專責單位負責人員。
2、舉凡施工噪音之減低、防止塵土飛揚或沙石墜落等環境保護工作,皆嚴格要求營造廠採取最完善的措施,責成廠商善盡環保之責任。
3、未來可能之支出:無。
4、本公司因應歐盟有害物質限用指令(RoHS)之實施,對本公司財務業務之影響:無。

五、勞資關係

(一)勞資關係

1、員工福利措施:

本公司一直以提供良好的工作環境與福利制度為執行重點,除勞保、全民健保、團體保險及年終獎金外,更以員工需求及提高員工生活品質為出發點,本公司並設置職工福利委員會辦理端午、中秋、年節福利金(品)、婚喪喜慶禮金奠儀、員工旅遊及聚餐等活動。

2、進修訓練:

含新進員工訓練、管理職能訓練、專業技術職能訓練等,採公司指派與個人申請方式。本公司109度教育訓練執行情形良好。

3、退休制度實施情形:

本公司依「勞工退休金條例」之規定,按勞工每月薪資總額6%提繳退休金, 儲存於勞工保險局設立之勞工退休金個人專戶。

4、勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形:

本公司成立至今已六十餘年,期間深感企業經營不易,完全靠全體員工體恤時艱,並秉持企業共創共享的理念,同心協力為公司開創新的未來,並注重員工雙向溝通管道暢通,促使勞資關係更加和諧。

(二)最近年度及截至年報刊印日止,因勞資糾紛所遭受之損失:

本公司一向注重勞資關係,並訂定各項人事及福利制度,勞資雙方溝通管道良好,尚無發生導致公司損失之勞資糾紛,且未來可能發生勞資糾紛損失之可能性極微。

(三)目前及未來可能發生之估計金額與因應措施:無。

六、重要契約:無。

陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表-國際財務報導準則

(一)最近五年度簡明資產負債表-國際財務報導準則

單位:新台幣仟元

	年度				最近五年度財務資料(均經會計師查核簽證)(註1)		當年度至110年3
項目		109年	108年	107年	106年	105年	月31日財務資料 (經會計師核閱)
流動資產		1,831,190	552,120	562,606	574,126	579,183	1,938,124
	不動產、廠房及設備	31,005	31,750	32,293	32,817	32,513	30,899
無形資產		2,552	-	-	-	-	-
其他資產		1,334	24	36	48	1,114	3,671
資產總額		1,866,081	583,894	594,935	606,991	612,810	1,972,694
	分配前	1,235,424	776	1,298	1,475	1,725	1,345,518
流動負債	分配後	尚未分配	776	1,298	1,475	1,725	尚未分配
非流動負債		70,420	68,800	68,800		68,800	70,061
	分配前	1,305,844	69,576	70,098	70,275	70,525	1,415,579
負債總額	分配後	尚未分配	69,576	70,098	70,275	70,525	尚未分配
歸屬於母公司業主之權益		-	-	-		-	-
股本		1,024,115	1,024,115	1,024,115	1,024,115	1,024,115	512,058
資本公積		24,261	81,330	81,330	81,330	81,330	24,261
保留	分配前	(466,139)	(569,127)	(558,608)	(568,729)	(563,160)	42,796
盈餘	分配後	尚未分配	(569,127)	(558,608)	(568,729)	(563,160)	尚未分配
其他權益		(22,000)	(22,000)	(22,000)	(22,000)	(22,000)	(22,000)
庫藏股票		-		-		-	-
非控制權益		-		-		-	-
權益	分配前	560,237	514,318	524,837	536,716	542,285	557,115
總額	分配後	尚未分配	514,318	524,837	536,716	542,285	尚未分配

*公司若有編製個體財務報告者,應另編製最近五年度個體之簡明資產負債表及綜合損益表。

*採用國際財務報導準則之財務資料不滿5個年度者,應另編製下表(2)採用我國財務會計準則之財務資料。

註 1:凡未經會計師查核簽證之年度,應予註明。

註 2:當年度曾辦理資產重估者,應予列註辦理日期及重估增值金額。

註 3:截至年報刊印日前,上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料應併予揭露。

註 4:上稱分配後數字,請依據次年度股東會決議之情形填列。

註 5:財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者,應以更正或重編後之數字列編,並註明其情形或理由。

(二)最近五年度簡明綜合損益表-國際財務報導準則

單位:新台幣仟元

年度		最近五年度財務資料(均經會計師查核簽證)				當年度截至 110年3月31日財務
項目	109年	108年	107年	106年	105年	資料 (經會計師核閱)
營業收入	98,432	11	17	43	62	407
營業毛利	63,494	(36)	(36)	(25)	(17)	250
營業損益	46,003	(8,216)	(8,196)	(7,934)	(7,946)	(3,199)
營業外收入及支出	1,372	(2,303)	(3,683)	2,365	912	(4)
稅前淨利(損)	47,375	(10,519)	(11,879)	(5,569)	(7,034)	(3,203)
繼續營業單位本期淨利	45,919	(10,519)	(11,879)	(5,569)	(7,034)	(3,122)
停業單位損失	-	-	-	-	-	-
本期淨利(損)	45,919	(10,519)	(11,879)	(5,569)	(7,034)	(3,122)
本期其他綜合損益(稅後淨額)	-	-	-	-	-	-
本期綜合損益總額	45,919	(10,519)	(11,879)	(5,569)	(7,034)	(3,122)
淨利歸屬於母公司業主	45,919	(10,519)	(11,879)	(5,569)	(7,034)	(3,122)
淨利歸屬於非控制權益	-	-	-	-	-	-
綜合損益總額歸屬於母公司業主	45,919	(10,519)	(11,879)	(5,569)	(7,034)	(3,122)
綜合損益總額歸屬於非控制權益	-	-	-	-	-	-
每股盈餘	0.45	(0.10)	(0.12)	(0.05)	(0.07)	(0.06)

*公司若有編製個體財務報告者,應另編製最近五年度個體之簡明資產負債表及綜合損益表。

*採用國際財務報導準則之財務資料不滿5個年度者,應另編製下表(2)採用我國財務會計準則之財務資料。

註 1:凡未經會計師查核簽證之年度,應予註明。

註 2:截至年報刊印日前,上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料應併予揭露。

註 3:停業單位損失以減除所得稅後之淨額列示。

註 4:財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者,應以更正或重編後之數字列編,並註明其情形或理由。

年度	會計師事務所	會計師姓名	查核意見
109	安侯建業聯合會計師事務所	陳國宗、張淑瑩	無保留意見
108	安侯建業聯合會計師事務所	陳國宗、張淑瑩	無保留意見加其他事項段落
108	安泰聯合會計師事務所	潘自新、蔡聰慧陳兆宏、萬文慧	無保留意見
107	安泰聯合會計師事務所	潘自新、蔡聰慧	無保留意見
106	安泰聯合會計師事務所	潘自新、蔡聰慧	無保留意見
105	安泰聯合會計師事務所	潘自新、蔡聰慧	無保留意見

二、最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

三、最近年度財務分析

(一) 最近五年度財務分析-國際財務報導準則

	年度(註1)			最近五年度財務分析			當年度截至
分析項目		109年	108年	107年	106年	105年	110.03.31 (註2)
財務結	負債占資產比率	69.98	11.92	11.78	11.58	11.51	71.76
構(%)	長期資金占不動產、廠房及設備比率	2,034.05	1,836.59	1,838.28	1,845.13	1,879.51	2,029.76
	流動比率	148.22	71,149.48	43,344.07	38,923.80	33,575.83	144.04
償債能力(%)	速動比率	10.52	44,538.53	27,433.98	24,918.92	21,598.14	13.41
	利息保障倍數	11,844.75	NA	NA	NA	NA	(265.91)
	應收款項週轉率	NA	NA	NA	NA	NA	NA
	平均收現日數	NA	NA	NA	NA	NA	NA
	存貨週轉率	3.66	0.02	0.03	0.03	0.04	0.01
經營能力	應付款項週轉率	10,444.84	116.05	19.17	11.49	12.88	47.01
	平均銷貨日數	9,973	18,250	12,167	12,167	9,125	3,650,000
	不動產、廠房及設備週轉率	3.01	0.03	0.05	0.13	0.18	0.01
	總資產週轉率(次)	0.08	0.00	0.00	0.01	0.01	0.00
	資產報酬率(%)	3.75	(1.78)	(1.98)	(0.91)	(1.14)	(0.65)
	權益報酬率(%)	8.55	(2.02)	(2.24)	(1.03)	(1.29)	(2.24)
獲利	稅前純益占實收資本額比率(%)(註7)	4.63	(1.03)	(1.16)	(0.54)	(0.69)	(0.63)
能力	純益率(%)	46.65			(95,627.27) (69,876.47) (12,951.16) (11,345.16)		(767.08)
	每股盈餘(元)	0.45	(0.10)	(0.12)	(0.05)	(0.07)	(0.06)
	現金流量比率(%)	(117.02)	(1,375.90)	2,621.49	(549.97)	503.25	(4.75)
現金流量	現金流量允當比率(%)	(98.19)	NA)	(註1)	(註1)	(註1)	(57.84)
	現金再投資比率(%)	(227.48)	(1.81)	5.67	(1.33)	1.41	(10.09)
	槓桿度營運槓桿度	1.95	1.00	1.00	1.00	0	0.24
	財務槓桿度	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
	近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達20﹪者可免分析)
	財務比率變動原因:

1.負債占資產比率:主係向銀行融資以作為支應新建案開發購置營建土地所需之資金,致短期借款大幅增加,負債總額隨之增加, 致負債占資產比率增加。

2.速動比率:主係向銀行融資以作為支應新建案開發購置營建土地所需之資金,致短期借款大幅增加,流動負債總額隨之增加, 致流動比率減少。

3.存貨周轉率:主係本公司於不動產領域持續發展,本年度營運狀況轉佳,銷貨成本增加,致存貨周轉率上升。

4.應付款項週轉率:主係本年度營運狀況轉佳,銷貨成本增加,致應付款項週轉率上升。
5.平均銷貨日數:主係存貨周轉率上升,致平均銷貨日數減少。
6.不動產、廠房及設備週轉率:主係隨著業績成長營收增加,致不動產、廠房及設備週轉率增加。
7.資產報酬率:主係本年度營運狀況轉佳,稅後損益由虧轉盈,致資產報酬率增加。
8.權益報酬率:主係本年度營運狀況轉佳,稅後損益由虧轉盈,致權益報酬率增加。
9.稅前純益占實收資本額比率:主係本年度營運狀況轉佳,稅前損益由虧轉盈,致稅前純益占實收資本額比率增加。
10.純益率:主係本年度營運狀況轉佳,稅後損益由虧轉盈,致純益率增加。
11.每股盈餘:主係本年度營運狀況轉佳,稅後損益由虧轉盈,致每股盈餘增加。
12.現金流量比率:主係本公司於不動產領域持續發展,並持續購製營建用地,在建工程等建案亦持續投入,營建存貨增加,而使本公司營業活動之現金流量呈現淨流出,致現金流量比率增加。
13.現金流量允當比率:主係本公司於不動產領域持續發展,並持續購製營建用地,在建工程等建案亦持續投入,營建存貨增加 ,而使本公司營業活動之現金流量呈現淨流出,致現金流量允當比率增加。
14.現金再投資比率:主係本公司於不動產領域持續發展,並持續購製營建用地,在建工程等建案亦持續投入,營建存貨增加, 而使本公司營業活動之現金流量呈現淨流出,致現金流量再投資比率增加。

*公司若有編製個體財務報告者,應另編製公司個體財務比率分析。

*採用國際財務報導準則之財務資料不滿5個年度者,應另編製下表(2)採用我國財務會計準則之財務資料。

註 1:凡未經會計師查核簽證之年度,應予註明。
註 2:截至年報刊印日前,上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料應併予分析。
註 3:年報本表末端,應列示如下計算公式:
1、財務結構

(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額。
(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率=(權益總額+非流動負債)/不動產、廠房及設備淨額。
2、償債能力
(1)流動比率=流動資產/流動負債。
(2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。
(3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。
3、經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數=365/應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本/各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率。
(6)不動產、廠房及設備週轉率=銷貨淨額/平均不動產、廠房及設備淨額。
(7)總資產週轉率=銷貨淨額/平均資產總額。
4、獲利能力
(1)資產報酬率=〔稅後損益+利息費用×(1-稅率)〕/平均資產總額。
(2)權益報酬率=稅後損益/平均權益總額。
(3)純益率=稅後損益/銷貨淨額。
(4)每股盈餘=(歸屬於母公司業主之損益-特別股股利)/加權平均已發行股數。(註4)
5、現金流量
(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。
(2)淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額+現金股利)。
(3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(不動產、廠房及設備毛額+長期投資+其他資產+營
運資金)。(註5)
6、槓桿度:
(1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用) /營業利益(註6)。
(2)財務槓桿度=營業利益/ (營業利益-利息費用)。
註4:上開每股盈餘之計算公式,在衡量時應特別注意下列事項:
1、以加權平均普通股股數為準,而非以年底已發行股數為基礎。
2、凡有現金增資或庫藏股交易者,應考慮其流通期間,計算加權平均股數。
3、凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者,在計算以往年度及半年度之每股盈餘時,應按增資比例追溯調整,無庸考慮該增資之發行期間。
4、若特別股為不可轉換之累積特別股,其當年度股利(不論是否發放)應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質,在有稅後淨利之情況,特別股股利應自稅後淨利減除;如為虧損,則不必調整。
註5:現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項:
1、營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
2、資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
3、存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入,若年底存貨減少,則以零計算。
4、現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
5、不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。
註6:發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動,如有涉及估計或主觀判斷,應注意其合理性並維持一致。
註7:公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,前開有關占實收資本比率計算,則改以資產負債表歸屬於母公司業主之權益比率計算之。

三地開發地產股份有限公司

監察人審查報告書

本公司董事會造送一 O 九年度個別財務報告,業經安侯建業聯合會計師事務所查核竣事,認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量情形。連同營業報告書、虧損撥補表,經本監察人查核完竣,認為尚無不合,爰依照公司法第二一九條之規定,備具報告書。敬請鑒察

此致

三地開發地產股份有限公司 110 年股東常會

監察人 : 德拓實業股份有限公司

法人代表: 楊月雲

監察人 : 德拓實業股份有限公司

法人代表: 孫國城

中華民國一一 O 年三月二十九日

五、最近年度財務報告

KPMG 安侯建業聯合會計師事務所電話+886(7)2130888 高雄市前金區8014中正四路211號12樓之6 傳真+886(7)2713721

會計師查核報告

三地開發地產股份有限公司董事會公鑒:

查核意見

三地開發地產股份有限公司(原名:裕豐國際開發股份有限公司)民國一○九年及一○八年十二月三十一日之資產負債表,暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,以及財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計

準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達三地開發地產股份有限公司(原名: 裕豐國際開發股份有限公司)民國一○九年及一○八年十二月三十一日之財務狀況, 暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與三地開發地產股份有限公司(原名:裕豐國際開發股份有限公司)保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對三地開發地產股份有限公司(原名:裕豐國際開發股份有限公司)民國一○九年度財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下: 存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳財務報告附註四(七)存貨,存貨評價之會計估計及假設不確定性,請詳財務報告附註五;存貨評價之說明,請詳財務報告附註六 (三)存貨。

關鍵查核事項之說明:

三地開發地產股份有限公司(原名:裕豐國際開發股份有限公司)存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量,因房地產業需高度資金流入且回收期長,產業受政治、經濟及房地稅制改革影響大,致可能產生存貨之成本高於淨變現價值之風險。因此, 存貨評價為本會計師執行三地開發地產股份有限公司(原名:裕豐國際開發股份有限公司)財務報告查核重要評估事項。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:

取得三地開發地產股份有限公司(原名:裕豐國際開發股份有限公司)存貨淨變現價值之評估資料,參考內政部公告之最近期不動產實價登錄或取得鄰近地區成交行情,將平均售價換算成待售房地存貨之淨變現價值,以比較是否有重大差異;另比較及評估管理階層委託不動產估價師之估價報告,以評估前開淨變現價值是否允當表達。

管理階層與治理單位對財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報告,且維持與財務報告編製有關之必要內部控制,以確保財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製財務報告時,管理階層之責任亦包括評估三地開發地產股份有限公司 (原名:裕豐國際開發股份有限公司)繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算三地開發地產股份有限公司(原名: 裕豐國際開發股份有限公司)或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

三地開發地產股份有限公司(原名:裕豐國際開發股份有限公司)之治理單位 (含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核財務報告之責任

本會計師查核財務報告之目的,係對財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報告使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作:

1.辨認並評估財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對三地開發地產股份有限公司(原名:裕豐國際開發股份有限公司)內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使三地開發地產股份有限公司(原名:裕豐國際開發股份有限公司)繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒財務報告使用者注意財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致三地開發地產股份有限公司(原名:裕豐國際開發股份有限公司)不再具有繼續經營之能力。
5.評估財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及財務報告是否允當表達相關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對三地開發地產股份有限公司(原名: 裕豐國際開發股份有限公司)民國一○九年度財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

證券主管機關	(89)台財證(六)第62474號
	:

核准簽證文號金管證六字第0940100754號
民國一一○ 年三月二十九日

			九 ○ 一民國	○ 及一年	二月年十八	一日三十	元幣千新台單位:
	109.12.31		108.12.31				108.12.31 109.12.31
產資	額金	%	額金	%		益及權債負	% 額金 % 額金
產: 資流動						債: 流動負
註六(一)) 金(附現當及約金現 1100	122,107 \$	7	14,413	3	2100	九)) 註六( 款(附借短期	- - 60 \$ 1,121,600
流產- 資融金之衡量值允價公按益過損透 1110					2110	六(十)) 註券(附票短期付應	- - 6 109,558
二)) 註六( 動(附	-	-	136	-	2150	據付票應	- 41 - 628
款收應他其 1200	4	-	65	-	2200	款付應他其	- 681 - 2,714
產稅資得所本期 1220	386	-	386	-	2280	一)) 註六(十流動(附債- 租賃負	- - - 859
三)) 註六( 存貨(附 130X	1,701,243	91	206,417	35	2300	債流動負他其	- 54 - 65
註六(四)) 動(附流產- 融資金他其 1476	5,800	-	329,050	56		計合債動負流	- 776 66 1,235,424
八)) 六( 註產(附資流動他其 1479	1,650	-	1,653	-		債: 動負流非
計合產資動流	1,831,190	98	552,120	94	2570	三)) 註六(十債(附稅負得所延遞	12 68,800 4 68,800
產: 資動流非					2580	一)) 註六(十附流動( 非債- 租賃負	- - - 1,620
融金之衡量值允價公按益合損綜他過其透 1517						合計債流動負非	12 68,800 4 70,420
五)) 註六( 流動(附非產- 資	-	-	-	-		計總債負	12 69,576 70 1,305,844
註六(六)) 設備(附及廠房產、動不 1600	31,005	2	31,750	6		四)): 註六(十益(附權
註六(七)) 產(附資權使用 1755	2,552	-	-	-	3100	本股	55 1,024,115 175 1,024,115
金證保存出 1920	1,334	-	12	-	3200	積公本資	14 81,330 1 24,261
八)) 註六( 產(附資流動非他其 1995	-	-	12	-	3300	餘: 盈保留
合計產資流動非	34,891	2	31,774	6	3350	虧損補待彌	(466,139) (25) (569,127) (97)
					3400	益他權其	(4) (22,000) (1) (22,000)
						計總益權	88 514,318 30 560,237
計總產資	\$ 1,866,081	100	583,894	100		計總益及權債負	583,894 100 \$ 1,866,081 100

三地開發地產股份有限公司(原名:裕豐國際開發股份有限公司)

綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		109年度		108年度
		金額	%	金額	%
4000	營業收入(附註六(十六))	\$ 98,432	100	11	100
5000	營業成本(附註六(三)及七)	34,938	35	47	427
5900	營業毛利(損)	63,494	65	(36)	(327)
6000	營業費用(附註六(六)(七)(十二)及十二):
6100	推銷費用	4,066	4	-	-
6200	管理費用	13,425	14	8,180	74,364
	營業費用合計	17,491	18	8,180	74,364
6900	營業淨利(損)	46,003	47		(8,216) (74,691)
7000	營業外收入及支出(附註六(十八)):
7100	利息收入	1,214	1	4,921	44,737
7010	其他收入	51	-	103	936
7020	其他利益及損失	111	-		(7,327) (66,609)
7050	財務成本	(4)	-	-	-
	營業外收入及支出合計	1,372	1		(2,303) (20,936)
7900	稅前淨利(損)	47,375	48	(10,519) (95,627)
7950	減:所得稅費用(附註六(十三))	1,456	1	-	-
8200	本期淨利(損)	45,919	47	(10,519) (95,627)
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)	-	-	-	-
8500	本期綜合損益總額	\$ 45,919	47	(10,519) (95,627)
	每股盈餘(附註六(十五))
9750	基本每股盈餘(單位:新台幣元)	\$	0.45		(0.10)
9850	稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)	\$	0.45		(0.10)

(請詳後附財務報告附註)

	本股	積公本資	損虧補彌待	益產損值損) 合資價價( 綜融允金他評公之其現按過量實益透衡未	計總益權
額餘日一月一年八一○ 國民	\$ 1,024,115	81,330	(558,608)	(22,000)	524,837
損淨期本	-	-	(10,519)	-	(10,519)
益損合綜他其期本	-	-	-	-	-
額總益損合綜期本	-	-	(10,519)	-	(10,519)
額餘日一十三月二十年八一○ 國民	1,024,115	81,330	(569,127)	(22,000)	514,318
利淨期本	-	-	45,919	-	45,919
益損合綜他其期本	-	-	-	-	-
額總益損合綜期本	-	-	45,919	-	45,919
損虧補彌積公本資	-	(57,069)	57,069	-	-
額餘日一十三月二十年九一○ 國民	\$ 1,024,115	24,261	(466,139)	(22,000)	560,237

單位:新台幣千元

其他權益項目

三地開發地產股份有限公司(原名:裕豐國際開發股份有限公司)

權益變動表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

三地開發地產股份有限公司(原名:裕豐國際開發股份有限公司)

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

現金流量表

單位:新台幣千元

	109年度	108年度





































期末現金及約當現金餘額	\$ 122,107	14,413

董事長:鍾育霖經理人:鍾育霖會計主管:王詠惠

(請詳閱後附財務報告附註)

民國一○九年度及一○八年度

(除另有註明者外,所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

三地開發地產股份有限公司(原名:裕豐國際開發股份有限公司)(以下簡稱「本公司」)於民國四十四年十月十一日奉經濟部核准設立、註冊地址為高雄市苓雅區中正二路 175號16樓之3。本公司於民國一○九年六月十一日經股東常會決議通過,公司名稱由原「裕豐國際開發股份有限公司」變更為「三地開發地產股份有限公司」,業已辦妥法定變更程序。本公司主要經營項目為興建商業大樓、工業大樓、住宅租售及不動產買賣業暨其他各類百貨之經銷業務等。

二、通過財務報告之日期及程序

本財務報告已於民國一一○年三月二十九日經董事會通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)已採用金融監督管理委員會(以下簡稱「金管會」)認可之新發布及修訂後準則及解釋之影響

本公司自民國一○九年一月一日起開始適用下列新修正之國際財務報導準則,且對財務報告未造成重大影響。

•國際財務報導準則第三號之修正「業務之定義」
•國際財務報導準則第九號、國際會計準則第三十九號及國際財務報導準則第七號之修正「利率指標變革」
•國際會計準則第一號及國際會計準則第八號之修正「重大之定義」
•國際財務報導準則第十六號之修正「新型冠狀病毒肺炎相關租金減讓」
(二)尚未採用金管會認可之國際財務報導準則之影響

本公司評估適用下列自民國一一○年一月一日起生效之新修正之國際財務報導準則,將不致對財務報告造成重大影響。

•國際財務報導準則第四號之修正「暫時豁免適用國際財務報導準則第九號之延長」
•國際財務報導準則第九號、國際會計準則第三十九號、國際財務報導準則第七號、國際財務報導準則第四號及國際財務報導準則第十六號之修正「利率指標變革-第二階段」
(三)金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋

國際會計準則理事會(以下簡稱「理事會」)已發布及修正但尚未經金管會認可之準則及解釋,對本公司可能攸關者如下:

新發布或修訂準則主要修訂內容理事會發布之生效日國際會計準則第1號之修正「會計政策之揭露」國際會計準則第1號之主要修正包括: •規定企業揭露其重大會計政策而非其重要會計政策; •闡明與不重大之交易、其他事項或情況有關之會計政策資訊係屬不重大,且不需揭露該等資訊;及 •闡明並非與重大之交易、其他事項或情況有關之所有會計政策資訊對公司之財務報表均屬重大。西元2023年1月1日國際會計準則第8號之修正「會計估計之定義」該修正引入新的會計估計定義,闡明會計估計係財務報表中是受衡量不確定性影響之貨幣金額。該修正亦明訂公司須建立會計估計以達成其所適用會計政策之目的,藉此闡明會計政策與會計估計間之關係。西元2023年1月1日

本公司現正持續評估上述準則及解釋對本公司財務狀況與經營結果之影響,相關影響待評估完成時予以揭露。

本公司預期下列其他尚未認可之新發布及修正準則不致對財務報告造成重大影響。

•國際財務報導準則第十號及國際會計準則第二十八號之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」
•國際財務報導準則第十七號「保險合約」及國際財務報導準則第十七號之修正
•國際會計準則第一號之修正「將負債分類為流動或非流動」
•國際會計準則第十六號之修正「不動產、廠房及設備-達到預定使用狀態前之價款」
•國際會計準則第三十七號之修正「虧損性合約-履行合約之成本」
•國際財務報導準則西元2018-2020週期之年度改善
•國際財務報導準則第三號之修正「對觀念架構之引述」

四、重大會計政策之彙總說明

本財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。除附註三之說明者外,下列會計政策已一致適用於本財務報告之所有表達期間。

(一)遵循聲明

本財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則(以下簡稱「編製準則」)及金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以下簡稱「金管會認可之國際財務報導準則」)編製。

(二)編製基礎

1.衡量基礎

除下列資產負債表之重要項目外,本財務報告係依歷史成本為基礎編製:

(1)依公允價值衡量之透過損益按公允價值衡量金融資產;

(2)依公允價值衡量之透過其他綜合損益按公允價值衡量金融資產。

2.功能性貨幣及表達貨幣

本公司係以營運所處主要經濟環境之貨幣為其功能性貨幣。本財務報告係以本公司之功能性貨幣,新台幣表達。所有以新台幣表達之財務資訊均以新台幣千元為單位。

(三)外幣

外幣交易依交易日之匯率換算為功能性貨幣。於後續每一報導期間結束日(以下簡稱「報導日」)之外幣貨幣性項目依當日之匯率換算為功能性貨幣。以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目依衡量公允價值當日之匯率換算為功能性貨幣,以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目則依交易日之匯率換算。

換算所產生之外幣兌換差異通常係認列於損益,惟以下情況係認列於其他綜合損益:

(1)指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具;

(2)指定為國外營運機構淨投資避險之金融負債於避險有效範圍內;或

(3)合格之現金流量避險於避險有效範圍內。

(四)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

符合下列條件之一之資產列為流動資產,非屬流動資產之所有其他資產則列為非流動資產:

1.預期於其正常營業週期中實現該資產,或意圖將其出售或消耗。本公司除不動產開發相關業務之營業週期通常長於一年外,餘營業週期為一年;
2.主要為交易目的而持有該資產;

3.預期將於報導期間後十二個月內實現該資產;或

4.該資產為現金或約當現金,但於報導期間後至少十二個月將該資產交換或用以清償負債或受到其他限制者除外。

符合下列條件之一之負債列為流動負債,非屬流動負債之所有其他負債則列為非流動負債:

1.預期於正常營業週期中清償該負債。本公司除不動產開發業務相關債務之營業週期通常長於一年外,餘營業週期為一年;
2.主要為交易目的而持有該負債;
3.預期將於報導期間後十二個月內到期清償該負債;或

4.未具無條件將清償期限遞延至報導期間後至少十二個月之權利之負債。負債之條款,可能依交易對方之選擇,以發行權益工具而導致其清償者,並不影響其分類。 (五)現金及約當現金

現金包括庫存現金及活期存款。約當現金係指可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之短期並具高度流動性之投資。定期存款符合前述定義且持有目的係為滿足短期現金承諾而非投資或其他目的者,列報於約當現金。

(六)金融工具

應收帳款及所發行之債務證券原始係於產生時認列。所有其他金融資產及金融負債原始係於本公司成為金融工具合約條款之一方時認列。非透過損益按公允價值衡量之金融資產(除不包含重大財務組成部分之應收帳款外)或金融負債原始係按公允價值加計直接可歸屬於該取得或發行之交易成本衡量。不包含重大財務組成部分之應收帳款原始係按交易價格衡量。

1.金融資產

金融資產之購買或出售符合慣例交易者,本公司對以相同方式分類之金融資產,其所有購買及出售一致地採交易日會計處理。

原始認列時金融資產分類為:按攤銷後成本衡量之金融資產、透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資或透過損益按公允價值衡量之金融資產。本公司僅於改變管理金融資產之經營模式時,始自下一個報導期間之首日起重分類所有受影響之金融資產。

(1)按攤銷後成本衡量之金融資產

金融資產同時符合下列條件,且未指定為透過損益按公允價值衡量時,係按攤銷後成本衡量:

•係在以收取合約現金流量為目的之經營模式下持有該金融資產。
•該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量,完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

該等資產後續以原始認列金額加減計採有效利息法計算之累積攤銷數,並調整任何備抵損失之攤銷後成本衡量。利息收入、外幣兌換損益及減損損失係認列於損益。除列時,將利益或損失列入損益。

(2)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

債務工具投資同時符合下列條件,且未指定為透過損益按公允價值衡量時, 係透過其他綜合損益按公允價值衡量:

•係在以收取合約現金流量及出售為目的之經營模式下持有該金融資產。

•該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量,完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

本公司在以收取合約現金流量之經營模式下持有部分應收帳款,若已簽訂應收帳款讓售因不符合除列條件而未除列者,仍以按攤銷後成本衡量該等帳款。

本公司於原始認列時,可作一不可撤銷之選擇,將非持有供交易之權益工具投資後續公允價值變動列報於其他綜合損益。前述選擇係按逐項工具基礎所作成。

屬債務工具投資者後續按公允價值衡量。按有效利息法計算之利息收入、外幣兌換損益及減損損失認列於損益,其餘淨利益或損失係認列為其他綜合損益。於除列時,累計之其他綜合損益金額重分類至損益。

屬權益工具投資者後續按公允價值衡量。股利收入(除非明顯代表部分投資成本之回收)係認列於損益。其餘淨利益或損失係認列為其他綜合損益且不重分類至損益。

權益投資之股利收入於本公司有權利收取股利之日認列(通常係除息日)。 (3)透過損益按公允價值衡量之金融資產

非屬上述按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產,係透過損益按公允價值衡量,包括衍生性金融資產。本公司於原始認列時, 為消除或重大減少會計配比不當,得不可撤銷地將符合按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量條件之金融資產,指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。

該等資產後續按公允價值衡量,其淨利益或損失(包含任何股利及利息收入) 係認列為損益。

(4)經營模式評估

本公司係以組合層級評估持有金融資產之經營模式之目的,此係最能反映經營管理方式及提供資料予管理階層之方式,考量資訊包括:

•所述之投資組合政策及目標,及該等政策之運作。包括管理階層之策略是否係著重於賺得合約現金流量、維持特定利息收益率組合、使金融資產之存續

期間與相關負債或預期現金流出之存續期間相配合或藉由出售金融資產實現現金流量。

•經營模式之績效及該經營模式下持有之金融資產如何評估及如何對企業之主要管理人員報告
•影響經營模式績效(及該經營模式下持有之金融資產)之風險及該風險之管理方式;
•該業務之經理人之薪酬決定方式,例如:該薪酬究係以所管理資產之公允價值或所收取之合約現金流量;及
•以前各期出售金融資產之頻率、金額及時點,以及該等出售之理由及對未來出售活動之預期。

依上述經營目的,移轉金融資產予第三方之交易若不符合除列條件,則非屬上述所指之出售,此與本公司繼續認列該資產之目的一致。

持有供交易及以公允價值基礎管理並評估績效之金融資產,係透過損益按公允價值衡量。

(5)評估合約現金流量是否完全為支付本金及流通在外本金金額之利息

依評估目的,本金係金融資產於原始認列時之公允價值,利息係由下列對價組成:貨幣時間價值、與特定期內流通在外本金金額相關之信用風險、其他基本放款風險與成本及利潤邊際。

評估合約現金流量是否完全為支付本金及流通在外本金金額之利息,本公司考量金融工具合約條款,包括評估金融資產是否包含一項可改變合約現金流量時點或金額之合約條款,導致其不符合此條件。於評估時,本公司考量:

•任何會改變合約現金流量時點或金額之或有事項;

•可能調整合約票面利率之條款,包括變動利率之特性;
•提前還款及展延特性;及
•本公司之請求權僅限於源自特定資產之現金流量之條款(例如無追索權特性)。

(6)金融資產減損

本公司針對按攤銷後成本衡量之金融資產(包括現金及約當現金、其他應收款、存出保證金及其他金融資產等)及合約資產之預期信用損失認列備抵損失。

下列金融資產係按十二個月預期信用損失金額衡量備抵損失,其餘係按存續期間預期信用損失金額衡量:

•判定債務證券於報導日之信用風險低;及
•其他債務證券及銀行存款之信用風險(即金融工具之預期存續期間發生違約之風險)自原始認列後未顯著增加。

應收帳款及合約資產之備抵損失係按存續期間預期信用損失金額衡量。

於判定自原始認列後信用風險是否已顯著增加時,本公司考量合理且可佐證之資訊(無需過度成本或投入即可取得),包括質性及量化資訊,及根據本公司之歷史經驗、信用評估及前瞻性資訊所作之分析。

若金融工具之違約風險低、債務人近期內履行合約現金流量義務之能力強而經濟及經營狀況不利變化於較長期下可能(且不必然)降低債務人履行合約現金流量義務之能力,該金融工具被認為信用風險低。

若合約款項逾期超過180天,本公司假設金融資產之信用風險已顯著增加。

若合約款項逾期超過一年,或借款人不太可能履行其信用義務支付全額款項予本公司時,本公司視為該金融資產發生違約。

存續期間預期信用損失係指金融工具預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。

十二個月預期信用損失係指金融工具於報導日後十二個月內可能違約事項所產生之預期信用損失(或較短期間,若金融工具之預期存續期間短於十二個月時)。

衡量預期信用損失之最長期間為本公司暴露於信用風險之最長合約期間。

預期信用損失為金融工具預期存續期間信用損失之機率加權估計值。信用損失係按所有現金短收之現值衡量,亦即本公司依據合約可收取之現金流量與本公司預期收取之現金流量之差額。預期信用損失係按金融資產之有效利率折現。

於每一報導日本公司評估按攤銷後成本衡量金融資產是否有信用減損。對金融資產之估計未來現金流量具有不利影響之一項或多項事項已發生時,該金融資產已信用減損。金融資產已信用減損之證據包括有關下列事項之可觀察資料:

•借款人或發行人之重大財務困難;
•違約,諸如延滯或逾期超過一年;
•因與借款人之財務困難相關之經濟或合約理由,本公司給予借款人原本不會考量之讓步;
•借款人很有可能會聲請破產或進行其他財務重整;或
•由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失。

按攤銷後成本衡量之金融資產之備抵損失係自資產之帳面金額中扣除。

當本公司對回收金融資產整體或部分無法合理預期時,係直接減少其金融資產總帳面金額。對公司戶,本公司係以是否合理預期可回收之基礎個別分析沖銷之時點及金額。本公司預期已沖銷金額將不會重大迴轉。然而,已沖銷之金融資產仍可強制執行,以符合本公司回收逾期金額之程序。

(7)金融資產之除列

本公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止,或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有之風險及報酬已移轉予其他企業,或既未移轉亦未保留所有權之幾乎所有風險及報酬且未保留該金融資產之控制時,始將金融資產除列。

本公司簽訂移轉金融資產之交易,若保留已移轉資產所有權之所有或幾乎所有風險及報酬,則仍持續認列於資產負債表。

2.金融負債及權益工具

(1)負債或權益之分類

本公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

(2)權益交易

權益工具係指表彰本公司於資產減除其所有負債後剩餘權益之任何合約。本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

(3)金融負債

金融負債係分類為攤銷後成本衡量。金融負債若屬持有供交易、衍生工具或於原始認列時指定,則分類為透過損益按公允價值衡量。透過損益按公允價值衡量之金融負債係以公允價值衡量,且相關淨利益及損失,包括任何利息費用,係認列於損益。

其他金融負債後續採有效利息法按攤銷後成本衡量。利息費用及兌換損益係認列於損益。除列時之任何利益或損失亦係認列於損益。

(4)金融負債之除列

本公司係於合約義務已履行、取消或到期時,除列金融負債。當金融負債條款修改且修改後負債之現金流量有重大差異,則除列原金融負債,並以修改後條款為基礎按公允價值認列新金融負債。

除列金融負債時,其帳面金額與所支付或應支付對價總額(包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債)間之差額認列為損益

(5)金融資產及負債之互抵

金融資產及金融負債僅於本公司目前有法律上有可執行之權利進行互抵及有意圖以淨額交割或同時變現資產及清償負債時,方予以互抵並以淨額表達於資產負債表。

(七)存貨

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。成本包括使其達可供使用的地點及狀態所發生之必要支出。房地之開發成本包括開發期間產生之建造成本、土地成本、借款成本及專案費用。當存貨成本高於淨變現價值時,應將成本沖減至淨變現價值,沖減金

〜15〜

額應於發生當期認列為銷貨成本。淨變現價值係指正常營業下之估計售價減除估計完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。淨變現價值之釐定方法如下:

1.營建用地:淨變現價值係參照管理當局按當時市場情況之估計。
2.在建房地:淨變現價值為估計售價(根據當時市場情況)減至至完工尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。
3.待售房地:淨變現價值為估計售價(根據當時市場情況)減去於銷售房地時所需產生之估計成本。
(八)不動產、廠房及設備
1.認列與衡量

不動產、廠房及設備項目係依成本(包括資本化之借款成本)減累計折舊及任何累計減損衡量。

不動產、廠房及設備之重大組成部份耐用年限不同時,則視為不動產、廠房及設備之單獨項目(主要組成部分)處理。

不動產、廠房及設備之處分利益或損失係認列於損益。

2.後續成本

後續支出僅於其未來經濟效益很有可能流入公司時始予以資本化。

3.折舊

折舊係依資產成本減除殘值計算,並採直線法於每一組成部份之估計耐用年限內認列於損益。

土地不予提列折舊。

當期及比較期間之估計耐用年限如下:

(1)房屋及建築 44年
(2)電腦設備 4年
(3)運輸設備 5年

本公司於每一報導日檢視折舊方法、耐用年限及殘值,並於必要時適當調整。 (九)租賃

1.租賃之判斷

本公司係於合約成立日評估合約是否係屬或包含租賃,若合約轉讓對已辨認資產之使用之控制權一段時間以換得對價,則合約係屬或包含租賃。為評估合約是否係屬租賃,本公司針對以下項目評估:

〜16〜

(1)該合約涉及使用一項已辨認資產,該已辨認資產係於合約中被明確指定或藉由於可供使用之時被隱含指定,其實體可區分或可代表實質所有產能。若供應者具有可替換該資產之實質性權利,則該資產並非已辨認資產;且

(2)於整個使用期間具有取得來自使用已辨認資產之幾乎所有經濟效益之權利;且 (3)於符合下列情況之一時,取得主導已辨認資產之使用之權利:

˙客戶在整個使用期間具有主導已辨認資產之使用方式及使用目的之權利。
˙有關該資產之使用方式及使用目的之攸關決策係預先決定,且:
-客戶在整個使用期間具有操作該資產之權利,且供應者並無改變該等操作指示之權利;或

-客戶設計該資產之方式已預先決定其整個使用期間之使用方式及使用目的。

於租賃成立日或重評估合約是否包含租賃時,本公司係以相對單獨價格為基礎將合約中之對價分攤至個別租賃組成部份。

2.承租人

本公司於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債,使用權資產係以成本為原始衡量,該成本包含租賃負債之原始衡量金額,調整租賃開始日或之前支付之任何租賃給付,並加計所發生之原始直接成本及為拆卸、移除標的資產及復原其所在地點或標的資產之估計成本,同時減除收取之任何租賃誘因。

使用權資產後續於租賃開始日至使用權資產之耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿時兩者之較早者以直線法提列折舊。此外,本公司定期評估使用權資產是否發生減損並處理任何已發生之減損損失,並於租賃負債發生再衡量的情況下配合調整使用權資產。

租賃負債係以租賃開始日尚未支付之租賃給付之現值為原始衡量。若租賃隱含利率容易確定,則折現率為該利率,若並非容易確定,則使用本公司之增額借款利率。一般而言,本公司係採用其增額借款利率為折現率。

計入租賃負債衡量之租賃給付包括:

(1)固定給付,包括實質固定給付;
(2)取決於某項指數或費率之變動租賃給付,採用租賃開始日之指數或費率為原始衡量;
(3)預期支付之殘值保證金額;及
(4)於合理確定將行使購買選擇權或租賃終止選擇權時之行使價格或所須支付之罰款。
租賃負債後續係以有效利息法計提利息,並於發生以下情況時再衡量其金額:
(1)用以決定租賃給付之指數或費率變動導致未來租賃給付有變動;
(2)預期支付之殘值保證金額有變動;

(3)標的資產購買選擇權之評估有變動;

(4)對是否行使延長或終止選擇權之估計有所變動,而更改對租賃期間之評估; (5)租賃標的、範圍或其他條款之修改。

租賃負債因前述用以決定租賃給付之指數或費率變動、殘值保證金額有變動以及購買、延長或終止選擇權之評估變動而再衡量時,係相對應調整使用權資產之帳面金額,並於使用權資產之帳面金額減至零時,將剩餘之再衡量金額認列於損益中。

對於減少租賃範圍之租賃修改,則係減少使用權資產之帳面金額以反映租賃之部分或全面終止,並將其與租賃負債再衡量金額間之差額則認列於損益中。

本公司將不符合投資性不動產定義之使用權資產及租賃負債分別以單行項目表達於資產負債表中。

3.出租人

本公司為出租人之交易,係於租賃成立日將租賃合約依其是否移轉附屬於標的資產所有權之幾乎所有風險與報酬分類,若是則分類為融資租賃,否則分類為營業租賃。於評估時,本公司考量包括租賃期間是否涵蓋標的資產經濟年限之主要部分等相關特定指標。

針對營業租賃,本公司採直線基礎將所收取之租賃給付於租賃期間內認列為租金收入。

(十)非金融資產減損

本公司於每一報導日評估是否有跡象顯示非金融資產(除存貨外)之帳面金額可能有減損。若有任一跡象存在,則估計該資產之可回收金額。

為減損測試之目的,係將現金流入大部分獨立於其他個別資產或資產群組之現金流入之一組資產作為最小可辨認資產群組。

可回收金額為個別資產或現金產生單位之公允價值減出售成本與其使用價值孰高者。於評估使用價值時,估計未來現金流量係以稅前折現率折算至現值,該折現率應反映現時市場對貨幣時間價值及對該資產或現金產生單位特定風險之評估。

個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於帳面金額,則認列減損損失。

減損損失係立即認列於當期損益,且係先減少該現金產生單位受攤商譽之帳面金額,次就該單位內其他各資產帳面金額之比例減少各該資產帳面金額。

(十一)收入之認列
1.客戶合約之收入

收入係按移轉商品或勞務而預期有權取得之對價衡量。本公司係於對商品或勞務之控制移轉予客戶而滿足履約義務時認列收入。本公司依主要收入項目說明如下:

(1)銷售商品

本公司銷貨收入於商品銷售予客戶時認列;銷貨之交易價格於客戶購買商品時立即向客戶收取。

(2)土地開發及房地銷售

本公司開發及銷售住宅不動產,且經常於興建期間或之前預售不動產。本公司係於對不動產之控制移轉時認列收入。因合約限制,該不動產對本公司通常不具其他用途,因此,本公司係於不動產之法定所有權移轉予客戶,且以實際交付房地之日期為準,惟報導日前僅完成其中一項,但於期後期間已實際完成另一項者,亦認列收入。

收入係依合約協議之交易價格衡量。若係銷售成屋,大部分情況下,於不動產之法定所有權移轉時可收取對價,少數情況下,依合約協議可遞延支付帳款, 但遞延期間不超過十二個月。因此,不調整交易價格以反映重大財務組成部分之影響。若係預售不動產,通常於簽訂合約至不動產移轉予客戶之期間分期收取款項,若合約包含重大財務組成部分,則於該期間依建案之專案借款利率調整交易價格以反映貨幣時間價值之影響。預收之款項係認列為合約負債,調整貨幣時間價值之影響時則認列利息費用及合約負債。累積之合約負債金額,於不動產移轉予客戶時轉列收入。

(3)財務組成部分

本公司預期所有客戶合約移轉商品或勞務予客戶之時間與客戶為該商品或勞務付款之時間間隔皆不超過一年,因此,本公司不調整交易價格之貨幣時間價值。

2.客戶合約之成本

(1)取得合約之增額成本

本公司若預期可回收其取得客戶合約之增額成本,係將該等成本認列為資產。取得合約之增額成本係為取得客戶合約所發生且若未取得該合約則不會發生之成本。無論合約是否取得均會發生之取得合約成本係於發生時認列為費用,除非該等成本係無論合約是否已取得均明確可向客戶收取。

本公司採用準則之實務權宜作法,若取得合約之增額成本認列為資產且該資產之攤銷期間為一年以內,係於該增額成本發生時將其認列為費用。

(2)履行合約之成本

履行客戶合約所發生之成本若非屬其他準則範圍內(國際會計準則第二號「存貨」、國際會計準則第十六號「不動產、廠房及設備」或國際會計準則第三十八號「無形資產」),本公司僅於該等成本與合約或可明確辨認之預期合約直接相關、會產生或強化未來將被用於滿足(或持續滿足)履約義務之資源,且預期可回收時,始將該等成本認列為資產。

一般及管理成本、用以履行合約但未反映於合約價格之浪費之原料、人工或其他資源成本、與已滿足(或已部分滿足)履約義務相關之成本,以及無法區分究係與未滿足履約義務或已滿足(或已部分滿足)履約義務相關之成本,係於發生時認列為費用。

(十二)員工福利

1.確定提撥計畫

確定提撥計畫之提撥義務係於員工提供服務期間內認列為費用。

2.短期員工福利

短期員工福利義務係於服務提供時認列為費用。若係因員工過去提供服務而使本公司負有現時之法定或推定支付義務,且該義務能可靠估計時,將該金額認列為負債。

(十三)所得稅

所得稅包括當期及遞延所得稅。除與企業合併、直接認列於權益或其他綜合損益之項目相關者外,當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益。

當期所得稅包括依據當年度課稅所得(損失)計算之預計應付所得稅或應收退稅款,及任何對以前年度應付所得稅或應收退稅款之調整。其金額係按報導日之法定稅率或實質性立法之稅率衡量預期將支付或收款款項之最佳估計值。

遞延所得稅係就資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差異予以衡量認列。下列情況產生之暫時性差異不予認列遞延所得稅:

1.非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債,且於交易當時不影響會計利潤及課稅所得(損失)者。
2.因投資子公司、關聯企業及合資權益所產生之暫時性差異,本公司可控制暫時性差異迴轉之時點,且很有可能於可預見之未來不會迴轉者;以及
3.商譽之原始認列所產生之應課稅暫時性差異。

遞延所得稅係以預期暫時性差異迴轉時之稅率衡量,採用報導日之法定稅率或實質性立法稅率為基礎。

本公司僅於同時符合下列條件時,始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵:

1.有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵;且
2.遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體之一有關;

(1)同一納稅主體;或

(2)不同納稅主體,惟各主體意圖在重大金額之遞延所得稅資產預期回收及遞延所得稅負債預期清償之每一未來期間,將當期所得稅負債及資產以淨額基礎清償,或同時實現資產及清償負債。

對於未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減遞轉後期,與可減除暫時性差異,在很有可能有未來課稅所得可供使用之範圍內,認列為遞延所得稅資產。並於每一報導日予以重評估,就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以調減;或在變成很有可能有足夠課稅所得之範圍內迴轉原已減少之金額。

(十四)每股盈餘

本公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。本公司基本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益,除以當期加權平均流通在外普通股股數計算之。稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有人之損益及加權平均流通在外普通股股數,分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計算之。

(十五)部門資訊

營運部門係本公司之組成部分,從事可能賺得收入並發生費用(包括與本公司內其他組成部分間交易相關之收入及費用)之經營活動。所有營運部門之營運結果均定期由本公司主要營運決策者複核,以制定分配資源予該部門之決策並評量其績效。各營運部門均具單獨之財務資訊。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理階層依「證券發行人財務報告編製準則」編製本財務報告時,必須作出判斷、估計及假設,其將對會計政策之採用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影響。實際結果可能與估計存有差異。

管理階層持續檢視估計及基本假設,會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間予以認列。

對於假設及估計之不確定性中,存有重大風險將於次一年度造成重大調整之相關資訊如下:

存貨之評價

由於存貨須以成本與淨變現價值孰低者衡量,本公司評估報導日存貨因正常損耗、過時陳舊或無市場銷售價值之金額,並將存貨成本沖減至淨變現價值。此存貨評價主要係依未來特定期間內之產品需求為估計基礎,故可能因市場需求變遷及受政經、房地稅制改革影響而產生重大變動。存貨評價估列情形請詳附註六(三)。

六、重要會計項目之說明

(一)現金及約當現金

	109.12.31		108.12.31
零用金	\$	25	20
活期存款		122,076	14,095
支票存款		6	298
現金流量表所列之現金及約當現金	\$	122,107	14,413

本公司金融資產之匯率風險及敏感度分析之揭露,請詳附註六(十九)。 (二)透過損益按公允價值衡量之金融資產

	109.12.31	108.12.31
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產:
國內上市公司股票	\$ -	136

按公允價值再衡量認列於損益之金額,請詳附註六(十八)。

(三)存貨

	109.12.31	108.12.31
商品	\$ 409	469
待售房地	-	3,389
在建房地	1,511,934	-
營建用地	188,900	202,559
	\$ 1,701,243	206,417

銷貨成本之明細如下:

	109年度	108年度
存貨出售轉列	\$ 34,916	12
存貨呆滯損失	22	35
	\$ 34,938	47

民國一○九度利息資本化金額為5,585千元,資本化年利率為2.09%。

本公司之存貨提供作為質押擔保之情形,請詳附註八。

(四)其他金融資產

	109.12.31	108.12.31
三個月以上到期之定期存款	\$ 5,800	329,050

信用風險等資訊請詳附註六(十九);本公司之其他金融資產均未有提供作為質押擔保之情形。

(五)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

	109.12.31	108.12.31
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具:
國內非上市(櫃)公司股票-花蓮區中小企業銀行
(股)公司	\$ -	-

本公司持有該等權益工具投資為長期策略性投資且非為交易目的所持有,故已指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量。

本公司民國一○九年度及一○八年度未處分策略性投資,於該期間累積利益及損失未在權益內做任何移轉。

截至民國一○九年十二月三十一日,花蓮區中小企業銀行(股)公司已為中央存款保險公司接管,故股東之權利除分配剩餘財產外,應予喪失。

上述金融資產未有提供作為質押擔保之情形。

(六)不動產、廠房及設備

本公司民國一○九年度及一○八年度不動產、廠房及設備之成本、折舊及減損損失變動明細如下:

	土地	房屋及建築	電腦設備	運輸設備	總計
成本或認定成本:
民國109年1月1日餘額	\$ 17,640	20,457	127	759	38,983
增添	-	-	155	-	155
處分	-	-	-	(759)	(759)
民國109年12月31日餘額	\$ 17,640	20,457	282	-	38,379
民國108年1月1日餘額	\$ 17,640	20,457	127	759	38,983
民國108年12月31日餘額	\$ 17,640	20,457	127	759	38,983
折舊及減損損失:
民國109年1月1日餘額	\$ 2,340	4,525	72	296	7,233
本年度折舊	-	392	45	112	549
處分	-	-	-	(408)	(408)
民國109年12月31日餘額	\$ 2,340	4,917	117	-	7,374
民國108年1月1日餘額	\$ 2,340	4,134	47	169	6,690
本年度折舊	-	391	25	127	543
民國108年12月31日餘額	\$ 2,340	4,525	72	296	7,233
帳面價值:
民國109年12月31日	\$ 15,300	15,540	165	-	31,005
民國108年1月1日	\$ 15,300	16,323	80	590	32,293
民國108年12月31日	\$ 15,300	15,932	55	463	31,750

本公司之不動產、廠房及設備均未有提供作為抵押擔保之情形。

〜23〜

(七)使用權資產

本公司承租運輸設備所認列之使用權資產,其成本及折舊,其變動明細如下:

	運輸設備
使用權資產成本:
民國109年1月1日餘額	\$ -
增添	2,625
民國109年12月31日餘額	\$ 2,625
使用權資產之累計折舊:
民國109年1月1日餘額	\$ -
提列折舊	73
民國109年12月31日餘額	\$ 73
帳面金額:
民國109年12月31日	\$ 2,552

(八)其他流動資產及其他非流動資產

本公司其他流動資產及其他非流動資產之明細如下:

	109.12.31
預付保險費	\$ 25	42
預付系統維護費	17	40
進項稅額及留抵營業稅額	1,605	1,487
其他	3	96
	\$ 1,650	1,665
流動	\$ 1,650	1,653
非流動	-	12
合計	\$ 1,650	1,665

(九)短期借款

本公司短期借款之明細如下:

	109.12.31
擔保銀行借款	\$ 1,121,600
尚未使用額度	\$ 29,300
利率區間	1.60%~2.00%

本公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形,請詳附註八。

(十)應付短期票券

本公司應付短期票券之明細如下:

應付商業本票減:應付商業本票折價合計	\$ 110,000

	442
	\$ 109,558
利率區間	1.958%

本公司以資產設定抵押供應付短期票券之擔保情形,請詳附註八。另有關應付短期票券之尚未使用額度已併於短期借款中表達,請詳附註六(九)。

(十一)租賃負債

本公司租賃負債之帳面金額如下:

	109.12.31
流動	\$ 859	-
非流動	\$ 1,620	-

到期分析請詳附註六(十九)金融工具。租賃認列於損益之金額如下:

	109年度	108年度
租賃負債之利息費用	\$ 4	-
短期租賃之費用	\$ 51		4
低價值租賃資產之費用	\$ 14		14

租賃認列於現金流量表之金額如下:

109年度 108年度租賃之現金流出總額 \$ 215 18

本公司承租運輸設備之租賃期間為三年,依租賃合約約定,本公司於租賃期間屆滿時具有購買所承租資產之選擇權。

(十二)員工福利

本公司之確定提撥計畫係依勞工退休金條例之規定,依勞工每月工資6%之提繳率,提撥至勞工保險局之勞工退休金個人專戶。在此計畫下本公司提撥固定金額至勞工保險局後,即無支付額外金額之法定或推定義務。

本公司民國一○九年及一○八年確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為227 千元及169千元,已提撥至勞工保險局。

(十三)所得稅

1.所得稅費用

本公司民國一○九年度及一○八年度所得稅費用明細如下:

	109年度	108年度
當期所得稅費用
當期產生	\$ -	-
土地增值稅	1,456	-
	1,456	-
遞延所得稅費用
暫時性差異之發生及迴轉	-	-
所得稅費用	\$ 1,456	-

本公司民國一○九年度及一○八年度所得稅費用與稅前淨利(損)之關係調節如下:

	109年度	108年度
稅前淨利(損)	\$ 47,375	(10,519)
依本公司所在地國內稅率計算之所得稅	9,475	(2,103)
股份收入不計入所得課稅	-	(1)
土地增值稅	1,456	-
土地免稅所得	(10,804)	-
金融資產未實現評價損失	-	3
未認列遞延所得稅資產之課稅損失	1,338	3,442
其它財稅差異影響數	(9)	(1,341)
所得稅費用	\$ 1,456	-

2.遞延所得稅資產及負債

(1)未認列遞延所得稅負債

民國一○九年及一○八年十二月三十一日,本公司無未認列之遞延所得稅負債。

(2)未認列遞延所得稅資產

本公司未認列為遞延所得稅資產之項目如下:

	109.12.31	108.12.31
課稅損失	\$ 43,149	36,332

課稅損失係依所得稅法規定,經稅捐稽徵機關核定之前十年度虧損得自當年度之純益扣除,再行核課所得稅。該等項目與其他未認列為遞延所得稅資產之可減除暫時性差異,係因本公司於未來並非很有可能有足夠之課稅所得以供該暫時性差異使用。

截至民國一○九年十二月三十一日,本公司未認列為遞延所得稅資產之課稅損失,其扣除期限如下:

虧損年度	尚未扣除之虧損	得扣除之最後年度
民國一○○年度	\$ 792	民國一一○年度
民國一○五年度	4,868	民國一一五年度
民國一○六年度	8,299	民國一一六年度
民國一○七年度	5,165	民國一一七年度
民國一○八年度	17,335	民國一一八年度
民國一○九年度	6,690	民國一一九年度
合計	\$ 43,149

(3)已認列之遞延所得稅負債

民國一○九年度及一○八年度遞延所得稅負債之變動如下:

	土地增值稅
民國109年1月1日餘額	\$ 68,800
借記(貸記)損益表	-
民國109年12月31日餘額	\$ 68,800
民國108年1月1日餘額	\$ 68,800
借記(貸記)損益表	-
民國108年12月1日餘額	\$ 68,800

本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國一○七年度。

(十四)資本及其他權益

民國一○九年及一○八年十二月三十一日,本公司額定股本總額均為1,106,860千元,每股面額10元。已發行普通股股份均為102,412千股,所有已發行股份之股款均已收取。

1.資本公積

本公司資本公積餘額內容均為發行普通股溢價所產生。

依公司法規定,資本公積需優先填補虧損後,始得按股東原有股份之比例以已實現之資本公積發給新股或現金。前項所稱之已實現資本公積,包括超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人募集與發行有價證券處理準則規定,得撥充資本之資本公積,每年撥充之合計金額,不得超過實收資本額百分之十。

本公司於民國一○九年十二月十八日經股東會決議以資本公積彌補虧損,彌補金額為57,069千元。

〜27〜

2.保留盈餘

依本公司章程規定,公司每年度決算如有盈餘,應先依法完納營利事業所得稅,彌補以前年度虧損後先提列十分之一為法定盈餘公積,董事會如認為必要時, 得提經股東會通過後依法提列或迴轉別盈餘公積;如尚有餘額,併同累積未分配盈餘,由董事會擬具盈餘分配議案,提請股東會決議分派股東股息紅利。

現金股利不低於當年度發放股東紅利總額百分之五,現金股利每股若低於一元時,得不以發放,改以股票股利發放,屆時發放之比率,授權董事會依公司實際資金狀況及資本預算擬定,並經股東會及主管機關核准後始發放之。

(1)法定盈餘公積

依公司法規定,公司無虧損時,得經股東會決議,以法定盈餘公積發給新股或現金,惟以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

(2)盈餘分配

民國一○八年度及一○七年度均為累積虧損,盈虧撥補案分別業經民國一○九年六月十一日及一○八年六月十一日股東常會決議通過,相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。

3.其他權益(稅後淨額)

	透過其他綜合損益按公允價值衡量之投資
民國109年1月1日期初餘額	\$ (22,000)
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價
(損)益	-
民國109年12月31日餘額	\$ (22,000)
民國108年1月1日餘額	\$ (22,000)
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價

(損)益 \$ -

民國108年12月31日餘額 \$ (22,000)

(十五)每股盈餘

本公司基本/稀釋每股盈餘之計算如下:

	109年度	108年度
基本/稀釋每股盈餘:
歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利(損)	\$ 45,919	(10,519)
普通股加權平均流通在外股數	102,411,518	102,411,518
基本/稀釋每股盈餘(單位:元)	\$ 0.45	(0.10)

(十六)客戶合約之收入

收入之細分:

	109年度	108年度
主要地區市場:
臺灣	\$ 98,432	11
	109年度	108年度
主要產品:
銷售房地	\$ 98,409	-
其他	23	11
合計	\$ 98,432	11

(十七)員工及董事、監察人酬勞

依本公司章程規定,年度如有獲利,應提撥3%為員工酬勞,由董事會決議以股票或現金分派發放,其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工;本公司得以上開獲利數額,由董事會決議提撥5%為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。

本公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日帳列仍為累積虧損,故無須估列員工酬勞及董事及監察人酬勞。

本公司民國一○八年度及一○七年度營業結果為稅前淨損,故無須估列員工酬勞及董事及監察人酬勞。民國一○八年度及一○七年度員工及董事、監察人酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。

(十八)營業外收入及支出

1.利息收入

本公司利息收入明細如下:

	109年度	108年度
銀行存款利息收入	\$ 1,214	4,921
2.其他收入
本公司其他收入明細如下:
	109年度	108年度
股利收入	\$ -	3
租金收入	-	100
其他	51	-
	\$ 51	103

3.其他利益及損失

本公司其他利益及損失明細如下:

	109年度	108年度
外幣兌換利益(損失)淨額	\$ -	(7,315)
透過損益按公允價值衡量之金融資產評價利益(損失)
淨額	1	(12)
處分不動產、廠房及設備利益	110	-
	\$ 111	(7,327)
4.財務成本
本公司財務成本明細如下:
	109年度	108年度
利息費用
租賃負債	\$ (4)	-

(十九)金融工具

1.信用風險
(1)信用風險最大暴險之金額

金融資產之帳面金額代表資產最大信用風險暴險金額。

(2)其他金融資產之信用風險

其他按攤銷後成本衡量之金融資產包括其他應收款及其他金融資產。

上開所述其他按攤銷後成本衡量之金融資產均為信用風險低之金融資產,因此按十二個月預期信用損失金額衡量該期間之備抵損失(本公司如何判定信用風險低之說明請詳附註四(六))。民國一○九年及一○八年度均未有備抵損失變動之情形。

2.流動性風險

下表為金融負債之合約到期日,包含估計利息但不包含淨額協議之影響。

109年12月31日	帳面金額	合約現金流量	6個月以內	6-12個月	1-2年	2-5年	超過5年

非衍生金融負債
短期借款(浮動利率)	\$ 1,121,600	(1,154,695)	(508,708)	(303,785)	(6,400)	(335,802)	-
應付短期票券(固定利率)	109,558	(110,000)	(110,000)	-	-	-	-
應付票據(無附息)	628	(628)	(628)	-	-	-	-
其他應付款(無附息)	2,714	(2,714)	(2,714)	-	-	-	-
租賃負債(含一年內到
期)(固定利率)	2,479	(2,552)	(450)	(450)	(901)	(751)	-
合計	\$ 1,236,979	(1,270,589)	(622,500)	(304,235)	(7,301)	(336,553)	-

	合約現金流量	6個月以內	6-12個月	1-2年	2-5年	超過5年

\$ 41	(41)	(41)	-	-	-	-
681	(681)	(681)	-	-	-	-
\$ 722	(722)	(722)	-	-	-	-
	帳面金額

本公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早,或實際金額會有顯著不同。

3.匯率風險:

(1)匯率風險之暴險

本公司無暴露於重大外幣匯率風險之金融資產或負債。

(2)貨幣性項目之兌換損益

本公司貨幣性項目之已實現兌換損益換算為功能性貨幣之金額之匯率資訊如下:

		109年度	108年度
	兌換(損)益	平均匯率	兌換(損)益	平均匯率
澳幣	\$ -	-	(7,315)	21.01

(2)利率分析

本公司之金融負債利率暴險於本附註之流動性風險管理中說明。

下列敏感度分析係依非衍生工具於報導日之利率暴險而決定。對於浮動利率負債,其分析方式係假設報導日流通在外之負債金額於整年度皆流通在外。本公司內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少1%,此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。

若利率增加或減少1%,在所有其他變數維持不變之情況下,本公司民國一○九年度之稅後淨利將減少或增加9,849千元,主係因本公司之變動利率借款所致。

4.公允價值資訊
(1)金融工具之種類及公允價值

本公司透過損益按公允價值衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產係以重複性為基礎按公允價值衡量。各種類金融資產及金融負債之帳面金額及公允價值(包括公允價值等級資訊,但非按公允價值衡量金融工具之帳面金額為公允價值之合理近似值者及租賃負債,依規定無須揭露公允價值資訊) 列示如下:

〜31〜

			109.12.31
	帳面		公允價值
	金額	第一級	第二級	第三級	合計
按攤銷後成本衡量之金融資產
現金及約當現金	\$ 122,107	-	-	-	-
其他金融資產	5,800	-	-	-	-
其他應收款	4	-	-	-	-
存出保證金	1,334	-	-	-	-
金融資產合計	\$ 129,245
按攤銷後成本衡量之金融負債
短期借款	\$ 1,121,600	-	-	-	-
應付短期票券	109,558	-	-	-	-
應付票據	628	-	-	-	-
其他應付款	2,714	-	-	-	-
租賃負債	2,479	-	-	-	-
金融負債合計	\$ 1,236,979

			108.12.31
	帳面			公允價值
	金額	第一級	第二級	第三級	合計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
國內上市公司普通股	\$ 136	136	-	-	136
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
國內非上市(櫃)公司普通股	-	-	-	-	-
按攤銷後成本衡量之金融資產
現金及約當現金	14,413	-	-	-	-
其他金融資產	329,050	-	-	-	-
其他應收款	65	-	-	-	-
存出保證金	12	-	-	-	-
小計	343,540
金融資產合計	\$ 343,676
按攤銷後成本衡量之金融負債
應付票據	\$ 41	-	-	-	-
其他應付款	681	-	-	-	-
金融負債合計	\$ 722

本公司衡量其資產和負債時,盡可能使用市場可觀察之輸入值。公允價值之等級係以評價技術使用之輸入值為依據歸類如下:

˙第一級:相同資產或負債於活絡市場之公開報價(未經調整)。
˙第二級:除包含於第一級之公開報價外,資產或負債之輸入參數係直接(即價格)或間接(即由價格推導而得)可觀察。

˙第三級:資產或負債之輸入參數非基於可觀察之市場資料(非可觀察參數)。

(2)非按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術

金融工具如有活絡市場公開報價時,則以活絡市場之公開報價為公允價值。主要交易所及經判斷為熱門券之中央政府債券櫃台買賣中心公告之市價,皆屬上市(櫃)權益工具及有活絡市場公開報價之債務工具公允價值之基礎。

〜32〜

(二十)財務風險管理

1.概要

本公司因金融工具之使用而暴露於下列風險:

(1)信用風險

(2)流動性風險

(3)市場風險

本附註表達本公司上述各項風險之暴險資訊、本公司衡量及管理風險之目標、政策及程序。進一步量化揭露請詳財務報告各該附註。

2.風險管理架構

本公司財務風險管理目標主要為管理營運活動相關之市場風險、信用風險及流動性風險,本公司依公司之政策及風險偏好,進行前述風險之辨認、衡量及管理。

本公司對於前述財務風險管理已依相關規範建立適當之政策、程序及內部控制,重要財務活動須經董事會依相關規範及內部控制制度進行覆核。於財務管理活動執行期間,本公司須確實遵循所定之財務風險管理之相關規定。另外內部稽核部門亦同時負責風險管理及控制程序之獨立覆核。

3.信用風險

本公司銀行存款及其他金融資產之定期存款存放處係信用良好之金融機構,該等金融機構違約之可能性甚低,且本公司亦與多家金融機構往來交易以分散風險。 4.流動性風險

流動性風險係本公司無法交付現金或其他金融資產以清償金融負債,未能履行相關義務之風險。本公司管理流動性風險之方法係盡可能確保本公司在一般及具壓力之情況下,皆有足夠之流動資金以支應到期之負債,而不致發生不可接受之損失或使本公司之聲譽遭受到損害之風險。

銀行借款對本公司而言係一項重要流動性來源,本公司管理階層監督銀行融資額度使用狀況並確保借款條款之遵循。

5.市場風險

市場風險係指因市場價格變動,如匯率、利率、權益工具價格變動,而影響本公司之收益或所持有金融工具價值之風險。市場風險管理之目標係管控市場風險之暴險程度在可承受範圍內,並將投資報酬最佳化。

本公司借入資金因利率之變動而產生公允價值或未來現金流量波動風險,本公司之政策係確保借款利率變動暴險,依市場利率走勢進行評估,藉由維持一適當之浮動及固定利率組合,以管理利率風險。

(廿一)資本管理

本公司之資本管理目標係為維持健全資本結構及穩健的企業營運模式,以確保健全的信用評等及資本比率。

本公司透過定期審核負債比率以對資本進行監控,負債比率如下:

	109.12.31	108.12.31
負債總額	\$ 1,305,844	69,576
資本總額	\$ 1,866,081	583,894
負債比率	69.98%	11.92%

民國一○九年十二月三十一日負債資本比率增加,主要係銀行借款增加所致。 (廿二)非現金交易之投資及籌資活動

本公司來自籌資活動之負債之調節如下表:

			非現金之變動
				取得使用
	109.1.1	現金流量	匯率變動	權資產	109.12.31
短期借款	\$ -	1,121,600	-	-	1,121,600
應付短期票券	-	109,558	-	-	109,558
租賃負債(含一年內到期)	-	(146)	-	2,625	2,479
來自籌資活動之負債總額	\$ -	1,231,012	-	2,625	1,233,637

七、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

於本財務報告之涵蓋期間內與本公司有交易之關係人如下:

關係人名稱	與本公司之關係
鍾嘉村	與本公司董事長係一親等關係(其他關係人)
高雄汽車客運股份有限公司(高汽公司)	其董事長與本公司董事長係一親等關係(其他關係人)

(二)與關係人間之重大交易事項

1.向關係人購置營建用地及道路用地金額如下:

			截至109.12.31
關係人類別	進貨項目	約定價款	已支付之價款
其他關係人-鍾嘉村	道路用地	\$ 714	714
其他關係人-高汽公司	營建用地	150,557	150,557

本公司向關係人進貨交易之價格與市場銷售價格相當,付款條件與非關係人交易無重大差異。

2.財產交易

本公司於民國一○九年十一月出售運輸設備予其他關係人-高汽公司,出售價款計461千元,截至民國一○九年十二月三十一日止,因該交易產生之應收款已收訖。

(三)主要管理人員報酬包括:

	109年度	108年度
短期員工福利	\$ 3,850	2,205

八、質押之資產

本公司提供質押擔保之資產帳面價值明細如下:

資產名稱	質押擔保標的	109.12.31	108.12.31
存貨	銀行借款	\$ 1,586,398	-

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

本公司未認列之土地開發設計合約承諾如下:

109.12.31	108.12.31
\$ 14,758	-

十、重大之災害損失:無。

十一、重大之期後事項

本公司於民國一○九年十月三十日經董事會決議通過辦理減資彌補虧損,並於民國一○九年十二月十八日經股東會決議通過。減資金額為512,058千元,銷除普通股51,206千股,減資比率為50%。上述減資案業經主管機關核准生效,以民國一一○年一月二十日為減資基準日,並於民國一一○年二月二十五日完成變更登記在案。

十二、其他

(一)員工福利、折舊及攤銷費用功能別彙總如下:

功能別		109年度			108年度
性質別	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
員工福利費用
薪資費用	-	6,606	6,606	-	3,580	3,580
勞健保費用	-	372	372	-	295	295
退休金費用	-	227	227	-	169	169
董事酬金	-	472	472	-	492	492
其他員工福利費用	-	279	279	-	157	157
折舊費用	-	622	622	-	543	543
攤銷費用	-	12	12	-	12	12

本公司民國一○九年度及一○八年度員工人數及員工福利費用額外資訊如下:

	109年度	108年度
員工人數	14	12
未兼任員工之董事人數	6	6
平均員工福利費用	\$ 936	700
平均員工薪資費用	\$ 826	597
平均員工薪資費用調整情形	38.36%
監察人酬金	\$ 144,000	144,000

本公司薪資報酬政策(包括董事、監察人、經理人及員工)資訊如下:

(一)董監事之酬金包含:

(1)本公司依照公司章程之規定,以當年度獲利之5%分派董監事酬勞。

(2)以各董監事對公司的營運參與程度及貢獻價值分派之。

(二)總經理、副總經理、經理人及員工之酬金包含薪資、獎金及員工酬勞:

(1)本公司給付給總經理、副總經理、經理人之酬金,係依據薪酬委員會及董事會審核通過之董監經理人酬勞辦法及對公司的貢獻給付。
(2)本公司依照公司章程之規定,以當年度獲利之3%分派員工酬勞。

(3)獎金依個人的績效表現及對公司營運之貢獻度給付。

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

民國一○九年度本公司依編製準則之規定,應再揭露之重大交易事項相關資訊如下:

1.資金貸與他人:無。

2.為他人背書保證:無。
3.期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分):

持有	有價證券	與有價證券		期末
之公司	種類及名稱	發行人之關係	帳列科目	股數	帳面金額	持股比率	公允價值	備註
本公司	花蓮區中小企業銀行(股)公司	-	透過其他綜合損益按公允價值衡量	287	-	0.26 %	-	-
			之金融資產-非流動

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者:無。

5.取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者:

	財產	事實	交易	價款支				交易對象為關係人者,其前次移轉資料			價格決	取得目	其他
取得不動產					交易對象	關係		與發行人	移轉		定之參	的及使	約定
之公司	名稱	發生日	金額	付情形			所有人	之關係	日期	金額	考依據	用情形	事項
本公司	台南市安南	109.03.20	294,974		294,974 偉喬投資開	非關係人	-	-	-	-	鑑價報告營建用地		-
	區國安段				發股份有限
					公司
本公司	台南市中西	109.06.11	867,338	867,338 蘇國明		非關係人	-	-	-	-	鑑價報告營建用地		-
	區武聖段

6.處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者:無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:

				交易情形			交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款
進(銷)貨之公司	交易對象名稱	關係	進(銷)貨	金額	佔總進 (銷) 貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率	備註
本公司	高雄汽車客運股份有限公司	其他關係人進貨		150,557	9.84 %	註	-	-	-	-	-

註:依合約約定逐期付款

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無。

9.從事衍生工具交易:無。

(二)轉投資事業相關資訊:無。

(三)大陸投資資訊:無。

(四)主要股東資訊:

單位:股

股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
三地建築有限公司	17,620,509	17.20 %
陸瑩投資股份有限公司	9,488,000	9.26 %
鍾嘉村	9,000,000	8.78 %
呂金發	7,499,000	7.32 %
曲佩芬	5,927,800	5.78 %
陳雪貞	5,431,400	5.30 %

(1)本表主要股東資訊係由集保公司以每季底最後一個營業日,計算股東持有公司已完成無實體登錄交付(含庫藏股)之普通股及特別股合計達百分之五以上資料。至於公司財務報告所記載股本與公司實際已完成無實體登錄交付股數,可能因編製計算基礎不同或有差異。
(2)上開資料如屬股東將持股交付信託,係以受託人開立信託專戶之委託人個別分戶揭示。至於股東依據證券交易法令辦理持股超過百分之十之內部人股權申報,其持股包括本人持股加計其交付信託且對信託財產具有運用決定權股份等,有關內部人股權申報資料請參閱公開資訊觀測站。

十四、部門資訊

(一)一般性資訊

提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊,著重於每一交付或提供之產品或勞務之種類。本公司所營事業主要為興建商業大樓、工業大樓、住宅租售業務及不動產買賣業暨其他各類百貨之經銷業務等,本公司之營運決策單位係以整體衡量營運結果,以判定公司資源運用政策,並評估整體績效,故無重要產業部門之劃分,無需揭露營運部門財務資訊。

(二)產品別及勞務別資訊:

本公司來自外部客戶收入資訊如下:

		109年度	108年度
	銷售房地	\$ 98,409	-
其	他	23	11
	合計	\$ 98,432	11

(三)地區別資訊:

本公司地區別資訊如下,其中收入係依據客戶所在地理位置為基礎歸類,而非流動資產則依據資產所在地理位置歸類。

地區別	109年度	108年度
來自外部客戶收入:
臺灣	\$ 98,432	11
非流動資產:	109.12.31	108.12.31
臺灣	\$ 33,557	31,762

非流動資產包含不動產、廠房及設備、使用權資產及其他非流動資產。 (四)主要客戶資訊:

本公司銷貨收入佔綜合損益表營業收入淨額10%以上客戶之明細如下:

	109年度		108年度
客戶名稱	金額	佔營業收入淨額%	金額	佔營業收入淨額%
A	\$ 59,053	59.99	-	-
B	25,528	25.94	-	-
C	13,828	14.05	-	-
合計	\$ 98,409	99.98	-	-

六、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表:不適用。
七、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止,如有發生財務週轉困難情事, 對公司財務狀況之影響:無。

柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與評估風險事項

一、財務狀況分析

單位:新台幣仟元

年度				差異
項目	109年12月31日	108年12月31日	金額	%
流動資產	1,831,190	552,120	1,279,070	231.67
以成本衡量之金融資	0	0	-	-
產-非流動
不動產、廠房及設備	31,005	31,750	(745)	(2.35)
其他資產	3,886	24	3,862	16,091.67
資產總額	1,866,081	583,894	1,282,187	219.59
流動負債	1,235,424	776	1,234,648	159,104.12
遞延所得稅負債	68,800	68,800	0	0
其他負債	1,620	0	1,620	NA
負債總額	1,305,844	69,576	1,236,268	1,776.86
股本	1,024,115	1,024,115	-	-
資本公積	24,261	81,330	(57,069)	(70.17)
保留盈餘	(466,139)	(569,127)	102,988	(18.10)
股東權益總額	560,237	514,318	45,919	8.93

變動分析說明:

註1: 應說明公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目(前後期變動達百分之二十以上,且變動金額達新臺幣一千萬元者)之主要原因及其影響及未來因應計畫。
(1) 流動資產:主係本年度購置高雄、台南地區營建土地,致存貨較去年增加所致。
(2) 其他資產:主要係因本年度公司認列使用權資產,致其他資產較去年增加。
(3) 流動負債及負債總額:係本期短期銀行借款增加所致。
(4) 資本公積:主係109年度臨時股東會決議以資本公積彌補虧損所致。
註 2: 應說明公司最近二年度流動負債及一年內到期之長期負債發生變動之主要原因及其影響與未來因應計畫。
(1) 流動負債及長期負債發生變動之主要原因:公司至 109 年底以土地抵押貸款購入土地,110 年起建案陸續啟動中。。
(2) 影響及未來因應計畫:經營團隊自當妥善運用營運資金。

二、財務績效分析

(一)經營成果比較分析表單位:新台幣仟元

年度項目	109年度	108年度	增(減)金額	變動比例%
營業收入淨額	98,432	11	98,421	894,736.36
營業成本	34,938	47	34,891	74,236.17
營業毛利	63,494	(36)		63,530 (176,472.22)
營業費用	17,491	8,180	9,311	113.83
營業淨利	46,003	(8,216)	54,219	(659.92)
營業外收入及支出	1,372	(2,303)	3,675	(159.57)
稅前淨利	47,375	(10,519)	57,894	(550.38)
每股盈餘	0.45	(0.10)	0.55	(550.00)

增減比率變動分析說明:

註1:最近二年度增減比例變動分析說明(營業毛利變動達20﹪以上者,應另作差異分析如表,增減變動未達20﹪者,可免分析):敬請詳閱(二)繼續經營毛利分析表。另營業外收入及利益比率變動分析說明:敬請參閱第86頁「財務狀況分析」分析說明註1。

註2:公司主要營業內容改變之原因(如變動係由於售價或成本之調整、產銷組合及數量之增減或新舊產品之更替所造成),若營運政策、市場狀況、經濟環境或其他內外在因素已發生或預期將發生重大之變動,其事實及影響變動與對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫:本年度整體營運狀況大幅成長,致營業收入、成本及營業費用均隨之增加,使營業毛利、淨利及稅前淨利由負轉正。
註3:預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素:未來一年度銷售數量及其依據,詳見第3頁110年營業計劃概要。本公司預期在營運結構持續調整改善下,對整體獲利將有所助益。

(二)經營毛利分析表單位:新台幣仟元

	前後期		差異原因
營業毛利	增減變動數	售價差異	成本價格差異	銷售組合差異
百貨業	(1)	-	-	-
營建業	63,531	-	-	-
合計	63,530	-	-	-

增減比例變動分析說明:

主要係109年銷售土地增加所致。

三、現金流量分析

(一)最近二年度現金流動性分析單位:新台幣仟元

年度	109度	108度	差異
項目			金額	%	說明
營業活動	(1,445,689)	(10,677)	(1,435,012)	13,440.22	109年為淨現金流出,主要係購買高雄小港區、林園區、台南中西區及安南區供營建土地,使營業活動之現金流量淨現金流出數增加。
投資活動	322,371	(197,020)	519,391	(263.62)	109年為淨現金流入主係為其他金融資產增加所致。
融資活動	1,231,012	-	1,231,012	NA	109年為淨現金流入,主因係因應建案需求向銀行短期借款增加。
淨現金流量	107,694	(207,697)	315,391	(151.85)	係受上述原因影響所致。

(二)未來一年現金流動性分析單位:新台幣仟元

初	現	量	金量	現金剩餘(不額	劃理	劃
	122,107	120,000	217,038	25,069	-	-
1.本年度現金流量情形分析:
(1)營業活動:本公司預期未來一年,為拓展營建事業而產生之購地需求,以及工程興建
之資金需求,將使營業活動呈現淨現金流出之情況。
(2)投資活動:本公司預計未來除擴充本業核心業務外,尚無重大投資活動。
(3)融資活動:預計以興建個案需求規劃辦理借款或還款。

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響:

本公司最近二年度無重大資本支出。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃:
1.高雄市林園區田中央段已於110年3月30日動土,截止110年4月預售率已達55%,預計111年第二季完工交屋。
2.台南市安南區國安段興建大樓112戶、車位118個,預計110年8月推出預售。

六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項之分析評估:

(一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施:無。
(二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施:

本公司無從事高風險、高槓桿投資及衍生性商品交易事項,並依規定訂有「從事衍生性商品交易處理程序」辦理。

(三)未來研發計畫及預計投入研發費用:無。
(四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施:無。
(五) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及未來因應措施:擬訂資安管理策略及相關管理辦法,要求公司落實執行,並定期召開IT主管會議,討論相關資安策略及經驗分享。
(六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施: 本公司始終本著誠信、穩健原則為經營理念,提供客戶最佳服務,保持良好企業形象拓展業務,並無任何不良企業形象之報導。
(七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施:無。
(八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施:無。
(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施:無。
(十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東,股權之大量移轉或更換對公司之影響風險及因應措施:遵守法令,正常營運。
(十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施:遵守法令,正常營運。。
(十二)訴訟或非訟事件,本公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者,其係爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形:無。 (十三)其他重要風險及因應措施:無。

七、其他重要事項:無。

捌、特別記載事項

一、最近年度關係企業相關資料:不適用。
(一)109年度關係企業營業報告書:無。
(二)關係企業合併財務報表及關係報告書:無。
二、最近年度及截至年報刊印日止,私募有價證券辦理情形:無。
三、最近年度及截至年報刊印日止,子公司持有或處分本公司股票情形:無。
四、其他必要補充說明事項:無。
五、最近年度及截至年報刊印日止,發生證交法第36條第3項第2款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項:無。

三地開發地產股份有限公司

總經理:鍾育霖

部門別	主要業務
	董事長室協助董事長推動執行、評估及輔導各項事宜。各類專案之規劃及推行。
總經理	綜理公司經營目標、方針、施行政策之擬定與執行成效。綜理投資計劃案之審核、編制及執行、追蹤。綜理新事業發展之規劃、專利管理及合約審理。各部門作業整合及規劃。執行董事會決議事項。
稽核室	內部制度稽核、改善及建議與績效評估。內部控制作業之規範與整合、執行與檢討。各部門查核及稽核作業執行與稽核報告撰擬及缺失改善其後追蹤。協助輔導各部門執行內控自評。定期向董事會提出稽核報告與說明執行成果。
管理部	負責人力需求、人員招募、敘薪、考核、福利及教育訓練業務。人事單位負責薪酬委員會召開行政作業及相關資料提供報告等業務。負責總務、庶務用品管理。軟硬體設備規劃、管理、安全維護。公司之人事、總務、採購、法務、財產管理、資訊管理及維護。
財務部	財務規劃及管理。資金運用調度及收支處理與融資往來辦理。各項貸款申請、撥貸及清償事宜。財務分析及預算彙編與執行情形分析。
會計部	處理公司帳務彙集、結轉、報表產生,有關進、銷項稅務及營利事業所得稅之申報作業。公司預算的彙編、達成審核。與稅務單位、會計師連繫。
工程部	綜理個案建案設計、執照申請、工程開工申報及查核管理及驗收、工程預算彙總編制、彙總建案景觀、公設設計圖面、工程施工管理、品質及進度控制、安全衛生管理。機電工程規劃、設備維護、客戶維修事項執行。營建工程及材料之發包採購。建築設計、規劃、建築執照申請。工程預算、數量單價分析、估驗審核及成本控制。施工圖設計、平立面室內設計、景觀設計及施工品質查驗。
開發部	土地開發價值評估、購買及興建計劃之投資評估擬定。房地產新建個案及既有市場市場調查研究分析與景氣預測。

	註備		-	-	-	-	-	-	資投	限有	開陸
	之董	關係	-	-	-	-	-	-	隆港	份股	三
	事或監察人關係他主管、	姓名	-	-	-	-	-	-	司、	資投	司、公
	具配偶或二親等以內其	職稱	-	-	-	-	-	-	公限	來客	限有
	前兼任本公司他公司之職務及其目		-	-	-	-	-	-	有份股問顧資投	嘉司、公限有	份股發開際國川
	主要經(學)歷		監鈺精公司及銘股) 事股) 科技企業( 立董企業( 淡江大學會計系股)獨泰山天良生物工業( 人、察密	合法律事務所主持律師正大學財經法律碩士源道聯立中國		人責限公司負科際商工會計股份有德拓實業雄國高		雄科技大學企管經理股)專案發實業( 高大學、地開長榮系三	立東公司、限有份股理管	份股理管產資際國客嘉司、	品司、公限有份股業實發	司。公限有份股源能
	他人持有股份	持股比率	-	-	-	-	-	-	產資	公限	開際	昕嘉
	義利用名	股數	-	-	-	-	-	-	方八	有份	國基	司、公
	未年子女現在持有股份	比率持股	-	-	-	-	-	-	司、公	股橙宇	北公司。司、	限有
	配偶、成	股數	-	-	-	-	-	-	限有	上	限公限有	份股業
	股份	持股比率	-	-	1.17	0	1.17	0	業實	司、公	份有股份	企光
	現在持有	股數	-	-	600,000	0	600,000	0	發開立府	限有份	運股客乖車乖汽	英公司、
	股份	持股比率	-	-	1.17	0	1.17	0	公司、	股運客	司、城府公	限
	選任時持有	股數	-	-		0		0	限有築	車汽義嘉	司。限司、有公公份限限股有	有份股力電
	次選任期日初		104.06.25	104.06.25	095.05.08 1,200,000		095.05.08 1,200,000		建地三	司、公限	司。證有份份票股公股通發限站卡開有	獸怪地三
	任期年) (		3	3	3		3		公司、	有份	油一活份加生股	司、
	就) 期任日選(		男 107.06.27	男 107.06.27	107.06.27	女 109.03.10 1.33 109.03.10	107.06.27	男 109.03.10 1.33 109.03.10	限有份股築	股社行旅司。	公司、申尚運翊豐客限司、車公司、有汽公份	公限有份
	性別								建司。	客公嘉	雄限股限高	股源
	姓名		華民國孫初偉	華民國何崇民	限公司股份有華民國德拓實業	限公司雲股份有楊月華民國德拓實業人: 代表	限公司股份有華民國德拓實業	限公司城股份有孫國華民國德拓實業人: 代表	發公開限嘉有三長: 事董兼	長: 事董兼表代事董	有際有理: 份份國股基股經發北設總建兼表: 暉表代代佳事振事董董	能谷曜表: 代人察監
	註冊地籍或				中	中	中	中	事董	人法 (2)	事: 人人法法董 (4) (3) (5)	人法 (6)
`	職稱國		事中立獨董	事中立獨董		監察人		監察人	註1:(1)

註註3) 備
( 權得日取股月19 人認理工年4 經員	形情證憑
人二關 110 理或內	關係	-		-	-	-
經偶以之配等	姓名	-		-	-	-	露。
具親係	職稱	- 長		-	-	-	揭予
任職兼前公目其	務之司他	東事公司. 董股) 限顧問( 有築建投資地三立	事來金漢鼎立董股)、設、獨建設( 等翔料建皇進材騰食、龍先鑫美	總副股) 理樂( 經育湖仁南	-	-	應均亦稱, 職論不者,
歷學) 註2) 經( ( 要主		客董車公司學系汽業義養嘉實營發股). 學開大立築( 亞府建倫比及發股) 開哥長嘉英屬運( 三事	設建聯友華理、畢經統系事總副會董行兼學銀大理地經功土總成	理管營經階高學大技士科東碩班嶺	建晶麗股)、畢理系設( 經管建務企發財學大股) 開嘉山設( 泰中	商人員師系務理訊師財管資理計計公司會會管限學股) 股) 大有子( 電( 技業士企光科電欲泰元碩台學如華晶南	理協或理經總副理、經總於當
人有份他持	股率持比	-		-	-	-	位相職凡
股義用利名	股數	-		-	-	-	及以
未女份股子	率有持比	-		-	-	-	料,
偶、年有配成持	股數	-		-	-	-	資管構主
份	股率持比	-		-	-	-	機支
股有持	數股	-		-	-	1,000	分及門
任就) 選(	期日	男 108.12.05	男 108.12.23	男 109.08.10	女 110.01.28	女 110.01.28	各部理、協理、
性別							經總
名姓		霖育鍾	天順陳	豐進廖	芳麗曾	惠詠王	副理、經總
籍國		華國民中	華國民中	華國民中	華國民中	華國民中	括包應
稱註1) 職 (		理經總	長務財	理經總副	部理計經會	管主計會	註 1:

			報酬(A) (註2)		董事酬金退職退休金 (B)		董事酬勞(C) (註3)		業務執行費用(D)	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例(註10)			薪資、獎金及特支費等(E)		兼任員工領取相關酬金退職退休金 (F)			員工酬勞(G) (註6)		A、B、C、D、 E、F及G等七項	總額占稅後純益之比例(註10)	領取來自子公司
職稱	姓名	本公司	財務報告內所有公司 (註7)	本公司	財務報告內所有公司 (註7)	本公司	財務報告內所有公司 (註7)	本公司	(註4) 財務報告內所有公司 (註7)	本公司	財務報告內所有公司 (註7)	本公司	(註5) 財務報告內所有公司 (註7)	本公司	財務報告內所有公司 (註7)	本公司現金	股票	現金	財務報告內所有公司 (註7) 股票	本公司	財務報告內所有公司 (註7)	以外轉投資事業或母公司酬金 (註 11)
																金額	金額	金額	金額
董事長	德美投資股份有限公司代表人:鍾育霖	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	890	-	-	-					- - - - 1.94	-
	董事德美投資股份有限公司代表人:李宗熹	72	-	-	-	-	-	-	-	0.16	-	-	-	-	-			- - - -		-	-
	董事陸瑩投資股份有限公司代表人:江世源	72	-	-	-	-	-	-	-	0.16	-	-	-	-	-			- - - -		-	-	無
	董事陸瑩投資股份有限公司代表人:蔡玉敏	72	-	-	-	-	-	-	-	0.16	-	-	-	-	-			- - - -		-	-
	董事陸瑩投資股份有限公司代表人:蔡明宏	72	-	-	-	-	-	-	-	0.16	-	-	-	-	-			- - - -		-	-
獨立	董事孫初偉	92	-	-	-	-	-	-	-	0.20	-	-	-	-	-			- - - -		-	-
獨立	董事何崇民	92	-	-	-	-	-	-	-	0.20	-	-	-	-	-			- - - -		-	-
	1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構,並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性:提供公開資訊觀測站,公司治理項目下,上市公司建材營造類股之董事、監察人酬金之相關資訊,並查詢本公司及其他與本公司營業項目相同公司之108年度年報有關董、監事酬勞及經理人薪資等資料供核。 2.除上表揭露外,最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金:無

評估項目			與上市上櫃公司企業社會責任實務守
		是否	摘要說明(註2)	則差異情形及原因
一、公司是否依重大性原則,進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估,並訂定相關風險管理政策或策略(註 3)?	是		1.本公司訂定企業社會責任政策或制度。 2.本公司尚未定期舉辦社會責任教育訓練。 3.本公司目前持續致力企業社會責任之運作。 4.本公司訂定合理薪資報酬政策,並與員工績效考核制度結合,及設立明確有效之獎勵與懲戒制度。	1.本公司目前訂定「企業社會責任政策」。 2.本公司目前尚未舉辦社會責任之教育訓練課程。
二、公司是否設置推動企業社會責任專(兼)職單位,並由董事會授權高階管理階層處理,及向董事會報告處理情形?	是		1.本公司設有推動企業社會責任兼職單位;本公司致力於源頭環境改善,從整地開始便對污染環境之物質做妥善處理。 2.本公司依相關法規,建立合適之環境管理制度。 3.本公司推動各住戶綠化環境,響應節能減碳政策,鼓勵員工響應環保,辦公室相關設備的使用務期以省電及資源再利用為原則,努力節省電力與成本、做好資源分類回收與廢紙再利用等措施。	本公司目前與企業社會責任政策實務守則之規定相符合。
三、環境議題 (一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度? (二)公司是否致力於提升各項資源之利用效率,並使用對環境負荷衝擊低之再生原料? (三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會,並採取氣候相關議題之因應措施? (四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量,並制訂節約減碳、溫室氣體減量、減少用水或其嘎廢棄物管理之政策?	是是是是		參考公司官網: (一)本公司業已轉型為服務業;相關環境管理系統整合及宣導與推動如下: 1.冷氣控溫不外洩: 少開冷氣,多開窗;非特定場合不穿西裝領帶; 冷氣控溫26-28℃且不外洩。 2.隨手關燈拔插頭: 隨手關燈關機、拔插頭;檢討採光需求,提升照明績效,減少多餘燈管數。 3.節能省水更省錢: 將傳統鎢絲燈泡逐步改為省電燈具,以淋浴代替泡澡,省電、省水又省錢。 4.綠色採購看標章: 選購環保標章、節能標章、省水標章及EER 值高的商品,節能減碳又環保。 5.選車用車助減碳: 選用油氣雙燃料、油電混合或電動車輛與動力機具,養成停車就熄火習慣;多搭乘公共運輸工具,減少一人開車騎機車次數。 6.鐵馬步行兼保健: 多走樓梯,少坐電梯,上班外出常騎鐵馬,多走路,增加運動健身的時間。 7.多吃蔬食少吃肉: 愛用當地食材;每週一天或一日一餐蔬食;吃多少點多少,減少碳排量。 8.自備杯筷帕與袋: 自備隨身杯、環保筷、手帕及購物袋;少喝瓶裝水;少用一次即丟商品。 9.惜用資源顧地球: 雙面用紙;選用再生紙、省水龍頭及馬桶;不用過度包裝商品;回收資源。	本公司目前與「企業社會責任實務守則」之規定相符合。
			(二)公司繼續評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會,並採取氣候相關議題之因應措

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SanDi — Annual Report 2020

51801_rns_2021-08-02_2f51c849-fecf-4866-a602-44957535b0f2.pdf

一、本公司發言人及代理發言人

二、公司地址及電話

三、股票過戶機構

四、最近年度財務報告簽證會計師

五、海外有價證券掛牌買賣交易場所名稱:不適用 查詢海外有價證券資訊方式:不適用

六、公司網址

【目錄】

陸、財務概況

壹、致股東報告書

一、民國109年營業報告

(三)財務分析

二、民國110年營業計劃概要

三、未來公司發展策略

四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境對公司之影響

貳、公司簡介

二、公司沿革:

參、公司治理報告

一、組織系統

(二)各主要部門所營業務

(2) 董事及監察人資料(二) 110年4月19日

三、董事、監察人、總經理及副總經理之酬金:

酬金級距表

四、公司治理運作情形:

三、定期評估本公司董事、監察人及經理人之績效目標達成情形,並訂定 其個別薪資報酬之內容及數額。

(六)履行社會責任情形及與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因

三地開發地產股份有限公司 內部控制制度聲明書

五、會計師公費資訊

六、更換會計師資訊:無。

八、最近年度及截至年報刊印日止,董事、監察人、經理人及大股東股權

移轉及股權質押變動情形:

九、持股比例占前十名之股東,其相互間之關係資料:

十、本公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業 之持股數,並合併計算綜合持股比例:不適用。

肆、募資情形

一、公司資本及股份(含特別股)應記載事項:

股份種類 110年4月19日

特別股每股面額十元110年4月19日

伍、營運概況

一、業務內容

二、市場及產銷概況

(二)主要產品之重要用途及產製過程:

四、環保支出資訊

五、勞資關係

六、重要契約:無。

陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表-國際財務報導準則

(二)最近五年度簡明綜合損益表-國際財務報導準則

三、最近年度財務分析

三 地 開 發 地 產 股 份 有 限 公 司

監 察 人 審 查 報 告 書

此 致

五、最近年度財務報告

會 計 師 查 核 報 告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項之說明:

管理階層與治理單位對財務報告之責任

會計師查核財務報告之責任

三地開發地產股份有限公司(原名:裕豐國際開發股份有限公司)

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

(請詳後附財務報告附註)

三地開發地產股份有限公司(原名:裕豐國際開發股份有限公司)

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

民國一○九年度及一○八年度

一、公司沿革

二、通過財務報告之日期及程序

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

四、重大會計政策之彙總說明

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

六、重要會計項目之說明

(十一)租賃負債

(十五)每股盈餘

(十九)金融工具

七、關係人交易

八、質押之資產

SanDi Annual Report 2020

五、海外有價證券掛牌買賣交易場所名稱:不適用查詢海外有價證券資訊方式:不適用

三、定期評估本公司董事、監察人及經理人之績效目標達成情形,並訂定其個別薪資報酬之內容及數額。

三地開發地產股份有限公司內部控制制度聲明書

十、本公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數,並合併計算綜合持股比例:不適用。

三地開發地產股份有限公司

監察人審查報告書

此致

會計師查核報告

十二、其他