SanDi — AGM Information 2021

Aug 2, 2021

三地開發地產股份有限公司 一一○年股東常會議事錄

• 時間 ：民國一一○年七月二十二日(星期四)上午十時三十分整

• 地點 ：高雄市三民區金鼎路 118 號(金獅湖大酒店 3 樓會議廳)

• 出席 ：出席股東連同委託代理人代表股份總數 37,102,766 權(其中以電子方式 行使表決權者為 84,607 權)，佔本公司已發行股份總數 51,205,759 權之 72.45%，已達法定出席股數。

出席之董事成員： 鍾育霖董事長、董事李宗熹

列席 ：安侯建業聯合會計師事務所陳國宗會計師

• 主席 ：鍾育霖董事長 記錄 ：羅桂茶

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• 壹、宣佈開會 ：出席股數已達法定開會股數，主席宣佈會議開始。

• 貳、主席致詞 ：(略)

參、報告事項

• （一）本公司民國109 年度營業報告。(詳如附件一)

• （二）監察人審查民國109 年度決算表冊報告。(詳如附件二)

• （三）本公司民國 109 年度董監事酬勞及員工酬勞分派情形報告。(略)

• （四）減資之健全營運計畫執行情形報告。(詳如附件三)

• （五）本公司修訂「董事會議事規範」報告。(詳如附件四)

肆、承認事項

• 第一案 (董事會提)

• 案 由：本公司民國109 年度營業報告書及財務報告案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司民國109 年度營業報告書暨財務報告業已自行編製完成，其 中財務報告委請「安侯建業聯合會計師事務所」陳國宗及張淑瑩會 計師查核竣事，並出具無保留意見之查核報告書稿。上述財務報告 及營業報告書經董事會決議通過，並送請監察人查核竣事。

• 二、謹檢附各項決算表冊暨會計師查核報告書（詳如附件五）。 三、敬請 承認。

1

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：37,102,766 權

表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數：37,098,013權 （含電子投票行使表決權：79,854權）	99.99%
反對權數：1,153權 （含電子投票行使表決權：1,153權）	0.00%
棄權權數：3,600權 （含電子投票行使表決權：3,600權）	0.01%

本案照原案表決通過。

第二案 (董事會提) 案 由：本公司民國109 年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司民國109 年度稅後淨利為新台幣45,919 仟元，期末累積虧 損為新台幣466,139 仟元，故本年度董事會決議不分派盈餘及股利， 本公司民國109 年度虧損撥補表，（詳如附件六）。

• 二、敬請 承認。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：37,102,766 權

表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數：37,098,013權 （含電子投票行使表決權：79,854權）	99.99%
反對權數：1,186權 （含電子投票行使表決權：1,186權）	0.00%
棄權權數：3,567權 （含電子投票行使表決權：3,567權）	0.01%

本案照原案表決通過。

2

伍、討論事項

• 補充說明：討論事項第1 案至第6 案之修訂本公司相關規章程序、辦法， 因應金融監督管理委員會110 年5 月20 日公告之「因應疫情公 開發行公司股東會延期召開相關措施」，公開發行公司自110 年 5 月24 日起至6 月30 日止一律停止召開股東會，本公司110 年股東常會經董事會決議通過後延至110 年7 月22 日召開。故 本公司相關規章程序、辦法修訂日期修正為民國110 年7 月22 日。

• 第一案 (董事會提) 案 由：本公司修訂「公司章程」案，敬請 討論。

• 一、 ，

• 說 明： 配合法令之修正及審計委員會之設置 本公司修訂「公司章程」部分 條文。

  • 二、本公司「公司章程」修訂前後條文對照表（詳如附件七），敬請 討論。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：37,102,766 權

表決時出席股東表決權數：37,102,766權
表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數：37,100,955權 （含電子投票行使表決權：82,796權）	100.00%
反對權數：1,153權 （含電子投票行使表決權：1,153權）	0.00%
棄權權數：658權 （含電子投票行使表決權：658權）	0.00%

本案照原案表決通過。

第二案 (董事會提)

案 由：本公司修訂「取得或處分資產處理程序」案，敬請 討論。。 說 明：一、配合法令之修正及審計委員會之設置，本公司修訂「取得或處分

3

資產處理程序」部分條文。

• 二、本公司「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表（詳如 附件八），敬請 討論。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：37,102,766 權

表決時出席股東表決權數：37,102,766	權
表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數：37,100,933權 （含電子投票行使表決權：82,774權）	100.00%
反對權數：1,175權 （含電子投票行使表決權：1,175權）	0.00%
棄權權數：658權 （含電子投票行使表決權：658權）	0.00%

本案照原案表決通過。

第三案 (董事會提)

• 案 由：本公司修訂「資金貸與他人作業程序」案，敬請 討論。 說 明：一、配合法令之修正及審計委員會之設置，本公司修訂「資金貸與他 人作業程序」部分條文。

• 二、本公司「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表（詳如附 件九），敬請 討論。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：37,102,766 權

表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數：37,100,933權 （含電子投票行使表決權：82,774權）	100.00%

4

反對權數： 1,175 權 0.00% （含電子投票行使表決權： 1,175 權） 棄權權數： 658 權 0.00% （含電子投票行使表決權： 658 權）

本案照原案表決通過。

第四案 (董事會提)

• 案 由：本公司修訂「背書保證作業程序」案，敬請 討論。 說 明：一、配合法令之修正及審計委員會之設置，本公司修訂「背書保證作 業程序」部分條文。

• 二、本公司「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表（詳如附件十）， 敬請 討論。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：37,102,766 權

表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數：37,100,933權 （含電子投票行使表決權：82,774權）	100.00%
反對權數：1,175權 （含電子投票行使表決權：1,175權）	0.00%
棄權權數：658權 （含電子投票行使表決權：658權）	0.00%

本案照原案表決通過。

第五案 (董事會提)

案 由：本公司修訂「股東會議事規則」案，敬請 討論。

5

• 說 明：一、配合法令之修正及審計委員會之設置，本公司修訂「股東會議事 規則」部分條文。

• 二、本公司「股東會議事規則」修訂前後條文對照表（詳如附件十一）， 敬請 討論。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：37102,766 權

表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數：37,100,933權 （含電子投票行使表決權：82,774權）	100.00%
反對權數：1,175權 （含電子投票行使表決權：1,175權）	0.00%
棄權權數：658權 （含電子投票行使表決權：658權）	0.00%

本案照原案表決通過。

第六案 (董事會提)

• 案 由：本公司修訂「董事及監察人選舉辦法」案，敬請 討論。 說 明：一、配合審計委員會之設置，修改有關監察人之規定。本公司修訂「董 事及監察人選舉辦法」部分條文，並更名為「董事選任程序」。

• 二、本公司「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表（詳如附 件十二），敬請 討論。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：37,102,766 權

表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數：37,100,933權 （含電子投票行使表決權：82,774權）	100.00%

6

反對權數： 1,502 權 0.00% （含電子投票行使表決權： 1,502 權） 棄權權數： 331 權 0.00% （含電子投票行使表決權： 331 權）

本案照原案表決通過。

伍、選舉事項 (董事會提)

案 由：本公司董事(含獨立董事)全面改選案，敬請 選舉。

• 說 明：一、本公司原任董事及監察人任期將於110 年6 月26 日屆滿，擬於110 年股東常會辦理全面改選。

• 二、為符合上市上櫃公司治理實務之精神，擬依證券交易法第14 條之 4 規定，設置審計委員會替代監察人之職權。

• 三、依據公司章程規定，本次應選出董事7 席(包含獨立董事3 席)，董 事之選舉採候選人提名制並依公司法第192 條之1 規定辦理，由股 東就董事候選人名單中選任之。新選任之董事於選任之日期隨即就 任，任期自110 年7 月22 日起至113 年7 月21 日止，任期三年。 原任董事及監察人自新任董事選舉產生之日起同時解任，提請 討 論。

• 四、候選人名單業經本公司110 年5 月6 日董事會審查通過，茲將候選 人相關資料載明如下：

• 本案補充說明：因應金融監督管理委員會110 年5 月20 日公告之「因 應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」，本公 司110 年股東常會經董事會決議通過後延至110 年7 月22 日召開，董事全面改選新任董事之任期應以實際 改選日起算，故本公司全面改選新任董事任期自110 年7 月22 日起至113 年7 月21 日止，任期三年。

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提名人 類別	被提名人姓名/ 所代表法人名稱	主要學歷/經歷/現職		是否已連續 擔任三屆獨 立董事	持有股份 數額 (單位：股)
董事	鍾育霖/ 陸瑩投資股份 有限公司	學歷: 英屬哥倫比亞大學營養學系 經歷: 三嘉開發建築(股)公司董事長、 三地建築有限公司董事長 現職: 三地開發地產(股)公司董事長及總經 理 三嘉開發建築(股)公司董事長、 三地建築有限公司董事長、 嘉義汽車客運(股)公司董事長、 高雄汽車客運(股)公司總經理		不適用	4,744,000
董事	李宗熹/ 陸瑩投資股份 有限公司	學歷: 高雄應用科技大學高階經營管理所 碩士 經歷: 高雄汽車客運(股)公司總經理、 北基國際(股)公司副董事長 現職: 三地開發地產(股)公司董事、 南仁湖育樂(股)公司副董事長 海景世界企業(股)公司副董事長 高雄汽車客運(股)公司副董事長 嘉義汽車客運(股)公司副董事長	不適用		4,744,000
董事	江世源/ 德美投資股份 有限公司	學歷:建國科技大學 經歷:正雄餐飲有限公司經理 現職: 三地開發地產(股)公司董事	不適用		750,000

8

提名人 類別	被提名人姓名/ 所代表法人名稱	主要學歷/經歷/現職	是否已連續 擔任三屆獨 立董事	持有股份 數額 (單位：股)
董事	蔡玉敏/ 德美投資股份 有限公司	學歷:成大空專企管系 經歷: 三地開發實業(股)公司財務經理 現職: 三地開發地產(股)公司董事 三地開發實業(股)公司財務經理	不適用	750,000
獨立 董事	古木琴	學歷: 國立中山大學管理學院高階經營碩 士 經歷: 大眾銀行主任/經理 寶華銀行協理/副總經理 誠揚聯合會計師事務所合夥會計師 現職: 勤樸會計師事務所會計師	否	0
獨立 董事	洪穎	學歷: 美國華盛頓大學會計碩士 經歷: RSM US LLP 會計師事務所副理 Avanade/Accenture 內部稽核人員 Grant Thornton LLP 會計師事務所 查帳員 現職: 全亞聯合會計師事務所合夥會計師 太普高精密影像(股)公司獨立董事 Yakima Products,Inc.公司財務顧問	否	0
獨立 董事	蕭錦鍾	學歷:國立中興大學法學院碩士 經歷: 台中地方法院檢察署 檢察官 台中地院、雲林地院 法官 現職: 三民聯合法律事務所 律師	否	0

9

註：上述獨立董事候選人名單無連續提名已連任三屆獨立董事之情形。

五、敬請 選舉。

選舉結果：

董事(含獨立董事)當選名單如下：

戶號或統編	戶名	當選權數
56023	陸瑩投資股份有限公司代表人：鍾育霖	43,178,632 權
56023	陸瑩投資股份有限公司代表人：李宗熹	39,605,347 權
55936	德美投資股份有限公司代表人：江世源	38,125,389 權
55936	德美投資股份有限公司代表人：蔡玉敏	37,084,347 權
K1004*	古木琴(獨立董事)	35,431,897 權
E2226*	洪 穎(獨立董事)	33,873,829 權
Q1010*	蕭錦鍾(獨立董事)	32,340,247 權

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陸、其他議案 ( 董事會提 )

• 案 由：解除本公司新任董事及其代表人之競業禁止限制案，提請 討論。

• 說 明：一、依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可」。

• 二、因應公司多角化經營所需，並應董事可能為自己或他人經營與本 公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，配合事實需 要，在不損及公司利益下，擬提請股東會同意解除新任董事及其 代表人競業禁止之限制。

三、新任董事及其代表人兼任職務情形如下：

職稱	姓名	兼任職務情形
董事	陸瑩投資股份 有限公司 代表人：鍾育霖	三嘉開發建築股份有限公司董事兼董事長 三地建築有限公司董事兼董事長 府立開發實業有限公司董事兼董事長 八方資產管理股份有限公司董事兼董事長 東立投資顧問股份有限公司董事兼董事長 港隆投資有限公司董事兼董事長 嘉客國際資產管理股份有限公司法人董事代表兼董事長 振佳暉建設股份有限公董事 三陸開發股份有限公司法人董事代表 北基國際開發實業股份有限公司法人董事代表 品川國際開發股份有限公司法人董事代表 北基國際股份有限公司法人董事代表
董事	陸瑩投資股份 有限公司 代表人：李宗熹	品川國際開發股份有限公司法人董事代表 嘉客國際資產管理股份有限公司法人董事代表 北基國際股份有限公司法人董事代表
董事	德美投資股份 有限公司 代表人：蔡玉敏	三嘉開發建築(股)公司董事 三地開發實業(股)公司董事 振佳暉建設股份有限公司監察人 尚發營造股份有限公司監察人 嘉客國際資產管理(股)公司法人監察人代表

四、提請 討論。

決 議：本議案投票表決結果如下：

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表決時出席股東表決權數：37,102,766 權

表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數：37,100,577權 （含電子投票行使表決權：82,418權）	100.00%
反對權數：1,757權 （含電子投票行使表決權：1,757權）	0.00%
棄權權數：432權 （含電子投票行使表決權：432權）	0.00%

本案照原案表決通過。

柒、臨時動議：無

捌、散會： 同日上午 11 時 11 分整。

主席 ：鍾育霖董事長 記錄 ：羅桂茶

（本次股東會常會記錄僅載明議事進行要旨，會議進行內容及程序以會議影音紀錄為準）

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附 件

附件一

一 ( ) 民國109 年度營業報告

本公司民國109 年度稅前淨利為新台幣47,375 仟元，每股盈餘0.45 元。

茲將民國109 年度經營概況報告如下：

本公司截至109 年12 月31 日止土地面積如下:

地 段	面 積(平方公尺)
雙嶺段	18,250
中觀段	16,149
上嶺段	51
總計	34,450

民國109 年度營業計劃實施成果及預測執行情形報告如下：

1、營業計劃實施成果 單位：新台幣仟元；每股元

項目	109年度	108年度	差異數	差異率%
營業收入淨額	98,432	11	98,421	894,736.36
銷貨成本	34,938	47	34,891	74,236.17
營業毛利	63,494	(36)	63,530	(176,472.22)
營業費用合計	17,491	8,180	9,311	113.83
營業淨利	46,003	(8,216)	54,219	(659.92)
營業外收入及支出	1,372	(2,303)	3,675	(159.57)
稅前淨利	47,375	(10,519)	57,894	(550.38)
每股盈餘	0.45	(0.10)	0.55	(550.00)

分析說明如下：

營業收入、營業成本及營業毛利本期增加，主要係因出售桃園中觀段及雙嶺 段部分道路用地及中壢區民族路待售房地所致。

2、預測執行情形

本公司民國109 年度無編制財務預測。

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3、財務分析

	各項財務分析	各項財務分析	109年	108年
財務結構 （％）	負債占資產比率		69.98	11.92
	長期資金占不動產、廠房及設備比率		2,034.05	1,836.59
償債能力 （％）	流動比率		148.22	71,149.48
	速動比率		10.52	44,538.53
	利息保障倍數		11,844.75	NA
經營能力 （％）	應收款項週轉率		NA	NA
	平均收現日數		NA	NA
	存貨週轉率		3.66	0.02
	應付款項週轉率		10,444.84	116.05
	平均銷貨日數		9,973.00	18,250.00
	固定資產週轉率		3.01	0.03
	總資產週轉率		0.08	0.00
獲利能力	資產報酬率（％）		3.75	(1.78)
	股東權益報酬率（％）		8.55	(2.02)
	占實收資本 比率（％）	營業利益	4.49	(0.80)
		稅前純益	4.63	(1.03)
	純益率（％）		46.65	(95,627.27)
	每股盈餘（元）		0.45	(0.10)
現金流量	現金流量比率(％）		(117.02)	(1,375.90)
	現金流量允當比率(％）		(98.19)	NA
	現金再投資比率(％）		(227.48)	(1.81)
槓桿度	營運槓桿度		1.95	1.00
	財務槓桿度		1.00	1.00

4、發展狀況

本公司秉持穩健保守之傳統理念、強化財務結構、嚴控成本費用支出，以達成 永續經營之最終目標

為改善營運狀況，以確保公司營運績效提升並改善財務結構及現金流量。本公 司已積極遴選優質且具開發潛力土地購入並規劃籌備推出，期能再造佳績。 109 年起已陸續購入優質土地，110 年起陸續推出建案。

14

(二) 民國110 年度營業計劃概要

一、經營方針

• (1)積極推出已購土地規劃興建、計畫中建案及土地開發，擴大公司推案規

模。

• (2)嚴格管控施工進度，強化施工品質。

• (3)提高公司營收及獲利能力。

• (4)活化閒置資產增加現金流入。

二、重要產銷政策：

• (1)建立利潤中心管理制度，樽節各項成本及營業費用。

• (2)落實各項資源有效運用，提高產品品質，增加獲利能力。

• (3)市場流行分析，推出符合消費者需求之產品，並增加附加價值。

• (4)提昇企業形象，積極開發轉型營運範圍，增加市場佔有率。

三、未來公司發展策略

本公司在行銷策略及開發可能業務的同時，建立了利潤中心管理制度，希 望更有效率樽節各項成本及營業費用，本公司將繼續秉持創新、品質、服務的經 營理念，以專業的態度，在作業過程的品質要求下，規劃安全、穩固、符合人性 化、科技化之優良產品，並以提供最完善的客戶服務為目標，持續研發、全面提 升品質，以達企業永續經營的理念。

四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境對公司之影響

（一）外部競爭環境之影響

環保問題日益被受重視，公司將設身處地來考量各項管理制度，即以 「綠色管理」來提升企業的競爭力，使公司在得到合理的利潤同時保有高品 質的生活，藉以達到綠色環境的目標。

（二）法規環境之影響

公司謹遵守各項營建法規，如：無放射性汙染、無掺用海砂、空氣污染 防治、水質污染防治、道路污染防治、噪音及震動防治等措施，並注重施工 安全衛生措施及設備、工地環境之維護及施工廢棄物之處理等相關規定。 （三）總體經營環境之影響

公司除了重視開發基地的建築規劃，如：建築物色彩、造型、質感、照 明設計、景觀設計、公共空間品質及綠化植栽等外，對於外在道路拓寬、交 通衝擊評估等總體經營環境影響評估，作全面考量，並追求最高品質，期能 每個推案均能滿足客戶需求，以達到平衡及圓滿。

15

以上為本公司未來努力方向，全體同仁必定攜手同心，共創雙 贏，以回饋全體股東。

董 事 長：鍾育霖

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經 理 人：鍾育霖

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會計主管：王詠惠

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16

附件二

三地開發地產股份有限公司

監察人審查報告書

本公司董事會造送一O 九年度個別財務報告，業經

安侯建業聯合會計師事務所查核竣事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、 經營成果與現金流量情形。連同營業報告書、虧損撥補表，經本監察人查核完竣， 認為尚無不合，爰依照公司法第二一九條之規定，備具報告書。 敬請 鑒察

此 致

三地開發地產股份有限公司110 年股東常會

監 察 人：德拓實業股份有限公司

法人代表：楊月雲

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監 察 人：德拓實業股份有限公司

法人代表：孫國城

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附件三

三地開發地產股份有限公司 減資健全營運計畫執行情形

• 一、依本公司109 年度申報減少資本案，經金融監督管理委員會核准生效之110 年1 月18 日金管證發字第1090379944 號函之說明第四項辦理。本公司應將 健全營運計畫執行情形按季提報董事會管控，並提報股通會報告執行情形。

• 二、健全營運計畫執行成效說明

• (1)本公司110 年第一季實際數與健全營運計畫算數比較差異如下:

單位:新台幣仟元

項目	110 第一季實際數	110 第一季預算數	差異百分比
營業收入	407	-	N/A
營業成本	157	-	N/A
營業毛利	250	-	N/A
營業費用	3,449	3,741	(8%)
營業淨利(損)	(3,199)	(3,741)	(14%)
營業外收(支)	(4)	-	N/A
稅前淨利(損)	(3,203)	(3,741)	(14%)
所得稅費用	(81)	-	N/A
稅後淨利(損)	(3,122)	(3,741)	(17%)

(2)本公司110 年度建案開發報告:

• *高雄市林園區田中央段興建透天38 戶，截止110 年4 月預售率已達 55%，預計111 年第二季完工交屋。

• *台南市安南區田國安段興建大樓112 戶、車位118 個，預計110 年8 月推出預售。

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附件四

三地開發地產股份有限公司

「董事會議事規範」部分條文修正對照表

	修正條文		現行條文	說明
	第一條: 為建立本公司良好董事會治理制度、健 全監督功能及強化管理機能，爰依「公 開發行公司董事會議事辦法」第二條訂 定本規範，以資遵循。		第一條: 為建立本公司良好董事會治理制度、健 全監督功能及強化管理機能，爰依證券 交易法第二十六條之三第八項，及「公 開發行公司董事會議事辦法」第二條訂 定本規範，以資遵循。	配合公開發行 公司董事會議 事辦法修正調 整文字
	第二條： 本公司董事會之議事規範，其主要議事 內容、作業程序、議事錄應載明事項、 公告及其他應遵循事項，應依本規範之 規定辦理。		第二條： 本公司董事會議事規範；其主要議事內 容、作業程序、議事錄應載明事項、公 告及其他應遵循事項，應依本規範辦理。	配合公開發行 公司董事會議 事辦法修正調 整文字
	第三條： 本公司董事會至少每季召集一次。 董事會之召集，應載明召集事由，於七 日前通知各董事。但遇有緊急情事時， 得隨時召集之。		第三條: 本公司董事會應至少每季召集一次。 董事會之召集，應載明召集事由，於七 日前通知各董事、獨立董事及監察人。 但遇有緊急情事時，得隨時召集之。	配合公開發行 公司董事會議 事辦法修正調 整文字
	第四條： 本公司董事會指定之議事事務單位為管 理部。 議事事務單位應擬訂董事會議事內容並 提供充分之會議資料，於召集通知時一 併寄送。 董事如認為會議資料不充分，得向議事 事務單位請求補足。董事如認為議案資 料不充足，得經董事會決議後延期審議 之。		第五條： 本公司董事會指定之議事單位為管理 部。 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提 供足夠之會議資料，於召集通知時一併 寄送。 董事、獨立董事如認為會議資料不充 足，得向議事單位請求補足。董事、獨 立董事如認為議案資料不充足，得經董 事會決議後延期審議之。	項次調整及配 合公開發行公 司董事會議事 辦法修正調整 文字
	第五條: 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出 席董事簽到，以供查考。 董事應親自出席董事會，如不能親自出 席，得依本公司章程規定委託其他董事 代理出席；如以視訊參與會議者，視為 親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時， 應於每次出具委託書，並列舉召集事由 之授權範圍。 第二項代理人，以受一人之委託為限。		第六條: 本公司召開董事會時，應設簽名簿供出 席董事、獨立董事簽到，以供查考。 董事、獨立董事應親自出席董事會，如 不能親自出席，得依本公司章程規定委 託其他董事、獨立董事代理出席；如以 視訊參與會議者，視為親自出席。 董事、獨立董事委託其他董事、獨立董 事代理出席董事會時，應於每次出具委 託書，並列舉召集事由之授權範圍。 第二項代理人，以受一人之委託為限。	項次調整及配 合公開發行公 司董事會議事 辦法修正調整 文字

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	修正條文		現行條文	說明
	第六條: 本公司董事會召開之地點與時間，應於 本公司所在地及辦公時間或便於董事出 席且適合董事會召開之地點及時間為 之。		第四條: 本公司董事會召開之地點與時間，應於 本公司所在地及辦公時間或便於董事、 獨立董事出席且適合董事會召開之地點 及時間為之。	項次調整及配 合公開發行公 司董事會議事 辦法修正調整 文字
	第七條： 本公司董事會由董事長召集者，由董事 長擔任主席。但每屆第一次董事會，由 股東會所得選票代表選舉權最多之董事 召集者，會議主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一 人擔任之。 依公司法第二百零三條第四項或第二百 零三條之一第三項規定董事會由過半數 之董事自行召集者，由董事互推一人擔 任主席。 董事長請假或因故不能行使職權時，由 副董事長代理之，無副董事長或副董事 長亦請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定常務董事一人代理之；其未設 常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董 事互推一人代理之。		第七條: 本公司董事會應由董事長召集並擔任主 席。但每屆第一次董事會，由股東會所 得選票代表選舉權最多之董事、獨立董 事召集，會議主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一 人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定董事、獨立董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由 董事、獨立董事中互推一人代理 之。	配合公司法第 二百零三條第 四項及第二百 零三條之一修 正，調整並增 訂第二項，明 定董事會由過 半數之董事自 行召集時(包 括每屆第一次 董事會由過半 數當選之董事 自行召集時) ，由董事互推 一人擔任主席 。
	事長未指定代理人者，由 事互推一人代理之。
	第八條: 本公司董事會召開時，經理部門（或董 事會指定之議事單位）應備妥相關資料 供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關部 門或子公司之人員列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他 專業人士列席會議及說明。但討論及表 決時應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半 數之董事出席時，應即宣布開會。 已屆開會時間，如全體董事有半數未出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次 數以二次為限，延後二次仍不足額者， 主席得依第三條第二項規定之程序重新 召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全體 董事，以實際在任者計算之。		第八條: 本公司召開董事會，得視議案內容通知 相關部門或子公司之人員列席，且議事 單位應備妥相關資料供與會董事、獨立 董事隨時查考。 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他 專業人士列席會議。但討論及表決時應 離席。	配合公開發行 公司董事會議 事辦法修正調 整文字

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				第九條: 董事會之主席於已屆開會時間並有過半 數之董事、獨立董事出席時，應即宣布 開會。 已屆開會時間，如全體董事、獨立董事 有半數未出席時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次為限，延後時間 合計不得超過一小時。延後二次仍不足 額者，主席得依第三條第二項規定之程 序重行召集。 前項所稱全體董事、獨立董事，以實際 在任者計算之。	併入第八條
	第九條: 本公司董事會之開會過程，應全程錄音 或錄影存證，並至少保存五年，其保存 得以電子方式為之。 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事 會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或 錄影存證資料應續予保存，至訴訟終結 止。 以視訊會議召開者，其視訊影音資料為 議事錄之一部分，應於公司存續期間妥 善保存。			第十八條: 公司應將董事會之開會過程全程錄音或 錄影存證，並至少保存五年，其保存得 以電子方式為之。 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事 會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或 錄影存證資料應續予保存至訴訟終結 止。 以視訊會議召開董事會者，其視訊影音 資料為議事錄之一部分，應於公司存續 期間永久保存。	項次調整及配 合公開發行公 司董事會議事 辦法修正調整 文字
	第十一條: 本公司董事會應依會議通知所排定之議 事程序進行。但經出席董事過半數同意 者，得變更之。 非經出席董事過半數同意者，主席不得 逕行宣布散會。 董事會議事進行中，若在席董事未達出 席董事過半數者，經在席董事提議，主 席應宣布暫停開會，並準用第八條第五 項規定。			第十一條: 董事會應依會議通知所排定之議事程序 進行。但經出席董事、獨立董事過半數 同意者，得變更之。 前項排定之議事內容及臨時動議，非經 出席董事、獨立董事過半數同意者，主 席不得逕行宣布散會。 董事會議事進行中，若在席董事、獨立 董事未達出席董事、獨立董事過半數 者，經在席董事、獨立董事提議，主席 應宣布暫停開會，並準用第九條第二項 規定。	配合公開發行 公司董事會議 事辦法修正調 整文字
	第十二條: 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及須經會計師查核簽證 之第二季財務報告。 三、依證券交易法（下稱證交法）第十			第十二條: 本公司對於下列事項應提董事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。 但半年度財務報告依法令規定無須 經會計師查核簽証者，不在此限。	配合證券交易 法第十四條之 五修正，調整 第一項第二 款。

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修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	說明
四條之一規定訂定或修正內部控制 制度，及內部控制制度有效性之考 核。 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或 修正取得或處分資產、從事衍生性商 品交易、資金貸與他人、為他人背書 或提供保證之重大財務業務行為之 處理程序。 以下略 八、依證交法第十四條之三、其他依法令 或章程規定應由股東會決議或董事 會決議之事項或主管機關規定之重 大事項。 以下略 應有至少一席獨立董事親自出席董事 會；對於第一項應提董事會決議事項， 應有全體獨立董事出席董事會，獨立董 事如無法親自出席，應委由其他獨立董 事代理出席。獨立董事如有反對或保留 意見，應於董事會議事錄載明；如獨立 董事不能親自出席董事會表達反對或保 留意見者，除有正當理由外，應事先出 具書面意見，並載明於董事會議事錄。		三、依證券交易法第十四條之一規定訂 定或修正內部控制制度，及內部控 制制度有效性之考核。 四、依證券交易法第三十六條之一規定 訂定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他人、 為他人背書或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序。 以下略 八、依證券交易法第十四條之三、其他依法 令或章程規定應由股東會決議或董事會 決議事項或主管機關規定之重大事項。 以下略 公司設有獨立董事者，應有至少一席獨 立董事親自出席董事會；對於第一項應 提董事會決議事項，應有全體獨立董事 出席董事會，獨立董事如無法親自出 席，應委由其他獨立董事代理出席。獨 立董事如有反對或保留意見，應於董事 會議事錄載明；如獨立董事不能親自出 席董事會表達反對或保留意見者，除有 正當理由外，應事先出具書面意見，並 載明於董事會議事錄。
	第十三條: 主席對於董事會議案之討論，認為已達 可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢 出席董事全體無異議者，視為通過。 如經主席徵詢而有異議者，即應提付表 決。 表決方式由主席就下列各款規定擇一行 之，但出席者有異議時，應徵求多數之 意見決定之： 一、舉手表決或投票器表決。 二、唱名表決。 三、投票表決。 四、公司自行選用之表決。 前二項所稱出席董事全體不包括依第十 五條第一項規定不得行使表決權之董 事。		第十三條: 主席對於董事會議案之討論，認為已達 可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。 董事會議案表決時，經主席徵詢出席董 事、獨立董事無異議者，視為通過，其 效力與表決通過相同。如經主席徵詢而 有異議者，即應提付表決。 董事會議案之表決方式由主席就下列各 款規定擇一行之，但出席者有異議時， 應徵求多數之意見決定之： 一、舉手表決或投票器表決。 二、唱名表決。 三、投票表決。 四、公司自行選用之表決。	配合公開發行 公司董事會議 事辦法修正調 整文字

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	修正條文		現行條文	說明
	第十四條: 本公司董事會議案之決議，除證交法及 公司法另有規定外，應有過半數董事出 席，出席董事過半數之同意行之。 同一議案有修正案或替代案時，由主席 併同原案定其表決之順序。但如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決， 無須再行表決。 議案之表決如有設置監票及計票人員之 必要者，由主席指定之，但監票人員應 具董事身分。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。		第十四條: 董事會議案之決議，除證券交易法及公 司法另有規定外，應有過半數董事、獨 立董事之出席，出席董事、獨立董事過 半數之同意行之。 同一議案有修正案或替代案時，由主席 併同原案定其表決之順序。但如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決， 無須再行表決。 議案之表決如有設置監票及計票人員之 必要者，由主席指定之，但監票人員應 具董事、獨立董事身分。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。	配合公開發行 公司董事會議 事辦法修正調 整文字
	第十五條: 董事對於會議事項，與其自身或其代表 之法人有利害關係者，應於當次董事會 說明其利害關係之重要內容，如有害於 公司利益之虞時，不得加入討論及表 決，且討論及表決時應予迴避，並不得 代理其他董事行使其表決權。 董事之配偶、二親等內血親，或與董事 具有控制從屬關係之公司，就會議之事 項有利害關係者，視為董事就該事項有 自身利害關係。 本公司董事會之決議，對依規定不得行 使表決權之董事，依公司法第二百零六 條第四項準用第一百八十條第二項規定 辦理。		第十五條: 董事、獨立董事對於會議事項，與其自 身或其代表之法人有利害關係者，應於 當次董事會說明其利害關係之重要內 容，如有害於公司利益之虞時，不得加 入討論及表決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事、獨立董事行 使其表決權。 董事會之決議，對依前項規定不得行使 表決權之董事、獨立董事，依公司法第 二百零六條第三項準用第一百八十條第 二項規定辦理。	配合公司法第 二百零六條第 三項，增訂第 二項，將原第 二項調整為第 三項並做文字 修正。
	第十六條: 本公司董事會之議事，應作成議事錄， 議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假及 缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與結 果、董事、專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉及利害關 係之董事姓名、利害關係重要內容		第十六條: 董事會之議事，應作成議事錄，議事錄 應詳實記載下列事項： 一、會議屆次(或年次)及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事、獨立董事出席狀況，包括出 席、請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與結 果、董事、獨立董事、監察人、專 家及其他人員發言摘要、依前條第 一項規定涉及利害關係之董事、獨	配合公開發行 公司董事會議 事辦法修正調 整文字

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修正條文	修正條文		現行條文	說明
之說明、其應迴避或不迴避理由、迴 避情形、反對或保留意見且有紀錄或 書面聲明及獨立董事依第十二條第 四項規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議 方法與結果、董事、專家及其他人 員發言摘要、依前條第一項規定涉 及利害關係之董事姓名、利害關係 重要內容之說明、其應迴避或不迴 避理由、迴避情形及反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列情事之一 者，除應於議事錄載明外，並應於董 事會之日起二日內於金融監督管理 委員會指定之公開資訊觀測站辦理 公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明。 二、未經本公司審計委員會通過之事 項，而經全體董事三分之二以上 同意通過。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於 公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或 蓋章，於會後二十日內分送各董事，並 應列入本公司重要檔案，於本公司存續 期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方 式為之。			立董事姓名、利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不迴避理由、迴 避情形、反對或保留意見且有紀錄 或書面聲明及獨立董事依第十二條 第五項規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決 議方法與結果、董事、獨立董事、 監察人、專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉及利害關 係之董事、獨立董事姓名、利害關 係重要內容之說明、其應迴避或不 迴避理由、迴避情形及反對或保留 意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有下列情事 之一者，除應於議事錄載明外，並 應於董事會之日起二日內於主管機 關指定之資訊申報網站辦理公告申 報： 一、獨立董事有反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。 二、設置審計委員會之公司，未經審 計委員會通過，而經全體董 事、獨立董事三分之二以上同 意通過。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於 公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或 蓋章，於會後二十日內分送各董事、獨 立董事及監察人，並應列入本公司重要 檔案，於公司存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發，得以電子 方式為之。
	第十七條: 除第十二條第一項應提本公司董事會討 論事項外，董事會依法令或本公司章程 規定，授權行使董事會職權者，其授權 層級、內容或事項應具體明確，處理原 則如下： 一、依公司核決權限表。 二、依公司管理規章、制度及辦法規定。 三、轉投資公司董事之指派。 以下略		第十七條: 除第十二條第一項應提董事會討論事項 外，在董事會休會期間，董事會依法令 或本公司章程規定，得授權董事長行使 董事會職權，其授權內容如下： 一、依公司核決權限表。 二、依公司管理規章、制度及辦法規定。 三、轉投資公司董事及監察人之指派。 以下略	配合公開發行 公司董事會議 事辦法修正調 整文字

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修正條文	現行條文	現行條文	說明
第十八條: 本公司常務董事會議事準用第二條、第 三條第二項、第四條至第六條、第八條 至十一條、第十三條至十六條規定。但 常務董事會屬七日內定期召集者，得於 二日前通知各常務董事。			原第十八條調 整至第九條
第十九條: 本議事規範之訂定應經本公司董事會同 意，並提股東會報告。未來如有修正得 授權董事會決議之。 一、本規則訂立於中華民國九十二年四 月三十日。 以下略 六、第五次修訂於中華民國一零六年十一 月八日。 七、第六次修訂於中華民國一一零年三月 二十九日。	第十九條: 本議事規範之訂定及修正應經本公司董 事會同意後施行，並提報股東會報告。 一、本規則訂立於中華民國九十二年四 月三十日。 以下略 六、第五次修訂於中華民國一零六年十 一月八日。		修訂日期

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附件五

KPMG 安侯建業聯合會計師事務所 電話+886(7)2130888 高雄市前金區8014 中正四路211 號12 樓之6 傳真+886(7)2713721

會 計 師 查 核 報 告

三地開發地產股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

三地開發地產股份有限公司 ( 原名：裕豐國際開發股份有限公司 ) 民國一 ○ 九年及一 ○ 八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○ 九年及一 ○ 八年一月一日至十二月三 十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及財務報告附註 ( 包括重大會計政 策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、 解釋及解釋公告編製，足以允當表達三地開發地產股份有限公司 ( 原名：裕豐國際開發 股份有限公司 ) 民國一 ○ 九年及一 ○ 八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一 ○ 九年及 一 ○ 八年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報告之責任段進一步說明。本會計 師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與三地開發地產股份 有限公司 ( 原名：裕豐國際開發股份有限公司 ) 保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對三地開發地產股份有限公司 ( 原名： 裕豐國際開發股份有限公司 ) 民國一 ○ 九年度財務報告之查核最為重要之事項。該等事 項已於查核財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事 項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下： 存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳財務報告附註四 ( 七 ) 存貨，存貨評價之會計估計及假 設不確定性，請詳財務報告附註五；存貨評價之說明，請詳財務報告附註六 ( 三 ) 存貨。 關鍵查核事項之說明：

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三地開發地產股份有限公司 ( 原名：裕豐國際開發股份有限公司 ) 存貨係以成本與淨 變現價值孰低衡量，因房地產業需高度資金流入且回收期長，產業受政治、經濟及房 地稅制改革影響大，致可能產生存貨之成本高於淨變現價值之風險。因此，存貨評價 為本會計師執行三地開發地產股份有限公司 ( 原名：裕豐國際開發股份有限公司 ) 財務報 告查核重要評估事項。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

取得三地開發地產股份有限公司 ( 原名：裕豐國際開發股份有限公司 ) 存貨淨變現價 值之評估資料，參考內政部公告之最近期不動產實價登錄或取得鄰近地區成交行情， 將平均售價換算成待售房地存貨之淨變現價值，以比較是否有重大差異；另比較及評 估管理階層委託不動產估價師之估價報告，以評估前開淨變現價值是否允當表達。 管理階層與治理單位對財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之 財務報告，且維持與財務報告編製有關之必要內部控制，以確保財務報告未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製財務報告時，管理階層之責任亦包括評估三地開發地產股份有限公司 ( 原名： 裕豐國際開發股份有限公司 ) 繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基 礎之採用，除非管理階層意圖清算三地開發地產股份有限公司 ( 原名：裕豐國際開發股 份有限公司 ) 或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

三地開發地產股份有限公司 ( 原名：裕豐國際開發股份有限公司 ) 之治理單位 ( 含監 察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核財務報告之責任

本會計師查核財務報告之目的，係對財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公 認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報告存有之重大不實表達。不實表 達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報 告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞 弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊 之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對三地開發地產股份有限公司 ( 原名：裕豐國際開發股份有限公司 ) 內部控制 之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

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1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使三地開發 地產股份有限公司 ( 原名：裕豐國際開發股份有限公司 ) 繼續經營之能力可能產生重大疑 慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存 在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報告使用者注意財務報告之相關揭露，或 於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之 查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致三地開發地產股份有限公司 ( 原名：裕豐 國際開發股份有限公司 ) 不再具有繼續經營之能力。

2. 評估財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及財務報告是否允當表達相 關交易及事件。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 。

發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會

• 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計 師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施）。

• 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對三地開發地產股份有限公司 ( 原名：

• 裕豐國際開發股份有限公司 ) 民國一 ○ 九年度財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於 查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本 會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於 所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務所

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證券主管機關 (89) 台財證 ( 六 ) 第 62474 號 ： 金管證六字第 0940100754 號 核准簽證文號

民 國 一一 ○ 年 三 月 二十九 日

28

		幣千元
		單位：新台	109.12.31 108.12.31	金 額 ％ 金 額 ％		$ 1,121,600 60 - -	109,558 6 - -	628 - 41 -	2,714 - 681 -	859 - - -	65 - 54 -		1,235,424 66 776 -				68,800 4 68,800 12		1,620 - - -		70,420 4 68,800 12	1,305,844 70 69,576 12			1,024,115 55 1,024,115 175		24,261 1 81,330 14				(466,139) (25) (569,127) (97)		(22,000) (1) (22,000) (4)		560,237 30 514,318 88		$ 1,866,081 100 583,894 100
三地開發地產股份有限公司(原名：裕豐國際開發股份有限公司)	資產負債表	民國一○九年及一○八年十二月三十一日	109.12.31 108.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益	流動負債：	$ 122,107 7 14,413 3 2100 短期借款(附註六(九))	2110 應付短期票券(附註六(十))	- - 136 - 2150 應付票據	4 - 65 - 2200 其他應付款	386 - 386 - 2280 租賃負債－流動(附註六(十一))	1,701,243 91 206,417 35 2300 其他流動負債		5,800 - 329,050 56 流動負債合計		1,650 - 1,653 - 非流動負債：		1,831,190 98 552,120 94 2570 遞延所得稅負債(附註六(十三))		2580 租賃負債－非流動(附註六(十一))		非流動負債合計	- - - - 負債總計		31,005 2 31,750 6 權益(附註六(十四))：	2,552 - - - 3100 股本		1,334 - 12 - 3200 資本公積		- - 12 - 3300 保留盈餘：		34,891 2 31,774 6 3350 待彌補虧損		3400 其他權益		權益總計		$ 1,866,081 100 583,894 100 負債及權益總計
				資 產	流動資產：	現金及約當現金(附註六(一))	透過損益按公允價值衡量之金融資產－流	動(附註六(二))	其他應收款	本期所得稅資產	存貨(附註六(三))		其他金融資產－流動(附註六(四))		其他流動資產(附註六(八))		流動資產合計		非流動資產：		透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融	資產－非流動(附註六(五))		不動產、廠房及設備(附註六(六))	使用權資產(附註六(七))		存出保證金		其他非流動資產(附註六(八))		非流動資產合計						資產總計
						1100	1110		1200	1220	130X		1476		1479						1517			1600	1755		1920		1995

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29

三地開發地產股份有限公司 ( 原名：裕豐國際開發股份有限公司 ) 綜合損益表

民國一 ○ 九年及一 ○ 八年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十六)) 5000 營業成本(附註六(三)及七) 5900 營業毛利(損) 6000 營業費用(附註六(六)(七)(十二)及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 營業費用合計 6900 營業淨利(損) 7000 營業外收入及支出(附註六(十八))： 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利(損) 7950 減：所得稅費用(附註六(十三)) 8200 本期淨利(損) 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(附註六(十五)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	109年度 金額 ％ $ 98,432 100 34,938 35	109年度 金額 ％ $ 98,432 100 34,938 35	108年度 金額 ％ 11 100 47 427 (36) (327) - - 8,180 74,364 8,180 74,364 (8,216) (74,691) 4,921 44,737 103 936 (7,327) (66,609) - - (2,303) (20,936) (10,519) (95,627) - - (10,519) (95,627) - - (10,519) (95,627) (0.10) (0.10)	108年度 金額 ％ 11 100 47 427 (36) (327) - - 8,180 74,364 8,180 74,364 (8,216) (74,691) 4,921 44,737 103 936 (7,327) (66,609) - - (2,303) (20,936) (10,519) (95,627) - - (10,519) (95,627) - - (10,519) (95,627) (0.10) (0.10)	108年度 金額 ％ 11 100 47 427 (36) (327) - - 8,180 74,364 8,180 74,364 (8,216) (74,691) 4,921 44,737 103 936 (7,327) (66,609) - - (2,303) (20,936) (10,519) (95,627) - - (10,519) (95,627) - - (10,519) (95,627) (0.10) (0.10)
	金額 $ 98,432 34,938		金額 11 47
	63,494	65	(36)		(327)
	4,066 13,425	4 14	- 8,180		- 74,364
	17,491	18	8,180		74,364
	46,003	47	(8,216)		(74,691)
	1,214 51 111 (4)	1 - - -	4,921 103 (7,327) -		44,737 936 (66,609) -
	1,372	1	(2,303)		(20,936)
	47,375 1,456	48 1	(10,519) -		(95,627) -
	45,919	47	(10,519)		(95,627)
	-	-	-		-
	$ 45,919	47	(10,519)		(95,627)
	$	0.45			(0.10) (0.10)
	$	0.45

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( 請詳後附財務報告附註 ) 經理人：鍾育霖 會計主管：王詠惠

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董事長：鍾育霖

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			單位：新台幣千元					權益總計		524,837	(10,519)	-		(10,519)	514,318	45,919	-		45,919	-		560,237
三地開發地產股份有限公司(原名：裕豐國際開發股份有限公司)	權益變動表	民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日		其他權益項目	透過其他綜合損	益按公允價值	衡量之金融資產	股 本 資本公積 待彌補虧損 未實現評價(損)益		民國一○八年一月一日餘額 $ 1,024,115 81,330 (558,608) (22,000)	本期淨損 - - (10,519) -	本期其他綜合損益 - - - -		本期綜合損益總額 - - (10,519) -	民國一○八年十二月三十一日餘額 1,024,115 81,330 (569,127) (22,000)	本期淨利 - - 45,919 -	本期其他綜合損益 - - - -		本期綜合損益總額 - - 45,919 -	資本公積彌補虧損 - (57,069) 57,069 -		民國一○九年十二月三十一日餘額$ 1,024,115 24,261 (466,139) (22,000)

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三地開發地產股份有限公司 ( 原名：裕豐國際開發股份有限公司 ) 現金流量表 民國一 ○ 九年及一 ○ 八年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 股利收入 處分不動產、廠房及設備利益 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨(利益)損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產及負債變動數： 存貨(增加)減少 其他流動資產減少(增加) 應付票據增加 其他應付款增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 調整項目合計 營運產生之現金流出 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量： 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金增加 其他金融資產減少(增加) 投資活動之淨現金流入(流出) 短期借款增加 應付短期票券增加 租賃本金償還 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金淨增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	109年度 $ 47,375	108年度 (10,519)
	622 12 4 (1,214) - (110) (1)	543 12 - (4,921) (3) - 12
	(687)	(4,357)
	(1,494,826) 3 587 2,033 11	47 (40) 1 (514) (9)
	(1,492,879)	(4,872)
	(1,445,504) 1,275 - (4) (1,456)	(15,391) 5,097 3 - (386)
	(1,445,689)	(10,677)
	137 (155) 461 (1,322) 323,250	- - - - (197,020)
	322,371	(197,020)
	1,121,600 109,558 (146)	- - -
	1,231,012	-
	107,694 14,413	(207,697) 222,110
	$ 122,107	14,413

( 請詳閱後附財務報告附註 ) 董事長：鍾育霖 經理人：鍾育霖 會計主管：王詠惠

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32

附件六

三地開發地產股份有限公司

民國 109 年度

虧損撥補表

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單位：新台幣仟元
項 目 金 額
期初累積虧損數 （569,127）
資本公積彌補虧損 57,069
本期稅後淨利
45,919
期末累積虧損數
（466,139）
----- End of picture text -----

董 事 長：鍾育霖 經 理 人：鍾育霖 會計主管：王詠惠

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附件七

三地開發地產股份有限公司

		「公司章程」部分條文修正對照表	「公司章程」部分條文修正對照表	「公司章程」部分條文修正對照表	「公司章程」部分條文修正對照表	「公司章程」部分條文修正對照表	「公司章程」部分條文修正對照表
		修正條文					現行條文	說明
第 二十 條 本公司設董事七至九人組織董事會，任期三 年，採候選人提名制度，由股東會就董事候 選人名單中選任，得連選連任。上述董事名 額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得 少於董事席次五分之一，獨立董事採候選人 提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單 中選任之。有關獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名與選任方式及其它應遵 循事項，悉依證券主管機關之相關規定辦 理。 全體董事所持有記名股票之股份總額及其 成數，依證券主管機關之規定辦理。 本公司董事間應有超過半數之席次，不得 具有下列關係之一。 一、配偶。 二、二親等以內之親屬。				第 二十 條 本公司設董事五至七人組織董事會，任期三 年，採候選人提名制度，由股東會就董事候 選人名單中選任，得連選連任。上述董事名 額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得 少於董事席次五分之一，獨立董事採候選人 提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單 中選任之。有關獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名與選任方式及其它應遵 循事項，悉依證券主管機關之相關規定辦 理。 全體董事所持有記名股票之股份總額及其 成數，依證券主管機關之規定辦理。 本公司董事間應有超過半數之席次，監察 人間或監察人與董事間，應至少一席以上 不得具有下列關係之一。 一、配偶。 二、二親等以內之親屬。				配合審計委員 會之設置，修 改有關監察人 之規定。
第 廿二 條 董事如發生缺額達總數三分之一時，董事會 應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任 期以補足原任之期限為限。				第 廿二 條 董事如發生缺額達總數三分之一時或監察 人全體均解任時，董事會應於六十日內召 開股東臨時會補選之，其任期以補足原任 之期限為限。				配合審計委員 會之設置，修 改有關監察人 之規定。
第 廿四 條 董事會每三個月開會一次，董事會由董事長 召集之。董事會召集時應載明事由，並於七 日前通知董事，但有緊急情事時，得隨時召 集董事會，本公司董事會召集得以書面、電 子郵件(E-MAIL)或傳真方式通知各董事。				第 廿四 條 董事會每三個月開會一次，董事會由董事 長召集之。董事會召集時應載明事由，並於 七日前通知董事及監察人，但有緊急情事 時，得隨時召集董事會，本公司董事會召集 得以書面、電子郵件(E-MAIL)或傳真方式通 知各董事及監察人。				配合審計委員 會之設置，修 改有關監察人 之規定。
				第五章		監 察 人 條至第三十一條		配合審計委員 會之設置，刪 除第五章有關 監察人之規 定。
				第 廿七
第五章 職 員 第二十七條				第六章 職 員 第三十二條				章節修改
第	二十八條			第	三十三條			章節修改

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		修正條文	修正條文			現行條文	說明
	第二十九條 本公司全體董事之報酬，授權董事會議依同 業通常水準支給議定之。且本公司董事、經 理人及其他員工之報酬，不論盈虧均須給 付。			第三十四條 本公司全體董事及監察人之報酬，授權董事 會議依同業通常水準支給議定之。且本公司 董事、監察人、經理人及其他員工之報酬， 不論盈虧均均須給付。			章節修改及配 合審計委員會 之設置，修改 有關監察人之 規定。
	第		三十 條	第	三十五條		章節修改
	第六章 會 計 第三十一條 本公司每會計年度終了董事會應編造下列 各項表冊於股東常會開會三十日前交審計 委員會查核： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。			第七章 會 計 第三十六條 本公司每會計年度終了董事會應編造下列 各項表冊於股東常會開會三十日前交監察 人查核： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。			章節修改及配 合審計委員會 之設置，修改 有關監察人之 規定。
	第三十二條 本公司當年度如有獲利，應提撥員工酬勞不 低於1%，，由董事會決議以股票或現金分派 發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬 公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董 事會決議提撥董事酬勞不高於3%。員工酬勞 及董事酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數 額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬 勞。 以下略…			第三十七條 本公司年度如有獲利，應提撥3%為員工酬 勞，由董事會決議以股票或現金分派發放， 其發放對象包含符合一定條件之從屬公司 員工；本公司得以上開獲利數額，由董事 會決議提撥5%為董監酬勞。員工酬勞及董 監酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補 數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監 酬勞。 以下略…			章節修改
	第	三十三條		第	三十八條		章節修改
	第	三十四條		第	三十九條		章節修改
	第七章 附 則 第三十五條 本章程於民國四十四年九月十日全體發起 人會議通過， 第一次修正於民國四十五年六月十五日。 四十八年四月十九日第二次修正。 略… 一○六年六月二十七日第四十四次修正。 一○九年六月一十一日第四十五次修正。 一一○年七月二十二日第四十六次修正。			第八章 附 則 第 四十 條 本章程於民國四十四年九月十日全體發起 人會議通過， 第一次修正於民國四十五年六月十五日。 四十八年四月十九日第二次修正。 略… 一○六年六月二十七日第四十四次修正。 一○九年六月一十一日第四十五次修正。			章次變更及新 訂修正日期。

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附件八

三地開發地產股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」部分條文修正對照表

修正條文	現行條文	說明
第六條 本公司取得或處分資產依所定處理程序或其 他法令規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明，公司並應將董事異議資料送各 審計委員。另外本公司若已設置獨 立董事者，依規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。	第六條 本公司取得或處分資產依所定處理程序或其 他法令規定應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董 事異議資料送各監察人。另外本公司若已設 置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。	配合審 計委員 會之設 置，修改 有關監 察人之 規定。
第九條：關係人交易 略… 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產，或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣國內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金外，應將下 列資料，提交審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議通過 後，始得簽訂交易契約及支付款項： 略… （六）依前條規定取得之專業估價者出具 之估價報告，或會計師意見。 （七）本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 前項交易金額之計算，應依第十四 條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本處 理程序規定經審計委員會同意並 提交董事會通過部分免再計入。 三、交易成本之合理性評估 略… （五）本公司與關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，如經按本條第三 項第（一）、（二）款規定評估結 果均較交易價格為低者，應辦理下	第九條：關係人交易 略… 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產，或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣國內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金外，應將下 列資料，提交董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付款項： 略… （六）依前條規定取得之專業估價者出具 之估價報告，或會計師意見。 （七）本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 前項交易金額之計算，應依第十四 條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本準 則規定提交董事會通過及監察人 承認部分免再計入。 三、交易成本之合理性評估 略… （五）本公司與關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，如經按本條第三 項第（一）、（二）款規定評估結 果均較交易價格為低者，應辦理下 列事項。且本公司及對本公司之投	配合審 計委員 會之設 置，修改 有關監 察人之 規定。

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修正條文	現行條文	說明
列事項。且本公司及對本公司之投 資採權益法評價之公開發行公司 經前述規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入或承租之資產已 認列跌價損失或處分或終止租約 或為適當補償或恢復原狀，或有其 他證據確定無不合理者，並經金管 會同意後，始得動用該特別盈餘公 積。 1.本公司應就不動產或其使用權 資產交易價格與評估成本間之 差額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持股比 例依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積。 2.審計委員會之獨立董事應依公 司法第二百十八條規定，監督本 公司前款之執行情形。 3.應將前二款處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。	資採權益法評價之公開發行公司 經前述規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入或承租之資產已 認列跌價損失或處分或終止租約 或為適當補償或恢復原狀，或有其 他證據確定無不合理者，並經金管 會同意後，始得動用該特別盈餘公 積。 1.本公司應就不動產或其使用權 資產交易價格與評估成本間之 差額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持股比 例依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積。 2. 監察人應依公司法第二百十八 條規定辦理。 3.應將本款第三項第（五）款第1 點及第2點處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。
第十七條：實施與修訂 一、本處理程序，經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議通過及提 報股東會同意後實施，修正時亦同。如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應 將董事異議資料送各審計委員。另外若本 公司已設置獨立董事者，將本處理程序提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 二、本處理程序訂立於中華民國八十年八月 廿八日。 第一次修訂於中華民國八十四年五月廿 九日。 略… 第十二次修訂於中華民國一○八年六月 十一日。 第十三次修訂於中華民國一○九年六月 十一日。 第十四次修訂於中華民國一一○年七月 二十二日。	第十七條：實施與修訂 一、本公司『取得或處分資產處理程序』經 董事會通過後，送各監察人並提報股東 會同意，修正時亦同。如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將 董事異議資料送各監察人。另外若本公 司已設置獨立董事者，將『取得或處分 資產處理程序』提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。 二、本處理程序訂立於中華民國八十年八月 廿八日。 第一次修訂於中華民國八十四年五月廿 九日。 略… 第十二次修訂於中華民國一○八年六月 十一日。 第十三次修訂於中華民國一○九年六月 十一日。	配合審 計委員 會之設 置，修改 有關監 察人之 規定及 增訂修 正日 期。

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附件九

三地開發地產股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表

修正條文	修正條文	現行條文	說明
第十二條 其他遵行事項 一、財務部門應將資金貸與他人之對象、 金額、董事會通過日期、資金貸放日 期及依前項審慎評估之事項等，詳予 登載於備查簿備查。 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各審計委員 及獨立董事。 三、本公司嗣後若因淨值降低等情事變 更，致貸與對象不符本準則規定或餘 額超限時，應訂定改善計畫確實執 行，將相關改善計畫送各審計委員及 獨立董事，並依計畫時程完成改善。 四、本公司應依一般公認會計原則規定， 評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊， 並提供相關資料予簽證會計師執行必要 之查核程序。		第十二條 其他遵行事項 一、財務部門應將資金貸與他人之對象、 金額、董事會通過日期、資金貸放日 期及依前項審慎評估之事項等，詳予 登載於備查簿備查。 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各監察人及 獨立董事。 三、本公司嗣後若因淨值降低等情事變 更，致貸與對象不符本準則規定或餘 額超限時，應訂定改善計畫確實執 行，將相關改善計畫送各監察人及獨 立董事，並依計畫時程完成改善。 四、本公司應依一般公認會計原則規定， 評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊， 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之 查核程序。	配合審 計委員 會之設 置，修改 有關監 察人之 規定。
第十三條 實施 一、本作業程序經董事會通過，並送各審 計委員及提報股東會同意後實施。如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，本公司應將其異議併送各審計 委員及提報股東會討論，修正時亦 同。 二、依前項規定資金貸與他人作業程序提 報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載明。		第十三條 實施 一、本作業程序經董事會通過，並送各監 察人及提報股東會同意後實施。如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併送各監察人 及提報股東會討論，修正時亦同。 二、依前項規定資金貸與他人作業程序提 報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載明。	配合審 計委員 會之設 置，修改 有關監 察人之 規定。
	第十四條 一、本作業程序訂立於中華民國八十六年 三月廿一日。 二、第一次修訂於中華民國八十六年十 月廿六日。 略… 十一、第十次修訂於中華民國一零八年六 月十一日。 十二、第十一次修訂於中華民民國一一○ 年七月二十二日。	第十四條 一、本作業程序訂立於中華民國八十六年三 月廿一日。 二、第一次修訂於中華民國八十六年十月 廿六日。 略… 十一、第十次修訂於中華民國一零八年六 月十一日。	新增修 訂日期

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附件十

三地開發地產股份有限公司

「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第十一條 其他遵行事項 一、本公司因情事變更，致背書保證對象不 符本準則規定或金額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送各審計委員 及獨立董事，並依計畫時程完成改善。 二、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核 背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各審計委員及獨立董事。 三、本公司應評估或認列背書保證之或有損 失且於財務報告中適當揭露背書保證 資訊，並提供相關資料予簽證會計師執 行必要之查核程序。	第十一條 其他遵行事項 一、本公司因情事變更，致背書保證對象不 符本準則規定或金額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送各監察人及 獨立董事，並依計畫時程完成改善。 二、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核 背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人及獨立董事。 三、本公司應評估或認列背書保證之或有損 失且於財務報告中適當揭露背書保證 資訊，並提供相關資料予簽證會計師執 行必要之查核程序。	配合審計 委員會之 設置，修 改有關監 察人之規 定。
第十二條 實施 一、本作業程序經董事會通過，並送各審計 委員及提報股東會同意後實施。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本 公司應將其異議併送各審計委員及提 報股東會討論，修正時亦同。 二、本公司依前項規定將作業辦法提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。	第十二條 實施 一、本作業程序經董事會通過，並送各監察 人及提報股東會同意後實施。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公 司應將其異議併送各監察人及提報股 東會討論，修正時亦同。 二、本公司依前項規定將作業辦法提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。	配合審計 委員會之 設置，修 改有關監 察人之規 定。
第十三條 一、本作業程序訂立於中華民國八十六年五 月廿四日。 二、第一次修訂於中華民國九十一年六月廿 八日。 略… 十、第九次修訂於中華民國一○八年六月十 一日。 十一、第十次修訂於中華民國一一○年七月 二十二日。	第十三條 一、本作業程序訂立於中華民國八十六年五 月廿四日。 二、第一次修訂於中華民國九十一年六月廿 八日。 略… 十、第九次修訂於中華民國一○八年六月十 一日。 。	新增訂修 日期。

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附件十一

三地開發地產股份有限公司 「股東會議事規則」部分條文修正對照表

修正條文	現行條文	說明
第一條: 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化 管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂 定本規則，以資遵循。	第一條: 本公司股東會除法令另 有規定者外，應依本規則 辦理。	刪除 與現行規則差 異大 配合法令修正
第二條: 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外， 應依本規則之規定。	第二條: 公司應設簽名簿供出席 股東簽到，或由出席股東 繳交簽到卡代簽到。出席 股數依簽名簿或繳交之 簽到卡計算之。	刪除 與現行規則差 異大 配合法令修正
第三條: 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五 日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、 討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由 及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於 股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將 股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議 事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公 司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現 場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得 以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公 開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司 解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之 事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發 行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六 十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內 容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機 關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。 股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就 任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時 動議或其他方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公 司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均 不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦 促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序 上應依公司法第 172 條之 1 之相關規定以 1 項為限，提案 超過 1 項者，均不列入議案。 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理 股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；	第三條: 股東會之出席及表決，應 以股份為計算基準。	刪除 與現行規則差 異大 配合法令修正

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修正條文	現行條文	說明
其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限， 超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或 委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。公司應於 股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合 於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東 提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條: 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授 權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會 開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者 為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面 或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書 面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理 人出席行使之表決權為準。	第四條: 股東會召開之地點，應於 本公司所在地或便利股 東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始 時間不得早於上午九時 或晚於下午三時。	刪除 與現行規則差 異大 配合法令修正
第五條: 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且 適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午 九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨 立董事之意見。	第五條: 股東會如由董事會召集 者，其主席由董事長擔任 之，董事長請假或因故不 能行使職權時，指定董事 一人代理之，董事長未指 定代理人時，由董事互推 一人代理之。股東會如由 董事會以外之其他召集 權人召集者，其主席由該 召集權人擔任之。	刪除 與現行規則差 異大 配合法令修正
第六條: 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地 點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理 之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股 東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出 席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文 件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備 核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽 到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及 其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、 監察人者，應另附選舉票。政府或法人為股東時，出席股 東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得 指派一人代表出席。	第六條: 公司得指派所委任之律 師、會計師或相關人員列 席股東會。 辦理股東會之會務人員 應佩戴識別證或臂章。	刪除 與現行規則差 異大 配合法令修正
第七條: 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事 長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副 董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事	第七條: 公司應將股東會之開會 過程全程錄音或錄影，並 至少保存一年。	刪除 與現行規則差 異大 配合法令修正

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修正條文	現行條文	說明
長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董 事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董 事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以 上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。 主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事 會過半數之董事、至少一席監察人親自出席，及各類功能 性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股 東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該 召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔 任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東 會。
第八條： 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行 過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百 八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	第八條: 已屆開會時間，主席應即 宣布開會，惟未有代表已 發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布 延後開會，其延後次數以 二次為限，延後時間合計 不得超過一小時。延後二 次仍不足額而有代表已 發行股份總額三分之一 以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條規 定為假決議。 於當次會議未結束前，如 出席股東所代表股數達 已發行股份總數過半數 時，主席得將作成假決 議，依公司法第一百七十 四條規定重新提請大會 表決。	刪除 與現行規則差 異大 配合法令修正
第九條: 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿 或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股 數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權 數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數 以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由 主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定 為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股 東會。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已 發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司	第九條: 股東會如由董事會召集 者，其議程由董事會訂定 之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不 得變更之。前二項排定之 議程於議事（含臨時動 議）未終結前，非經決 議，主席不得逕行宣布散 會。主席違反議事規則， 宣布散會時，得以出席股 東表決權過半數之同意 推選一人擔任主席，繼續 開會。 會議散會後，股東不得另 推選主席於原址或另覓	刪除 與現行規則差 異大 配合法令修正

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修正條文	現行條文	說明
法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。	場所，續行開會。
第十條: 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相 關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決， 會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用 前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非 經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則， 宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法 定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予 充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時， 得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。	第十條: 出席股東發言前，須先填具 發言條載明發言要旨、股東 戶號（或出席證編號）及戶 名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發 言者，視為未發言。發言內 容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。出席股東發 言時，其他股東經徵得主席 及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制 止。	刪除 與現行規則差 異大 配合法令修正
第十一條: 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東 戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內 容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩 次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出 議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同 意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案 僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。	第十一條: 同一議案每一股東發言，非 經主席之同意不得超過兩 次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超 出議題範圍者，主席得制止 其發言。	刪除 與現行規則差 異大 配合法令修正
第十二條: 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發 行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司 利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其 表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表 決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外， 一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得 超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過 之表決權，不予計算。	第十二條: 法人受託出席股東會時，該 法人僅得指派一人代表。 法人股東指派二人以上之代 表出席股東會時，同一議案 僅得推由一人發言。	刪除 與現行規則差 異大 配合法令修正

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修正條文	現行條文	說明
第十三條: 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九 條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書 面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電 子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就 該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故 本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於 股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最 先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股 東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之 方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以 書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方 式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出 席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由 主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股 東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東 同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表 決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否 決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員 應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開 處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含 統計之權數，並作成紀錄。	第十三條: 出席股東發言後，主席得親 自或指定相關人員答覆。	刪除 與現行規則差 異大 配合法令修正
第十四條: 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選 任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、 監察人之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得 之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善 保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	第十四條: 主席對於議案之討論，認為 已達可付表決之程度時，得 宣布停止討論，提付表決。	刪除 與現行規則差 異大 配合法令修正
第十五條: 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章， 並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製 作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之 公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、	第十五條: 議案表決之監票及計票人 員，由主席指定之，但監票 人員須具有股東身份。表決 結果，應當場報告，並作成 記錄。	刪除 與現行規則差 異大 配合法令修正

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修正條文		現行條文	說明
決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權 數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選 人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
第十六條: 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應 於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東 會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股 份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規 定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸 至公開資訊觀測站。		第十六條: 會議進行中，主席得酌定時 間宣布休息。	刪除 與現行規則差 異大 配合法令修正
第十七條: 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察 員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」 字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言 時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制 止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會 場。		第十七條: 議案之表決，除公司法及公 司章程另有規定外，以出席 股東表決權過半數同意通過 之。表決時，如經主席徵詢 出席股東無異議者，視為通 過，其效力與投票表決相 同。	刪除 與現行規則差 異大 配合法令修正
第十八條: 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之 情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開 會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開 會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地 繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日 內延期或續行集會。		第十八條: 同一議案有修正案或替代案 時，由主席併同原案定其表 決之順序，如其中一案號已 獲通過時，其他議案即視為 否決，勿庸再行表決。	刪除 與現行規則差 異大 配合法令修正
第十九條: 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 一、本議事規則於民國七十八年六月二十日股東常會通 過實施。 二、第一次修訂於民國八十七年五月二十七日。 三、第二次修訂於民國九十一年六月二十八日。 四、第三次修訂於民國一一○年七月二十二日。		第十九條: 主席得指揮糾察員(或保全 人員)協助維持會場秩序。糾 察員（或保全人員）在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾 察員」字樣臂章。	刪除 與現行規則差 異大 配合法令修正
		第二十條: 本議事規則經董事會通過並 報請股東會承認後實施，修 訂時亦同。	與第二十一條 修正為第十九 條

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修正條文	現行條文	說明
	第二十一條： 一、本議事規則於民國七十 八年六月二十日股東常 會通過實施。 二、第一次修訂於民國八十 七年五月二十七日。 三、第二次修訂於民國九十 一年六月二十八日。	與第二十條修 正為第十九條

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附件十二

三地開發地產股份有限公司

「董事選任程序」部分條文修正對照表

(現行名稱「董事及監察人選舉辦法」)

		修正名稱			現行名稱	現行名稱	說明
	「董事選	任程序」		「董事	及監察人選	舉辦法」	配合法 規修正
		修正條文			現行條文		說明
	第一條 為公平、公正、公開選任董事，爰依「上 市上櫃公司治理實務守則」第二十一條 及第四十一條規定訂定本程序。			第一條 本公司董事及監察人之選舉，依公司法及 相關法令規定辦理。			配合法 規修正
	第二條 本公司董事之選任，除法令或章程另有 規定者外，應依本程序辦理。			第二條 本公司董事或監察人之選舉，採記名累積 投票法，每一股份有與應選出董事或監察 人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或 分配選舉數人。選舉人之記名得以選票上 所载之股東出席證號碼代之。			配合法 規修正
	第二條之一 條文刪除。			第二條之一 本公司董事當選人間應有超過半數之席 次。監察人當選人間或監察人當選人與董 事當選人間，應至少一席以上不得具有下 列關係之一。 一．配偶。 二．二親等以內之親屬。			配合法 規修正
	第二條之二 條文刪除。			第二條之二 本公司董事、監察人當選人不符第二條之 一規定者，應依下列規定決定當選之董事 或監察人。 一．董事間不符規定者，不符規定之董事 中所得選票代表選舉權較低者，其當 選失其效力。 二．監察人間不符規定者準用前款規定。 三．監察人與董事間不符規定者，不符規 定之監察人中所得選票代表選舉權 較低者，其當選失其效力。			配合法 規修正

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修正條文 現行條文 說明 第三條 第三條 配合法 本公司董事之選任，應考量董事會之整 本公司董事及監察人，依本公司章程所規 規修正 體配置。董事會成員組成應考量多元 定之名額，由所得選票代表選舉權數較多 化，並就本身運作、營運型態及發展需 者，依次分別當選為董事或監察人，如有 求以擬訂適當之多元化方方針，宜包括 二人得權數相同而超過規定名額時，由權 但不限於以下二大面向之標準： 數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為 一、基本條件與價值：性別、年齡、國 抽籤。依前項規定同時當選為董事與監察 籍及文化等。 人之股東，應自行決定充任董事或監察 二、專業知識技能：專業背景（如法律、 人，不得同時擔任董事及監察人，其缺額 會計、產業、財務、行銷或科技 ）、 由所得選舉權數較次多者遞補。 專業技能及產業經驗等。 董事會成員應普遍具備執行職務所必 須之知識、技能及素養，其整體應具備 之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席次，不得具有 配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評估之結 果，考量調整董事會成員組成。 第四條 第四條 配合法 本公司獨立董事之資格，應符合「公開 選票由公司製發，應按出席證號碼編號並 規修正 發行公司獨立董事設置及應遵循事項 加記其權數。 辦法」第二條、第三條以及第四條之規 定。 本公司獨立董事之選任，應符合「公開 發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」第五條、第六條、第七條、第八 條以及第九條之規定，並應依據「上市 上櫃公

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	修正條文		現行條文	說明
	司治理實務守則」第二十四條規定辦 理。
	第五條 本公司董事之選舉，應依照公司法第一 百九十二條之一所規定之候選人提名 制度程序為之。董事因故解任，致不足 五人者，公司應於最近一次股東會補選 之。但董事缺額達章程所定席次三分之 一者，公司應自事實發生之日起六十日 內，召開股東臨時會補選之。獨立董事 之人數不足證券交易法第十四條之二 第一項但書規定者，應於最近一次股東 會補選之；獨立董事均解任時，應自事 實發生之日起六十日內，召開股東臨時 會補選之。		第五條 選票開始前由主席指定監票，記票員各若 干人，分別執行各有關職務。	配合法 規修正
	第六條 本公司董事之選舉應採用累積投票 制，每一股份有與應選出董事人數相同 之選舉權，得集中選舉一人，或分配選 舉數人。		第六條 董事及監察人同時選舉者，應分設票匭， 分別開票。票匭由董事會製備之，並於投 票前由監票員當眾開驗。	配合法 規修正
	第七條 董事會應製備與應選出董事人數相同 之選舉票，並加填其權數，分發出席股 東會之股東，選舉人之記名，得以在選 舉票上所印出席證號碼代之。		第七條 一．被選舉人如為股東身分者，選舉人需 在選票『被選舉人』欄填明被選舉人 戶名及股東戶號，如非股東身分者， 應填明被選舉人姓名及身分證統一編 號。 二．法人股東為被選舉人時，選舉之『被 選舉人』欄應記載該法人股東名稱。 三．法人股東之代表人為被選舉人時，選 票之被選舉人欄應填列該法人名稱 及其代表人姓名，同時應書明被選舉 人之被選舉權數。	配合法 規修正
	第八條 本公司董事依公司章程所定之名額，分 別計算獨立董事、非獨立董事之選舉 權，由所得選舉票代		第八條 選票有下列情形之一者無效: 一．未使用本辦法規定之選票。 二．以空白選票投入票匭者。	配合法 規修正

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	修正條文		現行條文	說明
	表選舉權數較多者分別依次當選，如有 二人以上得權數相同而超過規定名額 時，由得權數相同者抽籤決定，未出席 者由主席代為抽籤。		三．字跡模糊無法辨認者。 四．所填被選舉人如為股東身分者，其戶 名及戶號無法辨認或與股東名簿所 載不符者，所填被選舉人如非股東身 分者，其姓名及身分證統一編號無法 辨認或與股東名簿所載不符者。 五．除填被選舉人戶名及股東戶號及身分 證統一編號外,夾寫其他文字者。 六．所填被選舉人之姓名或名稱與其他股 東相同，無法求證者。 七．同一選舉票所填被選舉人之姓名或名 稱超過一名者。 八．所用選舉權數超過選票標明之權數。 九．已填寫之被選舉人之姓名、戶號及身 分證統一編號被選舉權數中任何一 項經塗改而未加蓋印鑑者。 十．未於股東會主席宣布投票結束前投入 選舉票匭者。
第九條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身 分之監票員、計票員各若干人，執行各 項有關職務。投票箱由董事會製備之， 於投票前由監票員當眾開驗。			第九條 投票完畢後，由監票員開啟票匭，當場開 票。	配合法 規修正
第十條 選舉票有左列情事之一者無效： 一、不用有召集權人製備之選票者。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 四、所填被選舉人與董事候選人名單經 核對不符者。 五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文 字者。			第十條 記票由監票員在旁監視。	配合法 規修正
第十一條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主 席當場宣布，包含董事當選名單與其當 選權數。前項選舉事項之選舉票，應由 監票員密封簽字後，妥善保管，並至少			第十一條 選票有疑問時，先請監票員驗明是否作 廢，作廢之票應另行放置，點明票數及表 決權數，交由監票員批明作廢並簽名或蓋 章。	配合法 規修正

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	修正條文		現行條文	說明
	保存一年。但經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。
	第十二條 當選之董事由本公司董事會發給當選 通知書。		第十二條 開票結果，由監票員核對有效票及廢票之 總和無讹後，就有效票數及選舉權數暨廢 票及選舉權數分別填入記錄表，然後由主 席宣布當選人姓名及股東戶號或身分證 統一編號。	配合法 規修正
	第十三條 本辦法由股東會決議通過後施行，修改 時亦同。 第一次修訂於民國九十五年五月八日。 第二次修訂於民國一一○年七月二十 二日。		第十三條 當選之新任董事或監察人由本次股東會 主席或本公司董事會在選舉後分別發給 當選通知書。	配合法 規修正
	第十四條 無		第十四條 本辦法由股東會結議通過施行，修改時亦 同。	配合法 規修正 已調整 至第十 三條

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