SanDi — AGM Information 2021

Aug 2, 2021

三地開發地產股份有限公司 110 年股東會各項議案參考資料

報告事項

• 一、本公司民國109 年度營業報告書，敬請 鑒核。 (董事會提)

• ～

• 說 明：本公司民國109 年度營業報告書，請參閱本手冊第9 12 頁(附件 一)。

• 二、監察人審查民國109 年度決算表冊報告，敬請 鑒察。 (董事會提)

• 說 明：本公司監察人審查民國109 年度決算表冊報告，請參閱本手冊第 13 頁(附件二)。

• 三、本公司民國109 年度董監事酬勞及員工酬勞分派情形報告，敬請 鑒 核。 (董事會提)

• 說 明：本公司109 年度稅前淨利為新台幣47,375 仟元，期末累積虧損新 台幣466,139 仟元，故不分派109 年度董監事酬勞及員工酬勞。

• 四、減資之健全營運計畫執行情形報告，敬請 鑒核。 (董事會提)

• 說 明：一、依金管會110.01.18 金管證發字地1090379944 號函辦理，減 資案之健全營運計畫執行情形須案季提報董事會控管，提報 股東會報告其執行成效。

• 二 、一○九年度預估損益與實際執行情形，請參閱本手冊第14 頁 (附件三)。

• 五、本公司修訂「董事會議事規範」報告，敬請 鑒核。 (董事會提)

• 說 明：一、配合法令之修正，本公司修訂「董事會議事規範」部分條文。

• ～

• 二、「董事會議事規範」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第15 21 頁(附件四)。

承認事項

第一案 ( 董事會提 )

• 案 由：本公司民國109 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、 本公司民國109 年度營業報告書暨財務報告業已自行編製完 成，其中財務報告委請「安侯建業聯合會計師事務所」陳國宗及張 淑瑩會計師查核竣事，並出具無保留意見之查核報告書稿。上述財 務報告及營業報告書經董事會決議通過，並送請監察人查核竣事。

• 二、 謹檢附各項決算表冊暨會計師查核報告書，請參閱本手冊第22 ～28 頁(附件五）。

• 三、 敬請 承認。

決 議：

第二案 ( 董事會提 )

案 由：本公司民國109 年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說 明：本公司民國109 年度稅後淨利為新台幣45,919 仟元，期末累積虧損為 新台幣466,139 仟元，故本年度董事會決議不分派盈餘及股利。本公司 民國109 年度虧損撥補表，請參閱本手冊第29 頁(附件六）。

決 議：

討論事項

第一案 ( 董事會提 )

• 案 由：本公司修訂「公司章程」案，敬請 討論。

• 說 明：一、配合法令之修正及審計委員會之設置，本公司修訂「公司章程」 部分條文。

• 二、「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第30～31 頁(附 件七）。

• 決 議：

第二案 ( 董事會提 )

• 案 由：本公司修訂「取得或處分資產處理程序」案，敬請 討論。。

• 說 明：一、配合法令之修正及審計委員會之設置，本公司修訂「取得或處 分資產處理程序」部分條文。

• 二、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊 第32～33 頁(附件八）。

決 議：

第三案 ( 董事會提 )

• 案 由：本公司修訂「資金貸與他人作業程序」案，敬請 討論。

• 說 明：一、配合法令之修正及審計委員會之設置，本公司修訂「資金貸與他 人作業程序」部分條文。

  • 二、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 34 頁(附件九）。

• 決 議：

• 第四案 ( 董事會提 )

• 案 由：本公司修訂「背書保證作業程序」案，敬請 討論。

• 說 明：一、配合法令之修正及審計委員會之設置，本公司修訂「背書保證作 業程序」部分條文。

  • 二、「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第35 頁(附件十）。

• 決 議：

• 第五案 ( 董事會提 )

• 案 由：本公司修訂「股東會議事規則」案，敬請 討論。

• 說 明：一、配合法令之修正及審計委員會之設置，本公司修訂「股東會議事 規則」部分條文。

  • 二、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第36～42 頁(附件十一）。

• 決 議：

• 第六案 ( 董事會提 )

• 案 由：本公司修訂「董監事選舉辦法」案，敬請 討論。

• 說 明：一、配合審計委員會之設置，修改有關監察人之規定。本公司修訂「董 監事選舉辦法」部分條文，並更名為「董事選任程序」。

  • 二、本公司「董監事選舉辦法」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 43～47 頁(附件十二）。

• 決 議：

選舉事項 ( 董事會提 )

• 案 由：本公司董事(含獨立董事)全面改選案，敬請 選舉。

• 說 明：一、本公司原任董事及監察人任期將於110 年6 月26 日屆滿，擬於110 年股東常會辦理全面改選。

• 二、為符合上市上櫃公司治理實務之精神，擬依證券交易法第14 條之4 規定，設置審計委員會替代監察人之職權。

• 三、依據公司章程規定，本次應選出董事7 席(包含獨立董事3 席)，董 事之選舉採候選人提名制並依公司法第192 條之1 規定辦理，由股 東就董事候選人名單中選任之。新選任之董事於選任之日期隨即就 任，任期自110 年6 月17 日起至113 年6 月16 日止，任期三年。 原任董事及監察人自新任董事選舉產生之日起同時解任，提請 討 論。

• 四、候選人名單業經本公司110 年5 月6 日董事會審查通過，茲將候選 人相關資料載明如下：

提名人 類別	被提名人姓名/ 所代表法人名稱	主要學歷/經歷/現職	是否已連續 擔任三屆獨 立董事	持有股份 數額 (單位：股)
董事	鍾育霖/ 陸瑩投資股份 有限公司	學歷: 英屬哥倫比亞大學營養學系 經歷: 三嘉開發建築(股)公司董事長、 三地建築有限公司董事長、 現職: 三地開發地產(股)公司董事長及總經 理 三嘉開發建築(股)公司董事長、 三地建築有限公司董事長、 嘉義汽車客運(股)公司董事長、 高雄汽車客運(股)公司總經理	不適用	4,744,000

提名人 類別	被提名人姓名/ 所代表法人名稱	主要學歷/經歷/現職	是否已連 續擔任三 屆獨立董 事	持有股份 數額 (單位：股)
董事	李宗熹/ 陸瑩投資股份 有限公司	學歷: 高雄應用科技大學高階經營管理所碩 士 經歷: 高雄汽車客運(股)公司總經理、 北基國際(股)公司副董事長 現職: 三地開發地產(股)公司董事、 南仁湖育樂(股)公司副董事長、海景 世界企業(股)公司副董事長、高雄汽 車客運(股)公司副董事長、嘉義汽車 客運(股)公司副董事長	不適用	4,744,000
董事	江世源/ 德美投資股份 有限公司	學歷:建國科技大學 經歷:正雄餐飲有限公司經理 現職: 三地開發地產(股)公司董事	不適用	750,000
董事	蔡玉敏/ 德美投資股份 有限公司	學歷:成大空專企管系 經歷: 三地開發實業(股)公司財務經理 現職: 三地開發地產(股)公司董事 三地開發實業(股)公司財務經理	不適用	750,000
獨立 董事	古木琴	學歷: 國立中山大學管理學院高階經營碩士 經歷: 大眾銀行主任/經理 寶華銀行協理/副總經理 誠揚聯合會計師事務所合夥會計師 現職:勤樸會計師事務所會計師	否	0

提名人 類別	被提名人姓名/ 所代表法人名稱	主要學歷/經歷/現職	是否已連 續擔任三 屆獨立董 事	持有股份 數額 (單位：股)
獨立 董事	洪穎	學歷: 美國華盛頓大學會計碩士 經歷: RSM US LLP 會計師事務所副理 Avanade/Accenture 內部稽核人員 Grant Thornton LLP 會計師事務所查 帳員 現職: 全亞聯合會計師事務所合夥會計師 太普高精密影像(股)公司獨立董事 Yakima Products,Inc.公司財務顧問	否	0
獨立 董事	蕭錦鍾	學歷:國立中興大學法學院碩士 經歷: 台中地方法院檢察署 檢察官 台中地院、雲林地院 法官 現職: 三民聯合法律事務所 律師	否	0

註：上述獨立董事候選人名單無連續提名已連任三屆獨立董事之情形。

五、敬請 選舉。

選舉結果：

其他議案 ( 董事會提 )

• 案 由：解除本公司新任董事及其代表人之競業禁止限制案，提請 討論。

• 說 明：一、依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可」。

• 二、因應公司多角化經營所需，並應董事可能為自己或他人經營與本 公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，配合事實需 要，在不損及公司利益下，擬提請股東會同意解除新任董事及其 代表人競業禁止之限制。

三、新任董事及其代表人兼任職務情形如下：

職稱	姓名	兼任職務情形
董事	陸瑩投資股份 有限公司 代表人：鍾育霖	三嘉開發建築股份有限公司董事兼董事長 三地建築有限公司董事兼董事長 府立開發實業有限公司董事兼董事長 八方資產管理股份有限公司董事兼董事長 東立投資顧問股份有限公司董事兼董事長 港隆投資有限公司董事兼董事長 嘉客國際資產管理股份有限公司法人董事代表兼董事長 振佳暉建設股份有限公董事 三陸開發股份有限公司法人董事代表 北基國際開發實業股份有限公司法人董事代表 品川國際開發股份有限公司法人董事代表 北基國際股份有限公司法人董事代表
董事	陸瑩投資股份 有限公司 代表人：李宗熹	品川國際開發股份有限公司法人董事代表 嘉客國際資產管理股份有限公司法人董事代表 北基國際股份有限公司法人董事代表
董事	德美投資股份 有限公司 代表人：蔡玉敏	三嘉開發建築(股)公司董事 三地開發實業(股)公司董事 振佳暉建設股份有限公司監察人 尚發營造股份有限公司監察人 嘉客國際資產管理(股)公司法人監察人代表

四、提請 討論。

決 議：