SanDi — AGM Information 2021

Aug 2, 2021

32 110-1

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----- Start of picture text ----- 100502臺北市重慶南路一段2號5樓（親自辦理地址）臺北北門郵局第11973號信箱（郵寄專用信箱）三地開發地產股份有限公司 股務代理機構(原名稱：裕豐國際開發股份有限公司)凱基證券股份有限公司 股務代理部股務語音專線：(02)23892999 證券代號:1438網址：https://www.kgieworld.com.tw營業時間：週一∼週五 9:00 ∼ 17:00戶號：開會通知書請即拆閱凱基證券股務代理部針對當事人提供之個人資料，除法令另有規定外，僅於辦理股務相關業務之目的及範圍內處理及利用，其餘有關當事人權利及個人資料保護等作業，均依中華民國相關法令辦理110-1三地開發地產股份有限公司(原名稱：裕豐國際開發股份有限公司)股東戶號股東姓名（親自參加股東會請簽名或蓋章）普通股股數中華民國一一Ｏ年 月 日※本次股東常會恕不發放紀念品。印 鑑 卡 填 寫 須 知貴股東惠鑒：一、請核對下列「股東印鑑卡」列印資料，於「留存印鑑」欄加蓋印鑑（未成年股東另應由 父母加蓋雙方印鑑；或由父母雙方簽立同意書由一方代表蓋印留存者，方得僅留存一方 印鑑），並檢附身分證正反面影本（未成年股東需連同父母雙方身分證影本一併檢附， 未滿十四歲尚未領有身分證之未成年股東得以戶口名簿影本代替。）一份寄回，以保障 您權益之行使。二、電腦列印之股東印鑑卡內容如有不符或地址變更，敬請於原處自行訂正並加蓋印鑑，俾 憑更改存檔資料。三、請 貴股東自行填寫身分證字號（統一編號）及出生日期。三地開發地產股份有限公司(原名稱：裕豐國際開發股份有限公司) 32戶號 電 話姓名國籍/法定代理人姓名 本股東凡領取股利、轉讓過戶及質權設定等事宜即日起概以下列印鑑為憑身 分 證 號 碼出 生 日 期凱基證券股務代理部針對當事人提供之個人資料，除法令另有規定外，僅於辦理股務相關業務之目的及範圍內處理及利用，其餘有關當事人權利及個人資料保護等作業，均依中華民國相關法令辦理。第一聯※出者徵席視求通為人知親或書自受及出託委席代第託，理二聯 書但人二委者者託視均書為簽由委名股託或東出蓋交席章付。第三聯印戶鑑卡 籍填地寫 留說通 存明詳 訊 印上處 鑑列----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- ※本次股東常會恕不發放紀念品----- End of picture text -----

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(一)COVID-19(新冠肺炎)疫情期間，請股東多加利用 「股東e票通」電子投票行使表決權。如欲出席股 東會現場，貴股東應全程佩戴口罩，並配合量測 體溫。倘股東未佩戴口罩，或經連續量測二次體 溫有發燒達額溫攝氏37.5度或耳溫攝氏38度者， 禁止股東進入股東會會場。 (二)本公司如因疫情影響，而須變更股東會開會地點 ，屆時將於「公開資訊觀測站」之重大訊息公告。

國 內 郵資已付 台北郵局許可證 台北字第 1304 號 國 內 郵 簡 無法投遞請退回原處 （者，應按信函交付郵資未書寫正確郵遞區號 ）

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股東 台啟

貴股東如親自出席請填此聯勿填背面委託書

110-1 本股東決定親自出席民國一一Ｏ年六月十七日(星期四)舉行之股東常會，請將出席證交付本人收執。 三地開發地產股份有限公司 (原名稱：裕豐國際開發股份有限公司) 股東戶號 股東姓名 （親自參加股東會請簽名或蓋章） 普通股股數 中華民國一一Ｏ年 月 日

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SB01108032601

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----- Start of picture text ----- 臺 北 北 門 郵 局 第1 1 9 7 3 號 信 箱三地開發地產股份有限公司股務代理機構( 原名稱：裕豐國際開發股份有限公司)凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部（ ）委託人（股東） 編號32委 託 書 股東戶號 持有股數 簽名或蓋章一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代替）為本股東代理人，出席本公司110年6月17日舉行之股東常會，代理人並依下列授權行使股東權利： 姓名或名稱□ (一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託)□ (二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見，下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 徵 求 人 簽名或蓋章1.本公司民國109年度營業報告書及財務報告案。 (1)○承認(2)○反對(3)○棄權2.本公司民國109年度虧損撥補案。 (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 戶 號3.本公司修訂「公司章程」。 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權4.本公司修訂「取得或處分資產處理程序」。 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權5.本公司修訂「資金貸與他人作業程序」。 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 姓名或名稱6.本公司修訂「背書保證作業程序」。 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權7.本公司修訂「股東會議事規則」。 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權受託代理人 簽名或蓋章8.本公司修訂「董事及監察人選舉辦法」。 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權9.選舉第27屆董事。10.解除本公司新任董事及其代表人之競業禁止限制案。 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 戶 號二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務代理機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。姓名或名稱三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託書仍屬有效（限此一會期）。 身分證字號或統一編號此 致三地開發地產股份有限公司(原名稱：裕豐國際開發股份有限公司)住 址授權日期民國110 年 月 日99001第四聯 收32鄉縣 村 街 段 巷 弄 號 之 樓鎮市 里 路區寄件人 ： 緘請自黏郵票 電 話 ：一 二、 、禁 發 保 十止 現 結 萬交 違 算 元付 法 所 ，現 取 檢 檢金 得 舉 舉或 及 ， 電其 使 經 話他 用 查 ：(利 委 證○第 益 託 屬 二)之 書 實五價 ， 者 二聯購 可 ， 五委 檢 最 四託 附 高 七書 具 給 三行 體 予 七為 事 檢 三。 證 舉 三向 獎 。集 金----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 徵求場所及人員簽章處：----- End of picture text -----

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三地開發地產股份有限公司(原名稱：裕豐國際開發股份有限公司)一一Ｏ年股東常會開會通知書

• 一、本公司訂於中華民國一一○年六月十七日(星期四)上午十時三十分，假高雄市三民區金鼎路118號(金獅湖大酒 店3樓會議廳)，召開一一○年股東常會，會議主要內容：(一)報告事項：1.本公司民國109年度營業報告。2. 監察人審查民國109年度決算表冊報告。3.本公司民國109年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。4.減資之 健全營運計畫執行情形報告。5.本公司修訂「董事會議事規範」報告。(二)承認事項：1.本公司民國109年度 營業報告書及財務報告案。2.本公司民國109年度虧損撥補案。(三)討論事項：1.本公司修訂「公司章程」。 2.本公司修訂「取得或處分資產處理程序」。3.本公司修訂「資金貸與他人作業程序」。4.本公司修訂「背書 保證作業程序」。5.本公司修訂「股東會議事規則」。6.本公司修訂「董事及監察人選舉辦法」。(四)選舉事 項：選舉第27屆董事。(五)其他議案：解除本公司新任董事及其代表人之競業禁止限制案。(六)臨時動議。

• 二、本公司110年股東常會董事選舉應選7席(董事4席及獨立董事3席)採候選人提名制，候選人名單：

  • 董事：陸瑩投資股份有限公司代表人鍾育霖、陸瑩投資股份有限公司代表人李宗熹、德美投資股份有限公司代 表人江世源、德美投資股份有限公司代表人蔡玉敏；獨立董事：古木琴、洪穎、蕭錦鍾；有關候選人其學經歷 等相關資料，請於公開資訊觀測站(https://mops.twse.com.tw/重大訊息與公告/公告查詢/採候選人提名制選 任董監事相關公告)查詢。

• 三、本次股東會議案若有依公司法第1 7 2 條規定應說明主要內容之事項置於公開資訊觀測站，網址【 https://mops.twse.com.tw/基本資料/電子書/年報及股東會相關資料(含存託憑證資料)】，請股東輸入公司 代號及年度，查詢股東會各項議案參考資料或議事手冊及會議補充資料。

• 四、檢奉本公司股東出席通知書及委託書各乙份，如決定親自出席，請於第二聯出席通知書上簽名或蓋章(免寄回) ，於開會當日攜往會場辦理報到(受理股東開始報到時間：上午10時，報到處地點同會議地點)， 如委託代理人 出席，請於第五聯委託書上簽名或蓋章，並填妥代理人姓名、地址及簽名或蓋章後，最遲應於開會五日前送達 本公司股務代理機構 ：凱基證券股份有限公司股務代理部(台北市重慶南路一段2號5樓)，以利寄發出席證。會 前若未收到出席證，請攜帶身份證明文件逕至會場申請補發。

  • 五、依證券交易法第二十六條之二規定：「已依本法發行股票之公司，對於持有記名股票未滿一仟股股東，其股東 常會之召集通知得於開會三十日前以公告方式為之。」，故不另寄發。

  • 六、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為：自110年5月18日至110年6月14日止，請逕登入臺灣集 中保管結算所股份有限公司「股東e票通」股東會電子投票平台【網址：https://www.stockvote.com.tw】， 依相關說明投票。

  • 七、本次股東會委託書統計驗證機構為凱基證券股份有限公司股務代理部。

  • 八、本次股東常會如有公開徵求委託書之情事，本公司依規定將於110年5月17日前上傳徵求人徵求資料彙總表至證 基會網站(https://free.sfi.org.tw)，查詢方式請參閱網站上之說明。

九、本次股東常會恕不發放紀念品。

此 致

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貴股東

110-1

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委 託 書 使 用 規 則 摘 要

• 一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代理 ，委託書與親自出席通知書均簽名或蓋章者視為親自 出席，但委託書由股東交付徵求人或受託代理人者視 為委託出席。

• 二、委託書之委託人、徵求人及受託代理人，應依公開發 行公司出席股東會使用委託書規則及公司法第一七七 條規定辦理。

• 三、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委 託書之書面及廣告內容資料，或參考公司彙總之徵求 人書面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持被選舉 人之背景資料及徵求人對股東會各項議案之意見。

• 四、股東委託代理人出席者，應使用本公司印發之委託書 用紙，且一股東以出具一委託書，並以委託一人為 限。

• 五、委託書應由委託人親自簽名或蓋章，並應由委託人親 自填具徵求人或受託代理人姓名。但信託事業或股務 代理機構受委託擔任徵求人，及股務代理機構受委任 擔任委託書之受託代理人者，得以當場蓋章方式代替 之。

• 六、股東、徵求人及受託代理人應於出席股東會時，攜帶 身份證明文件，以備核對。

• 七、委託書最遲應於開會五日前送達本公司股務代理機 構：凱基證券股份有限公司股務代理部（臺北市重慶 南路一段二號五樓）。

八、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

三地開發地產股份有限公司(原名稱：裕豐國際開發股份有限公司)董事會

敬啟

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