ROCH S.A. — Regulatory Filings 2021

Apr 20, 2021

INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA

REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO

$424.482$ Libro lopiades de Detar de Baubles nº1 Pertenece a: Roch S.A. Eucuman 820 $4°$ $460$ Domicilio: Consta de: 500 00 Observaciones: 17 OCT 1990 Buenos Aires. $de 19$ ROORDINADOR ADMINISTRATIVE DEPARTAMENT

ACTA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 20 días del mes de abril de 2021, siendo las 12:00 horas, se reúnen en la sede social sita en Av. Eduardo Madero 1020, Piso 21°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Asamblea General Ordinaria, los accionistas de ROCH S.A. (en adelante, la "Sociedad") que firman el libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia de Asambleas Nº 3, folios 2, 3 y 4. En el marco del Decreto de Necesidad y Urgencia Nro. 241/2021, y la Resolución 339/2020 del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, la presente reunión se lleva a cabo de manera presencial observando todos los protocolos allí dispuestos. Se encuentra asimismo presente el Sr. Héctor Horacio Raffo en representación de la Comisión Fiscalizadora, y se deja constancia de que no asisten a la reunión representantes de la Comisión Nacional de Valores. Preside el acto el Sr. Ricardo Omar Chacra, en su carácter de Presidente de la Sociedad, quien declara abierta la sesión y manifiesta que corresponde declarar válidamente constituida la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, y que la misma sesiona en carácter de unánime, bajo los términos del artículo 237 "in fine" de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 ("LGS"), por encontrarse presentes los accionistas que representan la totalidad de las acciones y votos de la Sociedad, es decir el 100% del capital social y derechos de voto, sea por sí o por representación. A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los Accionistas el siguiente Orden del Día:

1º) Designación de dos accionistas para confeccionar y firmar el acta de Asamblea;

2º) Consideración de la documentación del art. 234 inc. 1 de la Ley General de Sociedades N°19.550 correspondiente al ejercicio económico N° 32 iniciado el 1º de enero y finalizado el 31 de diciembre de 2020;

3^o) Tratamiento del resultado integral del ejercicio:

4°) Consideración de la gestión del Directorio por el ejercicio en consideración;

5°) Consideración de la remuneración al Directorio correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020;

6°) Consideración de la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio en consideración:

7°) Consideración de los honorarios de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio en consideración;

8°) Fijación del número, elección y distribución de cargos de los miembros del Directorio por el plazo de un (1) ejercicio;

9°) Fijación del número y elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por el plazo de un (1) ejercicio;

10°) Consideración de la designación del auditor que certificará los estados financieros del ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2021, la determinación de su remuneración; y 11°) Otorgamiento de autorizaciones.

Seguidamente, el Sr. Presidente somete a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día: 1°) Designación de dos accionistas para confeccionar y firmar el acta de Asamblea. Puesto el punto a consideración, la Asamblea por unanimidad RESUELVE designar al Sr. Javier Patricio Chacra y al Sr. Ernesto Silvio Fernández, en representación de PUERTO ASIS ARGENTINA S.A., para firmar el acta junto con el Sr. Presidente. A continuación, se somete a consideración el segundo punto del Orden del Día: 2º) Consideración de la documentación del art. 234 inc. 1 de la Ley General de Sociedades N°19.550 correspondiente al ejercicio económico Nº 32 iniciado el 1º de enero y finalizado el 31 de diciembre de 2020. Toma la palabra el Sr. Presidente y propone que se omita la lectura de dicha documentación ya que los presentes tienen suficiente conocimiento de los documentos a tratar, en tanto los mismos han sido distribuidos con la antelación necesaria, y mociona omitir su lectura y aprobar el Estado de Situación Financiera, el Estado de Resultados Integrales, los Estados de Evolución del Patrimonio Neto, el Estado de Flujo de Efectivo, las Notas y Anexos, y la Reseña Informativa requerida por las normas de la Comisión Nacional de Valores (las "Normas"), correspondientes al ejercicio económico Nº 32, iniciado el 1º de enero y finalizado el 31 de diciembre de 2020, así como el texto de la Memoria (que incluye como 192

, . 'd por las Normas), ,; . G b · Societano requen ° . Anexo separado el infomie sobre el Código de O iemo . el libro Ioventano ^{Y d}. . eran cranscnptos en e¡ando expresa constancia que los tJU!lmos se cncuen . ·c1,,,1 RESUELVE aprobar Balances. Luego de uo intercambio de opiniones, la Asamblea por unarumi d cotos detallados: la moción propuesta en su totalidad, aprobando en consecuenela los ~rd en del Día: Jº) Seguidamente, se somete a consideración de los presentes el tercer punto d 'd uien informa Tratamiento del resultado integral del ejercicio. Toma la palabra el Sr. Presi ente,~ da al que el resultado del ejercicio en consideración arrojó uoa pérdida de \$ 3 5 6 - 491 · 826• la s"'."" dos saldo de pérdidas acumuladas al inicio del ejercicio, arroja un saldo negativo de resultados no =l!l'."'dida al cierre por uo monto de \$1. 789 .869 .321. A su respecto, el Sr. Presidente propon~ tnSlaa:: P: d contabilizada al próximo · ejercicio. Si bien la Sociedad ha quedado compreodí~ en ':% 55; reducción obligatoria de capital previsto en el art. 206 de la Ley de General de SOC1edades N N~ la aplicación del citado artículo ha sido suspendida basta el 31 de diciembre de ²⁰²º Po'. la , . 27 .541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el marco de la Emcrg=~ Pública, publicada en el Boletín Oficial de la República Argenrina el 23 de diciembre de 2019 · Adiaonalm~~ e, mediante el Decreto Nº 167 /2021, publicado el 11 de m=o de 2021, se prorrogó diclu suspcnsion basta el día 31 de diciembre de 2021. Puesto el punto a consideración de los presentes Y luego de una breve delib . , la A bl . 'dad RESUELVE tomar nota de lo informado y aprobar craaon, sam ea por uoamn:u . . , cuarto unto del Orden del la moción en su totalidad. A continuación, se som~ a con s1der.1aon el P . ^D , °' - . . . · 1 · "do en ,;onsjderac¡ón. Toma la ia= 4 , Cons1derac16n de la gesb6n del Dmctono por e eirrct , . · , del · nista Puerto ASIS Argennna palabra el Sr. Ernesto Silvio Femindez quien, en represcnraaon acao . . . ba' S.A ., mociona que se apruebe expresamente la gestión del Directorio por el e¡craoo . JO consideración. Luego de tina breve deliberación, la Asamblea por unanimidad, Y con _las ab~tenaones del caso resp ecto de Su propia gestión, RESUELVE aprobar la gestión del Du~ctono par su d • d · .. · · Nº 32 · · · d el 1º de enero y finalizado el 31 de escmpeno urante el eJctClClo econonnco , 101aa o · diciembre de 2020, agradeciendo por su gestión y dejando constancia d'.; que lu dcsarr~llad? sus funciones en forma apropiada y en un todo de acuerdo con las facultades· confendas. S~gu,~ente, se somete a consideración ·de los presentes el quinto punto del Orden del Día: S°) Consideractón de la remuneraci6n aJ Directorio correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020. Toma la palabra el Sr. Presidente e informa a los presentes que las Sras. Directora !vana Karina Román y Evelyn Chacra, y los Sres. Milton Haba y Ernesto Fernández han manif~ mdo su intención de renunciar a los honorarios que pudieran corresponderles por las labores desemp~das durante el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020. Asimismo, manifie sta que, en razón c;!e las tareas técnico admioisttátivas desempeñadas por los miembros del Directorio durante el ejercicio, bajo análisis, se han abonado anticipos a cuenta ( consistentes en los salarios mensuales, que se computan los efectos del artículo· 261 de la LGS) por la suma de \$29.281.782 y en concepto de honorarios mociona se fije la suma de \$50.000 los cuales serán distribuidos de la siguiente manera: (,) Ricardq Ornar Chacra: \$12 .500; (,i) Iris Mendez: \$12.500; (iiz) Javier Patricio Clucra: \$12 .500; y (,v) Silv~ Lorena Chacra: \$12 .500. En función de lo manifestado, el monto total en concepto de honorarios y remuneración a los Directores asciende a la suma de \$29 .331. 782. Los Directores aquí presentes, dejai¡. constancia que la retribución propuesta resulta adecuada conforme las Normas teniendo en cuenta Lis responsabilidades, el tiempo dedicado a las funciones, la competencia y repu~ción profesional y el valor de los servicios en el mercado. Luego_ de lo cual, la Asamblea por unanimidad RESUELVE (i) tomar nota y agradecer .la renuncia a percibir honorarios efectuada par Sras. Directora !vana Kariria Román y Evelyn <:;hacra, y los Sres. Milton Haba y Ernesto Femández; y (11) aprobar los anticipos a cuenta por~ suma \de \$ \$29 .281.;8~ como ~~un":""ción al resto de los miembros del Directorio po~ el desempeno de sus funa~n':" tecruco admioistrattvas durante el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2~0 (~, exceso de los límites prevtstos en el artículo 261 de la LGS). A continuación, se so~etc a consid~n de los presentes ~exto ~un~ del Orden del Día: 6º) Consideración de la gestión de los nuembr~• de 1~ ~ om1S1 60 F, _scalizadora p o r el e j ercicio en con siderac i ó n . Toma la palabra el Sr. Javier Patt1ao Clucra, qwen mociona que se apruebe rcsarn . , . b d la C . ., F' --"- d . . . exp ente la gesaon de los m1em ros e onns100 ISuuua ora por el e¡ercicio bajo co ·d · • L . . , la ble . . ns, eraaon. ucgo de una breve deliberacion, Asam a por unarurmdad RESUELVE aprob la ., d . · · ar gest:J.on e los rruembros_'.de la

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Comisión Fiscalizadora por el desempeño durante el ejercicio económico Nº 32, iniciado el 1º de enero de 2020 y finalizado el 31 de diciembre de 2020, agradeciendo por su gestión y dejando constancia que ha desarrollado sus funciones en forma apropiada y en un todo de acuerdo con las facultades conferidas. Seguidamente, se somete a consideración de los presentes el séptimo punto del Orden del Día: 7º) Consideración de los honorarios de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio en consideración. Toma la palabra el Sr. Presidente, e informa a los presentes que los Sres. Gustavo Félix Arturo Penna y Gustavo René Chesta han manifestado su intención de renunciar a los honorarios que pudieran corresponderles por las labores desempeñadas durante el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020. Toma la palabra el Sr. Javier Patricio Chacra quien mociona se asignen honorarios a los demás miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora por un monto total de \$1.699.513, distribuidos de la siguiente manera: (i) Héctor Horacio Raffo: \$713.373; (ii) Carlos Alberto Tabasco: \$713.373, y (iii) Carlos Esteban Tabasco: \$272.767. Luego de una breve deliberación, la Asamblea por unanimidad RESUELVE aprobar la moción del Sr. Javier Patricio Chacra en su totalidad. Seguidamente, se somete a consideración de los presentes el octavo punto del Orden del Día: 8°) Fijación del número, elección y distribución de cargos de los miembros del Directorio por el plazo de un (1) ejercicio. Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que corresponde designar a los Directores de la Sociedad por el término de un (1) ejercicio. Toma la palabra el representante del accionista Puerto Asís Argentina S.A., quien manifiesta que, conforme lo dispone el estatuto social en su Artículo Noveno inc. (c) (ii), su representada optará en esta oportunidad, en su condición de titular de las acciones Clase "B", por no designar a ningún Director ni titular ni suplente por dicha clase. En función de ello, el Sr. Presidente mociona: (i) fijar en cinco (5) el número de Directores Titulares, y en tres (3) el número de Directores Suplentes; y (ii) designar como Directores Titulares por la Clase A a los Sres. Ricardo Omar Chacra; Iris Méndez, Silvana Lorena Chacra, y Javier Patricio Chacra; Directores Suplentes por la Clase A a los Sres. Sres. Julio Bravo, David Alejandro Hanono, y Jorge Luis Martínez; y Director Titular por la Clase C a la Sra. Evelyn Chacra. Luego de una breve deliberación, la Asamblea por unanimidad RESUELVE aprobar la moción en su totalidad, continuando como Presidente el Sr. Ricardo Omar Chacra y como Vicepresidente a la Sra. Iris Méndez. Presentes en este acto los Sres. Ricardo Omar Chacra; Iris Méndez, Silvana Lorena Chacra, Javier Patricio Chacra, y Evelyn Soraya Chacra manifiestan aceptar los cargos para los cuales fueron designados, mediante la firma del acta al pie y constituyen domicilio especial, a los efectos previstos en el artículo 256 de la LGS, en Av. Eduardo Madero 1020, Piso 21°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Todos los Directores designados tendrán mandato hasta la asamblea anual que trate los estados contables (y demás documentación prevista en el art. 234 inc. 1° de la LGS) de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021. A continuación se somete a consideración de los presentes el noveno punto del Orden del Día: 9°) Fijación del número y elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por el plazo de un (1) ejercicio. Toma la palabra el Javier Patricio Chacra quien manifiesta que corresponde fijar el número de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora y su designación. En consecuencia, propone fijar en tres (3) el número de miembros titulares y en uno (1) el número de miembros suplentes, y designar por un (1) ejercicio: (i) a Sr. Héctor Horacio Raffo, DNI Nº 8.400.128 (como miembro Titular de la Clase A) y al Sr. Eduardo Chehtman, DNI Nº 4.408.770 (como miembro Suplente por la Clase A); y (ii) St. Sr. Carlos Alberto Tabasco, DNI Nº 7.601.684 (como miembro Titular por la Clase B) y al Sr. Carlos Esteban Tabasco, DNI 23.469.529 (como miembro Titular de la Clase C). Luego de una breve deliberación, la Asamblea por unanimidad RESUELVE aprobar la moción propuesta en su totalidad, continuando como Presidente de la Comisión Fiscalizadora el Sr. Héctor Horacio Raffo. Presentes en este acto el Sr. Héctor Horacio Raffo manifiesta aceptar los cargos para el cual fue designado, mediante la firma del acta al pie, y constituyen domicilio especial en Av. Eduardo Madero 1020, Piso 21°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Por su parte, se deja constancia que los Sres. Eduardo Chehtman, y Carlos Alberto Tabasco, y Carlos Esteban Tabasco aceptarán sus cargos y constituirán domicilio especial por instrumento separado. Seguidamente, se somete a consideración de los presentes el décimo punto del Orden del Día: 10°) Consideración de la designación del auditor que certificará los estados financieros del ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2021, la determinación de su

remuneración. Puesto el punto a consideración y luego de una breve deliberación, la Asamblea por unanimidad RESUELVE designar como auditor de los estados contables correspondientes al ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2021 al estudio Deloitte & Co. S.A., y en su carácter de anditores externos de esa firma, al Cdor. Fernando Gabriel del Pozo como contador titular y al Cdor.
Catillaria de esa firma, al Cdor. Fernando Gabriel del Pozo como contador titular y al Cdor. Guillermo Daniel Cohen como contador suplente. Asimismo, la Asamblea por unanimidad RESUELVE (i) fijar en la suma de \$4.860.000 la determinación de su remuneración por el ejercicio $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ externo sea fijada por la Asamblea de Accionistas que considere la documentación contable anual Correspondiente al ejercicio 2021, de acuerdo con lo previsto en el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Los accionistas dejan constancia que las declaraciones juradas de contador público para ser designado Auditor Titular y Suplente exigida por el artículo 22°, Sección VI, Capítulo III, Título II de las Normas, han sido puestas a su disposición con suficiente antelación y que tuvieron pleno conocimiento de la información relativa a los contadores designados. De acuerdo con lo requerido por las normas contables profesionales vigentes, en particular por la Resolución Técnica Nº 34 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, y por las Normas, se deja constancia de la condición de independencia profesional de los auditores externos designados. Asimismo, se deja constancia que se dará cumplimiento a todas las Normas. Finalmente, se somete a consideración de los presentes el décimo primer y último punto del Orden del Día: 11°) Otorgamiento de autorizaciones. Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que, en virtud de lo resuelto en la presente Asamblea, resulta necesario y por ello mociona, se autorice a los Sres. Marcelo R. Tavarone, Federico Salim, Julieta De Ruggiero, Francisco Molina Portela, Julián Razumny, Facundo González Bustamante, Nicolás Lupinucci, Beltrán Romero, Francisco Lombardi, Santiago Marina, Manuel Brizuela, Micaela Palomo, Camila Colosimo, Corina Dabini, David Hanono, Fernanda Olivieri, Sebastián Maggio, Matias Marin y Sebastián Iassogna y/o a quienes ellos expresamente designen para que, actuando indistintamente cualesquiera de ellos, realicen todas las gestiones, presentaciones, trámites, diligencias y contestaciones de vistas que resulten necesarias para la inscripción de las resoluciones adoptadas en la Asamblea General Ordinaria ante cualquier autoridad y/u organismo público o privado, incluyendo sin limitación, la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico S.A., la Caja de Valores S.A., la Inspección General de Justicia y/o el Boletín Oficial de la República Argentina, pudiendo aceptar y/o rechazar las observaciones que hicieran las reparticiones intervinientes, suscribir documentos públicos y/o privados, firmar y publicar avisos de emisión y de otro tipo, impulsar los trámites, efectuar presentaciones, suministrar información, retirar copias, notificarse y efectuar notificaciones, adjuntar, desglosar, suscribir y/o inicialar toda la documentación necesaria y realizar cuantos más actos y gestiones fueran necesarios en virtud de lo resuelto por la Asamblea. Por último, se consigna el número de fax 4315-0066 y las siguientes direcciones de correo electrónico dhanono@roch.com.ar y smaggio@roch.com.ar operables solamente mediante servidor local, donde podrá dirigirle a la Sociedad las notificaciones o comunicaciones que fueren fruto del ejercicio de sus funciones de fiscalización. Luego de una breve deliberación, la Asamblea por unanimidad RESUELVE aprobar la moción en su totalidad. Sin otros puntos que tratar, finaliza la sesión siendo las 13:00 horas

Ricardo O nora Silvio Fernández Ernesto

Héctor Horacio Raffo

Javier Patricio Chacra