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ROCH S.A. Capital/Financing Update 2026
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Capital/Financing Update
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AVISO DE CANJE
ROCH S.A.
OBLIGACIONES NEGOCIABLES GARANTIZADAS CLASE 1 ADICIONALES, DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES, A UNA TASA DE INTERÉS FIJA, CON VENCIMIENTO EL 27 DE SEPTIEMBRE DE 2027, POR UN VALOR NOMINAL DE U$5336.516 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES TRESCIENTOS TREINTA Y SEIS MIL QUINIENTOS DIECISÉIS) A SER EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES NO CONVERTIBLES EN ACCIONES POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$550.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)
Mediante el presente aviso de canje (el “Aviso de Canje”) se comunica a los Tenedores Elegibles (según dicho término se define más adelante) que ROCH S.A. (la “Sociedad”, la “Emisora” o “ROCH”, indistintamente) emitirá sus obligaciones negociables clase 1 adicionales, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a una tasa de interés fija, cuyos intereses serán pagaderos en forma vencida en las Fechas de Pago de Intereses (según dicho término se define más adelante), con vencimiento el 27 de septiembre de 2027, por un valor nominal de U$5336.516 (Dólares Estadounidenses trescientos treinta y seis mil quinientos dieciséis) (las “Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales”) en canje por las Obligaciones Negociables Elegibles (según dicho término se define más adelante), de acuerdo con los términos y condiciones generales detallados en el prospecto del Programa (según dicho término se define más adelante) de fecha 9 de agosto de 2023 (el “Prospecto”) y del suplemento de prospecto y canje de fecha 8 de mayo de 2026 (el “Suplemento”).
Las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales serán adicionales a las obligaciones negociables garantizadas clase 1 emitidas por ROCH con fecha 27 de julio de 2022 (la “Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase 1 Originales”) y 5 de septiembre de 2023 por un valor nominal de U$516.535.851 (las “Obligaciones Negociables Clase 1 Existentes”, y junto con las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales, las “Obligaciones Negociables” o las “Obligaciones Negociables Clase 1”, indistintamente). A excepción de la Fecha de Emisión y Liquidación y la Fecha de Pago Inicial (según estos términos se definen más adelante), las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales, una vez emitidas, tendrán los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase 1 Existentes, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí.
Las Obligaciones Negociables Existentes se emitieron bajo el programa de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones por un valor nominal de hasta U$550.000.000 (o su equivalente en otras monedas) de la Sociedad (el “Programa”), el cual venció el 18 de junio de 2025. Por lo tanto, la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales en el marco del Programa fue autorizada por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante Resolución N° RESFC-2026-23507-APN-DIR#CNV de fecha 8 de abril de 2026, a fin de que la Sociedad entregue a los Tenedores Elegibles las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales en canje de sus Obligaciones Negociables Elegibles en cumplimiento con las resoluciones de verificación tardía de fecha 13 de noviembre de 2023 y 4 de septiembre de 2025 del Juzgado (según se define más adelante) y la propuesta de acuerdo preventivo homologada bajo el Concurso (según se define más adelante) de la Sociedad. Dicha autorización no implica prorrogar la vigencia del plazo de duración del Programa, oportunamente autorizado por Resolución N° RESFC-2020-20710-APN-DIR#CNV de fecha 18 de junio de 2020, cuyo plazo venció el 18 de junio de 2025. A la fecha del Suplemento y del presente Aviso de Canje no existen otros incidentes de verificación tardía pendientes de resolución en el marco del Concurso de la Sociedad.
El Prospecto y el Suplemento fueron publicados en el sitio web de la CNV, www.argentina.gob.ar/cnv (el “Sitio Web de la CNV”) bajo el ítem: “Empresas”, con fecha 9 de agosto de 2023 y 8 de mayo de 2026, respectivamente. Asimismo, el Prospecto y el Suplemento se encuentran publicados en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV (el “Boletín Diario de la BCBA”), en el sitio web institucional de A3 Mercados S.A. (registrado como mercado bajo el N°13 de la CNV) (“A3 Mercados”) (a3mercados.com.ar/) (en conjunto, los “Sistemas Informativos de los Mercados”) y en el sitio web institucional de la Emisora www.roch.com.ar (el “Sitio Web de la Emisora”).
La Emisora pagará los importes de capital e intereses respecto de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales en Dólares Estadounidenses por quedar comprendidas dentro del supuesto previsto en el apartado 3.6.1.2. del texto ordenado de exterior y cambios (conforme fuera modificado y complementado) del Banco Central de la República Argentina (el “BCRA” o el “Banco Central”).
Obligaciones Negociables Elegibles:
La siguiente tabla establece las obligaciones negociables elegibles (las “Obligaciones Negociables Elegibles”) con las que los tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles que hayan sido verificados tardíamente por parte del Juzgado en el marco del Concurso (los “Tenedores Elegibles”) deberán integrar las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales:
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Juan Pablo Baiutti
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| Obligaciones Negociables Elegibles | Código | Moneda de emisión | Valor nominal de las Obligaciones Negociables Elegibles que fueron verificadas tardíamente a la fecha del Suplemento | Monto de intereses devengados e impagos a ser capitalizado | Relación de Canje |
|---|---|---|---|---|---|
| Obligaciones negociables clase 5, emitidas a una tasa de interés fija del 14% nominal anual, con vencimiento el 15 de abril de 2021 (las "ONs Clase 5"). | ISIN: ARB10CH560099. Ticket A3 Mercados/BCBA: RHC50. | Dólar Estadounidense | US$255.000 (Dólares Estadounidenses doscientos cincuenta y cinco mil. | Corresponde al monto de intereses compensatorios devengados e impagos desde el 15 de abril de 2020, la última fecha de pago en virtud de las ONs Clase 5, hasta el 27 de julio de 2022, por un valor nominal de US$81.515,01 (el "Interés Capitalizable de las ONs Clase 5" o el "Interés Capitalizable de las ONs Clase 3" o el "Interés Capitalizable", indistintamente). | Por cada US$1 (Dólar Estadounidense uno) de valor nominal de las ONs Clase 5, conforme fuera verificado y declarado admisible por el Juzgado, cada Tenedor Eligible recibirá US$1 (Dólar Estadounidense uno) de Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales más el Interés Capitalizable de las ONs Clase 5 (la "Relación de Canje").^{131} |
Nota: (1) Ni el Juzgado, ni la CNV, ni A3 Mercados, ni BYMA, ni el Agente de Canje (según se define más adelante) se han expulido sobre el valor de la Relación de Canje.
Los términos que comienzan en mayúsculas utilizados que no estén definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en el Prospecto o en el Suplemento, según corresponda.
A continuación se detallan los principales términos de la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales:
1) Emisora: Roch S.A., con domicilio en Av. Eduardo Madero 1020, Piso 21°(C1106ACX), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.
2) Agente de Canje: Caja de Valores S.A., con domicilio en 25 de mayo 362 (C1002ABH), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (el "Agente de Canje").
3) Concurso: Con fecha 5 de noviembre de 2020, el Directorio de la Sociedad decidió presentar a la Sociedad en concurso preventivo en los términos y con los alcances previstos en la Ley de Concursos y Quiebras. El 30 de noviembre de 2020 se dispuso la apertura del concurso que quedó radicado ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial No. 6, sito en Avda. Diagonal Norte 1211 piso 2º, a cargo de la Dra. Marta Cirulli, Secretaria Nro. 11 a cargo del Dr. Ernesto Tenuta (el "Juzgado" y el "Concurso" respectivamente). Con fecha 21 de diciembre de 2020, se llevó a cabo la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad en la que se resolvió ratificar la presentación de la Sociedad en Concurso, tal como lo exige el artículo 6 de la Ley de Concursos y Quiebras. Con fecha 7 de octubre de 2021, el Juzgado dictó resolución en los términos del artículo 36 de la Ley de Concursos y Quiebras por medio de la cual el Juzgado revolvió declarar verificados y admisibles ciertos créditos contra la Sociedad. Con fecha 3 de diciembre de 2021, el Juzgado dictó la resolución de categorización de acreedores en los términos del artículo 42 de la Ley de Concursos y Quiebras por medio de la cual resolvió establecer las categorías de acreedores y los acreedores comprendidos en cada una de ellas. En el marco del Concurso, la Sociedad realizó propuestas de acuerdo preventivo a sus acreedores, que fueron conformadas por aquellos según el régimen previsto en los artículos 45 y 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras. Con fecha 6 de junio de 2022, el Juzgado dictó resolución en los términos del artículo 49 de la Ley de Concursos y Quiebras, por medio de la cual hizo saber la existencia de acuerdo preventivo, en atención a las conformidades presentadas por los acreedores de la Sociedad. Con fecha 14 de julio de 2022, el Juzgado dictó resolución en los términos del artículo 52 de la Ley de Concursos y Quiebras por medio de la cual resolvió la homologación de las propuestas de acuerdo preventivo. Para mayor información sobre el Concurso de la Sociedad, véase “Aviso a los Inversores y Declaraciones—Concurso Preventivo de Acreedores” en el Suplemento y las Secciones “Información de la Emisora”, “Factores de Riesgo” y “Antecedentes Financieros” del Prospecto.
4) Fecha de Emisión y Liquidación: Será el 14 de mayo de 2026.
5) Valores Negociables a emitirse: Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 1 Adicionales, denominadas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija, con vencimiento el 27 de septiembre de 2027, que serán obligaciones negociables simples, directas e incondicionales, no subordinadas y no convertibles en acciones, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y estarán garantizadas con la Garantía.
6) Fungibilidad: Excepto por su Fecha de Emisión y Liquidación y la Fecha de Pago Inicial, las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales, una vez emitidas, tendrán los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase 1 Existentes, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí. La Emisora ratifica y declara aplicables a las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales los restantes términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 1 Existentes dispuestas en el suplemento de prospecto y canje de fecha 4 de mayo de 2022, enmendado con fecha 1 de marzo de 2023, 25 de julio de 2023 y 17 de julio de 2024, y el suplemento de prospecto y canje de fecha 29 de agosto de 2023, enmendado con fecha 17 de julio de 2024 (los "Suplementos de las ON Clase 1 Existentes").
7) Monto de la Emisión: Las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales serán emitidas por un valor nominal de US$ 336.516 (Dólares Estadounidenses trescientos treinta y seis mil quinientos dieciséis). El monto total de las Obligaciones Negociables Clase 1 (equivalente a la suma del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 1 Existentes y de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales) será de un valor nominal de US$ 16.872.367 (Dólares Estadounidenses dieciséis millones ochocientos setenta y dos mil trescientos sesenta y siete).
8) Garantía: La Garantía consiste en un fideicomiso en garantía (el "Fideicomiso en Garantía") cuyo objeto es la cesión fiduciaria en garantía y pago, en los términos del artículo 1680, del Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación, de los Derechos Cedidos (según se define más abajo) de titularidad de la Emisora (o de cualquier sucesor de dichos derechos), a favor del Fiduciario, en su carácter de
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Juan Pablo Baiutti
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fiduciario, y no a título personal, en beneficio, a prorrata de sus respectivas acreencias, de los Beneficiarios de la Garantía.
Los Derechos Cedidos comprenden: (i) el 100% de los derechos a cobrar y percibir cualquier suma de dinero (expresada en Pesos, Dólares Estadounidenses, u otra moneda), importe o pago en especie, por cualquier concepto (capital, intereses o cualquier otro concepto, incluyendo sin limitación, el cobro de seguros de caución o garantías de cumplimiento) debidos y/o correspondientes a la Sociedad y/o a cualquiera de sus subsidiarias (excluyendo a las Subsidiarias de Proyecto) que hubieran sido originados y se encontraran pendientes de pago a la fecha del Contrato de Fideicomiso en Garantía, y/o sean originados en el futuro a partir de la fecha del Contrato de Fideicomiso en Garantía, en relación con Operaciones de Venta; (ii) el derecho a cobrar y percibir (a) de uno o más Compradores y/o de terceros cualquier indemnización y/o compensación económica pagadera y/o adeudada y/o que le corresponda recibir a la Sociedad y/o a sus subsidiarias (excluyendo a las Subsidiarias de Proyecto) derivada de, relacionada con y/o de cualquier manera vinculada a, el incumplimiento, inobservancia, violación, rescisión, resolución, terminación y/o suspensión de una Operación de Venta, y/o (b) cualquier suma proveniente de la ejecución o cobro de cualquier seguro de caución, carta de crédito, garantía de cumplimiento otorgada en relación con las obligaciones de pago de los Compradores frente a la Sociedad y/o sus subsidiarias (excluyendo a las Subsidiarias de Proyecto) bajo las Operaciones de Venta; (iii) todos los fondos y valores resultantes de las Inversiones Elegibles (según dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso en Garantía) que fueran realizadas oportunamente por el Fiduciario con los Fondos (según dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso en Garantía) depositados en las Cuentas Fiduciarias de Ingresos (según dicho término se define más adelante) de conformidad con el Contrato de Fideicomiso en Garantía; (iv) los Fondos Cedidos al Fideicomiso (según dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso en Garantía), y las Inversiones Elegibles que fueran realizadas oportunamente por el Fiduciario con los Fondos depositados en la Cuenta Fiduciaria de Fondos Cedidos al Fideicomiso; (v) los Fondos Cedidos Petróleo Plus y los Fondos Cedidos del Arbitraje y las Inversiones Elegibles que fueran realizadas oportunamente por el Fiduciario con los Fondos Cedidos Petróleo Plus y los Fondos Cedidos del Arbitraje depositados en la Cuenta Fiduciaria de Fondos Cedidos al Fideicomiso; y (vi) en la medida en que no se encuentre previsto en los apartados (i) a (v) precedentes, cualquier derecho de cobro relacionado con, y/o de cualquier manera vinculado a, los Fondos (incluyendo, sin limitación, en el caso de los Fondos Cedidos Petróleo Plus, cualquier crédito fiscal que sea reconocido a la Sociedad bajo los autos caratulados “Roch S.A. c/ Estado Nacional, Ministerio de Energía y Minería de la Nación, Secretaría de Recursos Hidrocarburíferos (ex Secretaría de Energía de la Nación) s/ Acción declarativa de derecho” (Expte. Nro.: 14815/2017)) y el producido de todos y cada uno de los derechos precedentemente detallados (los “Derechos Cedidos”). Los Fondos Cedidos Petróleo Plus solamente serán transferidos a la Cuenta Fiduciaria de Fondos Cedidos al Fideicomiso si dichos fondos fueran pagaderos antes que los Fondos Cedidos del Arbitraje y, en caso de ser pagaderos posteriormente, si los fondos netos depositados en el Fideicomiso en Garantía en concepto de Fondos Cedidos del Arbitraje representaran al momento de dicha determinación, netos de gastos, costas judiciales, costos, honorarios y cualquier otra suma que corresponda abonar a la Sociedad, un monto menor al 115% del saldo adeudado bajo las Obligaciones Garantizadas. En caso de que la Sociedad tenga intenciones de suscribir un acuerdo conciliatorio, un acuerdo transaccional u otro tipo de acuerdo con efectos similares a los antedichos en relación con los Fondos Cedidos Petróleo Plus y/o los Fondos Cedidos del Arbitraje por un monto pagadero en efectivo o en especie que, al ser transferido a la Cuenta Fiduciaria de Fondos Cedidos al Fideicomiso neto de gastos, costas judiciales, costos, honorarios y cualquier otra suma que corresponda abonar a la Sociedad, no alcance el 115% de los montos necesarios para afrontar el pago de la totalidad de las Obligaciones Garantizadas, la Sociedad requerirá, como condición previa a la suscripción del acuerdo correspondiente, la autorización del Juzgado.
El Contrato de Fideicomiso en Garantía fue celebrado el 27 de julio de 2022 entre la Emisora, el Fiduciario, el Tenedor de la Nueva Obligación Negociable Privada y los Acreedores bajo los Contratos de Préstamo. El Contrato de Fideicomiso en Garantía y la Cesión Fiduciaria en Garantía constituida en virtud del mismo se rigen e interpretan de conformidad con las leyes de la República Argentina.
A efectos de la cesión de los Fondos Cedidos Petróleo Plus y los Fondos Cedidos del Arbitraje objeto del Suplemento, la Sociedad, el Fiduciario, actuando por sí y para beneficio de los Beneficiarios de la Garantía, Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco Provincia de Tierra del Fuego y Banco Macro S.A. (anteriormente denominado Banco Itaú Argentina S.A.) suscribieron con fecha 19 de junio de 2024 y 25 de junio de 2024 las escrituras públicas de cesión correspondientes.
Con fecha 5 de marzo de 2025, YPF S.A. transfirió a la Cuenta Fiduciaria de Fondos Cedidos al Fideicomiso, de conformidad con los términos del acuerdo con la Sociedad y el Contrato de Fideicomiso en Garantía, la suma $12.017.649.755,10, equivalente a U$11.109.452,05, correspondiente a los Fondos Cedidos del Arbitraje. Para mayor información, véase “Antecedentes Financieros” en el Suplemento.
Para mayor información sobre la Garantía, véase “Descripción de la Garantía” en el Suplemento.
9) Suscripción: Solo podrán suscribir las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales los Tenedores Elegibles.
Dadas las características y la naturaleza de la presente emisión, en la cual los destinatarios son los Tenedores Elegibles que hayan sido verificados por parte del Juzgado en el marco del Concurso, y dado que la Emisora no recibirá pago alguno en efectivo, ni habrá competencia entre los inversores, ni tampoco se prevé proceso licitatorio alguno, el proceso de colocación primaria por oferta pública mediante los mecanismos de subasta o licitación pública o formación de libro llevados a cabo a través de sistemas informáticos presentados por los mercados autorizados previsto en el Artículo 1, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, no resulta aplicable a las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales.
Asimismo, de acuerdo con lo establecido por el Artículo 3 de la Sección I del Capítulo IV del Título VI de las Normas de CNV, en los supuestos de refinanciación o reestructuración de deudas empresariales a través de un
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concurso preventivo bajo las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras, como la presente emisión, el requisito de oferta pública se considerará cumplimentado cuando los suscriptores de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales revistan el carácter de Tenedores Elegibles.
10) Relación de Canje: Por cada U$S1 (Dólar Estadounidense uno) de valor nominal de las ONs Clase 5, conforme fuera verificado y declarado admisible por el Juzgado, cada Tenedor Elegible recibirá U$S1 (Dólar Estadounidense uno) de Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales más el Interés Capitalizable de las ONs Clase 5¹. Si como resultado de aplicar la Relación de Canje el valor nominal a asignar de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales contuviese decimales entre U$S0,01 y U$S0,99, los mismos serán redondeados hacia la unidad inmediatamente superior a fin de adjudicar las Obligaciones Negociables Clase 1.
Ni el Juzgado, ni la CNV, ni A3 Mercados, ni BYMA, ni el Agente de Canje se han expedido sobre el valor de la Relación de Canje.
11) Moneda de Denominación y Pagos: Las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales estarán denominadas en Dólares Estadounidenses y todos los pagos que se efectúen bajo las mismas deberán ser efectuados en Dólares Estadounidenses.
De conformidad con lo previsto en el artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables y el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme fuera modificado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 70/2023 (publicado en el Boletín Oficial el 21 de diciembre de 2023) (el “DNU 70/23”), la Emisora reconoce y declara que cualquier pago bajo las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales será realizado única y exclusivamente en Dólares Estadounidenses, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera el Dólar Estadounidense, siendo de estricta aplicación lo establecido en el artículo 765 y 766 del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme fueran modificados por el DNU 70/23, y la Emisora renuncia, en forma permanente e irrevocable, en virtud de su carácter eminentemente patrimonial y renunciable, a la facultad de liberarse mediante la entrega del equivalente en moneda de curso legal.
En caso de que recobre vigencia el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación conforme la redacción previa al dictado del DNU 70/23, de conformidad con lo previsto en el Artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables, no será de aplicación lo allí dispuesto.
La obligación de pago en Dólares Estadounidenses asumida con relación al pago del capital, interés y Montos Adicionales bajo las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales deberá ser considerada como una “obligación de dar dinero” y no podrá ni deberá considerarse como “de dar cantidades de cosas”; considerándose, asimismo, que la Emisora no se liberará de la obligación de pago en Dólares Estadounidenses asumida en virtud de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales a través de “dar el equivalente en moneda de curso legal”.
Si en cualquier fecha de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales, la Emisora no tuviera acceso al mercado libre de cambios (“MLC”) para la compra de Dólares Estadounidenses como resultado de una restricción o prohibición cambiaria de hecho o de derecho impuesta por la Argentina, la Emisora deberá obtener (a su propio costo) dichos Dólares Estadounidenses mediante (i) la venta de cualquier título público denominado en Dólares Estadounidenses por un monto y valor nominal suficientes a fin de que, una vez vendidos, el producido de la venta dé como resultado, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación con la venta de dichos títulos públicos, una suma de Dólares Estadounidenses igual al monto de Dólares Estadounidenses adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales, o (ii) cualquier otro mecanismo lícito para la adquisición de Dólares Estadounidenses en cualquier entidad o mercado de divisas o de valores autorizado por el BCRA o la CNV.
12) Forma de Pago: Todos los pagos serán efectuados por la Emisora (o por el Fiduciario, actuando por cuenta y orden de la Emisora, en virtud del Contrato de Fideicomiso en Garantía) mediante transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales con derecho a cobro.
Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo de CVSA, conforme a la Ley N°20.643, según esta fuera modificada, complementada y/o reglamentada.
Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora (o el Fiduciario, actuando por cuenta y orden de la Emisora, en virtud del Contrato de Fideicomiso en Garantía) ponga a disposición de CVSA los fondos correspondientes al pago en cuestión.
La Emisora informará, mediante avisos de pago a ser publicados en el Sitio Web de la CNV, en los Sistemas Informativos de los Mercados, y en el Sitio Web de la Emisora, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales.
Si cualquier fecha de pago (sea de capital o de intereses) de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales (incluyendo, sin limitación, capital, Interés Compensatorio, Intereses Moratorios y Montos Adicionales) no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior con la misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista, y no se devengarán intereses por el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil en cuestión en el que se efectúe el pago efectivo, salvo con relación a la Fecha de Pago de Intereses que coincida con la última Fecha de Amortización de
¹ Nota a los Tenedores Elegibles: el Interés Capitalizable de las ONs Clase 5 corresponde al monto de intereses devengados e impagos desde 15 de abril de 2020 (última fecha de pago en virtud de las ONs Clase 5) hasta el 27 de julio de 2022, por un valor nominal de U$S 81.515,01.
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Capital, respecto de la cual, en caso de que no fuera un Día Hábil, la Emisora pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la fecha en que efectivamente se abonen los intereses.
Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo.
13) Denominación Mínima, Unidad Mínima de Negociación y Monto Mínimo de Suscripción: U$S1 (Dólar Estadounidense uno) y múltiplos de U$S1 (Dólar Estadounidense uno) por encima de dicho monto.
14) Precio de Emisión: Las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales serán emitidas al 100% de su valor nominal.
15) Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales será amortizado de la siguiente manera:
(i) en la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Pago Inicial”), la Emisora (o el Fiduciario, actuando por cuenta y orden de la Emisora, en virtud del Contrato de Fideicomiso en Garantía) abonará a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales un pago inicial que estará compuesto por un monto equivalente al 45,358% (cuarenta y cinco coma 358/1.000 por ciento) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales a la Fecha del Pago Inicial, equivalente al monto que fue abonado a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 1 Existentes en las siguientes fechas de amortización de capital: 8 de agosto de 2022, 27 de septiembre de 2022, 27 de diciembre de 2022, 27 de marzo de 2023, 27 de junio de 2023, 27 de diciembre de 2023, 27 de diciembre de 2025 y 27 de marzo de 2026; y
(ii) en 6 (seis) cuotas, la Emisora (o el Fiduciario, actuando por cuenta y orden de la Emisora, en virtud del Contrato de Fideicomiso en Garantía), abonará el equivalente al 54,642% (sesenta y cuatro coma 642/1.000 por ciento) restante del valor nominal en circulación a ese momento bajo las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales, en las fechas y de acuerdo con los porcentajes que se detallan más abajo (las “Fechas de Amortización de Capital”):
| Fecha de Amortización de Capital (1) | % Amortización |
|---|---|
| 27 de junio de 2026 | 9,107% |
| 27 de septiembre de 2026 | 9,107% |
| 27 de diciembre de 2026 | 9,107% |
| 27 de marzo de 2027 | 9,107% |
| 27 de junio de 2027 | 9,107% |
| 27 de septiembre de 2027 | 9,107% |
| Total | 54.642% |
(1) Se excluyen los Montos Capitalizados (según se define más adelante).
16) Tasa de Interés: El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales devengará intereses a una tasa de interés fija del 6,50% (seis coma cincuenta por ciento) nominal anual, excepto en los Períodos de Devengamiento de Intereses comprendidos entre (i) el 27 de junio de 2023 (inclusive) y el 27 de septiembre de 2023 (exclusive) y (ii) el 27 de septiembre de 2023 (inclusive) y el 27 de diciembre de 2023 (exclusive), en los cuales será aplicable una tasa de interés fija del 7% (siete por ciento) nominal anual (el “Interés Compensatorio”).
17) Período de Devengamiento de Intereses: Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses (según dicho término se define más adelante) y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día (el “Período de Devengamiento de Intereses”).
18) Base de Cálculo para el pago de los Intereses: Para el cálculo de los intereses se considerará un año de 12 meses, de 30 días cada mes, y un total de 360 días (30/360).
19) Fechas de Pago de Intereses: Los intereses serán pagados, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las siguientes fechas: la Fecha de Pago Inicial, 27 de junio de 2026, 27 de septiembre de 2026, 27 de diciembre de 2026, 27 de marzo de 2027, 27 de junio de 2027 y el 27 de septiembre de 2027, de no ser alguna de aquellas un Día Hábil, el primer Día Hábil inmediato posterior (cada una de ellas, una “Fecha de Pago de Intereses”). En la Fecha de Pago Inicial se pagarán los intereses compensatorios que fueron abonados a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 1 Existentes en cada una de las siguientes fechas de pago de intereses: 8 de agosto de 2022, 27 de septiembre de 2022, 27 de diciembre de 2022, 27 de marzo de 2023, 27 de junio de 2023, 23 de julio de 2024, 27 de septiembre de 2024, 27 de diciembre de 2024, 27 de marzo de 2025, 27 de junio de 2025, 27 de septiembre de 2025, 27 de diciembre de 2025 y 25 de marzo de 2026 que incluyen (i) el 50% de los intereses devengados y adeudados por el Período de Devengamiento de Intereses con vencimiento el 27 de marzo de 2024, (ii) los Intereses Moratorios derivados del 50% de la cuota de intereses vencida el 27 de marzo de 2024 que se devengaron entre el 27 de marzo de 2024 (inclusive) y 23 de julio de 2024 (exclusive), (iii) el 50% de los intereses que se devengados y adeudados por el Período de Devengamiento de Intereses con vencimiento el 27 de junio de 2024, y (iv) a prorrata con las Fechas de Pago de Intereses del 27 de junio de 2026, 27 de septiembre de 2026, 27 de diciembre de 2026, 27 de marzo de 2027, 27 de junio de 2027 y 27 de septiembre
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de 2027, (a) el 100% de los intereses compensatorios capitalizados correspondientes a los Períodos de Devengamiento de Intereses con vencimiento el 27 de septiembre de 2023 y el 27 de diciembre de 2023 (los “Montos Capitalizados en 2023”), (b) el 100% de los intereses compensatorios capitalizados devengados sobre los Montos Capitalizados en 2023 correspondientes al Período de Devengamiento de Intereses con vencimiento el 27 de enero de 2024, (c) el 100% de los Intereses Moratorios capitalizados derivados del pago parcial de la cuota de capital vencida el 27 de junio de 2023, devengados entre el 27 de junio de 2023 (inclusive) y el 20 de julio de 2023 (exclusive), y (d) el 50% restante de los intereses compensatorios capitalizados correspondientes a los Períodos de Devengamiento de Intereses con vencimiento el 27 de marzo de 2024 y el 27 de junio de 2024 (en conjunto (a), (b), (c) y (d), los “Montos Capitalizados”). En las Fechas de Pago de Intereses del 27 de junio de 2026, 27 de septiembre de 2026, 27 de diciembre de 2026, 27 de marzo de 2027, 27 de junio de 2027 y 27 de septiembre de 2027 se pagarán a prorrata los Montos Capitalizados restantes.
20) Intereses Moratorios: Todo importe adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales que no sea abonado en la correspondiente fecha y forma, cualquiera sea la causa o motivo de ello, devengará intereses moratorios únicamente sobre los importes impagos desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago no inclusive, a la tasa de interés fija aplicable, con más un monto equivalente al 50% de dicha tasa de interés aplicable al Interés Compensatorio (los “Intereses Moratorios”).
No se devengarán Intereses Moratorios cuando la demora no sea imputable a la Emisora (o al Fiduciario, actuando por cuenta y orden de la Emisora, en virtud del Contrato de Fideicomiso en Garantía, según corresponda), en la medida que la Emisora (o el Fiduciario, actuando por cuenta y orden de la Emisora, en virtud del Contrato de Fideicomiso en Garantía) haya puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales en la correspondiente fecha de pago.
21) Montos Adicionales: La Emisora pagará ciertos montos adicionales en caso de que se deban efectuar ciertas deducciones y/o retenciones por, o a cuenta de, ciertos impuestos, tasas y/o contribuciones de acuerdo con lo detallado en la sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables— Impuestos— (a) Montos Adicionales” del Prospecto, para que los inversores reciban los montos que hubieran recibido si no se hubiese requerido tal retención o deducción (los “Montos Adicionales”).
22) Rango: Las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y respecto a todas las demás obligaciones presentes y futuras de la Emisora, y constituirán obligaciones no subordinadas, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y garantizadas con la Garantía.
23) Forma de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales estarán representadas por un certificado global permanente a ser depositado en el sistema de depósito colectivo de Caja de Valores S.A. (“CVSA”) de acuerdo con lo establecido por la Ley N°24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados (la “Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados”), que reemplazará en todos sus términos al certificado global de fecha 2 de octubre de 2024, y que representará a las Obligaciones Negociables Clase 1. Los tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales.
De conformidad con lo establecido por el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores podrán solicitar a CVSA que expida un comprobante de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales representadas en el correspondiente certificado global a favor de los tenedores, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales.
24) Destino de los Fondos: En virtud de que las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales sólo podrán ser integradas en especie mediante la entrega en canje de Obligaciones Negociables Elegibles, la Emisora no recibirá ningún pago en efectivo por la emisión de las mismas.
La emisión de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales estará destinada a la refinanciación de pasivos de la Emisora, conforme el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y en los términos del Concurso de la Sociedad, en un todo sujeto a las previsiones de la Ley de Concursos y Quiebras.
25) Jurisdicción y Ley Aplicable: Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales y la Garantía se regirán por, y serán interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la Argentina.
Toda controversia que se suscite entre la Emisora y/o el Agente de Canje, por un lado, y los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales, por otro lado, en relación con las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales), será sometida a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV (o el tribunal arbitral que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales) de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, sin perjuicio del derecho de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales de acudir a los tribunales judiciales competentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La sentencia que dicte el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el tribunal que se cree en el futuro de acuerdo con lo expresado anteriormente) se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles. La tasa de arbitraje y gastos que se deriven del procedimiento arbitral serán determinados y soportados por las partes conforme se determina en la reglamentación aplicable al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales).
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Juan Pablo Baiutti
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26) Listado y Negociación: La Emisora ha solicitado autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales en BYMA, a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, y ha solicitado autorización para la negociación de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales en el A3 Mercados. Sin perjuicio de ello, la Emisora no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas, o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales continuarán listando y/o negociándose en dichos mercados. La Emisora solicitará la elegibilidad de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales para su transferencia a través de Euroclear y/o Clearstream antes de la Fecha de Emisión y Liquidación.
La creación del Programa fue autorizada por la CNV mediante Resolución N°RESFC-2020-20710-APN-DIR#CNV de fecha 18 de junio de 2020, y la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales fue autorizada por la CNV mediante la Resolución N° RESFC-2026-23507-APN-DIR#CNV de fecha 8 de abril de 2026. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el Suplemento y/o en este Aviso de Canje. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el Suplemento y/o en este Aviso de Canje es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Sociedad y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio de la Sociedad manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto, el Suplemento y este Aviso de Canje contienen, a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. La Sociedad asume explícitamente la responsabilidad por las declaraciones realizadas en el Prospecto y el Suplemento y sobre la completitud en la divulgación de los riesgos involucrados y la situación de la Sociedad, las que se basan en la información disponible y en las estimaciones razonables de la administración.
El Suplemento y este Aviso de Canje no han sido previamente revisados ni conformados por la CNV, BYMA, A3 Mercados, ni por parte del Juzgado. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 30 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco (5) días hábiles de colocadas las Obligaciones Negociables Clase 1 Adicionales, la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas ante la CNV.
Tanto el presente Aviso de Canje, como el Prospecto y el Suplemento (incluyendo los estados contables que se mencionan en el Prospecto y en el Suplemento) se encuentran a disposición de los interesados en el Sitio Web de la CNV y en el Sitio Web de la Emisora.
Agente de Canje
Caja de Valores S.A.
Agente Depositario Central de Valores Negociables - Agente de Custodia,
Registro y Pago, registrado bajo el N°19 de la CNV.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 8 de mayo de 2026.
