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ROCH S.A. Interim / Quarterly Report 2021

Aug 11, 2021

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Interim / Quarterly Report

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SOCIEDAD ANONIMA

Estados Financieros Condensados Intermedios al 30 de junio de 2021 y comparativos Reseña Informativa

Informe de la Comisión Fiscalizadora Informe de revisión de los Auditores Independientes

ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS INTERMEDIOS AL 30 DE JUNIO DE 2021 Y COMPARATIVOS

Índice Página
− Información legal 1
− Estados de situación financiera 2
− Estados de ganancias o pérdidas y otros resultados integrales 3
− Estados de cambios en el patrimonio 4
− Estados de flujos de efectivo 5
− Notas a los estados financieros intermedio condensados:
1) Información general y negocio de la Sociedad 6
2) Bases de presentación de los estados financieros
a) Bases de presentación 7
b) Normas y políticas contables aplicables 8
c) Estimaciones y juicios contables críticos 9
3) Detalle de los principales rubros de los estados financieros:
a) Efectivo y equivalentes de efectivo 10
b) Otros activos financieros 10
c) Créditos por ventas 10
d) Otros créditos y anticipos 10
e) Inventarios 11
f)
Evolución de los activos intangibles
11
g) Composición y evolución de propiedad, planta y equipo 12
h) Cuentas por pagar 12
i)
Préstamos
13
j)
Provisiones
13
k) Remuneraciones y cargas sociales 13
l)
Ingresos, costo de ventas, gastos y resultados financieros
14
4) Inversiones en uniones transitorias 15
5) Saldos y operaciones con partes relacionadas 16
6) Impuesto a las ganancias 17
7) Administración del riesgo financiero – Instrumentos financieros
7.1. Administración del riesgo financiero 19
7.2. Instrumentos financieros 20
8) Presentación en concurso preventivo de acreedores 21
Índice Página
9) Guarda de documentación de respaldo de operaciones contables y de
gestión 23
10) Hechos posteriores 23
11) Aprobación de los estados financieros 23
− Anexo I a los estados financieros: Activos y pasivos en moneda extranjera 24
− Anexo II a los estados financieros: Apertura por vencimiento de créditos y
pasivos 25
− Ratificación de firmas litografiadas 26

1

ROCH S.A.

Av. Eduardo Madero 1020 - Piso 21° - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

EJERCICIO ECONOMICO Nº 33 INICIADO EL 1 DE ENERO DE 2021 ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2021

Actividad principal: Explotación, exploración complementaria y desarrollo de hidrocarburos.

Fecha de inscripción del estatuto en el Registro Público de Comercio: 26 de abril de 1990.

Fecha de modificación del estatuto (última): 3 de noviembre de 2020, la cual se encuentra pendiente de inscripción en la Inspección General de Justicia (“I.G.J.”).

Número de registro en la I.G.J.: 1.522.344.

Fecha de finalización del plazo social: 26 de abril de 2089.

Composición del capital al 30 de junio de 2021

(expresado en pesos)

−Acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal 1 cada una, con derecho
a un voto por acción
−Acciones preferidas, nominativas no endosables, de valor nominal 1 cada una, con derecho
a un voto por acción
Suscripto,
integrado,
emitido e
inscripto
47.919.326
8
47.919.334

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - AGOSTO - 2021

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - AGOSTO - 2021 DELOITTE & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

FERNANDO G. DEL POZO Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 254 - F° 138

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra

Presidente

2

ROCH S.A.

ESTADO INTERMEDIO CONDENSADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 30 DE JUNIO DE 2021 Y COMPARATIVO

(expresados en pesos – Notas 2.a y 2.b)

Activo no corriente
Activos intangibles
Propiedad, planta y equipo
Otros activos
Otros créditos y anticipos
Créditos por ventas
Total del activo no corriente
Activo corriente
Inventarios
Otros créditos y anticipos
Créditos por ventas
Otros activos financieros
Efectivo y equivalentes de efectivo
Total del activo corriente
Total del activo
Patrimonio
Aporte de los propietarios
Reservas
Resultados no asignados
Total patrimonio
Pasivo no corriente
Pasivos por impuesto diferido
Provisiones
Pasivos por arrendamientos
Préstamos
Total del pasivo no corriente
Pasivo corriente
Provisiones
Pasivos por arrendamientos
Otras cargas fiscales
Remuneraciones y cargas sociales
Préstamos
Cuentas por pagar
Total del pasivo corriente
Total del pasivo
Total patrimonio y pasivo
Notas
3.f
3.g
3.d
3.c
3.e
3.d
3.c
3.b
3.a
6
3.j
3.i
3.j
3.k
3.i
3.h
30-06-2021
66.128.972
2.612.868.658
2.561.502
63.779.432
20.797.324
2.766.135.888
48.939.252
161.220.281
277.928.734
601.257
307.868.903
796.558.427
3.562.694.315
2.182.026.911
372.180.737
(2.174.931.202)
379.276.446
347.722.015
116.163.606
19.068.768
16.272.410
499.226.799
1.095.259
4.769.630
27.574.899
38.371.040
2.539.908.139
72.472.103
2.684.191.070
3.183.417.869
3.562.694.315
31-12-2020
66.128.972
2.722.191.146
2.561.502
73.023.058
22.907.060
2.886.811.738
38.933.846
216.427.217
219.326.624
322.967
174.118.293
649.128.947
3.535.940.685
2.182.026.911
372.180.737
(2.243.142.277)
311.065.371
0
108.731.072
122.112.109
20.676.695
53.784.835
305.304.711
1.441.231
5.254.923
18.153.201
57.798.723
2.734.169.125
102.753.400
2.919.570.603
3.224.875.314
3.535.940.685

Las Notas 1 a 11 y los Anexos I y II adjuntos son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - AGOSTO - 2021 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - AGOSTO - 2021

FERNANDO G. DEL POZO

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 254 - F° 138

Ing. Ricardo O. Chacra

Presidente

3

ROCH S.A.

ESTADO INTERMEDIO CONDENSADO DE GANANCIAS O PÉRDIDAS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES CORRESPONDIENTE A LOS PERÍODOS DE TRES Y SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2021

COMPARATIVO CON EL PERÍODO DE TRES Y SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO 2020

(expresados en pesos – Notas 2.a y 2.b)

Ingresos ordinarios
Costo de ventas
Ganancia (Pérdida) bruta
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Gastos de exploración
Otros (egresos) ingresos, netos
Resultados financieros, netos
Ganancia (Pérdida) antes de impuesto a las
ganancias
Impuesto a las ganancias
Ganancia (Pérdida) neta e integral del periodo
Notas Período de seis meses finalizado
el 30-Junio
Período de seis meses finalizado
el 30-Junio
Período de tres meses finalizado
el 30-Junio
Período de tres meses finalizado
el 30-Junio
3.l
3.l
3.l
3.l
3.l
3.l
6
2021 2020 2021 2020
807.940.443
(550.342.920)
539.812.046
(545.164.929)
497.353.283
(282.713.460)

136.068.824
(121.903.145)
257.597.523
(66.100.637)
(50.968.660)
(108.084)
(3.944.249)
170.726.125
(5.352.883)
(120.656.435)
(64.299.877)
(304.009)
(111.611.796)
(180.736.082)
214.639.823
(35.586.643)
(26.043.276)
(51.226)
(3.322.507)
127.277.749

14.165.679
(92.204.065)
(26.819.230)

(66.953)

8.160.008
(156.681.828)
307.202.018
(238.990.943)
(482.961.082)
153.898.875
276.913.920
(229.027.772)
(253.446.389)
(7.170.579)
68.211.075 (329.062.207) 47.886.148 (260.616.968)

Las Notas 1 a 11 y los Anexos I y II adjuntos son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - AGOSTO - 2021

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - AGOSTO - 2021 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

FERNANDO G. DEL POZO

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

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Ing. Ricardo O. Chacra Presidente

4

ROCH S.A.

ESTADO INTERMEDIO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2021 COMPARATIVO CON EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2020

(expresados en pesos – Notas 2.a y 2.b)

Saldos al inicio del
ejercicio
Ganancia (Pérdida) neta
e integral del período
Saldos al cierre del
período
(no auditados)
2021 2020
Total
Total
Aportes de lospropietarios Reservas Resultados no
asignados
Capital
suscripto
Ajuste de
capital
Prima de
emisión
Ajuste de
Prima de
emisión
Reserva
legal
Reserva
facultativa
20.311.607 351.869.130

-
-
20.311.607 351.869.130
47.919.334

-
349.585.716

-
146.330.495
1.638.191.366

-
-
(2.243.142.277) (1)

68.211.075
311.065.371 757.836.472

68.211.075 (329.062.207)
47.919.334
349.585.716
146.330.495
1.638.191.366
(2.174.931.202) 379.276.446 428.774.265

Las Notas 1 a 11 y los Anexos I y II adjuntos son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados.

  • (1) Tratamiento del resultado integral del ejercicio. Por unanimidad se resolvió trasladar la pérdida contabilizada al próximo ejercicio, ya que, las pérdidas acumuladas registradas por la Sociedad al 31 de diciembre de 2020 y 2019 insumían más del 50% del capital social y del ajuste de capital. Por esa razón, si bien la Sociedad ha quedado comprendida en el causal de reducción obligatoria de capital previsto en el art. 206 de la Ley de General de Sociedades N° 19.550, la aplicación del citado artículo ha sido suspendida hasta el 31 de diciembre de 2020 por la Ley N° 27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el marco de la Emergencia Pública, publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina el 23 de diciembre de 2019. Adicionalmente, mediante el Decreto Nº 167/2021, publicado el 11 de marzo de 2021, se prorrogó dicha suspensión hasta el día 31 de diciembre de 2021.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - AGOSTO - 2021

Firmado a los efectos de su identificación con

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5

ROCH S.A.

ESTADO INTERMEDIO CONDENSADO DE FLUJO DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE SEIS FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2021 COMPARATIVO CON EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2020

(expresados en pesos – Notas 2.a y 2.b)

Flujos de efectivo de las operaciones
Ganancia (Pérdida) neta del período
Cargo por impuesto a las ganancias
Ajustes para conciliar la pérdida neta e integral con el efectivo generado por las
operaciones:
Depreciación de propiedad, planta y equipo
Consumo de materiales y bajas de propiedad, planta y equipo neto
Actualización de obligaciones para abandono de pozos y otros
Intereses de pasivos por arrendamiento
Resultado venta de otros activos financieros
Resultado por la posición monetaria neta (RECPAM)
Efecto de las variaciones de los tipos de cambio, intereses y otros
Cambios en activos y pasivos:
Créditos por ventas
Otros créditos y anticipos
Inventarios y otros activos
Otros activos financieros
Cuentas por pagar
Otras cargas fiscales
Remuneraciones y cargas sociales
Provisiones
Flujos netos de efectivo generado por las actividades de operación(1)
Flujos de efectivo de las actividades de inversión(2)
Ingreso por la venta de participación en Glacco-Roch UT
Adquisiciones de propiedad, planta y equipo y activos intangibles
Flujos netos de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de
inversión
Flujos de efectivo de las actividades de financiación
Prestamos obtenidos
Pago de préstamos
Pago de intereses
Pago de arrendamientos
Flujos neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación
Aumento neto del efectivo y equivalentes
Efectivo y equivalentes al inicio del ejercicio
Efectivo y equivalentes al cierre del período
Aumento neto del efectivo y equivalentes
COMPONENTES DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL CIERRE DEL PERÍODO
- Caja y bancos
- Colocaciones transitorias a corto plazo
TOTAL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL CIERRE DEL PERÍODO
30-06-2021
68.211.075
238.990.943
204.912.933
9.456.716
12.512.933
1.213.340
(260.215)
(530.404.386)
294.824.381
(56.492.374)
64.450.563
(19.462.129)
(11.759.510)
(27.676.598)
9.421.700
(19.427.683)
(18.807.408)
219.704.281
11.741.435
(96.772.517)
(85.031.082)
-
-
-
(922.591)
(922.591)
133.750.608
174.118.295
307.868.903
133.750.608
137.857.538
170.011.365
307.868.903
30-06-2020
(329.062.207)
(153.898.875)

160.478.253
10.928.890
6.221.487
1.700.905
1.693.159
(273.377.565)
600.455.044

635.542.972
(46.931.942)
14.405.243
(2.650.815)
(481.951.525)
(36.839.781)
(12.855.598)
12.392.546
106.250.191

279.701.339
(44.592.248)
235.109.091

197.422.468
(372.407.381)
(112.587.908)
(5.781.512)
(293.354.333)
48.004.948
107.473.815
155.478.763
48.004.949

149.639.589
5.839.174
155.478.763

(1) Incluye 13.161.266. y 3.234.628 correspondientes a intereses cobrados por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2021 y 2020, respectivamente.

(2) Las principales transacciones de inversión que no requirieron el uso de efectivo o equivalentes de efectivo durante osl períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2021 y 2020 consistieron en la registración de los derechos de uso vinculados con arrendamientos por 1.422.628 y 23.443.141, respectivamente. Asimismo, se encuentran contempladas adquisiciones de propiedad, planta y equipo por 2.604.698, correspondientes al ejercicio anterior canceladas durante el presente período.

Las Notas 1 a 11 y los Anexos I y II adjuntos son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - AGOSTO - 2021

Firmado a los efectos de su identificación con

nuestro informe de fecha 10 - AGOSTO - 2021 DELOITTE & Co. S.A.

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6

ROCH S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CORRESPONDIENTES AL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2021

(cifras expresadas en pesos, excepto donde se indica en forma expresa – Nota 2.a)

1. INFORMACIÓN GENERAL Y NEGOCIO DE LA SOCIEDAD

ROCH S.A. (en adelante “ROCH” o la “Sociedad”) fue constituida como una sociedad anónima de conformidad con las leyes de Argentina, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el 19 de abril de 1990. Se encuentra sujeta a la Ley de Sociedades Comerciales, y su plazo de duración es hasta el año 2089. La Sociedad fue inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con fecha 26 de abril de 1990 bajo el número 2360 del Libro 107 Tomo A de Sociedades Anónimas. La sede social de la Sociedad se encuentra ubicada en Av. Eduardo Madero 1020, Piso 21, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

El negocio de la Sociedad consiste en la exploración y explotación de petróleo y gas ( upstream ).

El 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud decretó el estado de pandemia a nivel mundial por el brote del virus denominado “Covid-19”, comúnmente conocido como “Coronavirus”, que hubiera tenido su origen en la cuidad de Wuhan, capital de la provincia de Hubei, en China, pero que en cuestión de meses se propagó a todos los continentes.

En nuestro país, el Decreto N° 297/2020 del 20 de marzo de 2020 estableció para todas las personas que habitan en el país o se encuentren en él en forma temporaria, la medida de “aislamiento social, preventivo y obligatorio” y “distanciamiento social, preventivo y obligatorio”, con efectos actualmente, a través de sus sucesivas prórrogas y modificaciones, siendo la última implementada a partir del 6 de agosto de 2021. Sin embargo, siempre se exceptuaron de dicho aislamiento a ciertas actividades consideradas como esenciales, entre las que se encuentran las relativas al (i) transporte de petróleo, combustibles y gas licuado de petróleo (“GLP”); (ii) y guardias mínimas que aseguren la operación y mantenimiento de Yacimientos de Petróleo y Gas, plantas de tratamiento y/o refinación de petróleo y gas, transporte y distribución de energía eléctrica, combustibles líquidos, petróleo y gas, estaciones expendedoras de combustibles y generadores de energía eléctrica.

Adicionalmente, la Sociedad afrontó una situación inusual durante el año 2020 derivada de la pandemia COVID19 que se explica en la nota 15.a) de los estados financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020. Es por ello que, producto de todas las dificultades financieras y operativas que se explican con mayor detalle en la Nota 8 a los presentes estados financieros, con fecha 5 de noviembre de 2020, el Directorio de la Sociedad decidió que se presente a ROCH S.A. en concurso preventivo en los términos y con los alcances previstos en la Ley de Concursos y Quiebras Ley No. 24.522 y modificatorias.

Si bien durante el primer trimestre del año 2021, la Sociedad ha operado normalmente, a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados, debido a que continúan ciertas incertidumbres inherentes a la escala y duración de estos eventos relacionados con el COVID-19, no es razonablemente posible estimar el impacto negativo final que tendrá esta pandemia en la economía mundial y sus mercados financieros, en la economía argentina y, en consecuencia, en los resultados integrales, los flujos de efectivo y la posición financiera de la Sociedad.

Al 30 de junio de 2021, las principales Uniones Transitorias (“UTs”) en las que la Sociedad participa son las siguientes:

siguientes:
Nombrey ubicación
Participación
Vigencia
Concesión
Operador
Actividad
UT Río Cullen – Las Violetas – La Angostura
Tierra del Fuego
27.33%
Agua Botada
Mendoza
88%
Agosto 2026
Roch S.A.
Agosto 2021(1)
Roch S.A.
Explotación y exploración
Exploración

(1) El 18 de agosto de 2020, la provincia de Mendoza aprobó una prórroga del permiso de exploración por el término de un año hasta el 20 de agosto de 2021.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - AGOSTO - 2021 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - AGOSTO - 2021

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7

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

2.a) Bases de presentación

− Aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera

De acuerdo con lo dispuesto en el Título IV, Régimen Informativo, Sección I, Disposiciones Generales, Artículo 1°, punto b.1) del texto ordenado de la CNV, la Sociedad ha optado por presentar sus estados financieros correspondientes a períodos intermedios en la forma condensada prevista en la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) 34 “Información financiera intermedia”.

Por lo tanto, los estados financieros intermedios condensados de Roch S.A. por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 se presenta sobre la base de la aplicación de la NIC 34. La aplicación de dicha norma, así como la de la totalidad de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) y adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA) como normas contables profesionales e incorporadas por las Normas de la Comisión Nacional del Valores (“CNV”).

La presente información financiera intermedia condensada no incluye toda la información que requieren las NIIF para la presentación de estados financieros completos, por corresponder a la modalidad de estados financieros condensados prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios condensados deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020, los que han sido preparados de acuerdo con las NIIF.

Con fines comparativos, los presentes estados financieros intermedios condensados incluyen cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020 y al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, que son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del período actual. Dichas cifras han sido reexpresadas en moneda de cierre del presente período, de acuerdo a lo señalado en el apartado siguiente, a fin de permitir su comparabilidad y sin que tal reexpresión modifique las decisiones tomadas con base en la información contable correspondiente al ejercicio anterior.

− Moneda de presentación

De acuerdo con lo establecido por la Resolución N° 562 de la CNV, los estados financieros se presentan en pesos argentinos, moneda funcional de la Sociedad. A menos que se establezca lo contrario, o que el contexto lo exija de otro modo, las referencias a “montos en pesos” o “$”, son a pesos argentinos; la referencia a “U$S” es a dólares estadounidenses y la referencia a “CAD” es a dólares canadienses.

− Información financiera presentada en moneda homogénea

El 29 de septiembre de 2018, la FACPCE emitió la Resolución JG N° 539/18, aprobada por el CPCECABA mediante la Resolución CD N° 107/18 y modificatorias, indicando, entre otras cuestiones, que la Argentina debe ser considerada una economía inflacionaria en los términos de las normas contables profesionales a partir del 1° de julio de 2018, en consonancia con la visión de organismos internacionales.

La NIC 29 señala que, en un contexto de alta inflación, los estados financieros deben presentarse en una unidad de medida corriente; esto es, en moneda homogénea de cierre del período sobre el que se informa. No obstante, la Sociedad no podía presentar sus estados financieros reexpresados debido a que el Decreto N° 664/03 del Poder Ejecutivo Nacional (PEN) prohibía a los organismos oficiales (entre ellos, la CNV) recibir estados financieros ajustados por inflación.

A través de la Ley N° 27.468, publicada el 4 de diciembre del 2018 en el Boletín Oficial de la Nación, se derogó el Decreto N° 1.269/02 del PEN y sus modificatorios (incluido el Decreto N° 664 del PEN antes mencionado). Las disposiciones de la mencionada ley entraron en vigencia a partir del 28 de diciembre de 2018, fecha en la cual

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se publicó la Resolución General N° 777/18 de CNV, la cual estableció que los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, deben presentarse ante ese organismo de control en moneda homogénea.

De acuerdo con la NIC 29, los importes de los estados financieros que no se encuentren expresados en moneda de cierre del período sobre el que se informa, deben reexpresarse aplicando un índice general de precios. A tal efecto, y tal como lo establece la Resolución JG N° 539 (modificada por la Resolución JG N° 553/19) de la FACPCE, se han aplicado coeficientes calculados a partir de índices publicados por dicha Federación, resultantes de combinar índices de precios al consumidor nacional (IPC) publicados por el INDEC a partir del 1° de enero de 2017 y, hacia atrás, índices de precios internos al por mayor (IPIM) elaborados por dicho Instituto o, en su ausencia, índices de precios al consumidor publicados por la Dirección General de Estadística y Censos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La variación del índice utilizado para la reexpresión de los estados financieros intermedios condensados ha sido del 25,32% y 13,59% en los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2021 y 2020 respectivamente, y del 36,14% en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

2.b) Normas y políticas contables aplicables

Las normas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros intermedios condensados son las mismas que aquellas utilizadas para preparar los estados financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020, tal como se describen en nota 2.b) de aquellos estados financieros. La aplicación de nuevas normas e interpretaciones adoptadas a partir del presente ejercicio son las siguientes:

  • Modificaciones a la NIIF 16 (“Arrendamientos”): tienen como objetivo tratar “Reducciones del alquiler relacionadas con el COVID-19”. Un arrendatario podrá elegir contabilizar los cambios en los pagos por arrendamiento como consecuencia del COVID-19, procedentes de las reducciones del alquiler de la misma forma que contabilizaría el cambio aplicando la NIIF 16 como si dicho cambio no fuera una modificación del arrendamiento. Esta opción aplica únicamente a las reducciones del alquiler que ocurran como consecuencia directa del COVID-19 y sólo si se cumplen las siguientes condiciones:

  • a) el cambio en los pagos por arrendamiento da lugar a la revisión de la contraprestación por el arrendamiento que es sustancialmente la misma, o menor, que la contraprestación por el arrendamiento inmediata anterior al cambio;

  • b) cualquier reducción en los pagos por arrendamiento afecta únicamente los pagos originalmente vencidos hasta el 30 de junio de 2021 (por ejemplo, una reducción del alquiler cumpliría esta condición si diera lugar a una reducción de los pagos por arrendamiento hasta el 30 de junio de 2021 y a un incremento en los pagos por arrendamiento que se prolongue más allá del 30 de junio de 2021); y

  • c) no existe un cambio sustancial en los otros términos y condiciones del arrendamiento. La aplicación de las mencionadas modificaciones no afectó los montos expuestos en relación a activos y pasivos de la Sociedad.

  • Enmiendas del IASB a las NIIF 7 e NIIF 9 relacionadas con la reforma IBOR: El IASB publicó enmiendas el 26 de septiembre de 2019, que están diseñadas para respaldar la provisión de información financiera útil por parte de las compañías durante el período de incertidumbre que surge de la eliminación gradual de los índices de referencia de tasas de interés tales como las tasas interbancarias ofrecidas (Interbank Offered Rate - IBOR). La aplicación de las mencionadas modificaciones no afectó los montos expuestos en relación a activos y pasivos de la Sociedad.

Los presentes estados financieros han sido preparados sobre la base del costo, el cual ha sido reexpresado en moneda de cierre en el caso de las partidas no monetarias. Por lo general, el costo se basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos.

2.b.1 Nuevos estándares emitidos no adoptados a la fecha

En adición a las normas, modificaciones e interpretaciones emitidas no adoptadas a la fecha, mencionadas en nota 2.b.15) de los estados financieros por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020, la Sociedad no adoptó las NIIF, interpretaciones y modificaciones a las NIIF que allí se detallan y las que se describen a

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continuación, que fueron emitidas, pero a la fecha no han sido adoptadas, dado que su aplicación no es exigida al cierre del período terminado el 30 de junio de 2021:

  • En marzo de 2021, el IASB publicó una enmienda a la NIIF 16, “Concesiones del alquiler relacionadas con el COVID-19 más allá del 30 de junio de 2021”, que extiende por un año la enmienda emitida en mayo de 2020, que otorga al arrendatario la excepción de evaluar si una concesión relacionada con el arrendamiento es una modificación. Esta modificación tiene vigencia a partir de ejercicios iniciados el 1° de abril de 2021. La aplicación anticipada está permitida.

  • En mayo de 2021, el IASB emitió modificaciones a la NIC 12 relacionadas con el reconocimiento inicial del impuesto diferido en aquellas transacciones en las que se reconocen un activo y un pasivo simultáneamente.

Las modificaciones introducen una excepción al aplicar la exención de reconocimiento inicial con especificaciones sobre cómo las entidades deben contabilizar el impuesto a las ganancias y el impuesto diferido en aquellas transacciones en las que se reconocen un activo y un pasivo iniciales que generan al mismo tiempo partidas temporarias deducibles e imponibles por la misma cuantía. Por consiguiente, en aquellos casos en donde se reconocen un activo y un pasivo, por ejemplo, relacionados con arrendamientos y obligaciones de abandono o desmantelamiento, se requiere el reconocimiento del impuesto diferido generado por dichas transacciones.

2.c) Estimaciones y juicios contables críticos

La preparación de los estados financieros requiere que el Directorio y la Gerencia de la Sociedad realicen estimaciones contables y supuestos significativos que afectan los montos de los activos y pasivos registrados, la presentación de activos y pasivos contingentes al final del período o ejercicio, así como a los ingresos y gastos reconocidos a lo largo del período. Los resultados futuros pueden diferir dependiendo de las estimaciones realizadas.

La Sociedad ha considerado el siguiente juicio crítico en la preparación de los estados financieros intermedios condensados al 30 de junio de 2021 (ver adicionalmente las estimaciones y juicios contables críticos incluidos en nota 2.c) de los estados financieros por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020):.

Continuidad como empresa en funcionamiento

El supuesto de empresa en funcionamiento y sus efectos en los estados financieros son abordados en la NIC 1. Dicha norma contable establece que los estados financieros deben prepararse sobre la suposición de “negocio en funcionamiento”, a menos que la Dirección de la Sociedad tenga la intención de liquidar la entidad o cesar en su actividad, o bien no exista otra alternativa más realista que proceder de una de estas formas. Al hacer la evaluación sobre si la base de preparación de empresa en funcionamiento es apropiada o no, la Dirección necesita considerar factores relacionados con, entre otros, el momento del vencimiento de las líneas de financiación existentes y las posibles fuentes de financiamiento de reemplazo. De acuerdo con la NIC 1, al evaluar si es apropiado que los estados financieros sean preparados sobre la base de empresa en funcionamiento, una entidad debe considerar toda la información disponible sobre el futuro, la que deberá cubrir al menos los doce meses siguientes a partir del final del período sobre el que se informa.

Cuando la utilización del supuesto de empresa en funcionamiento que menciona la NIC 1 resulta apropiado, los activos y pasivos serán medidos asumiendo que la entidad realizará sus activos y cancelará sus pasivos en el curso normal de los negocios. En contraposición, si la Dirección planeara liquidar la entidad o hacerla cesar en su actividad (ya sea por propia elección, o porque no existe otra alternativa más realista que proceder de una de estas formas), el supuesto de negocio en funcionamiento no sería apropiado, y los estados financieros deberían prepararse sobre otra base contable, como lo es la base de “liquidación”. Finalmente, si existe un alto nivel de incertidumbre acerca de la capacidad de la entidad para continuar como empresa en funcionamiento, la entidad debe revelar en sus estados financieros información específica sobre el origen de dicha incertidumbre y los planes de la Dirección para superar la situación que se le presenta y genera dicha incertidumbre.

La Dirección de la Sociedad ha llevado a cabo su análisis y ha concluido que el supuesto de empresa en funcionamiento resulta apropiado para la presentación de los presentes estados financieros intermedios condensados.

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No obstante lo anterior, en virtud de que la Sociedad se presentó en Concurso Preventivo el 5 de noviembre de 2020 según lo descripto en la nota 8, de conformidad con la NIC 1, corresponde manifestar que dado que no es posible asegurar el éxito del concurso existe una incertidumbre importante que puede generar dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como una empresa en funcionamiento. Esta situación debe entenderse en el contexto de la explicación anterior sobre el significado del supuesto de empresa en funcionamiento a efectos de la selección de los criterios de medición y exposición de activos y pasivos a aplicar para la preparación y presentación de los presentes estados financieros intermedios condensados y no significa bajo circunstancias prácticas, que en caso que la Sociedad no llegue a un acuerdo con las mayorías necesarias de acreedores, ésto automáticamente imponga o represente una restricción o limitación inmediata para continuar operando.

La mención anterior se realiza en cumplimiento de los requerimientos de exposición de las normas internacionales de información financiera mencionadas, considerando que en opinión de la Gerencia no comporta un acto propio que ponga en duda las posibilidades de subsistencia y desarrollo de la Sociedad, la cual se encuentra desarrollando sus operaciones con normalidad.

3. DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

Se indica a continuación la composición de los principales rubros de los estados financieros:

Estados de situación financiera al 30 de junio de 2021 y al 31 de diciembre de 2020

3.a) Efectivo y equivalentes de efectivo:

.a) Efectivo y equivalentes de efectivo:
Caja y bancos
Valores a depositar
Colocaciones transitorias a corto plazo
.b) Otros activos financieros:
Opciones de compras de acciones - Warrants
30-06-2021
137.857.538
-
170.011.365
307.868.903
30-06-2021
601.257
601.257
31-12-2020
127.963.827
57.180
46.097.286
174.118.293
31-12-2020
322.967
322.967

3.b) Otros activos financieros:

3.c) Créditos por ventas:

Sociedades relacionadas (Nota 5)
Deudores comunes
Facturas a emitir
Provisión para deudores por ventas de cobro dudoso
30-06-2021
31-12-2020
30-06-2021
31-12-2020
30-06-2021
31-12-2020
No corriente
Corriente
No corriente
Corriente
-
20.797.324
-
-
18.526.962
-
51.488.976
22.907.060
210.121.546
-
(2.208.750)
-
16.907.716
39.240.629
165.840.064
(2.661.785)
20.797.324 277.928.734
22.907.060
219.326.624

3.d) Otros créditos y anticipos:

.d) Otros créditos y anticipos:
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30-06-2021
No corriente
Corriente

Créditos diversos:
Sociedades relacionadas (Nota 5)
-
5.208.728
Depósitos en garantía(1)
18.993.842
-
Activos de disponibilidad restringida
-
5.565.744
Crédito a cobrar Interoil Argentina S.A.
-
69.134.401
Diversos
-
12.036.416
18.993.842
91.945.289
31-12-2020
No corriente
Corriente
-
20.927.627
-
-
-
5.876.491
-
6.975.232
90.663.498
14.286.008
20.927.627 117.801.229

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Pagos por adelantado, créditos fiscales y otros
Créditos impositivos
IVA saldo a favor
Anticipos a proveedores
Anticipos de pagos aduaneros
Aportes pendientes de socios por participación en UTs
Seguros y otros gastos a devengar
Impuesto a la ganancia mínima presunta
30-06-2021
No corriente
Corriente
29.738.985
44.604.504
-
8.853.764
1.218.117
1.023.365
-
3.052.187
-
949.140
-
10.792.032
13.828.488
-
44.785.590
69.274.992
63.779.432
161.220.281
30-06-2021
No corriente
Corriente
29.738.985
44.604.504
-
8.853.764
1.218.117
1.023.365
-
3.052.187
-
949.140
-
10.792.032
13.828.488
-
44.785.590
69.274.992
63.779.432
161.220.281
31-12-2020
No corriente
Corriente
32.980.908
53.442.389
-
26.797.251
1.791.058
664.418
-
14.535.238
-
59.124
-
3.127.568
17.323.465
-
52.095.431
98.625.988
73.023.058
216.427.217
31-12-2020
No corriente
Corriente
32.980.908
53.442.389
-
26.797.251
1.791.058
664.418
-
14.535.238
-
59.124
-
3.127.568
17.323.465
-
52.095.431
98.625.988
73.023.058
216.427.217
No corriente Corriente
44.604.504
8.853.764
1.023.365
3.052.187
949.140
10.792.032
-
69.274.992
161.220.281
32.980.908
-
1.791.058
-
-
-
17.323.465
53.442.389
26.797.251
664.418
14.535.238
59.124
3.127.568
-
52.095.431 98.625.988
73.023.058 216.427.217

(1) Corresponde a fondos de disponibilidad restringida por capitalización de Puerto Asís Argentina S.A.

3.e) Inventarios:

Petróleo crudo
Propano y butano
Materiales y repuestos
30-06-2021 31-12-2020
42.021.868
460.939
22.024.209
571.215
42.482.807
6.456.445
22.595.424
16.338.422
48.939.252 38.933.846

3.f) Evolución de los activos intangibles:

Cuentaprincipal
30-06-2021
Costo
Valor al
comienzo del
ejercicio
Aumentos
Disminuciones,
reclasificaciones y
transferencias netas
Valor al cierre del
período
Derechos de exploración
Otros intangibles
Total 30-06-2021
Total 31-12-2020
66.128.972
3.850.576
-
-
-
-
-
-
1.922.396
(3.604.728)
66.128.972
3.850.576
69.979.548 69.979.548
71.661.880 69.979.548

==> picture [74 x 112] intentionally omitted <==

Cuentaprincipal 30-06-2021 30-06-2021 30-06-2021



31-12-2020
Amortización
Valor residual
Acumulada
al comienzo
del ejercicio



Tasa de
depreciación

Disminuciones,
reclasificaciones
y transferencias
netas
Acumulada al
cierre del
período
Valor residual
Derechos de exploración
Otros intangibles
Total 30-06-2021
Total 31-12-2020
- (1) - - 66.128.972 66.128.972
3.850.576 7-33% - 3.850.576 - -
3.850.576 - 3.850.576 66.128.972
6.319.102 (2.468.526) 3.850.576 66.128.972

(1) Ver adicionalmente Nota 2.b.4. a los estados financieros al 31 de diciembre de 2020.

La Sociedad no posee activos intangibles con vida útil indefinida al 30 de junio de 2021 y al 31 de diciembre de 2020.

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3.g) Composición y evolución de propiedad, planta y equipo:

Cuenta principal 30-06-2021 30-06-2021
Costo
Valor al
comienzo del
ejercicio
4.798.082.619
25.931.618
19.418.072
500.612.076
75.002.434
75.371.520
924.017.888
84.012.963
74.582.734
746.743.891
7.323.775.815
7.956.500.310
Aumentos Disminuciones,
reclasificaciones
y transferencias
netas

2.538.349

-

-

3.025.082

1.660.117

-

42.189.372

(7.173.155)

(42.239.765)

-

-
(850.158.200)
Valor al cierre
del período
Propiedad minera, pozos y equipos de
explotación
Derechos de uso
Muebles y útiles
Maquinarias y equipos
Rodados
Inmuebles
Instalaciones
Materiales, repuestos y equipos en depósito
Perforaciones y obras en curso
Perforaciones exploratorias en curso(3)
Total 30-06-2021
Total 31-12-2020
-
1.422.628
-
410.262
-
-
-
29.032.224
64.300.071
425.262
4.800.620.968
27.354.246

19.418.072

504.047.420

76.662.551

75.371.520

966.207.260

105.872.032

96.643.040

747.169.153
95.590.447 7.419.366.262
217.433.706 7.323.775.816
Cuenta principal
Acumulada al
comienzo del
ejercicio
Propiedad minera, pozos
y equipos de explotación
3.490.982.171
Derechos de uso
-
Muebles y útiles
14.461.599
Maquinarias y equipos
290.199.189
Rodados
71.287.869
Inmuebles
36.328.096
Instalaciones
698.325.747
Materiales, repuestos y
equipos en depósito
-
Perforaciones y obras en
curso
-
Perforaciones
exploratorias en curso(3)
-
Total 30-06-2021
4.601.584.671
Total 31-12-2020
4.956.223.513
30-06-2021 31-12-2020
Valor residual
Depreciación
Acumulada al
comienzo del
ejercicio
Tasa de
deprec.
Aumentos
Disminuciones
reclasificaciones y
transferencias
netas

Acumulada al
cierre del
período
Valor residual
(1)
10%
(1)
20%
2%
(1)
148.395.938
-
3.515.847
-
186.558
-
16.547.253
-
419.543
-
790.732
-
35.057.062
-
-
-
-
-
-
-
3.639.378.109 1.161.242.859(2)
3.515.847
23.838.399
14.648.157
1
4.769.915
306.746.442
197.300.978
71.707.412
4.955.139
37.118.828
38.252.692
733.382.809
232.824.451
-
105.872.032
-
96.643.040
-
747.169.153
1.307.100.449(2)
25.931.618
4.956.473
210.412.887
3.714.565
39.043.425
225.692.141
84.012.963
74.582.734
746.743.891
4.601.584.671 204.912.933 4.806.497.604
2.612.868.658
4.956.223.513 386.182.647
(740.821.491)
4.601.584.670 2.722.191.146

(1) La depreciación ha sido calculada principalmente por el método de unidades de producción.

(2) Incluye 361.018.443, 414.750.794 y 467.835.756 de propiedad minera al 30 de junio de 2021, 31 de diciembre de 2020 y 30 de junio de 2020, respectivamente. (3) Existen tres pozos exploratorios al 30 de junio de 2021.

3.h) Cuentas por pagar:

.h) Cuentas por pagar:
Sociedades relacionadas (Nota 5)

Proveedores comunes

Facturas a recibir

Servidumbres a pagar

Honorarios de directores a pagar

Diversos

30-06-2021
Corriente
2.817
51.700.285
18.361.180
1.115.939
-
1.291.882

72.472.103
31-12-2020
Corriente
-
56.042.564
38.908.992
1.398.543
2.067.852
4.335.449
102.753.400

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - AGOSTO - 2021

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - AGOSTO - 2021 DELOITTE & Co. S.A.

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3.i) Préstamos:

3.i) Préstamos:
30-06-2021 31-12-2020
No corriente Corriente No corriente Corriente
Obligaciones Negociables(1) - 1.357.015.597 - 1.493.946.180
Banco Ciudad de Buenos Aires(1) 16.272.410 331.302.675 53.784.835 317.776.288
Banco de Tierra del Fuego(1) - 121.127.686 - 133.452.294
Banco Itau(1) (2) - 331.319.835 - 349.235.367
Obligaciones Negociables sin oferta pública(1) - 293.308.953 - 323.156.017
Accionistasy personal clave(Nota 5) - 105.833.393 - 116.602.979
16.272.410 2.539.908.139 53.784.835 2.734.169.125

(1 ) Ver adicionalmente nota 7 de Riesgos financieros y estimaciones de valor razonable.

(2 ) Ver adicionalmente nota 4.

Se indica a continuación las principales características de las obligaciones negociables emitidas:

Programa Global Programa Global Emisión Emisión Valor registrado Valor registrado Valor registrado
30-06-2021 31-12-2020
Valor Tasa de Vencimiento
Año Monto Año
Clase
nominal
Interés del capital Corriente Corriente
2014 US$ 50.000.000 2018
IV
US$ 5.215.570 9,65% 2020 529.612.077
827.403.520
583.505.304
910.440.876
2019
V
US$ 8.000.000 14% 2020/2021
1.357.015.597 1.493.946.180

3.j) Provisiones:

j) Provisiones:
Provisión para remediaciones ambientales
Provisión para abandono de pozos
30-06-2021
No corriente
Corriente
11.330.619
1.095.259
104.832.987
-
116.163.606
1.095.259
31-12-2020
No corriente
11.330.619
104.832.987
116.163.606
No corriente
Corriente
12.483.621
109.628.488
1.441.231
-
122.112.109 1.441.231

3.k) Remuneraciones y cargas sociales:


Remuneraciones a pagar
Cargas sociales
Vacaciones a pagar
Sindicatos a pagar
Gratificaciones por desvinculaciones de personal a pagar
Diversos
30-06-2021
Corriente
21.522.448
16.188.398
-
455.758
-
204.436
38.371.040
31-12-2020
Corriente
12.204.729
17.471.030
4.801.763
331.893
22.859.967
129.341
57.798.723

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - AGOSTO - 2021

Firmado a los efectos de su identificación con

nuestro informe de fecha 10 - AGOSTO - 2021 DELOITTE & Co. S.A.

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3.l) Ingresos, costo de ventas, gastos y resultados financieros:

Por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2021 y 2020

Ingresos ordinarios:

Ingresos ordinarios:
Ventas de petróleo – Mercado externo
Ventas de gas natural
Ventas de propano y butano
Servicios prestados(1)
Subsidio
Retenciones a las exportaciones
Período de seis meses finalizado el
30-Junio
Período de tres meses finalizado
el 30-Junio
2021 2020 2021 2020
559.229.487
161.625.644
3.103.548
117.504.677
-
(33.522.913)
257.085.469
155.012.864
817.383
144.888.678
6.795
(17.999.143)
360.820.919
100.868.597
2.641.626
58.857.884
-
(25.835.743)
(599.123)
76.575.092
416.299
58.581.828
-
1.094.728
807.940.443 539.812.046 497.353.283 136.068.824

(1) Corresponde principalmente a servicios prestados a UTs en las cuales la Sociedad es Operador. Ver adicionalmente Nota 5.

Costo de ventas:

Costo de ventas:
Período de seis meses finalizado el
Período de tres meses finalizado
30-Jun el 30-Jun
2021 2020 2021 2020
Existencia al inicio del ejercicio 22.595.424 98.881.367 17.658.268 36.716.427
Costos de producción 570.230.302 503.213.702 307.537.999 142.116.858
Existencia al final del período(1) (42.482.807) (56.930.140) (42.482.807) (56.930.140)
550.342.919 545.164.929 282.713.460 121.903.145

(1) No incluyen materiales y repuestos.

Gastos:

Honorarios y retribuciones por servicios
Sueldos y cargas sociales
Otros gastos de personal
Depreciación de propiedad, planta y equipo
Transportes y fletes
Alquileres varios y expensas
Gastos de oficina
Gastos de viajes
Regalías, servidumbres y cánones
Gastos de mantenimiento y remediación
Tratamiento de crudo y compresión de gas
Gastos de automotores
Gastos de energía y combustibles
Impuestos, tasas y contribuciones
Seguros
Gastos y comisiones bancarias
Diversos
Total 30 de junio 2021
Total 30 de junio 2020
Por elperíodo de seis meses finalizado el Por elperíodo de seis meses finalizado el Por elperíodo de seis meses finalizado el
30-06-2021 30-06-2020
Costos de
producción
Gastos de
comercialización
Gastos de
administración
Gastos de
exploración

Total
Total
12.827.606
176.370.440
4.447.177
204.122.201
7.230.445
623.278
320.320
159.304
124.102.568
12.211.608
20.993.635
1.442.451
2.584.290
1.615.523
1.179.456
-
-
11.761.654
-
-
-
8.138.116
-
-
-
-
-
36.846.867
-
-
9.343.676
-
-
10.324
21.531.329
-
-
790.732
-
8.777.715
6.507.846
49.495
-
-
-
-
-
11.805.475
-
1.506.068
-
-
-
-
-
-
-
-
-
108.084
-
-
-
-
-
-
-
-
46.120.589
176.370.440
4.447.177
204.912.933
15.368.561
9.400.993
6.828.166
208.799
124.210.652
12.211.608
57.840.502
1.442.451
2.584.290
22.764.674
1.179.456
1.506.068
10.324
51.485.283
154.037.310
6.253.262
160.478.253
117.340.893
15.072.295
10.323.669
1.980.890
63.933.237
26.905.166
39.784.768
1.041.424
2.658.577
29.846.047
2.571.280
4.456.471
305.198
570.230.302 66.100.637 50.968.660
108.084
687.407.683 688.474.023
503.213.702 120.656.435 64.299.877
304.009

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - AGOSTO - 2021

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - AGOSTO - 2021 DELOITTE & Co. S.A.

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Honorarios y retribuciones por servicios
Sueldos y cargas sociales
Otros gastos de personal
Depreciación de propiedad, planta y equipo
Transportes y fletes
Alquileres varios y expensas
Gastos de oficina
Gastos de viajes
Regalías, servidumbres y cánones
Gastos de mantenimiento y remediación
Tratamiento de crudo y compresión de gas
Gastos de automotores
Gastos de energía y combustibles
Impuestos, tasas y contribuciones
Seguros
Gastos y comisiones bancarias
Diversos
Total 30 de junio 2021
Total 30 de junio 2020
Por elperíodo de tres me Por elperíodo de tres me ses finalizado el ses finalizado el
30-06-2021 30-06-2020
Costos de
producción
Gastos de
comercialización
Gastos de
administración
Gastos de
exploración

Total
Total
6.658.374
87.536.210
2.490.814
115.858.897
5.932.950
408.276
227.937
159.304
65.029.742
9.232.130
9.855.879
960.725
1.534.011
1.126.473
526.277
-
-
7.684.536
-
-
-
6.174.226
-
-
-
-
-
16.089.348
-
-
5.628.209
-
10.324
-

11.439.526
-
-
-
-
4.472.874
3.590.142
26.689
-
-
-
-
-
5.640.619
-
873.426
-
-
-
-
-
-
-
-
-
51.226
-
-
-
-
-
-
-
-
25.782.436
87.536.210
2.490.814
115.858.897
12.107.176
4.881.150
3.818.079
185.993
65.080.968
9.232.130
25.945.227
960.725
1.534.011
12.395.301
526.277
883.750
-
21.730.896
65.779.739
1.903.721
85.908.588
15.923.886
8.372.670
4.017.137
258.682
21.724.529
3.222.339
19.178.589
649.015
1.024.742
9.218.096
1.154.338
958.048
182.091
307.537.999
35.586.643
26.043.276 51.226 369.219.144 261.207.106
142.116.858
92.204.065
26.819.230 66.953

Resultados financieros, netos:

Ingresos financieros:
Intereses
Resultado por tenencia activos financieros mantenidos para
negociar
Diferencias de cambio
Costos financieros:
Intereses
Actualización obligación para abandono de pozos y otros
Actualización de obligaciones por derechos de uso
Diferencias de cambio
Resultado por la posición monetaria neta
Resultados financieros, netos
Período de seis meses finalizado
el 30-Junio
Período de seis meses finalizado
el 30-Junio
Período de tres meses finalizado
el 30-Junio
Período de tres meses finalizado
el 30-Junio
2021 2020 2021 2020
13.310.025
260.215
29.760.916
5.057.755
1.693.159

159.850.393
9.647.110
(1.644.999)
1.913.270

3.279.394

4.259.856

40.890.424
43.331.156
166.601.307
9.915.381
48.429.674
(26.389.653)
(12.512.933)
(1.213.340)
(362.893.491)
(167.999.379)
(6.221.487)
(1.700.905)
(444.793.183)
(16.331.940)
(3.013.037)
(579.595)
(104.908.206)

(77.883.226)

(3.161.817)

(2.726.366)
(248.839.744)
(403.009.417) (620.714.954) (124.832.778) (332.611.153)
530.404.386 273.377.565 242.195.146
127.499.651
**170.726.125 ** (180.736.082) 127.277.749
(156.681.828)

Los intereses, diferencias de cambio y otros resultados financieros se reexpresaron desde el mes de devengamiento aplicando el procedimiento de ajuste descriptivos en la nota 2.a), y bajo la denominación de “Resultado por la posición monetaria neta” (“RECPAM”) se expone el efecto neto de la inflación sobre los activos y pasivos monetarios.

4. INVERSIONES EN UNIONES TRANSITORIAS Y ACUERDOS DE OPERACIÓN

Participación en Uniones Transitorias (“UTs”)

Tal como se menciona en la Nota 1, la Sociedad participa en Uniones Transitorias que otorgan a la Sociedad un porcentaje contractualmente establecido sobre los derechos de los activos y sobre las obligaciones que emergen del contrato, y han sido consolidados línea por línea, en función de la mencionada participación sobre los activos, pasivos, ingresos y gastos relacionados con cada contrato. Para la determinación de la participación en dichas UTs

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - AGOSTO - 2021

Firmado a los efectos de su identificación con

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16

se han utilizado los últimos estados financieros disponibles al cierre de cada período o ejercicio coincidente con el de la Sociedad.

Las UTs en las que participa la Sociedad asignan la producción de hidrocarburos a los socios en función de los porcentajes de participación contractualmente establecidos, por lo que la comercialización de dichos hidrocarburos es realizada directamente por los socios registrando los mismos los efectos económicos respectivos, excepto por ciertas ventas de gas natural y crudo que son comercializados directamente por la UT Río Cullen – Las Violetas – La Angostura.

Los activos y pasivos al 30 de junio de 2021 y al 31 de diciembre de 2020 y las principales magnitudes de resultados por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2021 y 2020 de las UTs en las que participa la Sociedad se detallan a continuación:

Activo no corriente
Activo corriente
Total del activo
Pasivo no corriente
Pasivo corriente
Total del pasivo
30-06-2021 31-12-2020
1.311.797.235
63.313.169

1.331.401.625

116.415.335
1.375.110.404
1.447.816.960

116.163.606
68.752.766

122.112.109

99.798.866
184.916.372
221.910.975
Ingresos ordinarios
Costos de venta y producción asignada
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Gastos de exploración
Resultados financieros, netos
Otros (egresos) ingresos, netos
Pérdida neta del período
Período de seis meses
finalizado el 30-Junio
Período de seis meses
finalizado el 30-Junio
Período de tres meses
finalizado el 30-Junio
Período de tres meses
finalizado el 30-Junio
2021 2020 2021 2020
56.315.736
(375.670.618)
(59.388.939)
(21.662.208)
(108.084)
(42.135.045)
(93.132)
272.100.712
(430.716.794)
(108.631.936)
(27.003.792)
(154.301)
(14.813.559)
(510.749)
27.862.626
(191.646.728)
(31.432.904)
(10.831.073)
(51.226)
5.354.111
123.651
17.855.091
(44.380.654)
(89.332.288)
(11.708.730)
(66.953)
(4.575.980)
(286.495)
(442.742.290) (309.730.419)
(200.621.543)
(132.496.009)

5. SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

ROCH realiza operaciones y transacciones con partes relacionadas dentro de las condiciones generales de mercado, las cuales forman parte de la operación habitual de la Sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

La información detallada en los cuadros siguientes muestra los saldos con las UTs al 30 de junio de 2021 y al 31 de diciembre de 2020, así como las operaciones con las mismas por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2021 y 2020.

Operaciones conjuntas:
UT Río Cullen – Las Violetas –
La Angostura
Accionistas y personal clave
30-06-2021 30-06-2021 31-12-2020
Otros
créditos
Préstamos



183.406
-


5.693.085
116.602.979

5.876.491
116.602.979
Créditos por
ventas
Otros
créditos
Cuentas por
pagar
Préstamos
Créditos por
ventas
18.526.962
-
18.526.962


-

5.208.728

2.817
-

-
105.833.393

16.907.716
-

5.208.728

2.817
105.833.393
16.907.716

Firmado a los efectos de su identificación con Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - AGOSTO - 2021 nuestro informe de fecha 10 - AGOSTO - 2021 DELOITTE & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3 Héctor Horacio Raffo FERNANDO G. DEL POZO Por Comisión Fiscalizadora Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 254 - F° 138

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Las principales operaciones efectuadas con partes relacionadas en los períodos seis meses finalizados el 30 de junio de 2021 y 2020 se detallan a continuación:

Operaciones conjuntas:
UT Río Cullen – Las Violetas – La Angostura
Período de seis meses finalizado el
30-Junio

2021
2020
83.164.641
89.066.392
83.164.641
89.066.392
Período de tres meses finalizado
el 30-Junio
Período de tres meses finalizado
el 30-Junio
2021 2021
41.202.528
41.202.528
2020
83.164.641 39.122.740
83.164.641 39.122.740

A continuación se detallan las compensaciones correspondientes al personal clave de la Administración de ROCH, el cual comprende a los miembros del Directorio que cumplieron funciones ejecutivas durante los períodos finalizados el 30 de junio de 2021 y 2020:

finalizados el 30 de junio de 2021 y 2020:
Compensaciones al personal clave Período de seis meses finalizado el
30-Jun
Período de tres meses finalizado
el 30-Jun
2021 2020 2021 2020
35.290.671 14.583.876 19.370.791 6.472.378

6. IMPUESTO A LAS GANANCIAS

El cálculo del cargo devengado contablemente por el impuesto a las ganancias para los períodos de seis meses finalizados el 30 de jun de 2021 y 2020 es el siguiente:

(Impuesto a las ganancias corriente) quebranto reconocido
Impuesto diferido
Período de seis meses finalizado el
30-Jun
Período de seis meses finalizado el
30-Jun

Período de tres meses finalizado
el 30-Jun
2021
2020
(68.643.778)
(112.110.901)
(160.383.994)
104.940.322
(229.027.772)
(7.170.579)

Período de tres meses finalizado
el 30-Jun
2021
2020
(68.643.778)
(112.110.901)
(160.383.994)
104.940.322
(229.027.772)
(7.170.579)
2021 2020
104.940.322
48.958.553
153.898.875
2020
(152.126.529)
(86.864.414)
(112.110.901)
104.940.322
(238.990.943) (7.170.579)

La conciliación entre el cargo a resultados por impuesto a las ganancias correspondiente a los períodos finalizados el 30 de junio de 2021 y 2020 y el que resultaría de aplicar la tasa impositiva vigente sobre la (pérdida) / ganancia neta antes de impuesto a las ganancias que surge de los estados de resultados integrales de cada período, es la siguiente:

Período de seis meses finalizado el
30-Jun

2021
2020
Ganancia / (Pérdida) neta antes del impuesto a las
ganancias
307.202.018
(482.961.082)
Tasa impositiva vigente
35%
30%
Tasa impositiva vigente aplicada a la pérdida neta antes del
impuesto a las ganancias
(107.520.706)
144.888.325
Ajuste por inflación, diferencias permanentes y otros
(38.927.553)
9.010.550
Resultado por cambio tasa impositiva
(92.542.684)
-
Desafectacion quebranto impositivo
-
-
Venta de participacion en Glacco - Roch UT
-
-
Cargo por impuesto a las ganancias
(238.990.943)
153.898.875
Período de seis meses finalizado el
30-Jun

2021
2020
Período de seis meses finalizado el
30-Jun

2021
2020
Período de tres meses finalizado
el 30-Jun
Período de tres meses finalizado
el 30-Jun
2021 2021 2020
307.202.018
35%
(482.961.082)
30%
276.913.920
35%
(253.446.389)
30%
144.888.325
9.010.550
-
-
-
(96.919.872)
(36.536.406)
(95.571.494)
-
-
76.033.917
)
20.767.306
-
43.821.780
(147.793.582)
(238.990.943) 153.898.875 (229.027.772 ) (7.170.579)

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Asimismo, la composición del impuesto diferido al 30 de junio de 2021 y al 31 de diciembre de 2020 es la siguiente:

30-06-2021 31-12-2020
Activos impositivos diferidos
Provisiones y otros pasivos no deducibles 8.131.452 30.528.027
Activos financieros mantenidos para negociar - 391.245
Arrendamientos 8.343.440 6.745.650
Previsiones y otros 850.583 1.666.165
Quebrantos impositivos 320.145.684 337.140.903
Total activo impositivo diferido 337.471.159 376.471.990
Pasivos impositivos diferidos
Propiedad, planta y equipo (312.956.902) (241.985.085)
Otros activos y créditos (848.565) (598.877)
Activos financieros mantenidos para negociar (164.999) -
Activos intangibles (19.001.688) (12.823.132)
Inventarios (8.252.715) (5.363.832)
Ajuste por inflación impositivo (343.968.305) (224.432.135)
Total pasivo impositivo diferido (685.193.174) (485.203.061)
Total pasivo por impuesto diferido, neto (347.722.015) (108.731.072)

Al 30 de junio de 2021, la Sociedad mantiene activo diferido por los quebrantos impositivos acumulados de 320.145.684, que podrá aplicarse para compensar utilidades impositivas futuras de la siguiente manera:

Año hasta el que se
puede utilizar Quebrantos Activos diferidos
10.384.251
10.239.396
97.698.677
201.823.360
320.145.684
2021
2023
2024
2025
Total
29.669.288
29.255.416
279.139.077
576.638.170

La Sociedad determina el cargo contable por impuesto a las ganancias de acuerdo con el método del impuesto diferido, el cual considera el efecto de las diferencias temporarias originadas en la distinta base de medición de activos y pasivos según criterios contables e impositivos y de los quebrantos impositivos existentes y créditos fiscales no utilizados susceptibles de deducción de ganancias impositivas futuras, considerando la tasa impositiva promulgada a la fecha de los estados financieros que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, que de acuerdo a las modificaciones introducidas por la Ley N° 27.430 de Reforma tributaria publicada en el Boletín Oficial el 29 de diciembre de 2017, tal como se describe a continuación.

Con fecha 29 de diciembre de 2017, fue publicado en el boletín oficial la mencionada Ley N° 27.430, que entró en vigencia al día siguiente a su publicación. La misma modificó la alícuota del impuesto a las ganancias al 30%; para los períodos iniciados el 1° de enero de 2018 y finalizados el 31 de diciembre de 2019. A partir del 1° de enero de 2020, la alícuota del impuesto sería del 25%.

Sin embargo, la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el marco de la Emergencia Pública N° 27.541 publicada en el Boletín Oficial del 23 de diciembre de 2019, suspendió, hasta los ejercicios fiscales que se iniciaran a partir del 1° de enero de 2021 inclusive, la alícuota prevista en los incisos a) y b) del art. 73 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 2019. Por lo tanto, se establece que la alícuota vigente durante el periodo de suspensión será del 30% (alícuota de Impuesto a las Ganancias para las sociedades) y la de retención sobre dividendos será del 7 % (sustituyéndose durante el periodo de suspensión la alícuota prevista en el artículo 97 de la Ley de Impuesto a las Ganancias).

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Asimismo, la Ley N° 27.541 efectuó una modificación en el ajuste por inflación impositivo, difiriendo el cálculo correspondiente al primer y segundo ejercicio iniciado a partir del 1 de enero de 2019, debiéndose imputar un sexto (1/6) en ese período fiscal y los cinco sextos (5/6) restantes, en partes iguales, en los cinco períodos fiscales inmediatos siguientes.

De acuerdo con la Ley Nº 25.063, los dividendos que se distribuían, en dinero o en especie, en exceso de las utilidades impositivas acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de pago o distribución, estaban sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo, excepto los que se distribuyan a accionistas radicados en países con los cuales existan convenios para evitar la doble imposición, los cuales estarán sujetos a una alícuota menor. Sin embargo, de acuerdo a la Ley N° 27.430 de Reforma tributaria anteriormente mencionada, se elimina este impuesto para las utilidades generadas a partir del 2018 y se establece, entre otras cuestiones, una retención sobre los dividendos del 7% para los ejercicios 2018 y 2019, y del 13% a partir del 2020 (sujeto al período de suspensión mencionado por la Ley 27.541).

Por último, el 16 de junio de 2021 se publicó en el boletín oficial la Ley N° 27.630, que modifica las alícuotas del impuesto a las ganancias aplicable a la sociedades cuyos cierres de ejercicio fiscal se inicien a partir del 1 de enero de 2021. Estas modificaciones consisten en la aplicación de alícuotas escalonadas tomando como base la ganancia neta acumulada de acuerdo al siguiente detalle: i. hasta $ 5.000.000 de la ganancia neta imponible acumulada: abonarán una alícuota del 25%; ii. más de $ 5.000.000 y hasta $ 50.000.000 de la ganancia neta imponible acumulada: abonarán un monto fijo de $ 1.250.000 más una alícuota del 30% sobre el excedente de ese monto; iii. más de $ 50.000.000 de la ganancia neta imponible acumulada: abonarán un monto fijo de $ 14.750.000 más una alícuota del 35% sobre el excedente de ese monto.

Los dividendos distribuidos pagarán en todos los casos la alícuota del 7%, a través del impuesto cedular vigente.

La Sociedad reconoce los quebrantos acumulados y otros créditos impositivos como activos impositivos diferidos cuando es probable su deducción de ganancias impositivas futuras. A tales efectos, sobre la base de lo establecido en el párrafo 36 de la NIC 12, la Sociedad considera los resultados impositivos proyectados y la reversión de diferencias temporarias pasivas considerando lo descripto en la nota 2.c.4) a los estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2020.

La recuperabilidad de los quebrantos impositivos incluidos en el rubro “Pasivo por impuesto diferido, neto” reconocidos en el estado intermedio condensado de situación financiera al 30 de junio de 2021 dependerá del desarrollo futuro de las reservas y recursos de las participaciones que posee la Sociedad y sus operaciones, y la evolución de los precios, costos y demás variables macroeconómicas que afectan el negocio y su actividad mencionadas precedentemente, que posibiliten la generación de ingresos netos futuros adicionales que resulten suficientes para recuperar dichos importes.

La Sociedad no posee beneficios fiscales no reconocidos o provisiones por posiciones fiscales inciertas que requieran su exposición en los estados financieros. El período para inspecciones impositivas por impuesto a las ganancias en Argentina es de 5 años contados a partir de la presentación de la declaración jurada.

7. ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO FINANCIERO – INSTRUMENTOS FINANCIEROS

7.1 Administración del riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad la exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado (incluyendo el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de tasa de interés y el riesgo de precio), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. La administración y políticas de gestión de riesgo aplicadas por la Sociedad se describen en la Nota 10 a los estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2020.

Asimismo, frente al entorno económico actual causado por el COVID-19, la Sociedad ha evaluado su exposición a los riesgos mencionados:

Riesgo de mercado

El riesgo de mercado al cual la Sociedad se encuentra expuesto consiste en la posibilidad de que la valuación de los activos o pasivos financieros como así también ciertos flujos de fondos esperados podrían verse negativamente afectados ante cambios en las tasas de interés, en los tipos de cambio o en otras variables de precios.

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La Sociedad ha efectuado un análisis de sensibilidad a posibles cambios en las tasas de interés y los tipos de cambio, no viéndose significativamente afectado por ello.

Por otro lado, la Sociedad está expuesta a otros riesgos de precio porque las operaciones que realiza están afectadas por numerosos factores que se encuentran fuera del control de la misma, incluyendo variaciones en los precios de mercado de los hidrocarburos, regulaciones del gobierno referidas a precios, impuestos y otros gravámenes, regalías y otros factores. En este sentido, la Dirección de la Sociedad considera que los precios de mercado deben ser evaluados en el largo plazo.

Complementar con las consideraciones previstas en la Nota 10 a los estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2020.

Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez está asociado a la posibilidad de que exista un descalce entre las necesidades de fondos (por gastos operativos y financieros, inversiones, vencimientos de deudas y dividendos) y las fuentes de financiamiento de los mismos (ingresos netos, desinversiones y compromisos de financiación por entidades financieras).

El impacto que ha tenido el Covid-19 sobre la demanda y los precios y por ende sobre la producción e ingresos de la Sociedad ha complejizado la posición financiera de corto plazo.

Al 30 de junio de 2021, la Sociedad presenta un capital de trabajo negativo de 1.887.632.643, generado principalmente por 2.539.908.139 correspondiente a Obligaciones Negociables y otros préstamos, de los cuales el 90% se encuentra vencido y el 10% restante vence entre tres y seis meses.

Es por ello que, producto de todas las dificultades financieras y operativas, principalmente (i) la abrupta caída de la demanda y del precio del petróleo crudo en el mercado internacional y (ii) las dificultades operativas derivadas de la imposibilidad de evacuar su producción por vía marítima o mediante transporte terrestre según lo comentado previamente, con fecha 4 de noviembre de 2020, el Directorio de la Sociedad decidió que se presente a ROCH S.A. en concurso preventivo en los términos y con los alcances previstos en la Ley de Concursos y Quiebras Ley No. 24.522 y modificatorias (ver adicionalmente nota 8).

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se define como la posibilidad de que un tercero no cumpla con sus obligaciones contractuales, originando con ello pérdidas para la Sociedad. Ver las consideraciones mencionadas en la Nota 10 a los estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2020.

7.2 Instrumentos financieros

Categorías de los instrumentos financieros y estimaciones de valor razonable

En el cuadro a continuación se detallan las categorías de los instrumentos financieros de la Sociedad clasificados de acuerdo con la NIIF 9:

e acuerdo con la NIIF 9:
30-06-2021 31-12-2020
Activos financieros 137.857.538
110.939.131
298.726.058
170.011.365
601.257
72.472.103
2.556.180.549
A Costo amortizado
Efectivo y equivalentes de efectivo(1) 128.021.007
Otros créditos y anticipos(1) 138.828.856
Créditos por ventas(1) 242.233.684
A valor razonable con cambios en los resultados
Efectivo y equivalentes de efectivo(2) 46.097.286
Otros activos financieros(3) 322.967
Pasivos financieros
A Costo amortizado
Cuentas por pagar(1) 102.753.400
Préstamos 2.787.953.960
Firmado a los efectos de su identificación con
nuestro informe de fecha 10 - AGOSTO - 2021
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30-06-2021 31-12-2020

Provisiones[(1)]

117.258.865 123.553.340

  • (1) El valor razonable no difiere significativamente de su valor contable.

  • (2) Comprende inversiones en fondos comunes de inversión con cotización. El valor razonable ha sido determinado sobre la base de los precios cotizados sin ajustar en los mercados donde se negocian estos instrumentos financieros (Nivel 1). Los resultados por estos instrumentos se exponen en la línea “Resultados financieros, netos” del Estado de Resultados Integrales.

  • (3) Comprenden inversiones en acciones y warrants de la sociedad Cruz Sur Energy (ex Pentanova). El valor razonable ha sido determinado sobre la base de los precios cotizados sin ajustar en los mercados donde se negocian estos instrumentos financieros (Nivel 1). Los resultados por estos instrumentos se exponen en la línea “Resultados financieros, netos” del Estado de Resultados Integrales.

Valor razonable de activos financieros y pasivos financieros que no se miden a valor razonable (pero se requieren revelaciones de valor razonable)

Excepto por lo detallado en la siguiente tabla, la Dirección de la Sociedad considera que el valor nominal de los activos financieros y pasivos financieros reconocidos en los estados financieros consolidados se aproxima a sus valores razonables.

valores razonables.
Pasivos financieros
Mantenidos a costo amortizado
Préstamos
30-06-2021 31-12-2020
Valor
nominal
Valor
razonable
Jerarquía de valor
razonable(1)
2.787.953.960 2.709.244.057
Nivel 3
Valor
nominal
Valor
razonable
Valor
nominal
2.556.180.549 2.551.833.096 2.787.953.960

(1) El valor razonable de pasivos financieros incluidos en la categoría anterior de Nivel 3 se ha determinado de acuerdo con modelos de fijación de precios generalmente aceptados basados en un análisis de flujo de efectivo descontado, siendo los datos más significativos la tasa de descuento que refleja el riesgo de crédito de contrapartes y precios derivados de precios de mercado cotizados en los mercados donde estos instrumentos financieros se negocian.

No se han producido transferencias entre las diferentes jerarquías utilizadas para determinar el valor razonable de los instrumentos financieros de la Sociedad.

8. PRESENTACIÓN EN CONCURSO PREVENTIVO DE ACREEDORES

Al solicitar la formación de su concurso preventivo, la Sociedad identificó las principales causas generadores del estado de cesación de pagos - que es el presupuesto objetivo para la apertura del procedimiento regulado por la Ley 24.522 de Concursos y Quiebras (en adelante LCQ) y sus modificatorias-, con el objetivo de reorganizar el pasivo en crisis, sosteniendo la empresa en marcha como fuente de riqueza social y trabajo.

El marco causal fue exógeno y descripto en la presentación resuelta por Directorio de la Sociedad el 5 de noviembre de 2020 originado en: i) abrupta caída de demanda y el precio del petróleo crudo en el mercado internacional durante 2020 y ii) la severa restricción que sufrieron las vías habituales de transporte terrestre y marítimo para el despacho de la producción, consecuente de la pandemia.

La decisión de recurrir al remedio legal del concurso preventivo, fue precedida de diversos esfuerzos para obtener una reestructuración privada de los pasivos financieros, habiendo contratado los servicios profesionales de una consultora especializada para que la asistiera en su empeño de optimizar sus recursos financieros y para poder mantener una estructura de capital adecuada para el desarrollo de su negocio en el largo plazo. Así se realizaron gestiones para emitir nuevas obligaciones negociables por hasta u$s 25.000.000.- que serían ofrecidas en un proceso de canje voluntario para la refinanciación de las obligaciones clases 4 y 5 y también se contempló la obtención de un préstamo convertible en acciones, procurando aliviar de vencimientos durante el año 2021.

En el plano operativo, en forma concomitante con el proceso de renegociación de las deudas financieras, durante el año 2020, la Sociedad sufrió una importante merma en la producción de su principal yacimiento sito en Tierra del Fuego, producto de un daño en la formación, que se tradujo negativamente en el flujo de fondos e impidió atender con regularidad las obligaciones financieras, aún en las condiciones de la renegociación incoada con los acreedores.

En simultáneo, se realizaron negociaciones con proveedores orientadas a disminuir el costo operativo y se encaró un procedimiento de reingeniería de recursos humanos en la sede central de la administración de la sociedad, que coadyuvará en el proceso de acuerdo concordatario y el posterior proceso de regularización y desarrollo.

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El 30 de noviembre de 2020 se dispuso la apertura del concurso preventivo de la Sociedad, que quedó radicado ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial No. 6, sito en Avda. Diagonal Norte 1211 piso 2º, a cargo de la Dra Marta Cirulli, Secretaría Nro. 11 a cargo del Dr. Ernesto Tenuta.

A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados, se encuentra finalizado el período de verificación tempestiva de créditos (art. 32 LCQ) y el período de observaciones, siendo que el plazo para la presentación del informe individual de créditos es hasta el día 12 de agosto del corriente año.

En el marco del proceso concursal, se obtuvo a instancias de la Sociedad, la prohibición de innovar con relación a los contratos de UT RÍO CULLEN - LAS VIOLETAS S.A. - NETHERFIELD CORPORATION, SUCURSAL TIERRA DEL FUEGO – ROCH S.A. - SAN ENRIQUE PETROLERA S.A. - DESARROLLOS PETROLEROS Y GANADEROS S.A. – DISPET S.A. (Áreas Río Cullen, Las Violetas, La Angostura); UT EMESA-ROCH S.A. (Área Agua Botada); y UT SAN ENRIQUE PETROLERA S.A., D.P.G. S.A., SINOPEC ARGENTINA EXPLORATION AND PRODUCTION INC. SUC. ARGENTINA (Área Cajón de los Caballos), como paso previo a resolver la continuación de estos contratos, en los términos del art. 20 de la LCQ.

Posteriormente, mediante resolución judicial de fecha 4 de marzo de 2021 el Juzgado interviniente resolvió autorizar en los términos del art. 20 de la Ley 24.522 a ROCH S.A. a continuar con el cumplimiento de los contratos de UT referidos en el párrafo precedente.

También se decretó la no suspensión de ROCH S.A. en los registros de importadores y exportadores y del Registro de Empresas Petroleras, con causa en la presentación en concurso preventivo o la existencia de deudas de causa o título anterior a tal presentación.

Además se mantienen vigentes los derechos de exploración y explotación que le fueron otorgados oportunamente a ROCH S.A. por los gobiernos de las provincias de Mendoza y de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur.

Cabe recordar que la presentación en concurso preventivo produce, entre otros efectos:

  • Que toda la deuda vencida o a vencer de causa o título anterior a la fecha de presentación, queda sujeta a los trámites del concurso, y por lo tanto no resulta exigible hasta que se cumplan los requisitos legales o se cumplan los plazos que establezca la propuesta concordataria, que resulte aprobada con las mayorías legales necesarias y obtenga homologación judicial.

  • La suspensión de los intereses que devengue toda deuda de la Sociedad de causa o título anterior a la presentación, en los términos del art. 19 LCQ.

  • La suspensión del trámite de los juicios de contenido patrimonial contra la Sociedad y la imposibilidad de iniciar nuevas acciones de esa naturaleza, con los límites del art. 21 LCQ.

Con la protección legal del régimen concursal y la sensible mejora en las perspectivas exógenas que enmarcaron la generación de la crisis (sostenida mejora posterior en los precios internacionales del petróleo y del gas natural) y la progresiva normalización de la producción y su transporte, la Administración de la Sociedad entiende que existen perspectivas favorables para ofrecer a los acreedores financieros programas de refinanciación en términos razonables de mercado.

El Directorio de la Sociedad está empeñado en superar el estadio concursal en el plazo más breve compatible con las normas legales.

Las deudas incluidas en el proceso concursal corresponden principalmente a préstamos y obligaciones negociables por 2.539.908.139 (corrientes) y 16.272.410 (no corrientes), y pueden estar sujetas a ajustes positivos y/o negativos como resultado del proceso de verificación y revisión y se encuentran expuestas y considerando los plazos y condiciones originales en cada una de las deudas.

En virtud de lo mencionado, la Sociedad se encuentra transitando el proceso concursal, por lo que las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados financieros intermedios condensados deberán considerar la evolución futura de dicho proceso. En consecuencia, los estados financieros intermedios condensados de Roch S.A. deben ser leídos a la luz de estas circunstancias de incertidumbre. Dado que la Sociedad no puede asegurar el éxito del concurso y en consecuencia no llegar a un acuerdo con las mayorías necesarias de los acreedores, se genera una duda sustancial respecto de la capacidad para continuar como empresa en marcha.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - AGOSTO - 2021

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - AGOSTO - 2021 DELOITTE & Co. S.A.

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9. GUARDA DE DOCUMENTACIÓN DE RESPALDO DE OPERACIONES CONTABLES Y DE GESTIÓN

Con motivo de la Resolución General N° 629 de la CNV, informamos que la documentación respaldatoria de las operaciones de la Sociedad que no se encuentra en la sede social, sino que se encuentra en AGA Soluciones de Archivos S.A., con domicilio en Av. 12 de octubre 3954, Quilmes Oeste, Provincia de Buenos Aires.

10. HECHOS POSTERIORES

Los hechos posteriores han sido evaluados hasta el 10 de agosto de 2021, fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados. A dicha fecha no han existido otros hechos posteriores significativos cuyo efecto sobre la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Sociedad al 30 de junio del 2021 o su exposición en nota a los presentes estados financieros condensados intermedios, de corresponder, no hubieren sido considerados en los mismos según las NIIF.

11. APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

Los presentes estados financieros fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad y autorizados para ser emitidos con fecha 10 de agosto de 2021.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - AGOSTO - 2021

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - AGOSTO - 2021 DELOITTE & Co. S.A.

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Anexo I

ROCH S.A.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 30 DE JUNIO DE 2021 COMPARATIVO CON EL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

Rubro


Activo no corriente
Clasey monto de la moneda extranjera
31-12-2020
30-06-2021
U$S
198.847
U$S
198.847
U$S
217.727
U$S
217.727
U$S
896.800
U$S
768.008
U$S
1.858.343
U$S
2.722.677
CAD
3.070
CAD
7.813
U$S
1.017.103
U$S
1.154.731
U$S
1.157.895
U$S
1.213.577
U$S
196.061
U$S
199.214
U$S
510.000
U$S
170.000
U$S
13.666
U$S
11.442
U$S
49.829
U$S
49.829
U$S
25.925.953
U$S
26.534.684
U$S
489.350
U$S
400.798
Cambio
vigente
Valor en
pesos
al 30-06-2021


31-12-2020
95,52
(1)
95,52
(1)
Otros créditos y anticipos
U$S
198.847
18.993.842
Créditos por ventas
U$S
217.727
20.797.324
Total del activo no corriente
39.791.166
Activo corriente
Otros créditos y anticipos
Créditos por ventas
Otros activos financieros
Efectivo y equivalentes de efectivo

Total del activo corriente
Total del activo
U$S
896.800
95,52
(1)
95,52
(1)
76,961
(1)
95,52
(1)
95,72
(2)
95,72
(2)
95,72
(2)
95,72
(2)
95,72
(2)
95,72
(2)
95,72
(2)
73.360.124
U$S
1.858.343
260.070.107
CAD
3.070
601.257
U$S
1.017.103
110.299.905
444.331.393
484.122.559
Pasivo no corriente
Provisiones U$S
1.157.895
U$S
196.061
U$S
510.000
116.163.606
Pasivos por arrendamientos
19.068.768
Préstamos
16.272.410
Total del pasivo no corriente 151.504.784
Pasivo corriente
Provisiones U$S
13.666
1.095.259
Pasivos por arrendamientos U$S
49.829
4.769.630
Préstamos U$S
25.925.953
2.539.899.952
Cuentas por pagar U$S
489.350
38.364.385
Total del pasivo corriente
2.584.129.226
Total del pasivo
2.735.634.010

(1) Tipo de cambio comprador al 30 de junio de 2021.

(2) Tipo de cambio vendedor al 30 de junio de 2021.

U$S – dólar estadounidense

CAD – dólar canadiense

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - AGOSTO - 2021

Firmado a los efectos de su identificación con

nuestro informe de fecha 10 - AGOSTO - 2021 DELOITTE & Co. S.A.

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Anexo II

ROCH S.A.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 30 DE JUNIO DE 2021 APERTURA POR VENCIMIENTO DE CRÉDITOS Y PASIVOS

(expresado en pesos – Notas 2.a y 2.b)

Sin plazo
Con plazo
Vencido:
Hasta tres meses
De tres a seis meses
De seis a nueve meses
De nueve a doce meses
A más de un año
A vencer:
Hasta tres meses
De tres a seis meses
De seis a nueve meses
De nueve a doce meses
A más de un año
Total con plazo
Total
Créditos(2) Préstamos(4)
Otros
pasivos(1)(2)
19.012.730 -
116.163.606
(3)
2.526.753 464.121.968
8.318.787
2.571.673 495.121.016
1.085.818
13.215 378.199.868
5.787.431
1.653.997 358.152.333
3.912.268
26.556.229 585.382.360
4.801.352
350.385.273 -
115.241.126
74.506.996 258.930.594
1.863.691
515.208 -
2.998.644
3.015.509 -
273.814
42.968.188 16.272.410
366.790.783
504.713.041 2.556.180.549
511.073.714
523.725.771 2.556.180.549
627.237.320
  • (1) Incluye el pasivo total, excluido préstamos.

  • (2) No devengan interés.

(3) Corresponde a provisiones por abandono de pozos y remediaciones ambientales clasificadas como no corrientes.

(4) Incluye U$S 5.215.570 que devengan interés a una tasa fija del 9,65% nominal anual, U$S 2.916.666 que devengan interés a una tasa LIBOR más 650 puntos básicos, U$S 8.000.000 que devengan interés a una tasa fija del 14% nominal anual, U$S 500.000 que devengan interés a una tasa LIBOR más 500 puntos básicos, U$S 1.000.000 que devengan interés a una tasa fija del 8% nominal anual, U$S 1.202.352 que devengan interés a una tasa fija del 7,5% nominal anual, U$S 2.800.000 que devengan interés a una tasa LIBOR más 975 puntos básicos, U$S 1.137.500 que devengan un interés a una tasa LIBOR más 600 puntos básicos, U$S 200.000 que devengan un interés a una tasa fija del 12% nominal anual, U$S 1.700.000 que devengan un interés a una tasa fija del 7% nominal anual o LIBOR más 500 puntos básicos (de ambas, la mayor).

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - AGOSTO - 2021

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - AGOSTO - 2021 DELOITTE & Co. S.A.

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26

ROCH SOCIEDAD ANONIMA

ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2021 Y COMPARATIVOS

RATIFICACION DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente ratificamos las firmas que obran litografiadas en las hojas que anteceden desde la página Nº 1 hasta la Nº 25.

Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Héctor Horacio Raffo Fernando G. Del Pozo Por Comisión Fiscalizadora Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 254 - F° 138

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