ROCH S.A. — Regulatory Filings 2018

Dec 7, 2018

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

ROCH S.A.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) CLASE 4 A TASA FIJA Y CON VENCIMIENTO A LOS 18 MESES DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN PÓR UN VALOR NOMINAL DE HASTA USS 5.000.000 AMPLIABLE POR HASTA USS 8.000.000.

BAJO EL PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES NO CONVERTIBLES EN ACCIONES POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA USS 50.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS) (EL "PROGRAMA")

Los inversores podrán integrar el precio de suscripción de las Obligaciones Negociables total o parcialmente: (i) mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase 3 de Roch (Código de Especie RHC3O, Número de ISIN ARROCH560032), conforme la Relación de Canje (según definiciones más adelante) y/o, (ii) en efectivo, en Dólares Estadounidenses; y/o (iii) en Pesos, convertidos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme dicho término se define más adelante).

Se comunica al público inversor en general que ROCH S.A. (la "Emisora") ofrece obligaciones negociables clase 4 denominadas en Dólares
Estadounidenses, a tasa fija y con vencimiento a los 18 meses desde la Fecha de Emisión nominal de hasta U\$S 5.000.000 ampliable por hasta U\$S 8.000.000, a ser emitidas bajo el Programa, de acuerdo con los términos y condiciones generales detallados en el prospecto del Programa de fecha 28 de noviembre de 2018 (el "Prospecto"), cuya versión resumida fue publicada en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de la misma fecha, y su versión completa fue publicada en la página web de la CNV
(www.cnv.gob.ar), bajo el item "Empresas – Roch S.A. - Información Financiera" (la "MAE" y el "Micrositio web del MAE" respectivamente) y en el sistema de información del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el "Boletín Diario del MAE" y junto al Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, los "Boletines Diarios de los Mercados"), y de acuerdo con los términos y condiciones particulares detallados en el suplemento de precio de las Obligaciones Negociables de fecha 7 de diciembre de 2018 (el "Suplemento de Precio") cuya versión resumida fue publicada en los Boletines Diarios de los Mercados, en la Página Web de la CNV, en el Micrositio Web del MAE y en la Página Web de la Emisora, en fecha 7 de diciembre de 2018.

La información contenida en el Suplemento de Precio y en el Prospecto no ha sido objeto de revisión por parte del MAE, siendo la misma exclusiva responsabilidad de los miembros del órgano de administración y fiscalización, en lo que resulta de su competencia y de los Agentes que participen como Organizador y Colocador en la Oferta Pública conforme con lo previsto por los artículos 119 y 120 de la Ley 26.831.

Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente aviso, tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio, según corresponda.

Emisora y Agente de Cálculo: ROCH S.A., con domicilio en Av. Eduardo Madero 1020, piso 21° (CP1106ACX), Ciudad Autónoma de $\rightarrow$ Buenos Aires, República Argentina (Atención: David Hanono, Teléfono: 4315-7624, E-mail: inversores@roch.com.ar, Página Web: www.roch.com.ar).

Organizador, Colocador y Agente de Liquidación y Canje: Puente Hnos. S.A., con domicilio en Tucumán 1, Piso 14° (C1049AAA), $2)$ Ciudad Autónoma de Buenos Aires (Atención: Gastón Ríos/Gonzalo Álvarez Cañedo, teléfono 4329-0000, mail: dcm@puentenet.com).

• Período de Difusión: Comenzará el 10 de diciembre de 2018 y finalizará el 12 de diciembre de 2018. $3)$
• $\bf{4}$ Período de Subasta Pública: Tendrá lugar entre las 10 y las 16 horas del 13 de diciembre de 2018.

Terminación, suspensión o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Subasta: La Emisora podrá, sin necesidad de invocar $5)$ motivo alguno, terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Periodo de Difusión y/o el Periodo de Subasta Pública en cualquier momento con anterioridad al vencimiento de cada uno de los períodos mencionados, lo cual, en su caso, será informado (a más tardar el mismo día en que finalice el período de que se trate) mediante un aviso complementario al Suplemento de Precio que será publicado en la Página Web de la CNV, en los Boletines Diarios de los Mercados y en la Página Web de la Emisora. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o al Organizador y Colocador ni otorgará a los Inversores que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los Agentes Intermediarios Habilitados que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública, todas las Ofertas de Compra que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública, las Ofertas de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública, sin penalidad alguna. Ni la Emisora ni el Organizador y Colocador serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema "SIOPEL" del MAE. Para mayor información respecto de la utilización del sistema "SIOPEL" del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el "Reglamento Operativo" y documentación relacionada publicada en la Página Web del MAE.

Método de Colocación y Adjudicación: La colocación primaria de las Obligaciones Negociables será a través del proceso licitatorio $6)$ llevado adelante por medio del sistema denominado SIOPEL de propiedad de, y operado por, el MAE ("SIOPEL"). La rueda de licitación tendrá la modalidad "abierta", por lo que el Organizador y Colocador será el encargado de generar en el SIOPEL el pliego de licitación de la colocación de las Obligaciones Negociables y la totalidad de las ofertas ingresadas en el SIOPEL scrán accesibles para los participantes de la subasta a medida que las mismas se vayan ingresando en el SIOPEL. El mecanismo de adjudicación será el descripto en el Suplemento de Precio. Para más información sobre estas y otras cuestiones relativas a la colocación de las Obligaciones Negociables, por favor ver el capítulo "Plan de Distribución" del Suplemento de Precio.

Monto de Emisión: La emisión de las Obligaciones Negociables no podrá superar el valor nominal de U\$S 8.000.000. La Emisora podrá $7)$ declarar desierta la colocación, lo cual implicará que no se emitirán Obligaciones Negociables. Esta circunstancia no otorgará a los inversores derecho a compensación ni indemnización alguna. El Valor Nominal de las Obligaciones Negociables a emitirse será informado, con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en la sección "Plan de Distribución" del Suplemento de Precio.

Precio de Emisión: 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables. $\bf{8}$

• Monto Mínimo de Suscripción: U\$S500 y múltiplos de U\$S1 por encima de dicho monto. 9)
• Unidad Mínima de Negociación: U\$S100 y múltiplos de U\$S1 por encima de dicho monto. $10)$
• Valor Nominal Unitario: U\$S1. 11)

Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo: La oferta constará de un tramo competitivo (el "Tramo Competitivo") y de un tramo no $12)$ competitivo (el "Tramo No Competitivo"). Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir la Tasa Solicitada, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dicha variable. Para más información ver sección "Plan de Distribución - Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo" del Suplemento de Precio.

Moneda de denominación, suscripción y pago de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables serán denominadas en $13)$ Dólares y todos los pagos que se efectuen bajo las mismas se realizarán en aquella misma moneda. A su vez podrán ser suscriptas e integradas en (i) Dólares y/o (ii) Pesos, convertidos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme dicho término se define a continuación).

Integración: Los inversores podrán integrar el precio de suscripción de las Obligaciones Negociables (i) en efectivo, en Dólares; y/o total o $(4)$ parcialmente (ii) mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase 3 de la Emisora, conforme la Relación de Canje y/o (iii) total o parcialmente en Pesos, convertidos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme dicho término se define a continuación).

Tipo de Cambio Aplicable: será el tipo de cambio determinado y publicado por el Banco Central de la República Argentina mediante la $16₁$ Comunicación "A" 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en la fecha del cierre del Período de Subasta Pública y será informado mediante el Aviso de Resultados publicado con posterioridad al cierre del Período de Subasta Pública.

Relación de Canje: durante el Período de Difusión la Emisora publicará mediante un aviso complementario al Suplemento de Precio y al $17)$ presente Aviso de Suscripción, la relación de canje a efectos de la integración en especie (la "Relación de Canje"). A los efectos del cálculo de la Relación de Canje, la Emisora tendrá en cuenta, entre otras cuestiones, sin limitación, el capital residual, los intereses devengados y pendientes de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase 3 y las condiciones de mercado existentes para instrumentos de similares características.

Prima de Canje: la Emisora abonará una prima a aquellos inversores que decidan integrar su suscripción con las Obligaciones Negociables $18)$ Clase 3, cuyo monto será informado mediante un aviso complementario al presente Aviso de Suscripción, por lo que al momento de presentar sus Órdenes de Compra, los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 3 que desean suscribir Obligaciones Negociables en especie tendrán a disposición la información concerniente a la Prima de Canje. Dicha Prima de Canje y los servicios de intereses devengados y pendientes de pago correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase 3, serán abonados a los tenedores que integren en especie en la Fecha de Emisión y Liquidación.

Fecha de Emisión y Liquidación: Será el 17 de diciembre de 2018. $19)$

Fecha de Vencimiento: Será el día en que se cumplan 18 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, fecha que será informada 20) mediante el Aviso de Resultados. En caso de que dicha fecha corresponda a un día que no sea un Día Hábil, será el Día Hábil inmediatamente siguiente.

Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado el 100% en una (1) cuota en la Fecha de Vencimiento. $21)$

Tasa de Interés: El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables devengará intereses a la Tasa Aplicable, entendiéndose por $22)$ dicho término a la tasa fija nominal anual, que surgirá del proceso licitatorio descripto en la sección "Plan de Distribución" del Suplemento de Precio, y que será informada oportunamente a través del Aviso de Resultados.

Fecha de Pago de Intereses: Los Intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, $23)$ en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil inmediato posterior, salvo con relación a la Fecha de Pago de Intereses que coincida con la Fecha de Vencimiento respecto de la cual, en caso que no fuera un Día Hábil, el Emisor pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la fecha en que efectivamente se abonen los intereses (cada una, una "Fecha de Pago de Intereses"). Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados.

Listado y Negociación: Se ha solicitado autorización a BYMA y al MAE para el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables. $24)$

Forma: Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en la CVSA de acuerdo 25) con lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de Títulos Valores Privados. Los tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20/643/y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores. Para más información ver la sección "Oferta de los Valores Negociables" en el Suplemento de Precio.

Transferencia: La Sociedad ha solicitado que las Obligaciones Negociables scan elegibles para su transferencia a través de Euroclear y/o 26) Clearstream. El número ISIN será informado mediante un aviso complementario al presente aviso.

Destino de los Fondos: La Emisora destinará los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables (netos de los gastos $27)$ y comisiones que pudieran corresponder), de acuerdo con lo previsto en el la sección "Destino de los Fondos" del Suplemento de Precio y de conformidad con lo establecido en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y normas complementarias.

Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables han sido calificadas "BBB(arg)" por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de 28) Riesgo mediante dictamen de fecha 7 de diciembre de 2018.

Comisiones: Para más información ver la sección "Plan de Distribución" del Suplemento de Precio. Ni la Emisora ni el Organizador y $29)$ Colocador pagarán comisión alguna y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes Habilitados, sin perjuicio de lo cual dichos Agentes Habilitados podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los oferentes que hubieran cursado Órdenes de Compra a través suyo.

Compensación y Liquidación: La liquidación e integración de las Obligaciones Negociables se efectuará de acuerdo con lo establecido en 30) la sección "Plan de Distribución" del Suplemento de Precio. En los casos de Integración en Especie, en la Fecha de Emisión y Liquidación los agentes del MAE deberán transferir al Organizador y Colocador los fondos que hubieran recibido conforme lo establecido en la sección "Plan de Distribución" del Suplemento de Precio. Asimismo, la Emisora pagará la Prima de Canje y los servicios de intereses devengados y no pagados de las Obligaciones Negociables Clase 3 en la Fecha de Emisión y Liquidación a aquellos tenedores que hubieran resultado adjudicatarios y ofrecido la integración en especie mediante la entrega de dichos títulos. En los casos de Integración en Especie, una vez efectuada la integración por la totalidad del Monto a Integrar conforme fuera detallado en la sección "Plan de Distribución" del Suplemento de Precio, en la Fecha de Emisión y Liquidación el Organizador y Colocador transferirá las Obligaciones Negociables adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de él a las cuentas de los custodios participantes en MacClear que hubiese indicado el inversor en su respectiva Orden de Compra. Asimismo, una vez recibidas por los Agentes Intermediarios Habilitados las correspondientes Obligaciones Negociables, los mismos deberán transferir bajo su exclusiva responsabilidad, en la Fecha de Emisión y Liquidación, las Obligaciones Negociables a las cuentas indicadas por los inversores.

31) Sistema de prorrateo: de conformidad con los establecido en el apartado "Determinación de la Tasa Aplicable. Adjudicación" de la sección "Plan de Distribución" del Suplemento de Precio, si como resultado del prorrateo, (i) el monto a asignar a las Oferta de Compra fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior, y (ii) el monto a asignar a las Ofertas de Compra fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado del prorrateo el monto a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa Orden de Compra no se le asignarán las Obligaciones Negociables, y el monto de las Obligaciones Negociables no asignados a tal Orden de Compra será distribuido a prorrata entre las demás Ofertas de Compra con Tasa Solicitada igual a la Tasa Aplicable".

Agentes Intermediarios Habilitados: Los requisitos que deberán cumplir los Agentes Intermediarios Habilitados para participar de la $32)$ rueda licitación son aquellos que se detallan en la sección "Plan de Distribución" del Suplemento de Precio. Aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar al Organizador y Colocador la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar el cumplimiento de las normas de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo que satisfaga al Organizador y Colocador, siempre observando el trato igualitario entre ellos. En cualquier caso, la solicitud deberá realizarse dentro de los dos (2) Días Hábiles de iniciado el Período de Difusión

32) Duration: Será informada en el Aviso de Resultados.

El Prospecto, el Suplemento de Precio y los demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas de la Emisora y del Organizador y Colocador a través de los contactos que se indica en los puntos 1 y 2 de este Aviso de Suscripción. La Emisora recomienda la lectura y examen del Prospecto y el Suplemento de Precio en su totalidad y de los estados contables de ROCH S.A.

La creación del Programa ha sido autorizada por Resolución Nº 17.635 de fecha 9 de abril de 2015 y la actualización de la información contenida en el Programa ha sido autorizada por la Subgerencia de Emisiones de Renta Fija de la CNV a través de la Resolución Nº 5.621 de fecha 28 de noviembre de 2018. Dichas autorizaciones significan solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV. La CNV no se ha expedido respecto de la información contenida en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio. La información incluida en el presente es información parcial que deberá ser completada con la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio. Los interesados deben considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.

ORGANIZADOR Y COLOCADOR

I I HIN' Soluciones financieras desde 1915

Puente Hnos. S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación - Integral Registro Nº 28 de la CNV

La fecha de este aviso es 7 de diciembre de 2018

Marta Paula-Lusich Marinoni CUIL: 27-34877043-3 Autori-ada Roch S.A.