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ROCH S.A. — Interim / Quarterly Report 2022
Aug 11, 2022
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Interim / Quarterly Report
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SOCIEDAD ANONIMA
Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2022 (presentados en forma comparativa) Reseña Informativa Informe de la Comisión Fiscalizadora Informe de revisión de los Auditores Independientes
ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS INTERMEDIOS AL 30 DE JUNIO DE 2022
(presentados en forma comparativa)
| Índice | Página | |
|---|---|---|
| − Información legal | 1 | |
| − Estado intermedio condensado de situación financiera | 2 | |
| − Estado intermedio condensado de ganancias o pérdidas y otros resultados integrales | 3 | |
| − Estado intermedio condensado de cambios en el patrimonio | 4 | |
| − Estado intermedio condensado de flujo de efectivo | 5 | |
| − Notas a los estados financieros intermedios condensados: | ||
| 1) | Información general y negocio de la Sociedad | 6 |
| 2) | Bases de presentación de los estados financieros y principales políticas contables: | |
| a) Bases de presentación |
6 | |
| b) Normas y políticas contables aplicables |
8 | |
| c) Estimaciones y juicios contables críticos |
9 | |
| 3) | Detalle de los principales rubros de los estados financieros: | |
| a) Activos intangibles |
10 | |
| b) Propiedad, planta y equipo |
10 | |
| c) Otros créditos y anticipos |
11 | |
| d) Créditos por ventas |
11 | |
| e) Inventarios |
12 | |
| f) Otros activos financieros |
12 | |
| g) Efectivos y equivalentes de efectivo |
12 | |
| h) Provisiones |
12 | |
| i) Préstamos |
12 | |
| j) Remuneraciones y cargas sociales |
13 | |
| k) Cuentas por pagar |
13 | |
| l) Ingresos ordinarios, costo de ventas, gastos y resultados financieros |
13 | |
| 4) | Inversiones en uniones transitorias | 16 |
| 5) | Saldos y operaciones con partes relacionadas | 17 |
| 6) | Impuesto a las ganancias | 17 |
| 7) | Administración del riesgo financiero – Instrumentos financieros | |
| 7.1. Administración del riesgo financiero | 18 | |
| 7.2. Instrumentos financieros | 20 | |
| 8) | Consideraciones respecto al COVID-19 (coronavirus) y entorno económico. | |
| Presentación en concurso preventivo de acreedores y homologación de acuerdo. | ||
| a) Consideraciones respecto al COVID-19 (coronavirus) y entorno económico |
21 |
| Índice | Página |
|---|---|
| b) Presentación en concurso preventivo de acreedores y homologación de |
43 22 |
| acuerdo | |
| 9) Guarda de documentación de respaldo de operaciones contables y de gestión |
24 |
| 10)Hechos posteriores y aprobación de los estados financieros | 24 |
| − Anexo I a los estados financieros: Activos y pasivos en moneda extranjera | 25 |
| − Anexo II a los estados financieros: Apertura por vencimiento de créditos y pasivos | 26 |
| − Ratificación de firmas litografiadas | 27 |
1
ROCH S.A.
Av. Eduardo Madero 1020 - Piso 21 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires CUIT: 30-63837562-8
EJERCICIO ECONOMICO Nº 34 INICIADO EL 1 DE ENERO DE 2022
ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2022 (presentados en forma comparativa)
Actividad principal: Explotación, exploración complementaria y desarrollo de hidrocarburos.
Inscripción del estatuto en el Registro Público de Comercio: 26 de abril de 1990 bajo el número 2360 del Libro 107 Tomo A de Sociedades Anónimas.
Fecha de última modificación del estatuto: 3 de noviembre de 2020, la cual se encuentra pendiente de inscripción en la Inspección General de Justicia (“I.G.J.”).
Número de registro en la I.G.J.: 1.522.344.
Fecha de finalización del plazo social: 26 de abril de 2089.
Composición del capital al 30 de junio de 2022
(expresado en pesos)
| Suscripto, | |
| −Acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal 1 cada una, con derecho a un voto por acción −Acciones preferidas, nominativas no endosables, de valor nominal 1 cada una, con derecho a un voto por acción |
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022
Firmado a los efectos de su identificación con
nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022 DELOITTE & Co. S.A.
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3
FERNANDO G. DEL POZO Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 254 - F° 138
Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora
Ing. Ricardo O. Chacra
Presidente
2
ROCH S.A.
ESTADO INTERMEDIO CONDENSADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 30 DE JUNIO DE 2022 (presentado en forma comparativa)
(expresados en pesos – Notas 2.a y 2.b)
| Activo no corriente Activos intangibles Propiedad, planta y equipo Otros créditos y anticipos Créditos por ventas Otros activos Total del activo no corriente Activo corriente Otros créditos y anticipos Créditos por ventas Inventarios Otros activos financieros Efectivo y equivalentes de efectivo Total del activo corriente Total del activo Patrimonio Aporte de los propietarios Reservas Resultados no asignados Total patrimonio Pasivo no corriente Provisiones Remuneraciones y cargas sociales Pasivos por arrendamientos Pasivos por impuesto diferido Total del pasivo no corriente Pasivo corriente Provisiones Préstamos Remuneraciones y cargas sociales Cuentas por pagar Pasivos por arrendamientos Cargas fiscales Total del pasivo corriente Total del pasivo Total patrimonio y pasivo |
Notas 3.a) 3.b) 3.c) 3.d) 3.c) 3.d) 3.e) 3.f) 3.g) 3.h) 3.j) 3.h) 3.i) 3.j) 3.k) |
30-06-2022 111.266.333 3.964.472.917 90.014.877 27.222.460 4.200.417 4.197.177.004 181.464.535 360.945.094 224.001.918 - 550.507.225 1.316.918.772 5.514.095.776 3.578.130.446 610.311.581 (3.831.277.261) 357.164.766 149.547.455 72.243.167 14.987.011 661.239.300 898.016.933 6.881.182 3.835.798.522 89.923.083 272.426.391 4.595.674 49.289.225 4.258.914.077 5.156.931.010 5.514.095.776 |
31-12-2021 |
|---|---|---|---|
| 111.266.333 3.801.768.180 92.859.623 30.391.063 4.200.417 |
|||
| 4.040.485.616 | |||
| 106.547.109 310.187.446 92.296.864 853.948 1.141.111.192 |
|||
| 1.650.996.559 | |||
| 5.691.482.175 | |||
| 3.578.130.446 610.311.581 (3.700.533.490) |
|||
| 487.908.537 | |||
| 160.201.412 - 16.790.323 626.636.475 |
|||
| 803.628.210 | |||
| 7.684.823 4.102.223.875 65.432.486 184.154.042 5.132.394 35.317.808 |
|||
| 4.399.945.428 | |||
| 5.203.573.638 | |||
| 5.691.482.175 |
Las Notas 1 a 10 y los Anexos I y II adjuntos son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022 DELOITTE & Co. S.A.
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3
FERNANDO G. DEL POZO Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 254 - F° 138
Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora
Ing. Ricardo O. Chacra
Presidente
3
ROCH S.A.
ESTADO INTERMEDIO CONDENSADO DE GANANCIAS O PÉRDIDAS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES CORRESPONDIENTE A LOS PERÍODOS DE TRES Y SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2022
COMPARATIVO CON LOS PERÍODOS DE TRES Y SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO 2021
(expresados en pesos – Notas 2.a y 2.b)
| Ingresos ordinarios Costo de ventas Ganancia bruta Gastos de comercialización Gastos de administración Gastos de exploración Otros (egresos) ingresos, netos Resultados financieros, netos (Pérdida) Ganancia antes de impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias (Pérdida) Ganancia neta e integral del período |
Notas | Período de seis meses finalizado el 30-Junio |
Período de seis meses finalizado el 30-Junio |
Período de tres meses finalizado el 30-Junio |
Período de tres meses finalizado el 30-Junio |
|---|---|---|---|---|---|
| 3.l 3.l 3.l 3.l 3.l 3.l 6 |
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |
| 958.977.368 (794.343.581) |
1.324.881.597 (902.466.528) |
576.849.536 (427.004.694) |
815.572.753 (463.600.830) |
||
| 164.633.787 (155.838.803) (101.009.244) (231.217) (103.771.594) 100.076.123 |
422.415.069 (108.393.531) (83.579.724) (177.239) (6.467.881) 279.961.107 |
149.844.842 (111.231.348) (56.882.654) (118.663) (103.883.583) 20.896.462 |
351.971.923 (58.355.896) (42.706.437) (84.003) (5.448.332) 208.713.340 |
||
| (96.140.948) (34.602.823) |
503.757.801 (391.903.518) |
(101.374.944) 66.642.670 |
454.090.595 (375.565.652) |
||
| (130.743.771) | 111.854.283 | **(34.732.274) ** | 78.524.943 |
Las Notas 1 a 10 y los Anexos I y II adjuntos son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022
Firmado a los efectos de su identificación con
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Ing. Ricardo O. Chacra Presidente
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ROCH S.A.
ESTADO INTERMEDIO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2022 COMPARATIVO CON EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2021
(expresados en pesos – Notas 2.a y 2.b)
| Saldos al inicio del ejercicio (Pérdida) Ganancia neta e integral del período Saldos al cierre del período |
30-06-2022 | 30-06-2022 | 30-06-2022 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Aportes de los propietarios | Reservas Reserva legal Reserva facultativa Resultados no asignados 33.307.501 577.004.080 (3.700.533.490) - - (130.743.771) 33.307.501 577.004.080 (3.831.277.261) |
Total | ||||
| Capital suscripto |
Ajuste de capital |
Prima de emisión Ajuste de prima de emisión |
||||
| 47.919.334 - |
603.919.709 - |
146.330.495 2.779.960.908 - - |
||||
| 47.919.334 | 603.919.709 |
146.330.495 2.779.960.908 | 357.164.766 621.947.310 |
Las Notas 1 a 10 y los Anexos I y II adjuntos son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022
Firmado a los efectos de su identificación con
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FERNANDO G. DEL POZO
Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora
Ing. Ricardo O. Chacra
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ROCH S.A.
ESTADO INTERMEDIO CONDENSADO DE FLUJO DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2022 COMPARATIVO CON EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2021
(expresados en pesos – Notas 2.a y 2.b)
| Flujos de efectivo de las operaciones (Pérdida) Ganancia neta e integral del período Cargo por impuesto a las ganancias Ajustes para conciliar la ganancia (pérdida) neta e integral con el efectivo generado por las operaciones: Depreciación de propiedad, planta y equipo Consumo de materiales y bajas de propiedad, planta y equipo Actualización de obligaciones para abandono de pozos y otros Actualización de obligaciones por derecho de uso Resultado por tenencia de activos financieros Efecto de las variaciones de los tipos de cambio, intereses y otros Resultado por la posición monetaria neta (RECPAM) Cambios en activos y pasivos: Créditos por ventas Otros créditos y anticipos Inventarios y otros activos Cuentas por pagar Cargas fiscales Remuneraciones y cargas sociales Provisiones Flujos netos de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de operación Flujos de efectivo de las actividades de inversión(1) Ingresos por venta de otros activos financieros Adquisiciones de propiedad, planta y equipo y activos intangibles Flujos netos de efectivo utilizado en actividades de inversión Flujos de efectivo de las actividades de financiación Pago arrendamientos Flujos netos de efectivo utilizado en las actividades de financiación (Disminución) Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período. (Disminución) Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo COMPONENTES DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL CIERRE DEL PERÍODO - Caja y bancos - Colocaciones transitorias a corto plazo TOTAL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL CIERRE DEL PERÍODO |
30-06-2022 (130.743.771) 34.602.823 322.946.773 17.209.596 7.508.139 1.493.157 853.947 629.094.815 (899.068.814) (47.589.045) (76.033.605) (148.914.649) 75.732.416 13.971.417 96.733.764 (18.965.737) (121.168.774) 3.960.925 (471.785.031) (467.824.106) (1.611.087) (1.611.087) (590.603.967) 1.141.111.192 550.507.225 (590.603.967) 320.288.106 230.219.119 550.507.225 |
30-06-2021 |
|---|---|---|
| 111.854.283 391.903.518 336.021.518 15.507.367 20.519.031 1.989.666 (19.710.255) 483.460.629 (869.770.805) (92.637.653) 105.687.697 (31.914.502) (45.384.800) 15.449.947 (31.858.016) (30.840.873) |
||
| 360.276.752 | ||
| 19.253.909 (158.690.072) |
||
| (139.436.163) | ||
| (1.512.889) | ||
| (1.512.889) | ||
| 219.327.700 | ||
| 285.523.675 504.851.375 |
||
| 219.327.700 | ||
| 226.062.350 278.789.025 |
||
| 504.851.375 |
(1) Las principales transacciones de inversión que no requirieron el uso de efectivo o equivalentes de efectivo durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 y 2021 consistieron en adquisiciones de propiedad, planta y equipo pendientes de cancelación por 17.726.646 y altas de derechos de uso vinculados con arrendamientos por 1.326.546 y 2.332.862 respectivamente. Asimismo, se encuentran contempladas adquisiciones de propiedad, planta y equipo por 5.186.712 al 30 de junio de 2022 y 4.271.251 al 30 de junio 2021 respectivamente, correspondientes al período anterior canceladas durante período mencionado.
Las Notas 1 a 10 y los Anexos I y II adjuntos son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022 DELOITTE & Co. S.A.
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3
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Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora
Ing. Ricardo O. Chacra
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ROCH S.A.
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CORRESPONDIENTES AL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2022 (presentadas en forma comparativa)
(cifras expresadas en pesos, excepto donde se indica en forma expresa – Notas 2.a)
1. INFORMACIÓN GENERAL Y NEGOCIO DE LA SOCIEDAD
ROCH S.A. (en adelante “ROCH” o la “Sociedad”) fue constituida como una sociedad anónima de conformidad con las leyes de Argentina, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el 19 de abril de 1990. Se encuentra sujeta a la Ley de Sociedades Comerciales, y su plazo de duración es hasta el año 2089. La Sociedad fue inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con fecha 26 de abril de 1990 bajo el número 2360 del Libro 107 Tomo A de Sociedades Anónimas. La sede social de la Sociedad se encuentra ubicada en Av. Eduardo Madero 1020, Piso 21, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.
El negocio de la Sociedad consiste en la exploración y explotación de petróleo y gas ( upstream ).
El 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud decretó el estado de pandemia a nivel mundial por el brote del virus denominado “Covid-19”, comúnmente conocido como “Coronavirus”. La Sociedad afrontó una situación inusual derivada de dicha pandemia. En particular, la producción de petróleo crudo de las áreas que la Sociedad opera en la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, en la cual se origina la mayoría de los ingresos por ventas, no pudo ser evacuada a través de exportaciones en su forma habitual. Es por ello que, producto de todas las dificultades financieras y operativas que se explican con mayor detalle en la Nota 14 de los estados financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2021, con fecha 5 de noviembre de 2020, el Directorio de la Sociedad decidió que se presente a ROCH S.A. en concurso preventivo en los términos y con los alcances previstos en la Ley de Concursos y Quiebras Ley No. 24.522 y modificatorias.
Por último, con fecha 14 de julio de 2022, se dictó resolución en los términos del artículo N° 52 de la Ley N° 24.522 de Concursos y Quiebras, por medio de la cual resuelve la homologación de las propuestas de acuerdo preventivo, como se menciona en la nota 8.b).
Al 30 de junio de 2022, las principales Uniones Transitorias (“UTs”) en las que participa la Sociedad son las siguientes:
| Nombrey ubicación Participación |
Vigencia Concesión Operador |
Actividad |
|---|---|---|
| UT Río Cullen – Las Violetas – La Angostura (Provincia de Tierra del Fuego) 27,33% UT Agua Botada (Provincia de Mendoza) 88% |
Agosto 2026 Roch S.A. Junio 2024(1) Roch S.A. |
Explotación y exploración Exploración |
(1) El 14 de febrero de 2022, la provincia de Mendoza otorgó a “EMESA-ROCH S.A. AREA AGUA BOTADA UTE” un Lote de Evaluación sobre la superficie del área Agua Botada por el término de 24 meses, finalizando el mismo el 3 de junio de 2024.
2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES
2.a) Bases de presentación
− Aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera
De acuerdo con lo dispuesto en el Título IV, Régimen Informativo, Sección I, Disposiciones Generales, Artículo 1°, punto b.1) del texto ordenado de la CNV, la Sociedad ha optado por presentar sus estados financieros correspondientes a períodos intermedios en la forma condensada prevista en la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) 34 “Información financiera intermedia”.
Por lo tanto, los estados financieros intermedios condensados de Roch S.A. por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 se presentan sobre la base de la aplicación de la NIC 34. La aplicación de dicha
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022
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Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora
Ing. Ricardo O. Chacra Presidente
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norma, así como la de la totalidad de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) y adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA) como normas contables profesionales e incorporadas por las Normas de la Comisión Nacional del Valores (“CNV”).
La presente información financiera intermedia condensada no incluye toda la información que requieren las NIIF para la presentación de estados financieros completos, por corresponder a la modalidad de estados financieros condensados prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios condensados deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2021, los que han sido preparados de acuerdo con las NIIF.
Con fines comparativos, los presentes estados financieros intermedios condensados incluyen cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2021 y al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021, que son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del período actual. Dichas cifras han sido reexpresadas en moneda de cierre del presente período, de acuerdo a lo señalado más adelante en la presente nota, a fin de permitir su comparabilidad y sin que tal reexpresión modifique las decisiones tomadas con base en la información contable correspondiente al ejercicio anterior.
− Moneda de presentación
De acuerdo con lo establecido por la Resolución N° 562 de la CNV, los estados financieros se presentan en pesos argentinos, moneda funcional de la Sociedad. A menos que se establezca lo contrario, o que el contexto lo exija de otro modo, las referencias a “montos en pesos” o “$”, son a pesos argentinos; la referencia a “U$S” es a dólares estadounidenses y la referencia a “CAD” es a dólares canadienses.
− Información financiera presentada en moneda homogénea
El 29 de septiembre de 2018, la FACPCE emitió la Resolución JG N° 539/18, aprobada por el CPCECABA mediante la Resolución CD N° 107/18 y modificatorias, indicando, entre otras cuestiones, que la Argentina debe ser considerada una economía inflacionaria en los términos de las normas contables profesionales a partir del 1° de julio de 2018, en consonancia con la visión de organismos internacionales.
La NIC 29 señala que, en un contexto de alta inflación, los estados financieros deben presentarse en una unidad de medida corriente; esto es, en moneda homogénea de cierre del período sobre el que se informa. No obstante, la Sociedad no podía presentar sus estados financieros reexpresados debido a que el Decreto N° 664/03 del Poder Ejecutivo Nacional (PEN) prohibía a los organismos oficiales (entre ellos, la CNV) recibir estados financieros ajustados por inflación.
A través de la Ley N° 27.468, publicada el 4 de diciembre del 2018 en el Boletín Oficial de la Nación, se derogó el Decreto N° 1.269/02 del PEN y sus modificatorios (incluido el Decreto N° 664 del PEN antes mencionado). Las disposiciones de la mencionada ley entraron en vigencia a partir del 28 de diciembre de 2018, fecha en la cual se publicó la Resolución General N° 777/18 de CNV, la cual estableció que los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, deben presentarse ante ese organismo de control en moneda homogénea.
De acuerdo con la NIC 29, los importes de los estados financieros que no se encuentren expresados en moneda de cierre del período sobre el que se informa, deben reexpresarse aplicando un índice general de precios. A tal efecto, y tal como lo establece la Resolución JG N° 539 (modificada por la Resolución JG N° 553/19) de la FACPCE, se han aplicado coeficientes calculados a partir de índices publicados por dicha Federación, resultantes de combinar índices de precios al consumidor nacional (IPC) publicados por el INDEC a partir del 1° de enero de 2017 y, hacia atrás, índices de precios internos al por mayor (IPIM) elaborados por dicho Instituto o, en su ausencia, índices de precios al consumidor publicados por la Dirección General de Estadística y Censos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La variación del índice utilizado para la reexpresión de los estados financieros intermedios condensados ha sido del 36,15% y 25,32% en los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2022 y 2021, respectivamente, y del 50,94% en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022
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2.b) Normas y políticas contables aplicables
Las normas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros intermedios condensados son las mismas que aquellas utilizadas para preparar los estados financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2021, tal como se describen en nota 2.b) de aquellos estados financieros, excepto por la política de valuación del impuesto a las ganancias ya que de acuerdo con la NIC 34, en los períodos intermedios, el cargo a resultados por impuesto a las ganancias se reconoce sobre la base de la mejor estimación a la fecha de la tasa impositiva efectiva proyectada al cierre del ejercicio. Los importes calculados para el gasto por impuesto para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022, podrían requerir ajustes en períodos posteriores en caso de que a partir de nuevos elementos de juicio se modifique la estimación de la tasa impositiva efectiva proyectada. La aplicación de nuevas normas e interpretaciones adoptadas a partir del presente ejercicio son las siguientes:
- Modificaciones a la NIC 16 (Propiedad, planta y equipo): las modificaciones a la NIC 16, se refieren a que una entidad no podrá deducir del costo de un elemento del rubro Propiedades, planta y equipo cualquier ingreso recibido de la venta de productos obtenidos durante el proceso de preparación del activo para su uso previsto. Los ingresos de la venta de tales productos o muestras, junto con los costos de producción, se reconocerán en los resultados integrales del período que corresponda.
La aplicación de las mencionadas modificaciones no afectó los montos expuestos en relación a activos y pasivos de la Sociedad.
- Modificaciones a la NIC 37 (“Provisiones, activos contingentes y pasivos contingentes”): aclaran el significado de “costos para cumplir un contrato” al evaluar la onerosidad de un contrato. El costo directo de cumplir un contrato comprende tanto los costos incrementales de cumplir ese contrato (por ejemplo, mano de obra directa y materiales), como también una asignación de otros costos que se relacionan directamente con el cumplimiento de los contratos (por ejemplo, una asignación del cargo por depreciación para un elemento de propiedades, planta y equipo utilizado para cumplir dicho contrato).
La aplicación de las mencionadas modificaciones no afectó los montos expuestos en relación a activos y pasivos de la Sociedad.
- En mayo de 2020, el IASB publicó las mejoras anuales a las NIIF (ciclo 2018-2020) que incluyen modificaciones a la NIIF 1 (primera adopción de una subsidiaria), NIIF 9 (honorarios en la prueba del 10% de la baja de pasivos financieros), NIIF 16 (incentivo de alquileres) y NIC 41 (impuestos en la medición a valor razonable).
La aplicación de las mencionadas modificaciones no afectó los montos expuestos en relación a activos y pasivos de la Sociedad.
- En marzo de 2021, el IASB publicó una enmienda a la NIIF 16, “Concesiones del alquiler relacionadas con el COVID-19 más allá del 30 de junio de 2021”, que extiende por un año la enmienda emitida en mayo de 2020, que otorga al arrendatario la excepción de evaluar si una concesión relacionada con el arrendamiento es una modificación.
La aplicación de la mencionada modificación no afectó los montos expuestos en relación a activos y pasivos de la Sociedad.
Los presentes estados financieros han sido preparados sobre la base del costo, el cual ha sido reexpresado en moneda de cierre en el caso de las partidas no monetarias. Por lo general, el costo se basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos.
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2.b.1 Nuevos estándares emitidos no adoptados a la fecha
En adición a las normas, modificaciones e interpretaciones emitidas no adoptadas a la fecha, mencionadas en la nota 2.b.15) de los estados financieros por el ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2021, no se emitieron nuevas normas que tengan un impacto significativo en los estados financieros intermedios condensados de la Sociedad.
2.c) Estimaciones y juicios contables críticos
La preparación de los estados financieros requiere que el Directorio y la Gerencia de la Sociedad realicen estimaciones contables y supuestos significativos que afectan los montos de los activos y pasivos registrados, la presentación de activos y pasivos contingentes al final del período o ejercicio, así como a los ingresos y gastos reconocidos a lo largo del período. Los resultados futuros pueden diferir dependiendo de las estimaciones realizadas.
La Sociedad ha considerado el siguiente juicio crítico en la preparación de los estados financieros intermedios condensados al 30 de junio de 2022 (ver adicionalmente las estimaciones y juicios contables críticos incluidos en nota 2.c) de los estados financieros por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2021).
2.c.1 Continuidad como empresa en funcionamiento
El supuesto de empresa en funcionamiento y sus efectos en los estados financieros son abordados en la NIC 1. Dicha norma contable establece que los estados financieros deben prepararse sobre la suposición de “negocio en funcionamiento”, a menos que la Dirección de la Sociedad tenga la intención de liquidar la entidad o cesar en su actividad, o bien no exista otra alternativa más realista que proceder de una de estas formas. Al hacer la evaluación sobre si la base de preparación de empresa en funcionamiento es apropiada o no, la Dirección necesita considerar factores relacionados con, entre otros, el momento del vencimiento de las líneas de financiación existentes y las posibles fuentes de financiamiento de reemplazo. De acuerdo con la NIC 1, al evaluar si es apropiado que los estados financieros sean preparados sobre la base de empresa en funcionamiento, una entidad debe considerar toda la información disponible sobre el futuro, la que deberá cubrir al menos los doce meses siguientes a partir del final del período sobre el que se informa.
Cuando la utilización del supuesto de empresa en funcionamiento que menciona la NIC 1 resulta apropiado, los activos y pasivos serán medidos asumiendo que la entidad realizará sus activos y cancelará sus pasivos en el curso normal de los negocios. En contraposición, si la Dirección planeara liquidar la entidad o hacerla cesar en su actividad (ya sea por propia elección, o porque no existe otra alternativa más realista que proceder de una de estas formas), el supuesto de negocio en funcionamiento no sería apropiado, y los estados financieros deberían prepararse sobre otra base contable, como lo es la base de “liquidación”. Finalmente, si existe un alto nivel de incertidumbre acerca de la capacidad de la entidad para continuar como empresa en funcionamiento, la entidad debe revelar en sus estados financieros información específica sobre el origen de dicha incertidumbre y los planes de la Dirección para superar la situación que se le presenta y genera dicha incertidumbre.
La Dirección de la Sociedad ha llevado a cabo su análisis y ha concluido que el supuesto de empresa en funcionamiento resulta apropiado para la presentación de los presentes estados financieros intermedios condensados.
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3. DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
Se indica a continuación la composición de los principales rubros de los estados financieros:
Estados de situación financiera al 30 de junio de 2022 y al 31 de diciembre de 2021
3.a) Activos intangibles:
| Cuentaprincipal | 30-06-2022 | 30-06-2022 | ||
|---|---|---|---|---|
| Costo | ||||
| Valor al comienzo del ejercicio |
Aumentos - - - 2.826.337 |
Disminuciones reclasificaciones y transferencias netas - - - - |
Valor al cierre del ejercicio |
|
| Derechos de exploración Otros intangibles Total 30-06-2022 Total 31-12-2021 |
111.266.333 4.002.228 |
111.266.333 4.002.228 |
||
| 115.268.561 | 115.268.561 | |||
| 112.442.224 | 115.268.561 |
30-06-2022 31-12-2021
| Cuentaprincipal Derechos de exploración Otros intangibles Total 30-06-2022 Total 31-12-2021 |
Amortización | Amortización | Valor residual | Valor residual | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Acumulada al comienzo del ejercicio |
Disminuciones reclasificaciones y transferencias netas |
Tasa de depreciación (1) 7-33% |
Aumentos | Acumulada al cierre del ejercicio |
|||
| - 4.002.228 |
- - |
- - |
- 4.002.228 |
111.266.333 - |
111.266.333 - |
||
| 4.002.228 | - |
- | 4.002.228 | 111.266.333 |
111.266.333 | ||
| 4.002.228 | - |
- | 4.002.228 |
(1) Ver adicionalmente Nota 2.b.4 a los estados financieros al 31 de diciembre de 2021.
La Sociedad no posee activos intangibles con vida útil indefinida al 30 de junio de 2022 y al 31 de diciembre de 2021.
3.b) Propiedad, planta y equipo:
| Cuenta principal | 30-06-2022 | 30-06-2022 | ||
|---|---|---|---|---|
| Costo | ||||
| Valor al comienzo del ejercicio |
Aumentos | Disminuciones reclasificaciones y transferencias netas 177.381.314 - - 595.455 - - 1.212.032 - (179.188.801) - - (204.312.011) |
Valor al cierre del ejercicio |
|
| Propiedad minera, pozos y equipos de explotación Derechos de uso Muebles y útiles Maquinarias y equipos Rodados Inmuebles Instalaciones Materiales, repuestos y equipos en depósito Perforaciones y obras en curso Perforaciones exploratorias en curso(3) Total 30-06-2022 Total 31-12-2021 |
7.861.763.251 21.922.718 31.931.599 831.002.106 126.038.632 163.129.408 1.589.539.043 144.433.841 163.373.881 1.080.648.314 |
- 1.326.546 - 216.623 1.217.722 - - 19.819.568 461.786.036 1.285.015 |
8.039.144.565 23.249.264 31.931.599 831.814.184 127.256.354 163.129.408 1.590.751.075 164.253.409 445.971.116 1.081.933.329 |
|
| 12.013.782.793 | 485.651.510 |
12.499.434.303 | ||
| 12.009.716.657 | 208.378.147 |
12.013.782.793 |
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| Cuentaprincipal | 30-06-2022 | 30-06-2022 | 30-06-2022 | 31-12-2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Depreciación | Acumulada al cierre del ejercicio Valor residual Valor residual |
||||
| Acumulada al comienzo del ejercicio |
Disminuciones reclasificaciones y transferencias netas |
Tasa de depreciación |
Aumentos |
||
| Propiedad minera, pozos y equipos de explotación Derechos de uso Muebles y útiles Maquinarias y equipos Rodados Inmuebles Instalaciones Materiales, repuestos y equipos en depósito Perforaciones y obras en curso Perforaciones exploratorias en curso(3) Total 30-06-2022 Total 31-12-2021 |
6.178.175.806 - 24.931.565 556.546.429 118.447.367 68.711.722 1.265.201.724 - - - |
- - - - - - - - |
(1) (1) 10% (1) 20% 2% (1) |
224.155.117 3.666.577 600.004 37.051.155 616.805 4.569.986 52.287.129 - - - |
6.402.330.923 1.636.813.642(2) 1.683.587.445(2) 3.666.577 19.582.687 21.922.718 25.531.569 6.400.030 7.000.034 593.597.584 1 238.216.600 274.455.677 119.064.172 8.192.182 7.591.265 73.281.708 89.847.700 94.417.686 1.317.488.853 273.262.222 324.337.319 - 164.253.409 144.433.841 - 445.971.116 163.373.881 - 1.081.933.329 1.080.648.314 |
| 8.212.014.613 | - | 322.946.773 | 8.534.961.386 3.964.472.917 8.212.014.613 3.801.768.180 |
||
| 7.545.797.340 | (11.569.423) | 677.786.696 |
(1) La depreciación ha sido calculada principalmente por el método de unidades de producción (Nota 2.b.5 a los estados financieros al 31 de diciembre de 2021).
(2) Incluye 426.612.074 y 503.912.304 de propiedad minera al 30 de junio de 2022 y al 31 de diciembre de 2021, respectivamente..
(3) Existen dos pozos exploratorios al 30 de junio de 2022 y 31 de diciembre de 2021.
3.c) Otros créditos y anticipos:
| .c) Otros créditos y anticipos: | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 30-06-2022 | 31-12-2021 | ||||
| No corriente | Corriente | No corriente | Corriente | ||
| Otros créditos diversos | |||||
| Partes relacionadas (Nota 5) | - | 15.952.707 | - | 11.624.952 | |
| Depósitos en garantía(1) | 24.861.810 | - | 27.755.643 | - | |
| Activos de disponibilidad restringida | - | 5.565.743 | - | 7.577.873 | |
| Crédito Interoil Argentina S.A. (neto de previsión) | - | - | - | 2.053.037 | |
| Diversos | - | 19.810.831 | - | 15.852.601 | |
| 24.861.810 | 41.329.281 | 27.755.643 | 37.108.463 | ||
| Pagos por adelantado, créditos fiscales y otros | |||||
| IVA saldo a favor | - | 40.001.819 | - | 14.180.869 | |
| Otros créditos impositivos | 42.166.008 | 31.550.373 | 46.276.211 | 38.340.805 | |
| Anticipos a proveedores | 9.158.571 | 3.420.444 | - | 10.500.754 | |
| Anticipos de pagos aduaneros | - | 25.425.787 | - | 939.465 | |
| Aportes pendientes de socios por participación en UTs | - | 22.008.727 | - | 543.519 | |
| Seguros y otros gastos a devengar | - | 17.728.104 | - | 4.933.234 | |
| Impuesto a la ganancia mínima presunta | 13.828.488 | - | 18.827.769 | - | |
| 65.153.067 | 140.135.254 | 65.103.980 | 69.438.646 | ||
| 90.014.877 | 181.464.535 | 92.859.623 | 106.547.109 |
(1) Corresponde a fondos de disponibilidad restringida por capitalización de Puerto Asís Argentina S.A.
3.d) Créditos por ventas:
| .d) Créditos por ventas: | ||||
|---|---|---|---|---|
| Partes relacionadas (Nota 5) Deudores comunes Facturas a emitir Provisión para deudores por ventas de cobro dudoso |
30-06-2022 | 31-12-2021 | ||
| No Corriente | Corriente |
No Corriente | Corriente |
|
| - 27.222.460 - - |
27.442.120 296.702.784 39.225.312 (2.425.122) |
- 30.391.063 - - |
29.819.026 44.187.804 239.257.754 (3.077.138) |
|
| 27.222.460(1) | 360.945.094 | 30.391.063(1) | 310.187.446 |
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(1) Corresponde a un crédito con la Dirección Provincial de Energía de Tierra del Fuego por el reclamo judicial del cobro del IVA correspondiente a las ventas de gas natural realizadas por la UT Río Cullen – Las Violetas – La Angostura.
3.e) Inventarios:
| .e) Inventarios: | ||
|---|---|---|
| Petróleo crudo Propano y butano Materiales y repuestos |
30-06-2022 | 31-12-2021 |
| 198.034.508 1.026.740 |
48.280.343 1.866.255 |
|
| 199.061.248 24.940.670 |
50.146.598 42.150.266 |
|
| 224.001.918 | 92.296.864 |
3.f) Otros activos financieros:
| .f) Otros activos financieros: | ||
|---|---|---|
| Opciones de compras de acciones – Warrants Previsión desvalorización otros activos financieros |
30-06-2022 782.722 (782.722) - |
31-12-2021 |
| 853.948 - |
||
| 853.948 |
3.g) Efectivo y equivalentes de efectivo:
| Caja y bancos Colocaciones transitorias a corto plazo |
30-06-2022 320.288.106 230.219.119 550.507.225 |
31-12-2021 |
|---|---|---|
| 250.728.387 890.382.805 |
||
| 1.141.111.192 |
3.h) Provisiones:
| 30-06-2022 | 30-06-2022 | 31-12-2021 | ||
|---|---|---|---|---|
| No corriente | Corriente | No corriente | Corriente | |
| Provisión de gastos para remediaciones ambientales | 13.684.854 | 379.997 | 16.555.037 | 424.376 |
| Provisión para obligaciones por abandono de pozos | 135.862.601 | 6.501.185 | 143.646.375 | 7.260.447 |
| 149.547.455 | 6.881.182 | 160.201.412 | 7.684.823 |
3.i) Préstamos:
| .i) Préstamos: | ||
|---|---|---|
| Obligaciones Negociables(1) Banco Ciudad de Buenos Aires(1) Banco de Tierra del Fuego(1) Banco Itau(1) Obligaciones Negociables sin oferta pública(1) Accionistas y personal clave (Nota 5) |
30-06-2022 Corriente 2.108.636.262 485.640.393 177.209.178 481.474.917 427.496.915 155.340.857 3.835.798.522 |
31-12-2021 |
| Corriente 2.243.190.151 524.256.228 191.651.110 515.152.934 460.407.548 167.565.904 4.102.223.875 |
(1 ) Ver adicionalmente nota 7 y nota 4 a los estados financieros al 31 de diciembre de 2021.
Se indican a continuación, las principales características de las Obligaciones Negociables emitidas con oferta pública:
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| Programa Global | Programa Global | Emisión | Emisión | 30-06-2022 Corriente 797.060.771 1.311.575.491 2.108.636.262 |
31-12-2021 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Año | Monto | Año Clase Valor nominal(1) 2018 IV US$ 5.215.570 2019 V US$ 8.000.000 |
Tasa de Interés |
Vencimiento del Capital |
Corriente | |||
| 2014 | U$S50.000.000 | US$ 5.215.570 US$ 8.000.000 |
9,65% 14% |
2020 2020/2021 |
856.322.035 1.386.868.116 |
|||
| 2.243.190.151 |
(1) La moneda de pago es el dólar estadounidense.
Con fecha 27 de julio de 2022 se emitieron nuevas Obligacones Negociables Clase 1 por un valor nominal de U$S16.261.578, de acuerdo con los términos y condiciones detallados en el prospecto del Programa de fecha 19 de abril de 2022, los suplementos de prospecto y canje de fecha 4 de mayo de 2022, los avisos de canje de fecha 4 de mayo de 2022, los avisos complementarios de fecha 11 de mayo de 2022 y el aviso de resultados de fecha 17 de mayo de 2022 (Ver adicionalmente Nota 8.b).
3.j) Remuneraciones y cargas sociales:
| Remuneraciones a pagar Cargas sociales a pagar Vacaciones a pagar Sindicatos a pagar Provisión por acuerdo de desvinculación Diversos |
30-06-2022 No Corriente Corriente - 38.859.379 - 21.808.707 - 3.305.346 - 471.119 72.243.167 18.060.792 - 7.417.740 72.243.167 89.923.083 |
31-12-2021 Corriente 26.846.953 23.785.757 8.705.962 733.884 - 5.359.930 65.432.486 |
|---|---|---|
| No Corriente - - - - 72.243.167 - 72.243.167 |
3.k) Cuentas por pagar:
| .k) Cuentas por pagar: | |||
|---|---|---|---|
| Partes relacionadas (Nota 5) Proveedores comunes Facturas a recibir Servidumbres a pagar Honorarios directores y síndicos a pagar Diversos |
30-06-2022 Corriente 2.817 190.596.259 72.388.741 2.142.002 1.698.787 5.597.785 272.426.391 |
31-12-2021 | |
| Corriente | |||
| 3.835 113.453.016 51.516.214 10.390.720 5.665.808 3.124.449 184.154.042 |
3.l) Ingresos ordinarios, costo de ventas, gastos y resultados financieros, netos:
Por los períodos de tres y seis meses finalizados el 30 de junio de 2022 y 2021
Ingresos ordinarios:
| Ventas de petróleo – Mercado externo Ventas de gas natural Ventas de propano y butano Servicios prestados(1) Retenciones a las exportaciones |
Período de seis meses finalizado el 30-Junio 2022 2021 549.866.622 917.038.950 251.546.813 265.037.904 5.880.152 5.089.278 186.257.363 192.687.203 (34.573.582) (54.971.738) 958.977.368 1.324.881.597 |
Período de tres meses finalizado el 30-Junio |
Período de tres meses finalizado el 30-Junio |
|---|---|---|---|
| 2022 | 2022 | 2021 | |
| 549.866.622 251.546.813 5.880.152 186.257.363 (34.573.582) |
352.725.715 151.628.423 3.551.367 94.193.928 (25.249.897) |
591.683.457 165.406.930 4.331.806 96.516.677 (42.366.117) |
|
| 958.977.368 | 576.849.536 | 815.572.753 |
(1) Corresponde principalmente a servicios prestados a UTs en las cuales la Sociedad es Operador. Ver adicionalemnte Nota 5.
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Costo de ventas:
| Costo de ventas: | ||||
|---|---|---|---|---|
| Existencia al inicio del ejercicio Costos de producción Existencia al final del período(1) |
Período de seis meses finalizado el 30-Jun |
Período de tres meses finalizado el 30-Jun |
||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |
| 50.146.598 943.258.231 (199.061.248) |
37.052.560 935.078.372 (69.664.404) |
113.827.948 512.237.994 (199.061.248) |
28.956.484 504.308.750 (69.664.404) |
|
| 794.343.581 | 902.466.528 |
427.004.694 | 463.600.830 |
(1) No incluyen materiales y repuestos.
Gastos:
| Gastos: | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Honorarios y retribuciones por servicios Sueldos y cargas sociales Otros gastos de personal Depreciación de propiedad, planta y equipo Transportes y fletes Alquileres varios y expensas Gastos de oficina Gastos de viajes Regalías, servidumbres y cánones Gastos de mantenimiento y remediación Tratamiento de crudo y compresión de gas Gastos de automotores Gastos de energía y combustibles Impuestos, tasas y contribuciones Seguros Gastos y comisiones bancarias Diversos Total 30 de junio 2022 Total 30 de junio 2021 |
Por elperíodo de seis meses finalizado el | |||||
| 30-06-2022 | 30-06-2021 | |||||
| Costos de producción |
Gastos de comercialización |
Gastos de administración |
Gastos de exploración |
Total |
Total | |
| 18.120.171 311.762.100 7.838.634 318.376.788 26.365.782 161.482 76.525 960.976 204.093.183 20.998.376 22.863.781 3.397.060 3.811.971 2.650.298 1.781.104 - - |
4.941.363 - - - 89.749.042 - - - - - 28.056.428 - - 32.942.633 - - 149.337 |
35.827.823 - - 4.569.985 - 13.915.626 14.836.074 143.596 - - - - - 30.246.806 - 1.469.334 - |
- - - - - - - - 231.217 - - - - - - - - |
58.889.357 311.762.100 7.838.634 322.946.773 116.114.824 14.077.108 14.912.599 1.104.572 204.324.400 20.998.376 50.920.209 3.397.060 3.811.971 65.839.737 1.781.104 1.469.334 149.337 |
75.629.733 289.216.801 7.292.596 336.021.518 25.201.763 15.415.991 11.197.003 342.394 203.683.834 20.024.910 94.848.348 2.365.368 4.237.785 37.330.100 1.934.102 2.469.689 16.931 |
|
| 943.258.231 | 155.838.803 | 101.009.244 | 231.217 |
1.200.337.495 | 1.127.228.866 | |
| 935.078.372 | 108.393.531 | 83.579.724 | 177.239 |
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| Honorarios y retribuciones por servicios Sueldos y cargas sociales Otros gastos de personal Depreciación de propiedad, planta y equipo Transportes y fletes Alquileres varios y expensas Gastos de oficina Gastos de viajes Regalías, servidumbres y cánones Gastos de mantenimiento y remediación Tratamiento de crudo y compresión de gas Gastos de automotores Gastos de energía y combustibles Impuestos, tasas y contribuciones Seguros Gastos y comisiones bancarias Diversos Total 30 de junio 2022 Total 30 de junio 2021 |
Por elperíodo de tres me | Por elperíodo de tres me | ses finalizado el | ses finalizado el | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 30-06-2022 | 30-06-2021 | |||||
| Costos de producción |
Gastos de comercialización |
Gastos de administración |
Gastos de exploración |
Total |
Total | |
| 9.802.129 158.982.739 4.455.566 177.876.281 15.478.529 - - 787.324 115.958.157 10.780.687 12.486.974 1.830.565 1.614.556 1.363.020 821.467 - - |
4.391.319 - - - 81.886.383 - - - - - 3.240.118 - - 21.630.646 - 82.882 - |
18.968.285 - - 2.284.993 - 6.722.176 7.829.114 142.064 - - - - - 20.174.883 - 761.139 - |
- - - - - - - - 118.663 - - - - - - - - |
33.161.733 158.982.739 4.455.566 180.161.274 97.364.912 6.722.176 7.829.114 929.388 116.076.820 10.780.687 15.727.092 1.830.565 1.614.556 43.168.549 821.467 844.021 - |
42.278.704 143.544.136 4.084.501 189.988.410 19.853.661 8.004.238 6.260.985 304.996 106.721.451 15.139.085 42.545.651 1.575.422 2.515.512 20.326.135 863.003 1.432.266 16.930 |
|
| 512.237.994 | 111.231.348 |
56.882.654 | 118.663 | 680.470.659 | 605.455.086 | |
| 504.308.750 | 58.355.896 |
42.706.437 | 84.003 |
Resultados financieros, netos:
Los intereses, diferencias de cambio y otros resultados financieros se reexpresaron desde el mes de devengamiento aplicando el procedimiento de ajuste descriptivos en la nota 2.a), y bajo la denominación de “Resultado por la posición monetaria neta” (“RECPAM”) se expone el efecto neto de la inflación sobre los activos y pasivos monetarios.
| Ingresos financieros: Intereses Resultado por tenencia otros activos financieros Diferencias de cambio Costos financieros: Intereses Actualización obligación para abandono de pozos y otros Actualización de obligaciones por derechos de uso Diferencias de cambio Resultado por la posición monetaria neta Resultados financieros, netos |
Período de seis meses finalizado el 30-Junio |
Período de seis meses finalizado el 30-Junio |
Período de tres meses finalizado el 30-Junio |
Período de tres meses finalizado el 30-Junio |
|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |
| 100.967.943 2.846 80.184.901 |
21.826.123 426.707 48.802.718 |
45.145.808 2.846 80.184.902 |
12.695.362 426.707 48.802.719 |
|
| 181.155.690 | 71.055.548 |
125.333.556 | 61.924.788 |
|
| (171.169.529) (7.508.139) (1.493.157) (799.977.556) |
(43.274.434) (20.519.031) (1.989.666) (595.082.115) |
(86.485.694) (3.710.091) (459.902) (520.625.555) |
(26.781.536) (4.940.856) (950.434) (217.696.476) |
|
| (980.148.381) | (660.865.246) | (611.281.242) | (250.369.302) | |
| 899.068.814 | 869.770.805 |
506.844.148 | 397.157.854 |
|
| 100.076.123 | 279.961.107 |
20.896.462 | 208.713.340 |
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4. INVERSIONES EN UNIONES TRANSITORIAS
Participación en Uniones Transitorias (“UTs”)
La Sociedad participa en UTs que le otorgan un porcentaje contractualmente establecido sobre los derechos de los activos y sobre las obligaciones que emergen del contrato, y han sido consolidados línea por línea, en función de su participación sobre los activos, pasivos, ingresos y gastos relacionados con cada contrato. Para la determinación de la participación en dichas UTs se han utilizado los últimos estados financieros disponibles al cierre de cada ejercicio, considerando los hechos y las operaciones significativas subsecuentes y/o información de gestión disponible. En la Nota 1 se incluye un detalle de las UTs en las que participa la Sociedad, indicando asimismo la naturaleza de la operación.
Las UTs de exploración y producción en los que participa la Sociedad asignan la producción de hidrocarburos a los socios en función de los porcentajes de participación contractualmente establecidos en los mismos, por lo que la comercialización de dichos hidrocarburos es realizada directamente por los socios registrando los mismos los efectos económicos respectivos, excepto por determinadas ventas de gas natural y propano que son comercializados directamente por la UT Río Cullen – Las Violetas – La Angostura.
Los activos y pasivos al 30 de junio de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 y las principales magnitudes de resultados por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2022 y 2021 de las UTs en las que participa la Sociedad se detallan a continuación:
| Activo no corriente Activo corriente Total del activo Pasivo no corriente Pasivo corriente Total del pasivo |
30-06-2022 2.076.884.321 304.143.834 2.381.028.155 149.547.455 301.861.263 451.408.718 |
31-12-2021 1.803.137.547 109.312.488 1.912.450.035 160.201.412 180.814.155 |
|---|---|---|
341.015.567 |
| Ingresos ordinarios Costos de venta y producción asignada Gastos de comercialización Gastos de administración Gastos de exploración Otros (egresos) ingresos, netos Resultados financieros, netos Pérdida neta del período |
Período de seis meses finalizado el 30-Junio |
Período de seis meses finalizado el 30-Junio |
Período de tres meses finalizado el 30-Junio |
Período de tres meses finalizado el 30-Junio |
|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |
| 32.887.992 (489.004.198) (134.432.406) (32.200.439) (231.217) (5.432.612) 31.993.740 |
92.347.998 (616.034.378) (97.387.515) (35.522.248) (177.239) (152.720) (69.094.135) |
8.736.924 (273.646.896) (96.351.388) (14.351.955) (118.663) (4.632.581) 37.562.974 |
45.689.853 (314.267.251) (51.544.487) (17.761.074) (84.003) 202.766 8.779.810 |
|
| (596.419.140) | (726.020.237) | (342.801.585) |
(328.984.386) |
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5. SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
La Sociedad realiza operaciones y transacciones con partes relacionadas dentro de las condiciones generales de mercado, las cuales forman parte de la operación habitual en cuanto a su objeto y condiciones.
La información detallada en los cuadros siguientes muestra los saldos con las UTs al 30 de junio de 2022 y al 31 de diciembre de 2021, así como las operaciones con las mismas por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2022 y 2021.
| Operaciones conjuntas: UT Río Cullen – Las Violetas – La Angostura Accionistas y personal clave |
30-06-2022 | 31-12-2021 Créditos por ventas Otros créditos Cuentas por pagar Préstamos 29.819.026 1.175.770 3.835 - - 10.449.182 - 167.565.904 29.819.026 11.624.952 3.835 167.565.904 |
|---|---|---|
| Créditos por ventas Otros créditos y anticipos Cuentas por pagar Préstamos |
||
27.442.120 4.322.304 2.817 - - 11.630.403 - 155.340.857 27.442.120 15.952.707 2.817 155.340.857 |
Las principales operaciones efectuadas con partes relacionadas en los períodos de tres y seis meses finalizados el 30 de junio de 2022 y 2021 se detallan a continuación:
| Servicios administrativo-financieros: UT Río Cullen – Las Violetas – La Angostura |
Período de seis meses finalizado el 30-Junio |
Período de seis meses finalizado el 30-Junio |
Período de tres meses finalizado el 30-Junio |
Período de tres meses finalizado el 30-Junio |
|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |
| 138.646.799 | 136.375.525 |
72.633.354 | 67.564.969 | |
| 138.646.799 | 136.375.525 |
72.633.354 | 67.564.969 |
A continuación se detallan las compensaciones correspondientes al personal clave de la Administración de ROCH, el cual comprende a los miembros del Directorio que cumplieron funciones ejecutivas durante los períodos de tres y seis meses finalizados el 30 de junio de 2022 y 2021:
| Compensaciones al personal clave | Período de seis meses finalizado el 30-Jun 2022 2021 57.762.383 57.870.553 |
Período de seis meses finalizado el 30-Jun 2022 2021 57.762.383 57.870.553 |
Período de tres meses finalizado el 30-Jun 2022 2021 30.162.592 31.764.724 |
Período de tres meses finalizado el 30-Jun 2022 2021 30.162.592 31.764.724 |
|---|---|---|---|---|
| 2021 57.870.553 |
2021 31.764.724 |
6. IMPUESTO A LAS GANANCIAS
El cálculo del cargo devengado contablemente por el impuesto a las ganancias para los períodos de tres y seis meses finalizados el 30 de junio de 2022 y 2021 es el siguiente:
| Impuesto a las ganancias corriente Impuesto diferido |
Período de seis meses finalizado el 30-Jun 2022 2021 23.083.742 (249.461.010) (57.686.567) (142.442.508) (34.602.825) (391.903.518) |
Período de tres meses finalizado el 30-Jun |
Período de tres meses finalizado el 30-Jun |
|---|---|---|---|
| 2022 | 2022 47.810.118 18.832.552 66.642.670 |
2021 | |
| 23.083.742 (57.686.567) |
(263.001.813) (112.563.839) |
||
| (34.602.825) | (375.565.652) |
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La Sociedad determina el cargo contable por impuesto a las ganancias de acuerdo con el método del impuesto diferido, el cual considera el efecto de las diferencias temporarias originadas en la distintas bases de medición de activos y pasivos según criterios contables e impositivos, de los quebrantos impositivos existentes y créditos fiscales no utilizados susceptibles de deducción de ganancias impositivas futuras, considerando la tasa impositiva promulgada a la fecha de los estados financieros que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, que de acuerdo a las modificaciones introducidas por la Ley N° 27.430 de reforma tributaria publicada en el Boletín Oficial el 29 de diciembre de 2017.
El 16 de junio de 2021 se publicó en el boletín oficial la Ley N° 27.630, que modifica las alícuotas del impuesto a las ganancias aplicable a la sociedades cuyos cierres de ejercicio fiscal se inicien a partir del 1 de enero de 2021. Estas modificaciones consisten en la aplicación de alícuotas escalonadas tomando como base la ganancia neta acumulada de acuerdo al siguiente detalle: i. hasta $ 5.000.000 de la ganancia neta imponible acumulada: abonarán una alícuota del 25%; ii. más de $ 5.000.000 y hasta $ 50.000.000 de la ganancia neta imponible acumulada: abonarán un monto fijo de $ 1.250.000 más una alícuota del 30% sobre el excedente de ese monto; iii. más de $ 50.000.000 de la ganancia neta imponible acumulada: abonarán un monto fijo de $ 14.750.000 más una alícuota del 35% sobre el excedente de ese monto.
Los dividendos distribuidos pagarán en todos los casos la alícuota del 7%, a través del impuesto cedular vigente.
La Sociedad reconoce los quebrantos acumulados y otros créditos impositivos como activos impositivos diferidos cuando es probable su deducción de ganancias impositivas futuras. A tales efectos, sobre la base de lo establecido en el párrafo 36 de la NIC 12, la Sociedad considera los resultados impositivos proyectados y la reversión de diferencias temporarias pasivas considerando lo descripto en la nota 2.c.4) a los estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2021. A través de la Resolución General 5168/2022 se actualizó la escala progresiva para los ejercicios iniciados el 1° de enero de 2022. Con los nuevos valores, el primer escalón cuenta con una alícuota del 25% para las ganancias de hasta $7.604.949. El tramo intermedio es del 30% para montos de entre $7.604.949 y $76.049.486. Por último, el tercero consiste en un 35% para las entidades que obtuvieron una ganancia superior a los $76.049.486.
La recuperabilidad de los quebrantos impositivos incluidos en el rubro “Pasivo por impuesto diferido, neto” reconocidos en el estado intermedio condensado de situación financiera al 30 de junio de 2022 dependerá del desarrollo futuro de las reservas y recursos de las participaciones que posee la Sociedad por sus operaciones, y la evolución de los precios, costos y demás variables macroeconómicas que afectan el negocio y su actividad mencionadas precedentemente, que posibiliten la generación de ingresos netos futuros adicionales que resulten suficientes para recuperar dichos quebrantos.
La Sociedad no posee beneficios fiscales no reconocidos o provisiones por posiciones fiscales inciertas que requieran su exposición en los estados financieros. El período para inspecciones impositivas por impuesto a las ganancias en Argentina es de 5 años contados a partir de la presentación de la declaración jurada.
7. ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO FINANCIERO – INSTRUMENTOS FINANCIEROS
7.1 Administración del riesgo financiero:
Las actividades de la Sociedad la exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado (incluyendo el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de tasa de interés y el riesgo de precio), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. La administración y políticas de gestión de riesgo aplicadas por la Sociedad se describen en la Nota 10 a los estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2021.
Asimismo, la Sociedad ha evaluado su exposición a los riesgos mencionados:
Riesgo de mercado
El riesgo de mercado al cual la Sociedad se encuentra expuesto consiste en la posibilidad de que la valuación de los activos o pasivos financieros como así también ciertos flujos de fondos esperados podrían verse negativamente afectados ante cambios en las tasas de interés, en los tipos de cambio o en otras variables de precios.
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La Sociedad ha efectuado un análisis de sensibilidad a posibles cambios en las tasas de interés y los tipos de cambio, no viéndose significativamente afectado por ello.
Por otro lado, la Sociedad está expuesta a otros riesgos de precio porque las operaciones que realiza están afectadas por numerosos factores que se encuentran fuera del control de la misma, incluyendo variaciones en los precios de mercado de los hidrocarburos, regulaciones del gobierno referidas a precios, impuestos y otros gravámenes, regalías y otros factores. En este sentido, la Dirección de la Sociedad considera que los precios de mercado deben ser evaluados en el largo plazo.
Complementar con las consideraciones mencionadas en la Nota 10 a los estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2021.
Riesgo de liquidez
El riesgo de liquidez está asociado a la posibilidad de que exista un descalce entre las necesidades de fondos (por gastos operativos y financieros, inversiones, vencimientos de deudas y dividendos) y las fuentes de financiamiento de los mismos (ingresos netos, desinversiones y compromisos de financiación por entidades financieras).
Producto de todas las dificultades financieras y operativas, principalmente (i) la abrupta caída de la demanda y del precio del petróleo crudo en el mercado internacional y (ii) las dificultades operativas derivadas de la imposibilidad de evacuar su producción por vía marítima o mediante transporte terrestre según lo comentado previamente, con fecha 4 de noviembre de 2020, el Directorio de la Sociedad decidió que se presente a ROCH S.A. en concurso preventivo en los términos y con los alcances previstos en la Ley de Concursos y Quiebras Ley No. 24.522 y modificatorias.
Al 30 de junio de 2022, la Sociedad presenta un capital de trabajo negativo expuesto en estos estados financieros condensados intermedios de 2.941.995.305, generado principalmente por 3.835.798.522 correspondiente a Obligaciones Negociables y otros préstamos.
Con posterioridad al cierre del período se ha homologado el acuerdo preventivo concursal, estableciéndose nuevos plazos de pago de la deuda financiera incluida en el pasivo corriente, difiriéndose el vencimiento de aproximadamente un 71% del saldo de deuda financiera corriente al 30 de junio de 2022 en un plazo mayor a 12 meses y lo que representaría una mejora en el capital de trabajo (Ver adicionalmente Nota 8.b).
El Directorio y la Gerencia de la Sociedad consideran que las mencionadas medidas tomadas y la iniciativa en curso de análisis y ejecución permitirán a la Sociedad continuar desarrollando sus operaciones de manera habitual y que las situaciones descriptas no impactarán significativamente en el cumplimiento de las obligaciones de la Sociedad ni en sus operaciones.
Riesgo de crédito
El riesgo de crédito se define como la posibilidad de que un tercero no cumpla con sus obligaciones contractuales, originando con ello pérdidas para la Sociedad. Ver las consideraciones mencionadas en la Nota 10 a los estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2021.
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7.2 Instrumentos financieros
Categorías de los instrumentos financieros y estimaciones de valor razonable
En el cuadro a continuación se detallan las categorías de los instrumentos financieros de la Sociedad clasificados de acuerdo con la NIIF 9:
| e acuerdo con la NIIF 9: | |||
|---|---|---|---|
| Activos financieros A Costo amortizado |
30-06-2022 | 31-12-2021 | |
| Efectivo y equivalentes de efectivo(1) | 320.288.106 | 250.728.387 | |
| Otros créditos y anticipos(1) | 66.191.091 | 64.864.106 | |
| Créditos por ventas(1) | 388.167.554 | 340.578.509 | |
| A valor razonable con cambios en los resultados | |||
| Efectivo y equivalentes de efectivo(2) | 230.219.119 | 890.382.805 | |
| Otros activos financieros(3) | - | 853.948 | |
| Pasivos financieros A Costo amortizado |
|||
| Cuentas por pagar(1) | 272.426.391 | 184.154.042 | |
| Préstamos(4) | 3.835.798.522 | 4.102.223.875 | |
| Provisiones(1) | 246.732.596 | 167.886.235 |
(1) El valor razonable no difiere significativamente de su valor contable.
(2) Comprende inversiones en fondos comunes de inversión con cotización. El valor razonable ha sido determinado sobre la base de los precios cotizados sin ajustar en los mercados donde se negocian estos instrumentos financieros (Nivel 1). Los resultados por estos instrumentos se exponen en la línea “Resultados financieros, netos” del Estado de ganancias o pérdidas y otros resultados integrales.
(3) Comprenden inversiones en warrants de la sociedad Cruz Sur Energy (ex Pentanova). El valor razonable ha sido determinado sobre la base de los precios cotizados sin ajustar en los mercados donde se negocian estos instrumentos financieros (Nivel 1). Los resultados por estos instrumentos se exponen en la línea “Resultados financieros, netos” del Estado de ganancias o pérdidas y otros resultados integrales.
(4) Ver adicionalmente el valor razonable de activos y pasivos financieros que no se miden a valor razonable.
Valor razonable de activos y pasivos financieros que no se miden a valor razonable (pero se requieren revelaciones de valor razonable)
Excepto por lo detallado en la siguiente tabla, la Dirección de la Sociedad considera que el valor nominal de los activos financieros y pasivos financieros reconocidos en los estados financieros se aproxima a sus valores razonables.
| razonables. | |||
|---|---|---|---|
| 30-06-2022 | 31-12-2021 Valor registrado Valor razonable Jerarquía de valor razonable(1) 4.102.223.875 4.095.954.385 Nivel 3 |
||
| Valor registrado |
Valor razonable |
Valor registrado |
|
| Pasivos financieros | 3.835.798.522 |
3.833.089.195 |
4.102.223.875 |
| Mantenidos a costo amortizado | |||
| Obligaciones negociables y otros | |||
| préstamos |
(1) El valor razonable de pasivos financieros incluidos en la categoría anterior de Nivel 3 se ha determinado de acuerdo con modelos de fijación de precios generalmente aceptados basados en un análisis de flujo de efectivo descontado, siendo los datos más significativos la tasa de descuento que refleja el riesgo de crédito de contrapartes y precios derivados de precios de mercado cotizados en los mercados donde estos instrumentos financieros se negocian.
No se han producido transferencias entre las diferentes jerarquías utilizadas para determinar el valor razonable de los instrumentos financieros de la Sociedad.
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8. CONSIDERACIONES RESPECTO DEL COVID-19 (CORONAVIRUS) Y ENTORNO ECONÓMICO. PRESENTACIÓN EN CONCURSO PREVENTIVO DE ACREEDORES Y HOMOLOGACIÓN DE ACUERDO.
a) Consideraciones respecto del COVID-19 (Coronavirus) y entorno económico
La Sociedad afrontó una situación inusual derivada de la pandemia COVID-19. En particular, la producción de petróleo crudo de las áreas que la Sociedad opera en la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, en la cual se origina la mayoría de los ingresos por ventas, no pudo ser evacuada a través de exportaciones en su forma habitual. Tras la detección de dos casos positivos de COVID-19 en las instalaciones de la Terminal Gregorio en la República de Chile, la Empresa Nacional de Petróleo (“ENAP”) suspendió las recepciones de petróleo crudo desde el 24 de marzo de 2020. Adicionalmente, la otra vía de evacuación habitual del petróleo crudo utilizada por la Sociedad, la Terminal Cruz del Sur operada por YPF S.A., se encontraba fuera de servicio desde el mes de septiembre de 2019. Finalmente, el martes 31 de agosto de 2020 se pudo perfeccionar la primera operación de exportación desde el incidente luego de que YPF S.A. culminara con las tareas de reparación sobre la monoboya.
Como consecuencia de la capacidad limitada de almacenamiento de petróleo crudo, la Sociedad decidió suspender su producción del yacimiento San Martín implicando disminuciones en los niveles de producción de petróleo de 92% y de gas de 8% desde finales del mes de marzo hasta el mes de agosto inclusive. Las ventas de gas de la Sociedad del resto de sus yacimientos de Tierra del Fuego permanecieron ininterrumpidas en virtud de un acuerdo con Total Austral, operador de la Terminal Marítima Rio Cullen, que permitió almacenar y comercializar el condensado asociado a la producción de gas.
En el mes de septiembre de 2020, luego de la puesta en servicio de la Terminal Cruz del Sur, la Sociedad pudo reanudar la producción del Yacimiento San Martin lo que le permitió retomar las exportaciones de manera regular y habitual.
Posteriormente, hacia fines del mes de octubre de 2020, la Sociedad sufrió una afectación operativa de su principal yacimiento de Tierra del Fuego que generó una merma importante en la producción de petróleo producto de un daño en la formación.
A fin de superar este contexto adverso, la Sociedad exploró distintos caminos con el objeto de priorizar la continuidad a largo plazo de la producción de petróleo crudo y abastecimiento de gas natural, y buscando minimizar la afectación de las fuentes de trabajo de la Sociedad, las relaciones comerciales con sus proveedores y clientes y sus compromisos financieros. Cabe resaltar que la alta volatilidad que sufrió la economía argentina en 2019 y 2020 sumado a la pérdida de reservas del BCRA restringió el acceso a financiación en general, y de dólares en particular, lo que acortó los plazos de las financiaciones. La dificultad para prolongar los plazos de vencimiento del endeudamiento financiero se vió reflejado en el capital de trabajo negativo de la Sociedad. El impacto que ha tenido el Covid-19 sobre la demanda y los precios, y por ende, sobre la producción e ingresos de la Sociedad complejizó la posición financiera.
Es por ello que, producto de todas las dificultades financieras y operativas anteriormente mencionadas, con fecha 5 de noviembre de 2020, el Directorio de la Sociedad decidió que se presente a ROCH S.A. en concurso preventivo en los términos y con los alcances previstos en la Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522 y modificatorias.
Durante 2021, la empresa ha estabilizado su producción de petróleo en su principal yacimiento San Martin lo que, sumado a la recuperación internacional del precio del petróleo, permitió recomponer su flujo de fondos. Los precios de gas en el mercado local también se han recuperado significativamente, producto de un desbalance en la oferta/demanda y la necesidad de importación de gas natural durante los meses de invierno y verano.
Durante la primera parte del año 2022, se ha realizado la perforación de dos pozos, uno en el yacimiento San Martín, y otro en el yacimiento Las Violetas, con el objetivo de desarrollar reservas de petróleo y aumentar la producción. El pozo SM-1004 se encuentra actualmente en un ensayo prolongado de producción, mostrando muy buenos niveles de productividad inicial en la Fm Tobífera, cumpliendo las expectativas del equipo técnico. Queda remanente aún el potencial observado en Fm Springhill, que por el momento se aislará para no interferir con el otro reservorio. En el pozo LV-118h, luego de la cementación de la cañería, hemos encontrado una obstrucción interna en la misma. Debido a que la solución a este inconveniente requiere de herramientas que actualmente no se encuentran disponibles en Tierra del Fuego, se ha decidido interrumpir la perforación de dicho pozo, analizar el problema y sus
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alternativas de solución. Considerando que potencialmente habrá un equipo de perforación en Tierra del Fuego en el último cuatrimestre del año, se prevé continuar con dicha perforación en ese intervalo de tiempo. Durante el segundo trimestre del año se estabilizó la producción del pozo SMa-1004 promediando los 120 M3 de producción neta de petróleo. Asimismo, se concluyó con la adecuación de Instalaciones del Cluster San Martín, lo que permitirá un mayor manejo de fluidos y una operación más eficiente.
Adicionalmente, durante el mes de marzo la Sociedad fue informada que por cuestiones técnicas, la vía de evacuación histórica del petróleo crudo en la provincia de Tierra del Fuego, la Terminal Cruz del Sur operada por YPF S.A. -que se preveía dejar de estar operativa en forma definitiva en el mediano plazo, fue sacada de operaciones. La Sociedad, ya se encontraba, a fin de implementar una alternativa logística permanente, llevando a cabo la construcción de un oleoducto y la realización de obras asociadas, a fin de evacuar la totalidad del petróleo crudo producido por la UTE RCLV a la Terminal Marítima Río Cullen. Esta solución logística se pondrá en funcionamiento durante el segundo semestre de 2022. En tanto se concluye la construcción del oleoducto, la Sociedad ha comenzado a evacuar su producción mediante exportaciones vía terrestre y a través de la utilización de un descargadero en la Terminal Marítima Río Cullen, operada por Total Austral S.A.
b) Presentación en concurso preventivo de acreedores y homologación de acuerdo
Al solicitar la formación de su concurso preventivo, la Sociedad identificó las principales causas generadores del estado de cesación de pagos - que es el presupuesto objetivo para la apertura del procedimiento regulado por la Ley 24.522 de Concursos y Quiebras (en adelante LCQ) y sus modificatorias-, con el objetivo de reorganizar el pasivo en crisis, sosteniendo la empresa en marcha como fuente de riqueza social y trabajo.
El marco causal fue exógeno y descripto en la presentación resuelta por Directorio de la Sociedad el 5 de noviembre de 2020 originado en: i) abrupta caída de demanda y el precio del petróleo crudo en el mercado internacional durante 2020 y ii) la severa restricción que sufrieron las vías habituales de transporte terrestre y marítimo para el despacho de la producción, consecuente de la pandemia.
La decisión de recurrir al remedio legal del concurso preventivo fue precedida de diversos esfuerzos para obtener una reestructuración privada de los pasivos financieros, habiendo contratado los servicios profesionales de una consultora especializada para que la asistiera en su empeño de optimizar sus recursos financieros y para poder mantener una estructura de capital adecuada para el desarrollo de su negocio en el largo plazo. Así se realizaron gestiones para emitir nuevas obligaciones negociables por hasta u$s 25.000.000 que serían ofrecidas en un proceso de canje voluntario para la refinanciación de las obligaciones clases IV y V, y también se contempló la obtención de un préstamo convertible en acciones, procurando aliviar los vencimientos durante el año 2021.
En el plano operativo, en forma concomitante con el proceso de renegociación de las deudas financieras, la Sociedad sufrió una importante merma en la producción de su principal yacimiento sito en Tierra del Fuego, producto de un daño en la formación, que se tradujo negativamente en el flujo de fondos e impidió atender con regularidad las obligaciones financieras, aún en las condiciones de la renegociación incoada con los acreedores.
En simultáneo, se realizaron negociaciones con proveedores orientadas a disminuir el costo operativo y se encaró un proceso de reingeniería de recursos humanos en la sede central de la administración de la sociedad, que coadyuvará el proceso de acuerdo concordatario y el posterior proceso de regularización y desarrollo.
El 30 de noviembre de 2020 se dispuso la apertura del concurso preventivo de la Sociedad, que quedó radicado ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial No. 6, sito en Avda. Diagonal Norte 1211 piso 2º, a cargo de la Dra Marta Cirulli, Secretaría Nro. 11 a cargo del Dr. Ernesto Tenuta.
En el marco del proceso concursal, se obtuvo la prohibición de innovar con relación a los contratos de UT RÍO CULLEN - LAS VIOLETAS S.A. - NETHERFIELD CORPORATION, SUCURSAL TIERRA DEL FUEGO – ROCH S.A. - SAN ENRIQUE PETROLERA S.A. - DESARROLLOS PETROLEROS Y GANADEROS S.A. – DISPET S.A. (Áreas Río Cullen, Las Violetas, La Angostura); UT EMESA-ROCH S.A. (Área Agua Botada); y UT SAN ENRIQUE PETROLERA S.A., D.P.G. S.A., SINOPEC ARGENTINA EXPLORATION AND PRODUCTION INC. SUC. ARGENTINA (Área Cajón de los Caballos), como paso previo a resolver la continuación de estos contratos, en los términos del art. 20 de la LCQ, resolución judicial que a la fecha de cierre de estos estados financieros intermedios condensados estaba peticionada por la Sociedad.
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También se decretó la no suspensión de ROCH S.A. en los registros de importadores y exportadores y del Registro de Empresas Petroleras, con causa en la presentación en concurso preventivo o la existencia de deudas de causa o título anterior a tal presentación.
Además se mantienen vigentes los derechos de exploración y explotación que le fueron otorgados oportunamente a ROCH S.A. por los gobiernos de las provincias de Mendoza y de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur.
Cabe recordar que la presentación en concurso preventivo produce, entre otros efectos:
-
Que toda la deuda vencida o a vencer de causa o título anterior a la fecha de presentación, queda sujeta a los trámites del concurso, y por lo tanto no resulta exigible hasta que se cumplan los requisitos legales o se cumplan los plazos que establezca la propuesta concordataria, que resulte aprobada con las mayorías legales necesarias y obtenga homologación judicial.
-
La suspensión de los intereses que devengue toda deuda de la Sociedad de causa o título anterior a la presentación, en los términos del art. 19 LCQ. No obstante ello, dado que la norma solo impone la “suspensión” y no la extinción de los intereses (los que quedan sujetos a los términos del acuerdo), y en virtud de la evolución de las negociaciones con los acreedores financieros, la Sociedad devengó los intereses correspondientes a las obligaciones negociables y otros préstamos hasta el 30 de junio de 2022, estimando que los términos de las negociaciones serán convalidados por los terceros.
-
La suspensión del trámite de los juicios de contenido patrimonial contra la Sociedad y la imposibilidad de iniciar nuevas acciones de esa naturaleza, con los límites del art. 21 LCQ.
El 19 de abril de 2022, el Directorio de la Sociedad, convocó a las Asambleas Generales Extraordinarias de Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 4, Clase 5 y Obligación Negociable Privada a realizarse el lunes 16 de mayo para considerar la aceptación o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo de acreedores de la Sociedad para dichos instrumentos.
Con fecha 3 de mayo de 2022 mediante asamblea general extraordinaria se presentó la oferta de canje y se consideró la aprobación de la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables Públicas a ser entregadas en canje de las Obligaciones Negociables Clase 4 y de las Obligaciones Negociables Clase 5 de la Emisora, la presentación de oferta de canje y consideración de la aprobación de la emisión de Nuevas Obligaciones Negociables sin oferta pública a ser entregadas en canje de las Obligaciones Negociables Privadas; y la presentación de propuestas en el marco del Concurso a los Acreedores bajo los Contratos de Préstamos. Por unanimidad se aprobó una cesión fiduciaria en garantía a fin de garantizar el pago de las Nuevas Obligaciones Negociables Públicas, las Nuevas Obligaciones Negociables Privadas y los Nuevos Préstamos, instrumentada mediante la celebración de un contrato de fideicomiso en garantía, cuyo objeto será la cesión fiduciaria en garantía y pago de determinados derechos cedidos, en los términos del artículo 1.680 del Código Civil y Comercial de la Nación, a favor de Banco de Valores S.A., en su carácter de fiduciario, y no a título personal, y en beneficio, a prorrata de sus respectivas acreencias, de los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables Públicas, los acreedores bajo los Nuevos Préstamos y los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables Privadas.
Con fecha 6 de junio de 2022 se dictó resolución en los términos del artículo 49 de la ley 24.522 de Concursos y Quiebras por medio de la cual hace saber la existencia de un acuerdo preventivo, en atención a las conformidades prestadas por los acreedores y que se obtuvo la doble mayoría de capital y acreedores.
Con fecha 14 de julio de 2022, se dictó resolución en los términos del artículo N° 52 de la Ley N° 24.522 de Concursos y Quiebras, por medio de la cual resuelve la homologación de las propuestas de acuerdo preventivo, las cuales han tenido una aceptación del 100% de los acreedores financieros y del 80% de los acreedores comunes, que representan el 82,98% del capital de los acreedores comunes.
Respecto de los acreedores financieros se realizaron dos propuestas:
- Propuesta A: Contempla el pago del 100% de los créditos verificados y/o declarados admisibles más los intereses compensatorios devengados e impagos desde la última fecha de pago de intereses hasta la fecha de refinanciación. Se realizará un pago inicial del 10% y el resto en 21 cuotas trimestrales de igual valor que
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devengarán una tasa de interés fija del 6,5% nominal anual. El mencionado interés se pagará en las mismas fechas de amortización de capital. Los pagos serán realizados en dólares.
-
Propuesta B: Contempla el pago del 100% de los créditos verificados y/o declarados admisibles más los intereses compensatorios devengados e impagos desde la última fecha de pago de intereses hasta la fecha de refinanciación. El acreedor recibirá el equivalente en Pesos que represente el valor del capital novado al tipo de cambio publicado por el BCRA mediante comunicación A 3500 a la fecha de refinanciación. Se realizará un pago inicial del 10% y el resto en 21 cuotas trimestrales de igual valor que devengarán una tasa de interés variable que toma de referencia la BADLAR. El mencionado interés se pagará en las mismas fechas de amortización de capital. Los pagos serán realizados en pesos.
La fecha de refinanciación se define en las propuestas como la fecha en la cual se emitan las Nuevas Obligaciones Negociables Públicas y la Nueva Obligación Negociable Privada.
Uno de los acreedores financieros, el cual representa aproximadamente el 13% de la deuda financiera al 30 de junio de 2022 opto por la Propuesta B y el resto de los acreedores financieros optaron por la Propuesta A.
Con fecha 27 de Julio de 2022 se realizó la emisión de las ON Clase 1 cuyas condiciones corresponden a la Propuesta A mencionada por un valor nominal de U$S 16.261.578 (“las Nuevas ON Públicas”) y de la ON Privada Serie 2 cuyas condiciones corresponden a la Propuesta A mencionada por un valor nominal de U$S 3.413.694 (la “Nueva ON Privada”), configurándose ese mismo día la “Fecha de Refinanciación” mencionada previamente. Adicionalmente, se han firmado los acuerdos de conformidad con el resto de los acreedores financieros considerando las condiciones de la propuesta seleccionada por cada acreedor por un valor nominal de U$S 5.305.180, correspondiente al Banco Ciudad y al Banco TDF, y pesos 502.210.672, correspondiente al Banco Itaú (los “Nuevos Prestamos”).
En el marco del acuerdo preventivo se ha otorgado una cesión fiduciaria en garantía a fin de garantizar el pago de las Nuevas Obligaciones Negociables Públicas, las Nuevas Obligaciones Negociables Privadas y los Nuevos Préstamos, instrumentada mediante la celebración de un contrato de fideicomiso en garantía, cuyo objeto será la cesión fiduciaria en garantía y pago de determinados derechos cedidos, en los términos del artículo 1.680 del Código Civil y Comercial de la Nación, a favor de Banco de Valores S.A., en su carácter de fiduciario, y no a título personal, y en beneficio, a prorrata de sus respectivas acreencias, de los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables Públicas, los acreedores bajo los Nuevos Préstamos y los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables Privadas.
En base a la refinanciación de deuda lograda a través del acuerdo preventivo, con fecha 27 de Julio de 2022, se han establecido nuevos plazos de pago de la deuda financiera incluida en el pasivo corriente, difiriéndose el vencimiento de aproximadamente un 71% del saldo de deuda financiera corriente al 30 de junio de 2022 en un plazo mayor a 12 meses y lo que representaría una mejora en el capital de trabajo (Ver adicionalmente Nota 7.1).
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, debido al cierre reciente de la refinanciación mencionada, la Sociedad se encontraba evaluando el impacto contable de acuerdo con los lineamientos de la NIIF 9.
9. GUARDA DE DOCUMENTACIÓN DE RESPALDO DE OPERACIONES CONTABLES Y DE GESTIÓN
Con motivo de la Resolución General N° 629 de la CNV, informamos que la documentación respaldatoria de las operaciones de la Sociedad que no se encuentra en la sede social, se encuentra en AGA Soluciones de Archivos S.A., con domicilio en Avda. 12 de octubre 3954, Quilmes Oeste, Provincia de Buenos Aires.
10. HECHOS POSTERIORES Y APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
Los hechos posteriores han sido evaluados hasta el 10 de agosto de 2022, fecha de emisión de los presentes estados financieros. A dicha fecha, a excepción de lo ya mencionado en la Nota 8.b, no han existido hechos posteriores significativos cuyo efecto sobre la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Sociedad al 30 de junio del 2022 o su exposición en nota a los presentes estados financieros, de corresponder, no hubieren sido considerados en los mismos según las NIIF.
Los presentes estados financieros fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad y autorizados para ser emitidos con fecha 10 de agosto de 2022.
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022 DELOITTE & Co. S.A.
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FERNANDO G. DEL POZO Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 254 - F° 138
Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora
Ing. Ricardo O. Chacra
Presidente
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Anexo I
ROCH S.A.
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 30 DE JUNIO DE 2022 COMPARATIVO CON EL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA
| Rubro Activo no corriente Créditos por ventas Otros créditos y anticipos Total del activo no corriente Activo corriente Créditos por ventas Otros créditos y anticipos Otros activos financieros Efectivo y equivalentes de efectivo Total del activo corriente Total del activo Pasivo no corriente Provisiones Pasivo por arrendamientos Total del pasivo no corriente Pasivo corriente Provisiones Préstamos Cuentas por pagar Pasivos por arrendamientos Total del pasivo corriente Total del pasivo |
Clase y monto de la moneda extranjera 31-12-2021 30-06-2022 U$S 217.727 U$S 217.727 U$S 198.847 U$S 198.847 U$S 2.095.078 U$S 2.837.906 U$S 106.376 U$S 50.887 CAD 7.812 CAD - U$S 1.442.769 U$S 1.470.700 U$S 1.145.479 U$S 1.194.182 U$S 120.055 U$S 119.676 U$S 54.948 U$S 54.948 U$S 29.331.899 U$S 30.630.029 U$S 669.937 U$S 1.275.310 U$S 36.698 U$S 36.698 |
Cambio vigente |
Valor en pesos al 30-06-2022 |
|
|---|---|---|---|---|
| 31-12-2021 | ||||
| U$S 217.727 U$S 198.847 U$S 2.095.078 U$S 106.376 CAD 7.812 U$S 1.442.769 U$S 1.145.479 U$S 120.055 U$S 54.948 U$S 29.331.899 U$S 669.937 U$S 36.698 |
125,03 (1) 125,03 (1) 125,03 (1) 125,03 (1) - (1) 125,03 (1) 125,23 (2) 125,23 (2) 125,23 (2) 125,23 (2) 125,23 (2) 125,23 (2) |
27.222.460 24.861.810 |
||
| 52.084.270 | ||||
| 354.823.387 6.362.402 - 183.881.621 |
||||
| 545.067.410 | ||||
| 597.151.680 | ||||
| 149.547.455 14.987.011 |
||||
| 164.534.466 | ||||
| 6.881.182 3.835.798.522 159.707.071 4.595.674 |
||||
| 4.006.982.449 | ||||
| 4.171.516.915 |
(1) Tipo de cambio comprador del Banco de la Nación Argentina al 30 de junio de 2022.
(2) Tipo de cambio vendedor del Banco de la Nación Argentina al 30 de junio de 2022.
U$S – dólar estadounidense CAD – dólar canadiense
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022
Firmado a los efectos de su identificación con
nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022 DELOITTE & Co. S.A.
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FERNANDO G. DEL POZO
Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora
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Anexo II
ROCH S.A.
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 30 DE JUNIO DE 2022 APERTURA POR VENCIMIENTO DE CRÉDITOS Y PASIVOS
(expresado en pesos – Notas 2.a y 2.b)
Sin plazo Con plazo Vencido: Hasta tres meses De tres a seis meses De seis a nueve meses De nueve a doce meses A más de un año A vencer: Hasta tres meses De tres a seis meses De seis a nueve meses De nueve a doce meses A más de un año Total con plazo Total |
Créditos(2) | Préstamos(4) | Pasivos(1)(2) |
|---|---|---|---|
| 24.880.697 | - |
149.547.455(3) | |
| 269.236.745 208.470 723.395 14.658 44.108.462 223.779.013 43.524.012 16.308.994 13.875.460 22.987.060 |
183.851.783 590.766.896 170.314.724 62.615.000 2.806.961.019 21.289.100 - - - - |
6.345.900 2.975.141 399.470 641.103 33.240.123 352.355.803 9.563.302 9.563.302 8.031.411 748.469.478 |
|
| 634.766.269 | 3.835.798.522 |
1.171.585.033 |
|
| 659.646.966 | 3.835.798.522 |
1.321.132.488 |
(1) Incluye el pasivo total, excluido préstamos.
(2) No devengan interés.
(3) Corresponde a provisiones por abandono de pozos y remediaciones ambientales clasificadas como no corrientes.
(4) Incluye U$S 5.215.570 que devengan interés a una tasa fija del 9,65% nominal anual, U$S 2.916.667 que devengan interés a una tasa LIBOR más 650 puntos básicos, U$S 8.000.000 que devengan interés a una tasa fija del 14% nominal anual, U$S 500.000 que devengan interés a una tasa LIBOR más 500 puntos básicos, U$S 1.000.000 que devengan interés a una tasa fija del 8% nominal anual, U$S 1.202.352 que devengan interés a una tasa fija del 7,5% nominal anual, U$S 2.800.000 que devengan interés a una tasa LIBOR más 975 puntos básicos, U$S 1.137.500 que devengan un interés a una tasa LIBOR más 600 puntos básicos, U$S 200.000 que devengan un interés a una tasa fija del 12% nominal anual, U$S 1.700.000 que devengan un interés a una tasa fija del 7% nominal anual o LIBOR más 500 puntos básicos (de ambas, la mayor).
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022
Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022 DELOITTE & Co. S.A.
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FERNANDO G. DEL POZO Socio
Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora
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Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 254 - F° 138
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ROCH SOCIEDAD ANONIMA
ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2022 Y COMPARATIVOS RATIFICACION DE FIRMAS LITOGRAFIADAS
Por la presente ratificamos las firmas que obran litografiadas en las hojas que anteceden desde la página Nº 1 hasta la Nº 26.
Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3
Héctor Horacio Raffo
Por Comisión Fiscalizadora
Fernando G. Del Pozo Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 254 - F° 138
Ing. Ricardo O. Chacra
Presidente