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ROCH S.A. Interim / Quarterly Report 2022

Aug 11, 2022

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Interim / Quarterly Report

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SOCIEDAD ANONIMA

Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2022 (presentados en forma comparativa) Reseña Informativa Informe de la Comisión Fiscalizadora Informe de revisión de los Auditores Independientes

ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS INTERMEDIOS AL 30 DE JUNIO DE 2022

(presentados en forma comparativa)

Índice Página
− Información legal 1
− Estado intermedio condensado de situación financiera 2
− Estado intermedio condensado de ganancias o pérdidas y otros resultados integrales 3
− Estado intermedio condensado de cambios en el patrimonio 4
− Estado intermedio condensado de flujo de efectivo 5
− Notas a los estados financieros intermedios condensados:
1) Información general y negocio de la Sociedad 6
2) Bases de presentación de los estados financieros y principales políticas contables:
a)
Bases de presentación
6
b)
Normas y políticas contables aplicables
8
c)
Estimaciones y juicios contables críticos
9
3) Detalle de los principales rubros de los estados financieros:
a)
Activos intangibles
10
b)
Propiedad, planta y equipo
10
c)
Otros créditos y anticipos
11
d)
Créditos por ventas
11
e)
Inventarios
12
f)
Otros activos financieros
12
g)
Efectivos y equivalentes de efectivo
12
h)
Provisiones
12
i)
Préstamos
12
j)
Remuneraciones y cargas sociales
13
k)
Cuentas por pagar
13
l)
Ingresos ordinarios, costo de ventas, gastos y resultados financieros
13
4) Inversiones en uniones transitorias 16
5) Saldos y operaciones con partes relacionadas 17
6) Impuesto a las ganancias 17
7) Administración del riesgo financiero – Instrumentos financieros
7.1. Administración del riesgo financiero 18
7.2. Instrumentos financieros 20
8) Consideraciones respecto al COVID-19 (coronavirus) y entorno económico.
Presentación en concurso preventivo de acreedores y homologación de acuerdo.
a)
Consideraciones respecto al COVID-19 (coronavirus) y entorno económico
21
Índice Página
b)
Presentación en concurso preventivo de acreedores y homologación de
43
22
acuerdo
9)
Guarda de documentación de respaldo de operaciones contables y de gestión
24
10)Hechos posteriores y aprobación de los estados financieros 24
− Anexo I a los estados financieros: Activos y pasivos en moneda extranjera 25
− Anexo II a los estados financieros: Apertura por vencimiento de créditos y pasivos 26
− Ratificación de firmas litografiadas 27

1

ROCH S.A.

Av. Eduardo Madero 1020 - Piso 21 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires CUIT: 30-63837562-8

EJERCICIO ECONOMICO Nº 34 INICIADO EL 1 DE ENERO DE 2022

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2022 (presentados en forma comparativa)

Actividad principal: Explotación, exploración complementaria y desarrollo de hidrocarburos.

Inscripción del estatuto en el Registro Público de Comercio: 26 de abril de 1990 bajo el número 2360 del Libro 107 Tomo A de Sociedades Anónimas.

Fecha de última modificación del estatuto: 3 de noviembre de 2020, la cual se encuentra pendiente de inscripción en la Inspección General de Justicia (“I.G.J.”).

Número de registro en la I.G.J.: 1.522.344.

Fecha de finalización del plazo social: 26 de abril de 2089.

Composición del capital al 30 de junio de 2022

(expresado en pesos)

Suscripto,
−Acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal 1 cada
una, con derecho a un voto por acción
−Acciones preferidas, nominativas no endosables, de valor nominal 1 cada
una, con derecho a un voto por acción

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022

Firmado a los efectos de su identificación con

nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

FERNANDO G. DEL POZO Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 254 - F° 138

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra

Presidente

2

ROCH S.A.

ESTADO INTERMEDIO CONDENSADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 30 DE JUNIO DE 2022 (presentado en forma comparativa)

(expresados en pesos – Notas 2.a y 2.b)

Activo no corriente
Activos intangibles
Propiedad, planta y equipo
Otros créditos y anticipos
Créditos por ventas
Otros activos
Total del activo no corriente
Activo corriente
Otros créditos y anticipos
Créditos por ventas
Inventarios
Otros activos financieros
Efectivo y equivalentes de efectivo
Total del activo corriente
Total del activo
Patrimonio
Aporte de los propietarios
Reservas
Resultados no asignados
Total patrimonio
Pasivo no corriente
Provisiones
Remuneraciones y cargas sociales
Pasivos por arrendamientos
Pasivos por impuesto diferido
Total del pasivo no corriente
Pasivo corriente
Provisiones
Préstamos
Remuneraciones y cargas sociales
Cuentas por pagar
Pasivos por arrendamientos
Cargas fiscales
Total del pasivo corriente
Total del pasivo
Total patrimonio y pasivo
Notas
3.a)
3.b)
3.c)
3.d)
3.c)
3.d)
3.e)
3.f)
3.g)
3.h)
3.j)
3.h)
3.i)
3.j)
3.k)
30-06-2022
111.266.333
3.964.472.917
90.014.877
27.222.460
4.200.417
4.197.177.004
181.464.535
360.945.094
224.001.918
-
550.507.225
1.316.918.772
5.514.095.776
3.578.130.446
610.311.581
(3.831.277.261)
357.164.766
149.547.455
72.243.167
14.987.011
661.239.300
898.016.933
6.881.182
3.835.798.522
89.923.083
272.426.391
4.595.674
49.289.225
4.258.914.077
5.156.931.010
5.514.095.776
31-12-2021
111.266.333
3.801.768.180
92.859.623
30.391.063
4.200.417
4.040.485.616
106.547.109
310.187.446
92.296.864
853.948
1.141.111.192
1.650.996.559
5.691.482.175
3.578.130.446
610.311.581
(3.700.533.490)
487.908.537
160.201.412
-
16.790.323
626.636.475
803.628.210
7.684.823
4.102.223.875
65.432.486
184.154.042
5.132.394
35.317.808
4.399.945.428
5.203.573.638
5.691.482.175

Las Notas 1 a 10 y los Anexos I y II adjuntos son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

FERNANDO G. DEL POZO Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 254 - F° 138

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra

Presidente

3

ROCH S.A.

ESTADO INTERMEDIO CONDENSADO DE GANANCIAS O PÉRDIDAS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES CORRESPONDIENTE A LOS PERÍODOS DE TRES Y SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2022

COMPARATIVO CON LOS PERÍODOS DE TRES Y SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO 2021

(expresados en pesos – Notas 2.a y 2.b)

Ingresos ordinarios
Costo de ventas
Ganancia bruta
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Gastos de exploración
Otros (egresos) ingresos, netos
Resultados financieros, netos
(Pérdida) Ganancia antes de impuesto a las
ganancias
Impuesto a las ganancias
(Pérdida) Ganancia neta e integral del período
Notas Período de seis meses finalizado
el 30-Junio
Período de seis meses finalizado
el 30-Junio
Período de tres meses finalizado
el 30-Junio
Período de tres meses finalizado
el 30-Junio
3.l
3.l
3.l
3.l
3.l
3.l
6
2022 2021 2022 2021
958.977.368
(794.343.581)
1.324.881.597
(902.466.528)
576.849.536
(427.004.694)

815.572.753
(463.600.830)
164.633.787
(155.838.803)
(101.009.244)
(231.217)
(103.771.594)
100.076.123
422.415.069
(108.393.531)
(83.579.724)
(177.239)
(6.467.881)
279.961.107
149.844.842
(111.231.348)
(56.882.654)
(118.663)
(103.883.583)
20.896.462

351.971.923
(58.355.896)
(42.706.437)

(84.003)

(5.448.332)

208.713.340
(96.140.948)
(34.602.823)
503.757.801
(391.903.518)
(101.374.944)
66.642.670

454.090.595
(375.565.652)
(130.743.771) 111.854.283 **(34.732.274) ** 78.524.943

Las Notas 1 a 10 y los Anexos I y II adjuntos son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022

Firmado a los efectos de su identificación con

nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

FERNANDO G. DEL POZO

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra Presidente

Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 254 - F° 138

4

ROCH S.A.

ESTADO INTERMEDIO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2022 COMPARATIVO CON EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2021

(expresados en pesos – Notas 2.a y 2.b)

Saldos al inicio del
ejercicio
(Pérdida) Ganancia
neta e integral del
período
Saldos al cierre del
período
30-06-2022 30-06-2022 30-06-2022
Aportes de los propietarios Reservas
Reserva
legal
Reserva
facultativa
Resultados no
asignados
33.307.501 577.004.080 (3.700.533.490)


-
-
(130.743.771)
33.307.501 577.004.080 (3.831.277.261)
Total
Capital
suscripto
Ajuste de
capital
Prima de
emisión
Ajuste de
prima de
emisión
47.919.334
-

603.919.709

-
146.330.495 2.779.960.908

-
-
47.919.334
603.919.709
146.330.495 2.779.960.908
357.164.766 621.947.310

Las Notas 1 a 10 y los Anexos I y II adjuntos son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022

Firmado a los efectos de su identificación con

nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

FERNANDO G. DEL POZO

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra

Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 254 - F° 138

Presidente

5

ROCH S.A.

ESTADO INTERMEDIO CONDENSADO DE FLUJO DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2022 COMPARATIVO CON EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2021

(expresados en pesos – Notas 2.a y 2.b)

Flujos de efectivo de las operaciones
(Pérdida) Ganancia neta e integral del período
Cargo por impuesto a las ganancias
Ajustes para conciliar la ganancia (pérdida) neta e integral con el efectivo generado por las
operaciones:
Depreciación de propiedad, planta y equipo
Consumo de materiales y bajas de propiedad, planta y equipo
Actualización de obligaciones para abandono de pozos y otros
Actualización de obligaciones por derecho de uso
Resultado por tenencia de activos financieros
Efecto de las variaciones de los tipos de cambio, intereses y otros
Resultado por la posición monetaria neta (RECPAM)
Cambios en activos y pasivos:
Créditos por ventas
Otros créditos y anticipos
Inventarios y otros activos
Cuentas por pagar
Cargas fiscales
Remuneraciones y cargas sociales
Provisiones
Flujos netos de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de
operación
Flujos de efectivo de las actividades de inversión(1)
Ingresos por venta de otros activos financieros
Adquisiciones de propiedad, planta y equipo y activos intangibles
Flujos netos de efectivo utilizado en actividades de inversión
Flujos de efectivo de las actividades de financiación
Pago arrendamientos
Flujos netos de efectivo utilizado en las actividades de financiación
(Disminución) Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período.
(Disminución) Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo
COMPONENTES DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL CIERRE DEL PERÍODO
- Caja y bancos
- Colocaciones transitorias a corto plazo
TOTAL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL CIERRE DEL PERÍODO
30-06-2022
(130.743.771)
34.602.823
322.946.773
17.209.596
7.508.139
1.493.157
853.947
629.094.815
(899.068.814)
(47.589.045)
(76.033.605)
(148.914.649)
75.732.416
13.971.417
96.733.764
(18.965.737)
(121.168.774)
3.960.925
(471.785.031)
(467.824.106)
(1.611.087)
(1.611.087)
(590.603.967)
1.141.111.192
550.507.225
(590.603.967)
320.288.106
230.219.119
550.507.225
30-06-2021
111.854.283
391.903.518
336.021.518
15.507.367
20.519.031
1.989.666
(19.710.255)
483.460.629
(869.770.805)
(92.637.653)
105.687.697
(31.914.502)
(45.384.800)
15.449.947
(31.858.016)
(30.840.873)
360.276.752
19.253.909
(158.690.072)
(139.436.163)
(1.512.889)
(1.512.889)
219.327.700
285.523.675
504.851.375
219.327.700
226.062.350
278.789.025
504.851.375

(1) Las principales transacciones de inversión que no requirieron el uso de efectivo o equivalentes de efectivo durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 y 2021 consistieron en adquisiciones de propiedad, planta y equipo pendientes de cancelación por 17.726.646 y altas de derechos de uso vinculados con arrendamientos por 1.326.546 y 2.332.862 respectivamente. Asimismo, se encuentran contempladas adquisiciones de propiedad, planta y equipo por 5.186.712 al 30 de junio de 2022 y 4.271.251 al 30 de junio 2021 respectivamente, correspondientes al período anterior canceladas durante período mencionado.

Las Notas 1 a 10 y los Anexos I y II adjuntos son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

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Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra

Presidente

6

ROCH S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CORRESPONDIENTES AL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2022 (presentadas en forma comparativa)

(cifras expresadas en pesos, excepto donde se indica en forma expresa – Notas 2.a)

1. INFORMACIÓN GENERAL Y NEGOCIO DE LA SOCIEDAD

ROCH S.A. (en adelante “ROCH” o la “Sociedad”) fue constituida como una sociedad anónima de conformidad con las leyes de Argentina, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el 19 de abril de 1990. Se encuentra sujeta a la Ley de Sociedades Comerciales, y su plazo de duración es hasta el año 2089. La Sociedad fue inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con fecha 26 de abril de 1990 bajo el número 2360 del Libro 107 Tomo A de Sociedades Anónimas. La sede social de la Sociedad se encuentra ubicada en Av. Eduardo Madero 1020, Piso 21, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

El negocio de la Sociedad consiste en la exploración y explotación de petróleo y gas ( upstream ).

El 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud decretó el estado de pandemia a nivel mundial por el brote del virus denominado “Covid-19”, comúnmente conocido como “Coronavirus”. La Sociedad afrontó una situación inusual derivada de dicha pandemia. En particular, la producción de petróleo crudo de las áreas que la Sociedad opera en la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, en la cual se origina la mayoría de los ingresos por ventas, no pudo ser evacuada a través de exportaciones en su forma habitual. Es por ello que, producto de todas las dificultades financieras y operativas que se explican con mayor detalle en la Nota 14 de los estados financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2021, con fecha 5 de noviembre de 2020, el Directorio de la Sociedad decidió que se presente a ROCH S.A. en concurso preventivo en los términos y con los alcances previstos en la Ley de Concursos y Quiebras Ley No. 24.522 y modificatorias.

Por último, con fecha 14 de julio de 2022, se dictó resolución en los términos del artículo N° 52 de la Ley N° 24.522 de Concursos y Quiebras, por medio de la cual resuelve la homologación de las propuestas de acuerdo preventivo, como se menciona en la nota 8.b).

Al 30 de junio de 2022, las principales Uniones Transitorias (“UTs”) en las que participa la Sociedad son las siguientes:

Nombrey ubicación
Participación
Vigencia
Concesión
Operador
Actividad
UT Río Cullen – Las Violetas – La Angostura
(Provincia de Tierra del Fuego)
27,33%
UT Agua Botada (Provincia de Mendoza)
88%
Agosto 2026
Roch S.A.
Junio 2024(1)
Roch S.A.
Explotación y exploración
Exploración

(1) El 14 de febrero de 2022, la provincia de Mendoza otorgó a “EMESA-ROCH S.A. AREA AGUA BOTADA UTE” un Lote de Evaluación sobre la superficie del área Agua Botada por el término de 24 meses, finalizando el mismo el 3 de junio de 2024.

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES

2.a) Bases de presentación

− Aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera

De acuerdo con lo dispuesto en el Título IV, Régimen Informativo, Sección I, Disposiciones Generales, Artículo 1°, punto b.1) del texto ordenado de la CNV, la Sociedad ha optado por presentar sus estados financieros correspondientes a períodos intermedios en la forma condensada prevista en la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) 34 “Información financiera intermedia”.

Por lo tanto, los estados financieros intermedios condensados de Roch S.A. por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022 se presentan sobre la base de la aplicación de la NIC 34. La aplicación de dicha

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022 DELOITTE & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

FERNANDO G. DEL POZO Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 254 - F° 138

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra Presidente

7

norma, así como la de la totalidad de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) y adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA) como normas contables profesionales e incorporadas por las Normas de la Comisión Nacional del Valores (“CNV”).

La presente información financiera intermedia condensada no incluye toda la información que requieren las NIIF para la presentación de estados financieros completos, por corresponder a la modalidad de estados financieros condensados prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios condensados deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2021, los que han sido preparados de acuerdo con las NIIF.

Con fines comparativos, los presentes estados financieros intermedios condensados incluyen cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2021 y al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021, que son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del período actual. Dichas cifras han sido reexpresadas en moneda de cierre del presente período, de acuerdo a lo señalado más adelante en la presente nota, a fin de permitir su comparabilidad y sin que tal reexpresión modifique las decisiones tomadas con base en la información contable correspondiente al ejercicio anterior.

− Moneda de presentación

De acuerdo con lo establecido por la Resolución N° 562 de la CNV, los estados financieros se presentan en pesos argentinos, moneda funcional de la Sociedad. A menos que se establezca lo contrario, o que el contexto lo exija de otro modo, las referencias a “montos en pesos” o “$”, son a pesos argentinos; la referencia a “U$S” es a dólares estadounidenses y la referencia a “CAD” es a dólares canadienses.

− Información financiera presentada en moneda homogénea

El 29 de septiembre de 2018, la FACPCE emitió la Resolución JG N° 539/18, aprobada por el CPCECABA mediante la Resolución CD N° 107/18 y modificatorias, indicando, entre otras cuestiones, que la Argentina debe ser considerada una economía inflacionaria en los términos de las normas contables profesionales a partir del 1° de julio de 2018, en consonancia con la visión de organismos internacionales.

La NIC 29 señala que, en un contexto de alta inflación, los estados financieros deben presentarse en una unidad de medida corriente; esto es, en moneda homogénea de cierre del período sobre el que se informa. No obstante, la Sociedad no podía presentar sus estados financieros reexpresados debido a que el Decreto N° 664/03 del Poder Ejecutivo Nacional (PEN) prohibía a los organismos oficiales (entre ellos, la CNV) recibir estados financieros ajustados por inflación.

A través de la Ley N° 27.468, publicada el 4 de diciembre del 2018 en el Boletín Oficial de la Nación, se derogó el Decreto N° 1.269/02 del PEN y sus modificatorios (incluido el Decreto N° 664 del PEN antes mencionado). Las disposiciones de la mencionada ley entraron en vigencia a partir del 28 de diciembre de 2018, fecha en la cual se publicó la Resolución General N° 777/18 de CNV, la cual estableció que los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, deben presentarse ante ese organismo de control en moneda homogénea.

De acuerdo con la NIC 29, los importes de los estados financieros que no se encuentren expresados en moneda de cierre del período sobre el que se informa, deben reexpresarse aplicando un índice general de precios. A tal efecto, y tal como lo establece la Resolución JG N° 539 (modificada por la Resolución JG N° 553/19) de la FACPCE, se han aplicado coeficientes calculados a partir de índices publicados por dicha Federación, resultantes de combinar índices de precios al consumidor nacional (IPC) publicados por el INDEC a partir del 1° de enero de 2017 y, hacia atrás, índices de precios internos al por mayor (IPIM) elaborados por dicho Instituto o, en su ausencia, índices de precios al consumidor publicados por la Dirección General de Estadística y Censos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La variación del índice utilizado para la reexpresión de los estados financieros intermedios condensados ha sido del 36,15% y 25,32% en los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2022 y 2021, respectivamente, y del 50,94% en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022

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2.b) Normas y políticas contables aplicables

Las normas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros intermedios condensados son las mismas que aquellas utilizadas para preparar los estados financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2021, tal como se describen en nota 2.b) de aquellos estados financieros, excepto por la política de valuación del impuesto a las ganancias ya que de acuerdo con la NIC 34, en los períodos intermedios, el cargo a resultados por impuesto a las ganancias se reconoce sobre la base de la mejor estimación a la fecha de la tasa impositiva efectiva proyectada al cierre del ejercicio. Los importes calculados para el gasto por impuesto para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2022, podrían requerir ajustes en períodos posteriores en caso de que a partir de nuevos elementos de juicio se modifique la estimación de la tasa impositiva efectiva proyectada. La aplicación de nuevas normas e interpretaciones adoptadas a partir del presente ejercicio son las siguientes:

  • Modificaciones a la NIC 16 (Propiedad, planta y equipo): las modificaciones a la NIC 16, se refieren a que una entidad no podrá deducir del costo de un elemento del rubro Propiedades, planta y equipo cualquier ingreso recibido de la venta de productos obtenidos durante el proceso de preparación del activo para su uso previsto. Los ingresos de la venta de tales productos o muestras, junto con los costos de producción, se reconocerán en los resultados integrales del período que corresponda.

La aplicación de las mencionadas modificaciones no afectó los montos expuestos en relación a activos y pasivos de la Sociedad.

  • Modificaciones a la NIC 37 (“Provisiones, activos contingentes y pasivos contingentes”): aclaran el significado de “costos para cumplir un contrato” al evaluar la onerosidad de un contrato. El costo directo de cumplir un contrato comprende tanto los costos incrementales de cumplir ese contrato (por ejemplo, mano de obra directa y materiales), como también una asignación de otros costos que se relacionan directamente con el cumplimiento de los contratos (por ejemplo, una asignación del cargo por depreciación para un elemento de propiedades, planta y equipo utilizado para cumplir dicho contrato).

La aplicación de las mencionadas modificaciones no afectó los montos expuestos en relación a activos y pasivos de la Sociedad.

  • En mayo de 2020, el IASB publicó las mejoras anuales a las NIIF (ciclo 2018-2020) que incluyen modificaciones a la NIIF 1 (primera adopción de una subsidiaria), NIIF 9 (honorarios en la prueba del 10% de la baja de pasivos financieros), NIIF 16 (incentivo de alquileres) y NIC 41 (impuestos en la medición a valor razonable).

La aplicación de las mencionadas modificaciones no afectó los montos expuestos en relación a activos y pasivos de la Sociedad.

  • En marzo de 2021, el IASB publicó una enmienda a la NIIF 16, “Concesiones del alquiler relacionadas con el COVID-19 más allá del 30 de junio de 2021”, que extiende por un año la enmienda emitida en mayo de 2020, que otorga al arrendatario la excepción de evaluar si una concesión relacionada con el arrendamiento es una modificación.

La aplicación de la mencionada modificación no afectó los montos expuestos en relación a activos y pasivos de la Sociedad.

Los presentes estados financieros han sido preparados sobre la base del costo, el cual ha sido reexpresado en moneda de cierre en el caso de las partidas no monetarias. Por lo general, el costo se basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos.

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2.b.1 Nuevos estándares emitidos no adoptados a la fecha

En adición a las normas, modificaciones e interpretaciones emitidas no adoptadas a la fecha, mencionadas en la nota 2.b.15) de los estados financieros por el ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2021, no se emitieron nuevas normas que tengan un impacto significativo en los estados financieros intermedios condensados de la Sociedad.

2.c) Estimaciones y juicios contables críticos

La preparación de los estados financieros requiere que el Directorio y la Gerencia de la Sociedad realicen estimaciones contables y supuestos significativos que afectan los montos de los activos y pasivos registrados, la presentación de activos y pasivos contingentes al final del período o ejercicio, así como a los ingresos y gastos reconocidos a lo largo del período. Los resultados futuros pueden diferir dependiendo de las estimaciones realizadas.

La Sociedad ha considerado el siguiente juicio crítico en la preparación de los estados financieros intermedios condensados al 30 de junio de 2022 (ver adicionalmente las estimaciones y juicios contables críticos incluidos en nota 2.c) de los estados financieros por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2021).

2.c.1 Continuidad como empresa en funcionamiento

El supuesto de empresa en funcionamiento y sus efectos en los estados financieros son abordados en la NIC 1. Dicha norma contable establece que los estados financieros deben prepararse sobre la suposición de “negocio en funcionamiento”, a menos que la Dirección de la Sociedad tenga la intención de liquidar la entidad o cesar en su actividad, o bien no exista otra alternativa más realista que proceder de una de estas formas. Al hacer la evaluación sobre si la base de preparación de empresa en funcionamiento es apropiada o no, la Dirección necesita considerar factores relacionados con, entre otros, el momento del vencimiento de las líneas de financiación existentes y las posibles fuentes de financiamiento de reemplazo. De acuerdo con la NIC 1, al evaluar si es apropiado que los estados financieros sean preparados sobre la base de empresa en funcionamiento, una entidad debe considerar toda la información disponible sobre el futuro, la que deberá cubrir al menos los doce meses siguientes a partir del final del período sobre el que se informa.

Cuando la utilización del supuesto de empresa en funcionamiento que menciona la NIC 1 resulta apropiado, los activos y pasivos serán medidos asumiendo que la entidad realizará sus activos y cancelará sus pasivos en el curso normal de los negocios. En contraposición, si la Dirección planeara liquidar la entidad o hacerla cesar en su actividad (ya sea por propia elección, o porque no existe otra alternativa más realista que proceder de una de estas formas), el supuesto de negocio en funcionamiento no sería apropiado, y los estados financieros deberían prepararse sobre otra base contable, como lo es la base de “liquidación”. Finalmente, si existe un alto nivel de incertidumbre acerca de la capacidad de la entidad para continuar como empresa en funcionamiento, la entidad debe revelar en sus estados financieros información específica sobre el origen de dicha incertidumbre y los planes de la Dirección para superar la situación que se le presenta y genera dicha incertidumbre.

La Dirección de la Sociedad ha llevado a cabo su análisis y ha concluido que el supuesto de empresa en funcionamiento resulta apropiado para la presentación de los presentes estados financieros intermedios condensados.

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3. DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

Se indica a continuación la composición de los principales rubros de los estados financieros:

Estados de situación financiera al 30 de junio de 2022 y al 31 de diciembre de 2021

3.a) Activos intangibles:

Cuentaprincipal 30-06-2022 30-06-2022
Costo
Valor al comienzo
del ejercicio
Aumentos
-
-
-
2.826.337
Disminuciones
reclasificaciones y
transferencias netas
-
-
-
-

Valor al cierre del
ejercicio
Derechos de exploración
Otros intangibles
Total 30-06-2022
Total 31-12-2021
111.266.333
4.002.228
111.266.333
4.002.228
115.268.561 115.268.561
112.442.224 115.268.561

30-06-2022 31-12-2021

Cuentaprincipal
Derechos de exploración
Otros intangibles
Total 30-06-2022
Total 31-12-2021
Amortización Amortización Valor residual Valor residual
Acumulada
al comienzo
del ejercicio

Disminuciones
reclasificaciones
y transferencias
netas
Tasa de
depreciación
(1)
7-33%
Aumentos Acumulada
al cierre del
ejercicio
-
4.002.228

-

-
-
-
-
4.002.228

111.266.333

-
111.266.333
-
4.002.228
-
- 4.002.228
111.266.333
111.266.333
4.002.228
-
- 4.002.228

(1) Ver adicionalmente Nota 2.b.4 a los estados financieros al 31 de diciembre de 2021.

La Sociedad no posee activos intangibles con vida útil indefinida al 30 de junio de 2022 y al 31 de diciembre de 2021.

3.b) Propiedad, planta y equipo:

Cuenta principal 30-06-2022 30-06-2022
Costo
Valor al comienzo
del ejercicio
Aumentos Disminuciones
reclasificaciones y
transferencias netas

177.381.314

-

-

595.455

-

-

1.212.032

-

(179.188.801)

-
-
(204.312.011)
Valor al cierre
del ejercicio
Propiedad minera, pozos y equipos de explotación
Derechos de uso
Muebles y útiles
Maquinarias y equipos
Rodados
Inmuebles
Instalaciones
Materiales, repuestos y equipos en depósito
Perforaciones y obras en curso
Perforaciones exploratorias en curso(3)
Total 30-06-2022
Total 31-12-2021
7.861.763.251
21.922.718
31.931.599
831.002.106
126.038.632
163.129.408
1.589.539.043
144.433.841
163.373.881
1.080.648.314

-

1.326.546

-

216.623

1.217.722

-

-

19.819.568

461.786.036

1.285.015
8.039.144.565
23.249.264
31.931.599
831.814.184
127.256.354
163.129.408
1.590.751.075
164.253.409
445.971.116
1.081.933.329
12.013.782.793
485.651.510
12.499.434.303
12.009.716.657
208.378.147
12.013.782.793

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11

Cuentaprincipal 30-06-2022 30-06-2022 30-06-2022 31-12-2021
Depreciación Acumulada al
cierre del
ejercicio
Valor residual
Valor residual
Acumulada al
comienzo del
ejercicio
Disminuciones
reclasificaciones y
transferencias
netas
Tasa de
depreciación

Aumentos
Propiedad minera, pozos
y equipos de explotación
Derechos de uso
Muebles y útiles
Maquinarias y equipos
Rodados
Inmuebles
Instalaciones
Materiales, repuestos y
equipos en depósito
Perforaciones y obras en
curso
Perforaciones
exploratorias en curso(3)
Total 30-06-2022
Total 31-12-2021
6.178.175.806
-
24.931.565
556.546.429
118.447.367
68.711.722
1.265.201.724
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(1)
(1)
10%
(1)
20%
2%
(1)
224.155.117
3.666.577
600.004
37.051.155
616.805
4.569.986
52.287.129
-
-
-
6.402.330.923
1.636.813.642(2)
1.683.587.445(2)
3.666.577
19.582.687
21.922.718
25.531.569
6.400.030
7.000.034
593.597.584 1
238.216.600
274.455.677
119.064.172
8.192.182
7.591.265
73.281.708
89.847.700
94.417.686
1.317.488.853
273.262.222
324.337.319
-
164.253.409
144.433.841
-
445.971.116
163.373.881
-
1.081.933.329
1.080.648.314
8.212.014.613 - 322.946.773 8.534.961.386
3.964.472.917
8.212.014.613
3.801.768.180
7.545.797.340 (11.569.423) 677.786.696

(1) La depreciación ha sido calculada principalmente por el método de unidades de producción (Nota 2.b.5 a los estados financieros al 31 de diciembre de 2021).

(2) Incluye 426.612.074 y 503.912.304 de propiedad minera al 30 de junio de 2022 y al 31 de diciembre de 2021, respectivamente..

(3) Existen dos pozos exploratorios al 30 de junio de 2022 y 31 de diciembre de 2021.

3.c) Otros créditos y anticipos:

.c) Otros créditos y anticipos:
30-06-2022 31-12-2021
No corriente Corriente No corriente Corriente
Otros créditos diversos
Partes relacionadas (Nota 5) - 15.952.707 - 11.624.952
Depósitos en garantía(1) 24.861.810 - 27.755.643 -
Activos de disponibilidad restringida - 5.565.743 - 7.577.873
Crédito Interoil Argentina S.A. (neto de previsión) - - - 2.053.037
Diversos - 19.810.831 - 15.852.601
24.861.810 41.329.281 27.755.643 37.108.463
Pagos por adelantado, créditos fiscales y otros
IVA saldo a favor - 40.001.819 - 14.180.869
Otros créditos impositivos 42.166.008 31.550.373 46.276.211 38.340.805
Anticipos a proveedores 9.158.571 3.420.444 - 10.500.754
Anticipos de pagos aduaneros - 25.425.787 - 939.465
Aportes pendientes de socios por participación en UTs - 22.008.727 - 543.519
Seguros y otros gastos a devengar - 17.728.104 - 4.933.234
Impuesto a la ganancia mínima presunta 13.828.488 - 18.827.769 -
65.153.067 140.135.254 65.103.980 69.438.646
90.014.877 181.464.535 92.859.623 106.547.109

(1) Corresponde a fondos de disponibilidad restringida por capitalización de Puerto Asís Argentina S.A.

3.d) Créditos por ventas:

.d) Créditos por ventas:
Partes relacionadas (Nota 5)
Deudores comunes
Facturas a emitir
Provisión para deudores por ventas de cobro
dudoso
30-06-2022 31-12-2021
No Corriente
Corriente
No Corriente
Corriente
-
27.222.460
-
-
27.442.120
296.702.784
39.225.312
(2.425.122)
-
30.391.063
-
-
29.819.026
44.187.804
239.257.754
(3.077.138)
27.222.460(1) 360.945.094 30.391.063(1) 310.187.446

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12

(1) Corresponde a un crédito con la Dirección Provincial de Energía de Tierra del Fuego por el reclamo judicial del cobro del IVA correspondiente a las ventas de gas natural realizadas por la UT Río Cullen – Las Violetas – La Angostura.

3.e) Inventarios:

.e) Inventarios:
Petróleo crudo
Propano y butano
Materiales y repuestos
30-06-2022 31-12-2021
198.034.508
1.026.740
48.280.343
1.866.255
199.061.248
24.940.670
50.146.598
42.150.266
224.001.918 92.296.864

3.f) Otros activos financieros:

.f) Otros activos financieros:
Opciones de compras de acciones – Warrants
Previsión desvalorización otros activos financieros
30-06-2022
782.722
(782.722)
-
31-12-2021
853.948
-
853.948

3.g) Efectivo y equivalentes de efectivo:

Caja y bancos
Colocaciones transitorias a corto plazo
30-06-2022
320.288.106
230.219.119
550.507.225
31-12-2021
250.728.387
890.382.805
1.141.111.192

3.h) Provisiones:

30-06-2022 30-06-2022 31-12-2021
No corriente Corriente No corriente Corriente
Provisión de gastos para remediaciones ambientales 13.684.854 379.997 16.555.037 424.376
Provisión para obligaciones por abandono de pozos 135.862.601 6.501.185 143.646.375 7.260.447
149.547.455 6.881.182 160.201.412 7.684.823

3.i) Préstamos:

.i) Préstamos:
Obligaciones Negociables(1)
Banco Ciudad de Buenos Aires(1)
Banco de Tierra del Fuego(1)
Banco Itau(1)
Obligaciones Negociables sin oferta pública(1)
Accionistas y personal clave (Nota 5)
30-06-2022

Corriente
2.108.636.262
485.640.393
177.209.178
481.474.917
427.496.915
155.340.857
3.835.798.522
31-12-2021
Corriente

2.243.190.151

524.256.228

191.651.110

515.152.934

460.407.548

167.565.904

4.102.223.875

(1 ) Ver adicionalmente nota 7 y nota 4 a los estados financieros al 31 de diciembre de 2021.

Se indican a continuación, las principales características de las Obligaciones Negociables emitidas con oferta pública:

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Ing. Ricardo O. Chacra Presidente

13

Programa Global Programa Global Emisión Emisión 30-06-2022
Corriente
797.060.771
1.311.575.491
2.108.636.262
31-12-2021
Año Monto Año
Clase
Valor
nominal(1)
2018
IV
US$ 5.215.570
2019
V
US$ 8.000.000
Tasa de
Interés
Vencimiento
del Capital
Corriente
2014 U$S50.000.000 US$ 5.215.570
US$ 8.000.000
9,65%
14%
2020
2020/2021
856.322.035
1.386.868.116
2.243.190.151

(1) La moneda de pago es el dólar estadounidense.

Con fecha 27 de julio de 2022 se emitieron nuevas Obligacones Negociables Clase 1 por un valor nominal de U$S16.261.578, de acuerdo con los términos y condiciones detallados en el prospecto del Programa de fecha 19 de abril de 2022, los suplementos de prospecto y canje de fecha 4 de mayo de 2022, los avisos de canje de fecha 4 de mayo de 2022, los avisos complementarios de fecha 11 de mayo de 2022 y el aviso de resultados de fecha 17 de mayo de 2022 (Ver adicionalmente Nota 8.b).

3.j) Remuneraciones y cargas sociales:

Remuneraciones a pagar
Cargas sociales a pagar
Vacaciones a pagar
Sindicatos a pagar
Provisión por acuerdo de desvinculación
Diversos
30-06-2022
No Corriente
Corriente
-
38.859.379
-
21.808.707
-
3.305.346
-
471.119
72.243.167
18.060.792
-
7.417.740
72.243.167
89.923.083
31-12-2021
Corriente
26.846.953
23.785.757
8.705.962
733.884
-
5.359.930
65.432.486
No Corriente
-
-
-
-
72.243.167
-
72.243.167

3.k) Cuentas por pagar:

.k) Cuentas por pagar:
Partes relacionadas (Nota 5)
Proveedores comunes
Facturas a recibir
Servidumbres a pagar
Honorarios directores y síndicos a pagar
Diversos
30-06-2022
Corriente
2.817
190.596.259
72.388.741
2.142.002
1.698.787
5.597.785
272.426.391
31-12-2021
Corriente
3.835
113.453.016
51.516.214
10.390.720
5.665.808
3.124.449
184.154.042

3.l) Ingresos ordinarios, costo de ventas, gastos y resultados financieros, netos:

Por los períodos de tres y seis meses finalizados el 30 de junio de 2022 y 2021

Ingresos ordinarios:

Ventas de petróleo – Mercado externo
Ventas de gas natural
Ventas de propano y butano
Servicios prestados(1)
Retenciones a las exportaciones
Período de seis meses finalizado el
30-Junio

2022
2021
549.866.622
917.038.950
251.546.813
265.037.904
5.880.152
5.089.278
186.257.363
192.687.203
(34.573.582)
(54.971.738)
958.977.368
1.324.881.597
Período de tres meses finalizado
el 30-Junio
Período de tres meses finalizado
el 30-Junio
2022 2022 2021
549.866.622
251.546.813
5.880.152
186.257.363
(34.573.582)
352.725.715
151.628.423
3.551.367
94.193.928
(25.249.897)
591.683.457
165.406.930
4.331.806
96.516.677
(42.366.117)
958.977.368 576.849.536 815.572.753

(1) Corresponde principalmente a servicios prestados a UTs en las cuales la Sociedad es Operador. Ver adicionalemnte Nota 5.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022 DELOITTE & Co. S.A.

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Ing. Ricardo O. Chacra

Presidente

14

Costo de ventas:

Costo de ventas:
Existencia al inicio del ejercicio
Costos de producción
Existencia al final del período(1)
Período de seis meses finalizado el
30-Jun
Período de tres meses finalizado
el 30-Jun
2022 2021 2022 2021
50.146.598
943.258.231
(199.061.248)

37.052.560

935.078.372

(69.664.404)
113.827.948
512.237.994
(199.061.248)
28.956.484
504.308.750
(69.664.404)
794.343.581
902.466.528
427.004.694 463.600.830

(1) No incluyen materiales y repuestos.

Gastos:

Gastos:
Honorarios y retribuciones por servicios
Sueldos y cargas sociales
Otros gastos de personal
Depreciación de propiedad, planta y equipo
Transportes y fletes
Alquileres varios y expensas
Gastos de oficina
Gastos de viajes
Regalías, servidumbres y cánones
Gastos de mantenimiento y remediación
Tratamiento de crudo y compresión de gas
Gastos de automotores
Gastos de energía y combustibles
Impuestos, tasas y contribuciones
Seguros
Gastos y comisiones bancarias
Diversos
Total 30 de junio 2022
Total 30 de junio 2021
Por elperíodo de seis meses finalizado el
30-06-2022 30-06-2021
Costos de
producción
Gastos de
comercialización
Gastos de
administración
Gastos de
exploración

Total
Total
18.120.171
311.762.100
7.838.634
318.376.788
26.365.782
161.482
76.525
960.976
204.093.183
20.998.376
22.863.781
3.397.060
3.811.971
2.650.298
1.781.104
-
-
4.941.363
-
-
-
89.749.042
-
-
-
-
-
28.056.428
-
-
32.942.633
-
-
149.337
35.827.823
-
-
4.569.985
-
13.915.626
14.836.074
143.596
-
-
-
-
-
30.246.806
-
1.469.334
-
-
-
-
-
-
-
-
-
231.217
-
-
-
-
-
-
-
-
58.889.357
311.762.100
7.838.634
322.946.773
116.114.824
14.077.108
14.912.599
1.104.572
204.324.400
20.998.376
50.920.209
3.397.060
3.811.971
65.839.737
1.781.104
1.469.334
149.337
75.629.733
289.216.801
7.292.596
336.021.518
25.201.763
15.415.991
11.197.003
342.394
203.683.834
20.024.910
94.848.348
2.365.368
4.237.785
37.330.100
1.934.102
2.469.689
16.931
943.258.231 155.838.803 101.009.244
231.217
1.200.337.495 1.127.228.866
935.078.372 108.393.531 83.579.724
177.239

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Honorarios y retribuciones por servicios
Sueldos y cargas sociales
Otros gastos de personal
Depreciación de propiedad, planta y equipo
Transportes y fletes
Alquileres varios y expensas
Gastos de oficina
Gastos de viajes
Regalías, servidumbres y cánones
Gastos de mantenimiento y remediación
Tratamiento de crudo y compresión de gas
Gastos de automotores
Gastos de energía y combustibles
Impuestos, tasas y contribuciones
Seguros
Gastos y comisiones bancarias
Diversos
Total 30 de junio 2022
Total 30 de junio 2021
Por elperíodo de tres me Por elperíodo de tres me ses finalizado el ses finalizado el
30-06-2022 30-06-2021
Costos de
producción
Gastos de
comercialización
Gastos de
administración
Gastos de
exploración

Total
Total
9.802.129
158.982.739
4.455.566
177.876.281
15.478.529
-
-
787.324
115.958.157
10.780.687
12.486.974
1.830.565
1.614.556
1.363.020
821.467
-
-
4.391.319
-
-
-
81.886.383
-
-
-
-
-
3.240.118
-
-
21.630.646
-
82.882
-

18.968.285
-
-
2.284.993
-
6.722.176
7.829.114
142.064
-
-
-
-
-
20.174.883
-
761.139
-
-
-
-
-
-
-
-
-
118.663
-
-
-
-
-
-
-
-
33.161.733
158.982.739
4.455.566
180.161.274
97.364.912
6.722.176
7.829.114
929.388
116.076.820
10.780.687
15.727.092
1.830.565
1.614.556
43.168.549
821.467
844.021
-
42.278.704
143.544.136
4.084.501
189.988.410
19.853.661
8.004.238
6.260.985
304.996
106.721.451
15.139.085
42.545.651
1.575.422
2.515.512
20.326.135
863.003
1.432.266
16.930
512.237.994
111.231.348
56.882.654 118.663 680.470.659 605.455.086
504.308.750
58.355.896
42.706.437 84.003

Resultados financieros, netos:

Los intereses, diferencias de cambio y otros resultados financieros se reexpresaron desde el mes de devengamiento aplicando el procedimiento de ajuste descriptivos en la nota 2.a), y bajo la denominación de “Resultado por la posición monetaria neta” (“RECPAM”) se expone el efecto neto de la inflación sobre los activos y pasivos monetarios.

Ingresos financieros:
Intereses
Resultado por tenencia otros activos financieros
Diferencias de cambio
Costos financieros:
Intereses
Actualización obligación para abandono de pozos y otros
Actualización de obligaciones por derechos de uso
Diferencias de cambio
Resultado por la posición monetaria neta
Resultados financieros, netos
Período de seis meses finalizado
el 30-Junio
Período de seis meses finalizado
el 30-Junio
Período de tres meses finalizado
el 30-Junio
Período de tres meses finalizado
el 30-Junio
2022 2021 2022 2021
100.967.943
2.846
80.184.901
21.826.123
426.707

48.802.718
45.145.808
2.846
80.184.902

12.695.362

426.707

48.802.719
181.155.690
71.055.548
125.333.556
61.924.788
(171.169.529)
(7.508.139)
(1.493.157)
(799.977.556)

(43.274.434)

(20.519.031)

(1.989.666)

(595.082.115)
(86.485.694)
(3.710.091)
(459.902)
(520.625.555)

(26.781.536)

(4.940.856)

(950.434)
(217.696.476)
(980.148.381) (660.865.246) (611.281.242) (250.369.302)
899.068.814
869.770.805
506.844.148
397.157.854
100.076.123
279.961.107
20.896.462
208.713.340

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022

Firmado a los efectos de su identificación con

nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022 DELOITTE & Co. S.A.

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16

4. INVERSIONES EN UNIONES TRANSITORIAS

Participación en Uniones Transitorias (“UTs”)

La Sociedad participa en UTs que le otorgan un porcentaje contractualmente establecido sobre los derechos de los activos y sobre las obligaciones que emergen del contrato, y han sido consolidados línea por línea, en función de su participación sobre los activos, pasivos, ingresos y gastos relacionados con cada contrato. Para la determinación de la participación en dichas UTs se han utilizado los últimos estados financieros disponibles al cierre de cada ejercicio, considerando los hechos y las operaciones significativas subsecuentes y/o información de gestión disponible. En la Nota 1 se incluye un detalle de las UTs en las que participa la Sociedad, indicando asimismo la naturaleza de la operación.

Las UTs de exploración y producción en los que participa la Sociedad asignan la producción de hidrocarburos a los socios en función de los porcentajes de participación contractualmente establecidos en los mismos, por lo que la comercialización de dichos hidrocarburos es realizada directamente por los socios registrando los mismos los efectos económicos respectivos, excepto por determinadas ventas de gas natural y propano que son comercializados directamente por la UT Río Cullen – Las Violetas – La Angostura.

Los activos y pasivos al 30 de junio de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 y las principales magnitudes de resultados por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2022 y 2021 de las UTs en las que participa la Sociedad se detallan a continuación:

Activo no corriente
Activo corriente
Total del activo
Pasivo no corriente
Pasivo corriente
Total del pasivo
30-06-2022
2.076.884.321

304.143.834
2.381.028.155
149.547.455
301.861.263
451.408.718
31-12-2021
1.803.137.547

109.312.488
1.912.450.035

160.201.412

180.814.155

341.015.567
Ingresos ordinarios
Costos de venta y producción asignada
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Gastos de exploración
Otros (egresos) ingresos, netos
Resultados financieros, netos
Pérdida neta del período
Período de seis meses
finalizado el 30-Junio
Período de seis meses
finalizado el 30-Junio
Período de tres meses
finalizado el 30-Junio
Período de tres meses
finalizado el 30-Junio
2022 2021 2022 2021
32.887.992
(489.004.198)
(134.432.406)
(32.200.439)
(231.217)
(5.432.612)
31.993.740
92.347.998
(616.034.378)
(97.387.515)
(35.522.248)
(177.239)
(152.720)
(69.094.135)
8.736.924
(273.646.896)
(96.351.388)
(14.351.955)
(118.663)
(4.632.581)
37.562.974
45.689.853
(314.267.251)
(51.544.487)
(17.761.074)
(84.003)
202.766
8.779.810
(596.419.140) (726.020.237)
(342.801.585)
(328.984.386)

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022

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17

5. SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

La Sociedad realiza operaciones y transacciones con partes relacionadas dentro de las condiciones generales de mercado, las cuales forman parte de la operación habitual en cuanto a su objeto y condiciones.

La información detallada en los cuadros siguientes muestra los saldos con las UTs al 30 de junio de 2022 y al 31 de diciembre de 2021, así como las operaciones con las mismas por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2022 y 2021.

Operaciones conjuntas:
UT Río Cullen – Las Violetas –
La Angostura
Accionistas y personal clave
30-06-2022
31-12-2021
Créditos por
ventas
Otros
créditos
Cuentas por
pagar
Préstamos



29.819.026
1.175.770
3.835
-
-
10.449.182
-
167.565.904
29.819.026
11.624.952
3.835
167.565.904
Créditos por
ventas
Otros
créditos y
anticipos
Cuentas por
pagar
Préstamos


27.442.120
4.322.304
2.817
-
- 11.630.403
- 155.340.857
27.442.120 15.952.707
2.817 155.340.857

Las principales operaciones efectuadas con partes relacionadas en los períodos de tres y seis meses finalizados el 30 de junio de 2022 y 2021 se detallan a continuación:

Servicios administrativo-financieros:
UT Río Cullen – Las Violetas – La Angostura
Período de seis meses finalizado el
30-Junio
Período de seis meses finalizado el
30-Junio
Período de tres meses finalizado
el 30-Junio
Período de tres meses finalizado
el 30-Junio
2022 2021 2022 2021
138.646.799
136.375.525
72.633.354 67.564.969
138.646.799
136.375.525
72.633.354 67.564.969

A continuación se detallan las compensaciones correspondientes al personal clave de la Administración de ROCH, el cual comprende a los miembros del Directorio que cumplieron funciones ejecutivas durante los períodos de tres y seis meses finalizados el 30 de junio de 2022 y 2021:

Compensaciones al personal clave Período de seis meses finalizado el
30-Jun
2022
2021
57.762.383
57.870.553
Período de seis meses finalizado el
30-Jun
2022
2021
57.762.383
57.870.553

Período de tres meses finalizado
el 30-Jun
2022
2021
30.162.592
31.764.724

Período de tres meses finalizado
el 30-Jun
2022
2021
30.162.592
31.764.724
2021
57.870.553
2021
31.764.724

6. IMPUESTO A LAS GANANCIAS

El cálculo del cargo devengado contablemente por el impuesto a las ganancias para los períodos de tres y seis meses finalizados el 30 de junio de 2022 y 2021 es el siguiente:

Impuesto a las ganancias corriente
Impuesto diferido
Período de seis meses finalizado el
30-Jun

2022
2021
23.083.742
(249.461.010)
(57.686.567)
(142.442.508)
(34.602.825)
(391.903.518)
Período de tres meses finalizado
el 30-Jun
Período de tres meses finalizado
el 30-Jun
2022 2022
47.810.118
18.832.552
66.642.670
2021
23.083.742
(57.686.567)
(263.001.813)
(112.563.839)
(34.602.825) (375.565.652)

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022

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La Sociedad determina el cargo contable por impuesto a las ganancias de acuerdo con el método del impuesto diferido, el cual considera el efecto de las diferencias temporarias originadas en la distintas bases de medición de activos y pasivos según criterios contables e impositivos, de los quebrantos impositivos existentes y créditos fiscales no utilizados susceptibles de deducción de ganancias impositivas futuras, considerando la tasa impositiva promulgada a la fecha de los estados financieros que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, que de acuerdo a las modificaciones introducidas por la Ley N° 27.430 de reforma tributaria publicada en el Boletín Oficial el 29 de diciembre de 2017.

El 16 de junio de 2021 se publicó en el boletín oficial la Ley N° 27.630, que modifica las alícuotas del impuesto a las ganancias aplicable a la sociedades cuyos cierres de ejercicio fiscal se inicien a partir del 1 de enero de 2021. Estas modificaciones consisten en la aplicación de alícuotas escalonadas tomando como base la ganancia neta acumulada de acuerdo al siguiente detalle: i. hasta $ 5.000.000 de la ganancia neta imponible acumulada: abonarán una alícuota del 25%; ii. más de $ 5.000.000 y hasta $ 50.000.000 de la ganancia neta imponible acumulada: abonarán un monto fijo de $ 1.250.000 más una alícuota del 30% sobre el excedente de ese monto; iii. más de $ 50.000.000 de la ganancia neta imponible acumulada: abonarán un monto fijo de $ 14.750.000 más una alícuota del 35% sobre el excedente de ese monto.

Los dividendos distribuidos pagarán en todos los casos la alícuota del 7%, a través del impuesto cedular vigente.

La Sociedad reconoce los quebrantos acumulados y otros créditos impositivos como activos impositivos diferidos cuando es probable su deducción de ganancias impositivas futuras. A tales efectos, sobre la base de lo establecido en el párrafo 36 de la NIC 12, la Sociedad considera los resultados impositivos proyectados y la reversión de diferencias temporarias pasivas considerando lo descripto en la nota 2.c.4) a los estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2021. A través de la Resolución General 5168/2022 se actualizó la escala progresiva para los ejercicios iniciados el 1° de enero de 2022. Con los nuevos valores, el primer escalón cuenta con una alícuota del 25% para las ganancias de hasta $7.604.949. El tramo intermedio es del 30% para montos de entre $7.604.949 y $76.049.486. Por último, el tercero consiste en un 35% para las entidades que obtuvieron una ganancia superior a los $76.049.486.

La recuperabilidad de los quebrantos impositivos incluidos en el rubro “Pasivo por impuesto diferido, neto” reconocidos en el estado intermedio condensado de situación financiera al 30 de junio de 2022 dependerá del desarrollo futuro de las reservas y recursos de las participaciones que posee la Sociedad por sus operaciones, y la evolución de los precios, costos y demás variables macroeconómicas que afectan el negocio y su actividad mencionadas precedentemente, que posibiliten la generación de ingresos netos futuros adicionales que resulten suficientes para recuperar dichos quebrantos.

La Sociedad no posee beneficios fiscales no reconocidos o provisiones por posiciones fiscales inciertas que requieran su exposición en los estados financieros. El período para inspecciones impositivas por impuesto a las ganancias en Argentina es de 5 años contados a partir de la presentación de la declaración jurada.

7. ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO FINANCIERO – INSTRUMENTOS FINANCIEROS

7.1 Administración del riesgo financiero:

Las actividades de la Sociedad la exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado (incluyendo el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de tasa de interés y el riesgo de precio), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. La administración y políticas de gestión de riesgo aplicadas por la Sociedad se describen en la Nota 10 a los estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2021.

Asimismo, la Sociedad ha evaluado su exposición a los riesgos mencionados:

Riesgo de mercado

El riesgo de mercado al cual la Sociedad se encuentra expuesto consiste en la posibilidad de que la valuación de los activos o pasivos financieros como así también ciertos flujos de fondos esperados podrían verse negativamente afectados ante cambios en las tasas de interés, en los tipos de cambio o en otras variables de precios.

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La Sociedad ha efectuado un análisis de sensibilidad a posibles cambios en las tasas de interés y los tipos de cambio, no viéndose significativamente afectado por ello.

Por otro lado, la Sociedad está expuesta a otros riesgos de precio porque las operaciones que realiza están afectadas por numerosos factores que se encuentran fuera del control de la misma, incluyendo variaciones en los precios de mercado de los hidrocarburos, regulaciones del gobierno referidas a precios, impuestos y otros gravámenes, regalías y otros factores. En este sentido, la Dirección de la Sociedad considera que los precios de mercado deben ser evaluados en el largo plazo.

Complementar con las consideraciones mencionadas en la Nota 10 a los estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2021.

Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez está asociado a la posibilidad de que exista un descalce entre las necesidades de fondos (por gastos operativos y financieros, inversiones, vencimientos de deudas y dividendos) y las fuentes de financiamiento de los mismos (ingresos netos, desinversiones y compromisos de financiación por entidades financieras).

Producto de todas las dificultades financieras y operativas, principalmente (i) la abrupta caída de la demanda y del precio del petróleo crudo en el mercado internacional y (ii) las dificultades operativas derivadas de la imposibilidad de evacuar su producción por vía marítima o mediante transporte terrestre según lo comentado previamente, con fecha 4 de noviembre de 2020, el Directorio de la Sociedad decidió que se presente a ROCH S.A. en concurso preventivo en los términos y con los alcances previstos en la Ley de Concursos y Quiebras Ley No. 24.522 y modificatorias.

Al 30 de junio de 2022, la Sociedad presenta un capital de trabajo negativo expuesto en estos estados financieros condensados intermedios de 2.941.995.305, generado principalmente por 3.835.798.522 correspondiente a Obligaciones Negociables y otros préstamos.

Con posterioridad al cierre del período se ha homologado el acuerdo preventivo concursal, estableciéndose nuevos plazos de pago de la deuda financiera incluida en el pasivo corriente, difiriéndose el vencimiento de aproximadamente un 71% del saldo de deuda financiera corriente al 30 de junio de 2022 en un plazo mayor a 12 meses y lo que representaría una mejora en el capital de trabajo (Ver adicionalmente Nota 8.b).

El Directorio y la Gerencia de la Sociedad consideran que las mencionadas medidas tomadas y la iniciativa en curso de análisis y ejecución permitirán a la Sociedad continuar desarrollando sus operaciones de manera habitual y que las situaciones descriptas no impactarán significativamente en el cumplimiento de las obligaciones de la Sociedad ni en sus operaciones.

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se define como la posibilidad de que un tercero no cumpla con sus obligaciones contractuales, originando con ello pérdidas para la Sociedad. Ver las consideraciones mencionadas en la Nota 10 a los estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2021.

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7.2 Instrumentos financieros

Categorías de los instrumentos financieros y estimaciones de valor razonable

En el cuadro a continuación se detallan las categorías de los instrumentos financieros de la Sociedad clasificados de acuerdo con la NIIF 9:

e acuerdo con la NIIF 9:
Activos financieros
A Costo amortizado
30-06-2022 31-12-2021
Efectivo y equivalentes de efectivo(1) 320.288.106 250.728.387
Otros créditos y anticipos(1) 66.191.091 64.864.106
Créditos por ventas(1) 388.167.554 340.578.509
A valor razonable con cambios en los resultados
Efectivo y equivalentes de efectivo(2) 230.219.119 890.382.805
Otros activos financieros(3) - 853.948
Pasivos financieros
A Costo amortizado
Cuentas por pagar(1) 272.426.391 184.154.042
Préstamos(4) 3.835.798.522 4.102.223.875
Provisiones(1) 246.732.596 167.886.235

(1) El valor razonable no difiere significativamente de su valor contable.

(2) Comprende inversiones en fondos comunes de inversión con cotización. El valor razonable ha sido determinado sobre la base de los precios cotizados sin ajustar en los mercados donde se negocian estos instrumentos financieros (Nivel 1). Los resultados por estos instrumentos se exponen en la línea “Resultados financieros, netos” del Estado de ganancias o pérdidas y otros resultados integrales.

(3) Comprenden inversiones en warrants de la sociedad Cruz Sur Energy (ex Pentanova). El valor razonable ha sido determinado sobre la base de los precios cotizados sin ajustar en los mercados donde se negocian estos instrumentos financieros (Nivel 1). Los resultados por estos instrumentos se exponen en la línea “Resultados financieros, netos” del Estado de ganancias o pérdidas y otros resultados integrales.

(4) Ver adicionalmente el valor razonable de activos y pasivos financieros que no se miden a valor razonable.

Valor razonable de activos y pasivos financieros que no se miden a valor razonable (pero se requieren revelaciones de valor razonable)

Excepto por lo detallado en la siguiente tabla, la Dirección de la Sociedad considera que el valor nominal de los activos financieros y pasivos financieros reconocidos en los estados financieros se aproxima a sus valores razonables.

razonables.
30-06-2022 31-12-2021
Valor
registrado
Valor
razonable
Jerarquía de valor
razonable(1)

4.102.223.875
4.095.954.385
Nivel 3
Valor
registrado
Valor
razonable
Valor
registrado
Pasivos financieros
3.835.798.522

3.833.089.195

4.102.223.875
Mantenidos a costo amortizado
Obligaciones negociables y otros
préstamos

(1) El valor razonable de pasivos financieros incluidos en la categoría anterior de Nivel 3 se ha determinado de acuerdo con modelos de fijación de precios generalmente aceptados basados en un análisis de flujo de efectivo descontado, siendo los datos más significativos la tasa de descuento que refleja el riesgo de crédito de contrapartes y precios derivados de precios de mercado cotizados en los mercados donde estos instrumentos financieros se negocian.

No se han producido transferencias entre las diferentes jerarquías utilizadas para determinar el valor razonable de los instrumentos financieros de la Sociedad.

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8. CONSIDERACIONES RESPECTO DEL COVID-19 (CORONAVIRUS) Y ENTORNO ECONÓMICO. PRESENTACIÓN EN CONCURSO PREVENTIVO DE ACREEDORES Y HOMOLOGACIÓN DE ACUERDO.

a) Consideraciones respecto del COVID-19 (Coronavirus) y entorno económico

La Sociedad afrontó una situación inusual derivada de la pandemia COVID-19. En particular, la producción de petróleo crudo de las áreas que la Sociedad opera en la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, en la cual se origina la mayoría de los ingresos por ventas, no pudo ser evacuada a través de exportaciones en su forma habitual. Tras la detección de dos casos positivos de COVID-19 en las instalaciones de la Terminal Gregorio en la República de Chile, la Empresa Nacional de Petróleo (“ENAP”) suspendió las recepciones de petróleo crudo desde el 24 de marzo de 2020. Adicionalmente, la otra vía de evacuación habitual del petróleo crudo utilizada por la Sociedad, la Terminal Cruz del Sur operada por YPF S.A., se encontraba fuera de servicio desde el mes de septiembre de 2019. Finalmente, el martes 31 de agosto de 2020 se pudo perfeccionar la primera operación de exportación desde el incidente luego de que YPF S.A. culminara con las tareas de reparación sobre la monoboya.

Como consecuencia de la capacidad limitada de almacenamiento de petróleo crudo, la Sociedad decidió suspender su producción del yacimiento San Martín implicando disminuciones en los niveles de producción de petróleo de 92% y de gas de 8% desde finales del mes de marzo hasta el mes de agosto inclusive. Las ventas de gas de la Sociedad del resto de sus yacimientos de Tierra del Fuego permanecieron ininterrumpidas en virtud de un acuerdo con Total Austral, operador de la Terminal Marítima Rio Cullen, que permitió almacenar y comercializar el condensado asociado a la producción de gas.

En el mes de septiembre de 2020, luego de la puesta en servicio de la Terminal Cruz del Sur, la Sociedad pudo reanudar la producción del Yacimiento San Martin lo que le permitió retomar las exportaciones de manera regular y habitual.

Posteriormente, hacia fines del mes de octubre de 2020, la Sociedad sufrió una afectación operativa de su principal yacimiento de Tierra del Fuego que generó una merma importante en la producción de petróleo producto de un daño en la formación.

A fin de superar este contexto adverso, la Sociedad exploró distintos caminos con el objeto de priorizar la continuidad a largo plazo de la producción de petróleo crudo y abastecimiento de gas natural, y buscando minimizar la afectación de las fuentes de trabajo de la Sociedad, las relaciones comerciales con sus proveedores y clientes y sus compromisos financieros. Cabe resaltar que la alta volatilidad que sufrió la economía argentina en 2019 y 2020 sumado a la pérdida de reservas del BCRA restringió el acceso a financiación en general, y de dólares en particular, lo que acortó los plazos de las financiaciones. La dificultad para prolongar los plazos de vencimiento del endeudamiento financiero se vió reflejado en el capital de trabajo negativo de la Sociedad. El impacto que ha tenido el Covid-19 sobre la demanda y los precios, y por ende, sobre la producción e ingresos de la Sociedad complejizó la posición financiera.

Es por ello que, producto de todas las dificultades financieras y operativas anteriormente mencionadas, con fecha 5 de noviembre de 2020, el Directorio de la Sociedad decidió que se presente a ROCH S.A. en concurso preventivo en los términos y con los alcances previstos en la Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522 y modificatorias.

Durante 2021, la empresa ha estabilizado su producción de petróleo en su principal yacimiento San Martin lo que, sumado a la recuperación internacional del precio del petróleo, permitió recomponer su flujo de fondos. Los precios de gas en el mercado local también se han recuperado significativamente, producto de un desbalance en la oferta/demanda y la necesidad de importación de gas natural durante los meses de invierno y verano.

Durante la primera parte del año 2022, se ha realizado la perforación de dos pozos, uno en el yacimiento San Martín, y otro en el yacimiento Las Violetas, con el objetivo de desarrollar reservas de petróleo y aumentar la producción. El pozo SM-1004 se encuentra actualmente en un ensayo prolongado de producción, mostrando muy buenos niveles de productividad inicial en la Fm Tobífera, cumpliendo las expectativas del equipo técnico. Queda remanente aún el potencial observado en Fm Springhill, que por el momento se aislará para no interferir con el otro reservorio. En el pozo LV-118h, luego de la cementación de la cañería, hemos encontrado una obstrucción interna en la misma. Debido a que la solución a este inconveniente requiere de herramientas que actualmente no se encuentran disponibles en Tierra del Fuego, se ha decidido interrumpir la perforación de dicho pozo, analizar el problema y sus

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alternativas de solución. Considerando que potencialmente habrá un equipo de perforación en Tierra del Fuego en el último cuatrimestre del año, se prevé continuar con dicha perforación en ese intervalo de tiempo. Durante el segundo trimestre del año se estabilizó la producción del pozo SMa-1004 promediando los 120 M3 de producción neta de petróleo. Asimismo, se concluyó con la adecuación de Instalaciones del Cluster San Martín, lo que permitirá un mayor manejo de fluidos y una operación más eficiente.

Adicionalmente, durante el mes de marzo la Sociedad fue informada que por cuestiones técnicas, la vía de evacuación histórica del petróleo crudo en la provincia de Tierra del Fuego, la Terminal Cruz del Sur operada por YPF S.A. -que se preveía dejar de estar operativa en forma definitiva en el mediano plazo, fue sacada de operaciones. La Sociedad, ya se encontraba, a fin de implementar una alternativa logística permanente, llevando a cabo la construcción de un oleoducto y la realización de obras asociadas, a fin de evacuar la totalidad del petróleo crudo producido por la UTE RCLV a la Terminal Marítima Río Cullen. Esta solución logística se pondrá en funcionamiento durante el segundo semestre de 2022. En tanto se concluye la construcción del oleoducto, la Sociedad ha comenzado a evacuar su producción mediante exportaciones vía terrestre y a través de la utilización de un descargadero en la Terminal Marítima Río Cullen, operada por Total Austral S.A.

b) Presentación en concurso preventivo de acreedores y homologación de acuerdo

Al solicitar la formación de su concurso preventivo, la Sociedad identificó las principales causas generadores del estado de cesación de pagos - que es el presupuesto objetivo para la apertura del procedimiento regulado por la Ley 24.522 de Concursos y Quiebras (en adelante LCQ) y sus modificatorias-, con el objetivo de reorganizar el pasivo en crisis, sosteniendo la empresa en marcha como fuente de riqueza social y trabajo.

El marco causal fue exógeno y descripto en la presentación resuelta por Directorio de la Sociedad el 5 de noviembre de 2020 originado en: i) abrupta caída de demanda y el precio del petróleo crudo en el mercado internacional durante 2020 y ii) la severa restricción que sufrieron las vías habituales de transporte terrestre y marítimo para el despacho de la producción, consecuente de la pandemia.

La decisión de recurrir al remedio legal del concurso preventivo fue precedida de diversos esfuerzos para obtener una reestructuración privada de los pasivos financieros, habiendo contratado los servicios profesionales de una consultora especializada para que la asistiera en su empeño de optimizar sus recursos financieros y para poder mantener una estructura de capital adecuada para el desarrollo de su negocio en el largo plazo. Así se realizaron gestiones para emitir nuevas obligaciones negociables por hasta u$s 25.000.000 que serían ofrecidas en un proceso de canje voluntario para la refinanciación de las obligaciones clases IV y V, y también se contempló la obtención de un préstamo convertible en acciones, procurando aliviar los vencimientos durante el año 2021.

En el plano operativo, en forma concomitante con el proceso de renegociación de las deudas financieras, la Sociedad sufrió una importante merma en la producción de su principal yacimiento sito en Tierra del Fuego, producto de un daño en la formación, que se tradujo negativamente en el flujo de fondos e impidió atender con regularidad las obligaciones financieras, aún en las condiciones de la renegociación incoada con los acreedores.

En simultáneo, se realizaron negociaciones con proveedores orientadas a disminuir el costo operativo y se encaró un proceso de reingeniería de recursos humanos en la sede central de la administración de la sociedad, que coadyuvará el proceso de acuerdo concordatario y el posterior proceso de regularización y desarrollo.

El 30 de noviembre de 2020 se dispuso la apertura del concurso preventivo de la Sociedad, que quedó radicado ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial No. 6, sito en Avda. Diagonal Norte 1211 piso 2º, a cargo de la Dra Marta Cirulli, Secretaría Nro. 11 a cargo del Dr. Ernesto Tenuta.

En el marco del proceso concursal, se obtuvo la prohibición de innovar con relación a los contratos de UT RÍO CULLEN - LAS VIOLETAS S.A. - NETHERFIELD CORPORATION, SUCURSAL TIERRA DEL FUEGO – ROCH S.A. - SAN ENRIQUE PETROLERA S.A. - DESARROLLOS PETROLEROS Y GANADEROS S.A. – DISPET S.A. (Áreas Río Cullen, Las Violetas, La Angostura); UT EMESA-ROCH S.A. (Área Agua Botada); y UT SAN ENRIQUE PETROLERA S.A., D.P.G. S.A., SINOPEC ARGENTINA EXPLORATION AND PRODUCTION INC. SUC. ARGENTINA (Área Cajón de los Caballos), como paso previo a resolver la continuación de estos contratos, en los términos del art. 20 de la LCQ, resolución judicial que a la fecha de cierre de estos estados financieros intermedios condensados estaba peticionada por la Sociedad.

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También se decretó la no suspensión de ROCH S.A. en los registros de importadores y exportadores y del Registro de Empresas Petroleras, con causa en la presentación en concurso preventivo o la existencia de deudas de causa o título anterior a tal presentación.

Además se mantienen vigentes los derechos de exploración y explotación que le fueron otorgados oportunamente a ROCH S.A. por los gobiernos de las provincias de Mendoza y de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur.

Cabe recordar que la presentación en concurso preventivo produce, entre otros efectos:

  • Que toda la deuda vencida o a vencer de causa o título anterior a la fecha de presentación, queda sujeta a los trámites del concurso, y por lo tanto no resulta exigible hasta que se cumplan los requisitos legales o se cumplan los plazos que establezca la propuesta concordataria, que resulte aprobada con las mayorías legales necesarias y obtenga homologación judicial.

  • La suspensión de los intereses que devengue toda deuda de la Sociedad de causa o título anterior a la presentación, en los términos del art. 19 LCQ. No obstante ello, dado que la norma solo impone la “suspensión” y no la extinción de los intereses (los que quedan sujetos a los términos del acuerdo), y en virtud de la evolución de las negociaciones con los acreedores financieros, la Sociedad devengó los intereses correspondientes a las obligaciones negociables y otros préstamos hasta el 30 de junio de 2022, estimando que los términos de las negociaciones serán convalidados por los terceros.

  • La suspensión del trámite de los juicios de contenido patrimonial contra la Sociedad y la imposibilidad de iniciar nuevas acciones de esa naturaleza, con los límites del art. 21 LCQ.

El 19 de abril de 2022, el Directorio de la Sociedad, convocó a las Asambleas Generales Extraordinarias de Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 4, Clase 5 y Obligación Negociable Privada a realizarse el lunes 16 de mayo para considerar la aceptación o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo de acreedores de la Sociedad para dichos instrumentos.

Con fecha 3 de mayo de 2022 mediante asamblea general extraordinaria se presentó la oferta de canje y se consideró la aprobación de la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables Públicas a ser entregadas en canje de las Obligaciones Negociables Clase 4 y de las Obligaciones Negociables Clase 5 de la Emisora, la presentación de oferta de canje y consideración de la aprobación de la emisión de Nuevas Obligaciones Negociables sin oferta pública a ser entregadas en canje de las Obligaciones Negociables Privadas; y la presentación de propuestas en el marco del Concurso a los Acreedores bajo los Contratos de Préstamos. Por unanimidad se aprobó una cesión fiduciaria en garantía a fin de garantizar el pago de las Nuevas Obligaciones Negociables Públicas, las Nuevas Obligaciones Negociables Privadas y los Nuevos Préstamos, instrumentada mediante la celebración de un contrato de fideicomiso en garantía, cuyo objeto será la cesión fiduciaria en garantía y pago de determinados derechos cedidos, en los términos del artículo 1.680 del Código Civil y Comercial de la Nación, a favor de Banco de Valores S.A., en su carácter de fiduciario, y no a título personal, y en beneficio, a prorrata de sus respectivas acreencias, de los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables Públicas, los acreedores bajo los Nuevos Préstamos y los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables Privadas.

Con fecha 6 de junio de 2022 se dictó resolución en los términos del artículo 49 de la ley 24.522 de Concursos y Quiebras por medio de la cual hace saber la existencia de un acuerdo preventivo, en atención a las conformidades prestadas por los acreedores y que se obtuvo la doble mayoría de capital y acreedores.

Con fecha 14 de julio de 2022, se dictó resolución en los términos del artículo N° 52 de la Ley N° 24.522 de Concursos y Quiebras, por medio de la cual resuelve la homologación de las propuestas de acuerdo preventivo, las cuales han tenido una aceptación del 100% de los acreedores financieros y del 80% de los acreedores comunes, que representan el 82,98% del capital de los acreedores comunes.

Respecto de los acreedores financieros se realizaron dos propuestas:

  • Propuesta A: Contempla el pago del 100% de los créditos verificados y/o declarados admisibles más los intereses compensatorios devengados e impagos desde la última fecha de pago de intereses hasta la fecha de refinanciación. Se realizará un pago inicial del 10% y el resto en 21 cuotas trimestrales de igual valor que

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  • devengarán una tasa de interés fija del 6,5% nominal anual. El mencionado interés se pagará en las mismas fechas de amortización de capital. Los pagos serán realizados en dólares.

  • Propuesta B: Contempla el pago del 100% de los créditos verificados y/o declarados admisibles más los intereses compensatorios devengados e impagos desde la última fecha de pago de intereses hasta la fecha de refinanciación. El acreedor recibirá el equivalente en Pesos que represente el valor del capital novado al tipo de cambio publicado por el BCRA mediante comunicación A 3500 a la fecha de refinanciación. Se realizará un pago inicial del 10% y el resto en 21 cuotas trimestrales de igual valor que devengarán una tasa de interés variable que toma de referencia la BADLAR. El mencionado interés se pagará en las mismas fechas de amortización de capital. Los pagos serán realizados en pesos.

La fecha de refinanciación se define en las propuestas como la fecha en la cual se emitan las Nuevas Obligaciones Negociables Públicas y la Nueva Obligación Negociable Privada.

Uno de los acreedores financieros, el cual representa aproximadamente el 13% de la deuda financiera al 30 de junio de 2022 opto por la Propuesta B y el resto de los acreedores financieros optaron por la Propuesta A.

Con fecha 27 de Julio de 2022 se realizó la emisión de las ON Clase 1 cuyas condiciones corresponden a la Propuesta A mencionada por un valor nominal de U$S 16.261.578 (“las Nuevas ON Públicas”) y de la ON Privada Serie 2 cuyas condiciones corresponden a la Propuesta A mencionada por un valor nominal de U$S 3.413.694 (la “Nueva ON Privada”), configurándose ese mismo día la “Fecha de Refinanciación” mencionada previamente. Adicionalmente, se han firmado los acuerdos de conformidad con el resto de los acreedores financieros considerando las condiciones de la propuesta seleccionada por cada acreedor por un valor nominal de U$S 5.305.180, correspondiente al Banco Ciudad y al Banco TDF, y pesos 502.210.672, correspondiente al Banco Itaú (los “Nuevos Prestamos”).

En el marco del acuerdo preventivo se ha otorgado una cesión fiduciaria en garantía a fin de garantizar el pago de las Nuevas Obligaciones Negociables Públicas, las Nuevas Obligaciones Negociables Privadas y los Nuevos Préstamos, instrumentada mediante la celebración de un contrato de fideicomiso en garantía, cuyo objeto será la cesión fiduciaria en garantía y pago de determinados derechos cedidos, en los términos del artículo 1.680 del Código Civil y Comercial de la Nación, a favor de Banco de Valores S.A., en su carácter de fiduciario, y no a título personal, y en beneficio, a prorrata de sus respectivas acreencias, de los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables Públicas, los acreedores bajo los Nuevos Préstamos y los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables Privadas.

En base a la refinanciación de deuda lograda a través del acuerdo preventivo, con fecha 27 de Julio de 2022, se han establecido nuevos plazos de pago de la deuda financiera incluida en el pasivo corriente, difiriéndose el vencimiento de aproximadamente un 71% del saldo de deuda financiera corriente al 30 de junio de 2022 en un plazo mayor a 12 meses y lo que representaría una mejora en el capital de trabajo (Ver adicionalmente Nota 7.1).

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, debido al cierre reciente de la refinanciación mencionada, la Sociedad se encontraba evaluando el impacto contable de acuerdo con los lineamientos de la NIIF 9.

9. GUARDA DE DOCUMENTACIÓN DE RESPALDO DE OPERACIONES CONTABLES Y DE GESTIÓN

Con motivo de la Resolución General N° 629 de la CNV, informamos que la documentación respaldatoria de las operaciones de la Sociedad que no se encuentra en la sede social, se encuentra en AGA Soluciones de Archivos S.A., con domicilio en Avda. 12 de octubre 3954, Quilmes Oeste, Provincia de Buenos Aires.

10. HECHOS POSTERIORES Y APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

Los hechos posteriores han sido evaluados hasta el 10 de agosto de 2022, fecha de emisión de los presentes estados financieros. A dicha fecha, a excepción de lo ya mencionado en la Nota 8.b, no han existido hechos posteriores significativos cuyo efecto sobre la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Sociedad al 30 de junio del 2022 o su exposición en nota a los presentes estados financieros, de corresponder, no hubieren sido considerados en los mismos según las NIIF.

Los presentes estados financieros fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad y autorizados para ser emitidos con fecha 10 de agosto de 2022.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022 DELOITTE & Co. S.A.

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FERNANDO G. DEL POZO Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 254 - F° 138

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

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25

Anexo I

ROCH S.A.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 30 DE JUNIO DE 2022 COMPARATIVO CON EL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

Rubro

Activo no corriente
Créditos por ventas

Otros créditos y anticipos

Total del activo no corriente
Activo corriente
Créditos por ventas

Otros créditos y anticipos

Otros activos financieros

Efectivo y equivalentes de efectivo

Total del activo corriente

Total del activo
Pasivo no corriente
Provisiones

Pasivo por arrendamientos

Total del pasivo no corriente

Pasivo corriente
Provisiones

Préstamos

Cuentas por pagar

Pasivos por arrendamientos

Total del pasivo corriente
Total del pasivo
Clase y monto de la moneda extranjera
31-12-2021
30-06-2022
U$S
217.727 U$S
217.727
U$S
198.847 U$S
198.847
U$S
2.095.078 U$S
2.837.906
U$S
106.376 U$S
50.887
CAD
7.812 CAD
-
U$S
1.442.769 U$S
1.470.700



U$S
1.145.479 U$S
1.194.182
U$S
120.055 U$S
119.676




U$S
54.948 U$S
54.948
U$S
29.331.899 U$S
30.630.029
U$S
669.937 U$S
1.275.310
U$S
36.698 U$S
36.698
Cambio
vigente
Valor en pesos
al 30-06-2022













31-12-2021
U$S
217.727
U$S
198.847
U$S
2.095.078
U$S
106.376
CAD
7.812
U$S
1.442.769


U$S
1.145.479
U$S
120.055


U$S
54.948
U$S
29.331.899
U$S
669.937
U$S
36.698
125,03
(1)
125,03
(1)
125,03
(1)
125,03
(1)
-
(1)
125,03
(1)
125,23
(2)
125,23
(2)
125,23
(2)
125,23
(2)
125,23
(2)
125,23
(2)
27.222.460
24.861.810
52.084.270
354.823.387
6.362.402
-
183.881.621
545.067.410
597.151.680
149.547.455
14.987.011
164.534.466
6.881.182
3.835.798.522
159.707.071
4.595.674
4.006.982.449
4.171.516.915

(1) Tipo de cambio comprador del Banco de la Nación Argentina al 30 de junio de 2022.

(2) Tipo de cambio vendedor del Banco de la Nación Argentina al 30 de junio de 2022.

U$S – dólar estadounidense CAD – dólar canadiense

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022

Firmado a los efectos de su identificación con

nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022 DELOITTE & Co. S.A.

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FERNANDO G. DEL POZO

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Socio

Ing. Ricardo O. Chacra

Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 254 - F° 138

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26

Anexo II

ROCH S.A.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 30 DE JUNIO DE 2022 APERTURA POR VENCIMIENTO DE CRÉDITOS Y PASIVOS

(expresado en pesos – Notas 2.a y 2.b)


Sin plazo

Con plazo
Vencido:
Hasta tres meses
De tres a seis meses
De seis a nueve meses
De nueve a doce meses
A más de un año
A vencer:
Hasta tres meses
De tres a seis meses
De seis a nueve meses
De nueve a doce meses
A más de un año
Total con plazo
Total
Créditos(2) Préstamos(4) Pasivos(1)(2)
24.880.697
-
149.547.455(3)
269.236.745
208.470
723.395
14.658
44.108.462
223.779.013
43.524.012
16.308.994
13.875.460
22.987.060

183.851.783

590.766.896

170.314.724

62.615.000

2.806.961.019
21.289.100

-

-

-
-

6.345.900

2.975.141

399.470

641.103

33.240.123

352.355.803

9.563.302

9.563.302

8.031.411

748.469.478
634.766.269
3.835.798.522

1.171.585.033
659.646.966
3.835.798.522

1.321.132.488

(1) Incluye el pasivo total, excluido préstamos.

(2) No devengan interés.

(3) Corresponde a provisiones por abandono de pozos y remediaciones ambientales clasificadas como no corrientes.

(4) Incluye U$S 5.215.570 que devengan interés a una tasa fija del 9,65% nominal anual, U$S 2.916.667 que devengan interés a una tasa LIBOR más 650 puntos básicos, U$S 8.000.000 que devengan interés a una tasa fija del 14% nominal anual, U$S 500.000 que devengan interés a una tasa LIBOR más 500 puntos básicos, U$S 1.000.000 que devengan interés a una tasa fija del 8% nominal anual, U$S 1.202.352 que devengan interés a una tasa fija del 7,5% nominal anual, U$S 2.800.000 que devengan interés a una tasa LIBOR más 975 puntos básicos, U$S 1.137.500 que devengan un interés a una tasa LIBOR más 600 puntos básicos, U$S 200.000 que devengan un interés a una tasa fija del 12% nominal anual, U$S 1.700.000 que devengan un interés a una tasa fija del 7% nominal anual o LIBOR más 500 puntos básicos (de ambas, la mayor).

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - Agosto - 2022 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

FERNANDO G. DEL POZO Socio

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra

Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 254 - F° 138

Presidente

27

ROCH SOCIEDAD ANONIMA

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2022 Y COMPARATIVOS RATIFICACION DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente ratificamos las firmas que obran litografiadas en las hojas que anteceden desde la página Nº 1 hasta la Nº 26.

Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Héctor Horacio Raffo

Por Comisión Fiscalizadora

Fernando G. Del Pozo Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 254 - F° 138

Ing. Ricardo O. Chacra

Presidente