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ROCH S.A. Interim / Quarterly Report 2020

Sep 9, 2020

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Interim / Quarterly Report

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SOCIEDAD ANONIMA

Estados Financieros Condensados Intermedios al 30 de junio de 2020 y comparativos Reseña Informativa Informe de revisión de los Auditores Independientes Informe de la Comisión Fiscalizadora

ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS INTERMEDIOS AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y COMPARATIVOS

Índice Página
− Información legal 1
− Estados de situación financiera 2
− Estados de ganancias o pérdidas y otros resultados integrales 3
− Estados de cambios en el patrimonio neto 4
− Estados de flujos de efectivo 5
− Notas a los estados financieros intermedio condensados:
1) Información general y negocio de la Sociedad 6
2) Bases de presentación de los estados financieros y adopción de Normas
Internacionales de Información Financiera (“NIIF”):
a)
Bases de presentación
6
b)
Políticas contables significativas
8
c)
Estimaciones y juicios contables críticos
8
3) Detalle de los principales rubros de los estados financieros:
a)
Efectivo y equivalentes de efectivo
9
b)
Activos financieros mantenidos para negociar
9
c)
Créditos por ventas
9
d)
Otros créditos y anticipos
9
e)
Inventarios
10
f)
Evolución de los activos intangibles
10
g)
Composición y evolución de propiedad, planta y equipo
10
h)
Cuentas por pagar
11
i)
Préstamos
11
j)
Provisiones
12
k)
Remuneraciones y cargas sociales
12
l)
Ingresos, costos de ventas, gastos y resultados financieros
12
4) Préstamos 15
5) Inversiones en uniones transitorias 15
6) Saldos y operaciones con partes relacionadas 16
7) Impuesto a las ganancias 17
8) Consideraciones respecto del Covid-19 (coronavirus), entorno económico 19
y administración del riesgo financiero
9) Información requerida por la Resolución General N° 622 de la CNV 24
10) Información requerida por la Resolución General N° 629 de la CNV 24
Índice Página
11) Hechos posteriores 24
12) Aprobación de los estados financieros 24
− Anexo I a los estados financieros 25
− Anexo II a los estados financieros 26
− Información adicional requerida por el artículo 12 del capítulo III Título IV de
las normas de la CNV 27
− Ratificación de firmas litografiadas 30

1

ROCH S.A.

Av. Eduardo Madero 1020 - Piso 21° - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

EJERCICIOS ECONOMICOS Nº 32 Y 31 INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2020 Y 2019

ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS INTERMEDIOS AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y COMPARATIVOS

Actividad principal: Explotación, exploración complementaria y desarrollo de hidrocarburos.

Fecha de inscripción del estatuto en el Registro Público de Comercio: 26 de abril de 1990.

Fecha de modificación del estatuto (última): 27 de diciembre de 2017, la cual se encuentra pendiente de inscripción en la Inspección General de Justicia (“I.G.J.”).

Número de registro en la I.G.J.: 1.522.344.

Fecha de finalización del plazo social: 26 de abril de 2089.

Composición del capital al 30 de junio de 2020

(expresado en pesos)

Suscripto, integrado, emitido e inscripto

  • Acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal 1 cada una, con derecho a un voto por acción 47.919.326

  • Acciones preferidas, nominativas no endosables, de valor nominal 1 cada una, con derecho a un voto por acción 8

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

FERNANDO G. DEL POZO Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 254 - F° 138

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra

Presidente

2

ROCH S.A.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 30 DE JUNIO DE 2020 COMPARATIVO CON EL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(expresados en pesos – Notas 2.a y 2.b)

Activo no corriente
Activos intangibles
Propiedad, planta y equipo
Otros activos
Otros créditos y anticipos
Créditos por ventas
Total del activo no corriente
Activo corriente
Inventarios
Otros créditos y anticipos
Créditos por ventas
Activos financieros mantenidos para negociar
Efectivo y equivalentes de efectivo
Activos clasificados como mantenidos para la venta
Total del activo corriente
Total del activo
Patrimonio
Aporte de los propietarios
Reservas
Resultados no asignados
Total patrimonio (según estados respectivos)
Pasivo no corriente
Pasivos por impuesto diferido, neto
Arrendamientos
Provisiones
Préstamos
Cuentas por pagar
Total del pasivo no corriente
Pasivo corriente
Provisiones
Arrendamientos
Cargas fiscales
Remuneraciones y cargas sociales
Préstamos
Cuentas por pagar
Pasivos directamente asociados con activos clasificados como
mantenidos para la venta
Total del pasivo corriente
Total del pasivo
Total patrimonio neto y pasivo
Notas
3.f
3.g
3.d
3.c
3.e
3.d
3.c
3.b
3.a
7
3.j
3.i
3.h
3.j
3.k
3.i
3.h
30-06-2020
(no auditado)
42.747.364
1.965.644.566
1.705.392
53.363.043
15.297.529
2.078.757.894
51.279.706
194.240.479
83.647.333
10.552.233
103.514.435
443.234.186
-
443.234.186
2.521.992.080
1.452.746.853
247.789.975
(1.415.068.092)
285.468.736
115.391.327
54.579.881
62.591.738
82.790.500
-
315.353.446
18.254.498
12.083.339
5.278.434
20.782.052
1.734.502.436
130.269.139
1.921.169.898
-
1.921.169.898
2.236.523.344
2.521.992.080
31-12-2019
43.503.826
1.997.520.127
1.705.392
36.598.930
14.762.765
2.094.091.040
81.400.924
179.758.309
507.313.016
9.914.646
71.553.767
849.940.662
497.730.900
1.347.671.562
3.441.762.602
1.452.746.853
247.789.975
(1.195.985.512)
504.551.316
217.853.907
44.878.627
50.642.836
540.077.464
3.934.263
857.387.097
17.810.576
11.359.775
29.805.572
29.341.034
1.322.778.679
453.998.535
1.865.094.171
214.730.020
2.079.824.189
2.937.211.286
3.441.762.602

Las Notas 1 a 12 y los Anexos I y II adjuntos son parte integrante de estos estados financieros. Firmado a los efectos de su identificación con Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020 nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

FERNANDO G. DEL POZO Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 254 - F° 138

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra

Presidente

3

ROCH S.A.

ESTADOS DE GANANCIAS O PÉRDIDAS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 COMPARATIVO CON EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO 2019

(expresados en pesos – Notas 2.a y 2.b)

Ingresos ordinarios
Costo de ventas
Utilidad bruta
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Gastos de exploración
Otros (egresos) ingresos, netos
Resultados financieros, netos
(Pérdida) Ganancia neta antes de impuesto a
las ganancias
Impuesto a las ganancias
(Pérdida) Ganancia neta e integral del periodo
Notas Período de seis meses finalizado
el 30-Jun
Período de seis meses finalizado
el 30-Jun
Período de tres meses finalizado
el 30-Jun
Período de tres meses finalizado
el 30-Jun
3.l
3.l
3.l
3.l
3.l
3.l
7
2020 2019 2020 2019
359.395.316
(362.959.151)
1.229.517.597
(772.994.411)
90.591.713
(136.144.308)
758.926.456
(452.139.534)
(3.563.835)
(80.330.474)
(42.809.483)
(202.403)
(74.308.747)
(120.330.218)
456.523.186
(85.810.334)
(59.508.993)

(4.739.162)
(58.881.043)

99.591.812
(45.552.595)
(6.403.693)
(17.855.670)
(44.576)
5.432.759
(104.315.411)
306.786.922
(46.059.150)
(35.419.789)

(4.388.304)
(26.188.387)
273.164.985
(321.545.160)
102.462.580
347.175.466
(238.175.406)
(168.739.186)
(4.774.018)
467.896.277
(291.218.481)
(219.082.580) 109.000.060 **(173.513.204) ** 176.677.796

Las Notas 1 a 12 y los Anexos I y II adjuntos son parte integrante de estos estados financieros.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

FERNANDO G. DEL POZO Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 254 - F° 138

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra

Presidente

4

ROCH S.A.

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2020 COMPARATIVO CON EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2019

(expresados en pesos – Notas 2.a y 2.b)

Saldos al inicio del ejercicio
Pérdida neta e integral del
período
Saldos al cierre del período
2020 2020 2019
Total
Reservas
Reserva
legal
Reserva
facultativa
Resultados no
asignados
13.523.035 234.266.940
(1.195.985.512)

-
-
(219.082.580)
13.523.035 234.266.940
(1.415.068.092)
Total
Capital
suscripto

504.551.316
(219.082.580)

857.919.461

109.000.060

285.468.736

966.919.521

Las Notas 1 a 12 y los Anexos I y II adjuntos son parte integrante de estos estados financieros.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

FERNANDO G. DEL POZO

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 254 - F° 138

Ing. Ricardo O. Chacra Presidente

5

ROCH S.A.

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 COMPARATIVO CON EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2019

(expresados en pesos – Notas 2.a y 2.b)

Flujos de efectivo de las operaciones
(Pérdida) Ganancia neta del período
Ajustes para conciliar la pérdida neta e integral con el efectivo generado por las
operaciones:
Depreciación de propiedad, planta y equipo
Consumo de materiales, bajas de propiedad, planta y equipo y activos intangibles netos
Actualización de obligaciones para abandono de pozos y otros
Actualización de obligaciones por derechos de uso
Cargo por impuesto a las ganancias
Activos financieros mantenidos para negociar
Resultado por exposición a cambios en el poder adquisitivo de la moneda (RECPAM)
Efecto de las variaciones de los tipos de cambio, intereses y otros
Cambios en activos y pasivos:
Créditos por ventas
Otros créditos y anticipos
Inventarios y otros activos
Activos financieros mantenidos para negociar
Cuentas por pagar
Otras cargas fiscales
Remuneraciones y cargas sociales
Anticipos de clientes
Provisiones
Flujos de efectivo de las operaciones(2)
Flujos de efectivo de las actividades de inversión(1)
Ingreso por la venta de participación en Glacco-Roch UT
Adquisiciones de bienes de uso y activos intangibles
Flujos de efectivo de las actividades de inversión
Flujos de efectivo de las actividades de financiación
Otorgamiento ON Clase V
Prestamos obtenidos
Pago ON Clase III
Pago de préstamos
Pago de intereses
Pago de arrendamientos
Flujos de efectivo de las actividades de financiación
Aumento (disminución) neta del efectivo y equivalentes
Efectivo y equivalentes al inicio del ejercicio
Efectivo y equivalentes al cierre del período
Aumento (disminución) neta del efectivo y equivalentes
COMPONENTES DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL CIERRE DEL PERÍODO(3)
- Caja y bancos
- Colocaciones transitorias a corto plazo
- Valores a depositar
TOTAL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL CIERRE DEL PERÍODO
30-06-2020
(219.082.580)
106.842.989
(7.276.221)
4.142.133
1.132.426
(102.462.580)
1.127.269
(182.008.937)
399.770.127
423.130.919
(31.246.283)
24.143.145
(1.764.856)
(320.873.018)
(24.527.138)
(8.558.982)
-
8.250.691
70.739.104
186.219.170
(29.688.565)
156.530.605
-
131.439.657
-
(247.940.870)
(74.958.621)
(3.849.207)
(195.309.041)
31.960.668
71.553.767
103.514.435
31.960.668
99.626.838
3.887.597
-
103.514.435
30-06-2019
109.000.060

230.550.740
34.105.506
2.889.734
13.841.539
238.175.406
7.378.811
(379.322.900)
297.241.475

74.578.574
61.381.293
(49.190.238)
(9.050.030)
(84.394.283)
(92.919.137)
7.029.401
(19.432.779)
(10.654.755)
431.208.417

-
(782.942.976)
(782.942.976)

520.373.213
181.410.855
(231.065.194)
(93.253.731)
(45.102.480)
(27.597.696)
304.764.967
(46.969.592)
119.322.012
72.352.420
(46.969.592)

54.604.054
302.166
17.446.200
72.352.420

(1) Las principales transacciones de inversión que no requirieron el uso de efectivo o equivalentes de efectivo durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 consistieron en la registración de los derechos de uso vinculados con arrendamientos por 15.607.942 y adquisiciones netas de bienes de uso pendientes de cancelación por 1.485.202. Asimismo, se encuentran contempladas adquisiciones de bienes de uso por 8.275.843 correspondientes al ejercicio anterior canceladas durante el presente ejercicio.

(2) Incluye 2.153.546 y 2.899.973 correspondientes a intereses cobrados por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2020 y 2019, respectivamente.

Las Notas 1 a 12 y los Anexos I y II adjuntos son parte integrante de estos estados financieros.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

FERNANDO G. DEL POZO Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 254 - F° 138

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra

Presidente

6

ROCH S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y COMPARATIVOS

(cifras expresadas en pesos, excepto donde se indica en forma expresa – Nota 2.a)

1. INFORMACIÓN GENERAL Y NEGOCIO DE LA SOCIEDAD

ROCH S.A. (en adelante “ROCH” o la “Sociedad”) fue constituida como una sociedad anónima de conformidad con las leyes de Argentina, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el 19 de abril de 1990. Se encuentra sujeta a la Ley de Sociedades Comerciales, y su plazo de duración es hasta el año 2089. La Sociedad fue inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con fecha 26 de abril de 1990 bajo el número 2360 del Libro 107 Tomo A de Sociedades Anónimas. La sede social de la Sociedad se encuentra ubicada en Av. Eduardo Madero 1020, Piso 21, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

El negocio de la Sociedad consiste en la exploración y explotación de petróleo y gas ( upstream ).

Al 30 de junio de 2020, las principales Uniones Transitorias (“UTs”) en las que la Sociedad participa son las siguientes:

siguientes:
Nombrey ubicación
Participación
Vigencia
Concesión
Operador
Actividad
UT Río Cullen – Las Violetas – La Angostura
Tierra del Fuego
27.33%(1)
Agua Botada
Mendoza
88%
Agosto 2026
Roch S.A.
Agosto 2021(2)
Roch S.A.
Explotación y exploración
Exploración

(1) La participación de la Sociedad en las operaciones a riesgo exclusivo en la UT ascendía a 28,2355%. Con fecha 1° de abril del 2019, se dio cumplimiento a las condiciones establecidas en el contrato de UT para el pozo LF-1012, finalizando las operaciones a riesgo exclusivo correspondiente a dicho pozo. Por otro lado, con fecha 22 de abril de 2019 la Sociedad adquirió una participación adicional del 7,0461% en la UT, obteniendo así una participación del 27,33%. Ver adicionalmente nota 6 sobre “Derecho de acrecer en Unión Transitoria de Empresas Río Cullen – Las Violetas – La Angostura”.

(2) Ver adicionalmente Nota 11.a) a los estados financieros al 31 de diciembre de 2019. El 18 de agosto de 2020, la provincia de Mendoza aprobó una prórroga del permiso de exploración por el término de un año hasta el 20 de agosto de 2021.

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

2.a) Bases de presentación

− Aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera

Los estados financieros intermedios condensados de Roch S.A. por el período de seis meses finalizados el 30 de junio de 2020 y 2019 son emitidos bajo las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) y adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA) como normas contables profesionales e incorporadas por las Normas de la Comisión Nacional del Valores (“CNV”).

De acuerdo con lo dispuesto en el Título IV, Régimen Informativo, Sección I, Disposiciones Generales, Artículo 1°, punto b.1) de las normas de la CNV, la Sociedad ha optado por presentar sus estados financieros intermedios condensados por el período de seis meses finalizados el 30 de junio de 2020 y 2019 en la forma condensada prevista en la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) 34 “Información financiera intermedia”.

Los presentes estados financieros intermedios condensados reconocen los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda en forma integral mediante la aplicación del método de reexpresión en moneda constante establecido por la Norma Internacional de Contabilidad 29 (“NIC 29”).

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

FERNANDO G. DEL POZO Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 254 - F° 138

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra Presidente

7

Los estados financieros intermedios condensados por el período de seis meses finalizados el 30 de junio de 2020 y 2019 son no auditados, pero en opinión de la Dirección de la Sociedad contemplan todos los ajustes necesarios para ser presentados sobre bases uniformes con los estados financieros individuales auditados. Los resultados del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 no necesariamente reflejan la proporción de los resultados de la Sociedad por el ejercicio anual completo.

Con fines comparativos, los presentes estados financieros intermedios condensados incluyen cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 y al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019, que son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del período actual. Dichas cifras han sido reexpresadas en moneda de cierre del presente período, de acuerdo a lo señalado en el apartado siguiente, a fin de permitir su comparabilidad y sin que tal reexpresión modifique las decisiones tomadas con base en la información contable correspondiente al ejercicio anterior.

Moneda de presentación

De acuerdo con lo establecido por la Resolución N° 562 de la CNV, los estados financieros se presentan en pesos argentinos. A menos que se establezca lo contrario, o que el contexto lo exija de otro modo, las referencias a “montos en pesos” o “$”, son a pesos argentinos; la referencia a “U$S” es a dólares estadounidenses y la referencia a “CAD” es a dólares canadienses.

El 29 de septiembre de 2018, la FACPCE emitió la Resolución JG N° 539/18, aprobada por el CPCECABA mediante la Resolución CD N° 107/18 y modificada por la Resolución JG N° 553/19, indicando, entre otras cuestiones, que la Argentina debe ser considerada una economía inflacionaria en los términos de las normas contables profesionales a partir del 1° de julio de 2018, en consonancia con la visión de organismos internacionales.

La NIC 29 señala que, en un contexto de alta inflación, los estados financieros deben presentarse en una unidad de medida corriente; esto es, en moneda homogénea de cierre del período sobre el que se informa. No obstante, la Sociedad no podía presentar sus estados financieros reexpresados debido a que el Decreto N° 664/03 del Poder Ejecutivo Nacional (PEN) prohibía a los organismos oficiales (entre ellos, la CNV) recibir estados financieros ajustados por inflación.

A través de la Ley N° 27.468, publicada el 4 de diciembre del 2018 en el Boletín Oficial de la Nación, se derogó el Decreto N° 1.269/02 del PEN y sus modificatorios (incluido el Decreto N° 664 del PEN antes mencionado). Las disposiciones de la mencionada ley entraron en vigencia a partir del 28 de diciembre de 2018, fecha en la cual se publicó la Resolución General N° 777/18 de CNV, la cual estableció que los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, deben presentarse ante ese organismo de control en moneda homogénea.

De acuerdo con la NIC 29, los importes de los estados financieros que no se encuentren expresados en moneda de cierre del período sobre el que se informa, deben reexpresarse aplicando un índice general de precios. A tal efecto, y tal como lo establece la Resolución JG N° 539 (modificada por la Resolución JG N° 553/19) de la FACPCE, se han aplicado coeficientes calculados a partir de índices publicados por dicha Federación, resultantes de combinar índices de precios al consumidor nacional (IPC) publicados por el INDEC a partir del 1° de enero de 2017 y, hacia atrás, índices de precios internos al por mayor (IPIM) elaborados por dicho Instituto o, en su ausencia, índices de precios al consumidor publicados por la Dirección General de Estadística y Censos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La variación del índice utilizado para la reexpresión de los presentes estados financieros ha sido del 13.59% en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 y del 22.40% en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020

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2.b) Políticas contables significativas

Las políticas contables adoptadas para la preparación de los estados financieros condensados intermedios al 30 de junio de 2020 son consistentes con las utilizadas para la elaboración de los estados financieros al 31 de diciembre de 2019 y, en consecuencia, estos estados financieros condensados deben ser leídos en conjunto con los mismos, que incluyen las políticas contables significativas descriptas en la Nota 2.b) de dichos estados financieros.

La Sociedad ha adoptado todas las nuevas normas e interpretaciones o modificaciones emitidas por el IASB que son relevantes para sus operaciones y que son aplicables al 30 de junio de 2020, según se describe en la nota 2.b.15 a los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019. Las nuevas normas y sus interpretaciones o modificaciones adoptadas no han tenido un impacto significativo en los presentes estados financieros condensados intermedios.

Nuevos estándares, interpretaciones y modificaciones

Nuevos estándares emitidos no adoptados a la fecha

Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, no han habido nuevos estándares aplicables a la Sociedad, adicionales a las nuevas normas y revisiones de NIIFs que han sido emitidas pero que aún no son obligatoriamente aplicables según se describe en la nota 2.b.15 a los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2019.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros condensados intermedios, la Dirección de la Sociedad se encuentra evaluando el impacto que las normas e interpretaciones o modificaciones a las mismas, cuya vigencia es a partir del 1 de enero de 2021 o posterior, tendrán en los estados financieros de la Sociedad. Es probable que los cambios no tengan un impacto significativo en los estados financieros individuales de la Sociedad, sin embargo, no es posible determinar en forma razonable el impacto del efecto potencial hasta que se realice un análisis detallado.

La Sociedad no ha adoptado anticipadamente ningún otro estándar, interpretación o modificación que haya sido emitido pero que aún no sea obligatoriamente efectivo.

2.c) Estimaciones y juicios contables críticos

La preparación de los estados financieros requiere que la Dirección realice estimaciones contables y supuestos significativos que afectan los montos de los activos y pasivos registrados, la presentación de activos y pasivos contingentes al final del período o ejercicio, así como a los ingresos y gastos reconocidos a lo largo del período. Los resultados futuros pueden diferir dependiendo de las estimaciones realizadas por la Dirección y la Gerencia de la Sociedad. Adicionalmente, debe considerarse el impacto de la situación descripta en la Nota 8 a los presentes estados financieros condensados intermedios al 30 de junio de 2020.

Las áreas y rubros contables que requieren una mayor cantidad de juicios y estimaciones en la preparación de los estados financieros son: (1) las reservas de crudo y de gas natural, (2) las provisiones para juicios y contingencias, (3) las provisiones para gastos de medio ambiente, (4) la determinación del cargo por impuesto a las ganancias y de impuestos diferidos, (5) el reconocimiento del Programa “Petróleo Plus” y el “Programa de Inyección excedente de Gas Natural” y (6) el deterioro del valor de los activos tangibles e intangibles.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020

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3. DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

Se indica a continuación la composición de los principales rubros de los estados financieros:

Estados de situación financiera al 30 de junio de 2020 y al 31 de diciembre de 2019

3.a) Efectivo y equivalentes de efectivo:

.a) Efectivo y equivalentes de efectivo:
Caja y bancos
Colocaciones transitorias a corto plazo
30-06-2020
99.626.838
3.887.597
103.514.435
31-12-2019
64.283.578
7.270.189
71.553.767

3.b) Activos financieros mantenidos para negociar:

.b) Activos financieros mantenidos para negociar:
Acciones
Opciones de compras de acciones - Warrants
30-06-2020
10.350.068
202.165
10.552.233
31-12-2019
9.506.847
407.799
9.914.646

3.c) Créditos por ventas:

Sociedades relacionadas (Nota 6)
Deudores comunes(1) (2)
Facturas a emitir
Provisión para deudores por ventas de cobro dudoso
30-06-2020
31-12-2019
No corriente
Corriente
No corriente
Corriente
-
10.863.724
-
11.608.536
15.297.529
80.678.091
14.762.765
413.998.597
-
35.347.192
-
123.919.952
-
(43.241.674)
- (42.214.069)
15.297.529
83.647.333
14.762.765
507.313.016
30-06-2020
31-12-2019
No corriente
Corriente
No corriente
Corriente
-
10.863.724
-
11.608.536
15.297.529
80.678.091
14.762.765
413.998.597
-
35.347.192
-
123.919.952
-
(43.241.674)
- (42.214.069)
15.297.529
83.647.333
14.762.765
507.313.016
No corriente
Corriente
No corriente
-
15.297.529
-
-
10.863.724
-
80.678.091
14.762.765
35.347.192
-
(43.241.674)
-
15.297.529 83.647.333
14.762.765

(1) Incluye U$S 567.807 y 1.323.951 correspondientes a Oil Combustibles S.A., la cual se ha presentado en Concurso Preventivo de Acreedores y cuya quiebra fue decretada con fecha 11 de mayo de 2018. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros la Sociedad no cuenta con toda la información necesaria como para concluir acerca de la posibilidad de recuperar total o parcialmente dicho importe, ya que la misma dependerá de la realización de bienes de la fallida y la calidad de crédito quirografario de nuestra acreencia, por lo que el crédito ha sido totalmente provisionado.

(2) El saldo no corriente corresponde a la Dirección Provincial de Energía de Tierra del Fuego por el reclamo del cobro del IVA correspondiente a las ventas de gas natural realizadas por la UT Río Cullen – Las Violetas – La Angostura.

3.d) Otros créditos y anticipos:

.d) Otros créditos y anticipos:
30-06-2020 31-12-2019
No corriente
Corriente
No corriente
Corriente
Activos financieros:
Sociedades relacionadas (Nota 6) - 4.416.324 - 19.456.713
Depósitos en garantía(1) 13.970.973 - 13.482.581 -
Crédito a cobrar Interoil Argentina S.A. - 70.260.004 - -
Diversos - 4.555.224 - 5.401.247
13.970.973 79.231.552 13.482.581 24.857.960
Pagos por adelantado, créditos fiscales y otros
Créditos impositivos - 67.377.596 - 63.258.148
IVA saldo a favor - 33.781.298 - 78.797.808
Anticipos a proveedores 13.660.804 - 7.408.104 8.774.723
Anticipos de pagos aduaneros 11.902.778 4.023.423 - -
Aportes pendientes de socios por participación en UTs - 3.298.950 - -
Seguros y otros gastos a devengar - 6.527.660 - 4.069.670
Impuesto a la ganancia mínima presunta 13.828.488 - 15.708.245 -
39.392.070 115.008.927 23.116.349 154.900.349
53.363.043 194.240.479 36.598.930 179.758.309

(1) Corresponde a fondos de disponibilidad restringida por capitalización de Puerto Asís Argentina S.A.

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3.e) Inventarios:

3.e) Inventarios:
Petróleo crudo
Propano y butano
Materiales y repuestos
30-06-2020 31-12-2019
37.881.143
21.727
65.769.681
63.419
37.902.870
13.376.836
65.833.100
15.567.824
51.279.706 81.400.924

3.f) Evolución de los activos intangibles:

Cuentaprincipal 2020 2020 2020 2020 31-12-2019
Costo
Valor al comienzo
del ejercicio
Disminuciones,
reclasificaciones y
transferencias netas
Cuentaprincipal
Derechos de exploración
Otros intangibles
Total 2020
Total 2019
43.503.826
4.207.123
(756.462)
(1.969.710)
47.710.949 (2.726.172)
46.615.847 (666.432)
2020
Amortización Valor residual Valor residual
Acumulada
al comienzo
del ejercicio
Tasa de
depreciación

Disminuciones,
reclasificaciones
y transferencias
netas
Acumulada al
cierre del
período
Derechos de exploración
Otros intangibles
Total 2020
Total 2019
-
(1)
4.207.123
7-33%
4.207.123
4.207.123
-
(1.969.710)
-
2.237.413
42.747.364
-
42.747.364
41.742.292
-
43.503.826
-
(1.969.710)
2.237.413 41.742.292 43.503.826
-
4.207.123

(1) Ver adicionalmente Nota 2.b.4. a los estados financieros al 31 de diciembre de 2019.

La Sociedad no posee activos intangibles con vida útil indefinida al 30 de junio de 2020, al 31 de diciembre de 2019 y al 30 de junio de 2019.

3.g) Composición y evolución de propiedad, planta y equipo:

Cuenta principal 2020
Costo
Aumentos Valor al cierre
del período
con
2020
3.197.102.752
74.352.901

12.928.137

322.136.187

49.935.017

50.180.746

502.944.295

58.193.463

140.403.056

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Perforaciones exploratorias
Total 2020
Total 2019
Cuenta principal
Propiedad minera, pozos
y equipos de explotación
Derechos de uso
Muebles y útiles
Maquinarias y equipos
Rodados
Inmuebles
Instalaciones
Materiales, repuestos y
equipos en depósito
Perforaciones y obras en
curso
Perforaciones
exploratorias en curso(3)
Total 2020
Total 2019
en curso(3) 489.590.410
5.297.267.74
9
4.561.181.87
7
489.590.410
5.297.267.74
9
4.561.181.87
7
3.681.715
-

(456.775.74
3)
846.502.076

-

(456.775.74
3)
846.502.076

493.272.125
4.901.448.679
6.284.439.230
30-06-2019

493.272.125
4.901.448.679
6.284.439.230
30-06-2019
31-12-
2019
60.956.673
876.755.277
2020
Depreciación Valor
residual
Valor
residual
Acumulada
al
comienzo
del
ejercicio
Tasa de
depreciaci
ón
Aumentos Disminucione
s
reclasificacio
nes y
transferencia
s netas
A
a
cumulada
l cierre del
período

re
Valor
sidual

2.424.546.
991
8.548.858
9.106.677
185.847.54
8
46.820.701
21.652.492
603.224.35
4
-

-
-

(1)



10%

(1)

20%

2%

(1)




77.906.09
7
4.698.999
260.580
14.050.00
2
320.618
1.266.989
8.339.704
-
-
-
(284.593.8
16)
2.217.859.2
72
-13.247.857
- 9.367.257
(23.247.05
8)
176.650.49
2
-47.141.319
-22.919.481
(162.945.6
23)
448.618.43
5
-
-
-
-
-
-

979.243.480(
2)
61.105.044
3.560.880

145.485.69
5
2.793.698
27.261.265
54.325.860
58.193.463

140.403.05
6

493.272.12
5
1.644.279.71
8(2)
306.696.620
661.226
182.092.445
4.579.157
21.150.707
161.589.877
87.680.259
123.273.967
307.174.536
920.112.518
(2)
50.196.101
3.821.460
176.757.85
0
3.114.315
28.528.254
151.383.57
6
58.535.423
115.480.22
0
489.590.41
0
3.299.747.
621
106.842.9
89
(470.786.4
97)
2.935.804.1
13

1.965.644.
566
2.839.178.5
12(4)
1.997.520.
127
2.591.904.
948
230.550.7
40
622.805.0
30
3.445.260.7
18

(1) La depreciación ha sido calculada principalmente por el método de unidades de producción.

(2) Incluye 311.475.041, 416.564.164 y 457.466.284 de propiedad minera al 30 de junio de 2020, 31 de diciembre de 2019 y 30 de junio de 2019, respectivamente. (3) Existen tres pozos exploratorios al 30 de junio de 2020.

(4) Incluye los activos relacionados con la concesión Glacco-Roch UT que fue vendida por la Sociedad con fecha 10 de enero de 2020. Ver adicionalmente nota 5.

3.h) Cuentas por pagar:

.h) Cuentas por pagar:
Proveedores comunes

Extensión de concesiones – Provincia de Santa Cruz(1)

Facturas a recibir

Servidumbres a pagar

Deudas por ventas de terceros

Honorarios Directores a pagar

Diversos
30-06-2020
Corriente
109.036.176
-
12.920.336
2.117.267
2.698.153
-
3.497.207
130.269.139
31-12-2019
No corriente
Corriente
-
3.934.263
-
-
-
-
-

174.794.655

-

92.198.951

1.230.848

169.779.643

822.506

15.171.932
3.934.263
453.998.535

(1) Con fecha 10 de enero de 2020, la sociedad vendió su participación en la concesión de la Provincia de Santa Cruz (Glacco-Roch UT). Ver adicionalmente nota 5.

3.i) Préstamos:

Firmado a los efectos de su identificación con
nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020
Firmado a los efectos de su identificación con
nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020
DELOITTE & Co. S.A.
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3
30-06-2020
No corriente
Corriente
Obligaciones Negociables(1)
-
950.629.053
Banco Ciudad de Buenos Aires(1)
82.790.500
205.599.578
Banco Macro(1)
-
29.900.792
Banco de Tierra del Fuego(1)
-
86.590.791
30-06-2020 30-06-2020 31-12-2019 31-12-2019
Corriente No corriente Corriente
363.594.779
125.177.160

-

24.093.099
537.798.738
116.192.289
43.161.050
68.825.598

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12

Banco Itau(1) (2)
Obligaciones Negociables sin oferta pública(1)
Accionistas y personal clave (Nota 6)
-
-
-
82.790.500
172.179.726
213.630.959
75.971.537

27.212.426

-

-
258.144.629
226.770.217
71.886.158
1.734.502.436 540.077.464 1.322.778.679

(1 ) Ver adicionalmente nota 8.2 de Riesgos financieros y estimaciones de valor razonable.

(2 ) Ver adicionalmente nota 4.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020 DELOITTE & Co. S.A.

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Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra

Presidente

13

Se indica a continuación las principales características de las obligaciones negociables emitidas:

Programa Global Programa Global Emisión Emisión Valor registrado Valor registrado
30-06-2020

Corriente

377.536.809
573.092.244
950.629.053
31-12-2019
Año Monto Año
Clase
Valor
nominal
2018
IV
US$ 5.215.570
2019
V
US$ 8.000.000
Tasa de
Interés
Vencimiento
del Capital
No Corriente
-
363.594.779
363.594.779

Corriente
2014 US$ 50.000.000 US$ 5.215.570
US$ 8.000.000
9,65%(1)
14%(1)
2020
2020/2021
354.820.765
182.977.973
537.798.738

3.j) Provisiones:

j) Provisiones:
Provisión para remediaciones ambientales
Provisión para abandono de pozos
30-06-2020
No corriente
Corriente

-
9.303.441
62.591.738
8.951.057
62.591.738
18.254.498
31-12-2019
No corriente
-
62.591.738
62.591.738
No corriente
-
50.642.836
50.642.836
Corriente
9.317.358
8.493.218
17.810.576

3.k) Remuneraciones y cargas sociales:


Remuneraciones a pagar
Cargas sociales
Vacaciones a pagar
Sindicatos a pagar
Diversos
30-06-2020
Corriente
13.312.551
7.119.364
-
261.642
88.495
20.782.052
31-12-2019
Corriente
14.483.518
9.848.362
4.621.821
387.333
-
29.341.034

3.l) Ingresos, costo de ventas, gastos y resultados financieros:

Por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2020 y 2019

Ingresos ordinarios:

Ingresos ordinarios:
Ventas de petróleo – Mercado interno
Ventas de petróleo – Mercado externo
Ventas de gas natural
Ventas de propano y butano
Servicios prestados(1)
Subsidio
Regalías de gas entregadas en especie
Retenciones a las exportaciones
Período de seis meses finalizado el
30-Jun

Período de tres meses finalizado
el 30-Jun
2020 2019
43.171.562
735.671.648
384.568.559
1.438.620
127.580.468
-
5.909.849
(68.823.109)
1.229.517.597
2020 2019
-
171.162.007
103.204.250
544.196
96.463.783
4.524
-
(11.983.444)
-
(398.883)
50.982.059
277.163
39.002.528
-
-
728.846
8.579.581
511.960.729
213.574.050
811.560
71.480.137
-
(561.836)
(46.917.765)
359.395.316 90.591.713 758.926.456

(1) Corresponde principalmente a servicios prestados a UTs en las cuales la Sociedad es Operador. Ver adicionalmente Nota 6.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020 DELOITTE & Co. S.A.

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Costo de ventas:

Costo de ventas:
Existencia al inicio del ejercicio
Costos de producción
Existencia al final del período
Período de seis meses finalizado el
30-Jun
Período de tres meses finalizado
el 30-Jun
2020 2019 2020 2019
65.833.100
335.028.921
(37.902.870)

8.562.639

801.380.305

(36.948.533)
24.445.012
149.602.166
(37.902.870)
29.828.377
459.259.690
(36.948.533)
362.959.151 772.994.411 136.144.308 452.139.534

Gastos:

30-06-2020 30-06-2019
Costos de
producción
Gastos de
administración
Gastos de
comercialización
Gastos de
exploración

Total
Total
10.502.386
102.554.747
4.163.288
105.576.000
17.220.051
2.152.441
252.487
1.288.578
42.362.979
17.912.884
26.007.782
693.358
1.770.024
860.013
1.711.903
-
-
-
14.546.744
-
-
1.266.989
-
7.882.371
6.620.791
30.256
-
-
-
-
-
9.495.309
-
2.967.023
-
-
9.228.670
-
-
-
60.903.006
-
-
-
-
-
480.066
-
-
9.515.538
-
-
-
203.194
-
-
-
-
-
-
-
-
202.403
-
-
-
-
-
-
-
-
-
34.277.800
102.554.747
4.163.288
106.842.989
78.123.057
10.034.812
6.873.278
1.318.834
42.565.382
17.912.884
26.487.848
693.358
1.770.024
19.870.860
1.711.903
2.967.023
-
203.194
90.613.037
142.964.237
6.778.795
230.550.740
94.791.420
13.741.929
12.171.390
1.914.306
194.135.210
29.641.393
85.342.484
1.986.932
4.720.491
34.813.721
2.508.200
3.311.122
1.381.114
72.273
335.028.921 42.809.483 80.330.474 202.403 458.371.281
85.810.334 4.739.162

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020 DELOITTE & Co. S.A.

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Por elperíodo de tres m Por elperíodo de tres m eses finalizado el eses finalizado el
30-06-2020 30-06-2019
Costos de
producción
Gastos de
administración
Gastos de
comercialización
Gastos de
exploración

Total
Total
6.301.447
43.794.743
1.267.457
56.562.606
8.273.288
1.417.903
86.584
165.714
14.419.151
2.145.364
12.829.990
432.101
682.251
455.034
768.533
-
-
-
6.687.269
-
-
633.495
-
4.156.442
2.587.940
6.511
-
-
-
-
-
3.146.165
-
637.848
-
-
1.479.250
-
-
-
2.328.494
-
-
-
-
-
-
-
-
2.536.012
-
-
-
59.937
-
-
-
-
-
-
-
-
44.576
-
-
-
-
-
-
-
-

-
14.467.966
43.794.743
1.267.457
57.196.101
10.601.782
5.574.345
2.674.524
172.225
14.463.727
2.145.364
12.829.990
432.101
682.251
6.137.211
768.533
637.848
-
-
59.937
53.483.252
72.161.310
3.733.958
147.628.269
50.305.762
7.888.692
6.620.446
777.069
109.912.183
16.862.640
43.835.662
992.676
2.797.872
22.276.639
1.680.563
2.716.552
1.381.115
72.273
149.602.166 17.855.670 6.403.693 44.576 173.906.105

Resultados financieros, netos:

Ingresos financieros:
Intereses
Resultado por tenencia activos financieros mantenidos para
negociar
Diferencias de cambio
Costos financieros:
Intereses
Actualización obligación para abandono de pozos y
otros
Actualización de obligaciones por derechos de uso
Diferencias de cambio
Resultado por la posición monetaria neta
Resultados financieros, netos
Período de seis meses finalizado
el 30-Jun
Período de seis meses finalizado
el 30-Jun
Período de tres meses finalizado
el 30-Jun
2020 2019 2020
2019
3.367.345
1.127.269
106.424.973
3.683.537
7.378.811
6.060.666
2.183.350
2.184.588
2.836.122
3.950.700
27.223.969
(10.539.988)
110.919.587 17.123.014 32.243.441
(4.404.700)
(111.850.394)
(4.142.133)
(1.132.426)
(296.133.789)
(85.498.971)
(2.889.734)
(13.841.539)
(194.623.858)
(51.852.986)
(55.061.473)
(2.105.070)
2.756.750
(1.815.157)
(6.901.226)
(165.672.181)
58.389.829
(413.258.742) (296.854.102) (221.445.394)
(816.120)
182.008.937 379.322.900 84.886.542
278.385.805
(120.330.218) 99.591.812 (104.315.411)
273.164.985

Los intereses, diferencias de cambio y otros resultados financieros se reexpresaron desde el mes de devengamiento aplicando el procedimiento de ajuste descriptivos en la nota 2.a), y bajo la denominación de “Resultado por la posición monetaria neta” (“RECPAM”) se expone el efecto neto de la inflación sobre los activos y pasivos monetarios.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020

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4. PRÉSTAMOS

Los estados financieros condensados intermedios no incluyen toda la descripción de la totalidad de los préstamos, por lo que deben ser leídos en conjunto con los estados financieros anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019.

Contrato de préstamo con el Banco Itaú Argentina S.A.

Con fecha 3 de febrero de 2020, la Sociedad celebró un convenio de préstamo por un monto de U$S 2.000.000, por un plazo de dos años, con amortización semestral y tasa de interés LIBOR más 975 puntos básicos. El préstamo ha sido garantizado mediante la cesión en garantía de los fondos provenientes de las cobranzas por ventas de hidrocarburos realizados a las firmas Pan American Energy S.A. y Rafael Albanesi S.A.

5. INVERSIONES EN UNIONES TRANSITORIAS Y ACUERDOS DE OPERACIÓN

Participación en Uniones Transitorias (“UTs”)

Tal como se menciona en la Nota 1, la Sociedad participa en Uniones Transitorias que otorgan a la Sociedad un porcentaje contractualmente establecido sobre los derechos de los activos y sobre las obligaciones que emergen del contrato, y han sido consolidados línea por línea, en función de la mencionada participación sobre los activos, pasivos, ingresos y gastos relacionados con cada contrato. Para la determinación de la participación en dichas UTs se han utilizado los últimos estados financieros disponibles al cierre de cada período o ejercicio coincidente con el de la Sociedad.

Las UTs en las que participa la Sociedad asignan la producción de hidrocarburos a los socios en función de los porcentajes de participación contractualmente establecidos, por lo que la comercialización de dichos hidrocarburos es realizada directamente por los socios registrando los mismos los efectos económicos respectivos, excepto por ciertas ventas de gas natural y crudo que son comercializados directamente por la UT Río Cullen – Las Violetas – La Angostura.

Los activos y pasivos al 30 de junio de 2020 y al 31 de diciembre de 2019 y las principales magnitudes de resultados por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2020 y 2019 de las UTs en las que participa la Sociedad se detallan a continuación:

Activo no corriente
Activo corriente
Total del activo
Pasivo no corriente
Pasivo corriente
Total del pasivo
30-06-2020 31-12-2019
973.914.995
121.381.317

988.441.820

763.893.171
1.095.296.312
1.752.334.991
62.591.736
114.031.204

50.642.836

370.636.880
176.622.940
421.279.716

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020

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Ingresos ordinarios
Costos de venta y producción asignada
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Gastos de exploración
Resultados financieros, netos
Otros egresos, netos
Período de seis meses
finalizado el 30-Jun
Período de seis meses
finalizado el 30-Jun
Período de tres meses
finalizado el 30-Jun
Período de tres meses
finalizado el 30-Jun
2020 2019 2020 2019
181.158.835
(286.762.030)
(72.324.820)
(17.978.547)
(102.730)
(9.862.551)
(340.046)
336.026.948
(574.235.022)
(72.713.038)
(36.845.980)
(1.515.497)
10.645.537
(3.421.676)
11.887.538
(29.547.691)
(59.475.527)
(7.795.422)
(44.576)
(3.046.589)
(190.743)
224.262.649
(343.258.986)
(38.400.373)
(19.809.780)
(1.432.316)
61.297.398
(1.474.514)
(206.211.889) (342.058.728)
(88.213.010)
(118.815.922)

Adjudicación del Área “Cerro Negro” de la Provincia del Chubut

El 5 de junio de 2019, la Sociedad suscribió el “Acuerdo de Recuperación, Preservación y Operación Transitoria Extraordinaria y Excepcional sobre el área Cerro Negro de la Provincia del Chubut” celebrado con Petrominera Chubut S.E. para la explotación transitoria y extraordinaria de hidrocarburos del área “Cerro Negro”, cuyo plazo incial fue por seis meses. Con fecha 17 de diciembre de 2019, ROCH suscribió un acuerdo de prórroga, que extendió su vigencia por seis meses más (hasta el 17 de junio de 2020) o, si ocurriere primero, hasta el inicio de la explotación del Área “Cerro Negro” por Petrominera Chubut S.E., junto con el socio que será seleccionado a través del procedimiento licitatorio que se llevará a cabo para seleccionar una empresa que explote el área por un plazo mayor.

El 21 de mayo de 2020 Petrominera y la Sociedad celebraron un acuerdo para suspender las actividades del yacimiento, en función de la afectación de las operaciones hidrocarburíferas por la pandemia global del coronavirus y la abrupta caída de la demanda y el precio del petróleo crudo, por lo que la Sociedad entregó la operación del área a Petrominera al vencimiento de la prórroga.

Venta de participación en Glacco Compañía Petrolera S.A. – Roch S.A. – Áreas Chorrillos / Palermo Aike / Campo Bremen / Moy Aike / Océano - Unión Transitoria de Empresas (“Glacco-Roch UT”)

Con fecha 10 de enero de 2020, la Sociedad perfeccionó la venta a IOG Resources S.A. y a Interoil Argentina S.A., de su participación del 30% en la Unión Transitoria denominada “Glacco Compañía Petrolera S.A. – Roch S.A. – Áreas Chorrillos / Palermo Aike / Campo Bremen / Moy Aike / Océano - Unión Transitoria de Empresas”, y de las concesiones de explotación hidrocarburífera de las áreas Chorrillos, Palermo Aike, Campo Bremen, Moy Aike y Océano, en la provincia de Santa Cruz.

El monto de la transacción por la venta de la participación de la Sociedad ascendió a U$S 4,1 millones y el resultado neto de la operación fue una pérdida de aproximadamente $ 264 millones. La desvalorización del activo fue registrada en el estado de resultados integrales en el ejercicio anterior en el rubro “Otros (egresos) ingresos, netos”.

6. SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

ROCH realiza operaciones y transacciones con partes relacionadas dentro de las condiciones generales de mercado, las cuales forman parte de la operación habitual de la Sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

La información detallada en los cuadros siguientes muestra los saldos con las UTs al 30 de junio de 2020 y al 31 de diciembre de 2019, así como las operaciones con las mismas por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2020 y 2019.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020 DELOITTE & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

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18

Operaciones conjuntas:
UT Río Cullen – Las Violetas –
La Angostura
Accionistas y personal clave
30-06-2020 31-12-2019 Préstamos

-
71.886.158
71.886.158
Créditos por
ventas
Otros
créditos
Préstamos Créditos por
ventas
Otros
créditos
10.863.724
-
10.863.724

241.457
4.174.867

-

75.971.537

11.608.536
-

14.991.251

4.465.462

19.456.713
4.416.324
75.971.537
11.608.536

Las principales operaciones efectuadas con partes relacionadas en los períodos seis meses finalizados el 30 de junio de 2020 y 2019 se detallan a continuación:

Operaciones conjuntas:
UT Glacco – Roch(1)
UT Río Cullen – Las Violetas – La Angostura
Período de seis meses finalizado el
30-Jun

2020
2019
-
32.892.609
59.298.499
53.930.464
59.298.499
86.823.073
Período de tres meses finalizado
el 30-Jun
Período de tres meses finalizado
el 30-Jun
2020 2020
-
27.743.075
27.743.075
2019
-
59.298.499
17.201.100
22.194.631
59.298.499 39.395.731

(1) Con fecha 10 de enero de 2020, la sociedad cedió su porcentaje de participación en Glacco-Roch UT. Ver Nota 5.

A continuación se detallan las compensaciones correspondientes al personal clave de la Administración de ROCH, el cual comprende a los miembros del Directorio que cumplieron funciones ejecutivas durante los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2020 y 2019:

Compensaciones al personal clave Período de seis meses finalizado el
30-Jun
Período de seis meses finalizado el
30-Jun

Período de tres meses finalizado
el 30-Jun

Período de tres meses finalizado
el 30-Jun
2020 2019 2020 2019
9.709.633 12.985.587 4.309.171 6.792.131

7. IMPUESTO A LAS GANANCIAS

El cálculo del cargo devengado contablemente por el impuesto a las ganancias para los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2020 y 2019 es el siguiente:

Impuesto a las ganancias corriente
Quebrantos impositivos
Impuesto diferido
Período de seis meses finalizado el
30-Jun
Período de seis meses finalizado el
30-Jun

Período de tres meses finalizado
el 30-Jun
2020
2019
-
(72.176.858)
69.867.022
-
(74.641.040)
(219.041.623)
(4.774.018)
(291.218.481)

Período de tres meses finalizado
el 30-Jun
2020
2019
-
(72.176.858)
69.867.022
-
(74.641.040)
(219.041.623)
(4.774.018)
(291.218.481)
2020 2019
(72.176.858)
-
(165.998.548)
(238.175.406)
2019
-
69.867.022
32.595.558
(72.176.858)
-
(219.041.623)
102.462.580 (291.218.481)

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020 DELOITTE & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

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La conciliación entre el cargo a resultados por impuesto a las ganancias correspondiente a los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2020 y 2019 y el que resultaría de aplicar la tasa impositiva vigente sobre la (pérdida)/utilidad neta antes de impuesto a las ganancias que surge de los estados de resultados integrales de cada período, es la siguiente:

período, es la siguiente:
Período de seis meses finalizado el
30-Jun

2020
2019
(Pérdida) / Ganancia neta antes del impuesto a las
ganancias
(321.545.160)
347.175.466
Tasa impositiva vigente
30%
30%
Tasa impositiva vigente aplicada a la pérdida neta antes del
impuesto a las ganancias
96.463.548
(104.152.639)
Ajuste por inflación, diferencias permanentes y otros
5.999.032
(134.022.767)
Desafectacion quebranto impositivo
-
-
Venta de participacion en Glacco - Roch UT
-
-
Cargo por impuesto a las ganancias
102.462.580
(238.175.406)
Período de seis meses finalizado el
30-Jun

2020
2019
Período de tres meses finalizado
el 30-Jun
2020 2020 2019
(321.545.160)
30%
347.175.466
30%
(168.739.186)
30%
467.896.277
30%
(104.152.639)
(134.022.767)
-
-
50.621.756
13.826.428
29.175.605
(98.397.807)
(140.368.883)
(150.849.598)
-
-
102.462.580 (238.175.406) (4.774.018 ) (291.218.481)

Asimismo, la composición del impuesto diferido al 30 de junio de 2020 y al 31 de diciembre de 2019 es la siguiente:

Activos impositivos diferidos
Provisiones y otros pasivos no deducibles
Activos financieros mantenidos para negociar
Arrendamientos
Previsiones y otros
Quebrantos impositivos
Total activo impositivo diferido
Pasivos impositivos diferidos
Bienes de uso
Otros activos y créditos
Bienes intangibles
Inventarios
Ajuste por inflación impositivo
Total pasivo impositivo diferido
Total pasivo por impuesto diferido, neto
30-06-2020 31-12-2019
16.743.204
12.681.514
17.269.972
12.972.502
171.286.157

37.953.905

15.026.956

14.627.590

12.664.221

128.163.388
230.953.349
208.436.060
(179.598.219)
(1.029.874)
(8.084.654)
(3.784.628)
(153.847.301)

(296.502.567)

(615.996)

(7.722.775)

(7.183.826)

(114.264.803)
(346.344.676)
(426.289.967)
(115.391.327)
(217.853.907)

Al 30 de junio de 2020, la Sociedad mantiene activo diferido por los quebrantos impositivos acumulados de 171.286.157, que podrá aplicarse para compensar utilidades impositivas futuras de la siguiente manera:

Año hasta el que se puede utilizar Quebrantos Activos diferidos

2021 29.669.288 8.900.786 2023 29.255.420 8.776.626 2024 279.139.077 83.741.723 2025 232.890.073 69.867.022[(1)]

(1) Corresponde a la estimación del resultado impositivo por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020

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La Sociedad determina el cargo contable por impuesto a las ganancias de acuerdo con el método del impuesto diferido, el cual considera el efecto de las diferencias temporarias originadas en la distinta base de medición de activos y pasivos según criterios contables e impositivos y de los quebrantos impositivos existentes y créditos fiscales no utilizados susceptibles de deducción de ganancias impositivas futuras, considerando la tasa impositiva promulgada a la fecha de los estados financieros que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, que de acuerdo a las últimas modificaciones introducidas por la Ley N° 27.430 de Reforma tributaria publicada en el Boletín Oficial el 29 de diciembre de 2017, tal como se describe a continuación.

Con fecha 29 de diciembre de 2017, fue publicado en el boletín oficial la mencionada Ley N° 27.430, que entró en vigencia al día siguiente a su publicación. La misma modificó la alícuota del impuesto a las ganancias al 30%; para los períodos iniciados el 1° de enero de 2018 y finalizados el 31 de diciembre de 2019. A partir del 1° de enero de 2020, la alícuota del impuesto sería del 25%.

Sin embargo, la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el marco de la Emergencia Pública N° 27.541 publicada en el Boletín Oficial del 23 de diciembre de 2019, suspende, hasta los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2021 inclusive, la alícuota prevista en los incisos a) y b) del art. 73 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 2019. Por lo tanto, se establece que la alícuota vigente durante el periodo de suspensión será del 30% (alícuota de Impuesto a las Ganancias para las sociedades) y la de retención sobre dividendos será del 7 % (sustituyéndose durante el periodo de suspensión la alícuota prevista en el artículo 97 de la Ley de Impuesto a las Ganancias).

Asimismo, la Ley N° 27.541 efectuó una modificación en el ajuste por inflación impositivo, difiriendo el cálculo correspondiente al primer y segundo ejercicio iniciado a partir del 1 de enero de 2019, debiéndose imputar un sexto (1/6) en ese período fiscal y los cinco sextos (5/6) restantes, en partes iguales, en los cinco períodos fiscales inmediatos siguientes.

De acuerdo con la Ley Nº 25.063, los dividendos que se distribuían, en dinero o en especie, en exceso de las utilidades impositivas acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de pago o distribución, estaban sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo, excepto los que se distribuyan a accionistas radicados en países con los cuales existan convenios para evitar la doble imposición, los cuales estarán sujetos a una alícuota menor. Sin embargo, de acuerdo a la Ley N° 27.430 de Reforma tributaria anteriormente mencionada, se elimina este impuesto para las utilidades generadas a partir del 2018 y se establece, entre otras cuestiones, una retención sobre los dividendos del 7% para los ejercicios 2018 y 2019, y del 13% a partir del 2020 (sujeto al período de suspensión mencionado por la Ley 27.541)

La Sociedad reconoce los quebrantos acumulados y otros créditos impositivos como activos impositivos diferidos cuando es probable su deducción de ganancias impositivas futuras. A tales efectos, sobre la base de lo establecido en el párrafo 36 de la NIC 12, la Sociedad considera los resultados impositivos proyectados y la reversión de diferencias temporarias pasivas considerando lo descripto en la nota 2.c.4) a los estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2019.

La recuperabilidad de los quebrantos impositivos incluidos en el rubro “Pasivo por impuesto diferido, neto” reconocidos en el estado de situación financiera al 30 de junio de 2020 dependerá del desarrollo futuro de las reservas y recursos de las participaciones que posee la Sociedad y sus operaciones, y la evolución de los precios, costos y demás variables macroeconómicas que afectan el negocio y su actividad mencionadas precedentemente, que posibiliten la generación de ingresos netos futuros adicionales que resulten suficientes para recuperar dichos importes.

La Sociedad no posee beneficios fiscales no reconocidos o provisiones por posiciones fiscales inciertas que requieran su exposición en los estados financieros. El período para inspecciones impositivas por impuesto a las ganancias en Argentina es de 5 años contados a partir de la presentación de la declaración jurada.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020

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8. CONSIDERACIONES RESPECTO DEL COVID-19 (CORONAVIRUS), ENTORNO ECONÓMICO ACTUAL Y ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO FINANCIERO

- 8.1 Consideraciones respecto del Covid 19 (coronavirus) y entorno económico actual

El 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud decretó el estado de pandemia a nivel mundial por el brote del virus denominado “Covid-19”, comúnmente conocido como “Coronavirus”, que hubiera tenido su origen en la cuidad de Wuhan, capital de la provincia de Hubei, en China, pero que en cuestión de meses se propagó a todos los continentes.

La rápida propagación del Coronavirus y el número de contagiados ha llevado a muchos de los países afectados a tomar medidas preventivas que van desde el cierre de fronteras hasta el de aislamiento total de sus poblaciones, lo que naturalmente ha producido (y se prevé que seguirá produciendo) una considerable disminución de la actividad económica, de la producción e inestabilidad financiera.

A la fecha algunos estados han tomado medidas sociales y económicas tendientes a mitigar los inevitables efectos de la interrupción repentina de la actividad económica causada por la pandemia, a la vez de contener sus sistemas productivos. Asimismo, los organismos internacionales han llamado a la profundización de la cooperación internacional, el mantenimiento de la apertura del comercio y a la coordinación de políticas macroeconómicas entre los estados.

En nuestro país, el Decreto N° 297/2020 del 20 de marzo de 2020 estableció para todas las personas que habitan en el país o se encuentren en él en forma temporaria, la medida de “aislamiento social, preventivo y obligatorio” y “distanciamiento social, preventivo y obligatorio, con efectos actualmente, a través de sus sucesivas prórrogas. Sin embargo, exceptúa de dicho aislamiento a ciertas actividades consideradas como esenciales, entre las que se encuentran las relativas al (i) transporte de petróleo, combustibles y gas licuado de petróleo(“GLP”); (ii) y guardias mínimas que aseguren la operación y mantenimiento de Yacimientos de Petróleo y Gas, plantas de tratamiento y/o refinación de petróleo y gas, transporte y distribución de energía eléctrica, combustibles líquidos, petróleo y gas, estaciones expendedoras de combustibles y generadores de energía eléctrica.

El contexto internacional generado por la pandemia Covid-19 y la falta de acuerdo desde marzo de 2020 sobre cuotas de producción de petróleo crudo entre los países que componen la Organización de Países Exportadores de Petróleo y Rusia provocaron una abrupta caída en el nivel de precios y de demanda del petróleo crudo y sus derivados a nivel internacional, lo cual impactó en los precios del petróleo crudo comercializados en el mercado local, cuyo nivel se determina por la paridad de exportación neta de derechos de exportación. Esta caída ha tenido un impacto negativo en la situación económica y financiera de la Sociedad.

En este sentido, el precio internacional del petróleo crudo cayó en forma significativa desde fines del mes de febrero de 2020, habiéndose alcanzado mínimos históricos en el mes de abril de 2020 con precios de U$S 15 para el Brent y valores negativos para el WTI. Sin embargo, el acuerdo de la OPEP Plus para realizar un recorte histórico de 10 MMbbs/d, sumado a la flexibilización de las medidas de aislamiento en el mundo, han permitido una recuperación de la demanda internacional que ha impulsado una recuperación parcial de los precios. A la fecha, los precios son aproximadamente de U$S 44 para el Brent y de U$S 41 para el WTI.

En lo que respecta a la actividad de la Emisora, a partir del mes de abril de 2020, la Sociedad ha restringido su producción de petróleo en un 92% y la de gas en un 8% en virtud de la abrupta caída de la demanda y por ciertas restricciones en la producción de petróleo en el Área de Rio Cullen – Las Violetas – La Angostura UT en la provincia de Tierra del Fuego, que tienen que ver con problemas para la evacuación de la producción. En particular, la vía de evacuación habitual del petróleo crudo utilizada por la Sociedad, la Terminal Cruz del Sur operada por YPF S.A., se encontraba fuera de servicio desde el mes de septiembre de 2019 y la vía alternativa que consiste en el envío por camión a la Terminal Gregorio de la Empresa Nacional de Petróleo (ENAP) en la República de Chile, se suspendió tras la detección de dos casos positivos de COVID-19 en dichas instalaciones. A la fecha, es importante mencionar que YPF S.A. culminó con las tareas de reparación sobre la monoboya, por lo que el día 31 de agosto de 2020 se pudo perfeccionar la primera operación de exportación desde el incidente. En virtud de esto se prevé reiniciar la producción del yacimiento durante la primera quincena de septiembre.

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De acuerdo con lo mencionado precedentemente, la valoración de ciertos activos y pasivos está sujeta a un mayor nivel de incertidumbre, incluidos los que se detallan a continuación:

-Revisión de indicios de deterioro de propiedades, planta y equipo:

En términos generales, la Sociedad no considera los precios temporalmente bajos (o altos) como una indicación de deterioro (o reversión de un cargo por deterioro). Los supuestos de precios futuros utilizados por la Dirección de la Sociedad tienden a ser estables porque la misma no considera que los aumentos o las disminuciones a corto plazo de los precios sean indicativos de niveles a largo plazo, pero, no obstante, están sujetos a cambios. Consecuentemente, debido a los cambios significativos en los precios de mercado para petróleo crudo, especialmente en los meses de marzo y abril de 2020, ha revisado los supuestos de precios de petróleo crudo utilizados en las pruebas de deterioro realizadas al 31 de diciembre de 2019 en cada UGE. En este sentido, la Gerencia ha estimado una reducción de los precios considerados en el corto plazo, reflejando las condiciones actuales en el mercado doméstico para 2020, para luego alcanzar en 2022 las estimaciones realizadas con anterioridad. Los supuestos de precios considerados en el largo plazo no han sido modificados.

Asimismo, la Sociedad ha revisado la tasa de descuento utilizada en las pruebas de deterioro realizadas al 31 de diciembre de 2019. Considerando que la Sociedad utiliza una serie de criterios y parámetros que son aplicables a los activos de más largo plazo, la actualización de los mismos no ha afectado significativamente la tasa de descuento aplicada.

Las evaluaciones realizadas del valor de uso de las UGEs no han generado cargos por deterioro por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020.

- Deterioro de activos financieros medidos a costo amortizado:

El riesgo de crédito en la Sociedad se mide y controla por cliente o tercero individualmente. La Sociedad realiza la evaluación crediticia permanente de todos sus deudores y la determinación de límites de riesgo por tercero, utilizando para ello tanto antecedentes internos vinculados a los mismos, como así también fuentes externas de datos.

Las ventas de la Sociedad están concentradas en un limitado número de clientes. Los despachos de petróleo crudo se destinaron en su mayoría a Trafigura Pte. Ltd., Vitol Inc, Pan American Energy (“PAE”) y Empresa Nacional del Petroleo (“ENAP”). Las ventas de gas natural se realizan en su mayor parte a Rafael Albanesi S.A., Transportadora Gas del Sur S.A. (TGS) e Integración Energética Argentina S.A.

El entorno económico actual y las perspectivas de riesgo crediticio futuro han sido considerados al revisar y actualizar las estimaciones de las provisiones, aunquehasta el momento el impacto del COVID no han tenido un impacto significativo en las cobranzas y no se prevé que lo tenga a futuro.

- Impuesto a las ganancias:

De acuerdo con la NIC 34, en los períodos intermedios, el cargo a resultados por impuesto a las ganancias se reconoce sobre la base de la mejor estimación a la fecha de la tasa impositiva efectiva proyectada al cierre del ejercicio.

Con base en el entorno económico actual y las perspectivas a futuro, la Sociedad ha adecuado las proyecciones utilizadas para el cálculo de la tasa impositiva efectiva. Asimismo, la Sociedad ha revisado la recuperabilidad de los quebrantos impositivos, habiendo registrado un cargo por deterioro de 27.687.500 en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020.

- Supuestos de provisiones para juicios y contingencias:

La Sociedad no espera que el valor presente de los desembolsos que se espera sean necesarios para cancelar las obligaciones relacionadas con las provisiones existentes a la fecha de emisión de los presentes estados financieros individuales condensados intermedios cambien significativamente como resultado del entorno económico actual. Sin embargo, la Sociedad continuará revisando estos supuestos.

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- Otras estimaciones y juicios contables:

El resto de las estimaciones y juicios contables significativos revelados en los estados financieros individuales anuales continúan siendo aplicables. No se han identificado nuevas estimaciones o juicios contables significativas.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros individuales condensados intermedios, debido a las incertidumbres inherentes a la escala y duración de estos eventos, no es razonablemente posible estimar el impacto negativo final que tendrá esta pandemia en la economía mundial y sus mercados financieros, en la economía argentina y, en consecuencia, en los resultados integrales, los flujos de efectivo y la posición financiera de la Sociedad.

Adicionalmente, en el marco de lo dispuesto por las Comunicaciones del BCRA “A” 6942 del 20 de marzo de 2020 y modificatorias, la Sociedad ha diferido pagos de capital e intereses por los contratos de préstamo otorgados por el Banco de la Ciudad de Buenos Aires, el Banco de Tierra del Fuego, el Banco Itaú Argentina S.A. y el Banco Macro S.A.

Asimismo, se ha cesado en los pagos por el vencimiento de la última cuota de capital por U$S 5.215.570 y de los intereses devengados del último período correspondiente a las ON Clase IV, y en el pago de los intereses devengados del último período correspondiente a las ON Clase V.

Con respecto a las Obligaciones Negociables privadas la Sociedad ha demorado pagos de capital e intereses, contraídas con su cliente Trafigura PTE Ltd. A la fecha la sociedad se encuentra negociando acuerdos de espera y alternativas de refinanciación de los términos y condiciones existentes de dicho endeudamiento, a fin de poder continuar cumpliendo con sus obligaciones de pago en forma regular.

Consecuentemente, debido a lo previamente detallado y en función de las cláusulas contractuales vigentes y conforme lo requerido por sus políticas contables, y si bien no ha recibido notificaciones para acelerar su deuda, la Sociedad ha reclasificado la parte correspondiente de dichos préstamos al pasivo corriente.

En virtud de lo mencionado, a la fecha la Sociedad se encuentra en negociaciones para reestructurar la deuda con sus acreedores financieros, incluyendo entidades financieras, tenedores de sus Obligaciones Negociables vigentes y pendientes de pago y acreedores privados. Dado que a la fecha dichas negociaciones no han concluido, las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados financieros deberán considerar la evolución futura de estas medidas y los estados financieros de Roch S.A. deben ser leídos a la luz de estas circunstancias de incertidumbre. Dado que la Sociedad no puede asegurar el éxito de dichas negociaciones, no llegar a un acuerdo podría generar un efecto material adverso que podría afectar la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en marcha.

8.2 Administración del riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad la exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado (incluyendo el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de tasa de interés y el riesgo de precio), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. La administración y políticas de gestión de riesgo aplicadas por la Sociedad se describen en la Nota 10 a los estados financieros individuales anuales al 31 de diciembre de 2019.

Asimismo, frente al entorno económico actual causado por el COVID-19, la Sociedad ha evaluado su exposición a los riesgos mencionados:

Riesgo de mercado

El riesgo de mercado al cual la Sociedad se encuentra expuesto consiste en la posibilidad de que la valuación de los activos o pasivos financieros como así también ciertos flujos de fondos esperados podrían verse negativamente afectados ante cambios en las tasas de interés, en los tipos de cambio o en otras variables de precios.

La Sociedad ha efectuado un análisis de sensibilidad a posibles cambios en las tasas de interés y los tipos de cambio, no viéndose significativamente afectado por ello.

Por otro lado, la Sociedad está expuesta a otros riesgos de precio porque las operaciones que realiza están afectadas por numerosos factores que se encuentran fuera del control de la misma, incluyendo variaciones en los precios de mercado de los hidrocarburos, regulaciones del gobierno referidas a precios, impuestos y otros

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gravámenes, regalías y otros factores. En este sentido, la Dirección de la Sociedad considera que los precios de mercado deben ser evaluados en el largo plazo.

Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez está asociado a la posibilidad de que exista un descalce entre las necesidades de fondos (por gastos operativos y financieros, inversiones, vencimientos de deudas y dividendos) y las fuentes de financiamiento de los mismos (ingresos netos, desinversiones y compromisos de financiación por entidades financieras).

Al 30 de junio de 2020, la Sociedad presenta un capital de trabajo negativo de 1.477.935.712, generado principalmente por préstamos de 1.734.502.436 correspondiente a las Obligaciones Negociables Clases 4 y 5, las Obligaciones Negociables sin oferta pública, y los préstamos de los bancos Itaú, Ciudad, Macro y Banco de Tierra del Fuego, de los cuales el 46% se encuentra vencido, el 16% de dicho monto vence en los próximos seis meses y el 38% restante vence entre siete y doce meses.

El impacto que ha tenido el Covid-19 sobre la demanda y los precios y por ende sobre la producción e ingresos de la Sociedad ha complejizado la posición financiera de corto plazo. En este sentido, a la fecha la Sociedad se encuentra en negociaciones con sus acreedores financieros de deuda de corto plazo, incluyendo entidades financieras, tenedores de ciertas de sus Obligaciones Negociables vigentes y pendientes de pago y acreedores privados, con el objeto de reorganizar el cronograma de vencimientos de dicha deuda financiera.

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se define como la posibilidad de que un tercero no cumpla con sus obligaciones contractuales, originando con ello pérdidas para la Sociedad. Ver las consideraciones previstas en la Nota 10 a los estados financieros individuales anuales al 31 de diciembre de 2019.

Categorías de los instrumentos financieros y estimaciones de valor razonable

En el cuadro a continuación se detallan las categorías de los instrumentos financieros de la Sociedad clasificados de acuerdo con la NIIF 9:

30-06-2020 31-12-2019
Activos financieros
A Costo amortizado
Efectivo y equivalentes de efectivo(1) 99.626.838 64.283.578
Otros créditos y anticipos(1) 93.202.525 38.340.541
Créditos por ventas(1) 98.944.862 522.075.781
A valor razonable con cambios en los resultados
Efectivo y equivalentes de efectivo(2) 3.887.597 7.270.189
Activos financieros mantenidos para negociar(3) 10.552.233 9.914.646
Pasivos financieros
A Costo amortizado
Cuentas por pagar(1) 130.269.139 457.932.798
Préstamos(1) 1.817.292.936 1.862.856.143
Provisiones(1) 80.846.236 68.453.412

(1) El valor razonable no difiere significativamente de su valor contable.

(2) Comprende inversiones en fondos comunes de inversión con cotización. El valor razonable ha sido determinado sobre la base de los precios cotizados sin ajustar en los mercados donde se negocian estos instrumentos financieros (Nivel 1). Los resultados por estos instrumentos se exponen en la línea “Resultados financieros, netos” de los Estados de Resultados Integrales.

(3) Comprenden inversiones en acciones y warrants de la sociedad Cruz Sur Energy (ex Pentanova). El valor razonable ha sido determinado sobre la base de los precios cotizados sin ajustar en los mercados donde se negocian estos instrumentos financieros (Nivel 1). Los resultados por estos instrumentos se exponen en la línea “Resultados financieros, netos” de los Estados de Resultados Integrales.

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C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

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Valor razonable de activos financieros y pasivos financieros que no se miden a valor razonable (pero se requieren revelaciones de valor razonable)

Excepto por lo detallado en la siguiente tabla, la Dirección de la Sociedad considera que el valor nominal de los activos financieros y pasivos financieros reconocidos en los estados financieros consolidados se aproxima a sus valores razonables.

asivos financieros
Mantenidos a costo amortizado
Préstamos
30-06-2020 30-06-2020 31-12-2019
Valor
nominal
Valor
razonable
Jerarquía de valor
razonable(1)
1.862.856.142 1.806.513.839
Nivel 3
Valor
nominal
Valor
razonable
Valor
nominal
1.817.292.936 1.787.642.939 1.862.856.142
  • (1) El valor razonable de pasivos financieros incluidos en la categoría anterior de Nivel 3 se ha determinado de acuerdo con modelos de fijación de precios generalmente aceptados basados en un análisis de flujo de efectivo descontado, siendo los datos más significativos la tasa de descuento que refleja el riesgo de crédito de contrapartes y precios derivados de precios de mercado cotizados en los mercados donde estos instrumentos financieros se negocian.

No se han producido transferencias entre las diferentes jerarquías utilizadas para determinar el valor razonable de los instrumentos financieros de la Sociedad.

9. INFORMACIÓN REQUERIDA POR LA RESOLUCIÓN GENERAL N° 622 DE LA CNV

De acuerdo a lo estipulado en el artículo 1°, Capítulo III, Título IV de la resolución mencionada, a continuación se detallan las notas a los estados financieros intermedios condensados que exponen la información solicitada por la Resolución en formato de Anexos.

Anexo A – Bienes de uso Nota 3.g) Bienes de uso
Anexo B – Activos intangibles Nota 3.f) Activos intangibles
Anexo C – Inversiones en acciones Nota 5 Inversiones en UTs
Anexo E – Previsiones Nota 3.c) Créditos por ventas
Nota 3.j) Provisiones
Anexo F – Costo de los bienes vendidos y servicios prestados Nota 3.l) Costo de ventas

10. INFORMACIÓN REQUERIDA POR LA RESOLUCIÓN GENERAL N° 629 DE LA CNV

Con motivo de la Resolución General N° 629 de la CNV, informamos que la documentación respaldatoria de las operaciones de la Sociedad que no se encuentra en la sede social, se encuentra en AGA Soluciones de Archivos S.A., con domicilio en Av. 12 de octubre 3954, Quilmes Oeste, Provincia de Buenos Aires.

11. HECHOS POSTERIORES

Los hechos posteriores han sido evaluados hasta el 8 de septiembre de 2020, fecha de emisión de los presentes estados financieros. A dicha fecha no han existido otros hechos posteriores significativos cuyo efecto sobre la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Sociedad al 30 de junio del 2020 o su exposición en nota a los presentes estados financieros condensados intermedios, de corresponder, no hubieren sido considerados en los mismos según las NIIF.

12. APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

Los presentes estados financieros fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad y autorizados para ser emitidos con fecha 8 de septiembre de 2020.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020 DELOITTE & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

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Anexo I

ROCH S.A.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 30 DE JUNIO DE 2020 COMPARATIVO CON EL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDAS DISTINTAS DEL PESO INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 63 DE LA LEY N° 19.550

Rubro


Activo no corriente

Créditos por ventas

Otros créditos y anticipos

Total del activo no corriente


Activo corriente

Créditos por ventas

Otros créditos y anticipos

Activos financieros mantenidos para
negociar
Efectivo y equivalentes de efectivo

Activos mantenidos para la venta

Total del activo corriente
Total del activo

Pasivo no corriente

Provisiones

Préstamos

Cuentas por pagar

Pasivos por arrendamientos

Total del pasivo no corriente

Pasivo corriente

Provisiones

Préstamos

Cuentas por pagar

Pasivos por arrendamientos

Pasivos relacionados con activos
mantenidos para la venta
Total del pasivo corriente

Total del pasivo
Clasey monto de la moneda extranjera
31-12-2019
30-06-2020

U$S
217.727 U$S
217.727
U$S
198.847 U$S
368.257


U$S
5.953.164 U$S
907.491
U$S
246.960 U$S
1.126.033
CAD
189.946 CAD
203.908
U$S
39.970 U$S
1.170.268
U$S
110.367
-


U$S
744.407 U$S
888.330
U$S
7.938.689 U$S
1.175.000
U$S
57.830 U$S
-
-
659.658 U$S
774.622





U$S
261.801 U$S
259.076
U$S
15.700.876 U$S
24.192.473
U$S
4.728.757 U$S
921.226
U$S
166.979 U$S
171.492
U$S
2.055.824
-


Cambio
vigente
Valor en
pesos
al 30-06-2020

























31-12-2019

U$S
217.727
U$S
198.847

U$S
5.953.164
U$S
246.960
CAD
189.946
U$S
39.970
U$S
110.367
U$S
744.407
U$S
7.938.689
U$S
57.830
-
659.658



U$S
261.801
U$S
15.700.876
U$S
4.728.757
U$S
166.979
U$S
2.055.824
70,26
(1)
70,26
(1)
70,26
(1)
70,26
(1)
51,75
(1)
70,26
(1)
70,46
(2)
70,46
(2)
70,46
(2)
70,46
(2)


70,46
(2)
70,46
(2)
70,46
(2)
70,46
(2)
15.297.529
25.873.737
41.171.266
63.760.318
79.115.079
10.552.233
82.223.030
-
235.650.660
276.821.926
62.591.738
82.790.500
-
54.579.881
199.962.119
18.254.498
1.704.601.644
64.909.584
12.083.339
-
1.799.849.065
1.999.811.184

(1) Tipo de cambio comprador al 30 de junio de 2020.

(2) Tipo de cambio vendedor al 30 de junio de 2020.

Firmado a los efectos de su identificación con Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020 nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020 DELOITTE & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

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Anexo II

ROCH S.A.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 30 DE JUNIO DE 2020 APERTURA POR VENCIMIENTO DE CRÉDITOS Y PASIVOS

(expresado en pesos – Notas 2.a y 2.b)

Sin plazo
Con plazo
Vencido:
Hasta tres meses
De tres a seis meses
De seis a nueve meses
De nueve a doce meses
A más de un año
A vencer:
Hasta tres meses
De tres a seis meses
De seis a nueve meses
De nueve a doce meses
A más de un año
Total con plazo
Total
Créditos(2) Préstamos(3) Otros
pasivos(1)(2)
13.970.973 - 62.591.738
7.859.896
2.768.421
4.670.956
1.604.983
25.177.116
115.135.028
77.785.202
7.980.473
42.794.329
46.801.007
801.173.208
-
-
-
-
45.581.650
235.336.400
186.014.400
466.396.778
82.790.500

40.523.875

8.546.020

1.443.316

25.898

19.129.752

98.508.583

13.820.950

4.027.780

641.288

169.971.208
332.577.411 1.817.292.936
356.638.670
346.548.384 1.817.292.936
419.230.408

(1) Incluye el pasivo total, excluido préstamos.

(2) No devengan interés.

(3) Incluye U$S 5.215.570 que devengan interés a una tasa fija del 9,65% nominal anual, U$S 2.916.666 que devengan interés a una tasa LIBOR más 650 puntos básicos, U$S 8.000.000 que devengan interés a una tasa fija del 14% nominal anual, U$S 500.000 que devengan interés a una tasa LIBOR más 500 puntos básicos, U$S 1.000.000 que devengan interés a una tasa fija del 8% nominal anual, U$S 1.202.352 que devengan interés a una tasa fija del 7,5% nominal anual, U$S 2.000.000 que devengan interés a una tasa LIBOR más 975 puntos básicos, U$S 1.137.500 que devengan un interés a una tasa LIBOR más 600 puntos básicos, U$S 800.000 que devengan interés a una tasa LIBOR más 975 puntos basicos, U$S 200.000 que devengan un interés a una tasa fija del 12% nominal anual, U$S 1.700.000 que devengan un interés a una tasa fija del 7% nominal anual o LIBOR más 500 puntos básicos (de ambas, la mayor) y $ 29.134.514 que devengan un interés a una tasa fija del 64,61% nominal anual.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020 DELOITTE & Co. S.A.

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ROCH S.A.

INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12 DEL CAPÍTULO III TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE LA CNV.

Cuestiones generales sobre la actividad de la Sociedad:

  1. Regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones:

Ver Nota 11.b) a los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2019, referente a las principales novedades regulatorias con impacto para la Sociedad.

  1. Modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad u otras circunstancias similares ocurridas durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 que afecten su comparabilidad con los presentados en el ejercicio anterior, o que podrían afectarla con los que habrán de presentarse en ejercicios futuros:

Ver Nota 2 a los presentes estados financieros individuales condensados intermedios.

  1. Clasificación de los saldos de créditos y deudas a vencer, vencidos y sin plazo establecido:

Ver Anexo II a los presentes estados financieros individuales condensados intermedios.

  1. Clasificación de los saldos deudores y acreedores, de manera que permita conocer los efectos financieros que produce su mantenimiento. La misma debe posibilitar la identificación de:

A) Las cuentas en moneda nacional, en moneda extranjera y en especie:

Ver Anexo I a los presentes estados financieros individuales condensados intermedios.

B) Los saldos sujetos a cláusula de ajuste y los que no lo están:

Ver Anexo II a los presentes estados financieros individuales condensados intermedios.

C) Los saldos que devengan intereses y los que no lo hacen:

Ver Anexo II a los presentes estados financieros individuales condensados intermedios.

  1. Detalle del porcentaje de participación en sociedades del art. 33 de la Ley N° 19.550 en el capital y en el total de votos. Además, saldos deudores y/o acreedores por sociedad y segregados del modo previsto en los puntos 3 y 4 anteriores:

Ver Nota 5 a los estados financieros individuales anuales al 31 de diciembre de 2019.

Clasificación de los saldos deudores y acreedores, de manera que permita conocer los efectos financieros que produce su mantenimiento.

Ver Nota 6 a los presentes estados financieros individuales condensados intermedios.

  1. Créditos por ventas o préstamos a directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y sus parientes hasta el segundo grado inclusive:

Ver Nota 6 a los presentes estados financieros individuales condensados intermedios.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020 DELOITTE & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

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Inventario físico de los materiales:

  1. Los inventarios físicos de los materiales se efectúan por muestreo del total de artículos en existencia por lo menos una vez al año. Los mismos se encuentran expuestos dentro del rubro “Materiales, repuestos y equipos en depósito” del cuadro de composición y evolución de los bienes de uso (Nota 3.g) y en el rubro “Inventarios” del estado de situación financiera (Nota 3.e).

Valuación de bienes - Propiedades, planta y equipo:

  1. No existen bienes revaluados técnicamente. Ver Nota 2.b.5) a los estados financieros individuales anuales al 31 de diciembre de 2019.

  2. Valor de las Propiedades, planta y equipo sin usar por obsoletos.

No existen.

Participaciones en otras sociedades:

  1. Participaciones en otras sociedades en exceso de lo admitido por el art. 31 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y planes para regularizar la situación:

No existen.

Valores recuperables:

  1. Criterios seguidos para determinar los valores recuperables significativos de materiales, propiedades, planta y equipo, empleados como límites para sus respectivas valuaciones contables.

Ver Nota 2.b.5) a los estados financieros individuales anuales al 31 de diciembre de 2019.

Seguros

  1. Seguros que cubren los bienes intangibles. Para cada grupo homogéneo de los bienes se consignarán los riesgos cubiertos, las sumas aseguradas y los correspondientes valores de la prima.

Al 30 de junio de 2020 existían seguros que cubrían los bienes de la Sociedad y de las UTs en las cuales participa, al porcentaje respectivo de cada una, por los riesgos y las sumas que en cada caso se indican a continuación:

Sumas
Bienes cubiertos Riesgo cubierto aseguradas Valor contable
Rodados Riesgo total y parcial 1.782.078(1) 2.793.698
Pozos, maquinarias y equipos, muebles y útiles e instalaciones Control pozos y varios 718.189.722 1.182.615.915
Inmuebles Incendio 90.000.000 27.261.265

(1) Los seguros sobre Automotores poseen suma asegurada inferior al valor contable ya que la cobertura es, en la mayoría de los vehículos, exclusivamente de Responsabilidad Civil. No cubre la unidad en sí, sino los daños a terceros ocasionados por el uso de la misma.

Contingencias positivas y negativas:

  1. Elementos considerados para exponer las previsiones cuyos saldos, considerados individualmente o en conjunto, superen el 2% del patrimonio:

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020 DELOITTE & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

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13.1. Para contingencias

No existen.

13.2. Provisión para deudores incobrables

Ver Nota 3.c) a los presentes estados financieros individuales condensados intermedios bajo el título: “Provisión para deudores por ventas de cobro dudoso”.

Adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones:

  1. Estado de la tramitación dirigida a su capitalización:

No existen.

  1. Dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas:

No existen.

  1. Condiciones, circunstancias o plazos para la cesación de las restricciones a la distribución de los resultados no asignados:

No existen.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 08 - SEPTIEMBRE - 2020 DELOITTE & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

FERNANDO G. DEL POZO Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 254 - F° 138

Héctor Horacio Raffo Por Comisión Fiscalizadora

Ing. Ricardo O. Chacra Presidente

31

ROCH SOCIEDAD ANONIMA

ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y COMPARATIVOS

RATIFICACION DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente ratificamos las firmas que obran litografiadas en las hojas que anteceden desde la página Nº 1 hasta la Nº 29.

Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Héctor Horacio Raffo Fernando G. Del Pozo Por Comisión Fiscalizadora Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 254 - F° 138

Ing. Ricardo O. Chacra Presidente